僱傭協議
本僱傭協議(以下簡稱“協議”)於2023年3月30日由美國特拉華州聯合家園集團有限公司(UHG或“公司”)與個人Tom O‘Grady(“高管”)訂立並生效，自2023年4月1日起生效(下稱“生效日期”)。
獨奏會
鑑於，UHG希望該高管從生效日期起及之後受僱於本公司，以履行以下所述的職責和責任，並且該高管希望按照該等條款和條件接受該等聘用，並且
因此，考慮到本協議所包含的上述陳述以及本協議所載的相互契諾和承諾以及其他善意和有價值的對價--在此明確確認這些對價的收據和充分--雙方同意如下：
1.調整就業和關税。
1.1%增加了就業。本公司特此同意聘用該高管，且該高管在此接受該聘用，但須遵守本協議明確規定的條款和條件，包括但不限於本協議的第7條。執行機構特此同意按照本協議中明確規定的條款和條件僱用此類人員。
1.2%説明其職位和職責。
(A)*行政人員須擔任本公司的行政總監，並須履行及擁有在本公司規模及性質的組織中擔任職位所慣常的職責、職責、地位及權力。
(B)行政人員須向行政總裁或行政總裁指定的其他行政人員彙報工作。
(C)確保行政人員在行政總裁的合法指示及本公司不時生效的政策(包括但不限於本公司的商業行為及道德政策，可不時修訂)的規限下，履行其職責及義務。
1.3%的時間承諾。
(A)在行政人員受僱於本公司期間，行政人員應將行政人員的大部分營業時間、精力及技能投入執行行政人員對本公司的職責。
(B)在任期內(定義見下文)，行政人員可擔任不與業務構成競爭的職位和商業利益，並從事不與業務競爭的外部活動，只要這些活動不會對履行行政人員在本協議項下的責任和義務造成實質性幹擾。在不限制上述規定的情況下，行政人員可以在慈善或公民委員會中任職，可以在不與企業競爭的商業企業擔任董事職務，並可以擁有和管理投資和其他不與企業競爭的企業的權益。
1.4%：沒有衝突的義務。行政人員在此向公司表示：(I)行政人員和公司簽署和交付本協議，以及行政人員履行本協議項下的職責，不構成違反或以其他方式違反行政人員作為一方或以其他方式約束的任何其他協議或政策的條款；(Ii)行政人員不掌握與任何其他個人或實體有關的信息(包括但不限於機密信息和商業祕密)，這些信息將阻止行政人員簽訂本協議或履行本協議項下的職責，或被其違反；以及(Iii)行政人員不受約束
與任何其他個人或實體簽訂的任何保密協議、商業祕密或類似協議將阻止執行人員(X)簽訂本協議或(Y)執行其在本協議項下的職責，或會被執行人員違反。
1.5%的位置。高管的主要工作地點應設在弗吉尼亞州費爾法克斯。行政人員承認，在履行公司職責的過程中，他可能需要不時出差。
2.下一任期。
2.1%為生效日期。執行人員在本協議項下的僱用應自生效之日起開始。
2.2 term.
（a） 本協議的終止或本協議的終止，自生效日期起至第一次發生的期間，以下簡稱為“期限”或“僱用期”。
（b） 除非根據本協議的條款提前終止，否則本協議及其管理人員作為公司僱員的地位和義務應在生效日期後的三年內有效（“期限”）。
（c） 如果管理人員或公司在本協議期限屆滿前不少於三十（30）天通知另一方不續簽本協議，或在收到另一方通知其希望在本協議期限屆滿時續簽本協議後拒絕續簽，則本協議和管理人員在本協議項下的僱傭應終止。 如果本公司或執行人員在期限屆滿前至少三十（30）天未通知對方此類不續約，則本協議將自動續約十二（12）個月，且期限將被視為相應延長。
3.不提供補償。
3.1 基本工資。 在本協議期限內，管理人員的基本工資（以下簡稱“基本工資”）應根據公司不時有效的常規工資制度支付，但不低於每月分期支付的頻率。 從行政人員受僱的第一天開始，行政人員的基本工資應按每年325，000美元（325，000.00美元）支付。 董事會或其委員會每年審查並增加行政人員的基薪。
3.2 獎勵獎金。
（a） 在任期內，管理人員可能有資格獲得每個日曆年的年度績效獎金（“年度獎金”），董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）將每年在每個日曆年開始時或接近開始時為即將到來的一年的執行人員建立一個基礎，並以書面形式向行政人員傳達有關金額及與取得年度獎金有關的適用績效指標。
（b） 薪酬委員會將於薪酬委員會方便的時間（但通常在每個獎金年度結束後六十（60）個歷日內）確定年度獎金金額及確定是否已達到適用的績效指標。 本年度實際獲得的年度獎金（如有）應在獎金獲得年份的次年3月15日之前以一次性現金支付，但須在支付日期之前，公司或其關聯公司繼續僱用高管，但下文第6節另有規定的除外。
3.3 股權激勵獎。 作為激勵高管同意根據本協議的條款受僱於公司，經薪酬委員會批准，高管應有資格參與並獲得獎勵（該條款定義見
根據本公司2022/2023股權激勵計劃以及任何未來延續、替換或同等計劃，該等獎勵將作為薪酬委員會向行政人員頒發的年度薪酬方案的一部分（所有該等獎勵，統稱為“股權獎勵”）。 年度股權獎勵可包括基於時間的獎勵（每季度或每年一次歸屬）和基於表現的獎勵（根據該獎勵，歸屬將與本公司董事會薪酬委員會可能確定或批准的指標和目標掛鈎），並且其可以（但不限於）包括（由薪酬委員會決定）根據所賺取的毛利百分比，關閉或出售的房屋數量，有形或其他資本的百分比回報，總股本或公司資本，總股東回報，息税及攤銷前利潤（EBITDA）和基於整體業績的酌情分配。
4.享受更多福利。
4.1 退休、福利和附帶福利。 在任期內，管理人員應有資格參加公司一般向公司管理人員提供的所有員工退休和福利福利計劃和計劃，以及附帶福利計劃和計劃，這些計劃或計劃可能不時生效，這些福利將包括但不限於醫療保險，視力和牙科，還有人壽保險
4.2 報銷業務費用。 在本協議期限內，管理人員應被授權在履行其在本協議項下為公司履行其職責時產生合理費用，並應符合公司不時生效的費用報銷政策的要求。
4.3 假期和其他假期。 在任期內，管理人員的年度應計休假率為每年四（4）周；但該等休假應計，並受公司不時生效的休假政策的約束。 行政人員亦有資格享受本公司其他行政人員一般可享有的所有其他假期及假期薪酬。
4.4 D & O及其他保險 在本協議期限內，公司應維護董事和高級管理人員責任保險單，或等同的錯誤和遺漏責任保險單，以及僱傭慣例責任保險單，在每種情況下，其承保範圍、範圍、除外責任、金額和免賠額均與類似規模和類似佈局的上市公司相似。 對於董事和高級管理人員責任保險單，該保險單應是次要的，不會減少或減損公司和/或其子公司根據適用的特拉華州法律、公司的公司章程和/或章程以及任何適用的賠償合同向管理人員提供賠償的主要義務。
5. 終止僱傭。
5.1 一般來説。 公司對管理人員的僱傭，本合同期限可在任何時候終止（i）由公司有或無原因，（ii）在管理人員產生殘疾的情況下，由公司終止，（iii）由管理人員有充分理由，（iv）由管理人員無充分理由，或（v）由於管理人員死亡。
5.2 終止通知。
（a） 根據本協議終止行政人員的僱用（因行政人員死亡除外）須由終止一方以書面終止通知另一方，（一）不少於三十（30）。在執行人員出於正當理由或公司無故終止或由於殘疾（前提是公司有權向管理人員支付其三十（30）天的基本工資，以代替三十（30）天的通知）或（ii）在公司有理由終止或管理人員無正當理由辭職的情況下，立即在完成第5.2（b）條規定的程序後。 終止通知應指明具體條款
本協議的第一條規定，並應説明啟動終止的具體原因。
（b） 儘管有上述規定，執行機構的終止不應被視為有原因，除非且直到：（A）董事會應按照第5.2（a）條的規定向執行人員發出終止通知，詳細説明因原因終止僱用的依據以及終止僱用所依據的本協議條款，及（B）在第6.11（a）（i）條第（2）及（3）款的情況下，行政人員應有機會在指明的期限內糾正該違反行為，及（C）在所有指稱有因由的情況下，行政人員應有合理的機會準備並向全體委員會提出其案件（在其律師的協助下）在董事會多數票，包括多數獨立董事（不包括執行董事的投票）最終確定任何因原因而終止之前。 本協議的任何內容均不得限制或阻止執行人員對董事會根據本協議作出的任何原因裁定提出司法質疑。
（c） 本協議下執行人員的僱傭終止日期在此稱為“離職日期”。
6. 終止僱用時的付款和福利。
6.1 無理由或有充分理由終止。 如果本協議項下的僱傭期因公司無故終止（死亡或殘疾除外）或管理人員有充分理由終止其僱傭，則公司將向管理人員支付或交付以下金額，並授予管理人員以下權利和福利。
（a） 公司將向執行人員支付截至離職日期（包括離職日期）的任何已賺取和未支付的基本工資，以及根據本協議到期和欠執行人員的任何未支付費用報銷（統稱為“應計債務”）。
（b） 公司將支付或提供行政人員（在尚未支付或提供的範圍內）任何及所有既得利益以及需要支付或提供的其他金額或利益，或行政人員根據公司及其附屬公司的任何計劃、計劃、政策、慣例、合同或協議在離職日有資格獲得的，包括但不限於任何符合税務條件的退休金或儲蓄或公司的401（K）計劃（“其他福利”）。
（c） 公司將向行政人員支付管理人員在離職日期發生的財政年度之前的任何財政年度賺取的任何年度獎金，但以該年度獎金在離職日期之前尚未支付為限（“拖欠獎金”）。
（d） 本公司將按離職日期生效的比率向執行人員支付（1）相當於執行人員十二（12）個月基本工資的金額（“基本離職福利”），及（2）金額等於（i）緊接離職日期前三（3）個已完成財政年度的行政人員平均年度獎金，或，倘該離職日期發生在生效日期的第三週年之前，則為生效日期至離職日期的期間，或（ii）離職日期發生年度的行政人員潛在目標獎金（“激勵離職福利”）。
（e） 先前授予行政人員的任何完全歸屬股權獎勵（“歸屬股權獎勵”），如當時尚未交付或支付，則應交付或支付予行政人員。 行政人員於解散日期持有並非基於當時表現的任何股權獎勵將於解散日期100%歸屬並交付或支付予行政人員（“加速股權獎勵”）。就行政人員於解散日期持有之任何股權獎勵（其金額乃根據達到指定表現水平而釐定）而言，授予及交付予行政人員之股權獎勵金額須相等於以下兩者中之較高者：（1）在不按任何形式按比例分配的情況下，達致表現目標水平時應付之金額；或（2）如截至終止日期的實際績效已超過目標水平，則根據原績效目標的比例，
自計量期開始至終止日期止期間，按比例與本應延長至終止日期後的整個計量期。
（f） 本公司將根據法律和第6.5（a）條規定延長COBRA保險範圍的福利。
（g） 如果終止日期發生在控制權變更或簽署協議（導致控制權變更）前十二（12）個月內，或發生控制權變更後二十四（24）個月內，則公司應：
（i） 代替第6.1（d）條規定的付款，按離職日生效的費率向高管支付相當於高管24個月基本工資的金額；
（二） 代替第6.1（d）條規定的付款，向高管支付相當於以下兩者中較大者的兩倍的金額：（i）高管在緊接離職日期之前的三（3）個已完成的財政年度的平均年度獎金，或者，如果離職日期發生在生效日期的第三個週年之前，則為從生效日期到離職日期的期間，或（ii）行政人員於離職日期發生年度的潛在目標花紅。
㈢ 為清晰起見，行政人員亦將獲得第6. 1（e）條規定的股權獎勵的歸屬。
（h） 在公司無故終止僱傭期或高管有正當理由終止僱傭期時，高管無權獲得本第6.1條未明確規定的任何其他補償或福利，無論如果僱傭期不是無故終止或有正當理由終止的，本僱傭期內的剩餘時間是多少。 除本第6.1條另有規定外，公司在本協議項下不承擔任何其他義務。
（i） 作為任何公司有義務向高管支付拖欠獎金、基本離職福利、激勵離職福利以及第6.1（e）e）條規定的任何股權獎勵（既得股權獎勵除外）的先決條件，高管應在釋放期內簽署並交付第6.10條要求的釋放，此後不得在適用的撤銷期內撤銷釋放。
（j） 除非第6.8（c）條另有規定或要求，公司應支付和/或交付（i）應計債務和其他福利，在離職日期後公司的第一個工資週期後，或在其他福利的情況下，按照適用的計劃文件，（ii）拖欠獎金，基本離職福利，以及在整個60天釋放期或適用的撤銷期結束後（以較晚日期為準）的第一個工資週期中，以一次性現金支付給管理人員的激勵性離職福利；（iii）離職日期的既得股權獎勵，及（iv）在整個60天發行期屆滿後，公司首個工資週期的所有加速股權獎勵。所有付款將不適用於聯邦、州和地方税和其他扣繳。
（k） 管理人員同意，本第6.1條所述的付款和福利應構成公司在本協議期限內終止其僱傭的唯一補救措施，但非出於原因或由管理人員出於正當理由終止其僱傭，並且管理人員承諾不主張或尋求任何其他補救措施，無論是法律上還是衡平法上的，與僱傭的終止有關。
6.2%的員工因原因或高管非正當理由而終止合同。
(A)如果在聘用期內，公司或高管因正當理由和死亡或殘疾以外的原因終止對高管的僱用，則公司應：
(I)負責向行政人員支付應計福利和其他福利；
(Ii)將根據既得股權獎勵的規定支付或交付根據該等股權獎勵提供的任何福利或補償；
(Iii)允許擴大法律和第6.5條所要求的COBRA覆蓋範圍。
(B)除非第6.8(C)節另有規定或要求，否則本公司應在離職日(或法律可能要求的較早日期)後的公司第一個工資週期支付和/或交付該等付款，或在其他福利的情況下，根據適用的計劃文件支付和/或交付該等付款。所有付款將不太適用於聯邦、州和地方税和其他預扣。
(C)除本第6.2節規定的情況外，對於公司在本協議期限內因正當理由或高管以正當理由或死亡或殘疾以外的其他原因終止高管的僱用，公司在本協議下不承擔任何額外義務。
6.3%的人因死亡或殘疾而被解僱。
(A)如因行政人員死亡或傷殘而終止僱用行政人員，則公司應：
(I)不必向行政人員或其遺產支付累算的福利、拖欠的獎金和其他福利；
(Ii)將根據既得股權獎勵的規定支付或交付根據該等股權獎勵提供的任何福利或補償；
(3)第6.1(F)節所述的薪酬加速股權獎勵；
(4)按死亡或傷殘之日的有效費率支付行政人員基本工資的12個月；以及
(V)允許擴大法律和第6.5條所要求的COBRA覆蓋範圍。
(B)除非第6.8(C)節另有規定或要求，否則本公司應在離職日(或法律可能要求的較早日期)後的公司第一個工資週期支付和/或交付該等付款，或在其他福利的情況下，根據適用的計劃文件支付和/或交付該等付款。所有付款將不太適用於聯邦、州和地方税和其他預扣。
(C)除本第6.3條規定外，公司在本協議期限內因死亡或殘疾而終止高管的僱用，不承擔本協議項下的任何額外義務。
6.4%的客户在不續簽合同時終止合同。
(A)如果行政人員的僱用因行政人員提出的不續約而終止，則應向行政人員支付第6.2節中規定的金額和福利，如同這種終止是由行政人員以非正當理由和非死亡或殘疾的原因終止的，且本第6.4條的以下規定不適用。
(B)應公司要求，如果因不續約而終止高管的僱用，則公司應：
(I)不向行政人員支付應計福利、拖欠獎金、其他福利和基本離職福利；
(Ii)將根據既得股權獎勵的規定支付或交付根據該等股權獎勵提供的任何福利或補償；
(Iii)允許擴大法律和第6.5條所要求的COBRA覆蓋範圍。
（c） 作為公司向高管支付拖欠獎金和基本離職福利的任何義務的先決條件，高管應在釋放期內簽署並交付第6.10條要求的釋放，此後不得在適用的撤銷期內撤銷釋放。
（d） 除非第6.8（c）條另有規定或要求，公司應在離職日期後的第一個工資週期內支付和/或交付（i）應計福利和其他福利的付款（或法律規定的較早日期），或在其他利益的情況下，根據適用的計劃文件，及（ii）於整個60天發放期屆滿或適用的撤銷期結束後（較後日期），以一筆現金支付拖欠獎金及基本離職福利。 所有付款將不適用於聯邦、州和地方税和其他扣繳。
（e） 如果公司要求的非續約終止日期發生在控制權變更前六（6）個月內或發生控制權變更後二十四（24）個月內，則在本協議項下，該非續約將被視為公司根據第6.1條無理由終止，第6.1條的規定將完全適用於本第6.4條的規定。
（f） 除本第6.4條另有規定外，本公司在本協議項下不承擔因非續約而終止僱傭的任何額外義務。
6.5 COBRA覆蓋範圍。
（a） 如果本協議下的僱傭期因公司無故終止管理人員的僱傭或管理人員有正當理由終止其僱傭，或由於管理人員死亡或殘疾而終止，則如果管理人員，或其受保家屬及時選擇繼續保險，根據修訂的1986年《國內税收法》第4980B條，（“守則”），以及1974年《僱員退休收入保障法》第601條，經修訂（該等條文通常稱為“COBRA”），按照一般計劃慣例，公司應就該延續保險支付下列款項。
（b） 公司將在最多十八（18）個月內支付由執行人員支付的COBRA保費，該部分超出執行人員就執行人員及其受保家屬在離職日期登記公司團體醫療計劃的保險水平支付的保費，但在公司醫療計劃條款允許的範圍內；但前提是，如果高管及其受保家屬有資格根據另一僱主提供的計劃獲得類似醫療福利，則本公司在此所述支付COBRA款項的義務應終止，為此，高管承諾及時通知本公司其醫療福利覆蓋資格的任何變化。
（i） 除非適用法律允許公司直接支付此類COBRA付款，高管和/或投保家屬應在提供此類保險的每月第一天支付該保險的全部保費，根據公司當時現行慣例確定和設定，公司應向高管和/或投保家屬償還超出部分（如有），執行人員為COBRA延續保險支付的金額，高於執行人員在提供該保險期間仍擔任公司執行人員時為類似保險支付的適用保費金額（“補償金額”）。 如果行政人員因Medicare資格和/或參加Medicare的要求而無法參加公司的醫療計劃，行政人員將在COBRA延續期的剩餘時間內獲得每月COBRA補貼金額。
（二） 公司根據第6.5條向高管和/或受保家屬支付的任何報銷金額應在高管支付第6.5條所要求的COBRA延續保險金額的每月第十（10）天支付，自第6.1（i）條規定的發佈生效日期後的第一個此類日期開始。（「首個償還日期」），而本應於首個償還日期前支付的任何分期償還金額，則須於首個償還日期累積及支付。
6.6 減災 在任何情況下，行政人員都沒有義務尋求其他就業或採取任何其他行動，以減少根據本第6條規定應支付給行政人員的金額。
6.7 消費税限制。
(A)取消支付限額。儘管本協議(或高管與公司之間的任何其他協議)中有任何相反的規定，但在本協議或公司的任何其他計劃或協議下提供的任何付款和福利(此類付款或福利統稱為“付款”)將須繳納根據守則第499條徵收的消費税(“消費税”)的範圍內，如果支付的減少將導致高管在税後基礎上保留更大的金額(考慮到聯邦、州和地方所得税以及消費税)，則應減少付款。如果他有權收到所有付款(這種減少的金額在下文中被稱為“有限付款金額”)，他將保留更多的金額。本公司應通過以下方式減少支付：首先減少或取消現金支付，然後減少績效歸屬股權獎勵，然後通過減少基於時間的歸屬股權獎勵，在每種情況下，從從向本公司和高管交付“確定”(定義見下文第7(B)節)之日起在時間上最遠的支付或福利開始，按相反順序減少支付。
(B)有足夠的決心和爭議。有關付款是否應減至有限付款金額及該有限付款金額的決定(“決定”)應由本公司選定並獲行政人員合理接納的會計或顧問公司(“該公司”)作出，費用由本公司承擔。律師事務所應在高管受僱生效之日或之前，或在公司或高管要求的其他時間，向公司和高管提供書面決定以及詳細的支持性計算和文件。在將裁決提交執行機構後十(10)天內，執行機構有權以書面形式對列明爭議確切依據的裁決(“爭議”)提出異議。如果沒有爭議，該決定對公司和執行人員具有約束力、終局性和終局性。
(C)徵收消費税是行政機關的責任。與高管付款有關的任何消費税應是高管的唯一義務，但公司應承擔任何與此相關的預扣税義務。
6.8%的人遵守了第409a條。
(A)根據本協議和本協議項下的付款，旨在最大限度地豁免《守則》第409a節的要求，並在非如此豁免的情況下，遵守《守則》第409a節的要求，並應按照該意圖進行解釋和管理，並使其充分生效。根據本協議向執行人員支付的款項也旨在最大限度地免除《守則》第409A條的規定，即根據財務條例第1.409A-1(B)(9)(三)條規定的離職工資豁免，或根據財務條例第1.409A-1(B)(4)條的短期延期支付。
(B)在本協議的條款將使行政人員受到守則第409a條(“409a處罰”)的徵税或處罰的情況下，本公司和行政人員
應努力配合修改本協議的條款，以儘可能避免此類409a罰款；但此類修訂不得增加或減少根據本協議應支付給執行人的總金額。根據本協議應支付給執行人的任何應納税補償，應不遲於執行人發生可償還費用的日曆年的下一個日曆年的最後一天支付給執行人。在一個日曆年內有資格報銷的任何費用或提供的這種實物福利，不影響在任何其他日曆年有資格報銷的這種費用或提供的這種實物福利的金額。根據本協議獲得這種補償或這種實物福利的權利不應受到清算或換取任何其他利益的限制。根據本協議獲得一系列分期付款的任何權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利。就本協議而言，終止僱傭不應被視為已發生，該協議規定在僱傭終止時或之後支付任何金額或福利，除非該終止也是守則第409a節所指的“離職”。
（c） 如果在僱傭離職日，高管是《守則》第409A條所指的"指定僱員"，則儘管本協議另有任何其他規定，關於根據《守則》第409A條被適當視為不合格遞延補償的任何付款或利益，（在考慮到適用於上述付款或利益的所有除外情況後），並須因上述離職而支付，在自離職之日起算的六個月期間或行政人員死亡之日起算的較早一個月期間屆滿之前，不得支付或提供此種津貼或福利。 根據本第6.8條前述規定延遲支付的所有付款和福利應在延遲期結束後的第一個發薪日支付給執行人員。
6.9 某些要求和限制。
（a） 儘管有本第6條的前述規定，如果管理人員違反了本協議第7條規定的執行人員的義務，管理人員將不再有權接收，公司也不再有義務支付任何拖欠獎金、基本離職福利或激勵離職福利的剩餘未支付部分。 與第6.9條的適用有關的任何爭議將受本協議第10.8條的約束；但在任何該等爭議未決期間，公司將有權根據第6.9條的規定扣留任何款項。
（b） 根據本第6.9條的規定向高管支付的款項，應取代根據公司制定的涵蓋其員工或高管的任何遣散費計劃或計劃而應支付給高管的任何遣散費福利。
6.10 release. 作為第6.1（i）條和第6.4（c）條規定的某些付款的一個條件，以及其中規定的，行政人員應在分割日期後六十（60）天內，（整個60天期限為"釋放期"），執行，並在適用的撤銷期內撤銷，並向公司提供合理的，有效的，並以公司在其終止時提供的形式簽署一般解除協議（“解除協議”）。 該全面免除應排除（i）收取應計債務、其他利益及既得股權獎勵的任何權利，及（ii）根據適用法律不能放棄的任何申索，但應包括所有其他聯邦及州成文法、普通法及其他基於實際或指稱誹謗、侵犯隱私、個人不便、個人名譽損害的申索，或故意或疏忽造成精神痛苦、聯邦同工同酬法、經1991年《民權法》修訂的1964年《民權法》第七章、1990年《美國殘疾人法》、《老年工人福利保護法》、《僱員退休收入保障法》，《遺傳信息非歧視法》、任何其他聯邦或州法律，禁止就業歧視和/或違反公共政策終止就業、違反合同、違反誠信和公平交易和/或不當解僱，任何基於任何聯邦或州法定或普通法理論的舉報、報復性解僱，違反公共政策、違約、侵權或任何其他普通法索賠，以及成本、費用或其他開支，包括基於任何此類索賠的律師費。
6.11 某些定義的術語。
（a） 如本文所用：
（i） "原因"是指發生了下列一個或多個情況：
（1） 行政人員被判犯有任何重罪或認罪（根據美國法律或任何相關州或司法管轄區，視情況而定）；
（二） 管理人員從事任何故意不當行為、重大過失，在每種情況下，合理預期會導致本公司或其任何子公司或關聯公司的聲譽、業務或業務關係受到重大損害；
（3） 執行人員故意不履行或堅持其在本協議項下的職責和/或故意不遵守董事會的合法指示，該不遵守行為在公司向執行人員發出書面通知後的三十（30）天內仍未停止；或
（4） 執行人員實質性違反本協議；
（二） 上述行為或不作為應被視為原因的唯一清單。
（b） 如本文所用，“控制權變更”是指發生以下任何事件：
（i） 導致任何"個人"或"團體"直接或間接實益擁有表決權證券的任何交易或事件（如第3（a）（9）、13（d）條所界定，1934年《證券交易法》第14（d）條（"交易法"）及其下的規則）具有"實益所有權"（根據《交易法》第13d—3條確定）有權在董事選舉中普遍投票的證券公司（“有表決權證券”），佔公司當時尚未行使的有表決權證券合併表決權的35%以上。（除非執行人員擁有至少35%的該等有表決權證券的實益擁有權），導致證券實益擁有權的任何交易或事件除外：
（1） 受託人或持有本公司或本公司控制的任何人士或本公司或本公司控制的任何人士發起或維持的任何僱員福利計劃（或相關信託）項下的證券的其他受託人；或
(二)本公司或本公司股東直接或間接擁有的公司以與其對本公司股票的所有權基本相同的比例持有的股份；
(3)如根據下文第(Iii)款所述的交易，不會構成第(Iii)條所指的控制權變更。
(2)自生效之日起組成董事會(“現任董事會”)的至少20名個人因任何原因不再是董事會的多數成員；然而，任何在本公司股東選出或提名由董事會選出並經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票通過後成為董事的個人，應被視為現任董事會成員，但為此目的，不包括因選舉董事或罷免董事或由董事會以外的人士或其代表進行的其他委託或同意的選舉而產生的任何該等個人；
(Iii)協助本公司完成(無論是直接涉及本公司或通過一個或多箇中介間接涉及本公司)(A)合併、合併、重組或業務合併，(B)出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，或(C)收購另一實體的資產或股票，在每種情況下，交易除外：
（1） 這導致該公司在交易前尚未發行的有表決權證券繼續代表，（無論是通過保持未行使或通過轉換為本公司或因該交易而直接或間接控制本公司或直接或間接擁有本公司的人士的投票權證券，公司的全部或絕大部分資產或以其他方式直接或間接繼承公司（公司或該人，“繼承實體”）的業務，在交易結束後，繼承實體的未行使表決權證券的總表決權的25%以上，以及
（二） 在此之後，任何個人或團體都沒有實益擁有代表繼承實體合併投票權50%以上的有表決權證券；但前提是任何人或團體不得因本條第（二）款而被視為實益擁有超過50%的人。繼承實體的合併投票權，僅由於交易完成前在公司持有的投票權；或
（3） 公司股東同意公司清算或者解散。
㈣ 就上述第（1）款而言，投票權的計算應視為收購日期為公司股東投票的記錄日期，而就上述第（1）款而言，投票權的計算應視為交易完成日期為公司股東投票的記錄日期。
儘管有上述規定，如果“控制權變更”的定義不符合《法典》第409A條或其下的《財政部條例》的規定，則應符合該定義，以儘可能保留該定義的原始意圖和語言。
（c） 如本協議所述，行政人員如符合下列要求之一，應被視為"殘疾"：
（i） 行政人員因任何醫學上可確定的身體或精神缺陷而無法從事任何實質性的有酬活動，這些缺陷預計會導致死亡，或預計持續不少於12個月；或
（二） 行政人員因任何醫學上可確定的身體或精神缺陷而預期會導致死亡或預期持續不少於12個月，根據本公司贊助的意外及健康計劃，領取不少於三個月的收入替代福利。
（d） 如本文所用，“合理理由”是指未經執行人員書面同意而發生以下一項或多項情況：
（i） 第1條規定的執行人員職責、職責或權力的性質或範圍發生重大負面變化（包括不再是高級管理團隊的一部分）；
（二） （a）管理人員的基本工資或獎金機會的大幅減少，不包括公司高級管理層的任何減少高達百分之十（10%）；
㈢ 未經主管人員同意（不得無理拒絕同意），主管人員要求搬遷至距主管人員當時主要工作地點超過五十（50）英里的工作地點，或
㈣ 公司嚴重違反本協議（不包括根據第409A條要求或允許的任何延遲付款）；
但是，在任何此類情況下，行政人員向公司發出書面通知，説明引起此類合理理由索賠的事件在該事件發生後三十（30）天內發生，並且該合理理由在行政人員發出該書面通知後三十（30）天仍未生效；此外，任何行政人員因“正當理由”辭職，不得遲於該補救期屆滿後三十（30）天。
6.12 從董事職位和董事職位的退任。 因任何原因終止執行人員與公司的僱傭關係，將構成執行人員辭去（i）執行人員在公司或其任何關聯公司擔任的任何董事、高級管理人員或僱員職位，以及（ii）執行人員就公司或其任何關聯公司設立的任何僱員福利計劃或信託所持有的所有受託職位（包括作為受託人）。 執行人員同意，本協議應作為在這種情況下的書面辭職通知。
6.13 就業後活動。從離職日次日開始，高管（i）應從高管直接或間接控制的任何社交媒體或其他基於網絡或雲的來源（包括但不限於LinkedIn、Facebook和Google+）中刪除任何提及公司為高管當前僱主的內容。及（ii）不會表示執行人員目前受僱於本公司的任何人士或實體，包括但不限於，在執行人員直接或間接控制的任何社交媒體或其他基於網絡或雲的來源上。
7. 保護性避孕套。
7.1 行政人員致謝。執行人員確認並同意公司已開發商業祕密和機密信息，以協助其開展業務。 本公司僱用或將僱用行政人員在信任和信心的位置。 因此，行政人員承認並同意公司有權保護這些合法的商業利益。 因此，考慮到公司決定僱用或繼續僱用高管；考慮到公司根據本協議向高管提供的薪酬和福利；考慮到公司為培訓管理人員和提高其技能（包括但不限於獲取商業祕密或機密信息）而花費的時間、投資和成本，行政人員特此同意本協議中的保護性盟約。 管理人員明確同意，本第7條中的約定應在整個限制期內繼續有效，無論管理人員當時是否有權從公司獲得任何進一步的付款或利益。 就本第7條而言，公司是指公司及其母公司、子公司和關聯公司。 進一步理解，本第7條所載的契約在本協議的有效期內仍然有效，並且只要管理人員受僱於公司，包括該僱用終止後的兩（2）年內，對他具有約束力。
7.2 機密信息。
（a） 執行人員同意簽署並遵守公司的員工保密協議，其格式基本上與本協議附件A所附的格式相同，（“保密協議”），並在任何時候嚴格保密，除本公司利益外，不得使用，公司的任何商業祕密或機密信息（如保密協議中的每個條款所定義）或向任何個人、公司或實體披露公司的任何商業祕密或機密信息，除非（i）經公司董事會書面授權，或（ii）法律規定。
（b） 《保護商業祕密法》（Defend Trade Secrets Act）§ 1833（b））規定："根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應因披露信息而承擔刑事或民事責任。
（a）（i）直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；（ii）僅為報告或調查涉嫌違法行為的目的；或（b）在訴訟或其他程序中提交的投訴或其他文件中披露的商業祕密，如果此類文件是密封的。 因此，行政部門應有權祕密地向聯邦、州和地方政府官員或律師披露商業祕密，其唯一目的是報告或調查涉嫌違法行為。 行政部門還有權在訴訟或其他程序中提交的文件中披露商業祕密，但只有在該文件是密封的並不公開披露的情況下。 本協議中的任何內容均不得與18 U.S.C.衝突。§ 1833（b）或為18 U.S.C.明確允許的商業祕密的披露產生責任。第1833（b）條。
7.3 沒有競爭性就業。
（a） 管理人員承認，公司業務的性質和管理人員在公司的職位是這樣的，如果管理人員在任期內或在管理人員在公司的僱用終止後的十二（12）個月內受僱於公司競爭對手的業務，或實質性地參與，管理人員很難不依賴或使用公司的商業祕密和機密信息。
（b） 因此，為了避免公司的商業祕密和機密信息不可避免的泄露，並保護這些商業祕密和機密信息，在管理人員受僱於公司期間以及管理人員受僱於公司之日起的十二（12）個月內，（“限制期”），行政人員不得直接或通過協助他人從事以下業務：（i）設計和建造單户住宅，（ii）向單户住宅購買者提供按揭貸款，及（iii）向單户住宅的購買者或業主出售保險產品（統稱為“業務”）以與本公司僱用的身份相同或相應的身份，在本公司投資的任何州的任何和所有縣，在過去二十四（24）個月內，或正在從事或正積極計劃從事上述任何活動，或從事任何活動，或從事任何上述活動，進行盡職調查，規劃土地開發和/或啟動房地產收購或建設。
（c） 儘管有上述規定，（i）執行人員可以購買和持有僅用於投資目的的任何公司低於百分之二（2%）的股份，該公司的股份在國家證券交易所或交易商間報價系統定期交易，和（ii）執行人員可以提供服務的任何業務或實體，有業務線，部門，如果在限制期內，主管人員不直接受僱於該業務或部門，或受僱於該附屬公司或其他附屬公司，而該附屬公司或其他附屬公司是競爭性業務，且不直接參與該業務、部門的管理、監督或運營，子公司或其他附屬公司是競爭性企業。 雙方確認並同意，如有必要確定本限制的合理地理範圍，公司可依賴本協議條款以外的適當文件和證據。
7.4 不要求員工。 在限制期內，管理人員不得直接或間接招攬、誘導、招募、鼓勵、帶走或僱用（或企圖任何上述行為）或以其他方式導致。（或企圖導致）任何高級人員、代表、代理人、董事，公司的僱員或獨立承包商離開其在公司的工作或聘用，無論是在執行或與任何其他人一起工作。您同意，您不得使用本服務之任何部分或任何人，或以其它方式幹擾或破壞（或企圖破壞）您和本服務之關係。 如果員工對一般招聘廣告作出迴應，或者董事會事先就執行人員的活動提供一致的書面同意（董事會將真誠地考慮所有此類同意請求），則執行人員不應被視為違反了第7.4條。
7.5 非貶低。 管理人員同意，在其受僱於本公司期間或此後的任何時間，不得向任何第三方發表、或促使或協助任何其他人發表任何聲明或其他通信，以質疑或攻擊或以其他方式批評本公司或其任何附屬公司或其任何各自的董事、高級職員、代表、代理人或僱員的聲譽、業務或特性。 本公司同意，其不會在任何授權的公司通訊中向第三方發出，並指示董事會成員和執行管理團隊不得向任何第三方發出、促使或協助任何其他人作出任何質疑或攻擊或以其他方式批評執行人員的聲譽、業務或品格的聲明或其他通訊。
7.6 退回公司文件。 執行人員同意，在離開公司時，他將向公司交付（並不會將任何及所有裝置、紀錄、數據、筆記、報告、建議、清單、信件、文件、信件或其他人保管、複製或交付他人）（包括電子郵件）、規格、圖紙、藍圖、草圖、材料、設備、其他文件或財產，或由執行人員根據其受僱於公司或以其他方式屬於公司、其繼任者或受讓人開發的任何項目的複製品。 行政人員不需要返還任何個人物品；包含個人信息的文件、檔案或材料（除非這些材料還包含商業祕密或機密信息）；或他是其中一方的文件或協議。
7.7 保密協議。 管理人員同意，除非適用法律或法律程序要求，在其受僱於公司期間及此後，他不得向除管理人員的會計師、財務顧問、律師或配偶以外的任何個人或實體披露本協議的條款，但前提是這些會計師、財務顧問，您同意，您將受本協議的條款和條件（包括但不限於本協議的任何部分）約束。
7.8 補救措施違反。 執行人員同意，違反本第7條的任何約定將對公司造成難以或不可能衡量的重大且不可彌補的損害，因此，公司可就任何此類損害提供的損害賠償或其他法律補救措施對任何此類違約行為不充分。 因此，執行人員同意，如果他違反了本第7條的任何條款，除了但不限於公司根據本協議可能享有的所有其他補救措施外，公司應有權獲得禁令或其他適當的衡平救濟，而無需保證金或其他擔保，以限制任何該等違約行為。 本公司可在任何仲裁程序中，或在任何仲裁程序中作出裁決之前，或在任何仲裁程序中作出裁決。如果本協議任何條款的可執行性在法庭上受到質疑，並且行政人員沒有被禁止違反任何保護性盟約，那麼，如果有管轄權的法院認定被質疑的保護性盟約是可執行的，在本協議的可執行性提出質疑的訴訟時，期限應被視為已被終止，直到爭議最終解決為止，上訴期已滿。
8. 索賠的辯護。 執行人員同意，在本協議期限內，以及執行人員終止僱用後的五（5）年內，應公司要求，執行人員將與公司合作，為可能由公司提出或針對公司提出的、影響執行人員當前或先前責任領域的任何索賠或訴訟進行辯護，除非行政人員的合理利益在該等索賠或訴訟中對公司不利。 公司同意，根據公司不時生效的標準政策和程序，補償執行人員因向公司提供此類協助或合作而實際產生的合理自付費用和律師費，如果行政人員事先獲得公司的書面批准，行政人員就與之相關的任何差旅費或法律費用以及費用。他在第8節下的義務。
9. 付款來源。 本協議項下的所有付款，除根據另有規定的計劃支付的付款外，應以現金從公司的一般資產中支付，不得設立特別或單獨的基金，也不得進行其他資產分離以保證付款。 執行人員在公司為協助公司履行其在本協議項下的義務而進行的任何投資中概無任何權利、所有權或利益。 到
任何人在本協議項下獲得從本公司收取款項的權利的範圍內，該權利不得大於本公司無擔保債權人的權利。
10. 雜項。
10.1 轉讓；約束力。
（a） 由行政人員。 本協議及本協議項下的任何及所有權利、責任、義務或利益不得由執行人轉讓或授權。
（b） 公司。 本協議及本公司在本協議項下的所有權利和義務不得由本公司轉讓，除非由於重組、合併或合併，或轉讓全部或幾乎全部公司資產。
（c） 約束效果。 本協議對雙方、本公司的任何繼承人或受讓人、管理人員的繼承人和管理人員遺產的個人代表具有約束力，並符合雙方的利益。
10.2 數量和性別。 在上下文需要時，單數應包括複數，複數應包括單數，任何性別應包括所有其他性別。
10.3%是部分標題。本協議中包含的章節標題以及段落和分段的標題僅為方便的目的，它們既不構成本協議的一部分，也不用於對其進行解釋或解釋。
10.4%是依法治國。本協議，包括因本協議引起或與本協議有關的任何索賠或爭議，以及與本協議的有效性、解釋、履行和執行有關的所有問題，以及本協議雙方之間在此建立的法律關係，應受南卡羅來納州法律管轄，並根據南卡羅來納州法律解釋，並根據南卡羅來納州法律解釋和執行，而不影響任何可能導致適用南卡羅來納州以外任何司法管轄區的法律的選擇或法律衝突條款或規則(無論是南卡羅來納州還是任何其他司法管轄區)。
10.5%支持某些條款的存續。第5、6、7、8、9和10節中規定的權利和義務在本協議終止或到期後繼續有效。
10.6%代表了整個協議。本協議是本協議雙方就其範圍內的事項達成的完整協議。自本協議之日起，本協議將取代所有直接或間接與本協議標的有關的雙方先前和同時達成的協議。任何與本協議標的有關的先前談判、通信、協議、提議或諒解應被視為無效，任何其他此類談判、承諾、協議或書面協議的各方均不再享有該等談判、承諾、協議或文書項下的權利或義務。除本文明確規定外，對於本協議的標的，不存在任何明示或暗示、口頭或書面的陳述、保證或協議。
10.7%包括修改、豁免。本協議不得修改、修改或更改(全部或部分)，除非通過雙方簽署的書面文件。任何一方放棄遵守另一方對本協議任何條款的遵守，不應被視為放棄本協議的任何其他條款，或該一方隨後違反本協議的任何條款。
10.8%包括管轄權、地點和陪審團審判豁免。每一方都不可撤銷地服從(I)南卡羅來納州法院和位於南卡羅來納州哥倫比亞市的任何聯邦法院對由另一方提起或針對另一方提起的因本協議而引起的任何訴訟、訴訟或其他程序的專屬管轄權，以及(Ii)此類訴訟、訴訟或程序在南卡羅來納州哥倫比亞市的專屬地點。在因本協議引起或與本協議相關的任何法律程序中，公司和管理人員均不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。
10.9%發佈了新的通知。本協議要求或允許的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式進行，並應視為已在下列情況下正式發出和作出：(I)
專人送達，(Ii)憑收據以其他方式送達，或(Iii)通過隔夜快遞寄出，需要簽名。任何通知均應按如下方式正式發送給雙方：
(A)向本公司交代：
聯合家園集團。
收信人：首席執行官
皇家大道北段90號
南卡羅來納州伊爾莫，29063
郵箱：mnieri@unitedhomesgroup.com
(B)向記者提供一份副本，以：
聯合家園集團。
收信人：總法律顧問
皇家大道北段90號
南卡羅來納州伊爾莫，29063
郵箱：stevelenker@unitedhomesgroup.com
（c） 如發給行政人員，則寄往公司工資記錄中最近一次存檔的地址。
10.10 可分割性 如果本協議因任何原因在任何重大方面無法被任何一方執行，則本協議應立即終止並無法被另一方執行。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。
10.11 同行 本協議可簽署任何數量的副本，每份副本應被視為對任何一方的原件，所有副本一起構成同一份文書。 本協議的一個或多個副本，單獨或合併，應具有作為本協議簽署方的所有各方的簽名，即具有約束力。
10.12 法律顧問；相互起草。 雙方均承認這是一份具有法律約束力的合同，並承認並同意他們有機會諮詢自己選擇的法律顧問。 各方在本協定的起草、談判和準備過程中進行了合作。 因此，在對本協議作出的任何解釋中，不得以任何一方是該語言的起草人為基礎來解釋該協議。 執行人員同意並承認他已閲讀並理解本協議，正在自由和自願地簽署本協議，並已被建議在簽署本協議之前尋求律師，並有充分的機會這樣做。
[這一頁的其餘部分被故意留空。]
茲證明，自上述日期起，公司和管理層已簽署本協議。
“公司”
聯合家園集團，Inc.
By：/s/Michael Nieri
產品名稱： 邁克爾·涅利
標題： 總統
“行政人員”
湯姆·奧格雷迪
/s/Tom O'Grady
簽名
附件A
員工保密協議
本《員工保密協議》（以下簡稱“協議”）於生效日期（定義見下文）由 （“僱員”）以聯合家園集團公司為受益人，特拉華州一家公司，代表其本身及其子公司（“僱主”）。“生效日期”是指業主接受本協議的日期。
作為交換，並作為報酬，僱主支付給僱員的1.00美元，特此確認該款項的收到和充分性，僱員約定並同意如下：
1. 保密。在僱員受僱於僱主期間及其後2年內，僱員承諾並同意嚴格保密，不得向任何人透露或接觸僱員因僱員受僱於僱主或與僱員受僱有關而已或已或已被允許接觸的任何僱主商業祕密或機密信息（定義見下文）。僱員承認僱主的商業祕密是僱主付出巨大努力和費用獲得和維護的，是僱主的寶貴資產，並由僱主保密。
就本協議而言，“商業祕密”一詞係指《南卡羅來納州商業保密法》(S.C.Code§39-8-10及以下)所定義的僱主的商業祕密、機密和專有商業信息以及機密和專有客户信息。僱主的商業祕密包括但不限於：(A)與向客户和為客户開發、設計、製造、營銷、銷售、分銷和/或維護僱主的業務和產品有關的流程；(B)與僱主的業務有關的可用性要求、成本和價格信息；(C)新客户的來源和與之相關的僱主的營銷計劃、戰略和開發工具；(D)與僱主的業務相關的所有供應商、來源、可用性、成本和價格。僱主的商業祕密不包括現在或以後因非僱員過錯而成為公共領域一部分的信息，以及後來從獨立的第三來源進入僱員手中的信息，這些信息沒有對僱員保密的義務，僱員可以很容易地記錄下來。
就本協議而言，術語“機密信息”是指僱主的所有其他機密信息(這些信息可能不構成法定或合同定義的商業祕密)，包括但不限於財務信息、預測、到期、客户和/或員工的個人身份信息(例如駕駛執照、社保卡、地址、電話號碼和/或信用卡)、營銷和廣告策略、計劃、記錄、商業祕密、操作技術、製造或商業方法、模式、設計、員工工資和其他信息以及提交給員工或由員工彙編、接收或以其他方式發現的僱主或其附屬公司的其他信息。在僱員受僱於僱主的過程中，或在僱主或其附屬公司的業務中使用。這種保密適用於這樣的信息，即公眾或任何其他能夠從披露和使用這些信息中獲得經濟價值的人通常不知道、也不容易通過適當手段確定的信息，並且這些信息受到僱主在任何情況下出於任何目的對其保密是合理的努力的影響。機密信息具體包括保密但可能不會上升到“商業祕密”級別的信息和財產。它具體可以包括但不限於客户列表、員工列表、價目表和工資表。
2.不同的所有權。僱員承認並同意商業祕密和保密信息仍為僱主的專有財產。本協議不得被視為直接或以暗示、禁止反言或其他方式向根據本協議披露的任何商業祕密或保密信息授予或以其他方式傳達許可。
3.不同的補救措施。員工理解並同意，如果員工違反本協議，金錢損害賠償將不是足夠的補救措施，僱主有權獲得公平救濟，包括但不限於禁令和具體履行，作為對任何此類違規行為的補救措施。此類補救措施不應被視為僱員違反本協議的排他性補救措施，而應作為僱主在法律或衡平法上可獲得的所有其他補救措施的補充。
4.不包括其他。本協議受南卡羅來納州法律管轄，並根據該州法律解釋。雙方理解並同意，SCDA未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不應被視為放棄該等權利、權力或特權，其任何單一或部分行使也不妨礙本協議項下的任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利、權力或特權。如果本協議的任何條款被發現違反了任何政府機構、法院、機構或交易所的任何法規、法規、規則、命令或法令，則該無效不應被視為影響本協議的任何其他條款或本協議其餘部分的有效性，並且該無效條款應被視為在必要的最低程度上從本協議中刪除，以糾正該違規行為。本協定載有雙方就其主題事項達成的全部協議，並取代雙方先前就此類主題事項達成的所有協議、諒解、安排和討論。
接受：聯合家園集團
由以下人員提供：中國*。
姓名和頭銜：首席執行官，首席執行官
日期：第一天，第二天
由以下人員提供：中國*。
員工姓名：首席執行官、首席執行官。
日期：第一天，第二天