UHG—2023123100018301882023財年假象Http://fasb.org/us-gaap/2023#GainLossOnDerivativeInstrumentsNetPretaxP3M00018301882023-01-012023-12-310001830188美國-公認會計準則：公共類別成員2023-01-012023-12-310001830188uhg：CommonStockMember2023-01-012023-12-3100018301882023-06-30ISO 4217：美元0001830188美國-公認會計準則：公共類別成員2024-03-04Xbrli：共享0001830188美國-公認會計準則：公共類別成員2024-03-0400018301882023-12-3100018301882022-12-31ISO 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-012023-12-310001830188UHG：公共保證書成員2023-12-310001830188Uhg:DerivativePrivatePlacementWarrantLiabilityMemberUS-GAAP：測量輸入預期術語成員2023-12-310001830188Uhg:DerivativePrivatePlacementWarrantLiabilityMemberUS-GAAP：測量輸入預期術語成員2023-03-300001830188Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberUhg:DerivativePrivatePlacementWarrantLiabilityMember2023-12-310001830188Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberUhg:DerivativePrivatePlacementWarrantLiabilityMember2023-03-300001830188美國公認會計原則：衡量投入價格成員Uhg:DerivativePrivatePlacementWarrantLiabilityMember2023-12-310001830188美國公認會計原則：衡量投入價格成員Uhg:DerivativePrivatePlacementWarrantLiabilityMember2023-03-300001830188Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMemberUhg:DerivativePrivatePlacementWarrantLiabilityMember2023-12-310001830188Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMemberUhg:DerivativePrivatePlacementWarrantLiabilityMember2023-03-300001830188UHG：公共保證書成員2023-01-012023-12-3100018301882021-01-012021-01-010001830188uhg：FashionStockOptionEquityClassifiedMember2023-01-012023-12-310001830188uhg：FashionStockOptionEquityClassifiedMember2022-01-012022-12-310001830188uhg：Fashion 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StockOptionLiabilityClassifiedMember2022-01-012022-12-310001830188美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001830188UHG：PrivatePlacementWarrantMember美國公認會計準則：保修成員2023-01-012023-12-310001830188UHG：PrivatePlacementWarrantMember美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-12-310001830188美國公認會計準則：保修成員UHG：公共保證書成員2023-01-012023-12-310001830188美國公認會計準則：保修成員UHG：公共保證書成員2022-01-012022-12-310001830188美國公認會計準則：次要事件成員uhg：jiangjiangjiangjiangjiangji.Member2024-01-262024-01-260001830188美國公認會計準則：績效共享成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-02-012024-02-290001830188Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMember美國公認會計準則：次要事件成員2024-02-012024-02-290001830188Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementNonemployeeMember美國公認會計準則：次要事件成員2024-02-012024-02-29uhg：天0001830188美國公認會計準則：績效共享成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-02-290001830188Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMember美國公認會計準則：次要事件成員美國-公認會計準則：員工股票期權成員2024-02-012024-02-290001830188美國公認會計準則：次要事件成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2024-02-012024-02-290001830188Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementNonemployeeMemberSRT：董事成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-02-012024-02-290001830188Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementNonemployeeMemberSRT：董事成員美國公認會計準則：次要事件成員美國-公認會計準則：員工股票期權成員2024-02-012024-02-290001830188Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementNonemployeeMemberSRT：董事成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-02-290001830188Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementNonemployeeMemberSRT：董事成員美國公認會計準則：次要事件成員美國-公認會計準則：員工股票期權成員2024-02-290001830188Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementNonemployeeMemberSRT：董事成員美國公認會計準則：次要事件成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2024-02-012024-02-29 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
| | | | | |
| x | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| o | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
佣金文件編號001-39936
聯合家園集團，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 85-3460766 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| | |
茶屏路917號 查平, 南卡羅來納州 | | 29036 |
| (主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(844) 766-4663註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股票面價值0.0001美元 | | UHG | | 納斯達克股市有限責任公司 |
| 認股權證，每股可行使一股A類普通股，每股11.50美元 | | 超高GWW | | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是o 不是x
如果不要求註冊人根據法案第13條或第15（d）條提交報告，則勾選。 是的 o 不是x
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x不是o
檢查註冊人是否以電子方式提交併在其公司網站上發佈（如有），根據S—T法規第405條（本條例第232.405條）要求提交和發佈的每個交互式數據文件。
第二章）在前12個月（或要求登記人提交和張貼此類檔案的較短時間內）。 是x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：
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| 大型加速文件服務器 | o | | 加速文件管理器 | x |
| 非加速文件服務器 | o | | 規模較小的報告公司 | x |
| | | 新興成長型公司 | x |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層對
根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告進行內部控制的有效性。o
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。o
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是o不是x
根據納斯達克全球市場報告的註冊人A類普通股股票的收盤價11.16美元，註冊人的非關聯公司在2023年6月30日持有的有表決權股票的總市值約為$83,664,251.每位執行官、董事和持有本公司普通股10%以上的持有人實益擁有的普通股股份已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。對於其他目的，這種附屬機構地位的確定不一定是決定性的確定。
截至2024年3月4日，11,397,129A類普通股，每股面值0.0001美元，以及 36,973,876B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和發行。
以引用方式併入的文件
註冊人2024年股東周年大會委託書的特定部分以引用的方式納入本年度報告第三部分的表格10—K。
目錄表
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| 頁面 |
第一部分 | |
項目1.業務 | 5 |
第1A項。風險因素 | 13 |
項目1B。未解決的員工意見 | 35 |
項目1C。網絡安全 | 35 |
項目2.財產 | 37 |
項目3.法律訴訟 | 37 |
項目4.礦山安全信息披露 | 37 |
| | |
第II部 | |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 38 |
項目6.保留 | 38 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 38 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 55 |
項目8.財務報表和補充數據 | 56 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 98 |
第9A項。控制和程序 | 98 |
項目9B。其他信息 | 100 |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 100 |
| | |
第三部分 | |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 101 |
項目11行政人員薪酬 | 101 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 101 |
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 101 |
項目14.首席會計師費用和服務 | 101 |
| | |
第四部分 | |
項目15.證物和財務報表附表 | 102 |
項目16.表格10-K摘要 | 104 |
簽名 | 105 |
有關前瞻性陳述的注意事項
本年度報告10—K表格中包含的某些陳述（歷史事實除外）可被視為前瞻性陳述，其含義為經修訂的1933年證券法（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年證券交易法（“交易法”）第21E條。 我們希望所有此類前瞻性陳述均適用於《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所載前瞻性陳述的適用安全港條款。 此類前瞻性陳述通常可通過我們使用的前瞻性術語來識別，如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預計”、“估計”、“相信”、“尋求”、“繼續”或其他類似詞語。
任何該等前瞻性陳述均基於對我們經營所在行業和市場的當前預期、估計和預測，以及我們管理層的信念和作出的假設，並涉及可能嚴重影響我們財務業績的不確定性。該等報表包括但不限於有關我們未來財務表現、戰略、擴張計劃、未來運營、未來經營成果、估計收入、虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的報表。該等報表受已知和未知的風險和不確定性影響，可能導致實際結果與預測或預期結果存在重大差異，包括但不限於：
•抵押貸款融資的條款或可用性中斷，或我們市場上止贖數量增加；
•信貸市場和更廣泛的金融市場的波動性和不確定性；
•房屋建築業放緩或市場人口增長率的變化；
•（c）由於貿易政策的變化，勞動力、土地或土地開發和住房建設所用原材料短缺或價格上漲；
•我們已識別出的財務報告內部控制存在重大缺陷，如不加以糾正，可能會影響綜合財務報表的可靠性；
•我們執行業務模式的能力，包括我們在新市場的成功運營以及我們向其他新市場擴張的能力；
•我們成功整合我們收購的房屋建築業務的能力；
•因自然災害、惡劣天氣條件或我們無法控制的其他事件而導致土地開發或住宅建設延誤；
•適用法律或法規的變更；
•任何法律程序的結果；
•我們有能力繼續利用我們的地面照明運營策略；
•維持我們的證券在納斯達克或任何其他交易所上市的能力；以及
•我們可能受到其他經濟、商業或競爭因素的不利影響。
請讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本報告提交給美國證券交易委員會之日發表。 我們不能保證本表10—K中包含的任何此類前瞻性陳述的準確性，我們不打算公開更新或修訂任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。 有關與我們業務相關的風險和不確定性的進一步信息，以及可能導致我們的實際結果與這些前瞻性聲明中明示或暗示的結果發生重大差異的重要因素，請參閲本報告和我們的其他證券交易委員會（“SEC”）文件中列出和描述的因素。
風險因素摘要
以下為可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響的主要風險概要。以下內容應結合對我們面臨的風險因素的更全面討論一併閲讀，這些風險因素載於題為"項目1A"的一節。“風險因素”在本報告中。
與UHG業務相關的風險
•UHG的長期增長取決於其向附屬土地開發公司（統稱“土地開發附屬公司”）或其他賣方收購已開發地塊的能力，以及該等賣方成功物色及收購理想地塊以進行住宅建設的能力。未能成功識別
及收購合適的土地作住宅建設可能會對UHG的業務或財務業績造成不利影響。
•倘目前市場的房屋建築業下滑，則UHG的地域集中可能對其業務或財務業績造成重大不利影響。
•與UHG存貨相關的風險可能對其業務或財務業績造成不利影響。
•UHG房屋取消率的增加可能對其房屋銷售收入和毛利產生負面影響。
•UHG可能無法完成或成功整合已完成收購及潛在未來收購，並可能在實現各項有關收購的預期利益方面遇到挑戰。
•未能找到合適的分包商可能會對UHG的服務標準產生重大不利影響。
•UHG可能遭受未投保損失或遭受超出保險限額的重大損失，對其業務或財務業績造成不利影響。
•如果出現不利的裁決，UHG將面臨訴訟和其他法律程序，這些訴訟和法律程序可能會損害其業務。
•UHG可能無法與房屋建築行業的競爭對手有效競爭。
•UHG的業務及財務業績可能會受到嚴重通脹、利率上升或通縮的不利影響。
與房屋建築業有關的風險
•房屋建築行業是週期性的，並受整體經濟、房地產或其他條件的變化影響，這些變化可能對UHG的業務或財務業績造成不利影響。
•房屋建築在日常業務過程中須承受可能重大的房屋保修及建築缺陷索賠，而依賴分包商使建築商（如UHG）面臨可能對業務或財務業績造成不利影響的監管風險。
•供應短缺及其他與收購地段、建築材料及技術勞工有關的風險可能會增加UHG的成本及延遲交付，從而對UHG的業務或財務業績造成不利影響。
•政府法規和環境問題可能會增加成本，限制UHG房屋建築項目的可用性，並對其業務或財務業績造成不利影響。
•自然災害、惡劣天氣及不利地質條件可能增加成本、導致項目延誤及減少消費者對住房的需求，所有這些均可能對UHG造成重大不利影響。
與UHG融資和債務相關的風險
•UHG有大量債務，並可能產生額外債務。根據UHG的任何貸款協議或可換股票據發生額外債務或違約，可能會影響UHG的財務健康狀況及其籌集額外資本為其運營或潛在收購提供資金的能力。
•UHG可能無法獲得額外融資為其營運及增長提供資金。
•富國銀行信貸融資、票據購買協議及票據包含限制UHG當前及未來業務的條款，特別是UHG應對變化或採取若干行動的能力。
與UHG組織結構相關的風險
•UHG普通股的雙重類別結構具有將投票權集中於UHG首席執行官的效果，這可能有效地消除UHG A類普通股持有人影響重要交易結果的能力，包括控制權變更。
•UHG為納斯達克適用規則所界定的“受控制公司”，因此可能合資格獲豁免遵守若干企業管治規定。倘UHG依賴該等豁免，其股東將無法享有與受該等規定規限的公司股東相同的保障。
•UHG的公司組織文件和州法律規定包含某些可能具有反收購效果的條款，並可能延遲、增加困難或阻止股東可能支持的收購嘗試或試圖更換董事會或管理層。
•UHG的經修訂和重述的公司註冊證書和章程中所載的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會損害收購企圖，這可能會限制投資者可能願意在未來為UHG的普通股支付的價格。
與UHG證券所有權相關的風險
•如果UHG的現有股東在任何轉售限制失效後在公開市場出售或表示有意出售UHG的A類普通股，則UHG的A類普通股的交易價格可能會下跌。
•UHG可能發行額外普通股或優先股股份（包括在行使認股權證或轉換票據時），這將削弱UHG股東的利益，並可能帶來其他風險。
•UHG為一間“新興增長型公司”，由於適用於新興增長型公司的披露及管治要求減少，其證券對投資者的吸引力可能較低。
•UHG已識別其財務報告內部監控的重大弱點。倘該等重大弱點的補救措施未能有效，或倘UHG日後發現其他重大弱點或未能維持有效的內部監控系統，UHG可能無法準確或及時報告其財務狀況或經營業績，這可能會對投資者信心及A類普通股的價值造成不利影響。
•UHG證券之交易價格可能波動。
•UHG的已發行及尚未發行票據可能影響其財務業績，導致股東被稀釋，對其A類普通股價格造成下行壓力，並限制其籌集額外資本或利用未來機會的能力。
第一部分
項目1.業務
除文義另有所指外，就本節而言，術語“我們”、“本公司”或“UHG”指於業務合併前的GSH及其附屬公司，以及於業務合併生效後的本公司及UHG及其附屬公司。
概述
UHG在包括南卡羅來納州、北卡羅來納州和喬治亞州在內的高增長市場設計、建造和銷售房屋。在業務合併之前（下文中討論 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析），UHG的業務歷史上包括房屋建築業務和土地開發業務。最近，UHG將其土地開發業務及房屋建築業務分開至不同實體，以努力採納房屋建築行業中有關土地及地段所有權及控制權以及生產效率的最佳常規。土地開發業務（現主要由位於UHG公司架構之外的土地開發附屬公司進行）分拆後，UHG採用輕土地經營策略，專注於設計、建造及銷售入門級、首遷、二遷及三遷單户住宅。UHG主要建造獨立單户住宅，以及（較小程度上）附屬單户住宅，包括複式住宅及聯排別墅。
由於UHG審查其可擴大其房屋建築業務的潛在地理市場，無論是有機或通過戰略收購，其打算集中選擇具有積極的人口和就業增長趨勢，有利的移民模式，有吸引力的住房負擔能力，低的州和地方所得税，以及理想的生活方式和天氣特徵的市場。
UHG分為兩個部分，南卡羅來納州（主要包括公司在南卡羅來納州的房屋建築業務和在佐治亞州的少量業務）和其他（包括在北卡羅來納州羅利的房屋建築業務，以及公司的抵押貸款銀行合資企業）。看到 附註4—分部報告請參閲綜合財務報表附註以瞭解進一步詳情。
根據其輕土地經營策略，UHG透過與土地開發附屬公司及第三方訂立的地段購買協議控制其已完成地段的供應，該協議賦予UHG在已完成地段開發後購買已完成地段的權利。 UHG根據成品的總購買價（一般為購買價的15%至20%）支付按金。 該等地段購買協議一般賦予UHG根據協議的條款及條件購買地段或以任何理由終止協議的權利。 倘UHG拒絕於購買拍品時關閉，其主要法律責任及因該終止而產生的經濟損失僅限於已付按金金額。 UHG相信，使用土地購買協議是一種具有資本效益的經營方式，因為其使本公司有能力在沒有收購及開發未加工土地相關風險的情況下積累一批土地。 截至2023年12月31日，UHG的管線包括約9，000塊土地，其中包括土地開發附屬公司擁有或控制的土地，以及UHG預期將獲得合同權利收購的土地，以及UHG可能從第三方土地選擇權合同中收購的土地。
市場機遇
UHG認為，美國存在嚴重的住房短缺。長期有利的基本面是低住房庫存，在過去的五年期間的高就業增長，以及相對於全國平均房價的負擔能力，為UHG擴大其住房建設業務創造了機會。
如前所述，UHG目前在南卡羅來納州的三個主要市場地區開展業務：中部、北部和沿海、佐治亞州奧古斯塔和北卡羅來納州羅利。
競爭優勢
UHG的主要業務目標是通過其承諾以負擔得起的價格生產優質房屋，為股東創造長期回報。UHG相信，其聲譽、對卓越的承諾以及在購房過程中對客户的支持使其有別於其他上市公司房屋建築商。UHG
我們相信，以下優勢使其能夠很好地執行其業務戰略，並利用美國東南部和全國各地的機會。
•建立了強勁的有機增長記錄。增長和運營成功是UHG歷史的標誌。自成立以來，在Michael Nieri的領導下，UHG自2004年以來已經關閉了大約14，000所房屋。
•在現有市場中佔據領先份額，並靠近鄰近的高增長市場。根據美國人口普查局的數據，UHG的家鄉南卡羅來納州從2010年到2022年經歷了超過10%的人口增長，超過了同期7.4%的全國平均水平。UHG不僅在南卡羅來納州和喬治亞州服務的大多數子市場中享有領先的市場份額，而且根據新屋銷售，UHG的總部位於美國一些增長最快的市場的500英里範圍內。這包括納什維爾、傑克遜維爾和奧蘭多等市場，這些市場具有有機擴張和戰略收購的潛力。UHG靠近東南部不斷增長的人口中心，提供了一個獨特的優勢，比房屋建築商少在這些地區的重點。
•Landlight運營模式以更少的風險資本帶來更高的回報。UHG及其他輕地建築商並不持有大量土地頭寸，而是與土地開發商（包括土地開發附屬公司）合作，土地開發商持有土地及已完工地段，並按“準時”基準交付予建築商。UHG相信，此土地輕模式可帶來資產負債表效率更高的策略，預期將帶來更高回報，同時提供更大靈活性以應對不斷變化的經濟狀況，並預期這將導致更穩定的財務表現，原因是投資資本和風險股本減少僅限於地段存款。由於回報率更高、更穩定，輕土地建築商往往以更高的估值倍數交易，比擁有相當多土地頭寸的同行。
•經驗豐富、團結一致、高效的管理團隊。UHG受益於一支經驗豐富的管理團隊，他們證明瞭在實現實質性增長和創新的同時，有能力適應不斷變化的市場條件。UHG的高管和主要員工在住宅建築行業擁有超過100年的累積經驗。UHG認為，其管理團隊的廣泛行業經驗，加上其激勵的高管薪酬結構，一直是、並將繼續是其成功的關鍵。
增長戰略
UHG的管理層和董事會制定了多管齊下的增長戰略。UHG希望通過成功實施以下戰略來實現其增長目標：
•繼續利用關鍵的宏觀住房趨勢。UHG計劃繼續利用宏觀住房趨勢，包括正在從東北部成本較高的地區遷移到東南部更負擔得起的市場。鑑於其專注於入門級和首次搬家的買家，UHG還預計將利用租金持續上漲的機會，鼓勵租房者考慮將購房作為租房的替代選擇。UHG認為，在入門級購房者的決策過程中，家庭組建、生活事件和持續的租金上漲是比利率更大的驅動因素。
•利用核心市場的強勁增長。美國人口普查局的數據顯示，UHG現有和鄰近市場的增長速度繼續高於全國平均水平。預計這些條件將使資本充足的房屋建築商在這些市場有意義地存在，增長速度超過行業平均水平。就UHG而言，市場份額的增長、社區數量的增長以及社區規模的重組預計將推動有機增長。具體而言，預計2024年社區數量將增加，而UHG預計其目標市場的平均社區規模將增加。UHG的管理層預期，更大的社區將使本公司能夠更好地管理銷售節奏和均勻的生產時間表，從而產生更大的經營槓桿。超過20年，UHG及其前身已證明有能力把握該等趨勢，而業務合併提供的資本預期將支持未來的額外增長。
•增值併購(M&A)。房屋建築是一項受益於規模的業務，作為一個更大的實體運營的好處可以降低成本和更高的利潤率。此外，UHG認為，不斷變化的宏觀經濟環境導致較小建築商勘探的意願增加，
與更大的組織合作。截至2024年1月，UHG完成了三項收購，使公司得以進一步擴大南卡羅來納州北部和沿海地區的業務，並將業務擴展到北卡羅來納州羅利市。 管理層相信，UHG繼續有機會成為小型建築商的“首選收購者”，因為UHG的收購策略專注於保留本地業務及品牌。UHG設有專注於併購機會的專職人員。
•程序化建設到租賃（BTR）關係。住宅租賃房屋的機構業主越來越多地轉向房屋建築商，以幫助滿足更多住房供應的需求。此外，新建的出租房屋往往比老房子的維護成本更低，租金更高。UHG現有的產品集，面向入門級和首次搬遷買家，與機構上限所期望的租賃產品高度一致，醫院。UHG在開發單户出租屋方面擁有豐富經驗，現正與機構投資者討論並預期與之建立項目關係，以發展“以租為租”（“BTR”）社區。 在2023年，UHG簽訂合同，在一個BTR社區交付108個單元。該BTR社區108個單位中的36個單位已於2023年第四季度關閉，其餘72個單位預計將於2024年關閉。
•輔助收入增長機會。UHG管理層不斷尋找增加的EBITDA增長來源，不僅在產品線機會，而且在從現有業務中推動額外EBITDA的機會。其中一個重要的例子是近期成立並推出的房主抵押貸款，該貸款於2022年7月開始產生收入。與一家領先的國家貸款機構建立的合資企業房主抵押貸款將為潛在購房者安排抵押貸款融資，預計將為UHG及其股東帶來增量高利潤率收入。除了成為UHG的新收入來源及EBITDA，且增加開支或資本投資很少，預期房主按揭合營企業將改善買家流量轉換及降低積壓註銷率。
UHG產品和客户
UHG的房屋和購房者
UHG致力於在有吸引力的地點以實惠的價格建造高質量的住宅，同時提供優質的客户服務，這推動了UHG的住宅建設業務。UHG使其客户能夠靈活地個性化他們想要的開放式平面圖，提供廣泛的飾面、選項和升級，以最大限度地滿足他們獨特的品味和獨特需求。
在其住房計劃組合中，UHG提供一系列單户獨立和附着式住房。這些房屋面向入門級買家、第一次搬家、第二次搬家、第三次搬家和一些定製建築。入門級購房者通常會尋求一條擁有住房的經濟途徑，並希望以負擔得起的價格獲得面積、高質量的設計和建築。第一次搬家的購房者通常希望有機會選擇和升級他們房屋的功能。二次搬家的購房者通常尋求更大的平面圖，具有更高的完工水平，並有能力升級額外的功能。第三次搬家的購房者與第二次搬家的購房者相似，但他們希望獲得更高水平的裝修和頂層選擇和升級。
徵地策略及發展過程
尋找和分析有吸引力的土地位置對任何房屋建築商來説都是一個嚴峻的挑戰。UHG通過地塊購買協議控制其土地頭寸的供應。UHG的土地選擇過程始於關鍵的經濟驅動因素：人口、人口趨勢和就業增長。
於土地開發業務分離後，UHG根據土地輕地段經營策略經營，容許UHG避免從事土地開發活動，該活動需要大量資本開支。相反，UHG與第三方土地開發商、第三方土地銀行及土地開發附屬公司訂立合約，各自購買已開發地段。UHG的策略避免了與直接土地所有權及土地開發相關的財務承擔及風險，並允許其通過在地塊上投放按金、與收購土地相比相對較低的資本承擔以及與將土地開發成成品地塊所需的資本承擔顯著較低的資本承擔來控制大量地塊。保證金通常為拍品購買價的15%—20%。
UHG的土地選擇和採購過程涉及UHG、第三方土地開發商和土地開發附屬公司之間的合作。這一合作有賴於UHG與其目標市場的土地賣家、經紀商和第三方開發商的長期關係。這使UHG能夠以具有成本效益的方式為土地開發關聯公司的開發尋找土地，並確保從土地開發關聯公司和第三方開發商手中購買已完成的地塊的權利。
地段購買協議一般在土地發展預期完成前六至二十四個月與土地發展商簽訂，視乎土地在簽訂地段購買協議時是否獲得全面批准和批准而定。在土地未獲完全批准和批准的情況下，一般會在預期土地發展完成前18至24個月簽訂地段購買協議。在土地獲得完全批准和批准的情況下，一般會在土地開發預期完成前6至18個月簽訂地段購買協議。根據UHG的地塊購買協議，這些地塊以滾動方式提供給UHG購買，旨在反映其預期的房屋銷售。
擁有及受控制地段
下表顯示了UHG截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日按市場擁有或控制的地段。
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| | 截至2023年12月31日 | | 截至2022年12月31日 |
| 市場/部門 | | 擁有 | | 受控 | | 總計 | | 擁有 | | 受控 | | 總計 |
| 米德蘭 | | 110 | | 5,018 | | 5,128 | | 94 | | 5,145 | | 5,239 |
| 沿海地區 | | 76 | | 1,066 | | 1,142 | | 34 | | 1,157 | | 1,191 |
| 紐約州北部 | | 163 | | 2,354 | | 2,517 | | 145 | | 1,953 | | 2,098 |
| 羅利 | | 46 | | 215 | | 261 | | — | | — | | — |
| 總計 | | 395 | | 8,653 | | 9,048 | | 273 | | 8,255 | | 8,528 |
自有房地產庫存狀況
下表顯示了UHG截至2023年12月31日和2022年12月31日的自有房地產庫存狀況。
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| | 截至2023年12月31日 | | 截至2022年12月31日 |
自有房地產庫存狀況(1) | | 自有房地產庫存的百分比 | | 自有房地產庫存的百分比 |
| 在建房屋和竣工房屋 | | 81% | | 91% |
已開發地段和正在開發的土地(2) | | 19% | | 9% |
| 總計 | | 100% | | 100% |
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(1)代表在建和完工地段的自有住房。
(2)在有限的基礎上，該公司收購已規劃用於其預期用途的原始地塊，以開發成完工地塊，通常是作為商業收購的結果。代表正在開發的土地分別為截至2023年、2023年和2022年12月31日的總庫存的5%和0%。
住宅建設、營銷和銷售流程
UHG是一家生產型建築商，主要專注於入門級、第一層和第二層購房者，並有一些第三層升級和定製建築。UHG根據其對潛在購房者的市場分析，決定建造哪種類型的住房。住宅建設的範圍從聯排別墅和複式住宅等附着式單户住宅到獨立的單户住宅，再到五室兩層的產品，主要使用UHG內部設計的方案。UHG按需建造市場需要購房者在UHG開發項目中挑選地塊，並從UHG預先設計的住宅計劃和選項中進行選擇。UHG還做一些有限的定製住宅建設。
UHG使用各種營銷工具來接觸潛在購房者，但在線營銷已成為UHG商業模式的關鍵優勢，使其能夠以相對於傳統廣告平臺相對較低的成本接觸到廣泛的潛在購房者。UHG採用的數字營銷方法包括戰略電子營銷和
其潛在客户數據庫的營銷努力、通過搜索引擎營銷增強的互聯網廣告、搜索引擎優化以及一系列社交媒體平臺上的活動和促銷活動。UHG也取得了相當大的成功，利用其在線數字聊天功能協助查詢，並將流量直接引導至其現場銷售代表。UHG數字營銷的一個優勢領域是利用庫存和模型房屋的虛擬房屋之旅，這在向從美國其他地區進入該地區的買家銷售房屋方面尤其有效。
雖然數字營銷是UHG房屋銷售流程的關鍵組成部分，但大多數購房者最終都希望在購買之前親自參觀UHG產品。UHG在大多數開發項目中都保留了模型住宅，讓潛在買家能夠親眼目睹UHG住宅的質量和設計特點，以及可能提供的不同選擇。現場銷售代表每週七天在UHG開發項目中回答問題，併為潛在購房者提供銷售點聯繫。雖然有效的營銷方法很重要，但房地產仍然是一項複雜的銷售交易，為潛在買家提供接觸社區專家的專門現場銷售代表是UHG銷售流程成功的關鍵。現場銷售代表通常是與UHG簽約提供這項服務的當地房地產經紀人。這使得UHG能夠為潛在的購房者提供高水平的服務和知識淵博的現場銷售代表，而不會產生僱傭全職員工為每個開發項目提供服務的鉅額管理成本。UHG還在目標市場與當地房地產專業人士保持良好的關係方面付出了巨大的努力。UHG認為，這使其相對於幾乎完全依賴內部營銷努力的其他建築商具有競爭優勢。
積壓、銷售和成交
就報告而言，當購房者已獲得抵押貸款機構的預先批准，已與UHG簽署銷售合同，並已為購買該房屋支付定金時，就會發生新房“出售”。當房屋開始破土動工，如澆注地基或基腳時，就會出現“開始”。當完成房屋銷售的法律程序已經敲定，並且UHG已經支付了銷售費用時，就會發生“成交”。一定數量的銷售不會因為這樣或那樣的原因而關閉，這些被報告為“取消”。“積壓”房屋指的是已簽訂銷售合同但尚未成交的房屋。
為便於報告，銷售總數報告為適用期間的銷售數量減去同一期間現有合同的取消數。取消率由該期間內的取消總數確定四分五裂按同一時期的銷售總額計算。積壓的房屋數量是指上一時期積壓的房屋數量，加上本期的銷售額減去本期的成交數量。積壓價值是根據積壓房屋的銷售價格確定的。
下表報告了截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度，UHG每個一級市場的銷售額、開工、成交和積壓。
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| | 截至十二月三十一日止的年度： | | 期間變化百分比 |
| | 2023 | | 2022 | |
| 市場 | | 銷售額 | | 開始 | | 結案 | | 銷售額 | | 開始 | | 結案 | | 銷售額 | | 開始 | | 結案 |
| 沿海地區 | | 150 | | 145 | | 216 | | 160 | | 241 | | 242 | | (6) | % | | (40) | % | | (11) | % |
| 米德蘭 | | 755 | | 689 | | 827 | | 744 | | 695 | | 942 | | 1 | % | | (1) | % | | (12) | % |
| 紐約州北部 | | 388 | | 399 | | 340 | | 355 | | 337 | | 421 | | 9 | % | | 18 | % | | (19) | % |
| 羅利 | | 3 | | 15 | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 | | NM | | NM | | NM |
| 總計 | | 1,296 | | 1,248 | | 1,383 | | 1,259 | | 1,273 | | 1,605 | | 3 | % | | (2) | % | | (14) | % |
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NM- 沒有意義
下表呈列截至2023年及2022年12月31日止年度的UHG新訂單、取消率及期末積壓的資料。
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| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 |
| 淨新訂單 | | 1,296 | | 1,259 |
| 取消率 | | 13.6 | % | | 17.5 | % |
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| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 |
| 結束積壓—首頁 | | 189 | | 276 |
| 期末積壓—價值（千） | | $57,600 | | $86,000 |
材料、採購和施工
UHG使用各種材料及組件，並依賴建築材料供應商以持續供應原材料。建造單户住宅通常需要90至120天的UHG，而某些高端住宅通常需要更長的時間。可能造成UHG原材料價格波動的一些因素包括建築週期的季節性變化、勞動力和材料供應鏈中斷、國際貿易爭端和由此產生的關税以及住房市場改善導致的材料需求增加。
UHG在採購方面的目標是在地方和區域兩級最大限度地提高效率，並確保一貫利用既定合同安排。UHG採用全面的採購計劃，利用其規模和地理足跡，以實現有吸引力的成本節約，並儘可能使多個分包商和供應商使用的產品標準化。 這一標準化過程支持UHG努力保持服務水平和交付承諾，並保護其定價。 UHG還利用其產量與製造商談判更好的定價。UHG有多項全國性的分銷安排，銷售框架用品、管道裝置、電器、供暖、通風和空調系統、屋頂及其他用品。
UHG擁有管理施工過程所有階段的豐富經驗。雖然UHG並無僱用其本身的熟練技工，如水管工、電工及木匠，但UHG確實僱用項目經理、區域施工經理及施工執行副總裁管理施工過程。 UHG的企業資源規劃系統和集成施工調度軟件，以及第三方調度軟件，使項目經理能夠密切監控每個住宅的施工進度。UHG的軟件還使其項目經理能夠監控工作的完成情況，從而加快向分包商付款的速度。
客户關係、質量控制和保修計劃
UHG特別關注產品設計過程，並仔細考慮質量和材料選擇，試圖消除建築缺陷並減少保修費用。UHG的政策是要求其所有供應商和分包商在其入職過程中執行其標準條款協議，其中包括工作質量標準等條款。UHG的入職流程還要求所有供應商和分包商提供保險證明，包括責任保險和工人賠償保險，並將UHG作為此類保單的附加被保險人。UHG的分包商的質量和工藝在正常業務過程中由UHG的項目經理和區域經理監督，UHG對其分包商進行定期檢查和評估，以確保達到其標準。此外，UHG所有市場的地方管理當局都要求UHG建造的房屋在建設的不同階段通過各種檢查，包括最終檢查，其中包括簽發入住證或與之相當的管轄權證書的最終檢查。
UHG擁有專業的員工，他們的角色包括在售前、銷售、建造、關閉和關閉後階段為每位客户提供積極的體驗。這些員工還負責提供售後客户服務。UHG的質量和服務舉措包括在關閉之前帶領客户全面參觀他們的家，並利用客户調查結果來提高其質量標準和客户滿意度。
競爭與市場因素
UHG在住宅建築行業面臨競爭，該行業的特點是進入門檻相對較低，運營商眾多。UHG的競爭對手包括全國性、地區性和地方性的住宅建築商以及個人
房屋轉售市場和可供出租的住房。房屋建築商在爭奪購房者、理想地塊、融資、原材料和熟練勞動力等方面展開了競爭。對購房者的競爭主要基於價格、位置、設計、質量和建築商的聲譽等因素。日益激烈的競爭可能會阻止UHG獲得有吸引力的地塊來建造住房，或者使此類收購變得更加昂貴，阻礙其市場份額的擴大，或者導致其住房的定價壓力，從而可能對其利潤率和收入產生不利影響。
房地產業是週期性的，受到消費者信心水平、就業、負擔能力、當前經濟狀況和利率的影響。影響房地產業和新房需求的其他因素包括：土地、勞動力和材料的可獲得性和成本；消費者偏好的變化；人口趨勢；以及抵押貸款融資計劃的可用性和利率。請參閲“風險因素瞭解有關這些風險的更多信息。
UHG依賴建築材料供應商提供源源不斷的原材料。只要有可能，UHG就會嘗試使用多種來源的標準產品。
季節性
美國新房和現房的銷售在一年中都表現出明顯的季節性。這種季節性可以通過多個來源得到證明，包括但不限於政府數據(美國人口普查局)、行業組織(全國房地產經紀人協會)和上市公司報告。通常情況下，潛在購房者會從冬末到初春尋找房屋，用行業術語來説，這段時間通常被稱為“春季購房季節”。隨着房屋的建造，這些合同將在整個夏季到秋季關閉。因此，UHG和住宅建築業往往會在上半年經歷更多的新房銷售，並在下半年增加成交量和收入認可度。
在其所有市場，由於住宅建築行業的季節性，UHG歷史上每個季度的運營結果和資本需求都經歷了類似的變化。因此，UHG的營收可能會在季度基礎上波動。作為季節性活動的結果，UHG在特定季度末的季度運營業績和財務狀況不一定代表其在年底預期的業績。UHG預計，這種季節性模式將長期持續下去。
政府監管與環境、健康和安全問題
作為南卡羅來納州、佐治亞州和北卡羅來納州的特許建築商，UHG必須遵守各州管理許可的法規以及其他聯邦、州和地方法律和條例，這些法律和條例管理UHG運營的相關司法管轄區的住宅建設。UHG在南卡羅來納州、佐治亞州和北卡羅來納州建造的房屋必須符合最新版本的國際住宅守則(IRC)(各州通過和修改)確立的標準。符合IRC標準的房屋建設受到地方當局的密切監督，由UHG建造的房屋必須在建設過程的多個階段通過檢查。IRC標準的執行是在地方一級進行的，這已經並可能繼續導致UHG開展業務的多個司法管轄區之間存在相互衝突的解釋，並可能導致施工過程的延誤。IRC的變化或司法管轄區之間的解釋差異可能會導致UHG在建造過程中產生額外費用。
住宅建築工地的準備工作受各種聯邦、州和地方環境法規、法規和條例的管轄。作為開發商已完工地塊的買家，影響UHG的主要監管要求之一是要求其遵守雨水和侵蝕控制措施。監管機構經常檢查UHG住宅是否遵守這些措施，如果此類檢查發現這些規定沒有得到遵守，可能會被處以罰款和其他導致延誤的處罰。
聯邦和州環境法可能會要求現任或前任房地產所有者對可能在房產上發現的某些危險或有毒物質承擔嚴格或連帶責任。現任或前任業主可能被要求調查和清理這些物質，業主可能被發現對相關損害負責。符合這些條件的房屋，或者某些自然發生的條件，如甲烷或氡，可能需要緩解計劃，而受緩解計劃影響的房屋對購房者可能不那麼有吸引力。UHG使用被發現危險並造成傷害的建築材料也可能導致UHG承擔損害賠償責任。
UHG從土地開發附屬公司和其他第三方開發商那裏獲得了建造住房的地塊。這些公司的地塊供應受到許多聯邦、州和地方法規、法規和法令的影響，可能會導致社區建設的成本大幅增加、延誤甚至取消。不可預料的因素，如在場地上發現瀕危物種、未預料到的管轄濕地或巖土因素，可能會導致地塊供應延誤或成本增加。地方政府可能會通過對密度和其他分區要求的限制，從而使建造住房的成本更高或不切實際。地方司法管轄區也可能暫停開發或發放建築許可證，這可能會影響向UHG供應地塊。雖然UHG一般會從土地開發附屬公司和其他第三方開發商那裏購買已開發和有權獲得的地塊，但這些地塊可能會受到地方當局隨後的限制和監管，這可能會增加成本。UHG預計，未來利用地方政府的土地使用法規來限制住宅開發的力度將會加大。
UHG的合資抵押貸款經紀公司房主抵押貸款(Home Owner Mortgage)受到一系列聯邦和州法規的約束。作為抵押貸款經紀人，房主抵押貸款主要由州金融服務監管機構監管：南卡羅來納州消費者事務部(SCDCA)、南卡羅來納州金融機構委員會(SCBOFI)、北卡羅來納州銀行專員(NCCOB)和佐治亞州銀行和金融部(GADBF)。此外，聯邦執法權屬於聯邦貿易委員會(FTC)和美國消費者金融保護局(CFPB)。房主抵押貸款受聯邦和州法律的約束，包括由聯邦金融監管機構(主要是CFPB和聯邦儲備委員會)和州金融監管機構頒佈的法規，它們執行這些法律。州金融監管機構監督房主抵押貸款作為抵押貸款經紀人的許可。房主抵押貸款公司在北卡羅來納州和南卡羅來納州持有抵押貸款經紀人執照，在佐治亞州持有抵押貸款經紀人/處理者執照/註冊執照。房主抵押貸款的活動、廣告、對消費者的披露及其與抵押貸款發起人(MLO)的關係須遵守許多聯邦法律，包括《房地產和解行為法》(RESPA)及其實施條例，條例X；《貸款真實法》(TILA)和條例Z；《平等信用機會法》(ECOA)和條例B；2008年《安全和公平執行抵押貸款許可法》(SAFE法)；《住房抵押貸款披露法》(HMDA)和條例C；《格拉姆-利奇-布利利法》(GLBA)和條例P；《公平信用報告法》(FCRA)和條例V；以及《抵押法案和實踐 - 廣告規則》(MAP規則)和N規則。這些法律和規則中的一些直接適用於房主抵押，而其他義務則通過其與MLO的關係間接適用。房主抵押貸款所在的州有相應的法律和監管制度，以及對抵押貸款經紀業務行為的額外限制，這些限制特定於特定州內的交易。除了這些法律和法規外，房主抵押貸款還必須遵守各種政府和政府支持的企業(GSE)承保和合規指南的條款。這些項目，如聯邦住房管理局(FHA)、退伍軍人福利管理局(VA)、美國農業部(USDA)、聯邦國家抵押貸款協會(FNMA/Fannie Mae)、政府全國抵押貸款協會(GNMA/Ginnie Mae)和聯邦住房貸款抵押貸款公司(FHLMC/Freddie Mac)頒佈的法規和指導方針，它們將根據這些規定和指導方針發起或擔保抵押貸款。
人力資本資源與組織文化
UHG為美國東南部的人們建造優質的家園。UHG團隊成員為完成這一使命帶來的價值觀是他們成長的地方共同的價值觀，無論是個人還是作為一個組織。UHG在其機構價值觀的推動下，在客户、競爭對手、開發商和政府官員中享有極高的聲譽。其團隊成員和組織來之不易的聲譽使UHG在其核心市場上相對於國內建造商具有競爭優勢。UHG相信，它的文化和團隊成員對它的承諾，使UHG到目前為止的增長率。
UHG大約有 196全職團隊成員。UHG還在其各個市場設有辦事處，包括在南卡羅來納州莫爾丁的北部市場設有辦事處，在南卡羅來納州默特爾海灘的沿海市場設有辦事處，以及在北卡羅來納州羅利設有辦事處。UHG市場的區域集中度，大多在距離哥倫比亞公司總部兩小時車程的中部市場內，使UHG能夠在北部、沿海和羅利市場保留一支輕型、經濟高效的團隊和基礎設施足跡。
UHG為其團隊成員提供慷慨的福利，包括帶薪假期、醫療保險和401K退休計劃。UHG重視其團隊成員，並理解他們對業務成功的重要性。沒有UHG團隊成員是工會成員或受集體談判協議覆蓋，沒有停工或罷工，UHG與團隊成員之間的關係據信是積極的。UHG主要使用分包商建造房屋，UHG認為它與這些分包商有着良好的關係。
可用信息
UHG的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的任何修訂都將提交給美國證券交易委員會。UHG向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息在美國證券交易委員會網站上提供此類材料後，在合理可行的範圍內儘快免費發佈在UHG網站ir.unitedhome esgroup.com上。所有這些提交給美國證券交易委員會的文件也可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。UHG的互聯網地址是www.unitedhomesgroup.com。這些網站上包含的或可通過這些網站訪問的信息不會以引用方式併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。UHG的主要執行辦事處位於南卡羅來納州查平市查平路917號，郵政編碼29036，電話號碼是(844766-4663)。
第1A項。風險因素
與UHG業務相關的風險
UHG的長期增長有賴於其向聯屬土地開發公司(統稱“土地發展聯屬公司”)或其他賣方收購已開發地段的能力，以及該等賣方成功物色及收購合意的住宅用地的能力。若未能成功物色及取得合意的地塊作住宅發展之用，可能會對UHG的業務或財務業績造成不利影響。
UHG的長期增長取決於其能否繼續以優惠條件從其土地開發關聯公司或其他賣家手中收購已開發地塊。UHG還取決於這些實體能否成功識別和獲得有吸引力的地塊，用於以合理的價格建設UHG的獨棟住宅，並以符合UHG已開發地塊標準的方式開發此類地塊。此外，由於UHG採用的是土地照明商業模式，與直接擁有地塊相比，它獲得的住宅建築地塊可能更少，吸引力也更低，比如它的一些競爭對手不在土地照明模式下運營。
獲得新的獨户住宅的地塊的能力可能受到以下因素的不利影響：地塊的普遍可獲得性、土地賣家以合理價格出售地塊的意願、對可用地塊的競爭、獲得地塊的融資可用性、分區和其他市場條件，並且不能保證特高政府將繼續獲得足夠的地塊供應。如果由於這些因素或任何其他原因，適合開發獨棟住宅的地塊供應受到限制，UHG的增長能力可能會受到顯著限制，UHG建造和銷售的房屋數量可能會下降，這可能會對其銷售、盈利能力、股票表現、償債能力和未來現金流產生重大負面影響。在一定程度上，如果UHG無法及時以合理的價格購買已開發的地塊，UHG的房屋銷售收入和運營業績可能受到負面影響。
如果當前市場的住宅建築業出現下滑，UHG的地理集中度可能會對其業務或財務業績產生實質性的不利影響。
UHG目前在南卡羅來納州建造和銷售住房，在佐治亞州和北卡羅來納州的業務規模較小。UHG的業務戰略專注於這些關鍵市場的獨棟住宅和聯排住宅的設計、建設和銷售。該地區或對該地區至關重要的特定行業或就業部門的長期經濟低迷，可能會對UHG的業務、前景、流動性、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，對UHG的影響比其他擁有更多元化業務的住宅建築商要大得不成比例。
信貸和資本市場的緊縮可能會限制UHG獲得融資的能力，並增加其資本成本。
在過去的經濟和樓市低迷時期，信貸市場收緊並減少了UHG以前可以獲得的一些流動性來源。因此，在此期間，UHG主要依靠手頭的現金來滿足營運資金需求和償還未償債務。未來可能還會有類似的時期，金融市場動盪將增加UHG的資金成本，或限制UHG進入債務市場或獲得銀行融資的能力。在此期間，UHG手頭可能沒有足夠的現金來滿足其營運資金需求和償還未償債務。
住宅建築業是資本密集型行業，需要大量的前期支出才能獲得地塊並開始房屋建設。不能保證UHG運營產生的現金、根據其當前信貸協議或項目級融資安排產生的借款或在資本市場交易中籌集的資金足以為UHG的項目提供資金或以其他方式為其流動性需求提供資金。如果UHG未來的運營現金流和其他資本資源不足以為其項目提供資金或以其他方式為其流動性需求提供資金，它可能會被迫：
•減少或推遲業務活動、批次收購和資本支出；
•出售資產；
•獲得額外的債務或股權資本；或
•對到期或到期前的全部或部分債務進行重組或再融資。
這些替代措施可能不會成功，超重集團可能無法及時或在令人滿意的條件下完成其中任何替代措施。此外，UHG現有債務的條款可能會限制其尋求這些替代方案的能力。此外，UHG可能會不時以項目級融資的形式尋求額外資本。舉債資金的可獲得性，特別是用於建築融資的資金，可能會在全國範圍內大大減少，貸款界可能會要求借款人在新貸款和延長現有貸款的情況下，增加對項目的投資。任何融資短缺或成本增加或第三方不願參與合資企業，都可能對建築活動產生不利影響。為計劃的建設支出獲得足夠資本的任何困難都可能導致項目延誤，任何此類延誤都可能導致成本增加，並可能對UHG的銷售以及未來的運營業績和現金流產生不利影響。
與UHG存貨相關的風險可能對其業務或財務業績造成不利影響。
控制、擁有和在完工地段上建造房屋存在固有風險，而房屋庫存風險對UHG的房屋建築活動而言是巨大的。倘房屋需求下降，UHG可能無法在部分目標社區建造及銷售房屋有利可圖，且可能無法完全收回其擁有或已簽約購買的部分地段的成本。此外，UHG的成品地段及房屋庫存的市值可能因市況變動而大幅波動。因此，其根據購買合同控制的地段的存款可能面臨風險，因為其管理庫存風險的措施，包括其土地輕地段的經營策略，可能不足以使業務免受庫存價值嚴重下跌的影響，並且可能不得不出售房屋以獲得較低的利潤率或記錄其地段的庫存減值費用。
由於房地產投資的流動性相對較差，UHG根據不斷變化的經濟、金融和投資條件迅速以合理價格出售一處或多處房產的能力可能有限，它可能被迫長期持有非創收房產。UHG無法預測是否能夠以其設定的價格或條款出售任何物業，也無法預測潛在買家提出的任何價格或其他條款是否可以接受，也無法預測找到自願買家並完成物業銷售所需的時間長度。經濟或住宅建築業狀況的顯著惡化可能會導致大量的庫存減值費用。如果UHG不能成功地或在預期的時間範圍內發展其社區，其運營結果可能會受到不利影響。
由於UHG的大多數客户都為購買住房提供資金，抵押貸款的條款和可用性可能會影響對住房的需求和完成購買的能力，這可能會對UHG產生實質性和不利的影響。
UHG的絕大多數客户通過提供抵押貸款融資的貸款人為購買房屋提供資金。利率上升、抵押貸款融資減少、獲得某些抵押貸款計劃的機會減少、首付要求提高或每月抵押貸款成本增加等因素可能導致對UHG房屋和抵押貸款的需求減少。抵押貸款利率在過去數十年普遍呈下降趨勢，並於二零二零年夏季達到歷史低位，令UHG出售的房屋更為負擔得起。然而，近期抵押貸款利率突然攀升，UHG無法預測其是否會繼續攀升、維持在當前水平或下降。倘按揭利率繼續維持在現有水平或進一步攀升，準購房者購買房屋的融資能力可能受到不利影響，因此，UHG的業務、經營業績及財務狀況可能受到不利影響。
可獲得信貸的減少和信貸成本的增加對購房者獲得或償還抵押貸款債務的能力產生不利影響。入門級和首次升級購房者是UHG新房需求的主要來源。入門級購房者通常比其他人更受融資的影響，
潛在購房者。此外，許多UHG的潛在搬遷購房者必須出售現有房屋，才能從UHG購買房屋。在潛在購房者必須出售現有住房以購買新住房的情況下，抵押貸款成本的增加、抵押貸款的缺乏和/或監管變化可能會阻止潛在購房者現有住房的買家獲得抵押貸款，這將導致大量UHG的潛在客户無法購買新住房。類似的風險也適用於那些正在等待交付房屋、目前積壓房屋的買家。房屋建築商的成功取決於潛在購房者獲得購房抵押貸款的能力。倘UHG的客户（或其客户現有房屋的潛在買家）無法獲得合適的融資，UHG的銷售及經營業績可能受到不利影響。
聯邦政府通過接管聯邦國民抵押貸款協會，（“房利美”）和聯邦住房貸款抵押公司（Federal Home Loan Mortgage Corporation）（“房地美”），兩者都購買住房抵押貸款和抵押貸款支持證券（MBS）由抵押貸款人，其抵押貸款保險由貸款人通過聯邦住房管理局（“FHA”）和退伍軍人管理局（“VA”）發起。聯邦住房管理局為一般信貸要求較低的抵押貸款提供保險，是出售UHG房屋的重要融資來源。抵押貸款的二級市場繼續主要偏好房利美、房地美或政府全國抵押貸款協會（“Ginnie Mae”）支持的證券，而UHG認為這些機構為抵押貸款行業提供的流動性對房地產市場非常重要。抵押貸款的可用性和可負擔性，包括此類貸款的利率，可能會受到聯邦政府抵押貸款相關計劃或政策的削減或停止的不利影響。此外，聯邦住房管理局可能會繼續實施更嚴格的貸款資格標準，提高最低首付要求，徵收更高的抵押保險費和其他費用，或限制其承保的抵押貸款數量。由於聯邦預算赤字，美國財政部可能無法繼續支持房利美、房地美、聯邦住房管理局和弗吉尼亞州的抵押貸款相關活動，或可能大幅修改聯邦政府參與和支持住房抵押貸款市場的做法。由於Fannie Mae、Freddie Mac、FHA和VA支持的抵押貸款融資的可用性是營銷和銷售UHG許多房屋的一個重要因素，任何限制、限制或改變，都可能減少UHG的房屋銷售，這可能對其業務、前景、流動性、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
UHG房屋取消率的增加可能會對其房屋銷售收入和毛利潤產生負面影響。
UHG的積壓反映了與購房者就尚未交付的房屋簽訂的銷售合同。UHG從購房者那裏收到了大部分積壓房屋的定金，如果購房者未能履行銷售合同規定的義務，UHG通常有權保留定金，但某些例外情況除外，包括由於州和當地法律、購房者無法出售其當前住房，或者在某些情況下，購房者無法獲得適當的融資。房屋訂單取消對已關閉房屋數量、淨新屋訂單、房屋銷售收入和運營結果以及積壓房屋數量產生負面影響。取消購房訂單的原因有很多，包括房屋市場價值下降或升值緩慢、可供購買的房屋供應增加、競爭加劇、抵押貸款利率上升、購房者無法出售現有住房、購房者無法獲得合適的融資(包括提供足夠的首付)以及經濟狀況的不利變化。
UHG取消國內訂單的數量增加，可能會對其業務、前景、流動性、財務狀況和運營業績產生負面影響。
税法改革增加了擁有一套住房的税後成本，可能會阻止潛在客户購買UHG的住房，並對其業務或財務業績產生不利影響。
聯邦所得税法的變化可能會影響對新房的需求。擁有住房的重大費用，包括抵押貸款利息和房地產税，歷來是個人在美國聯邦政府，在某些情況下是州所得税的可扣除費用，受現行税法和政策的各種限制。減税和2018年1月1日生效的《創業法案》(JumpStart Our Business Startups Act)包括了對這些所得税減免施加重大限制的條款。例如，房地產税和州地方所得税(或代替所得税的銷售)現在每年的扣除額通常限制在10,000美元。此外，到2025年底，抵押貸款利息的扣除通常只適用於新抵押貸款的前750,000美元，不再有房屋淨值貸款利息的聯邦扣除。如果美國聯邦政府或州政府進一步修改所得税法，進一步取消或大幅限制這些所得税減免，那麼對於許多潛在客户來説，擁有一套新房的税後成本將進一步增加。由此導致的這些歷史上可用的房主税收減免的損失或減少
可能會進一步降低人們對住房擁有權的可負擔性，從而降低對新房的需求和銷售價格，包括UHG建造的新房。此外，地方政府當局因聯邦和州政府資金減少或為資助學校或道路改善等地方舉措而提高財產税税率或向開發商收取費用，或增加保險費，可能會對潛在客户獲得融資的能力或他們購買新房的意願產生不利影響，並可能對UHG的業務和財務業績產生不利影響。
UHG不能保證其增長戰略將取得成功，或不會使其面臨更多風險或對其業務或財務業績造成其他負面後果。
UHG計劃透過執行其增長策略，繼續利用主要宏觀住房趨勢、利用核心市場的強勁增長、參與增值併購、建立計劃性的“建租”合作伙伴關係以及尋找輔助收入增長機會，實現其主要業務目標。儘管UHG過往有增長紀錄及重大成就，但這並不保證UHG將繼續取得成功。
UHG採用輕地塊收購策略，專注於設計、建造及銷售單户住宅及聯排別墅。UHG利用土地開發附屬公司及其他第三方土地開發商處理土地收購及開發，以使UHG的利潤最大化及增加其獲得資金的途徑。於二零二三年前，UHG過往並無在此架構下經營，且由於土地開發對房屋建築及銷售至關重要，故此措施可能對其經營業績造成不利影響。
UHG計劃利用其已證明的營運經驗，擴大其在現有市場的市場份額，並適時地拓展新市場，在新市場中，其發現強勁的經濟和人口趨勢，提供機會建造符合其利潤和回報目標的房屋。這些戰略決策可能無法推進其業務戰略、提供令人滿意的投資回報或提供任何其他預期利益。此外，任何這些增長和擴展舉措的執行和整合可能不會成功，可能需要大量時間和資源，這將轉移管理層對其他業務的注意力。任何該等舉措亦可能使UHG承擔在盡職審查過程中未發現的重大責任，並可能導致訴訟。倘該等措施表現不佳或未能成功，UHG可能產生重大開支或撇銷存貨、其他資產或無形資產（如商譽及公司品牌），從而對UHG的業務及財務業績造成不利影響。
UHG可能無法完成或成功整合已完成收購及潛在未來收購，並可能在實現各項有關收購的預期利益方面遇到挑戰。
於二零二三年，UHG完成收購HerringHomes，LLC之選定資產及收購Rosewood Communities，Inc.的100%已發行股份。於二零二四年一月，UHG完成收購Creekside Custom Homes，LLC之選定資產。UHG可能不時評估額外可能收購事項，其中部分可能屬重大。倘該等收購未能成功整合，則該等收購可能會對UHG的現有業務構成重大風險。收購的完成對UHG的管理、運營、財務和其他資源提出了額外的要求，並造成了運營複雜性，需要額外的人員和其他資源。由於收購，UHG可能進入新市場，例如因收購Herring Homes，LLC的選定資產而進入北卡羅萊納州市場。 UHG可能面臨整合新市場業務的挑戰。 此外，UHG可能無法成功融資或整合其收購的任何業務。此外，任何收購的整合可能會分散管理層對UHG核心業務的時間和資源，並擾亂其運營。此外，即使UHG成功整合新收購業務或資產，預期協同效應或成本節約可能無法實現，導致UHG從該等交易中獲得的利益低於預期。UHG可能會在不會增加收入的項目上花費時間和金錢。此外，於進行收購時，UHG可能無法對所收購業務或資產的性質進行詳細調查，例如，由於作出決定的時間限制及其他因素。UHG可能須對收購時未預見的額外負債或責任負責。倘UHG以現金支付收購之購買價，則該收購將減少其現金儲備，而倘收購之購買價以UHG股份支付，則該收購可能對UHG股東造成攤薄影響。倘UHG以產生債務所得款項支付收購之購買價，則該項收購將增加UHG之債務水平，並可能對其流動資金產生負面影響及限制其營運。此外，如果收購的購買價格以未來財務業績的盈利形式支付，則此類收購的成功
收購將於一段時間內由UHG無法完全實現，原因是收購與賣方共享。上述所有風險可能對UHG的業務、前景、流動資金、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
UHG可能須進行撇減或撇銷、重組及減值或其他可能對其財務狀況、經營業績及股價造成重大負面影響的支出。
UHG可能被迫撇減或撇銷資產，包括商譽等無形資產、重組業務或產生減值或其他可能導致虧損的費用，包括由於UHG業務及控制權以外的因素。例如，UHG已就收購HerringHomes，LLC之選定資產（已入賬列作業務合併）及收購Rosewood Communities，Inc.（“Rosewood Communities，Inc.”）之普通股記錄無形資產（包括商譽）。總計710萬美元倘UHG釐定任何該等無形資產已發生重大減值，UHG將須撇銷無形資產之減值部分，而該等減值部分可能對UHG於撇銷期間之經營業績造成重大不利影響。此外，可能出現意外風險，而先前已知的風險可能以與UHG的風險分析不一致的方式實現。即使該等費用可能為非現金項目，且不會對UHG的流動性產生即時影響，但UHG報告此類性質的費用可能會導致市場對UHG或其證券的負面看法。因此，UHG的證券價值可能減少。
如果找不到合適的分包商，可能會對UHG的服務標準產生重大不利影響。
UHG的絕大部分建築工程均由第三方分包商完成，UHG為總承包商。因此，UHG的施工時間和質量取決於其分包商的可用性和技能。UHG並無與任何分包商訂立長期合約承諾，且無法保證熟練分包商將繼續按合理費率及於UHG開展業務的地區提供。
未來，UHG聘用的若干分包商可能由工會代表或受集體談判安排規限，要求支付高於住宅建築工地一般預期的現行工資。涉及UHG任何分包商的罷工或其他停工也可能使其難以留住分包商從事其建築工程。此外，工會活動可能導致UHG支付更高成本以留住其分包商。未能及時以合理成本與熟練分包商簽訂合同可能對UHG的業務、前景、流動資金、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
UHG可能會因其分包商違反勞動法的行為而受到僱主要求其承擔連帶責任的努力的不利影響。
儘管分包商獨立於根據正常管理慣例以及房屋建築行業內的貿易合同和分包合同條款與他們簽訂合同的房屋建築商，但如果監管機構將分包商的僱員重新分類為房屋建築商的僱員，UHG可能會負責其分包商的工資、工時和其他與僱傭相關的責任，可能對其經營業績及業務或財務業績造成不利影響。
倘UHG不遵守、不能遵守或被指稱未遵守有關獨立承包商分類及補償常規的適用法律、規則及規例，則UHG可能遭受重大財務損害及聲譽損失。
UHG保留了各種獨立承包商和分包商。對於這些獨立承包商，UHG受美國國税局關於獨立承包商分類的法規和適用的州法律指南的約束。這些條例和準則須經司法和機關解釋，可確定獨立承包人分類不適用於任何以獨立承包人為特徵的銷售代理商、供應商或任何其他實體。此外，如果獨立承包人分類的法律標準發生變化或似乎正在發生變化，UHG可能需要修改其對這種獨立承包人的補償和福利結構，包括支付額外的補償或報銷費用。
無法保證立法、司法、行政或監管（包括税務）機關不會提出建議或對現有規則及法規作出解釋，以改變目前與UHG有業務往來的任何個人或供應商的獨立承包商分類。有關該分類的潛在變動（如有）可能對UHG的經營模式造成重大影響。
此外，倘UHG無法將與該等增加成本相應的價格增加轉嫁給其客户，則與任何該等潛在變動相關的成本可能對其經營業績及財務狀況造成重大影響。此外，UHG可能會產生大量成本、罰款及損害賠償，包括欠薪、未付福利、税項、開支報銷及律師費，以抗辯其僱傭分類或補償慣例的未來挑戰。
UHG必須獲得履約保證金和其他政府批准，如果無法獲得這些批准，可能會對其運營業績和現金流產生不利影響。
UHG經常被要求提供擔保保證金，以確保其履行或履行建設合同、開發協議和其他安排下的義務。其獲得擔保債券的能力主要取決於其信用評級、財務狀況、過去的表現和其他因素，包括擔保市場的容量和擔保債券發行人的承銷做法。獲得擔保債券的能力也可能受到保險公司為建設和開發活動發行履約保證金的意願的影響。此外，一些市政當局和政府當局一直不願接受擔保債券，而是要求增加現金保證金或信用證，以維持現有債券或發行新債券。如果UHG在需要時無法獲得擔保債券，或者如果它被要求就其當前或未來的債券或取代債券提供信用增強，其運營業績和現金流可能會受到不利影響。
UHG可能遭受未投保的損失或超過保險限額的重大損失，對其業務或財務業績產生不利影響。
未來可能會發生重大損失或超過保險金額的負債。UHG可能遭受財產和債務的有形損害，導致保險可能無法完全補償的損失。此外，某些類型的風險，如人身傷害索賠，可能是或將來可能成為不可保或經濟上不可保的風險，或者可能不在UHG的保單覆蓋範圍內。針對建築缺陷、產品責任以及董事和高級管理人員索賠的保險成本是巨大的，而UHG運營的保險成本可能會上升，免賠額和扣除額可能會增加，保險的可獲得性可能會減少。如果發生未投保的損失或超過投保限額的損失，UHG可能遭受財務損失或損失投資於受影響財產的資本以及該財產的預期未來收入。此外，它可能有責任修復損壞或履行未投保風險造成的債務，還可能對與受影響財產有關的任何債務或其他財務義務承擔責任。未來可能會發生重大損失或超過保險金額的負債。
在美國，目前提供的建築缺陷一般責任保險的承保範圍和可獲得性有限，而且成本高昂。因此，越來越多的UHG在美國的分包商可能無法獲得保險。如果UHG不能有效地從其分包商或其保險公司收回建築缺陷責任和辯護成本，或者如果它有自我保險的責任，它可能會遭受損失。覆蓋範圍可能會受到進一步限制，成本甚至會變得更高。這種情況可能會對UHG的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果出現不利的裁決，UHG將面臨訴訟和其他法律程序，這些訴訟和法律程序可能會損害其業務。
UHG不時參與訴訟及其他法律程序，涉及其在正常業務過程中的經營所引起的索償。UHG目前正在接受某些法律程序。訴訟受到內在不確定性的影響，可能會出現不利的裁決。這些或其他訴訟或法律程序可能會對UHG以其預期的方式開展業務的能力產生實質性影響，或者在出現不利裁決時對UHG產生不利影響。
與UHG業務相關的重大健康和安全事件可能會帶來潛在的責任和聲譽損害，代價高昂。
在住宅建築業中經營會帶來某些固有的健康和安全風險，而建築工地本身就是危險的。由於健康和安全法規的要求以及UHG開展的項目數量，健康和安全表現對其所有業務領域的成功至關重要。任何不符合健康和安全表現的行為可能會導致不遵守相關法規要求或訴訟的處罰，而導致重大或重大健康和安全事件的失敗可能會導致潛在的責任代價高昂。這樣的失敗可能會產生重大的負面宣傳，並對UHG的聲譽產生相應的影響
與相關監管機構、政府當局和當地社區的關係，進而可能對其業務、前景、流動資金、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
與UHG房屋的擬議銷售價格相關的評估估值出現困難，可能迫使UHG降低其待售房屋的價格。
UHG的房屋銷售可能需要在成交前對每套房屋的價值進行評估。評估是對房產市場價值的專業判斷，基於各種市場因素。如果UHG對市場和定價的內部估值與評估估值不一致，並且評估沒有達到或接近商定的銷售價格，UHG可能會被迫降低房屋的銷售價格以完成出售。這些評估問題可能會對UHG的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
房地產價值的波動可能會要求UHG減記其房地產資產的賬面價值。住宅建築業受房地產價值的顯著變化和波動的影響。因此，UHG可能被要求根據GAAP減記其房地產資產的賬面價值，其中一些減記可能是實質性的。任何重大資產減記都可能對UHG的業務、前景、流動資金、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
UHG可能無法有效地與住宅建築行業的競爭對手競爭。
UHG在一個競爭非常激烈的環境中運營，其特點是在其運營的每個市場上都面臨着來自許多其他住宅建築商的競爭。此外，進入該行業的門檻相對較低。UHG與眾多大型國家和地區住宅建築公司以及規模較小的當地住宅建築商和土地開發商競爭，尤其是在購房者、理想的地塊、融資、原材料以及熟練的管理和勞動力資源等方面。這些競爭對手可以獨立開發土地和建造與UHG的產品優越或基本相似的住房單元。競爭加劇可能會損害UHG的業務，因為它可能會阻止UHG獲得有吸引力的地塊來建造房屋，或者使此類收購變得更加昂貴，阻礙其市場份額的擴大，並導致其增加銷售激勵措施並降低價格。如果UHG無法在其市場上有效競爭，其業務可能會與競爭對手不成比例地下滑，其運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
UHG可能在某些大型全國性和地區性住宅建設競爭對手方面處於競爭劣勢，這些競爭對手的業務在地理上比UHG更加多元化，因為這些競爭對手可能更有能力承受未來房地產市場的任何地區性低迷。UHG與許多大型國家和地區住宅建築商直接競爭，這些公司可能比UHG擁有更長的運營歷史和更多的財務和運營資源。其中許多競爭對手還與UHG運營市場的分包商和供應商有着長期的合作關係。這可能會給競爭對手帶來優勢，以更低的價格獲得材料和勞動力，營銷他們的產品，並允許他們的房屋以更快、更優惠的價格交付給客户。這場競爭可能會降低UHG的市場份額，並限制其按計劃擴大業務的能力。
UHG的抵押貸款經紀合資公司可能無法在這一領域有效競爭。
UHG通過參與其合資的抵押貸款經紀公司HomeOwner Mortgage參與抵押貸款的經紀業務，該公司最近成立，並經紀為UHG的住房銷售提供資金的貸款。房主抵押貸款的競爭對手包括抵押貸款經紀人和貸款人，包括國家、地區和地方抵押貸款經紀人、銀行和其他金融機構。其中一些競爭對手受到的政府監管較少，比房主抵押貸款獲得資本的機會更大，其中一些可能會以不同的標準運營。這些競爭對手可能會向潛在客户提供比房主抵押貸款更廣泛或更具吸引力的融資和其他產品和服務。出於這些原因，房主抵押貸款，因此UHG，可能無法在抵押貸款銀行業務中有效競爭。
房主抵押貸款可能會受到政府監管變化的不利影響。
政府對抵押貸款經紀人和貸款人監管的變化可能會對房主抵押貸款的財務業績產生不利影響，進而可能對UHG的業務產生不利影響。房主抵押貸款受許多聯邦、州和地方法律和法規的約束，其中包括：禁止歧視和建立承保準則；要求對潛在借款人進行評估和/或信用報告，並披露
關於信貸和結算成本的某些信息；確定最高貸款額；禁止掠奪性貸款做法；以及規範將業務轉介給附屬實體。
按揭貸款的監管環境複雜且不斷變化，導致業內審計、審查和調查的數量增加。2008年房地產市場低迷導致金融服務業監管框架發生了許多變化。任何變更或新頒佈可能導致更嚴格的合規標準，從而可能對UHG的財務狀況及經營業績以及市場對其業務的看法造成不利影響。此外，如果房主抵押貸款無法經紀抵押貸款未來任何原因，其客户可能會遇到重大抵押貸款融資問題，這可能會對UHG的房屋建築業務產生負面影響。
UHG的業務和財務業績可能會受到嚴重通脹、更高利率或通貨緊縮的不利影響。
通貨膨脹可能會增加其經營業務所需的批次、材料和勞動力成本，從而對UHG造成不利影響。此外，嚴重通貨膨脹往往伴隨着較高的利率，這對住房負擔能力產生了負面影響，從而進一步減少了需求。在高通脹環境下，視乎行業及其他經濟狀況而定，UHG可能無法將房價提升至足以跟上通脹率的水平，從而降低其利潤率。此外，在高通脹環境下，UHG的資本、勞動力和材料成本可能增加，其現金資源的購買力可能下降，這可能對其業務或財務業績造成不利影響。
或者，一段相當長的通貨緊縮時期可能導致總體支出和借貸水平下降。這可能導致經濟狀況惡化，包括失業率上升。通貨緊縮也可能導致UHG的庫存價值下降或減少現有房屋價值低於相關抵押貸款餘額，這可能會增加現有房屋的供應。該等因素或其他因素會增加重大通縮風險，可能會對UHG的業務或財務業績產生負面影響。
重大流行病或大流行等公共衞生問題可能會對UHG的業務或財務業績產生不利影響。
美國及其他國家已經歷且未來可能經歷影響公眾健康及公眾對健康風險的認知的傳染病爆發，包括COVID—19疫情。為應對世界衞生組織宣佈COVID—19疫情，聯邦、州和地方政府以及私人實體強制實施各種限制，要求關閉非必要業務一段時間。在UHG經營的所有城市，住宅建築及金融服務被視為關鍵基礎設施的重要業務，UHG能夠在該等市場繼續其住宅建築業務。UHG已實施操作規程，以遵守聯邦、州及地方政府機構規定的社交距離及其他健康及安全標準，並考慮疾病控制及預防中心及其他公共衞生當局的指引。
由於COVID—19疫情，UHG遇到供應鏈問題，導致交貨延遲。UHG未來可能會經歷供應鏈及其他來自疫情、市場低迷以及與疫情相關的消費者行為變化的影響。疫情對UHG業務、經營業績、流動資金及財務狀況的影響程度將取決於高度不確定及無法預測的未來發展，包括疫情的最終地域傳播；病毒的嚴重程度；疫情的持續時間；旅行限制的實施及持續時間；受影響國家、州和市政府強制關閉企業；疫苗的實施、推廣和有效性；以及可能出現的有關病毒嚴重性和遏制其影響的行動的任何新信息。
與住宅建築業相關的風險
住宅建築業是週期性的，受到總體經濟、房地產或其他條件變化的影響，這些變化可能會對UHG的業務或財務業績產生不利影響。
住宅住宅建築業是高度週期性的，可能會受到UHG無法控制的當地和總體經濟狀況變化的重大影響，包括：
•可獲得建築和永久抵押貸款；
•超重集團經營的市場中可開發土地的供應；
•建築材料和家用電器的供應；
•消費者的信心、收入和支出，以及 特別是潛在購房者；
•就業水平、就業和個人收入增長水平以及家庭債務收入比水平；
•購房者融資的可獲得性和成本；
•私人和聯邦抵押貸款融資計劃以及聯邦、州和地方對與購房有關的貸款做法的監管；
•短期和長期利率；
•聯邦和州所得税規定，包括抵扣抵押貸款利息支付的規定；
•房地產税；
•通貨膨脹；
•現有房主以他們可以接受的價格出售現有房屋的能力；
•人口增長和其他人口變化對住房的需求(包括移民水平以及城市和郊區移民的趨勢)；
•供應新的或現有的住房以及替代新住房的其他住房，如公寓、喪失抵押品贖回權的住房、投資者持有的待售住房以及其他現有的住宅和租賃財產；
•惡劣天氣、自然災害、其他災害和其他環境條件，可能延遲交付UHG房屋和/或增加其成本；
•人口趨勢；以及
•美國和全球金融體系和信貸市場，包括股市和信貸市場的波動。
這些總體和局部經濟狀況的不利變化或更廣泛經濟的下滑將對UHG的業務和財務業績產生負面影響。這些經濟狀況的變化對UHG的一些地區或市場的影響可能會比其他地區或市場更大。如果不利條件影響到UHG服務的更大市場，它們對UHG的影響可能比對其他住宅建築公司的影響大得不成比例。此外，UHG的一個重要客户羣包括第一次和第二次搬家的買家，他們經常在與出售現有房屋相關的意外情況下購買房屋，因此將受到轉售市場低迷的影響。此外，UHG還與轉售或“以前擁有”的本土市場競爭。這些買家在經濟不景氣時期出售房屋所面臨的困難可能會對UHG的銷售產生不利影響，此外，在此期間，UHG可能需要降低銷售價格，併為買家提供更大的激勵措施來競爭銷售，這可能會降低其利潤率。
過去，聯邦政府的財政和貿易政策以及經濟刺激行動在金融市場造成了不確定性，並導致利率波動，這影響了企業和消費者的行為，特別是在房地產行業。影響利率的貨幣政策行動或財政政策行動以及與税收、支出水平或借款限額有關的新立法，以及與這些行動相關的政治辯論、衝突和妥協，都可能對金融市場和消費者信心產生負面影響。此類事件可能會損害美國經濟和房地產市場，進而可能對UHG業務的經營業績產生不利影響。
天氣條件和自然災害，如颶風、龍捲風、洪水、地震和嚴重或長期降水，都可能損害UHG的業務。這些可能會推遲UHG的房屋建設和房屋關閉，對材料或勞動力的成本或可用性產生不利影響，或者損壞在建房屋。UHG運營所在州的氣候和地質經歷了最近的自然災害，出現不利天氣或自然災害的風險增加。
在總體經濟、房地產或其他條件方面的任何上述不利變化都可能導致潛在客户不太願意或有能力購買UHG的房屋。未來，UHG的定價和產品策略也可能會受到市場狀況的限制。UHG可能無法改變其住房供應的組合，降低其建造住房的成本，以更低的價格提供住房，或者以其他方式令人滿意地應對不斷變化的市場狀況，而不會對其利潤和回報產生不利影響。此外，如果購房者由於上述任何因素而不履行合同，積壓的房屋銷售合同的取消可能會增加。
房屋建築在正常業務過程中可能受到房屋保修和建築缺陷索賠的影響，對分包商的依賴使UHG等建築商面臨可能對業務或財務業績產生不利影響的監管風險。
UHG須於其房屋建築業務的日常過程中承擔房屋保修及建築缺陷索賠。UHG依靠分包商進行其房屋的實際施工，在許多情況下，還依靠分包商選擇和獲得建築材料。儘管UHG有詳細的規格和對施工過程的監測，但其分包商在建造其房屋時可能達不到適當的質量標準。當UHG發現這些問題時，它會根據其保修義務進行維修。此外，UHG面臨建築缺陷索賠，在法律制度中辯護和解決可能成本高昂。保修和建築缺陷問題也可能導致媒體和互聯網上的負面宣傳，這可能損害UHG的聲譽並對其銷售房屋的能力產生不利影響。
基於UHG多年來銷售的大量住宅，其與保修及建築缺陷索賠相關的潛在責任重大。因此，UHG保購產品責任保險，並尋求向分包商取得彌償及保險證書，涵蓋與其工藝及材料有關的索償。UHG根據其在市場的歷史經驗及其對與所建房屋類型相關的定性風險的判斷，為其出售的房屋建立保修及其他儲備。由於該等事宜固有的不確定性，UHG無法保證其保險範圍、分包商安排及其儲備將足以應付其所有未來保修及建築缺陷索賠。合同賠償可能難以對分包商強制執行，某些類型的索賠可能不在保險範圍內，或可能超過適用的保險限額。此外，建築缺陷產品責任保險提供的覆蓋範圍和可用性是有限的和昂貴的。無法保證保險範圍不會受到進一步限制或費用增加。倘解決未來保修及建築缺陷索賠的成本超過UHG的估計，其財務業績及流動性可能受到不利影響。
供應短缺和其他與收購地塊、建材和熟練勞動力相關的風險可能會增加UHG的成本，並推遲交貨，對UHG的業務或財務業績造成不利影響。
房屋建築業不時經歷重大困難，這些困難可能會影響建設成本或時間，包括：
•在潛在客户想要居住的地點，難以以負擔得起的價格獲得適合住宅建築的地塊；
•缺乏合格的分包商和熟練工人；
•依賴資本不足的本地分包商、製造商、分銷商和土地發展商；
•材料短缺；以及
•材料成本大幅增加，特別是木材、幹牆和水泥價格上漲，這些都是房屋建築成本的重要組成部分。
這些地塊、勞動力和材料短缺在住房需求旺盛時期或在UHG運營的地區經歷自然災害對現有住宅和商業建築產生重大影響的時期可能更加嚴重。在短缺或高通脹時期，勞動力和材料成本也可能增加。此外，對用於建造和交付UHG住宅的進口材料和貨物(包括鋼、鋁和木材)徵收或增加的關税、關税和/或貿易限制，可能會提高這些物品或用這些物品製造的產品的成本。這些因素可能會導致建設延誤，或者導致UHG產生更多建造房屋的成本。如果未來一段時間新房需求水平大幅增加，住宅建築業可用的住宅地塊、勞動力和材料的短缺和成本上升的風險可能會增加。
政府法規和環境問題可能會增加成本，限制UHG住房建設項目的可獲得性，並對其業務或財務業績產生不利影響。
UHG受影響住宅建築的廣泛而複雜的法規約束，包括分區、密度限制、建築設計和建築標準。由於政府的規定，未得到充分批准和批准的項目可能會定期推遲、用途改變、開發力度降低或某些特定領域的開發被取消。UHG亦可能會受到定期延誤或可能因未來可能實施的暫停或“緩慢增長”或“無增長”措施而完全無法在若干社區發展。該等法規通常為管理政府當局提供廣泛的酌情權，以確定UHG在施工獲得批准前必須滿足的條件（如有批准）。UHG須由該等當局釐定供水或污水設施、道路或其他當地服務是否足夠。政府當局
許多市場沒有實施增長或增長控制舉措。新的住房開發項目也可能接受學校、公園、街道和其他公共設施的各種評估。任何這些都可能限制、延遲或增加房屋建設的成本。UHG不時收到南卡羅來納州勞工、許可及監管部、專業及職業許可處、調查及執法辦公室（“LLR”）發出的投訴通知。當UHG客户聯繫LLR投訴不合格或違反其他標準或規範時，就會產生這些投訴。目前有一項針對UHG的LLR事項尚未解決；然而，UHG已對該事項作出迴應，並已與客户合作，努力解決彼等的疑慮。UHG認為此事將被駁回並結束。
UHG還受到大量和種類繁多的地方、州和聯邦法律法規的約束，這些法規涉及保護健康、安全、勞工標準和環境。環境法的影響取決於建築工地或毗鄰物業的先前用途，在供應較少的地區，未開發土地或可取替代方案較少的地區，環境法律的影響可能更大。這些問題可能會導致延誤，可能會導致超高壓產生大量合規、補救、緩解和其他成本，並可能禁止或嚴格限制環境敏感地區或地區的開發和住房建設活動。政府機構還定期對開發商和住宅建築商的商業行為進行審計、審查或調查，以確保遵守這些法律法規，這可能會導致UHG產生成本或對其業務造成其他嚴重幹擾。
根據各種環境法，房地產的現任或前任所有者以及某些其他類別的當事人可能被要求調查和清理危險或有毒物質或石油產品泄漏，並可能被要求對政府實體或第三方承擔相關損害的責任，包括身體傷害，以及此類當事人與污染有關的調查或清理費用。如果清理不能去除所有受關注的污染物，或者不能解決甲烷等自然發生的情況，則可以在建造房屋的過程中安裝緩解系統。一些購房者可能不想購買帶有緩解系統的住房。
旨在減少温室氣體排放或潛在氣候變化影響的政府限制、標準或法規可能會導致某些地區的土地開發受到限制，並可能增加能源、運輸或原材料成本，這可能會降低UHG的利潤率，並對其運營結果產生不利影響。
UHG實際建造房屋所依賴的分包商也受到大量地方、州和聯邦法律法規的約束，包括涉及不在UHG控制範圍內的事項的法律。如果建造UHG住宅的分包商未能遵守所有適用的法律，UHG可能會遭受聲譽損害，並可能面臨可能的責任，這兩種情況中的一種或兩種都可能對其業務或財務業績產生不利影響。
自然災害、惡劣天氣和不利的地質條件可能會增加成本、導致項目延誤和減少消費者對住房的需求，所有這些都可能對超高壓產生實質性的不利影響。
UHG的房屋建築業務位於受自然災害、惡劣天氣或不利地質條件影響的地區。這些災害包括但不限於颶風、龍捲風、乾旱、洪水、長時間降水、土壤沉降和其他自然災害。例如，UHG在東南部的多個地點運營，這些地點受到惡劣天氣條件和颶風的不利影響。任何該等事件的發生均可能損害UHG的地塊和項目，導致UHG項目的完工延遲，減少消費者對住房的需求，並導致勞動力或原材料短缺和價格上漲，其中任何一項都可能影響UHG的銷售和盈利能力。除了直接破壞UHG的地段或項目外，許多這些自然事件可能破壞通往UHG資產的道路和高速公路，或影響UHG地段或項目的可取性，從而對UHG在該等地區營銷和銷售房屋的能力造成不利影響，並可能增加房屋建造完工的成本。此外，近年來，由於氣候變化，自然災害、惡劣天氣和其他不利地質條件的發生率有所增加，今後可能繼續增加。氣候變化可能導致上述風險發生頻率更高、更嚴重，可能擴大對UHG業務、前景、流動資金、財務狀況及經營業績的不利影響。
與UHG的融資和債務相關的風險
UHG有大量債務，並可能產生額外債務。根據UHG的任何貸款協議或可換股票據發生額外債務或違約，可能會影響UHG的財務健康狀況及其籌集額外資本為其運營或潛在收購提供資金的能力。
截至2023年12月31日，UHG的綜合房屋建築債務約為7720萬美元，以存貨作抵押，並按2023年12月31日的加權平均利率8. 13%計息。截至2023年12月31日，UHG的可換股票據的未償還餘額約為68，000，000美元，按固定利率15%計息。 看到 附註9--住房建設債務和其他附屬債務和附註14-可轉換應付票據本報告所載合併財務報表附註。UHG債務的金額和到期日可能對UHG的現金流和運營業績產生重要影響。例如，UHG的償債義務可能要求將相當大一部分來自運營的現金流用於償還債務，並降低將現金流用於其他運營或投資目的的能力；限制根據業務或經濟狀況的變化進行調整的靈活性；以及限制為營運資本、資本支出、收購、償債要求或其他要求獲得未來融資的能力。UHG債務融資的契約、限制或限制可能限制其計劃或對市場或經濟狀況做出反應或滿足資本需求的能力，或以其他方式限制其活動或業務計劃，並對其為運營、收購、投資或戰略聯盟或其他資本需求融資或從事其他符合其利益的商業活動的能力造成不利影響。
UHG現有的融資協議包含限制UHG採取某些行動的能力的契約，未來UHG達成的融資安排可能也將包含這些契約。UHG與Wells Fargo Bank，National Association(“Wells Fargo Finance”)的循環信貸安排(“Wells Fargo Finance”)包含對UHG產生額外債務能力的重大限制。富國銀行融資機制還包括正面、負面和金融契約，包括(A)最低有形淨值不少於(I)7000萬美元，(Ii)任何財政季度所賺取的正綜合收益的25%，(Iii)提供給借款人的100%新股本(根據富國融資的定義)，(Iv)在轉換或交換任何構成債務的證券時，因股票發行而產生的任何有形淨值增長的100%，該債務可轉換或交換，或正在轉換或交換，以換取股權；及(V)本公司任何股權回購金額的100%；(B)禁止槓桿率超過2.25至1.00的最高槓杆比率；(C)任何財政季度的最低償債比率不得低於2.00至1.00；(D)最低流動資金金額不少於(Y)30,000,000美元或(Z)相等於所產生的往績12個月利息的1.5倍；及(E)在任何時間均不少於所需流動資金的50%的無限制現金。
如果UHG未能遵守其融資安排中的契諾、限制或限制，UHG將在該等融資安排下違約，其貸款人可選擇宣佈到期和應付的未償還金額，並終止其承諾。違約還可能大大限制UHG的融資選擇，這可能導致UHG削減其投資活動和/或處置資產，否則它不會選擇這樣做。此外，UHG未來獲得的債務可能包含財務契約，限制其產生額外債務、進行某些投資、將流動資金減少到某些水平以下以及向股東支付股息或以其他方式影響其經營政策的能力。如果UHG在一項或多項債務協議上違約，可能會對UHG的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果不能在2026年進一步延長富國銀行貸款機制，可能會對UHG滿足其業務融資要求的能力產生重大不利影響。
富國銀行貸款的指定到期日為2026年，應UHG的要求，該日期可延長一年，並受富國銀行貸款條款的限制。如果此時，UHG無法以可接受的條件延長Wells Fargo融資或找到新的借款來源，UHG將被要求償還Wells Fargo融資下的未償還金額，這可能需要UHG出售資產、尋求額外的股權融資(這將導致股東進一步稀釋)或減少或推遲資本支出，其中任何一項都可能對UHG的運營和財務狀況產生重大不利影響。如果UHG沒有足夠的資金，無法安排融資，其資產可能被取消抵押品贖回權，這可能對UHG的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，UHG獲得新投資的能力將受到限制，UHG的獨立註冊會計師事務所可能會對UHG繼續經營的能力提出質疑。
UHG可能無法獲得額外的融資，為其運營和增長提供資金。
UHG可能需要額外的融資來為其運營或增長提供資金，而這些融資可能無法以優惠或可接受的條款提供，或者根本不能提供。如果UHG被要求尋求融資來滿足其營運資本要求，信貸或資本市場的波動可能會限制其以UHG可接受的條款成功獲得額外融資的靈活性，或者根本不能。如果不能獲得更多融資，可能會對超重集團的持續發展或增長產生重大不利影響。
償還UHG的債務，包括可轉換票據，需要大量現金，而它可能沒有足夠的現金流來支付其鉅額債務，這可能會對其業務和財務業績產生不利影響。
UHG履行其償債義務的能力，包括可轉換票據(“票據”)，將部分取決於其未來的財務表現。未來的業績受本年度報告中描述的風險和不確定性的影響。UHG的收入和收益隨其服務市場的總體經濟活動水平而變化。它的業務還受到金融、政治、商業等因素的影響，其中許多因素是它無法控制的。影響其產生現金能力的因素也可能影響其通過出售債務或股權、債務再融資或出售資產為這些目的籌集額外資金的能力。現行利率的變化可能會影響UHG償債義務的成本，因為富國銀行貸款機制下的借款以浮動利率計息。
富國銀行信貸安排、票據購買協議和票據包含限制UHG當前和未來業務的條款，特別是UHG應對變化或採取某些行動的能力。
富國銀行信貸融資及票據包含多項限制性契諾，對UHG施加重大經營及財務限制，並可能限制UHG從事可能符合UHG長期最佳利益之行為的能力，包括（其中包括）限制UHG在若干情況下：
•以對票據投資者造成不利影響的方式變更UHG的監管文件或資本結構；
•招致或擔保額外債務；
•發行優先股；
•對股本支付股利和其他分配、贖回、回購；
•修訂、修改或補充任何現有的股權激勵計劃，或訂立或採用任何新的股權激勵計劃；以及
•就任何收購另一企業或個人所需支付的代價超過該企業或個人上一年度未計利息、税項、折舊及攤銷之利潤的400%，訂立協議。
由於該等限制，UHG將在其經營業務的方式上受到限制，且可能無法籌集額外債務或股權融資以有效競爭或利用新商機。UHG可能產生的任何未來債務的條款可能包括更具限制性的契諾。UHG無法作出任何保證，其將能夠於日後維持遵守該等契諾，倘UHG未能遵守，則UHG將能夠就票據取得貸款人或投資者的豁免及╱或修訂契諾。
UHG未能遵守上述限制性契諾及/或任何未來不時出現的債務條款，可能會導致違約事件，如不予以補救或豁免，可能會導致UHG被要求在到期日之前償還這些適用的借款，以及UHG的貸款人終止未來的融資承諾。如果UHG被迫以較不優惠的條款為這些借款進行再融資，或無法為這些借款進行再融資，UHG的運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
影響金融機構的不利事態發展，包括銀行倒閉，可能對UHG的流動性和財務業績產生不利影響。
UHG於聯邦存款保險公司（“聯邦存款保險公司”）投保銀行持有超過聯邦存款保險公司保險限額的國內現金存款。銀行倒閉、涉及流動性有限的事件、違約、不履約或影響金融機構的其他不利發展，或有關此類事件的擔憂或謠言，都可能導致流動性受到限制。銀行倒閉，或金融或信貸市場的其他不利條件影響UHG維持結餘的金融機構，可能對UHG的流動資金及財務表現造成不利影響。無法保證UHG超過FDIC或其他可比保險限額的存款將得到美國的支持，也無法保證與UHG有業務往來的任何銀行或金融機構將能夠從其他銀行、政府機構或在發生倒閉或流動性危機時通過收購獲得所需的流動性。影響金融機構的不利事態發展，包括銀行倒閉，可能對UHG的流動性和財務業績產生不利影響。
此外，如果該等銀行或金融機構，或任何替代或額外的銀行或金融機構參與富國銀行貸款，不利的發展可能導致該等銀行或金融機構違約，
在這樣的設施下。根據Wells Fargo融資，非違約貸款人並無無條件承擔或取得違約貸款人各自的貸款融資或發出信用證的承諾，且倘UHG未訂立安排以應對違約貸款人的風險（可能包括現金抵押品），則不可發出額外信用證。倘非違約貸款人未能或不願償付或收購違約貸款人各自的承諾，可能由於彼等作為一方的其他信貸工具所面臨的其他要求，或由於監管限制等因素，UHG可能無法取得富國銀行融資的全部借貸或信用證能力。
與UHG的組織結構有關的風險
由於UHG首席執行官與UHG及土地開發附屬公司的關係，任何涉及UHG與一個或多個土地開發附屬公司的交易均可能產生利益衝突，且UHG首席執行官的利益可能與UHG股東的利益不一致。
UHG已將其先前擁有之絕大部分未開發土地及發展中土地轉讓予土地發展附屬公司。UHG之附屬公司與土地開發附屬公司訂立已開發地段購買協議，據此，該等附屬公司預期購買已開發地段。
Michael Nieri先生為UHG之首席執行官兼董事會主席，亦為Pennington Communities，LLC之擁有人及董事會成員，該實體為各土地開發附屬公司之唯一管理人。由土地發展附屬公司擁有之土地開發之地段將按公平市價出售予UHG。UHG關聯方交易委員會已建立及監察須遵循的程序，以確保銷售價格反映實際公平市價，並將審閲涉及任何土地開發附屬公司及UHG已訂立或將訂立的所有協議及交易，以確保任何該等協議及交易均屬公平交易。然而，由於Nieri先生於土地開發附屬公司擁有重大權益，在涉及UHG及一個或多個土地開發附屬公司的交易中，UHG的權益與Nieri先生的權益可能本質上不完全一致，在某些情況下Nieri先生的權益可能與UHG的權益直接衝突。該等衝突可能包括但不限於：因執行UHG與土地開發附屬公司之間的協議而產生的衝突；釐定UHG是否可透過向其他第三方開發商購買土地而獲得更有利條款的衝突；以及釐定當前或未來協議及交易條款的衝突。該等利益衝突可能導致交易條款或結果對UHG不利，不如沒有與土地開發附屬公司作出該等安排的情況。
UHG普通股的雙重類別結構具有將投票權集中於UHG首席執行官的效果，這可能有效地消除UHG A類普通股持有人影響重要交易結果的能力，包括控制權變更。
UHG的A類普通股每股有一票，UHG的B類普通股每股有兩票。 UHG的所有B類普通股由UHG的首席執行官兼董事會主席Michael Nieri以及為Nieri先生的某些家庭成員的利益而設立的家族信託（該等信託統稱為“Nieri信託”）持有。 因此，Nieri先生及Nieri信託控制未發行的UHG普通股的大部分投票權。A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別共同就提交給UHG股東以供其投票或批准的所有事項進行表決，除非適用法律或UHG修訂和重述的公司註冊證書另有要求。因此，Nr。Nieri和Nieri信託可能有效控制提交給股東的所有事項，包括董事選舉、組織文件的修訂、補償事宜以及任何合併、合併、出售UHG的全部或絕大部分資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。即使Nieri先生和Nieri信託的控制權佔未行使的UHG普通股投票權的多數，他們對UHG的影響可能很大。
Nieri先生可能擁有與其他UHG股東不同的利益，並可能以其他股東不同意的方式投票，並且可能對其他股東的利益不利。這種集中控制可能會限制主動提出的合併建議、主動提出的投標要約或要求罷免董事的代理權競爭的可能性。因此，UHG的雙層結構，加上Nieri先生和Nieri信託的股權集中，可能會剝奪UHG股東以高於現行市價的溢價出售其股份的機會，並使更換董事和管理層變得更加困難。
UHG為納斯達克適用規則所界定的“受控制公司”，因此可能合資格獲豁免遵守若干企業管治規定。倘UHG依賴該等豁免，其股東將無法享有與受該等規定規限的公司股東相同的保障。
Michael Nieri及Nieri Trust控制已發行的UHG普通股之大部分投票權，故UHG為納斯達克適用規則所界定之“受控公司”。根據該等規則，任何公司如在董事選舉中擁有超過50%的投票權，由個人、集團或其他公司持有，即為“受控制公司”，並可選擇不遵守若干企業管治規定，包括：
•董事會的多數成員由獨立董事組成；
•對提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會進行年度業績評價；
•受控公司有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程説明該委員會的目的和責任；以及
•受控公司有一個薪酬委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份闡述該委員會的目的和責任的書面章程。
雖然UHG並無依賴該等豁免，但UHG將來可能使用該等豁免。因此，UHG的股東可能無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
UHG依賴於關鍵人員，他們的過早離職可能會對其業務和財務業績產生不利影響。
UHG的成功在很大程度上取決於若干難以取代的關鍵人員的貢獻，包括但不限於首席執行官兼董事會主席Michael Nieri。概無保證彼將繼續受僱於UHG。如果UHG的任何關鍵人員停止僱用，其經營業績可能受到影響。此外，吸引和保留適當的替代人員替代可能失去的關鍵人員的過程將產生過渡費用，並將轉移其他高級管理人員對現有業務的注意力。失去關鍵人員的服務或其可用性受到限制可能對UHG的業務、前景、流動資金、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，這種損失在資本市場上可能會被負面看待。UHG並無購買且預期不會購買可於其任何主要人員死亡或殘疾時為其提供所得款項之關鍵人員人壽保險。
UHG的公司組織文件和州法律規定包含某些可能具有反收購效果的條款，並可能延遲、增加困難或阻止股東可能支持的收購嘗試或試圖更換董事會或管理層。
UHG的管理文件具有反收購效力，可能會推遲、阻止或阻止試圖收購或變更控制權或更換現任董事會或管理層。管理文件包括以下條款：
•授權董事會在未經股東批准的情況下發行優先股，其條款，包括投票權，由董事會決定；
•取消董事選舉中的累積投票權；
•允許董事會更改、修改或廢除公司章程或通過新的章程；
•規定一個交錯的董事會，每個類別大約有三分之一的UHG董事，其效果是，通常不能在任何年度股東大會上選出超過三分之一的UHG董事；以及
•使董事會能夠在年度會議之間增加擔任董事的人數，並以出席董事會議的董事的多數票填補因增加而產生的空缺。
這些規定可能會延遲、阻礙或阻止收購或控制權變更的企圖。
UHG可能會在未經股東同意的情況下改變其運營政策、投資指導方針以及業務和增長戰略，這可能會使其在未來面臨不同和更重大的風險，可能對其業務和財務業績產生不利影響。
董事會決定UHG的運營政策、投資指導方針以及業務和增長戰略。董事會可以在未經股東表決或通知的情況下，對這些政策、指導方針和戰略作出變更或批准交易。這可能導致UHG進行營運事宜、進行投資或追求與本年報所擬者不同的業務或增長策略。在任何該等情況下，UHG未來可能面臨不同及更重大的風險，可能對其業務、前景、流動資金、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
UHG進行的任何合資投資都可能受到其缺乏唯一決策權、對合資企業財務狀況的依賴以及其與合資企業之間的糾紛的不利影響。
UHG目前於其合營按揭公司擁有合營投資，並可於未來透過合夥企業、合營企業或其他實體與第三方共同投資，收購土地收購及╱或發展項目之非控股權益或分擔管理該等事務之責任。就該等合營企業投資而言，UHG將無法就收購及╱或開發行使唯一決策權，且其投資可能因缺乏控制權而缺乏流動性。在某些情況下，對合夥企業、合資企業或其他實體的投資可能會涉及不存在的風險，如果沒有第三方參與，包括合夥企業或合資企業可能破產，未能為所需出資份額提供資金，作出錯誤的商業決策，或阻礙或拖延必要的決策。合作伙伴或合營者可能擁有與UHG的業務利益或目標不一致的經濟或其他業務利益或目標，並可能採取與UHG的政策或目標相反的行動。由於UHG或合夥人或合營者均不會對合夥或合營企業擁有全面控制權，該等投資亦可能存在決策（例如出售）的潛在僵局風險。UHG與合夥人或合營者之間的爭議可能導致訴訟或仲裁，增加UHG的開支，並使其高級職員及╱或董事無法將時間及精力集中於業務上。此外，UHG在若干情況下可能對其第三方合作伙伴或合營者的行為負責。
修訂和重新修訂的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會起到阻止對UHG董事和高級管理人員提起訴訟的效果。
UHG的經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非UHG同意選擇替代法院，在適用法律允許的最大範圍內，特拉華州高等法院將是（i）股東代表UHG提起的任何衍生訴訟，（ii）任何UHG董事違反受託責任的任何索賠，高級職員、股東或僱員；（iii）根據其章程或章程或DGCL對UHG提出的任何索賠；以及（iv）根據內部事務原則對UHG提出的任何索賠。經修訂和重申的註冊證書指定美國特拉華州地區法院為唯一解決根據證券法提出訴訟理由的投訴的論壇。
此專屬法院條款將不適用於根據《交易法》提出的索賠，但將適用於其他州和聯邦法律提出的索賠，包括根據《證券法》提出的訴訟。然而，《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其規定的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟設立了並行管轄權。因此，不確定法院是否會強制執行與《證券法》下產生的索賠有關的法院選擇規定。
該法院選擇條款可能會增加投資者對UHG及其董事和高級管理人員提出索賠的成本，並限制股東在其認為有利於與UHG或其任何董事、高級管理人員、其他僱員或股東發生糾紛的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙（但不能阻止）有關該等索賠的訴訟。
UHG的經修訂和重述的公司註冊證書和章程中所載的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會損害收購企圖，這可能會限制投資者可能願意在未來為UHG的普通股支付的價格。
UHG的經修訂和重述的公司註冊證書包含可能阻礙股東認為符合其最佳利益的主動收購建議的條款。UHG亦須遵守特拉華州法律下的反收購條文，該條文可能會延遲或阻止控制權的變更。這些條款合在一起，
管理層的免職更為困難，並可能阻礙可能涉及支付超過UHG證券現行市價溢價的交易。這些規定包括：
•禁止股東通過書面同意採取行動，強制股東在UHG股東年會或特別會議上採取行動；
•剝奪股東召開特別會議的權利；
•需要662/3%的票數才能通過對經修訂和重新修訂的公司註冊證書和附例的某些修訂；以及
•將特拉華州指定為某些爭端的獨家法庭。
與UHG證券所有權相關的風險
如果UHG的現有股東在任何轉售限制失效後在公開市場出售或表示有意出售UHG的A類普通股，則UHG的A類普通股的交易價格可能會下跌。
在公開市場出售大量UHG A類普通股股份可能隨時發生。這些出售，或市場上認為大量股份持有人打算出售股份的看法，可能會降低UHG A類普通股的市場價格。
於2024年3月30日，合共約20，800，000股UHG A類普通股股份（其中包括約18，500，000股UHG B類普通股股份，可轉換為UHG A類普通股股份，但不包括轉換票據後可發行的股份）將可供出售，不受限制（適用證券法除外）。 任何時候出售大量該等股份可能導致交易波動，並降低UHG A類普通股的市價。
此外，根據United Homes Group，Inc. 2023年股權激勵計劃，UHG向其高級職員、僱員、董事及顧問授出股票獎勵。 股權獎勵接受人進行的任何重大酌情出售，包括出售因行使購股權而收取的股份（或為解決任何相關税務負債或該等購股權行使價而進行的售至補交易），將對現有股東造成極大的攤薄影響。任何該等出售亦可能導致交易波動，並降低UHG A類普通股的市價。
UHG可能發行額外普通股或優先股股份（包括在行使認股權證或轉換票據時），這將削弱UHG股東的利益，並可能帶來其他風險。
於2023年12月31日，UHG擁有尚未行使的（i）可購買最多合共11，591，663股A類普通股股份的公開認股權證及私募配售認股權證，（ii）可購買最多746，947股A類普通股股份的認股權證，該認股權證乃就Great Southern Homes，Inc.的認股權證協議而發行。（iii）票據，可轉換為最多合共16，000，000股A類普通股股份。UHG亦可就業務合併相關盈利發行最多21，886，379股A類普通股股份，並可就以權益為基礎的獎勵發行A類普通股股份，其中3，950，841股於2023年12月31日尚未行使（該等以權益為基礎的補償獎勵一般須受歸屬規定所規限）。UHG亦可於未來發行大量額外普通股股份（或可轉換、可行使或交換為普通股之證券），包括與收購有關，根據補償安排（包括根據United Homes Group，Inc.）。2023年股權激勵計劃）或融資交易所致。
發行額外的普通股股份可能會大幅稀釋現有投資者的股權，並增加在公開市場上有資格轉售的股份數量。 於公開市場出售大量該等股份可能會對UHG上市證券的市價造成不利影響。
目前並無已發行及發行的優先股股份。 如果優先股的發行權優先於UHG普通股，則未來優先股的發行可能會使普通股持有人的權利處於次要地位。
由於遵守影響上市公司的法律法規，UHG面臨着高昂的成本和對管理的要求，這可能會對UHG的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
作為一間公眾公司，UHG須遵守交易法、納斯達克上市標準及其他適用證券規則及規例的申報規定。該等規則及法規的要求已有所增加，UHG預期其法律、會計及財務合規成本將繼續增加，使某些活動更為困難、耗時及成本更高，並對其人員、系統及資源造成重大壓力。例如，《交易法》要求（其中包括）UHG及時提交有關其業務和經營業績的年度、季度和當期報告。由於遵守適用於上市公司的規則和法規所涉及的複雜性，UHG管理層的注意力可能會從其他業務上轉移，這可能會損害UHG的業務、財務狀況和經營業績。 儘管UHG已聘用額外僱員以協助其遵守該等規定，但UHG日後可能需要聘用更多僱員或聘用外部顧問，這將增加UHG的經營開支。
如果UHG未能滿足納斯達克的持續上市要求，例如最低財務和其他持續上市要求和標準，包括有關最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求的要求，納斯達克可採取措施將UHG的普通股摘牌。這樣的退市可能會對UHG普通股的價格產生負面影響，並會損害股東在希望出售或購買UHG普通股的能力。在退市的情況下，UHG預計將採取行動恢復其對納斯達克上市要求的遵守，但UHG無法保證其採取的任何該等行動將允許其普通股再次上市、穩定市場價格或改善其普通股的流動性、防止其普通股跌至低於納斯達克最低買入價要求，或防止未來不遵守納斯達克上市要求。
此外，與公司治理和公開披露有關的法律、法規和標準不斷變化，給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏具體性而有不同的解釋，因此，隨着監管和理事機構提供新的指導，其在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致遵守事項方面的持續不確定性，並因不斷修訂披露和治理做法而需要增加費用。UHG計劃繼續投入大量資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，而該項投資可能導致一般和行政開支增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果UHG為遵守新法律、法規和標準所做的努力因其應用和實踐的模糊性而與監管或管理機構預期的活動有所不同，監管機構可能會對UHG提起法律訴訟，其業務可能會受到損害。
UHG亦預期，該等新規則及規例將使UHG購買董事及高級職員責任保險的成本更高，UHG或須接受較低的承保範圍或產生大幅增加的成本以獲得承保範圍。該等因素亦可能使UHG更難吸引及挽留合資格董事會成員及合資格行政人員。
由於上市公司在要求提交的文件中披露信息，UHG的業務和財務狀況比私營公司更明顯，這可能導致威脅或實際訴訟的風險增加，包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠勝訴，UHG的業務、財務狀況和經營成果可能受到損害，即使索賠沒有導致訴訟或以有利於UHG的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移UHG的管理資源，損害其業務、財務狀況和經營成果。
UHG是一家“新興成長型公司”，由於適用於新興成長型公司的信息披露和治理要求降低，其證券對投資者的吸引力可能會降低。
UHG是一家“新興增長型公司”，定義見《就業法》，有資格享受適用於其他上市公司但不適用於新興增長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於僅提交兩年經審計的財務報表的要求、《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求的豁免，根據適用於規模較小的申報公司的規則，減少有關行政人員薪酬安排的披露，並且不要求就行政人員薪酬或黃金降落傘安排尋求非約束力的諮詢投票。UHG已選擇採納該等縮減披露規定。UHG可能是一家新興增長型公司，直至首次公開發行五週年（2026年1月25日）後的財政年度最後一天，儘管多種情況可能導致其提前失去該地位。
此外，《就業法》第107條規定，"新興增長型公司"可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的財務會計準則。因此，新興增長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則本來適用於私營公司。UHG已選擇利用經延長的過渡期，且由於此選擇，其財務報表可能無法與符合公眾公司生效日期的公司進行比較。在選擇利用延長的過渡期時，它可能稍後作出其他決定（即，通過遵守適用於非新興成長型公司的財務會計準則的生效日期，"選擇加入"，只要它符合《就業法》第107（b）（2）和（3）條的要求，這是不可撤銷的。
UHG無法預測，投資者是否會因為利用這些豁免而降低其證券的吸引力。如果一些投資者因其選擇而發現其證券的吸引力下降，其證券的交易市場可能不那麼活躍，其股價可能會更加波動。
UHG已識別其財務報告內部監控的重大弱點。倘該等重大弱點的補救措施未能有效，或倘UHG日後發現其他重大弱點或未能維持有效的內部監控系統，UHG可能無法準確或及時報告其財務狀況或經營業績，這可能會對投資者信心及A類普通股的價值造成不利影響。
在業務合併前，GSH無須維持《薩班斯—奧克斯利法案》第404條所界定的有效內部監控系統。UHG已識別其財務報告內部監控的重大弱點。重大弱點指財務報告內部監控存在缺陷或缺陷組合，致使年度或中期財務報表存在重大錯誤陳述有合理可能無法及時預防或發現。查明的重大弱點一般涉及： 税務審查控制不力；業務流程缺乏二級審查；缺乏COSO原則要求的正式控制審查和文件；與財務報告所用的某些系統、應用程序和工具相關的信息技術一般控制（“ITGC”）無效；UHG沒有在財務相關職能之間建立有效的用户訪問和職責分離控制.為糾正重大弱點，UHG正在更新多項流程並對其內部流程實施若干變更。
在上述步驟已完成及內部監控有效運作一段足夠時間前，UHG未必能夠全面糾正已識別的重大弱點。UHG相信，其補救計劃於截至二零二三年十二月三十一日止年度取得進展。倘UHG採取的措施未能及時糾正重大弱點，UHG將無法得出結論認為其對財務報告維持有效的內部監控。因此，UHG財務報表的重大錯報仍有合理可能無法及時防止或發現。UHG亦可能因執行其補救計劃的多個方面而產生重大成本，但目前無法提供有關成本的合理估計。
日後，可能會發現其他重大弱點或重大缺陷，而UHG可能無法在該等報告的規定截止日期前予以補救。UHG遵守年度內部監控報告要求的能力將取決於其財務報告和數據系統以及整個公司監控的有效性。任何弱點或不足或未能實施新的或改進的控制措施，或在實施或操作該等控制措施時遇到的困難，均可能損害UHG的經營業績，導致其未能履行其財務報告義務，或導致其綜合財務報表中出現重大錯誤陳述，從而可能對其業務造成不利影響並降低其股價。
倘UHG無法根據第404條持續得出結論認為其對財務報告具有有效的內部控制，則UHG的獨立註冊會計師事務所不得就UHG對財務報告的內部控制的有效性發表無保留意見，而UHG不再符合第404條的要求。倘UHG無法得出結論認為其對財務申報具有有效內部控制，投資者可能對其所呈報的財務資料失去信心，從而可能對UHG普通股的交易價格造成重大不利影響。未能糾正其財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制UHG未來進入資本市場的機會。
倘證券或行業分析師不發表或停止發表有關UHG、其業務或其市場的研究或報告，或倘彼等對UHG A類普通股的建議作出不利改變，則A類普通股的價格及交易量可能下跌。
UHG的A類普通股和公共認股權證的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於UHG、其業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有、也可能永遠不會發表對UHG的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道UHG，UHG的A類普通股和公開認股權證的股價和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能追蹤UHG的分析師停止報道UHG或未能定期發佈有關UHG的報告，UHG可能會在金融市場失去知名度，這可能導致UHG A類普通股和UHG的公募認股權證的股價或交易量下降。此外，如果跟蹤UHG的一位或多位分析師下調了UHG的A類普通股評級，或者如果UHG的經營業績沒有達到他們的預期，UHG的股價可能會下跌。
UHG證券的交易價格可能會波動。
UHG證券的交易價格可能波動較大，並受到各種因素的影響，其中一些因素超出了UHG的控制範圍。以下列出的任何因素都可能對UHG證券的交易價格產生重大不利影響。在這種情況下，UHG證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。
影響UHG證券交易價格的因素可能包括：
•UHG季度財務業績的實際或預期波動，或被認為與其類似的公司的季度財務業績波動；
•市場對UHG經營業績預期的變化；
•競爭者的成功或進入；
•UHG在特定時期的經營業績未能達到證券分析師或投資者的預期；
•證券分析師對UHG或整個住宅建築業的財務估計和建議的變化；
•投資者認為可與超高集團相媲美的其他公司的經營業績和股價表現；
•影響UHG業務的法律法規的變化；
•超高集團滿足合規要求的能力；
•開始或參與涉及UHG的訴訟；
•UHG資本結構的變化，如未來發行證券或產生額外債務；
•UHG可供公開出售的普通股數量；
•董事會或者管理層發生重大變動的；
•董事、高管或大股東出售大量UHG普通股股份，或認為可能發生此類出售；以及
•一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動、戰爭或恐怖主義行為、通貨膨脹和市場流動性。
無論UHG的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對UHG證券的市場價格造成實質性損害。股票市場總體上經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票以及UHG證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對零售股票市場或投資者認為與UHG類似的其他公司的股票失去信心，可能會壓低UHG的股價，無論其業務、前景、財務狀況或運營業績如何。UHG證券的市場價格下跌也可能對其發行更多證券的能力以及未來獲得更多融資的能力產生不利影響。在過去，在市場波動之後，股東會發起衍生品訴訟。如果UHG捲入衍生品訴訟，無論訴訟結果如何，都可能產生鉅額成本，並將資源和UHG管理層的注意力從UHG的業務上轉移出去。
法律、法規或規則的變化，或不遵守任何法律、法規或規則，可能會對UHG的業務、投資和運營結果產生不利影響。
超重集團受制於國家、地區和地方政府以及納斯達克制定的法律、法規和規章。特別是，UHG必須遵守美國證券交易委員會、納斯達克和其他提供金融服務的企業的某些法律或監管要求。遵守和監測適用的法律、法規和規則可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律、法規和規章包括但不限於以下內容：
•作為僱主，UHG將受到州和聯邦法律的約束，這些法律涉及僱傭實踐、員工的健康和安全、員工福利和其他與僱傭相關的事項。
•作為一家普通股在納斯達克上市交易的公司，UHG必須遵守納斯達克的持續上市要求，包括與公司治理事項有關的要求、UHG股票公開發行的規模，以及UHG股票的最低收購價格。
•UHG是一家美國證券交易委員會報告公司，因此必須遵守美國證券交易委員會的各種規則和規定，這些規則和規定涉及(除其他外)年度、季度和當前報告的時間和內容、登記向公眾出售或現有投資者轉售的額外股份的過程，以及與股東會議相關的披露。這些規章制度的變化可能會對UHG產生重大影響。
隨着UHG的業務擴展到更多的市場，UHG將被要求審查並遵守適用於UHG業務活動的州和地方法律、規則和法規。這些額外的法律、規則和法規或其中的變化可能會對UHG的業務、投資和運營結果產生實質性的不利影響。不遵守任何解釋和適用的適用法律、法規或規則，可能會對UHG的業務和運營結果產生重大不利影響。
UHG可在對權證持有人不利的時間，在未到期的權證行使前贖回，從而使其權證一文不值。
UHG有能力在可行使後到期前的任何時間贖回已發行權證，價格為每權證0.01美元，前提是UHG A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至UHG向權證持有人發出贖回適當通知的日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，並滿足某些其他條件。UHG可以行使其贖回權，即使它無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使認股權證持有人(I)在可能對其不利的情況下行使其認股權證併為此支付行使價，(Ii)在他們原本可能希望持有其認股權證時以當時的市場價格出售其認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於其認股權證的市值。
不能保證UHG的認股權證在可行使時會以現金形式存在，而且它們可能到期時一文不值。
UHG認股權證的行權價為每股A類普通股11.50美元。不能保證認股權證在到期前的任何給定時間都在現金中，因此，認股權證可能到期時一文不值。
UHG的已發行及尚未發行票據可能影響其財務業績，導致股東被稀釋，對其A類普通股價格造成下行壓力，並限制其籌集額外資本或利用未來機會的能力。
關於業務合併，UHG發行了本金總額為80,000,000美元的票據。票據可轉換為A類普通股，每股價格相等於測算期內每股A類普通股加權平均交易價的80%(定義見票據)，底價為5.00美元，最高價格為每股10.00美元，並在票據發行日期後首四年的初始年利率為15%，自發行日期四週年起每年加息百分之一。只要UHG行使其就票據支付實物利息而非以現金支付利息的選擇權，則可轉換為票據的A類普通股的股份數目將會增加。
票據轉換後，UHG將有能力以現金支付、發行其A類普通股或兩者兼而有之的方式進行結算。如果在轉換時向票據持有人發行A類普通股，UHG的股東將會被攤薄，其A類普通股的市場價格可能會因市場上的額外拋售壓力而下降。出售或可能出售在轉換債券時可發行的股份對UHG的A類普通股價格造成任何下行壓力，也可能鼓勵第三方賣空，從而對其股價造成額外的拋售壓力。
UHG可能沒有能力籌集所需的資金，以結算債券的轉換或在債券到期時償還債券，而其未來的債務可能會限制其在轉換、贖回或回購債券時支付現金的能力。
除非提前兑換、贖回或購回，否則UHG將被要求在債券到期時以現金償還。UHG可能沒有足夠的可用現金或能夠在其需要回購已交回的該等票據或就該等正在轉換的票據支付現金時獲得融資(否則，UHG可在轉換票據以代替發行股份時選擇這樣做)。
於票據轉換後，UHG將有能力以支付現金、發行其A類普通股或兩者組合方式結算。UHG回購、贖回或在轉換票據時支付現金的能力可能受到法律、監管機構或管轄其未來債務的協議的限制。倘相關債務於任何適用通知或寬限期後加快支付，則UHG可能沒有足夠資金償還該等債務的利息及購回票據或於轉換票據時支付現金。
一般風險因素
信息系統中斷或安全漏洞可能會對UHG產生不利影響。
UHG依賴會計、財務及營運管理資訊系統進行營運。該等系統或與UHG有業務往來的關聯公司及其他第三方系統的任何中斷均可能對UHG開展業務的能力造成不利影響。UHG的計算機系統易受停電、黑客的計算機攻擊、病毒、災難、硬件和軟件故障以及其人員或第三方服務提供商違反數據安全協議的損害或中斷。倘UHG將經歷涉及與客户或供應商互動的信息技術系統重大中斷，則可能導致銷售及客户損失及重大增加成本，從而可能對其業務造成不利影響。
此外，信息系統或數據的任何安全漏洞可能導致專有、個人和機密信息被挪用或未經授權披露，包括與員工、交易對手和客户有關的信息，這可能導致違反適用的隱私法和其他法律，造成重大的法律和財務風險，損害其聲譽，並對其安全措施失去信心，這可能損害其業務。儘管UHG過去沒有經歷過網絡安全事件，但不能保證未來的網絡安全事件不會對UHG的業務或運營產生實質性影響。
UHG的業務受到有關隱私和數據保護的複雜和不斷變化的美國法律和法規的約束。
作為UHG正常業務活動的一部分，UHG收集和存儲某些信息，包括特定於購房者、客户、員工、供應商和供應商的信息。UHG可能會與第三方分享其中的一些信息，這些第三方幫助UHG在某些方面的業務。圍繞數據隱私和保護的監管環境正在不斷演變，可能會發生重大變化。監管數據隱私和未經授權披露機密信息的法律法規帶來了越來越複雜的合規挑戰，並可能提高UHG的成本。UHG未能或被認為未能遵守適用的數據保護法可能會導致政府實體或其他人對UHG提起訴訟或採取行動，使UHG面臨鉅額罰款、處罰、判決和負面宣傳，要求UHG改變其業務做法，增加合規成本和複雜性，並對UHG業務產生不利影響。如上所述，UHG還可能發生網絡事件或攻擊，而網絡事件或攻擊本身可能導致違反這些法律。此外，如果UHG收購了一家違反或不遵守適用數據保護法的公司，UHG可能會因此招致重大責任和處罰。
對環境、社會及管治（“ESG”）事項的日益關注可能會影響UHG的業務、財務業績或股價。
近年來，公眾討論及投資界日益關注與ESG事宜相關的企業活動。一些國內和國際的倡導團體發起了運動，要求政府和私營部門採取行動，促進上市公司與環境、社會及管治事項有關的變革，包括通過投資顧問、公共養老基金、大學和投資界其他成員的投資和投票實踐。這些活動包括增加對氣候變化相關行動的關注和要求，以及促進使用節能建築材料。未能滿足投資者或客户的期望，
不斷演變的標準，或如果UHG被認為沒有適當迴應日益增長的ESG問題，無論是否有法律要求這樣做，也可能對UHG的業務造成聲譽損害，並可能對UHG造成重大不利影響。此外，向投資者提供企業管治及相關事宜信息的組織已制定評級制度，以評估公司處理環境、社會及管治事宜的方針。這些評級被一些投資者用來告知他們的投資和投票決定。不利的ESG評級可能導致投資者對UHG及其行業的負面情緒增加，並導致投資轉移至其他行業，這可能對UHG的股價、資金來源和成本產生負面影響。
戰爭或恐怖主義行為可能會嚴重損害UHG的業務。
戰爭行為、美國與任何外國勢力之間敵對行動的任何爆發或升級或恐怖主義行為都可能對美國經濟或UHG運營所在市場的當地經濟造成破壞，導致建築材料短缺，增加與獲得建築材料相關的成本，導致建築法規變化，從而可能增加建築成本，影響就業增長和消費者信心，或導致UHG無法預見的經濟變化。這些事件中的每一項都可能減少對UHG房屋的需求，並對其業務、前景、流動性、財務狀況和運營業績產生不利影響。
負面宣傳可能會影響UHG的業務表現，並可能影響其股價。
與UHG的行業、公司、品牌、營銷、人員、運營、業務表現或前景有關的不利媒體可能會影響其股價和業務表現，無論媒體報道的準確性或不準確性。UHG在保持、擴展和擴大其品牌形象方面的成功取決於其適應迅速變化的媒體環境的能力。社交媒體（如博客、網站或時事通訊）上的負面宣傳或負面評論可能會損害經營業績，因為消費者可能會避開受到負面新聞或負面評價的品牌。負面宣傳可能導致經營業績下降，進而導致UHG證券價格下跌，並導致股東損失全部或部分投資。
會計規則、假設及╱或判斷之變動可能對UHG造成重大不利影響。
UHG財務報告某些方面的會計規則和詮釋非常複雜，涉及重大假設和判斷。這些複雜性可能導致UHG財務報表的編制和發佈出現延誤。此外，會計規則及詮釋或UHG的會計假設及╱或判斷（例如與資產減值有關的會計假設及╱或判斷）的變動可能對UHG的財務報表造成重大影響。在某些情況下，UHG可能須追溯應用新訂或經修訂準則，導致重列前期財務報表。任何該等情況均可能對UHG的業務、前景、流動資金、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全
風險管理和戰略
UHG認識到制定、實施和維護健全的網絡安全措施以保護其信息系統並保護其數據的機密性、完整性和可用性至關重要。UHG已制定網絡安全及風險管理程序，以適應不斷變化的網絡安全環境，並及時有效地應對新出現的威脅。UHG利用美國國家標準與技術研究所（NIST）框架，該框架將網絡安全風險分為五類：識別、保護、檢測、響應和恢復。UHG監控其系統以評估網絡安全風險及威脅。
UHG的信息技術（IT）安全團隊審查企業風險管理級別的網絡安全風險，並報告這些發現。此外，UHG擁有一套直接或間接與網絡安全相關的全公司政策和程序，例如與加密標準、防病毒防護、遠程訪問、多因素身份驗證、機密信息以及使用互聯網、社交媒體、電子郵件和無線設備相關的政策。這些政策經過內部審查程序，並由適當的管理層成員批准。
重大風險管理與綜合全面風險管理
UHG已將網絡安全風險管理納入其更廣泛的風險管理框架。這種整合確保了網絡安全考慮因素是UHG決策過程的一個組成部分。UHG的管理層成員與IT部門緊密合作，根據UHG的業務目標和運營需要，持續評估和解決網絡安全風險。
就風險管理與第三方接洽
認識到網絡安全威脅的複雜性和不斷變化的性質，UHG的IT人員根據需要整合外部資源和顧問，以進行網絡安全規劃、報告和監控。這些第三方關係使UHG能夠利用專業知識和見解，確保UHG的網絡安全戰略和流程符合行業最佳實踐。除與多個第三方合作外，UHG的所有員工均須至少每三年完成一次網絡安全培訓，並可透過線上培訓課程獲得更頻繁的網絡安全培訓。
監督第三方風險
UHG在其核心業務的運作中使用各種第三方軟件應用程序。UHG對所有第三方供應商進行評估，並持續進行審查，以確保遵守其網絡安全標準。託管應用程序的內部業務所有者必須至少每年記錄一次用户訪問審查，並從供應商處提供系統和組織控制（SOC）1或SOC 2報告。如果第三方供應商無法提供SOC 1或SOC 2報告，UHG將採取額外措施評估其網絡安全準備情況，並在此基礎上評估其關係。UHG對與使用第三方供應商相關的風險的評估是其整體網絡安全框架的一部分。
監控網絡安全事件
UHG的IT安全團隊定期監控警報，並開會討論威脅級別、趨勢和補救措施。該團隊還編制關於網絡安全威脅和風險領域的月度報告，並進行年度風險評估。這種持續的知識獲取和繼續教育對於有效預防、檢測、緩解和補救網絡安全事件至關重要。 如果安全事件被警報，上級管理層和事件響應團隊將得到通知，並啟動事件響應計劃（IRP）中確定的步驟。該計劃包括減輕影響的立即行動以及補救和預防未來事故的長期戰略。
網絡安全威脅帶來的風險
UHG面臨網絡安全威脅的風險，可能對其業務、財務狀況、經營業績、現金流量或聲譽造成重大不利影響。有關UHG面臨的網絡安全風險的更多信息，請參閲標題為“信息系統中斷或安全漏洞可能對UHG造成不利影響”的風險因素， 項目1A.，危險因素. UHG並無遇到對其營運或財務狀況造成重大損害的網絡安全挑戰。
治理
UHG董事會深知管理與網絡安全威脅相關風險的關鍵性，並認識到這些威脅對UHG的運營完整性和股東信心的重要性。
風險管理人員
UHG的首席行政官和IT總監負責開發和實施UHG的信息安全計劃。UHG的首席行政官在過去20年的私人法律實踐中代表IT集成、人工智能和SaaS業務的公司，UHG的IT總監在數據、應用程序和服務器安全方面擁有超過17年的經驗。
董事會監督
審計委員會是董事會監督網絡安全風險的核心，並對該領域承擔主要責任。審核委員會由具備不同專業知識（包括風險管理及財務）的董事會成員組成，使彼等具備有效監察網絡安全風險的能力。
管理層的角色管理風險及向董事會報告
首席行政官及資訊科技總監在向審核委員會通報網絡安全風險方面發揮關鍵作用。彼等定期向審核委員會提供全面簡報，最少每年一次。這些簡報涵蓋廣泛的議題，包括：
•當前的網絡安全格局和新出現的威脅;
•公司為儘量減少或解決此類威脅而採取的行動；
•現行網絡安全舉措和戰略的現狀;
•事件報告和從任何網絡安全事件中吸取的教訓；以及
•符合法規要求和行業標準。
除排定的會議外，審計委員會、首席行政幹事和信息技術總監就新出現或潛在的網絡安全風險保持持續對話。他們一起收到關於網絡安全領域任何重大發展的最新消息，確保董事會的監督是積極主動的和響應性的。這種參與確保了網絡安全考慮納入更廣泛的戰略目標。審核委員會對公司的網絡安全狀況及其風險管理策略的有效性進行年度審查。該審查有助於確定需要改進的領域，並確保網絡安全工作與整體風險管理框架保持一致。
項目2.財產
UHG於南卡羅來納州查平租賃約28，500平方呎的辦公空間作為其公司總部。 此外，UHG租賃了南卡羅來納州默特爾海灘、南卡羅來納州莫爾丁和北卡羅來納州羅利的當地辦事處，以滿足運營需要。
南卡羅來納州分部還在南卡羅來納州格里爾擁有當地辦事處。看到「業務—土地徵用策略及發展過程—擁有及控制地段」 截至2023年12月31日，UHG擁有或控制的其他物業概要。
項目3.法律訴訟
於日常業務過程中，UHG不時為正在進行的法律訴訟的一方。看到 附註13—承付款及意外開支- 本報告所載綜合財務報表附註之訴訟，以獲取有關若干待決法律訴訟之資料。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
UHG的A類普通股於納斯達克全球市場上市，而UHG的公開認股權證則分別以“UHG”及“UHGWW”於納斯達克資本市場上市。UHG的B類普通股及私人認股權證並未在任何交易所上市或交易。截至2024年3月4日，有67名UHG A類普通股記錄持有人，5名UHG B類普通股記錄持有人，1名UHG公開認股權證記錄持有人，以及1名UHG私人認股權證記錄持有人。該等數字不包括通過代名人名稱持有UHG證券的實益擁有人。
分紅
迄今為止，UHG尚未就A類普通股派付任何現金股息。 UHG可保留未來盈利（如有）用於未來經營、擴張及償還債務，且目前並無計劃於可見將來派付現金股息。 未來宣派及派付股息的任何決定將由董事會酌情決定，並視乎（其中包括）UHG的經營業績、財務狀況、現金需求、合約限制及董事會可能認為相關的其他因素而定。 此外，支付股息的能力可能受到公司或其附屬公司產生的任何現有和未來未償還債務的契諾的限制。 UHG預期於可見將來不會向A類普通股持有人宣派任何現金股息。
項目6.保留
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
提及“本公司”、“UHG”、“我們的”、“我們”或“我們”指United Homes Group，Inc.。以下對本公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他部分所載的綜合財務報表及其附註一併閲讀。下文所述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。參見“關於前瞻性聲明的警告”。
概述
UHG在南卡羅來納州、北卡羅來納州和喬治亞州設計、建造和銷售房屋。UHG的主要市場位於美國前15個增長最快的市場中的10個，包括納什維爾，傑克遜維爾和奧蘭多，這提供了管理層認為具有吸引力的擴張機會。於2023年，UHG根據2022年的房屋成交額及收益被《建築商》雜誌評為第48位。
UHG目前經營其房屋建築業務的地區市場為高增長市場，移民及就業人數大幅增長。在業務合併（下文討論）之前，GSH的業務歷史上包括房屋建築業務和土地開發業務。最近，GSH將其土地開發業務和房屋建築業務分開，跨獨立實體，努力在房屋建築行業採用與土地和地段的所有權和控制權以及生產效率相關的最佳實踐。土地開發業務（現主要由位於UHG公司架構之外的附屬土地開發公司（統稱“土地開發附屬公司”）進行）分拆後，其採用輕土地經營策略，專注於設計、建造及銷售入門級、首遷及二遷單户住宅。UHG主要建造獨立單户住宅，以及（較小程度上）附屬單户住宅，包括複式住宅及聯排別墅。
截至2023年12月31日，UHG的管線包括約9，000塊土地，其中包括土地開發附屬公司擁有或控制的土地，以及UHG預期將獲得合同權利收購的土地，以及UHG可能從第三方土地選擇權合同中收購的土地。
自2004年成立以來，UHG已交付約14，000套房屋，截至2023年12月31日，在約61個活躍的細分市場中建造，價格一般在約200，000美元至約500，000美元之間。截至2023年及2022年12月31日止年度，UHG分別錄得1，296份及1，259份新訂單淨額，並分別錄得1，383份及1，605份成交額約421，500，000元及477，000元的收入。
UHG發展業務的計劃是多方面的。 UHG計劃繼續執行其外部增長戰略，擴展新市場，並通過有針對性地收購互補性私人房屋建築商和房屋建築業務來增加社區數量。 UHG亦預期透過其過往營運及透過擴展其業務垂直領域，實現有機增長。 UHG的垂直業務定位為進一步推動本公司增長，包括其抵押合資企業HomeOwners Mortgage，LLC（“合資企業”）及其建築出租（“BTR”）平臺，據此，UHG將繼續與機構投資者合作，共同發展BTR社區。 UHG預計，合營公司的持續運營（該合資公司於2022年7月開始產生收入）將增加UHG的收入和EBITDA增長，改善買方流量轉換，並降低積壓取消率。
UHG的收入由截至2022年12月31日止年度的約477. 0百萬美元減少至截至2023年12月31日止年度的421. 5百萬美元。截至2023年12月31日止年度，UHG產生淨收入約125.1百萬美元，其中包括衍生負債公允價值變動相關的115.9百萬美元、毛利18. 9%、經調整毛利21. 4%及經調整EBITDA利潤率9. 6%， 加價5560萬元，較截至2022年12月31日止年度分別減少（6.0%）、（4.6%）及（7.8%）。
調整後毛利、EBITDA、調整後EBITDA和EBITDA利潤率不是美國公認會計原則(“GAAP”)下的財務衡量標準。請參閲“非公認會計準則財務指標以解釋UHG如何計算這些非GAAP財務衡量標準，並與最直接可比的GAAP財務衡量標準進行對賬。
在過去一年中，由於宏觀經濟因素，如通脹上升和美聯儲從2022年3月開始加息並持續到2023年7月的反應，房屋建築行業面臨不利因素。 因此，新住房需求受到抵押貸款利率上升引起的負擔能力擔憂的負面影響。為應對新屋需求放緩，UHG自二零二二年下半年開始並持續至二零二三年推出額外銷售獎勵措施，主要形式為買家融資獎勵措施，如按揭利率購買下調、按揭遠期承諾或就成交成本應用現金獎勵。
儘管UHG繼續應對與建築材料、勞動力及批量成本有關的價格波動，但UHG的木材價格較二零二二年的峯值價格大幅下跌。供應鏈也得到了全面改善，再加上UHG對其房屋的某些功能進行標準化，改善了建築週期。 儘管UHG無法預測上述因素將在何種程度上影響其表現，但其相信其陸上照明業務模式能有效應對市場波動。
業務合併
於2023年3月30日（“截止日期”），UHG完成之前公佈的業務合併（“業務合併”），該業務合併協議由DiamondHead Holdings Corp.，一家特拉華州公司（"DHHC"，以及在業務合併完成後，United Homes Group，Inc.（“UHG”或“本公司”）、Hestia Merger Sub，Inc.，一家南卡羅來納州的公司和DHHC（"合併子公司"）的全資子公司，以及Great Southern Homes，Inc.，南卡羅來納州公司（“GSH”）。根據業務合併協議之條款，合併附屬公司與裕盛合併，裕盛於合併後存續為本公司之全資附屬公司。由於業務合併於完成日期完成，DHHC更名為United Homes Group，Inc.。
關於企業合併的會計處理，請參見 附註2—合併和反向資本重組本報告所載綜合財務報表附註。除另有指明或文意另有所指外，本年報表格10—K所提述“Legacy UHG”指於完成業務合併前的嘉實住宅建築業務。
隨附截至2022年12月31日止年度的經營業績（“Legacy UHG財務報表”）乃根據Legacy UHG的歷史財務記錄編制，並反映歷史財務狀況。Legacy UHG年內之經營業績乃根據公認會計原則按剔除基準呈列。Legacy UHG財務報表呈列歷史資料及歸屬於GSH房屋建築業務之業績。Legacy UHG財務報表不包括GSH與土地開發業務有關的業務，因為Legacy UHG歷來並非作為獨立公司經營。從遺產開始，
UHG成立至截止日期。 參閲 附註1—業務性質和列報依據和附註2—合併和反向資本重組請參閲本報告所載綜合財務報表附註，以瞭解有關業務合併及呈列基準的更多資料。
最新發展動態
Herring Homes收購
於2023年8月18日，UHG透過收購HerringHomes，LLC（“HerringHomes”）的選定資產（以現金2，200，000美元入賬）進入北卡羅來納州羅利市市場。 UHG將收購價超出所收購資產淨值公平值的部分確認為商譽0. 5百萬美元。 收購所產生之商譽主要包括於羅利建立市場業務所產生之預期協同效應以及所收購管理團隊之經驗及聲譽。 其餘基準約170萬美元主要包括12個已收購已開發地段的公允價值及地段購買協議按金，以及有限的其他資產及負債。 收購後，UHG在北卡羅來納州羅利市場以獨立交易方式收購了50塊土地和12棟在建住宅，公允價值分別為490萬美元和590萬美元。
Rosewood Communities收購
於2023年10月25日，本公司完成收購Rosewood Communities，Inc（“Rosewood”）的100%普通股（“Rosewood收購”），收購價為2470萬美元，其中2270萬美元為現金。剩餘的收購價涉及30萬美元的保修成本準備金和170萬美元的或有代價，該代價基於截至2025年12月31日的Rosewood業務應佔EBITDA的25%。此次收購使該公司能夠進一步擴大其在南卡羅來納州北部地區的業務。
Creekside Custom Homes收購
於2024年1月26日，本公司完成以1690萬美元現金收購南卡羅來納州公司Creekside Custom Homes，LLC的選定資產（“Creekside收購”）。此次收購使UHG能夠進一步擴大其在南卡羅來納州沿海地區的業務，特別是南卡羅來納州默特爾海灘地區。本公司尚未根據ASC 805完成對已付代價和所收購的某些資產和負債的評估和確定， 企業合併。
影響UHG財務狀況和經營業績可比性的因素
由於UHG近期收購以及以下原因，UHG於呈列期間的歷史財務狀況及經營業績預期不會反映UHG的未來表現（無論是期間或未來）：
合併與反向資本重組
該公司是一家前空白支票公司，於2020年10月7日註冊成立，名稱為DiamondHead Holdings Corp.（“DHHC”），是一家特拉華州公司，旨在實現合併，資本股票交換，資產收購，股票購買，重組或與一個或多個企業的類似業務合併。於二零二三年三月三十日完成業務合併後，Great Southern Homes，Inc.。成為DHHC的全資子公司，該公司已更名為United Homes Group，Inc.。關於公司重組的信息，請參見 附註1—業務性質和列報依據 和附註2—合併和反向資本重組 筆記中的 本報告所載綜合財務報表。
土地開發業務
於業務合併前直至完成日期，Legacy UHG過往與GSH股東擁有的聯屬公司進行交易。本文所載的Legacy UHG財務報表呈列歸屬於GSH房屋建築業務的歷史資料及業績。Legacy UHG的歷史財務資料未必能反映Legacy UHG的未來表現，主要是由於在業務合併前，由聯屬公司開發的地段並無按市場價格轉讓予大成的房屋建築業務。自業務合併以來，UHG向土地開發附屬公司及第三方收購的已開發地塊，
按公平市價收購，與Legacy UHG過往按成本向非第三方收購已開發地段相比，影響銷售成本的可比性。
所得税
於業務合併前，Legacy UHG已列入GSH股東之税務申報，根據國內税務法典第S章及第K章之條文個別徵税。於業務合併後，UHG成為須繳納企業層面税項的公司，所得税取決於其應課税收入及其自業務合併以來的淨收入反映該等税項。UHG按季度確認公認會計原則及税務時間差異對財務報表的影響。
銷售、一般和管理費用
UHG的銷售、一般和行政開支由於成為上市公司而增加，原因是與薩班斯—奧克斯利法案和相關SEC法規的某些條款相關的合規成本增加，以及UHG的股份在納斯達克上市所施加的要求。即，作為一家上市公司，UHG有義務根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404條建立及維持財務報告的內部控制，根據聯邦證券法編制及提交定期財務及其他報告，並遵守與公司管治及其董事會有關的若干標準。UHG的勞動力成本增加，以支付其僱員（包括僱用額外僱員）、董事及高級職員保險、董事會費用以及法律顧問及會計師專業費用，以協助執行該等任務及控制。
股權激勵計劃
為了激勵為遺留UHG或其附屬公司提供服務的個人，GSH董事會通過了大南方之家2022股權激勵計劃。在企業合併方面，大南方家園2022年股權激勵計劃被終止，UHG股東批准了聯合家園集團有限公司2023年股權激勵計劃(“2023年計劃”)。2023年計劃規定，UHG董事會或其委員會可隨時酌情授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵、股息等價物、其他基於股票的獎勵、現金獎勵、替代獎勵和業績獎勵。任何個人，只要是UHG或其任何聯營公司(就股權激勵計劃而言，一般由控制、受UHG控制或與UHG共同控制的實體組成，或UHG在其中擁有重大權益)的董事、高管、員工、顧問或顧問，都有資格獲得由UHG董事會或UHG董事會薪酬委員會酌情決定的股權激勵計劃下的獎勵。
衍生負債的公允價值變動
衍生負債的公允價值變動包括根據2023年計劃發行的若干股票期權、DHHC就首次公開發售發行的認股權證、DHHC以私募方式發行的認股權證，以及將於達到與業務合併相關的若干未來溢價條件(“溢價股份”)時將發行的若干普通股。從2023年開始，根據ASC 815，這些工具被確認為衍生負債，並在每個報告期結束時按市價計價。除公開認股權證外，每項衍生負債的公允價值均採用第三級投入釐定。用於對衍生負債進行公允價值評估的模型依賴於重大假設和投入，包括公司的股票價格，這可能會在每個報告期內導致公允價值的波動。衍生負債的公允價值因第3級投入而出現波動，可能會影響UHG的經營業績的可比性。
超高集團經營業績的組成部分
以下是UHG期間經營結果變化中所列綜合經營報表項目的一般定義。
收入
收入主要包括出售給UHG客户的房屋成交收益。房屋銷售收入在每次房屋銷售成交併滿足成交條件時入賬。履行義務一般在房屋控制權移交給客户的時間點履行。當業主收到房屋的所有權和佔有權時，控制權被視為在房屋成交時轉讓給客户
購房者。在一些合同中，客户控制着建造房屋的底層土地。對於這些特定的合同，履行義務是隨着時間的推移而履行的。這些合同的收入是根據所發生的成本與估計項目總成本的比較採用輸入法確認的。房屋銷售的收益通常在成交後幾天內收到。房屋銷售報告是扣除銷售折扣後的淨額。淨新訂單的速度、平均房屋銷售價格以及升級或選擇選項的數量影響着UHG在給定時期內的創紀錄收入。
銷售成本
銷售成本包括與每一地塊相關的地塊成本和搬運成本、每棟房屋的建築成本、資本化利息支出、建築許可證、保修成本(已發生和預計將發生的成本)以及以抵押貸款利率回購和關閉成本形式的銷售激勵。此外，銷售成本包括工資，包括UHG外地人員的獎金。在房屋關閉和收入確認時，分配的成本，包括建造房屋期間發生的利息和財產税，被資本化並計入銷售成本。社區維護、標牌和監督等間接費用在發生時計入費用。已開發土地按公允市價向關聯方及第三方收購，與Legacy UHG歷史上以成本從非第三方收購已開發土地相比，增加了UHG的銷售成本。
銷售、一般和管理費用
賣一般及行政(“一般及行政”)開支包括公司及營銷間接開支，例如工資、保險、資訊科技、辦公室開支、廣告、外部專業服務、差旅開支、租賃開支、上市公司開支、交易開支、與業務合併發行的權益分類溢價股份相關的股票補償開支，以及與2023計劃相關的股票補償開支。UHG在發生這些成本時確認這些成本。
在業務合併之前，部分SG&A費用根據可識別的直接用途分配給傳統UHG，或在無法直接識別的情況下根據銷售成本或員工人數的比例(視情況而定)分配給傳統UHG。業務合併後，SG&A的一部分分配不再適用。
其他(費用)收入，淨額
其他(費用)收入，淨額包括與UHG的循環信貸額度相關的遞延貸款成本的攤銷、出售折舊資產報廢時的收益或損失、與業務合併有關的票據利息支出的一部分、投資收入、管理費和雜項供應商和信用卡回扣.
合資企業投資淨收益中的權益
於2022年2月4日，Legacy UHG與一名無關第三方訂立合營協議，以收購HomeOwners Mortgage，LLC的49%股權，並於成立合營公司時作出初步出資49，000元。 截至2023年12月31日止年度，合營企業投資淨利潤中的權益為120萬美元，使合營企業投資於2023年12月31日增加至140萬美元。
衍生負債的公允價值變動
衍生負債之公平值變動包括若干購股權（如下文所述 附註15—股份補償本報告所載綜合財務報表附註），根據2023年計劃發行的與DHHC首次公開發售有關的認股權證（“公開認股權證”，見下文所述 附註17—認股權證責任 本報告所載綜合財務報表附註）、DHHC以私募方式發行的權證（“私募權證”，見下文所述 附註17—認股權證責任 本報告所載綜合財務報表附註）及若干負債分類為與業務合併有關發行的盈餘股份（見下文所述 附註16—盈餘股份本報告所載綜合財務報表附註）。該等工具根據ASC 815確認為衍生負債，並於各報告期末按市價計值。衍生負債分類工具之公平值變動計入UHG綜合經營報表之衍生負債公平值變動。
税前收入
税前收入為收入減銷售成本、SG & A開支、其他（開支）收入淨額、合營企業投資淨收益（虧損）中的權益以及衍生負債的公允價值變動。
所得税費用
所得税採用資產負債法核算。根據此方法，遞延税項資產及負債按資產及負債賬面值及其各自的課税基礎之間的差額而產生的預期未來税項後果確認，並採用預期差額將撥回的年度的有效税率。税率變化對遞延資產和負債的影響在變化生效時的收入中確認。當部分或全部遞延税項資產“更有可能”無法變現時，遞延税項資產減值準備。在評估遞延税項資產的變現能力時，所有的證據，無論是正面的還是負面的，都要進行評估。
淨收入
淨收入是扣除所得税費用後的税前收入。
淨新訂單
淨新訂單是房屋建築行業的關鍵績效指標，也是未來收入和銷售成本的指標。一段時間內的淨新訂單是總銷售額減去同期收到的任何客户取消訂單。銷售額於客户簽署合約及UHG批准該合約時確認。
取消率
當客户提供不希望購買房屋的通知時，UHG會記錄取消。取消數量的增加是未來業績的一個負面指標，也可能是收入、銷售成本和淨收入減少的指標。由於客户信用問題或客户需求的變化，可能會發生取消。取消率是該期間的取消總數除以該期間新售房屋總數。
積壓
積壓代表出售但尚未與客户關閉的房屋。積壓受可能超出UHG控制範圍的客户取消影響，例如客户無法獲得融資或無法出售現有房屋。
毛利
毛利是報告期間的收入減去銷售成本。
調整後的毛利
調整後的毛利，一個非公認會計準則的衡量標準，是毛利減去資本化利息支出在銷售成本，攤銷包括在房屋建築銷售成本（主要是由於應用採購會計與收購有關的調整）和非經常性補救成本。
經營成果
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
下表列出了所示期間的業務成果摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 金額變動 | | |
| 2023 | | 2022 | | | 更改百分比 |
| 營運説明書 | | | | | | | |
| 扣除銷售折扣後的淨收入 | $ | 421,474,101 | | | $ | 477,045,949 | | | $ | (55,571,848) | | | (11.6) | % |
| 銷售成本 | 341,748,481 | | | 358,238,703 | | | (16,490,222) | | | (4.6) | % |
| 銷售、一般和行政費用 | 65,094,444 | | | 49,685,730 | | | 15,408,714 | | | 31.0 | % |
| 其他收入(費用)，淨額 | (3,762,613) | | | 230,692 | | | (3,993,305) | | | NM |
| 在合資企業投資淨收益中的權益 | 1,244,091 | | | 137,086 | | | 1,107,005 | | | NM |
| 衍生負債的公允價值變動 | 115,904,646 | | | — | | | 115,904,646 | | | NM |
| 税前收入 | $ | 128,017,300 | | | $ | 69,489,294 | | | $ | 58,528,006 | | | 84.2 | % |
| 所得税費用 | 2,957,016 | | | — | | | 2,957,016 | | | NM |
| 淨收入 | $ | 125,060,284 | | | $ | 69,489,294 | | | $ | 55,570,990 | | | 80.0 | % |
| 其他財務和運營數據： | | | | | | | |
期末活躍社區(a) | 61 | | | 56 | | | 5 | | | 8.9 | % |
| 房屋關閉 | 1,383 | | | 1,605 | | | (222) | | | (13.8) | % |
成交房屋平均售價(b) | $ | 315,718 | | | $ | 296,233 | | | $ | 19,485 | | | 6.6 | % |
淨新訂單(個) | 1,296 | | | 1,259 | | | 37 | | | 2.9 | % |
| 取消率 | 13.6 | % | | 17.5 | % | | (3.9) | % | | (22.3) | % |
| 積壓 | 189 | | | 276 | | | (87) | | | (31.5) | % |
| 毛利 | $ | 79,725,620 | | | $ | 118,807,246 | | | $ | (39,081,626) | | | (32.9) | % |
毛利%(c) | 18.9 | % | | 24.9 | % | | (6.0) | % | | (24.1) | % |
調整後的毛利(d) | $ | 90,080,976 | | | $ | 124,262,476 | | | $ | (34,181,500) | | | (27.5) | % |
調整後毛利%(c) | 21.4 | % | | 26.0 | % | | (4.6) | % | | (17.7) | % |
EBITDA(d) | $ | 144,815,138 | | | $ | 75,933,460 | | | $ | 68,881,678 | | | 90.7 | % |
EBITDA利潤率%(c) | 34.4 | % | | 15.9 | % | | 18.5 | % | | 116.4 | % |
調整後的EBITDA(d) | $ | 40,470,122 | | | $ | 82,835,216 | | | $ | (42,365,094) | | | (51.1) | % |
調整後的EBITDA利潤率%(c) | 9.6 | % | | 17.4 | % | | (7.8) | % | | (44.8) | % |
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NM- 沒有意義
(a)截至2023年12月31日止年度，UHG有7個社區處於結束狀態，截至2022年12月31日止年度，有8個社區處於結束狀態。這些社區不包括在"期末活躍社區"的統計中。
(b)關閉房屋的平均銷售價格，不包括完工收入和建築租金收入百分比的影響。
(c)按收入的百分比計算
(d)調整後的毛利、EBITDA和調整後的EBITDA是非公認會計準則財務指標。有關調整後毛利、EBITDA和調整後EBITDA的定義，以及與根據公認會計原則計算和呈列的最直接可比財務指標的對賬，請參見"非公認會計準則財務衡量標準。”
收入：截至2023年12月31日止年度的收益為421. 5百萬元，較截至2022年12月31日止年度的477. 0百萬元減少55. 5百萬元或11. 6%。收入減少主要是由於生產性房屋銷售減少所致。房屋關閉數量的減少，部分原因是抵押貸款利率上升，導致購房者購買力下降。 截至2023年12月31日止年度的生產性建築房屋平均銷售價格為315，718美元，較截至2022年12月31日止年度的生產性建築房屋平均銷售價格296，233美元增加19，484美元，或6.6%。 收入減少 7880萬美元由於生產性房屋銷售數量的減少， 2490萬美元的整體銷售價格上漲。收入減少的另一個原因是，隨着時間的推移，確認的客户擁有土地收入減少了830萬美元。
銷售成本和毛利潤：截至2023年12月31日止年度的銷售成本為341. 7百萬元，較截至2022年12月31日止年度的358. 2百萬元減少16. 5百萬元或4. 6%。銷售成本減少主要是由於出售房屋數目減少所致。截至2023年12月31日止年度，該公司關閉了1，383户住宅，與截至2022年12月31日止年度的1，605户住宅相比，減少了222户，或13. 8%。這部分被直接成本上升（包括2022年建造的房屋木材成本上升）及獎勵措施（主要以抵押貸款利率收購及關閉成本為形式）導致完成房屋的平均成本增加所部分抵銷。截至2023年12月31日止年度的毛利為79，700，000元，較截至2022年12月31日止年度的118，800，000元減少39，100，000元或32. 9%，乃由於上文所述關閉住宅數目減少及每棟住宅成本增加所致。截至2023年12月31日止年度的毛利佔收益的百分比為18. 9%，較截至2022年12月31日止年度的24. 9%減少6. 0%。
調整後的毛利潤：截至2023年12月31日止年度的經調整毛利為90. 1百萬元，較截至2022年12月31日止年度的124. 3百萬元減少34. 2百萬元或27. 5%。截至2023年12月31日止年度，經調整毛利佔收益的百分比為21. 4%，較截至2022年12月31日止年度的26. 0%減少4. 6%。經調整毛利佔收益減少百分比乃由於截至二零二三年十二月三十一日止年度毛利較二零二二年十二月三十一日減少39. 1百萬元所致。該減少部分被扣除銷售成本中的利息開支所抵銷，由於利率逐年上升，加上2023年可換股票據利息，以及50萬美元的非經常性補救費用和計入房屋建築銷售成本的攤銷，（主要是因對採購採用採購會計而產生的調整）40萬美元。 調整後的毛利是一個非GAAP財務指標。關於調整後毛利的定義以及根據公認會計原則計算和呈列的公司最直接可比財務指標的對賬，請參見 非GAAP財務指標。
S銷售、一般和行政管理： 截至2023年12月31日止年度的銷售、一般及行政開支為65. 1百萬元，較截至2022年12月31日止年度的49. 7百萬元增加15. 4百萬元或31. 0%。銷售、一般和行政費用增加的原因是，相關的非現金股票補償費用增加了560萬美元，上市公司費用增加了220萬美元，諮詢費增加了230萬美元，保險費增加了190萬美元，雜項費用增加了110萬美元，以及因員工人數增加而導致薪金及相關開支增加430萬元。增加額被佣金支出減少200萬美元所抵消。
其他收入淨額：截至2023年12月31日止年度的其他收入（支出）總額淨額為（3. 8百萬）美元，較截至2022年12月31日止年度的0. 2百萬美元減少4. 0百萬美元。其他收入（開支）淨額減少主要是由於就業務合併所發行票據的利息開支增加600萬美元及攤銷開支增加600萬美元，惟投資收入增加260萬美元所抵銷。
合資企業投資淨收益中的股本：截至2023年12月31日止年度，投資於合營企業的淨盈利中的權益為1，200，000元，較截至2022年12月31日止年度的0，100，000元增加1，100元，乃由於合營企業於2022年成立業務所致。淨利潤中的權益增加使於合營企業的投資分別增加至2023年12月31日及2022年12月31日的1，400，000元及200，000元。
衍生工具負債的公允價值變動：截至2023年12月31日止年度的衍生負債公平值變動為收益115. 9百萬元，而截至2022年12月31日止年度則為零。這一變動主要是由於與盈利股份有關的收益1.266億美元，以及與根據2023年計劃發行的股票期權有關的收益20萬美元，這些股票期權根據ASC 815入賬為衍生負債，被與公共認股權證有關的740萬美元損失所抵銷，350萬股與就業務合併而發行的私募權證有關。
所得税支出：截至二零二三年十二月三十一日止年度的所得税開支為3，000，000元，而截至二零二二年十二月三十一日止年度則為零。所得税費用增加是由於公司的税務狀況發生變化。 Great Southern Homes，Inc.，本公司的合併附屬公司，於2023年3月30日税務狀況由S Corporation變更為C Corporation。 所得税支出主要來自財政年度產生的收入和永久性賬面/税收差異，部分被產生的額外聯邦税收抵免所抵消。本公司截至2023年12月31日止年度的年度有效税率如下：增長2.4%，主要受公平因素的影響，
衍生負債價值 （2 430萬美元），部分抵消 100萬美元因業務合併而初步確立各項遞延税項結餘作為應課税實體。
淨收入：截至2023年12月31日止年度的淨收入為125. 1百萬美元，較截至2022年12月31日止年度的69. 5百萬美元增加55. 6百萬美元或80. 0%。淨收入增加主要由於截至2023年12月31日止年度的税前收入較截至2022年12月31日止年度增加58. 5百萬元或84. 2%。除税前收入增加主要由於衍生負債公平值變動，但被扣除銷售折扣後收入減少所抵銷。
非公認會計準則財務指標
調整後的毛利
調整後毛利是本公司管理層使用的非公認會計準則財務指標，作為評估經營業績的補充指標。本公司將調整後毛利定義為毛利，不包括銷售成本中的資本化利息支出，包括在房屋建築銷售成本中的攤銷（主要是由於與收購有關的採購會計應用而產生的調整），以及非經常性補救成本。該公司的管理層認為，這些信息是有意義的，因為它分離了資本化利息，採購會計調整，和非經常性補救成本直接支出在銷售成本對毛利的影響，以提供一個更具體的衡量公司的毛利。然而，由於調整後的毛利信息不包括在銷售成本中支出的某些餘額，這些餘額具有實際的經濟影響並可能影響公司的經營業績，調整後的毛利信息作為衡量公司經營業績的工具可能會受到限制。其他公司可能不會以與本公司相同的方式計算經調整的毛利信息。因此，調整後的毛利信息應僅被視為毛利信息的補充，作為衡量公司業績的一個指標。
下表列出了調整後毛利與公認會計準則財務毛利計量之間的對賬。
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 扣除銷售折扣後的淨收入 | $ | 421,474,101 | | | $ | 477,045,949 | |
| 銷售成本 | 341,748,481 | | | 358,238,703 | |
| 毛利 | $ | 79,725,620 | | | $ | 118,807,246 | |
| 銷售成本中的利息支出 | 9,385,970 | | | 5,455,230 | |
房屋建築銷售成本攤銷(a) | 442,231 | | | — | |
| 非經常性補救費用 | 527,155 | | | — | |
| 調整後的毛利 | $ | 90,080,976 | | | $ | 124,262,476 | |
毛利%(b) | 18.9 | % | | 24.9 | % |
調整後毛利%(b) | 21.4 | % | | 26.0 | % |
______________________________
(a)系因採購會計調整而確認的費用
(b)按收入的百分比計算
EBITDA和調整後的EBITDA
未計利息、税項、折舊及攤銷前利潤或EBITDA及調整後EBITDA是本公司管理層使用的補充非公認會計準則財務指標。本公司將EBITDA定義為未計入以下各項的淨收入：（i）計入銷售成本的資本化利息；（ii）計入其他（費用）收入的利息；（iii）折舊和攤銷；以及（iv）税項。UHG將經調整EBITDA定義為扣除以股票為基礎的補償開支、交易成本開支、出售租賃裝修的非經常性虧損、非經常性補救成本、計入房屋建築銷售成本的攤銷（因就收購應用採購會計法而產生的調整）及衍生負債公平值變動前的EBITDA。本公司管理層認為EBITDA和經調整EBITDA是有用的，因為它們提供了對UHG的經營業績的更有效評估，並允許對UHG的經營業績進行比較，而不考慮UHG的融資方式或資本結構或影響期間至期間財務業績可比性的其他項目，
例如利息支出或實際税率的波動、折舊或攤銷水平或不尋常項目。EBITDA和調整後EBITDA不應被視為替代品，或比淨收入或任何其他根據公認會計原則確定的措施更有意義。UHG計算的EBITDA和經調整EBITDA可能無法與其他公司的EBITDA或經調整EBITDA相比較。
下表列出了每個所示期間的EBITDA和調整後EBITDA與公認會計原則淨收入財務計量的對賬。
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 淨收入 | $ | 125,060,284 | | | $ | 69,489,294 | |
| 銷售成本中的利息支出 | 9,385,970 | | | 5,455,230 | |
| 其他（支出）收入中的利息支出淨額 | 6,042,358 | | | — | |
| 折舊及攤銷 | 1,217,778 | | | 759,712 | |
| 税費 | 3,108,748 | | | 229,224 | |
| EBITDA | $ | 144,815,138 | | | $ | 75,933,460 | |
| 基於股票的薪酬費用 | 7,019,183 | | | 1,422,630 | |
| 交易成本費用 | 3,239,637 | | | 5,479,126 | |
| 處置租賃物業裝修的非經常性損失 | 331,424 | | | — | |
| 非經常性補救費用 | 527,155 | | | — | |
房屋建築銷售成本攤銷(a) | 442,231 | | | — | |
| 衍生負債的公允價值變動 | (115,904,646) | | | — | |
| 調整後的EBITDA | $ | 40,470,122 | | | $ | 82,835,216 | |
EBITDA利潤率(b) | 34.4 | % | | 15.9 | % |
調整後EBITDA利潤率(b) | 9.6 | % | | 17.4 | % |
______________________________
(a)系因採購會計調整而確認的費用
(b)按收入的百分比計算
流動性與資本資源
概述
UHG以其當前持有的現金及經營活動產生的現金流量以及其可用的循環信貸額度為其營運提供資金，詳情如下。截至2023年12月31日，UHG擁有約56，700，000美元的現金及現金等價物，較2022年12月31日的12，200，000美元增加44，500，000美元或364. 8%。於截止日期，UHG收到業務合併及PIPE投資（“PIPE投資”）所得款項淨額約94，400，000元。於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，UHG約有2 440萬美元和1 200萬美元在其循環信貸額度下分別以未使用的承諾能力。請參閲“富國銀行辛迪加” 下文以瞭解2023年3月30日之後對富國銀行辛迪加的修改。
UHG已將業務合併及PIPE投資所收所得款項用作一般企業用途，包括企業經營開支及收購於二零二三年及二零二四年一月完成的房屋建築商。UHG相信，其現時持有的現金（包括業務合併及PIPE投資所得款項、經營產生的現金以及循環信貸額度下可用的現金）將足以滿足其短期及長期現金需求，以支持其日常營運，履行其合約義務項下的現時承諾，並支持潛在的互補企業收購。
UHG的項目產生的現金流量可能與其經營業績有重大差異，因為這取決於每個項目的生命週期的階段。UHG一般依賴其循環信貸額度為建築成本提供資金，而提取的時間安排為UHG可不時在動用該等資金前從信貸額度中收取資金。UHG通常需要支付大量現金， 項目開始時的支出與地段購買、許可證和住房建設有關，以及持續的財產税。這些成本在UHG的房地產存貨中資本化，在房屋銷售結束前不會在營業收入中確認。因此，UHG
於確認相關盈利前產生大量現金流出。在項目的後期階段，現金流入可能超過UHG的經營業績，原因是與土地購買和房屋建設有關的現金流出以及其他開支是先前產生的。
房屋建設成本隨市場條件和建築材料和勞動力相關的成本而波動。住宅建築行業不時會遇到勞動力和材料短缺，包括合格分包商、技工和隔熱材料、幹牆、水泥、鋼材和木材供應短缺。R.這些勞動力和材料短缺在住房需求強勁的時期、在自然災害對現有住宅和商業結構產生重大影響的時期或由於更廣泛的經濟破壞而導致的時期可能更為嚴重。木材商品價格上漲可能導致UHG的木材合同以更昂貴的價格續期，這可能會對UHG的房屋建造成本和UHG的業務造成重大影響。雖然UHG近期木材價格大幅下跌，其他建築材料價格較二零二二年有所放緩，但未來建築材料及勞動力成本的上升可能對UHG的房屋銷售利潤率產生負面影響。 供應鏈中斷還可能導致獲取建築用品的成本增加、已開發地塊的交付延遲以及在建房屋的額外承載成本等。勞動力及材料短缺以及勞動力及材料價格上漲可能導致房屋建築延誤，並增加UHG的房屋建築成本，進而可能對UHG的銷售及營運成本造成重大不利影響。
成品批次存款
本公司的策略是根據地段購買協議，通過關聯方和不相關的第三方土地開發商收購已開發地段。大多數地段購買協議要求本公司支付一筆不可退還的現金按金，金額為已開發地段商定的固定購買價格的約15%—20%。作為按金的交換，本公司有權按預先設定的價格購買已完成的已開發批次。該等合約使本公司可將收購部分由第三方擁有之物業延遲至本公司決定是否及何時完成有關收購，此舉可減少與長期持有土地有關之財務風險。 截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司與成品地塊採購合同相關的地塊保證金分別為3300萬美元和380萬美元。
在業務合併前，當Legacy UHG透過土地發展聯營公司收購地段時，無須支付按金，因為土地開發業務由GSH的股東擁有。於業務合併後，本公司繼續向遺留UHG的前土地發展關聯公司購買地段，然而，由於本公司不再由GSH的股東擁有，本公司必須支付地段購買協議按金才可收購地段。因此，截至2023年12月31日，地段購買協議中的所有權益，包括與關聯方的權益，均記錄在綜合資產負債表的地段購買協議存款中。
住房建設債務
在業務合併之前，Legacy UHG與其其他附屬公司聯合(見附註1—業務性質和列報依據本報告所載合併財務報表附註中關於這些術語的定義)被視為受共同控制，與金融機構達成了債務安排。這些債務安排採用循環信貸額度的形式，一般以土地(已開發地塊和未開發土地)和住房(在建和完工)作擔保。遺留的UHG和某些相關的其他附屬公司統稱為Nieri集團。Nieri Group實體對循環信貸額度下的未償還餘額負有連帶責任；然而，Legacy UHG被視為此類債務的主要債務人，因為它是唯一的現金產生實體，負責償還債務。因此，截至2022年12月31日，遺留UHG已在遺留UHG財務報表中記錄了金融機構債務和其他債務項下的未償還預付款。
循環信貸額度的一部分用於Nieri集團和Legacy UHG以外的其他附屬公司的唯一業務利益。這些信貸額度餘額在下表中反映為其他附屬公司在2022年12月31日的債務。業務合併後，本公司不再與Legacy UHG的其他關聯公司訂立債務安排。如下文進一步討論的，關於業務合併，富國銀行辛迪加路線被修訂和重述，將Nieri集團的任何成員和Legacy UHG的其他附屬公司排除在借款人名單之外。
循環信貸額度的預付款反映為住房建設債務，用於建造住房，並在個人住房銷售時逐步償還。各種旋轉的建築線以在建房屋和已開發地塊為抵押。旋轉的施工線是完全安全的，資金的可獲得性是根據提款請求時的庫存價值確定的。利息按辛迪加總餘額計提，按月支付。由於房屋的平均建造時間不到一年，所有未償債務都被視為截至2023年12月31日、2023年和2022年的短期債務。
下表和説明彙總了本公司在所示期間的循環信貸額度下的重大債務：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 加權平均利率 | | 住房建設債務-富國銀行辛迪加 | | 私人投資者債務 | | 總計 |
| 富國銀行 | 8.13 | % | | $ | 20,907,306 | | | $ | — | | | $ | 20,907,306 | |
| 地區銀行 | 8.13 | % | | 17,690,798 | | | — | | | 17,690,798 | |
| 弗拉格斯塔銀行 | 8.13 | % | | 16,082,543 | | | — | | | 16,082,543 | |
| 聯合銀行 | 8.13 | % | | 12,866,035 | | | — | | | 12,866,035 | |
| 第三海岸銀行 | 8.13 | % | | 9,649,526 | | | — | | | 9,649,526 | |
| 其他應付票據 | | | — | | | 3,255,221 | | | 3,255,221 | |
| 合同債務總額 | | | $ | 77,196,208 | | | $ | 3,255,221 | | | $ | 80,451,429 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 加權平均利率 | | 住房建設債務-富國銀行辛迪加 | | 其他附屬公司(1) | | 總計 |
| 富國銀行 | 4.98 | % | | $ | 34,995,080 | | | $ | 8,203,772 | | | $ | 43,198,852 | |
| 地區銀行 | 4.98 | % | | 27,550,618 | | | — | | | 27,550,618 | |
| 德州首創銀行 | 4.98 | % | | 19,676,552 | | | — | | | 19,676,552 | |
| 真實的銀行 | 4.98 | % | | 19,659,329 | | | — | | | 19,659,329 | |
| 第一國民銀行 | 4.98 | % | | 7,870,621 | | | — | | | 7,870,621 | |
| 安德森兄弟 | 4.74 | % | | — | | | 2,841,034 | | | 2,841,034 | |
| | | | | | | |
| 合同債務總額 | | | $ | 109,752,200 | | | $ | 11,044,806 | | | $ | 120,797,006 | |
______________________________
(1)未償還結餘與本公司為共同債務人或間接擔保其他聯屬公司債務的其他聯屬公司的土地收購及開發活動的銀行融資有關。此外，截至2022年12月31日，與富國銀行的8，203，772美元其他附屬公司債務是富國銀行辛迪加的一部分。
富國銀行辛迪加
於二零二一年七月，Nieri集團實體與富國銀行全國協會（“富國銀行”）訂立150，000，000美元的銀團貸款協議（“銀團貸款”）。銀團貸款為一項為期三年的循環信貸融資，先前到期日為二零二四年七月，並可於獲富國銀行批准後行使將到期日延長一年的選擇權。銀團貸款還包括一份2，000，000美元的信用證，作為次級貸款，其條款和條件與銀團貸款相同。銀團產品線於2023年3月30日（“修訂日期”）就業務合併（定義見 附註1—業務性質和列報依據），並使GSH成為銀團貸款的唯一借款人。於2023年8月10日（“第二次修訂日期”）簽署了額外修訂和重述（“第二次修訂”）。由於第二次修訂，本公司成為銀團貸款的共同借款人，最高借款能力增加至240，000，000美元，到期日延長至2026年8月10日。此外，
富國銀行和地區銀行增加了對銀團線的參與，三家貸款機構退出了銀團線，三家貸款機構作為新的銀團線參與者加入。一項附加修正案(“第三修正案”)於2023年12月22日(“第三修正案”)生效，並修訂了下文所述的兩個金融契約。除與下文所述財務契諾及利率條款有關的條款外，該等安排的其他重要條款並無更改。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，銀團線上的剩餘可用資金分別為2440萬美元和1200萬美元。該公司每年支付15至30個基點的費用，這取決於辛迪加線路的未使用金額。這筆費用按日計算，按季度拖欠。
辛迪加專線載有因上述修訂而在2023年修訂的金融契約。截至2023年12月31日，該公司遵守了所有債務契約，並在2023年之前的財政季度遵守了所有債務契約。截至2022年12月31日，遺留UHG遵守了所有債務契約。
銀團貸款的利率會根據槓桿比率而有所不同。關於第一修正案，基準利率從LIBOR轉換為有擔保隔夜融資利率(SOFR)，適用的利差沒有變化。該利率乃根據修訂日期前的倫敦銀行同業拆息或修訂後的SOFR利率中較大者，加上根據定價網格釐定的本公司槓桿率而釐定的適用保證金(由275個基點至350個基點不等)，或基本利率加上述適用保證金。
2024年1月26日，本公司修訂並重述了與銀團線相關的信貸協議(“第四修正案”)。根據第四修正案的規定，該公司的一家合併子公司--羅斯伍德社區公司和該公司是銀團線路的共同借款人。參考附註21--後續活動請參閲本報告所載合併財務報表附註，以瞭解更多信息。
其他關聯公司債務
2023年2月27日，Legacy UHG償還了與其他聯屬公司相關的富國銀行債務8,340,545美元，2023年2月28日，Legacy UHG作為與其他聯屬公司相關的Anderson Brothers債務的共同債務人被解除，因為預計業務合併將於2023年3月30日完成，如附註1所述。因此，截至2023年12月31日，與其他聯屬公司相關的債務餘額沒有剩餘。
其他應付票據
截至2023年12月31日，該公司的其他借款總額為3,255,221美元，其中包括在正常業務過程中獲得的其他應付票據。這些票據的到期日最長可達兩年。這些票據的實際利率最高可達7.69%。
可轉換票據
截至2023年12月31日，該批債券的未償還餘額為68,038,780美元，將於2028年3月30日到期。其餘未償還債券的未來利息支付總額約為6,380萬美元，其中約1,410萬美元將於未來12個月內到期。參考附註14-可轉換應付票據請參閲本報告所載合併財務報表附註，以瞭解更多信息。
租契
該公司在南卡羅來納州與相關方簽訂了經營租約，在南卡羅來納州租賃了幾個辦公空間，在北卡羅來納州與第三方租賃了一個辦公空間。辦公室租約的剩餘租期最長為五年，其中一些包括按月延長的選項，還有一些包括終止租約的選項。正在使用的使用權(“ROU“)資產和租賃負債，直至合理確定將行使選擇權。截至2023年12月31日，這些租約要求的未來最低租賃付款總額為690萬美元，其中140萬美元應在12個月內支付。有關該公司租約的進一步資料載於附註13—承付款和意外開支 筆記中的 本報告所載綜合財務報表。
除租賃土地及辦公空間外，於二零二二年十二月，Legacy UHG開始與關聯方訂立售後回租交易，確認收入及銷售成本。截至2022年12月31日，收入及銷售成本分別為5，188，716美元及4，508，819美元。有關這些交易的進一步信息見 附註10—關聯方交易 筆記中的 本報告所載綜合財務報表。
現金流
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
下表彙總了公司在所指時期的現金流：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 經營活動提供的現金流量淨額 | $ | 28,224,880 | | | $ | 34,616,722 | |
| 用於投資活動的現金流量淨額 | (24,300,985) | | | (206,877) | |
| 融資活動提供(用於)的現金流量淨額 | 40,508,741 | | | (73,675,897) | |
截至2023年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額為2，820萬美元，而截至2022年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額為3，460萬美元。現金流量年比年的差額為640萬美元。這一變動部分歸因於庫存變動提供的現金2 220萬美元、應付所得税40萬美元以及調整後的收入， 非現金交易 1,930萬美元截至2023年12月31日的年度。此變動被遞延税項資產變動所用現金260萬美元所抵銷，原因是截至2023年12月31日止年度税務狀況由S—Corp變更為C—Corp。 截至2022年12月31日止年度，經調整非現金交易的淨收入變動提供的現金 7 210萬美元被用於庫存變動的現金部分抵消 2670萬美元
截至2023年12月31日止年度，投資活動所用現金淨額為24，300，000美元，而截至2022年12月31日止年度，投資活動所用現金淨額為20，000美元。現金流量年比年的差額為2 410萬美元。投資活動所用現金淨額增加，主要是由於為收購Herring Homes，LLC的若干資產支付的現金220萬美元以及收購Rosewood Communities，Inc.。2210萬美元。所用現金淨額由出售固定資產而發行的期票的收入和出售不動產和設備的收入20萬美元抵消。
截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為40. 5百萬美元，而截至2022年12月31日止年度，融資活動所用現金淨額為73. 7百萬美元。現金流量年比年的差額為1.142億美元。來自融資活動的現金淨額增加主要是由於業務合併、PIPE和資本重組交易而收到的現金9440萬美元，房屋建築債務收益7250萬美元，部分被償還房屋建築債務1.051億美元、分配和向股東和其他關聯公司的淨轉移1790萬美元所抵消，以及支付320萬美元的遞延融資費用。相比之下，截至2022年12月31日止年度，用於融資活動的現金流包括用於償還房屋建築和其他關聯公司債務的1.717億美元，用於分配和向股東和其他關聯公司的淨轉移的現金流5420萬美元，以及應付和應收股東和其他關聯公司的淨變動3780萬美元，部分被1.793億美元的房屋建築債務收益和1090萬美元的其他附屬債務收益所抵消。
關鍵會計估計
UHG根據公認會計原則編制綜合財務報表。其關鍵會計估計為其認為對呈列其財務狀況及經營業績有最重大影響且需要作出最困難、主觀或複雜判斷的會計估計。在許多情況下，交易的會計處理由公認會計原則具體規定，而不需要應用判斷。
然而，在若干情況下，編制符合公認會計原則的財務報表要求UHG作出若干估計、判斷及假設，該等估計、判斷及假設會影響截至綜合財務報表日期的資產及負債的呈報金額及或然資產及負債的披露，以及報告期內的收入及開支的呈報金額。
雖然UHG的重要會計政策在下文中有更全面的描述， 附註3—主要會計政策摘要就本報告所載綜合財務報表附註而言，UHG認為以下主題反映了編制綜合財務報表所採用的關鍵會計政策以及更重要的判斷和估計。
收入確認
UHG根據ASC 606確認收入 與客户簽訂合同的收入.房屋銷售交易通常具有單一的履約義務，即向購房者交付已完成的房屋，這通常在房屋控制權轉移給客户時得到滿足。當購房人收到房屋所有權和擁有權時，控制權被視為轉移給客户。確認該等收入時，幾乎不涉及任何估計。收入乃按扣除任何折扣及獎勵後呈報。
在UHG建造房屋期間，買方保留房屋所有權的房屋銷售收入根據房屋建造完成百分比確認。完成百分比乃根據所產生之成本與估計項目成本總額之比較計算。
房地產庫存和房屋銷售成本
庫存包括開發中的土地，開發的地段，建設中的房屋和完工的房屋。發展中土地包括已劃作擬定用途的未加工土地，以發展成已完工土地。已開發地塊包括已開發或收購的土地，垂直建設即將到來。在施工開始時，開發的地段被轉移到正在施工的房屋。在建房屋指與積極的房屋建設活動相關的成本，其中包括但不限於與房屋建設相關的直接材料，人工和間接費用，資本化利息，房地產税和土地選擇權費用。竣工房屋指在本報告所述期間結束時已竣工但未售出的房屋。與竣工房屋有關的成本以及銷售、一般和行政成本於產生時支銷。
UHG依靠某些估計來確定其建築和土地開發成本。建築和土地成本由直接成本和分配成本組成，包括估計的未來成本。在確定這些成本時，UHG根據各種假設編制項目預算，包括未來的施工時間表和將發生的成本。由於各種原因，實際結果可能與預算金額不同，包括施工延誤、勞動力或材料短缺、吸收速度較慢、尚未承諾的成本增加、政府要求的變化、或在建設和開發過程中遇到的其他意想不到的問題，以及UHG無法控制的其他因素。為了解決這些預算中的不確定性，UHG定期評估、更新和修訂項目預算，利用現有的最新信息來估計房屋建設和土地開發成本。
已開發地段通常根據收購地段所產生的特定成本按地塊分配給個別住宅地段。當房屋開始建設時，已開發的地塊被轉移到庫存中的在建房屋。已售出單位按特定識別基準計入銷售成本。銷售成本包括每套房屋的具體建築成本、預計保修成本、分配的已開發地塊和適用於該房屋的成交成本。
存貨按累計成本或可變現淨值中的較低者入賬。UHG定期審查其庫存的表現和前景，以確定潛在的減值指標。
UHG根據特定的識別基礎，將某些供應商的回扣記錄為銷售成本的降低。在關閉時，作為房屋建造的一部分發生但在關閉時未支付的費用應計入。應計項目計入銷售成本內。
基於股份的薪酬
截至2023年12月31日，公司擁有三種基於股票的薪酬：股票期權、限制性股票單位(RSU)和認股權證。股票期權和RSU獎勵在整個獎勵的必要服務期內以直線方式支出，從授予之日起到授予的最後一個單獨歸屬部分的期間。當發生沒收時，公司會對其進行核算。認股權證獎勵不包含服務條件，並在授予日支出。授予或修改的股票期權獎勵的公允價值是在授予日期(或修改或收購日期，如果適用)以公允價值確定的，使用Black-Scholes期權定價模型。該模型需要輸入高度主觀的假設，包括期權的預期期限和股價波動性。授予日期RSU的公允價值是UHG普通股在授予日期的收盤價。參考附註15—股份補償請參閲本報告所載合併財務報表附註，以瞭解更多信息。
衍生負債
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。該公司評估其所有金融工具，包括已發行的認股權證，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。參考超高集團經營業績的組成部分有關本公司作為衍生負債入賬的該等工具的其他資料，請參閲上文。
溢價股份
溢價股份於截止日期按公允價值確認，其後於每個報告日期重新計量，並於本公司綜合經營報表中記錄公允價值變動。
可於截止日期向本公司僱員及董事(“僱員購股權持有人”)發行的溢價股份被視為一個獨立的會計單位，而該等股份的價值根據蒙特卡羅模擬估值模型確認為授出日期的一次性股票補償開支及公平價值。
參考附註15—股份補償和附註16—盈餘股份請參閲本報告所載合併財務報表附註，以瞭解更多信息，包括定義。
管道投資
本公司按攤餘成本入賬，並於票據預期年期內採用實際利率法攤銷債務折讓至利息開支。參閲 附註3—主要會計政策摘要和附註14-可轉換應付票據請參閲本報告所載合併財務報表附註，以瞭解更多信息。
未合併的可變利息實體
管理層根據可變利率模式分析本公司的投資和交易，以確定其是否為可變利益實體（“VIE”），如果是，則確定本公司是否為主要受益人，合併是否合適。管理層審查其與VIE的參與，並重新考慮該結論，如果公司的參與出現任何變化。為作出此決定，管理層考慮因素，例如本公司是否可直接融資、釐定或限制實體範圍、出售或轉讓物業、直接發展或直接其他經營決策。倘本公司為主要受益人，或倘不存在獨立的主要受益人，且本公司及其關聯方共同符合主要受益人的定義，則管理層將實體合併。倘該投資不符合可變權益模式下的可變權益實體，管理層則根據投票權模式評估該實體，以評估綜合入賬是否合適。
本公司已與一名從事土地開發業務的關聯方訂立共享服務協議，據此，本公司將提供會計、資訊科技及人力資源及其他行政支援服務，並就購買第三方成品地段接受物業維修服務及盡職調查及談判協助。管理層得出結論，其通過服務協議在該實體中擁有可變權益，該服務協議規定本公司承擔承擔虧損的義務，並有權根據低於市場價格的費用收取利益。此外，本公司與同一關聯方訂立地段選擇權購買協議，以採購土地或地段以建造住宅，並已確定，儘管該關聯方符合VIE資格，但由於本公司並非VIE的主要受益人，亦無權指導VIE的重大活動，故其不符合合併資格。參閲 附註3—主要會計政策摘要請參閲本報告所載綜合財務報表附註，以瞭解更多資料。
業務收購與或有代價的估值
本公司採用收購法將業務收購入賬。根據ASC 805，當一個實體獲得一個“企業”的控制權時，企業合併即發生。本公司釐定所收購總資產是否符合業務定義。如果他們符合此標準，公司將交易入賬為業務收購。如不符合此標準，則該交易作為資產收購入賬。收購時轉讓之代價一般按公平值計量，所收購之可識別資產淨值亦如此。產生之任何商譽每年進行減值測試。任何議價收購收益即時於損益確認。交易成本於產生時支銷，惟與發行債務或股本證券有關者除外。任何或然代價按收購日期之公平值計量，並根據收購目標之預期現金流量以可觀察市場貼現率隨時間貼現。本公司一般採用外部估值專家釐定或然代價金額。或然代價於各報告日期按公平值重新計量，其後或然代價公平值之變動於綜合經營報表之其他收入（開支）確認。
商譽
商譽指已付購買價超出業務收購所收購資產淨值及所承擔負債公平值之差額。根據ASC 350，本公司每年分析商譽的減值（或如果存在減值跡象，則更頻繁地分析）。本公司進行定性評估，以確定是否存在事件或情況導致確定報告單位的公平值極有可能低於其賬面值。於進行定性評估時，本公司評估定性因素，以釐定報告單位之公平值是否較有可能低於其賬面值。倘定性評估顯示報告單位之公平值極有可能低於其賬面值，則進行定量評估以釐定報告單位之公平值。倘報告單位之賬面值超過其公允價值，則按賬面值超過報告單位之公允價值之差額確認減值虧損。
商譽之可能減值評估包括使用一種或組合估值技術（如貼現現金流量）估計公平值。該等估值要求本公司對未來經營業績、現金流量、資本支出變動、售價、盈利能力和資本成本作出估計和假設。儘管本公司相信其假設及估計屬合理，但偏離假設及估計可能會產生重大不同的結果。截至2023年12月31日，概無記錄觸發事件或減值。
最近發佈/採用的會計準則
參見標題為： “最近採用的會計聲明” 和“近期會計公告尚未採納” 請參閲本報告所載綜合財務報表附註附註3，以瞭解更多資料。
表外安排
土地照明採購戰略
本公司主要通過地段購買協議經營一個土地照明和資本效益地段收購策略。這些合同一般允許公司以任何理由放棄購買地段的權利，其唯一的
因沒收而造成的法律義務和經濟損失僅限於根據這些協議支付的存款數額。本公司並無任何財務擔保或完成責任，亦無根據該等協議按特定履約基準就批量採購作出擔保。
截至2023年12月31日，UHG的管線包括約9，000塊土地，其中包括土地開發附屬公司擁有或控制的土地，以及UHG預期將獲得合同權利收購的土地，以及UHG可能從第三方土地選擇權合同中收購的土地。截至2023年12月31日，因成品批次採購協議項下未履約而導致的合約承擔總採購價相關的全部虧損風險僅限於批次採購協議按金約33，000，000元。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
UHG的業務對利率敏感。由於整體住房需求受到利率上升的不利影響，利率大幅上升可能對購房者獲得足夠融資的能力產生不利影響。較高的利率可能對UHG的收入、毛利及淨收入造成不利影響。
UHG主要由於利率波動而承受其債務工具的市場風險。UHG使用固定利率及浮動利率債務。就定息債務而言，利率變動一般會影響債務工具之公平值，但不會影響盈利或現金流量。相反，對於浮動利率債務，利率的變動一般不會影響債務工具的公允價值，但可能會影響公司的未來盈利和現金流量。UHG並無訂立，亦無意於將來訂立衍生金融工具作交易或投機用途或對衝利率波動
銀團貸款的利率乃根據經調整每日簡單SOFR加上根據UHG的槓桿比率介乎275個基點至350個基點的適用利率計算。因此，UHG面臨與其銀團貸款項目下未償還債務利率波動有關的市場風險。截至2023年12月31日，UHG在銀團貸款項下有77. 2百萬美元未償還，加權平均利率為8. 13%。整體利率上升100個基點將對公司的淨收入產生大約80萬美元的負面影響。
由於可換股特點，尚未行使票據之公平值須受市場風險及其他因素影響。票據可於二零二四年三月三十日至二零二八年三月三十日之後的任何時間按持有人的選擇權轉換為UHG A類普通股，每股股價（“初始轉換價”）等於於截止日期一週年前的連續30個交易日每股UHG A類普通股成交量加權平均交易售價（“VWAP”）的80%。初始換股價的下限為每股5. 00美元，上限為每股10. 00美元。一旦轉換價於2024年3月30日確立，票據的公平值將普遍隨普通股價格上漲而增加，並將普遍隨普通股價格價值下跌而減少。票據按攤銷成本列賬，而公允值僅作披露用途。利息及市值變動影響票據的公允價值，但由於債務責任的固定性質，不影響UHG的財務狀況、現金流量或經營業績。
項目8.財務報表和補充數據
聯合之家集團，Inc.
目錄
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獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：686) | 57 |
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合併資產負債表 | 58 |
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合併業務報表 | 59 |
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合併股東權益變動表 | 60 |
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合併現金流量表 | 61 |
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合併財務報表附註 | 63 |
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
United Homes Group.
查平
對合並財務報表的幾點看法
我們已審計隨附的 United Homes Group (the本公司已審閲本公司（“本公司”）於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止兩年期各年度之相關綜合經營報表、股東權益及現金流量表及相關附註（統稱“綜合財務報表”）。 我們認為，上述綜合財務報表在所有重大方面公允列報貴公司於2023年12月31日及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止兩年期間各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。
我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。 該等準則要求吾等規劃及進行審核，以合理確定綜合財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯誤陳述。 貴公司毋須進行（亦無委聘吾等進行）對其財務報告內部監控之審核。 作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不表達這種意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ FORVIS，LLP
自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。
弗吉尼亞州泰森斯
2024年3月15日
聯合家園集團，Inc.
合併資產負債表
2023年12月31日和2022年
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| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 56,671,471 | | | $ | 12,238,835 | |
| 應收賬款淨額 | 1,661,206 | | | 1,976,334 | |
| 庫存： | | | |
| 在建房屋和竣工房屋 | 147,582,130 | | | 163,997,487 | |
| 已開發地段和正在開發的土地 | 35,227,572 | | | 16,205,448 | |
| 關聯方到期債務 | 88,000 | | | 1,437,235 | |
| 關聯方應收票據 | 610,189 | | | — | |
| | | |
| 批次購買協議保證金 | 33,015,812 | | | 3,804,436 | |
| 對合資企業的投資 | 1,430,177 | | | 186,086 | |
| 遞延税項資產 | 2,405,417 | | | — | |
| 財產和設備，淨額 | 1,073,961 | | | 1,385,698 | |
| 經營性使用權資產 | 5,411,192 | | | 1,001,277 | |
| 預付費用和其他資產 | 7,763,565 | | | 6,112,044 | |
| 商譽 | 5,706,636 | | | — | |
| 總資產 | $ | 298,647,328 | | | $ | 208,344,880 | |
| | | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 應付帳款 | $ | 38,680,764 | | | $ | 22,077,240 | |
| 住房建設債務和其他附屬債務 | 80,451,429 | | | 120,797,006 | |
| 經營租賃負債 | 5,565,320 | | | 1,001,277 | |
| 其他應計費用和負債 | 8,353,824 | | | 5,465,321 | |
| 應付所得税 | 1,128,804 | | | — | |
| | | |
| 衍生負債 | 127,610,943 | | | — | |
| 可轉換應付票據 | 68,038,780 | | | — | |
| 總負債 | $ | 329,829,864 | | | $ | 149,340,844 | |
| | | |
| 承付款和或有事項(附註13) | | | |
| | | |
優先股，$0.0001票面價值；40,000,000授權股份；無已發行或尚未發行。 | — | | | — | |
A類普通股，$0.0001票面價值；350,000,000授權股份；11,382,282和373,471分別於2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日發行和發行。 (1) | 1,138 | | | 37 | |
B類普通股，$0.0001票面價值；60,000,000授權股份；36,973,876分別於2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日發行和發行。 (1) | 3,697 | | | 3,697 | |
| | | |
額外實收資本 (1) | 2,794,493 | | | 1,422,630 | |
留存收益 (1) | (33,981,864) | | | 57,577,672 | |
股東權益總額 (1) | (31,182,536) | | | 59,004,036 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 298,647,328 | | | $ | 208,344,880 | |
______________________________
(1)追溯重列於2022年12月31日，因附註1及2所述業務合併而進行的反向資本重組。
合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
聯合之家集團，Inc.
合併業務報表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 扣除銷售折扣後的淨收入 | $ | 421,474,101 | | | $ | 477,045,949 | |
| 銷售成本 | 341,748,481 | | | 358,238,703 | |
| 毛利 | 79,725,620 | | | 118,807,246 | |
| | | |
| 銷售、一般和行政費用 | 65,094,444 | | | 49,685,730 | |
| 營業淨收入 | $ | 14,631,176 | | | $ | 69,121,516 | |
| | | |
| 其他(費用)收入，淨額 | (3,762,613) | | | 230,692 | |
| 在合資企業投資淨收益中的權益 | 1,244,091 | | | 137,086 | |
| 衍生負債的公允價值變動 | 115,904,646 | | | — | |
| 税前收入 | 128,017,300 | | | 69,489,294 | |
| 所得税費用 | 2,957,016 | | | — | |
| 淨收入 | $ | 125,060,284 | | | $ | 69,489,294 | |
| | | |
| 基本每股收益和稀釋後每股收益 | | | |
| 基本信息 | $ | 2.74 | | | $ | 1.86 | |
| 稀釋 | $ | 2.35 | | | $ | 1.81 | |
| | | |
基本和稀釋後的加權平均股數(1) | | | |
| 基本信息 | 45,639,431 | | | 37,347,347 | |
| 稀釋 | 55,768,890 | | | 38,452,827 | |
___________________________
(1)就附註1及2所述業務合併導致的反向資本重組，於截至2022年12月31日止年度追溯重列。
合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
聯合之家集團，Inc.
合併股東權益變動表(1)
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
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| 普通股 | | 額外實收資本 | | 留存收益 | | 股東及其他關聯公司的淨投資 | | 應付股東和其他關聯公司的淨額 | | 股東權益總額 |
| A類 | | B類 | | | | | |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | | |
| 最初報告的截至2021年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 83,586,722 | | | $ | (17,028,310) | | | $ | 66,558,412 | |
| 資本重組的追溯應用 | 373,471 | | | 37 | | | 36,973,876 | | | 3,697 | | | — | | | 66,554,678 | | | (83,586,722) | | | 17,028,310 | | | — | |
| 截至2021年12月31日的調整後餘額 | 373,471 | | | 37 | | | 36,973,876 | | | 3,697 | | | — | | | 66,554,678 | | | — | | | — | | | 66,558,412 | |
| 對股東和其他關聯公司的分配和淨轉移 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (78,466,300) | | | — | | | — | | | (78,466,300) | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,422,630 | | | — | | | — | | | — | | | 1,422,630 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 69,489,294 | | | — | | | — | | | 69,489,294 | |
| 平衡，2022年12月31日 | 373,471 | | | 37 | | | 36,973,876 | | | 3,697 | | | 1,422,630 | | | 57,577,672 | | | — | | | — | | | 59,004,036 | |
| 對股東和其他關聯公司的分配和淨轉移 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,193,093) | | | — | | | — | | | (4,193,093) | |
| 股票薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,571,106 | | | — | | | — | | | — | | | 2,571,106 | |
| 沒收私募認股權證 | — | | | — | | | — | | | — | | | 890,001 | | | — | | | — | | | — | | | 890,001 | |
| 在反向資本重組時發行普通股，扣除交易成本 | 8,492,528 | | | 850 | | | — | | | — | | | 17,589,024 | | | — | | | — | | | — | | | 17,589,874 | |
| 發行與PIPE投資相關的普通股 | 1,333,962 | | | 133 | | | — | | | — | | | 9,501,782 | | | — | | | — | | | — | | | 9,501,915 | |
| 發行與鎖定協議有關的普通股 | 421,099 | | | 42 | | | — | | | — | | | 4,194 | | | — | | | — | | | — | | | 4,236 | |
| 確認與溢價有關的衍生責任 | — | | | — | | | — | | | — | | | (242,211,404) | | | — | | | — | | | — | | | (242,211,404) | |
| 確認衍生負債相關股權激勵計劃 | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,279,139) | | | — | | | — | | | — | | | (1,279,139) | |
| 超高集團員工期權基於股票的薪酬支出 | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,448,077 | | | — | | | — | | | — | | | 4,448,077 | |
| 與反向資本重組相關的交易成本 | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,932,426) | | | — | | | — | | | — | | | (2,932,426) | |
| 與反向資本重組有關的負APIC重新分類 | — | | | — | | | — | | | — | | | 212,426,727 | | | (212,426,727) | | | — | | | — | | | — | |
| 根據2023年計劃行使股票期權 | 13,202 | | | 1 | | | — | | | — | | | 133,978 | | | — | | | — | | | — | | | 133,979 | |
| 根據2023年計劃沒收股票期權 | — | | | — | | | — | | | — | | | 487,739 | | | — | | | — | | | — | | | 487,739 | |
| 認股權證的行使 | 748,020 | | | 75 | | | — | | | — | | | (75) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 與股權發行有關的交易成本 | — | | | — | | | — | | | — | | | (257,721) | | | — | | | — | | | — | | | (257,721) | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 125,060,284 | | | — | | | — | | | 125,060,284 | |
| 平衡，2023年12月31日 | 11,382,282 | | | $ | 1,138 | | | 36,973,876 | | | $ | 3,697 | | | $ | 2,794,493 | | | $ | (33,981,864) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (31,182,536) | |
______________________________(1)本公司普通股的股份，業務合併前（定義見附註1）已追溯重列，以反映約 373.47：1（“匯兑比率”）在企業合併中確立。
合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
聯合之家集團，Inc.
合併現金流量表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 經營活動的現金流： | | | |
| 淨收入 | $ | 125,060,284 | | | $ | 69,489,294 | |
| 將淨收入與經營活動的現金流量淨額進行調整： | | | |
| 壞賬支出 | 192,248 | | | — | |
| 合資企業的投資收益 | (1,244,091) | | | (137,086) | |
| 折舊及攤銷 | 236,103 | | | 355,566 | |
| 財產和設備的銷售損失 | 329,533 | | | 6,966 | |
| 遞延融資成本攤銷 | 981,675 | | | 404,146 | |
| 可轉換票據折價攤銷 | 1,324,504 | | | — | |
| 私人投資者債務貼現攤銷 | 47,608 | | | — | |
| 非現金利息收入 | (38,455) | | | — | |
| 股票補償費用 | 7,019,183 | | | 1,422,630 | |
| 經營性租賃使用權資產攤銷 | 1,097,281 | | | 525,434 | |
| 或有收益負債的公允價值變動 | (126,644,642) | | | — | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | 10,988,922 | | | — | |
| 股權激勵計劃公允價值變動 | (248,926) | | | — | |
| 或有對價的公允價值變動 | 181,000 | | | — | |
| 營業資產和負債淨變化： | | | |
| 應收賬款 | 153,819 | | | 109,684 | |
| 關聯方應收賬款 | 1,349,235 | | | (1,437,235) | |
| 盤存 | 22,247,292 | | | (26,673,147) | |
| 批次購買協議保證金 | (25,380,030) | | | (858,435) | |
| 預付費用和其他資產 | (143,791) | | | (2,408,936) | |
| 遞延税項資產 | (2,617,918) | | | — | |
| 應付帳款 | 11,674,490 | | | (6,663,814) | |
| 經營租賃負債 | (943,153) | | | (525,434) | |
| 應付所得税 | 426,933 | | | — | |
| 其他應計費用和負債 | 2,175,776 | | | 1,007,089 | |
| 經營活動提供的現金流量淨額 | 28,224,880 | | | 34,616,722 | |
| 投資活動產生的現金流： | | | |
| 購置財產和設備 | (162,328) | | | (171,685) | |
| 出售財產和設備所得收益 | 66,100 | | | 13,808 | |
| 為出售財產和設備而簽發的期票所得款項 | 93,286 | | | — | |
| 企業收購付款，扣除所收購現金 | (24,298,043) | | | — | |
| 合營企業中的出資 | — | | | (49,000) | |
| 用於投資活動的現金流量淨額 | (24,300,985) | | | (206,877) | |
| 融資活動的現金流： | | | |
| 房屋建築業債務收益 | 72,500,000 | | | 179,336,312 | |
| 住房建設債務的償還 | (105,055,992) | | | (170,810,631) | |
| 來自其他關聯公司債務的收益 | 136,773 | | | 10,851,187 | |
| 設備融資還款 | — | | | (142,536) | |
| 償還其他關聯公司債務 | — | | | (918,453) | |
| | | | | | | | | | | |
| 償還私人投資者貸款 | (105,000) | | | — | |
| 支付遞延融資成本 | (3,240,984) | | | — | |
| 對股東和其他關聯公司的分配和淨轉移 | (17,896,302) | | | (54,175,689) | |
| 股東及其他關聯公司應得的淨額變動 | — | | | (37,816,087) | |
| 可轉換票據的收益，扣除交易成本 | 71,500,000 | | | — | |
| 管道投資收益和鎖定 | 4,720,427 | | | — | |
| 企業合併收益，扣除SPAC交易成本 | 30,336,068 | | | — | |
| 支付股權發行成本 | (257,721) | | | — | |
| 支付交易費用 | (12,134,293) | | | — | |
| 行使員工股票期權所得收益 | 5,765 | | | — | |
| 融資活動提供(用於)的現金流量淨額 | 40,508,741 | | | (73,675,897) | |
| | | |
| 現金和現金等價物淨變化 | 44,432,636 | | | (39,266,052) | |
| 現金和現金等價物，年初 | 12,238,835 | | | 51,504,887 | |
| 現金和現金等價物，年終 | $ | 56,671,471 | | | $ | 12,238,835 | |
| 補充現金流信息： | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 15,682,821 | | | $ | 5,000,196 | |
| 繳納所得税的現金 | $ | 5,148,000 | | | $ | — | |
| 非現金投資和融資活動： | | | |
| 增加使用權租賃資產和負債 | 5,300,103 | | | 1,585,096 | |
| 向關聯方收購已開發地段，以清償其他關聯公司的到期款項 | — | | | 13,504,316 | |
| 將其他附屬公司債務轉換為住房建設債務 | — | | | 1,414,681 | |
| 將共同債務人債務轉讓給土地開發關聯公司 | — | | | 21,160 | |
| 為出售財產和設備簽發的本票 | 665,020 | | | — | |
| 清償欠關聯公司的共同債務人債務 | 8,340,545 | | | — | |
| 將擔保人從GSH釋放給股東 | 2,841,034 | | | — | |
| 向其他附屬公司所有者的非現金分配 | 12,671,122 | | | — | |
| 從其他關聯公司收到的保證金 | 2,521,626 | | | — | |
| 確認以前資本化的遞延交易成本 | 2,932,426 | | | — | |
| 對現有租契的修改 | (40,968) | | | — | |
| 確認與溢價有關的衍生責任 | 242,211,404 | | | — | |
| 與股權激勵計劃相關的衍生負債的確認 | 1,279,139 | | | — | |
| 企業合併時認股權證責任的確認 | 1,531,000 | | | — | |
| 在企業合併時沒收私募認股權證 | (890,001) | | | — | |
| 企業收購時或有對價的確認 | 1,707,000 | | | — | |
| 企業收購時對或有負債的確認 | 300,000 | | | — | |
| 反向資本重組後的普通股發行 | 39,933,707 | | | — | |
| 企業合併時遞延税項資產的確認 | 1,589,600 | | | — | |
| 企業合併應納所得税的確認 | 701,871 | | | — | |
| 企業合併時承擔的資產和負債的確認，淨額 | 3,588,110 | | | — | |
| 認股權證的非現金行使 | 75 | | | — | |
| 非現金行使員工股票期權 | 128,214 | | | — | |
| 喪失員工股票期權 | (487,739) | | | — | |
| 非現金投資和融資活動總額 | $ | 326,823,288 | | | $ | 16,525,253 | |
| | | |
合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
聯合之家集團，Inc.
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
附註1—業務性質和列報依據
公司與企業的性質
聯合家居集團(“UHG”或“公司”)是特拉華州的一家公司，是一家以土地照明戰略運營的住宅建築企業。本公司前身為空白支票公司，於2020年10月7日註冊成立，名稱為Diamondhead Holdings Corp.(“DHHC”)，為特拉華州公司，成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
UHG建造單户住宅，並在南卡羅來納州，北卡羅來納州和喬治亞州有積極的業務，提供一系列住宅產品，包括入門級附屬和獨立式住宅，首次搬遷附屬和獨立式住宅以及第二次搬遷獨立式住宅。建造的房屋吸引了廣泛的買家概況，從首次購買到生活方式購買者。該公司的主要目標是為客户提供卓越品質和價值的住宅，同時最大限度地提高其投資回報。本公司通過擴大現有市場的市場份額，並擴大到與當前活躍市場相鄰的市場來實現增長。
業務合併
於2022年9月10日，DHHC與DHHC的全資附屬公司、南卡羅來納州的Hestia Merge Sub，Inc.及南卡羅來納州的Great Southern Home，Inc.(“GSH”)訂立業務合併協議(“業務合併協議”)。
於二零二三年三月三十日（“完成日期”）交易完成後，合併附屬公司與GSH合併，而GSH在合併後仍為本公司全資附屬公司（“業務合併”）。由於業務合併，GSH現為DHHC之全資附屬公司，DHHC已更名為United Homes Group，Inc.。
GSH的業務歷史上包括住房建設業務和土地開發業務。在預期業務合併的情況下，GSH將其土地開發業務和住宅建築業務分開，以努力採用住宅建築業與土地和地段的所有權和控制權以及生產效率相關的最佳實踐。關於企業合併的會計處理，見附註2—合併和反向資本重組.除另有指明或文意另有所指外，本年報表格10—K所提述“Legacy UHG”指於完成業務合併前的嘉實住宅建築業務。
陳述的基礎
本報告所載綜合財務報表反映（i）Legacy UHG於業務合併前的過往經營業績；（ii）UHG與DHHC於業務合併後的合併業績；（iii）UHG與DHHC以及Legacy UHG於業務合併前後按歷史成本計算的資產及負債；及（iv）本公司於所呈列所有期間的股權結構。
隨附截至2022年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日止年度的合併經營報表、股東權益變動表和現金流量表（“Legacy UHG財務報表”）根據Legacy UHG的歷史財務記錄編制，反映了歷史財務狀況，本集團根據美國公認會計原則（“公認會計原則”）以剔除基準呈列的期間內Legacy UHG的經營業績及現金流量。綜合股東權益變動表已就使用匯兑比率追溯應用反向資本重組作出調整。Legacy UHG財務報表呈列歷史資料及歸屬於GSH房屋建築業務之業績。Legacy UHG財務報表不包括GSH與土地開發業務有關的業務，因為Legacy UHG歷來並非作為獨立公司經營。剝離方法自Legacy UHG成立之日起至截止日期止一直使用。因此，於二零二三年三月三十日之後，UHG的綜合財務報表並無計入任何分拆金額。
企業合併前的期間
在業務合併之前直至完成日期，傳統UHG一直與GSH股東擁有的聯屬公司進行交易。Legacy UHG根據與Legacy UHG交易的性質及其主要業務對各種附屬公司進行了分類。這些類別如下：
土地發展附屬公司- 土地開發附屬公司的主要業務包括收購和開發原始地塊用於垂直住宅建設。完成後，土地開發聯屬公司以非現金交易方式將已開發地段轉讓予Legacy UHG。
其他運營關聯公司- 其他經營聯屬公司之業務包括收購及開發土地、購買已建房屋作出租物業、租賃活動及購買樣板住宅以於社區出售期間予以維護。
在這些財務報表中，這些統稱為“其他關聯公司”，並被代表為關聯方（見附註10—關聯方交易).
與Legacy UHG活動直接相關的所有資產、負債、收入和費用均包括在這些財務報表中。現金和現金等價物包括在這些財務報表中，因為Legacy UHG在2023年1月1日之前為其他附屬公司提供現金管理/財務職能。此外，Legacy UHG的部分企業開支，包括以股份為基礎的薪酬，在可識別時按直接用途分配給Legacy UHG，或在不可直接識別時按比例銷售成本或員工人數(視情況而定)分配給Legacy UHG。公司費用分配包括由GSH提供或管理的公司職能和資源的成本，主要包括與行政管理、財務、會計、法律、人力資源相關的成本，以及與GSH辦公大樓運營相關的成本。公司開支分配需要重大判斷，管理層認為合理分配公司費用的基礎反映了在列報期間向Legacy UHG提供的服務的使用情況。對資產負債表賬户進行了審查，以確定哪些可歸因於遺留UHG。沒有資產負債表賬户需要資產和負債的分配程序。
此外，Legacy UHG與GSH之間的所有重大交易均已計入該等財務報表。Legacy UHG與GSH之間交易之總淨影響因預期不會以現金結算而於綜合資產負債表之保留盈利╱（累計虧損）內結算。該等金額反映於分派及向股東及其他聯屬公司轉撥淨額之綜合現金流量表內，及（倘交易過往並非以現金結算）於非現金融資活動內。
GSH的第三方長期債務及相關利息開支已全部分配至Legacy UHG。Legacy UHG被視為該等債務的主要法定責任人，因為其為唯一現金產生實體並負責償還債務。該長期債務和相關利息的某些部分包括建築循環信貸額度，並反映為房屋建設債務。長期債務之餘下部分及相關利息已用作融資與Legacy UHG無關之業務，主要為土地開發活動，並呈列為其他聯屬公司債務。
該等財務報表所呈報之業績並不代表Legacy UHG之未來表現，主要是由於在業務合併前，聯屬公司開發之地塊並無按市場價格轉讓予GSH之住宅建築業務。因此，該等業績並不一定反映倘本集團於呈列期間內作為獨立公司經營的財務狀況、經營業績及現金流量。
附註2—合併和反向資本重組
在截止日期，完成了以下交易：
•合併子公司與GSH合併並併入GSH，GSH在合併後作為本公司的全資子公司繼續存在；
•全1,000於截止日期前已發行及已發行的GSH A類普通股(“GSH A類普通股”)換取373,471超重集團A類普通股(“超重集團A類普通股”);
•全99,000於截止日期前已發行及已發行的GSH B類普通股(“GSH B類普通股”)換取36,973,876超重集團B類普通股(“超重集團B類普通股”);
•全2,403本公司承擔了尚未行使的GSH收購GSH A類普通股的期權，並轉換為購股權，以收購總額， 897,585UHG A類普通股(“展期期權”)；
•全5,000購買GSH A類普通股的已發行認股權證由本公司承擔，並轉換為認購權證1,867,368UHG A類普通股(“認股權證”)；
•8,625,000由DHP SPAC II保薦人有限責任公司(“保薦人”)持有的DHHC B類普通股流通股轉換為4,160,924UHG A類普通股，全部受轉售或轉讓限制；
•該公司發行了一系列1,755,061UHG根據PIPE認購協議、股份鎖定協議及PIPE投資(統稱“PIPE融資”)的條款，向PIPE投資者、鎖定投資者及可換股票據投資者出售UHG A類普通股(統稱“PIPE融資”)，詳情如下。
在業務合併完成後，截至交易完成日，UHG擁有以下未償還證券：
•10,621,060UHG A類普通股；
•36,973,876UHG B類普通股；
•2,966,663購買認股權證2,966,663UHG A類普通股，每股可按美元的價格行使11.50每股，由保薦人、貝萊德有限公司及千禧管理有限公司(“錨定投資者”)持有，與大華控股首次公開招股有關而發行；
•8,625,000購買認股權證8,625,000UHG A類普通股，每股可按美元的價格行使11.50每股，與DHHC首次公開募股相關發行；
•1,867,368假設購買認股權證1,867,368UHG A類普通股，每股可按美元的價格行使4.05每股；及
•897,585要購買的展期選項897,585UHG A類普通股，每股可按美元的價格行使2.81每股。
溢價
就業務合併而言，GSH普通股持有人、若干購股權持有人及GSH認股權證持有人（統稱“GSH股權持有人”）、僱員及董事持有的購股權（“僱員購股權持有人”）及保薦人（統稱“盈利持有人”）有權於達成若干盈利條件後以普通股（“盈利股份”）形式收取代價。公司保留 21,886,379其中賺取股份 20,000,000可授予GSH股權持有人和僱員期權持有人， 1,886,379可向保薦人授出額外的盈餘股份。參閲 注16—盈餘股份。
根據與企業合併協議的簽署有關的保薦人支持協議的條款，1,886,379該公司的股份8,625,000發起人持有的DHHC B類普通股被轉換為溢價股份，並根據某些基於市場的股價門檻的實現而受到歸屬條件的限制。參考附註16—盈餘股份有關溢價觸發事件的條款和條件的其他信息。剩下的6,738,621的股份
DHHC B類普通股， 2,577,697股份被沒收，4,160,924股票轉換為UHG A類普通股。
可轉換票據
關於業務合併的完成，大和宏利與GSH及一羣投資者(“可換股票據投資者”)訂立了一項可換股票據購買協議(“票據購買協議”)。根據票據購買協議擬進行的交易及於交易完成時，可轉換票據投資者同意購買$80.0可轉換本票(“票據”或“票據管道融資”)的原始本金金額為百萬元，並根據每名可轉換票據投資者與UHG訂立的股份認購協議條款，另加744,588UHG A類普通股(“管道股”)在定向增發管道投資(“管道投資”)。參考附註14-可轉換應付票據有關債券的會計處理，包括髮行成本的額外資料。
訂閲協議
就籤立業務合併協議而言，UHG訂立獨立認購協議，（各為“認購協議”或“認購協議PIPE融資”，連同“票據PIPE融資”，統稱為“PIPE融資”）與若干投資者訂立（各自為“PIPE投資者”），據此，PIPE投資者同意購買，而UHG同意向PIPE投資者出售合共 471,500普通股，收購價為$10.00每股及117,874購買價為美元的股份0.01每股，總購買價為$4.7100萬美元，以私募方式發行。隨着企業合併的完成，管道融資也隨之結束。
禁售協議
就籤立業務合併協議而言，DHHC與多名投資者（各為「禁售投資者」）訂立單獨的股份出版及禁售協議（各為「禁售協議」），據此，UHG同意發行各禁售投資者 0.25UHG A類普通股(最多421,099UHG A類普通股合計），購買價為美元0.01該鎖存投資者於收市時持有的每股UHG A類普通股。業務合併完成後，UHG通知各禁售投資者，UHG放棄禁售協議所載禁售限制。
緊隨業務合併完成後發行的UHG普通股數量如下：
| | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 所有權百分比 |
DHHC公眾股東-UHG A類普通股1 | 4,331,604 | | | 9.1 | % |
| DHHC保薦人股東-UHG A類普通股 | 4,160,924 | | | 8.7 | % |
| GSH現有股東-UHG B類普通股 | 36,973,876 | | | 77.7 | % |
| GSH現有股東-UHG A類普通股 | 373,471 | | | 0.8 | % |
| 可轉換票據投資者-UHG A類普通股 | 744,588 | | | 1.6 | % |
| 管道投資者-UHG A類普通股 | 589,374 | | | 1.2 | % |
| 鎖定投資者-UHG A類普通股 | 421,099 | | | 0.9 | % |
| 收盤股份總數 | 47,594,936 | | | 100 | % |
______________________________
1代表在業務合併前進行股票贖回後剩餘的DHHC A類股票。
合併的處理方法
這項業務合併在公認會計原則下作為反向資本重組入賬。這一決定主要基於遺留UHG保留最大比例的投票權，交易後管理團隊主要由GSH的交易前管理團隊組成，GSH的業務相對規模大於DHHC。根據這種會計方法，DHHC在財務報告方面被視為“被收購”的公司。因此，就會計目的而言，超重集團的合併財務報表代表超重集團原有財務報表的延續，業務合併被視為相當於超重集團的傳統財務報表
發行DHHC淨資產的股票，同時進行資本重組。DHHC的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併前的運營作為遺留UHG的運營列示。業務合併前的所有期間均已使用以下兑換比率進行追溯調整373.47：1為緊接業務合併後實施反向資本重組的等值流通股數量。因此，若干金額已重新分類及追溯調整，以反映綜合資產負債表及綜合股東權益變動表內列載的所有期間根據業務合併進行的反向資本重組。
在業務合併方面，公司收到了大約#美元128.6100萬美元的收入毛額，包括捐款43.9DHHC首次公開募股的信託賬户中持有的現金為100萬美元4.7與認購協議管道融資有關的現金100萬美元，以及80.0百萬美元，與債券管道融資有關。作為管道融資的一部分，公司簽訂了票據購買協議，原始本金為#美元。80.0百萬美元。公司產生的債務發行成本為#美元。5.0原始發行折扣100萬美元和額外的$3.5分配給債券的交易成本為100萬美元，產生現金淨收益$71.5百萬美元。
該公司產生了$25.7與企業合併相關的交易成本，包括諮詢、銀行、法律和其他專業費用，其中13.6100萬美元由DHHC承擔，12.1遺留UHG產生了100萬美元的損失。所有成本都被資本化，並記為額外實收資本的減少額。
附註3—主要會計政策摘要
新興成長型公司 - 本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《JOBS法》第102（b）（1）條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的規定，直到私營公司（即那些沒有宣佈有效的證券法登記聲明或沒有根據《交易法》登記的證券類別的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興增長型公司的要求，但任何此類退出選擇都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出該經延長的過渡期，這意味着當準則已頒佈或修訂，且其對公眾或私人公司的應用日期不同時，本公司作為新興增長型公司，可在私人公司採納新訂或經修訂準則時採納新訂或經修訂準則。這可能會使公司的合併財務報表與另一家非新興增長型公司的上市公司進行比較，因為所採用的會計準則可能存在差異，因此難以或不可能選擇使用延長的過渡期。
合併原則— 綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司之賬目。公司間交易及結餘已於綜合賬目時對銷。公司的財政年度結束是12月31日，除非另有説明，所有年度和日期均指財政年度。
使用預算-根據公認會計原則編制隨附的綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響報告期內資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和支出的報告金額。管理層持續評估編制綜合財務報表所用之估計，並於需要時更新該等估計。一般而言，UHG的估計乃基於過往經驗、來自第三方專業人士的資料以及在事實及情況下被認為合理的其他各種假設。實際結果可能與管理層作出的估計有重大差異。
現金及現金等價物— 本公司認為現金及現金等價物是指現金及所有可隨時轉換為現金且原到期日為三個月或以下的高流動性投資。
等價物還包括在途中或由公司的第三方託管代理為公司的利益持有的房屋關閉的現金收益。房屋關閉收益通常在不到 五天並被認為是運輸中的存款。截至2023年及2022年12月31日，本公司已 不是在運輸中的存款。
本公司將其現金及現金等價物存放於美國多間金融機構。聯邦存款保險公司為每個金融機構的幾乎所有存款賬户提供高達25萬美元的保險。本公司的現金賬户在一年內不同時間超過保險金額。
應收賬款-應收賬款按成本減潛在信貸虧損撥備列賬。管理層根據對應收賬款、歷史經驗、當前經濟狀況和應收賬款組合固有的其他風險的評估確定潛在信貸損失備抵。截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司錄得潛在信貸損失撥備，109,080及$0，分別為。
存貨及銷售成本— 存貨之賬面值乃按成本列賬，除非有事件及情況顯示賬面值可能無法收回。庫存包括開發中的土地，開發地段，建設中的房屋和完工的房屋。
–開發中土地—本公司有限地收購已劃作擬定用途的原始地塊，以開發成成品地段，包括土地收購成本、直接改善成本、資本化利息（如適用）和房地產税。2023年，本公司收購美元8,846,666由於收購Rosewood而產生的發展中土地，該等土地包括在綜合資產負債表中的已開發地段及發展中土地。本公司 不是截至2022年12月31日，正在開發的土地。看到 注5—企業收購，以獲取更多信息。
–已開發地塊—該庫存包括已開發或由公司收購的土地，垂直建設即將到來。開發地段成本通常根據收購地段所產生的特定成本按每地段基準分配至個別住宅地段。 截至2023年及2022年12月31日止年度，包括在庫存中的已開發地塊金額為美元，26,380,906及$16,205,448，分別。 按公允價值向第三方及關聯方購買的已開發地塊為美元22,046,804及$10,052,179於2023年12月31日及2022年12月31日，已計入綜合資產負債表中的已開發地段及發展中土地。
–在建房屋——在房屋建設開始時，已開發的地段被轉移到庫存中的在建房屋。該存貨代表與積極的房屋建築活動相關的成本，其中主要包括與房屋建築相關的勞動力、材料和間接費用、資本化利息、房地產税和土地選擇權費用。 截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，與在建房屋有關的存貨金額包括在在建房屋及竣工房屋內，125,623,133及$141,863,561，分別為。
–已完工房屋--這一庫存是指在報告所述期間結束時已建成但未售出的房屋。與竣工房屋相關的費用，包括相關的銷售、一般和行政費用，在發生時計入費用。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，與在建房屋和完工房屋中包括的成品房屋有關的庫存金額為#美元。21,958,997及$22,133,926，分別為。
結算時，與銷售單位相關的成本按特定識別基準計入銷售成本。銷售成本包括每個房屋的具體建築成本、估計的保修成本、分配的已開發地塊和適用於該房屋的成交成本。此外，該公司還從某些供應商那裏獲得使用其產品的回扣。該公司將收到的回扣記錄為基於特定識別基礎的銷售成本的減少。在結案時，公司進行分析，以應計作為建造房屋一部分但在結案時未付的費用。這些成本在合併業務報表中記入銷售成本。
地段購買協議按金-本公司與第三方及相關人士(“土地發展商”)訂立地段購買協議，以收購可供興建住宅的地段。協議要求該公司支付現金保證金，以換取在未來某個時間點以預先確定的條款購買地段的權利。這個
公司在收到該批次的所有權後將押金轉移到庫存。看見附註11-地段購買協議按金瞭解更多細節。
財產和設備-財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊以直線為基礎，按相關資產的估計使用年限進行分配。每一資產組的估計使用年限摘要如下：
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| 資產組 | | 估計可用壽命 |
| 傢俱和固定裝置 | | 5至7年份 |
| 建築物 | | 40年份 |
| 租賃權改進 | | 次要的40年限或租期 |
| 機器和設備 | | 5至7年份 |
| 辦公設備 | | 5至7年份 |
| 車輛 | | 5年份 |
正常維修及保養成本於發生時支銷，而重大改善如大幅增加資產價值或延長資產可使用年期，則於相關資產的剩餘估計可使用年期內予以資本化及折舊。
在出售或報廢應折舊資產時，相關成本和累計折舊或攤銷從賬目中扣除。出售或報廢可折舊資產的任何收益或虧損在綜合經營報表中確認為其他收入（開支）。
無形資產 - 無形資產於綜合資產負債表內計入預付開支及其他資產，包括就收購所收購之商品名及建築設計之估計公平值。已識別無形資產按其各自的估計可使用年期攤銷，該年期經釐定為： 七年了商標名稱和建築設計。與無形資產有關的攤銷開支在綜合經營報表中計入銷售、一般及行政開支。
長期資產— 本公司會評估其長期資產（包括存貨、物業及設備以及無形資產）的賬面值，每當事件或情況顯示可能存在減值時。
如果資產的賬面金額無法從未來房屋銷售預期的銷售價格中收回，則存在存貨減值。該公司審查其庫存的表現和展望，以確定社區層面的潛在減值指標。任何經過計算的減值都會立即計入銷售成本。
物業及設備及無形資產的回收能力以與資產相關的預期未貼現未來現金流量與資產的賬面金額比較來衡量。如果預期未貼現的未來現金流量少於資產的賬面價值，則賬面淨值超過估計公允價值的部分計入當期收益。公允價值按資產類別及現行市況及估值被視為合理的折現現金流量計算。
沒有記錄的所有年份的觸發事件或損傷。
商譽-商譽是指在企業合併中收購的資產和承擔的負債的購買價格超過公允價值的部分。看見附註5-業務收購，瞭解最近收購的詳細信息。根據ASC主題350，無形資產-商譽和其他，該公司至少每年評估一次潛在減值的商譽，截至每年10月1日。本公司可選擇進行定性或定量評估，以確定報告單位的公允價值是否超過其賬面價值。定性因素可能包括但不限於經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素、報告單位的整體財務表現以及其他實體和報告單位的具體事件。如果定性評估顯示報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，則進行量化評估以確定報告單位的公允價值。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值損失。
商業收購-本公司採用收購方式對業務收購進行核算。在ASC 805中，當一個實體獲得對一個“企業”的控制權時，就發生了一個企業收購。公司確定收購的總資產是否符合企業的定義。如果他們符合這一標準，該公司將該交易作為商業收購進行會計處理。如果它們不符合這一標準，交易將作為資產購置入賬。收購中轉移的對價一般按公允價值計量，收購的可確認淨資產也按公允價值計量。產生的任何商譽每年都要進行減值測試。購買便宜貨的任何收益都會立即計入損益。交易成本在發生時計入費用，除非與發行債務或股權證券有關。任何或有代價均按收購當日的公允價值計量，並基於收購目標的預期現金流量按可觀察到的市場貼現率隨時間折現。本公司一般利用外部估值專家來確定或有對價的金額。或有對價在每個報告日期按公允價值重新計量，或有對價的公允價值的後續變動在綜合經營報表的銷售、一般和行政費用中確認。
未合併的可變利息實體 - 根據ASC 810及與可變權益實體(“可變權益實體”)合併有關的副題，管理層在可變權益模式下分析本公司的投資及交易，以確定它們是否為可變權益實體，若然，本公司是否為主要受益人。管理層在參與VIE時確定公司是否為VIE的主要受益者，如果公司參與的情況發生變化，管理層將重新考慮這一結論。為了作出這一決定，管理層考慮了一些因素，如公司是否可以直接融資、確定或限制實體的範圍、出售或轉讓財產、指導開發或指導其他經營決策。主要受益人被定義為具有以下兩個特徵的實體：1)有權指導對VIE業績影響最大的活動；2)有義務承擔VIE的損失，並有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的回報。如果本公司為主要受益人，或如果不存在獨立的主要受益人，且本公司及其關聯方共同符合主要受益人的定義，則管理層將合併實體。如果該投資不符合可變利息模式下的VIE，則管理層隨後在投票權模式下評估該實體，以評估合併是否合適。
本公司已與經營土地開發業務的關聯方訂立共享服務協議，其中本公司將提供會計、資訊科技、人力資源及其他行政支援服務，並接受物業維修服務、盡職調查及購買第三方成品地塊的談判協助。管理層已經分析並得出結論，通過服務協議，它在這個實體中擁有可變的利益，該協議規定公司有義務吸收損失，並有權根據低於市場費率的費用獲得利益。
此外，本公司與同一關聯方及其他關聯方訂立地段選擇權購買協議，以採購土地或地段以建造住宅。根據該等合約，本公司提供一筆規定的按金，作為在未來某個時間點購買土地或地段的權利（但非義務）的代價。根據購股權購買合約之條款，購股權按金不予退還。管理層釐定其持有可變權益，透過其可透過存入不可退還按金來承擔部分關連人士的首美元虧損風險。
管理層確定該等關聯方為VIE，然而，本公司並非VIE的主要受益人，因為本公司無權指導VIE與土地開發有關的重大活動。因此，本公司不會合並該等VIE。
截至2023年12月31日，公司確認美元88,000與服務協議有關的資產包括在綜合資產負債表中的應收關聯方款項內，以及美元28,363,053合併資產負債表中的與批量購買協議有關的資產。有 不是截至2022年12月31日與這些協議相關的金額。由於本公司不向這些關聯方提供任何財務擔保或支持，因此本公司將這些金額確定為因參與VIE而面臨的最大損失風險。
遞延貸款成本-符合與本公司房屋建築債務相關的債務發行成本的貸款成本根據ASC 835以直線方式在信貸額度期限內資本化和攤銷。利息。這些債務發行成本包括在在建房屋和完工房屋的庫存中。看見附註9--住房建設債務和其他附屬債務以瞭解更多詳細信息。
每股收益- 基本每股收益(“EPS”)是通過普通股股東可獲得的收入除以該期間UHG已發行普通股的加權平均數計算得出的。稀釋每股收益的計算方法為：普通股股東可獲得的收入除以當期已發行的超高集團普通股的加權平均數，再加上所有稀釋性超高集團證券的假定行使情況，對於股票授予和認股權證採用庫存股方法，對於可轉換票據採用IF轉換方法。看見注20-每股收益瞭解更多細節。
對合資企業的投資 – UHG與一家無關的第三方簽訂了合資協議，並收購了49房屋所有者抵押貸款有限責任公司(“合資企業”)的股權百分比。該合資企業的運營目的是通過購房體驗幫助購房者。該公司初始出資為#美元。49,000在2022年2月4日合資企業的成立儀式上。根據合營公司的經營協議，本公司並無義務作出未來的出資。如日後作出任何出資，一般將按比例計算，並以貴公司於合營公司各自的股權為基準。
本公司根據權益會計方法核算其在合資企業的投資，因為其確定本公司有能力對合資企業施加重大影響，但不具有控制權。根據權益法，對未合併合營企業的投資最初按成本入賬，作為合營企業的投資，隨後根據收益、現金貢獻、減去分配和減值的權益進行調整。合資企業於2022年6月開始運營。截至2023年及2022年12月31日止年度，於合營企業的投資收益中的權益為美元。1,244,091及$137,086，將截至2023年和2022年12月31日的合資企業投資增加至美元，1,430,177、和$186,086，分別為。有幾個不是截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的額外資本出資和分配，除初始出資$外，49,0002022年2月4日再加上 不是截至2023年12月31日止年度確認的與本公司於合營企業的投資有關的減值虧損。
基於股份的薪酬 – 本公司就若干以股份為基礎的付款安排（包括購股權、受限制股份單位（“受限制股份單位”）及認股權證）於銷售確認以股份為基礎的薪酬開支、一般及行政開支。
購股權及受限制股份單位獎勵乃按整個獎勵之所需服務期，由授出日期起至授出最後一個獨立歸屬部分期間以直線法支銷。 UHG於發生沒收時將其入賬。認股權證獎勵不包含服務條件，並於授出日期支銷。授出或修訂以股份為基礎的獎勵的公平值於授出日期（或修訂或收購日期，如適用）以柏力克—舒爾斯期權定價模式按公平值釐定。此模型需要輸入高度主觀的假設，包括期權的預期期限和股價波動。看見附註15—股份補償。
遞延交易成本— 本公司記錄遞延交易成本，包括與業務合併準備有關的法律、會計和其他費用(見注1- 業務性質和列報依據）.遞延交易成本於業務合併生效後與交易所得款項抵銷。截至2023年12月31日和2022年，美元0及$2,491,459在綜合資產負債表中，遞延交易成本的50%被資本化，並記錄在預付費用和其他資產中。不符合資本化條件的交易成本作為已發生的費用計入綜合經營報表中的銷售費用、一般費用和行政費用。
租契 – 本公司確定一項安排在開始時是否為租約或包含租約。當合同規定公司有權在一段時間內使用已確定的資產以換取對價時，即確認租賃。經營租賃計入綜合資產負債表的經營使用權(“ROU”)資產及經營租賃負債。
淨收益資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。淨收益資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約並未提供明確的借款利率，管理層根據開始日期可得的資料，採用本公司的遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。在釐定遞增借款利率時，本公司會考慮租期、承租人及租賃的信用風險、租賃付款金額、影響承租人及租賃的當前經濟環境，以及租賃的抵押性質。ROU資產還包括因任何租賃激勵而減少的任何租賃付款。租賃條款
可包括在合理確定公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。營運租賃的租賃費用按租賃期內的直線基礎確認，並計入綜合經營報表的銷售、一般及行政費用。本公司在核算所有資產類別的ROU資產和租賃負債時，選擇了將租賃和非租賃組成部分結合起來的實際權宜之計。
可變租賃成本是指本公司發生的未包括在租賃付款中的額外費用。可變租賃成本包括維護費、税費、保險和其他類似成本，並計入截至2023年12月31日的年度綜合運營報表中的銷售、一般和行政費用。本公司已選擇不在綜合資產負債表上確認初始年期為12個月或以下的租賃(“短期租賃”)。本公司在租賃期間按直線原則確認短期租賃的租賃費用，並在產生債務的期間確認可變租賃付款。
2022年12月，Legacy UHG與關聯方達成售後回租交易。除非另有説明，否則UHG按合同規定的條款對售後回租交易進行會計處理。由於租約沒有提供明確的借款利率，管理層根據租賃開始日的信息使用了公司的遞增借款利率。參考附註10—關聯方交易 有關這些交易的其他詳細信息，請參閲。
收入確認-該公司的收入主要來自美國的房屋銷售。房屋銷售交易是根據固定價格合同進行的。該公司通常根據預期成本加上利潤率來確定每套住房的售價。房屋銷售交易通常有一向購房者交付竣工房屋的單一履行義務，通常在滿足成交條件時得到滿足。該公司的合同主要期限為一年或更短時間。公司選擇了實際的權宜之計，允許公司在客户付款和貨物或服務轉讓之間的期限不超過一年的情況下，不對重大融資部分的合同進行評估。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司的合同中並無重大融資部分。
履行義務通常在房屋控制權轉移到客户手中的某個時間點履行。當購房者收到房屋的所有權和所有權時，控制權被認為在成交時轉移到客户手中。該公司通常要求購房者在銷售合同執行時支付初始現金保證金，該保證金由無關的第三方託管代理持有。公司有權獲得的剩餘對價在成交時通過託管代理收到，通常在五天或更早於截止日期。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，投機性房屋關閉在某個時間點確認的收入總計為美元409,606,466及$456,792,005，分別為。
在某些合同中，公司簽訂合同，在客户控制的底層土地上建造一個或多個住宅。對於這些特定合同，履約義務隨着時間的推移而完成，因為公司的履約創造或增強了客户控制的資產。本公司使用輸入法根據所產生的成本與估計項目總成本的比較確認該等合同的收入。本公司已確定，以成本為基礎的輸入法提供了對向客户轉移商品或服務的真實描述。截至2023年及2022年12月31日止年度，客户擁有的土地上的建築活動隨時間確認的收入總額為美元。11,867,635及$20,253,944，分別為。
對於收入隨時間確認的住宅，本公司與這些客户簽訂的大部分合同以及相關履約義務的原預期期限為一年或更短。因此，本公司選擇了可行的權宜方法，不披露這些合同未履行履約義務的價值。
本公司在項目期間定期向這些客户開具賬單，並對賬單和確認收入進行季度分析。當本公司完成的工作大於已開賬單金額時，本公司記錄合同資產。相反，當發票金額大於已完成的工作時，公司記錄遞延收入。截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司錄得合同資產為美元。88,562及$611,343，分別計入綜合資產負債表的預付費用及其他資產。截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司錄得遞延收入為美元，0及$305,701，分別計入綜合資產負債表的其他應計費用及負債。絕大部分遞延收入均於收到客户後十二個月內確認為收入。
本公司經常審閲所有合約，以估計未來的盈利能力。如果合同盈利能力的估計表明合同的預期損失，公司確認當時的估計損失總額。
它是完全可以確定的。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本公司已 不確認任何合同的損失。
在綜合經營報表確認收入的同時，以房屋售價價格優惠形式的銷售獎勵被記錄為收入減少。收入包括沒收的押金，當包括不可退還押金的房屋銷售合同被取消時發生。於所有呈列年度，沒收按金之收入被視為不重大。
本公司釐定，取得合約之成本包括就銷售服務向代理商及經紀人支付銷售佣金，以吸引購房者訂立銷售協議。合同期限通常為交換所有權和對價的截止日期。本公司採納了與ASC 606相關的可行權宜方法，在產生時將獲得合同的增量成本確認為開支，即，本公司原應確認的資產的攤銷期限為一年或以下時。
於二零二二年十二月，Legacy UHG與關聯方訂立售後回租交易。本公司確認收入為美元5,188,716截至2022年12月31日止年度的綜合經營報表。參閲 附註10—關聯方交易 有關這些交易的其他詳細信息，請參閲。
廣告-本公司支出已發生的廣告和營銷費用，幷包括在綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司產生2,132,057及$2,709,488分別在廣告和營銷成本上。
保修-本公司設立保修責任準備金，以備在整個保修期內因建築或產品缺陷而產生的預計未來費用。本公司估計在有限保修下可能發生的成本，並在確認與銷售相關的收入時將該等成本的預期金額記錄為負債。本公司在綜合資產負債表中將預計保修應計費用計入其他應計費用和負債，對準備金的調整計入綜合經營報表的銷售成本。該公司分析歷史索賠經驗，結合交付的房屋數量，估計每户應計的保修成本金額。此估算過程考慮了以下因素：糾正措施的當前可能成本、製造商和分包商參與分擔糾正措施的成本以及與工程師的協商。保修應計費用定期評估其充分性，並在必要時按單位進行任何應計費用調整。
所得税-所得税採用資產負債法核算。根據此方法，遞延税項資產及負債按資產及負債賬面值及其各自的課税基礎之間的差額而產生的預期未來税項後果確認，並採用預期差額將撥回的年度的有效税率。税率變化對遞延資產和負債的影響在變化生效時的收入中確認。當部分或全部遞延税項資產“更有可能”無法變現時，遞延税項資產減值準備。在評估遞延税項資產的變現能力時，所有的證據，無論是正面的還是負面的，都要進行評估。
本公司確認與少繳所得税有關的利息和罰款，包括因在綜合經營報表的所得税撥備內延遲提交納税申報單而造成的利息和罰款。該公司分析了其在美國聯邦、州和地方税務管轄區的納税申報頭寸，以及這些司法管轄區內所有開放納税年度的納税申報單。如果根據這一分析，公司確定存在税務狀況的不確定性，則確定負債。
税法很複雜，納税人和政府税務當局對税法有不同的解釋。在確定税費和評估税務狀況時，包括根據公認會計準則評估不確定性時，需要作出重大判斷。本公司每季檢討其税務狀況，並在新法例頒佈或獲得新資料時調整其税務結餘。
在業務合併之前，遺留超重被納入GSH股東的納税申報文件，該申報文件根據國內税法S分章和K分章的規定單獨徵税。個人股東有責任就各自持有的GSH應納税所得額繳納所得税。關於其變更為應納税實體的情況，本公司已在截至2023年12月31日的年度記錄了離散項目$982,981以建立各種遞延税項結餘，主要歸因於收入確認的時間差異。同樣，本公司在截至2023年12月31日的年度記錄的離散項目為#美元。102,472至
由於被收購實體在Rosewood交易中的納税狀況發生變化，因此建立各種遞延税項餘額。看見附註5-業務收購，瞭解有關此次收購的更多細節。
截至二零二二年十二月三十一日止年度，並無向本公司分配所得税或所得税負債，亦無任何不確定税務狀況的記錄負債。
衍生負債─ 本公司不使用衍生工具對衝現金流、市場或外幣風險。本公司評估其所有金融工具，包括已發行的權證，以確定這些工具是否是衍生工具或包含有資格作為嵌入式衍生工具的功能，根據ASC 480， 區分負債和股權，和ASC 815，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。
這個8,625,000就大華銀行首次公開發售發行的認股權證(下稱“公開認股權證”)，2,966,663私募權證（定義如下）， 21,495,794溢價股份和某些股票期權(如中所述附註15—股份補償）根據ASC 815確認為衍生負債。因此，本公司按公平值確認認股權證工具、盈利股份及購股權為負債，並於各報告期間將該等工具調整至公平值，直至其分別獲行使或發行為止。於2023年12月31日，公開認股權證所報市價用作公開認股權證的公平值。私募認股權證及盈利股份乃採用蒙特卡洛分析進行估值。看到 溢價和認股權證負債下文各節以瞭解每項文書及其分類的詳細情況。購股權採用柏力克—斯科爾斯估值模型估值。看到 附註15—股份補償以瞭解更多詳細信息。
溢價-關於業務合併，溢價持有人有權在公司實現某些觸發事件時以溢價股份的形式獲得對價，如中所述附註16-套現股份。根據美國會計準則第815條，向溢價持有人(不包括僱員購股權持有人)發行溢價股份的或有債務確認為衍生負債。這些負債在結算日按公允價值確認，隨後在每個報告日重新計量，並在綜合經營報表中記錄公允價值變動。
向員工期權持有人發行的溢價股份被視為獨立於向GSH股權持有人和保薦人發行的溢價股份的會計單位，並被計入股權分類股票補償。可向僱員購股權持有人發行的溢價股份於發行時全數歸屬，因此並無必需的服務期，而該等股份的價值於授出日公允價值確認為一次性股票補償開支。
溢價股份的估計公允價值乃採用蒙特卡羅模擬估值模型釐定，該模型採用溢價期間內按日計算的潛在結果分佈。附註16—盈餘股份。溢價股份的初步估計公允價值乃根據現有最可靠資料釐定，包括UHG A類普通股的當前交易價格、預期波動率、無風險利率、預期期限及股息率。
溢價負債被歸類為第3級公允價值計量，因為公司在溢價期間利用不可觀察的投入估計了預測。看見附註6-公允價值計量關於UHG與金融工具公允價值相關的會計政策的進一步詳細信息。
認股權證法律責任- 該公司假定8,625,000DHHC首次公開發售的上市認股權證(“公開認股權證”)及2,966,663最初由大和控股發行的私募認股權證(“私募認股權證”，與公開認股權證一起稱為“普通股認股權證”或“認股權證”)。在業務合併完成後，發行的每份普通股認股權證持有人有權購買一UHG A類普通股，行權價為$11.50每股。普通股認股權證自2023年4月29日起可行使。私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證不得轉讓、轉讓或出售，直至30除某些例外情況外，業務合併完成後的天數。在截至2023年12月31日的年度內，不是普通股認股權證已獲行使。公開認股權證是公開交易的，可行使現金，除非出現允許無現金行使的特定條件。除某些例外情況外，私募認股權證可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。如私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
本公司評估公開認股權證及私人配售認股權證後得出結論，兩者均符合衍生工具的定義，並將根據ASC主題815-40入賬，因為公開認股權證及私人配售認股權證並未被視為與UHG的股票掛鈎。
管道投資 - 就完成業務合併而言，大成與DHHC及可換股票據投資者訂立日期為2023年3月21日的票據購買協議，並於2023年3月30日生效。作為PIPE投資的一部分，可換股票據投資者同意購買美元，80.0債券本金以百萬元計，按6.25%原始發行折扣和額外發行 744,588UHG A類普通股。自可換股票據投資者收取之所得款項總額為美元75.0百萬美元。此外，關於企業合併，(I)從本公司購買的管道投資者合計(A)471,500UHG A類普通股，購買價為美元10.00每股，及(B)117,874UHG A類普通股，購買價為美元0.01每股收益，為公司帶來約$4.71,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元；及(Ii)鎖定投資者向本公司購買的合共421,099UHG A類普通股，購買價為美元0.01根據股份禁售協議，以每股股份計算。在業務合併完成後，UHG通知各禁售投資者，UHG放棄了股份禁售協議中包含的禁售限制。
公司將票據和管道股份的賬目記為二獨立的金融工具。本公司按攤餘成本對票據進行核算，並根據ASC 835的規定，在票據的預期期限內使用實際利率法將債務貼現攤銷至利息費用，利息.本公司將PIPE股份作為股權入賬，因為它們不在ASC 480的範圍內。本公司採用相對公平值法分配美元，75.0已發行的獨立票據中收到的總收益為百萬美元。具體而言，$70.21000萬美元用於《票據》，4.8100萬美元分配給了管道股份。分配給PIPE股份的金額作為額外實收資本的增加列報。
債券被認為是一種混合金融工具，由債務“主機”和嵌入特徵組成。本公司於發行時評估票據的嵌入衍生工具特徵及根據ASC 815進行分拆的潛在需要，並確定票據包含嵌入衍生工具，包括轉換特徵及贖回權。儘管公司確定一組這些嵌入式功能取決於某些事件的發生，如中進一步討論的那樣附註14-可轉換應付票據，將需要分開，或有事項本身要麼完全在公司的控制範圍內，要麼基於管理層認為發生概率極低的事件。因此，取決於若干事件並須分開的一組嵌入式功能可能具有極低或無價值，因此被視為對綜合財務報表並不重大。
本公司聘請獨立估值公司協助對票據及PIPE股份進行估值。參考附註14-可轉換應付票據瞭解更多估值細節。
本公司確認發行成本為美元3.5百萬美元，與票據購買協議有關。發行成本是指(1)支付給第三方和(2)直接歸因於發行債務或股權工具的特定增量成本。在確定該票據的初始賬面淨值時，可歸因於該票據初始銷售的發行成本從相關收益中抵銷。
最近採用的會計聲明— 2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-- 金融工具信用損失的計量（"ASC 326"）。ASC 326通過要求公司立即確認預期在許多金融資產剩餘壽命內發生的估計信用損失，大幅改變了金融資產減值的確認方式。即時確認估計信貸虧損一般會導致提早確認貸款及其他金融工具之信貸虧損撥備。本公司採用經修訂追溯過渡法採納此ASU，自二零二三年一月一日起生效。採用ASC 326對公司的合併財務報表沒有重大影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，中間價改革 (主題848)該準則為修改使用倫敦銀行同業拆息（“LIBOR”）作為參考利率的合約和對衝關係時應用美國公認會計原則提供了實際的加速和例外情況。截至2023年12月31日止年度，本公司採納主題848並修訂相關債務協議（見 附註9—房屋建築債務及其他附屬債務）.採納主題848對公司合併財務報表並無重大影響。
最近尚未採納的會計公告— 2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告--對可報告分部披露的改進，主要通過加強對重大分部開支的披露，改善了可報告分部披露要求。該指引適用於2023年12月15日之後開始的財政年度和2024年12月15日之後開始的中期期間。允許提前收養。該指引將追溯應用於財務報表呈列的所有過往期間。於過渡後，過往期間披露之分部開支類別及金額應基於採納期間已識別及披露之重大分部開支類別。本公司目前正在評估採用這一新指引對本公司合併財務報表和相關披露的潛在影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 所得税(專題740)：所得税披露的改進該法案修改了所得税披露規則，要求實體披露（1）利率調節中的特定類別，（2）不計所得税費用或收益（國內和國外分開）的持續經營所得税或收益（3）持續經營所得税費用或收益（按聯邦、州和國外分開）。ASU 2023—09還要求實體披露其向國際，聯邦，州和地方司法管轄區支付的所得税等變化。該指引於2024年12月15日之後開始的年度期間生效。對於尚未發佈或可供發佈的年度財務報表，允許提前採納。ASU 2023—09應在前瞻性基礎上應用，但允許追溯應用。本公司目前正在評估採用這一新指引對本公司合併財務報表和相關披露的潛在影響。
附註4—分部報告
經營分部定義為擁有獨立財務資料之企業組成部分，其分部業績由主要經營決策者（“主要經營決策者”）定期評估，以決定如何分配資源及評估表現。UHG主要經營房屋建築業務，並按分部組織及呈報。報告分部的識別主要基於經濟和地理特徵、產品類型、監管環境以及用於銷售和建造房屋的方法的相似性。
該公司擁有二可報告分部：南卡羅來納州及其他。南卡羅來納州報告分部主要代表UHG的南卡羅來納州住宅建設業務。該部門在南卡羅來納州的北部、中部和沿海地區開展業務，以及在佐治亞州的規模較小。 其他分部包括UHG位於北卡羅來納州羅利市的房屋建築業務及透過按揭銀行合資企業HomeOwners Mortgage，LLC進行的按揭業務，該等業務不符合將另行披露的數量門檻。
主要營運決策者審閲經營業績，包括總收入及税前收入，以評估盈利能力及分配資源。 下表概述截至2023年及2022年12月31日止年度按分部劃分的收入及除税前收入，以及截至2023年及2022年12月31日按分部劃分的總資產，並與合併後公司呈報的金額進行對賬（如適用）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 收入（1）： | | | |
| 南卡羅來納州 | $ | 421,224,101 | | | $ | 477,045,949 | |
| 其他 | 1,494,091 | | | 137,086 | |
| 部門總收入 | 422,718,192 | | | 477,183,035 | |
| 對權益法投資項目進行對賬 | (1,244,091) | | | (137,086) | |
| 合併收入 | $ | 421,474,101 | | | $ | 477,045,949 | |
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 税前收入： | | | |
| 南卡羅來納州 | $ | 33,838,126 | | | $ | 69,352,208 | |
| 其他 | 757,348 | | | 137,086 | |
| 税前分部收入總額 | 34,595,474 | | | 69,489,294 | |
| 公司對賬項目（2）： | | | |
| 未分配的企業管理費用 | (9,030,040) | | | — | |
| 基於股票的薪酬費用 | (6,968,104) | | | — | |
| 企業利息收入 | 1,701,486 | | | — | |
| 公司利息支出 | (8,391,057) | | | — | |
| 其他 | 204,895 | | | — | |
| 衍生負債的公允價值變動 | 115,904,646 | | | — | |
| 綜合税前收益 | $ | 128,017,300 | | | $ | 69,489,294 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， | | 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 資產 | | 商譽(3) |
| 南卡羅來納州 | $ | 255,633,338 | | | $ | 208,158,794 | | | $ | 5,206,636 | | | $ | — | |
| 其他 | 16,985,564 | | | 186,086 | | | 500,000 | | | — | |
| 部門總資產 | 272,618,902 | | | 208,344,880 | | | 5,706,636 | | | — | |
| 公司對賬項目（2）： | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | 13,958,645 | | | — | | | — | | | — | |
| 遞延税項資產 | 3,568,601 | | | — | | | — | | | — | |
| 經營性租賃使用權資產 | 4,907,617 | | | — | | | — | | | — | |
| 資本化利息（4） | 1,933,447 | | | — | | | — | | | — | |
| 預付費用和其他資產 | 1,547,267 | | | — | | | — | | | — | |
| 其他 | 112,849 | | | — | | | — | | | — | |
| 合併資產 | $ | 298,647,328 | | | $ | 208,344,880 | | | $ | 5,706,636 | | | $ | — | |
___________________________
(1)該公司的收入包括從投機性房屋關閉在某個時間點確認的收入，以及隨着時間推移從客户擁有的土地上的建築活動確認的收入。截至2023年及2022年12月31日止年度，所有時間點收入及絕大部分時間內收入均於南卡羅來納分部確認。截至2023年12月31日止年度，其他分部的收入包括權益法投資收入及隨時間確認的與羅利業務相關的建築收入收入。截至2022年12月31日止年度，其他分部的收入包括權益法投資的收入。
(2)除税前綜合收入前包括的企業對賬項目包括未分配企業間接費用（包括所有管理層獎勵薪酬）、股票薪酬開支、企業利息收入及開支、衍生負債公允價值變動以及其他企業層面項目。同樣，於綜合資產前計入的對賬項目包括企業現金及現金等價物、企業實體應佔遞延税項資產及經營租賃使用權資產。公司的管理費用職能，如會計、財務和人力資源，集中執行，成本和相關資產不分配到公司的經營分部。企業利息開支主要包括可換股票據之利息支出。於與DHHC合併前，Legacy UHG並無企業職能，因此並無維持任何企業層面賬户。合併後，本公司已實施企業層面會計職能，導致2023年需要作出若干對賬調整，而2022年並不存在。
(3)於二零二三年，本公司收購Herring Homes，LLC的選定資產， 100Rosewood Communities，Inc.這導致收購商譽。看到 附註5-業務收購瞭解更多細節。
(4)資本化利息指與本公司於二零二三年訂立的應付可換股票據有關的未分配資本化利息。看到 附註14-可轉換應付票據瞭解更多細節。
附註5-業務收購
海嶺家園
2023年8月18日，本公司完成收購北卡羅來納州房屋建築商Herring Homes，LLC（“Herring Homes”）的選定資產，收購價為美元。2,166,516以現金 此次收購使該公司能夠擴大其在北卡羅來納州羅利市的業務。
該收購根據ASC 805作為業務合併入賬， 企業合併本集團根據收購法計算，而經營業績自收購日期起已計入綜合財務報表。 收購之購買價乃根據資產及負債於二零二三年八月十八日之估計公平值分配。 本公司將收購價超出所收購淨資產公允價值的部分確認為商譽，500,000. 收購所產生之商譽主要包括於羅利建立市場業務所產生之預期協同效應以及所收購管理團隊之經驗及聲譽。剩餘的基礎$1,666,516主要包括已收購已開發地段及地段購買協議按金之公平值，連同有限其他資產及負債。 交易成本並不重大，並於產生時支銷。
本公司已與HerringHomes訂立協議，以提供若干服務，包括提供使用UHG僱員完成未收購物業及庫務管理，以換取協議所列費用。 截至2023年12月31日止年度，本公司錄得$250,000, $171,201、和$290,945收入、其他（費用）收入淨額和銷售成本分別。收購後，UHG收購了 50批次和 12以獨立交易的公允價值為美元的在建房屋4.91000萬美元和300萬美元5.9 在北卡羅來納州的羅利市市場，
紫檀木
2023年10月25日，公司完成對100南卡羅來納州一家公司羅斯伍德社區公司普通股的%(收購羅斯伍德公司)，收購價為$24,681,948，其中$22,674,948是現金。剩餘的購買價格與一美元有關300,000基於保修成本準備金和或有對價25截至2025年12月31日，Rosewood業務可歸因於EBITDA的百分比。或有對價的初步估計數約為#美元。1,707,000，這將被記錄為薪酬支出，如果它是賺取的。此次收購使該公司能夠進一步擴大其在南卡羅來納州北部地區的業務。
該收購根據ASC 805作為業務合併入賬， 企業合併根據收購方法，經營結果自收購之日起計入綜合財務報表。收購的收購價是根據截至2023年10月25日的資產和負債的估計公允價值分配的。無形資產的金額是根據第三方進行的估值得出的。本公司確認超出收購淨資產公允價值的購買價格為商譽#美元。5,206,636(所有這些都是可以減税的)。此次收購產生的商譽主要包括公司在南卡羅來納州擴大市場業務所帶來的預期協同效應，以及被收購管理團隊的經驗和聲譽。
截至2023年12月31日止年度，公司錄得收入及淨收益(虧損)$4,189,647和$(411,658)，分別與羅斯伍德業務相關。交易成本為$515,282與這項交易相關的支出在綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用項目中計入。
截至2023年12月31日，該公司完成了收購價格分配，預計不會因此次收購而進一步更新商譽。截至2023年12月31日的最終收購價格分配如下：
| | | | | | | | |
| 獲得的現金 | | $ | 543,421 | |
| 盤存 | | 23,672,172 | |
| 批次購買協議保證金 | | 912,220 | |
| 其他資產 | | 58,681 | |
| 財產和設備，淨額 | | 703,872 | |
| 無形資產 | | 1,380,000 | |
| 商譽 | | 5,206,636 | |
| 負債 | | (5,992,953) | |
| 購買總價 | | $ | 26,484,049 | |
就收購Rosewood而言，本公司根據截至2025年12月31日的Rosewood業務應佔的估計EBITDA記錄了或然代價。或然代價之計量乃根據收益、毛利率、間接開支及EBITDA等預計現金流量計算，並貼現至現值。本公司於收購日期將或然代價之公平值計入其他應計開支及負債。估計盈利付款其後根據被收購實體之估計未來盈利及重新評估經風險調整貼現率，於各報告日期重新計量至公平值。或然代價的最大潛在風險無法根據或然代價協議的合約條款估計，該合約條款允許按潛在無限範圍的EBITDA支付百分比。
未經審計的備考財務信息
以下未經審核備考綜合經營業績僅作説明用途，並呈列猶如Herring Homes及Rosewood收購事項於二零二二年一月一日發生。未經審計的備考淨收入調整了申報收購的經營成果，以反映假設在收購年的前一年年初應用公允價值調整本應記錄的額外成本，包括存貨增加和交易成本的税務攤銷。 該未經審核備考資料不應被視為指示倘收購於該日發生本應取得之過往業績，亦不應被視為未來可能取得之業績。
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 未經審計的備考表格 | 2023 | | 2022 |
| 總收入 | $ | 467,687,204 | | | $ | 525,280,854 | |
| 淨收入 | $ | 128,726,891 | | | $ | 72,973,203 | |
附註6-公允價值計量
根據公認會計原則按公允價值計量和報告的若干資產和負債被分類為三個層次的層次結構，並優先考慮估值過程中使用的輸入數據。估值架構內的分類乃根據對公平值計量屬重大的任何輸入數據的最低層級進行。層級乃基於定價輸入數據之可觀察性及客觀性，如下：
1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
2級—重要的直接可觀察數據（第一級報價除外）或重要的間接可觀察數據（通過與可觀察市場數據確證）。輸入數據通常為（i）類似資產或負債於活躍市場的報價；（ii）相同或類似資產或負債於不活躍市場的報價；或（iii）源自可觀察市場數據或經其證實的資料。
3級-需要大量不可觀察的數據輸入的價格或估值技術。這些投入通常是公司自己的數據和對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的判斷。
由於公司現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款的短期性質，這些工具的賬面價值接近其公允價值。地段購買協議保證金為
按商定的合同價值記錄，接近公允價值。HomeBuilding債務和其他附屬公司債務的利率各不相同，以參考利率加適用保證金或基本利率加上述適用保證金中的較大者為準。參考附註9--住房建設債務和其他附屬債務有關確定這些工具利率的更多細節。由於HomeBuilding債務及其他聯屬債務於任何時間的參考利率反映本公司經營的當前利率環境，該等工具的賬面值接近其公允價值。
應付可轉換票據按其攤銷成本而非公允價值在綜合資產負債表中列報。截至2023年12月31日，可轉換票據的公允價值為$133,400,000。看見附註14-可轉換應付票據有關公允價值如何估計的進一步細節，請參閲。
除衍生私募認股權證負債、或有收益負債、衍生股票期權負債、或有代價及應付可換股票據外，其餘金融工具均被歸類於公允價值體系的第1級或第2級，原因是本公司根據活躍市場最近的證券交易或根據類似工具的報價市場價格及源自可觀察市場數據或經可觀察市場數據證實的其他重大投入，對該等工具進行估值。
衍生私募認股權證負債、或有盈利負債、衍生股票期權負債、或有代價及應付可換股票據的估計公允價值均採用第3級投入釐定。在編制估值時使用的模型和重要假設披露於附註17-認股權證責任，附註16-溢價股份， 附註15—股份補償, 附註5-業務收購，以及附註14-可轉換應付票據分別進行了分析。
下表提供了截至2023年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息，並顯示了估值的公允價值層次。有幾個不是於2022年12月31日按公允價值計量的資產或負債。
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| 截至2023年12月31日的公允價值計量 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 或有收益負債 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 115,566,762 | | | $ | 115,566,762 | |
| 衍生私募認股權證責任 | — | | | — | | | 3,292,996 | | | 3,292,996 | |
| 衍生公共認股權證法律責任 | 8,336,925 | | | — | | | — | | | 8,336,925 | |
| 衍生股票期權負債 | — | | | — | | | 414,260 | | | 414,260 | |
| 派生負債總額 | 8,336,925 | | | — | | | 119,274,018 | | | 127,610,943 | |
| 或有對價 | — | | | — | | | 1,888,000 | | | 1,888,000 | |
| 總公允價值 | $ | 8,336,925 | | | $ | — | | | $ | 121,162,018 | | | $ | 129,498,943 | |
在本報告所述期間開始時確認來往於第1、2和3級的轉賬。有幾個不是於截至2023年及2022年12月31日止年度內向╱自水平轉移。
下表呈列按經常性基準按公平值計量之第三級負債之結轉：
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| 或有收益負債 | | 衍生私募認股權證責任 | | 衍生股票期權負債 | | 或有對價 |
| 截至2023年1月1日的負債 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 識別 | 242,211,404 | | | 625,370 | | | 1,279,139 | | | 1,707,000 | |
| 沒收 | — | | | (890,001) | | | (487,739) | | | — | |
| 責任裁決的行使 | — | | | — | | | (128,214) | | | — | |
| 公允價值變動 | (126,644,642) | | | 3,557,627 | | | (248,926) | | | 181,000 | |
| 截至2023年12月31日的負債 | $ | 115,566,762 | | | $ | 3,292,996 | | | $ | 414,260 | | | $ | 1,888,000 | |
附註7-資本化利息
本公司應計本公司房屋建設債務的利息。這些債務用於資助住房建設業務(見附註9--住房建設債務和其他附屬債務)，相關權益在房屋積極開發期間資本化，幷包括在在建房屋和完工房屋的庫存中。資本化利息在房屋出售時計入銷售成本。公司還應計了公司應付可轉換票據的利息。在公司現有存貨低於債務水平期間，發生的利息的一部分在發生期間的淨其他收入(費用)中反映為利息支出(見附註14-可轉換應付票據). 下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的資本化利息活動：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 期初資本化利息： | $ | 1,250,460 | | | $ | 1,190,318 | |
| 產生的利息 | 17,203,950 | | | 5,515,372 | |
| 利息支出： | | | |
| 攤銷至銷售成本 | (9,385,970) | | | (5,455,230) | |
| 直接計入利息支出 | (6,042,358) | | | — | |
| 截至12月31日的資本化利息： | $ | 3,026,082 | | | $ | 1,250,460 | |
附註8—財產和設備
截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日，財產和設備包括：
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| 資產組 | | 2023 | | 2022 |
| 建築物 | | $ | 170,867 | | | $ | — | |
| 傢俱和固定裝置 | | 507,972 | | | 688,487 | |
| 土地 | | 63,000 | | | — | |
| 租賃權改進 | | 81,605 | | | 380,187 | |
| 機器和設備 | | 146,822 | | | 1,037,231 | |
| 辦公設備 | | 36,780 | | | 165,774 | |
| 車輛 | | 563,455 | | | 750,950 | |
| 總資產和設備 | | 1,570,501 | | | 3,022,629 | |
| 減去：累計折舊 | | (496,540) | | | (1,636,931) | |
| 財產和設備，淨額 | | $ | 1,073,961 | | | $ | 1,385,698 | |
折舊費用，包括在綜合經營報表的銷售、一般和行政費用中，為美元。199,413及$355,566截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。
附註9--住房建設債務和其他附屬債務
於業務合併前，Legacy UHG連同其被視為受共同控制之其他聯屬公司與金融機構訂立債務安排。這些債務安排採取循環信貸額度的形式，一般以土地（已開發地段和未開發土地）和房屋（在建和完工）作為擔保。Legacy UHG及若干相關其他附屬公司統稱為Nieri集團。Nieri集團實體對循環信貸額度下的未償還結餘承擔共同及個別責任，然而，Legacy UHG被視為主要債務人。Legacy UHG被視為該等債務的主要法定責任人，因為其為唯一現金產生實體並負責償還債務。因此，Legacy UHG已於二零二二年十二月三十一日於該等財務報表內記錄金融機構債務及其他債務項下的未償還墊款。
部分循環信貸額度乃提取用於Nieri集團及Legacy UHG以外其他附屬公司的唯一經營利益。該等貸方餘額於下表中列示為其他附屬公司的債務。業務合併後，本公司不再與Legacy UHG的其他關聯公司訂立債務安排。如下文進一步討論，關於業務合併，富國銀行辛迪加線，
修訂和重申，將Nieri集團的任何成員和Legacy UHG的其他關聯公司從借款人名單中排除。
來自循環信貸額度的預付款反映為房屋建築債務，用於建造房屋，並在個人房屋銷售時逐步償還。各種旋轉建築線由在建房屋和開發地段抵押。旋轉施工線已完全安全。利息按銀團結餘總額累計，並按月支付。由於房屋的平均建造時間少於 一年截至2023年和2022年12月31日，所有未償債務均被視為短期債務。
下表及説明概述了本公司截至2023年及2022年12月31日的債務：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 加權平均利率 | | 住房建設債務-富國銀行辛迪加 | | 私人投資者債務 | | 總計 |
| 富國銀行 | 8.13 | % | | $ | 20,907,306 | | | $ | — | | | $ | 20,907,306 | |
| 地區銀行 | 8.13 | % | | 17,690,798 | | | — | | | 17,690,798 | |
| 弗拉格斯塔銀行 | 8.13 | % | | 16,082,543 | | | — | | | 16,082,543 | |
| 聯合銀行 | 8.13 | % | | 12,866,035 | | | — | | | 12,866,035 | |
| 第三海岸銀行 | 8.13 | % | | 9,649,526 | | | — | | | 9,649,526 | |
| 其他應付票據 | | | — | | | 3,255,221 | | | 3,255,221 | |
| 合同債務總額 | | | $ | 77,196,208 | | | $ | 3,255,221 | | | $ | 80,451,429 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 加權平均利率 | | 住房建設債務-富國銀行辛迪加 | | 其他附屬公司(1) | | 總計 |
| 富國銀行 | 4.98 | % | | $ | 34,995,080 | | | $ | 8,203,772 | | | $ | 43,198,852 | |
| 地區銀行 | 4.98 | % | | 27,550,618 | | | — | | | 27,550,618 | |
| 德州首創銀行 | 4.98 | % | | 19,676,552 | | | — | | | 19,676,552 | |
| 真實的銀行 | 4.98 | % | | 19,659,329 | | | — | | | 19,659,329 | |
| 第一國民銀行 | 4.98 | % | | 7,870,621 | | | — | | | 7,870,621 | |
| 安德森兄弟 | 4.74 | % | | — | | | 2,841,034 | | | 2,841,034 | |
| 合同債務總額 | | | $ | 109,752,200 | | | $ | 11,044,806 | | | $ | 120,797,006 | |
____________________________
(1)未償還結餘與本公司為共同債務人或間接擔保其他聯屬公司債務的其他聯屬公司的土地收購及開發活動的銀行融資有關。另外$8,203,772截至2022年12月31日與富國銀行的其他附屬公司債務是富國銀行辛迪加的一部分。
富國銀行辛迪加
2021年7月，Nieri集團實體訂立了一項150,000,000與富國銀行全國協會（“富國銀行”）簽訂的銀團貸款協議（“銀團貸款”）。聯合線是一個 三年制到期日為2024年7月的循環信貸融資，以及延長到期日的選擇權， 一年經富國銀行批准即可行使該聯合線還包括一個$2,000,000信用證作為次級貸款，受與銀團額度相同的條款和條件約束。銀團產品線於2023年3月30日（“修訂日期”）就業務合併（定義見 附註1—業務性質和列報依據)，並使GSH成為銀團線的唯一借款人。另一項修正案和重述(“第二修正案”)於2023年8月10日(“第二修正案”)生效。作為第二修正案的結果，UHG成為銀團線的聯合借款人，最高借款能力增加到#美元。240,000,000，到期日延長至2026年8月10日。此外，富國銀行和地區銀行增加了對銀團線的參與，三貸款人退出了辛迪加線路，並
三貸款人作為辛迪加線路的新參與者加入。另一項修正案(“第三修正案”)於2023年12月22日(“第三修正案”)生效，並對償債覆蓋率和最低流動性金融契約進行了修訂。除與下文所述財務契諾及利率條款有關的條款外，該等安排的其他重要條款並無更改。
資金的可得性是根據提款請求時的庫存價值計算的。在銀團線上提取的剩餘可用資金為$24,398,576截至2023年12月31日和美元12,015,246截至2022年12月31日。該公司支付的費用範圍為15和30每年基點取決於辛迪加線路的未使用金額。這筆費用按日計算，按季度拖欠。
辛迪加專線載有因上述修訂而在2023年修訂的金融契約。截至2023年12月31日，銀團線中列出的金融契約包括：(A)最低有形淨值不低於(I)美元70百萬及(Ii)25在任何會計季度獲得的正的實際綜合收益的百分比，(Iii)100新股本向本公司出資的百分比；(Iv)100可轉換或可交換或正在轉換或交換為股權的構成債務的任何證券因股票發行而增加的有形淨值的百分比；及(五)100回購公司股權金額的%；(B)最高槓杆契約，禁止槓桿率超過2.50至1.00，至2023年12月31日，以及2.25(C)最低償債比率不得低於2.00截至任何財政季度最後一天的1.00美元；。(D)最低流動資金數額不少於(Y)$30,000,000或(Z)相等於1.50X已招致的過去12個月利息；及(E)不少於50在任何時候都是所需流動資金的%。截至2023年12月31日，該公司遵守了所有債務契約，並在2023年之前的財政季度遵守了所有債務契約。截至2022年12月31日，遺留UHG遵守了所有債務契約。
銀團貸款的利率會根據槓桿比率而有所不同。關於第一修正案，基準利率從LIBOR轉換為有擔保隔夜融資利率(SOFR)，適用的利差沒有變化。利率以修改日期之前的倫敦銀行同業拆借利率或修訂後的SOFR利率加上適用的保證金(範圍為275基點為350基點)，基於公司根據定價網格確定的槓桿率，或基本利率加上述適用保證金。
其他關聯公司債務
其他聯屬公司債務中的金額與遺留UHG的業務無關，因此，在追溯應用資本重組後，等額作為留存收益的抵銷，以代替額外的實收資本。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，其他附屬公司借入了136,773、和$10,851,187，分別為。這些金額記錄在綜合現金流量表融資活動一節，借款作為其他關聯債務的收益列示，償還作為其他關聯債務的償還。2023年2月27日，Legacy UHG償還了與其他附屬公司相關的富國銀行債務$8,340,5452023年2月28日，Legacy UHG被解除為安德森兄弟與其他附屬公司相關債務的共同義務人，因為預計將於2023年3月30日完成業務合併，如附註1—業務性質和列報依據。其結果是，不是截至2023年12月31日，與其他附屬公司相關的剩餘債務餘額。
與修訂銀團線有關，該公司產生了債務發行成本，其中#美元3,240,984將被遞延，並將在銀團線的剩餘壽命內攤銷。這些修改被認為是對ASC 470下的現有信用額度的修改，債務因此，對於繼續參與銀團線的任何貸款人來説，與這些貸款人相關的任何先前未攤銷的遞延成本將繼續在銀團線的剩餘壽命內攤銷。該公司為截至第二修正案日期不再參與銀團線的任何貸款人支付了所有剩餘的未攤銷遞延成本。該公司確認了$981,675及$404,146分別扣除其他(費用)收入中的攤銷遞延融資成本，分別為截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度淨額。與公司房屋建設債務相關的未償還遞延融資成本為#美元2,970,369及$711,060截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分別計入綜合資產負債表的預付費用和其他資產，因為債務是循環安排。
其他應付票據
該公司還有總計#美元的其他借款。3,255,221截至2023年12月31日，由在正常業務過程中獲得的其他應付票據組成。這些票據的到期日最長為兩年。這些票據的實際利率範圍為6.79%至7.69%.
附註10—關聯方交易
在業務合併之前，Legacy UHG與GSH股東擁有的其他關聯公司進行交易。這些其他附屬公司包括土地開發附屬公司和其他運營附屬公司(見注1--業務性質和列報依據)。
業務合併後，本公司繼續與該等人士進行交易，但該等人士不再被視為本公司的聯屬公司。土地開發聯營公司及其他經營聯營公司符合ASC 850-10-20對本公司關聯方的定義。
在業務合併之前，Legacy UHG保留了其其他附屬公司的現金管理和財務職能。客户的現金收入和向供應商支付的現金通過一箇中央銀行賬户記錄。當代表附屬公司向供應商支付現金時，遺留UHG記錄了其他附屬公司的到期款項。相反，當代表關聯公司從客户那裏收到現金時，Legacy UHG記錄了欠其他關聯公司的現金。餘額在企業合併完成後通過股權結算。截至2022年12月31日，本公司記錄了關聯方的到期款項$1,437,235作為資產負債表上的一項資產，由於雙方簽訂了一份具有約束力的建築合同並商定了預期合同價格，公司有理由確信這筆款項將被收回。
下表彙總了截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度與土地開發聯營公司及其他營運聯營公司的遺留UHG交易。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 |
| 土地開發附屬公司 | | 其他運營附屬公司 | | 總計 |
| 融資現金流： | | | | | |
| 土地開發費用 | $ | (384,349) | | | $ | — | | | $ | (384,349) | |
| 其他活動 | (225,392) | | | (422,342) | | | (647,734) | |
| 融資現金流總額 | $ | (609,741) | | | $ | (422,342) | | | $ | (1,032,083) | |
| | | | | |
| 非現金活動 | | | | | |
| 清償對其他關聯公司的共同債務人債務 | $ | 8,340,545 | | | $ | — | | | $ | 8,340,545 | |
| 將擔保人從GSH釋放給股東 | $ | 2,841,034 | | | $ | — | | | $ | 2,841,034 | |
| 定金存款信用額度 | $ | 2,521,626 | | | $ | — | | | $ | 2,521,626 | |
| 非現金活動總額 | $ | 13,703,205 | | | $ | — | | | $ | 13,703,205 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| 土地發展附屬公司 | | 其他運營關聯公司 | | 總計 |
| 融資現金流： | | | | | |
| 土地開發費用 | $ | (43,447,726) | | | $ | (665,777) | | | $ | (44,113,503) | |
| 其他活動 | 8,799,598 | | | 197,818 | | | 8,997,416 | |
現金轉移，扣除還款淨額#美元7,300,000 | — | | | (2,700,000) | | | (2,700,000) | |
| 融資現金流總額 | $ | (34,648,128) | | | $ | (3,167,959) | | | $ | (37,816,087) | |
| | | | | |
| 非現金活動 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 向關聯方收購已開發地段，以清償其他關聯公司的到期款項 | $ | 13,504,316 | | | $ | — | | | $ | 13,504,316 | |
| 非現金活動總額 | $ | 13,504,316 | | | $ | — | | | $ | 13,504,316 | |
土地開發費用-代表由Legacy UHG支付的與土地開發附屬公司運營相關的成本。土地開發子公司收購原始地塊並進行開發，以便Legacy UHG可以在這些土地上建造房屋。
其他活動-代表與Legacy UHG其他附屬公司的其他交易。這主要包括租賃樣板房產生的租金費用和支付房地產税。
清償對其他關聯公司的共同債務人債務-這筆金額代表富國銀行與其他附屬公司相關的債務的和解。
將擔保人從GSH釋放給股東-這一金額代表Legacy UHG作為共同義務人從安德森兄弟與其他附屬公司相關的債務中解脱出來。
定金存款信用額度-該金額代表從Legacy UHG附屬公司收到的與Legacy UHG代表該附屬公司支付的批次押金有關的信用。
現金轉賬-Legacy UHG向其他附屬公司直接提供現金。遺留UHG向關聯方轉移了現金。這筆現金轉移是為了將住房建設業務與土地開發業務分開。
向關聯方收購已開發地段，以清償其他關聯公司的到期款項-一旦Legacy UHG的土地開發附屬公司開發了原始地塊，他們就以非現金交易的形式將土地轉讓給Legacy UHG。轉讓金額是從開發土地所產生的成本中得出的。
售後回租交易s
2022年12月，Legacy UHG出售19公司創始人兼首席執行官擁有或部分擁有實體的竣工樣板房。該公司以現金支付的形式收到了收益。該公司負責準備並積極推銷待售房屋。由於已執行的買賣合同包含商業實質、轉讓給關聯方的樣板房的法定所有權以及存在風險和報酬的轉移，因此本公司將這些交易計入回售。遺產UHG確定，出售已建成的房屋是公司正常活動的一部分。因此，銷售收入和成本為1美元5,188,716及$4,508,819分別於截至2022年12月31日止年度的綜合業務報表中確認。
關於這些交易，Legacy UHG同時為所有19售出的樣板房，因此Legacy UHG是承租人。租約於2023年1月1日開始。本公司負責支付租賃期間與樣板房相關的運營費用。九的19個別租約的租期超過12個月。與這些相關的九在租賃期間，公司確認經營租賃使用權資產和相應的經營租賃負債#美元。435,264.
與不到12個月到期的回租協議相關的租金支出為#美元(因此不包括在ROU資產和租賃負債中)。476,525截至2023年12月31日的年度。
租契
除上述交易外，本公司已訂立四與關聯方簽訂單獨的經營租賃協議。租約條款，包括租金開支和未來最低還款額，詳見附註13--承付款和或有事項.
本公司目前佔用關聯方擁有的辦公場所作為其辦公總部。本公司於2023年10月1日接管該空間，並按本公司佔用的樓宇面積乘以經關聯方交易委員會批准的規定費率支付租金。本公司已將租賃負債及相應的使用權資產資本化，其基礎是假設
該公司有理由相信，它將執行租賃協議，將該空間用於五年制期限，根據關聯方交易委員會先前批准的每平方英尺的費率。
服務協議
本公司與關聯方合用辦公空間，而本公司的某些員工向同一關聯方提供服務，因此，本公司正在按照基於編制的預定方法向關聯方分配某些分攤成本。於截至2023年12月31日止年度內，本公司向關聯方分配間接費用$412,970並被收取財產維修服務費#美元。205,606由同一關聯方。截至2023年12月31日的餘額為應收賬款。88,000並於關聯方到期期間列示於綜合資產負債表內。
總承包
該公司已被多家關聯方聘請為總承包商。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，收入為2,575,881及$2,507,216和銷售成本分別為2,164,453及$2,093,635分別在綜合業務報表中予以確認。
其他
該公司利用關聯方供應商提供某些土木工程服務。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度支出為74,339及$31,955分別在綜合業務報表中予以確認。
該公司利用關聯方供應商提供某些現場承包服務。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度支出為22,878及$0分別在綜合業務報表中予以確認。
2023年，該公司開始利用關聯方供應商提供某些航空服務。截至2023年12月31日的年度，費用為28,723已在綜合業務報表中確認。
2023年，公司開始利用關聯方供應商提供某些專業和法律服務。截至2023年12月31日的年度，費用為22,970已在綜合業務報表中確認。
附註11-地段購買協議按金
本公司的策略是根據地段購買協議，透過關聯方及無關第三方土地發展商收購已開發地段。大多數地塊購買協議要求公司支付不退還的現金保證金約15% - 20已開發地塊約定的固定收購價的%。作為押金的交換，該公司有權以預先確定的價格購買已完成的已開發地段。該等合約使本公司可延遲收購第三方擁有的部分物業，直至本公司決定是否及何時完成該項收購，這可能有助減低與長期持有土地有關的財務風險。
在業務合併前，當Legacy UHG透過土地發展聯營公司收購地段時，無須支付按金，因為土地開發業務由GSH的股東擁有。因此，截至2022年12月31日的下表不包括與關聯方的地塊購買協議保證金，僅包括不相關的第三方地塊購買協議保證金。
於業務合併後，本公司繼續向遺留UHG的前土地發展關聯公司購買地段，然而，由於本公司不再由GSH的股東擁有，本公司必須支付地段購買協議按金才可收購地段。因此，截至2023年12月31日，地段購買協議的所有權益，包括與關聯方的權益，均記入綜合資產負債表的地段購買協議存款內，並列於下表。下表彙總了該公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日在地段購買協議中的權益：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 批次購買協議保證金 | $ | 33,015,812 | | | $ | 3,804,436 | |
| 剩餘購入價 | 231,333,171 | | | 65,451,928 | |
| 合同總價值 | $ | 264,348,983 | | | $ | 69,256,364 | |
$中的$33,015,812截至2023年12月31日未償還的地塊購買協議存款，$28,363,053都是與相關方有關的。
本公司有權隨時以任何理由取消或終止本批次採購協議。因撤銷或者終止而產生的法律義務和經濟損失，以已支付的保證金數額為限。取消或終止批量購買協議將導致公司將不可退還的定金計入銷售成本。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，被沒收的地塊購買協議保證金對銷售成本的沖銷是微不足道的。本公司根據地段購買協議支付的按金被視為對關聯方土地開發商的可變權益，而不是對第三方土地開發商的可變權益。看見附註3--主要會計政策摘要關於未合併的可變利益主體的政策和結論。
附註12--保修準備金
該公司建立了保修準備金，以應對因建築和產品缺陷而產生的估計未來成本。估算是基於管理層的判斷，考慮到歷史支出和糾正措施的預計成本等因素而確定的。
下表彙總了與保修準備金有關的活動，這些準備金列在合併資產負債表上的其他應計費用和負債中，如下所示：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 1月1日的保修準備金 | $ | 1,371,412 | | | $ | 1,275,594 | |
| 已提供的儲備 | 1,070,762 | | | 1,156,027 | |
| 支付保修費用和其他費用 | (1,140,378) | | | (1,060,209) | |
| 12月31日的保修準備金 | $ | 1,301,796 | | | $ | 1,371,412 | |
附註13--承付款和或有事項
租契
本公司根據與關聯方的經營租賃協議在南卡羅來納州租賃多個辦公空間，以及一與第三方在北卡羅來納州的辦公空間。寫字樓租約的剩餘租期最長可達五年，其中一些包括按月延期的選項，還有一些包括終止租賃的選項。在合理確定期權將被行使之前，這些期權不包括在ROU資產和租賃負債的計算中。該公司確認的經營租賃費用為#美元。1,099,406及$555,806分別於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的綜合經營報表的銷售、一般及行政費用內。
經營租賃費用包括可變租賃費用$48,086及$92,285截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度。經營租賃的加權平均貼現率為9.68%和4.90截至2023年12月31日止年度的% 2022年，分別。加權平均剩餘租期為 4.44和2.16截至2023年12月31日止年度 和2022年。
截至2022年12月31日止年度，Legacy UHG於2022年12月31日結束。 19與關聯方的回租交易。有關與關聯方的回租交易的信息，請參閲附註10—關聯方交易.
於2023年12月31日，合約未貼現經營租賃負債到期日如下：
| | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | 租賃費 |
| 2024 | | 1,410,657 |
| 2025 | | 1,545,216 |
| 2026 | | 1,438,929 |
| 2027 | | 1,437,794 |
| 2028年及其後 | | 1,105,287 | |
| 未貼現的經營租賃負債總額 | | $ | 6,937,883 | |
| 經營租賃負債利息 | | (1,372,563) | |
| 經營租賃負債現值合計 | | $ | 5,565,320 | |
本公司擁有若干初步租期為十二個月或以下之租賃（“短期租賃”）。本公司選擇將該等租賃從確認中剔除，且該等租賃並未計入經營權使用權資產及經營租賃負債。該公司錄得$319,436及$94,386截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的綜合經營報表中與短期租賃有關的租金開支、一般及行政開支。
訴訟
本公司面臨主要在正常業務過程中可能出現的各種索賠和訴訟，這些索賠和訴訟主要包括建築缺陷索賠。管理層認為，該等事項的處置不會對本公司的綜合財務報表產生重大不利影響。當本公司認為虧損可能且可合理估計時，本公司將計入費用及相應的或有負債。截至這些綜合財務報表的日期，管理層認為公司沒有因任何索賠而產生負債。
附註14-可轉換應付票據
就完成業務合併而言，大成與DHHC及可換股票據投資者訂立日期為2023年3月21日的票據購買協議，並於2023年3月30日生效。作為PIPE投資的一部分，可換股票據投資者同意購買美元，80.0按年率計算，債券的本金金額為6.25%原始發行折扣和額外發行 744,588UHG A類普通股。PIPE投資的總收益為$75.01000萬美元。
該批債券將於2028年3月30日期滿，息率為15%。本公司有權選擇支付任何應計和未付利息，利率超過10%，或將該等利息資本化，並將其加入當時未償還的債券本金(“實收利息”)。本公司已選擇支付超過以下數額的全部應計和未付利息10%的現金，而不是實物利息。債券的實際利率為20.46%.
債券可在2024年3月30日至2028年3月30日期間的任何時間，按持有人的選擇權轉換為UHG A類普通股，每股價格(“初始轉換價格”)等於80每股UHG A類普通股成交量加權平均交易售價(VWAP)的百分比30在2024年3月30日(“測算期”)之前的連續交易日。根據票據購買協議，初始兑換價格的下限為$5.00每股，上限為$10.00每股。初始換股價會根據附註所載若干反攤薄撥備作出調整。如果發生反稀釋事件，在轉換時可發行的普通股數量可能高於初始轉換價格所暗示的數量。在截止日期兩週年之後的任何時間，如果每股UHG A類普通股的VWAP超過$，則每股票據也可以根據公司的選擇權轉換為UHG A類普通股。13.50為20交易日中的30連續交易日期間。由於符合ASC 815-15中所述的衍生分類範圍例外，本公司不需要對這些轉換特徵中的任何一個進行區分。
債券可由本公司於以下日期前隨時贖回60在2028年3月30日之前3天，償還贖回時尚未償還的所有本金和利息，外加相當於如果債券在到期日仍未償還將應計的額外利息的全部金額。該公司沒有被要求
根據ASC 815-15的規定，由於贖回功能的經濟特徵和風險與票據的經濟特徵和風險明顯和密切相關，因此將嵌入的贖回功能分成兩部分。
債券還包含額外的轉換、贖回和支付條款功能，由持有人選擇，可在發生或有事件時行使，如公司拖欠票據、公司所有權變更或其他需要賠償的事件。由於或有事件要麼完全在公司的控制範圍內，要麼基於管理層認為發生的可能性極小的事件，這些需要分開的特徵很可能價值很小或沒有價值，因此被視為對綜合財務報表不重要。
債券的公允價值是使用二叉樹模型和蒙特卡羅模型計算的。使用貼現現金流模型對PIPE股票進行估值。本公司將使用實際利息法在票據的預期期限內累加折扣值。
下表列出截至2023年12月31日債券的未償還餘額：
| | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 期初餘額 | $ | 80,000,000 | |
| 未攤銷折扣 | (11,961,220) | |
| 賬面價值 | $ | 68,038,780 | |
利息支出計入其他收入(費用)，合併業務報表中的淨額為#美元。6.0截至2023年12月31日止年度的票據。綜合業務報表銷售成本中計入的利息支出為#美元。2.3截至2023年12月31日止年度的票據。
在二項式和蒙特卡羅估值模型中使用了以下假設，以確定債券在發行日(2023年3月30日)和截至2023年12月31日的估計公允價值。
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2023年3月30日 |
| 無風險利率 | 3.97 | % | | 3.80 | % |
| 預期波動率 | 40 | % | | 40 | % |
| 預期股息收益率 | — | % | | — | % |
無風險利率—無風險利率乃根據美國國庫零息債券計算，該債券用於減少因票據作為UHG普通股而產生的任何預計未來現金流量。
預期波動率—本公司的預期波動率是根據可比上市公司的平均歷史波動率估計的。
預期股息率 —股息收益率基於公司的歷史和股息支出預期。本公司預期於票據年期內不會向股東派付現金股息，因此預期股息率釐定為 零.
附註15—股份補償
股權激勵計劃
2022年1月，大通董事會批准並採納Great Southern Homes，Inc.。二零二二年股權激勵計劃（“二零二二年計劃”）。2022年計劃由董事會任命的委員會管理，並保留了 3,000作為股權獎勵的普通股將發行給GSH的董事和僱員。保留的獎勵數目可能會根據某些公司事件或GSH資本結構的變化而有所改變，股份按比例歸屬於 四年. 2022年計劃將獎勵定義為包括激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票紅利獎勵和業績報酬獎勵。自2023年3月30日起，就業務合併而言，
公司董事會採納了United Homes Group，Inc.。二零二三年股權激勵計劃（“二零二三年計劃”），二零二二年計劃已終止。根據2022年計劃，不能再發放補助金。於業務合併前尚未行使之購股權已註銷，以交換實質上相等之購股權以根據業務合併中UHG普通股之交換比率收購本公司普通股股份。每份替換購股權均受二零二二年計劃項下適用的相同條款及條件規限。2023年計劃規定，根據2023年計劃保留和可供發行的股份數量將自2024年1月1日起每年1月1日自動增加， 4（a）在緊接之前的12月31日普通股流通股數量的%，或由公司董事會確定的較小數額。截至2023年12月31日， 5,657,080根據2023年計劃發行普通股。
本公司的結論是，與業務合併相關而發行的替換股票期權不需要考慮ASC 718項下的修訂的影響，因為得出的結論是：a)替換獎勵的公允價值與緊接原始獎勵被替換之前的原始獎勵的公允價值相同，b)歸屬條款沒有變化，以及c)獎勵的分類沒有變化。
下表彙總了與公司股票期權有關的活動。下面的股票期權數字是對業務合併的追溯應用，其結果是如上所述用2023年計劃取代先前的2022年計劃股票期權，交換比率約為373.47：1.此外，每份替換購股權之行使價亦採用兑換比率調整。
| | | | | | | | | | | |
| 股票期權 | | 加權平均每股行使價 |
| 未清償，2022年12月31日 | 870,567 | | | $ | 2.81 | |
| 授與 | 3,350,000 | | | 11.38 | |
| 已鍛鍊 | (2,053) | | | 2.81 | |
| 被沒收 | (332,266) | | | 8.37 | |
| 未清償，2023年12月31日 | 3,886,248 | | | $ | 9.72 | |
| 在2023年12月31日可行使的期權 | 189,620 | | | $ | 2.81 | |
未償還股票期權的總內在價值為$。4,435,957及$7,460,132分別於2023年和2022年12月31日。可行使的購股權的總內在價值為美元，1,065,595及$0分別於2023年和2022年12月31日。股票期權的內在價值是標的股票的公允價值超過期權價格的金額。總內在價值不包括內在價值為零或負的股票期權的影響。
本公司在所需服務期內確認股權獎勵產生的股票補償費用。股份補償開支乃根據授出日期以股權為基礎的獎勵的估計公平值，使用柏力克—舒爾斯估值模式入賬。存貨補償費用在綜合經營報表的銷售、一般及行政費用項目中確認。截至2023年及2022年12月31日止年度的綜合經營報表中包括的股票補償開支為美元。2,539,057及$195,830，分別。截至2023年12月31日，與未歸屬股票期權安排有關的未確認股票補償費用共計美元，14,460,799。預計確認未確認的股票補償費用的加權平均期間為3.17好幾年了。
於業務合併前，Legacy UHG之普通股並無公開買賣，其根據以下三種方法的合併估計普通股之公平值：（i）收入法之貼現現金流量法；（ii）市場法之指導公司法；及（iii）市場法之主題交易法。
Legacy UHG考慮了許多客觀和主觀因素，以確定本公司普通股的公允價值。所考慮的因素包括但不限於：㈠定期獨立第三方估值的結果；㈡企業的性質和企業自成立以來的歷史；㈢總體經濟前景和特定行業的經濟前景；㈣企業的股票賬面價值和財務狀況；㈤企業的收入和財務狀況。
（vi）從事相同或類似業務的法團，其股票在自由和公開市場（無論是在交易所或場外交易）活躍交易，其股票的市價。
下表呈列柏力克—舒爾斯期權定價模式所採用的假設，以釐定截至二零二二年十二月三十一日止年度授出的購股權的授出日期公平值（經匯兑比率調整）、於重置日期被重置的購股權的公平值及截至二零二三年十二月三十一日止年度已發行購股權的公平值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 輸入量 | 截至2023年12月31日的年度 | | 2023年3月30日 | | 2022年1月19日 |
| 無風險利率 | 3.97% - 4.83% | | 3.77 | % | | 1.82 | % |
| 預期波動率 | 40 | % | | 40 | % | | 35 | % |
| 預期股息收益率 | — | % | | — | % | | — | % |
| 預期壽命(年) | 6.25 | | 5.10 | | 6.25 |
| 期權的公允價值 | $2.96 - $5.38 | | $ | 10.41 | | $ | 1.06 |
無風險利率—無風險利率乃根據授出時有效的美國財政部零息債券計算，該債券與購股權預期年期相對應。
預期波動率—GSH的預期波動率是根據可比上市公司在等於購股權預期期限的期間內的平均波動率估計的。
預期股息收益率—股息收益率基於股息支出的歷史和預期。本公司預期於購股權期內不會向股東支付現金股息，因此預期股息率釐定為 零.
預期壽命—預期年期指所授出購股權預期年內尚未行使的期間。由於本公司並無足夠的歷史經驗釐定預期年期，故預期年期乃根據符合普通普通購股權資格之獎勵之SAB 107簡化方法得出。
根據二零二三年計劃發行的若干購股權乃發行予並非本公司僱員及並無向本公司提供貨品或服務的人士。該等購股權根據ASC 815確認為衍生負債，並於各報告期末按市價計值。股票期權的衍生負債為美元414,260並計入截至2023年12月31日的綜合資產負債表中的衍生負債。
限制性股票單位(“RSU”)
於2023年9月12日，本公司根據2023年計劃向若干參與者授出以UHG A類普通股進行股票結算的時間限制股票單位。根據2023年計劃授出的基於時間的限制性股票單位每年歸屬於 四年.綜合經營報表中包含的基於時間的限制性股票單位的基於股票的補償費用為美元32,049截至2023年12月31日止年度。截至2023年12月31日，未確認税前補償費用為美元，393,619與預計在加權平均期間內確認的基於時間的限制性股票單位有關， 3.70好幾年了。
2023年12月31日的時間限制股票單位活動如下：
| | | | | | | | | | | |
| 未完成的單位 | | 加權平均授出日期每單位公允價值 |
| 未清償，2022年12月31日 | — | | | $ | — | |
| 授與 | 73,992 | | | 6.59 | |
| 已鍛鍊 | — | | | — | |
| 被沒收 | (9,399) | | | 6.59 | |
| 未清償，2023年12月31日 | 64,593 | | | 6.59 | |
認股權證
於二零二二年一月，Legacy UHG授予非僱員董事購買 1,867,368認股權證價格為$150,000。每一張搜查令都代表一無投票權的普通股。認股權證的行使價為$。4.05每份認股權證，這代表一個超出資金的執行價。認股權證可行使以下權利10從2022年7月1日開始。Legacy UHG採用柏力克—舒爾斯估值模式釐定該等認股權證之總公平值約為美元。1,376,800自授予之日起。由於權證持有人沒有繼續服務的要求，公司記錄了一筆一次性股票補償費用#美元。1,226,800截至2022年12月31日止年度的綜合經營報表中的銷售、一般及行政開支項目。
柏力克—舒爾斯估值模式採用以下假設，以釐定截至二零二二年十二月三十一日止年度授出的認股權證的估計公平值。有 不是於截至2023年12月31日止年度內授出的認股權證。
| | | | | | | | |
| 輸入量 | | 2022年12月31日 |
| 無風險利率 | | 1.78 | % |
| 預期波動率 | | 35 | % |
| 預期股息收益率 | | — | % |
| 預期壽命(年) | | 6.40 |
| 已授予認股權證的公允價值 | | $ | 0.7 |
釐定輸入數據的方法與上述購股權的輸入數據一致。
於二零二二年三月，認股權證持有人購買認股權證以換取美元150,000現金對價。該金額直接計入公司綜合資產負債表中的額外實繳資本。
業務合併前尚未行使之認股權證已根據業務合併中UHG普通股之匯兑比率轉換為認股權證以收購本公司若干普通股股份。上述認股權證數字乃為追溯應用業務合併而呈列，該業務合併導致認股權證按約 373.47：1.此外，每份已轉換股份權證的行使價亦採用兑換比率調整。每份已轉換股份權證須受轉換前適用之相同條款及條件所規限。
2023年4月28日，一名股票權證持有人， 行使了他們的逮捕令 1,120,421認股權證以無現金方式行使，據此，本公司發行， 748,020根據轉換條款，將UHG A類普通股轉讓。截至2023年12月31日， 746,947尚未發行的認股權證。
賺取員工期權持有人
於截止日期可發行予股本購股權持有人之盈利股份入賬列作股本分類股份補償，並無所需服務期。截至2023年12月31日止年度，本公司確認與盈利相關的一次性股票補償費用為美元，4,448,077，不包括在上述基於股票的補償費用表中。看到 附註16—盈餘股份用於對溢價股份進行估值的假設和投入。
附註16—盈餘股份
在.期間五年在交易結束後的一段時間內(“收益期”)，合資格的GSH股權持有人和員工期權持有人有權獲得最多20,000,000賺取股份。此外，根據申辦者支持協議，申辦者放棄了 1,886,379DHHC B類股份作為或有權獲得溢價股份。所有可向GSH股權持有人、員工期權持有人和保薦人發行的溢價股票均受相同的觸發事件(定義如下)的約束。
在納斯達克報價的超重集團A類普通股中，有一股的平均有效價值大於或等於$12.50, $15.00, $17.50(分別為“觸發事件I”、“觸發事件II”和“觸發事件III”，一起稱為“觸發事件”)二十任何時間內的交易日三十在溢價期間內的連續交易日內，合資格的GSH股權持有人、僱員期權持有人和保薦人將按比例獲得按比例分配的溢價股份。對於觸發事件I和觸發事件II，37.5將釋放%的溢價股份，並在觸發事件III完成後，25.0將釋放1%的溢價股份。
如中所討論的附註3—主要會計政策摘要，這裏有二溢價股份中的記賬單位取決於溢價持有人。如果溢價持有人是GSH股權持有人或保薦人，則該工具將作為衍生負債入賬。如果溢價持有人是員工期權持有人，則該工具將作為股權分類獎勵入賬。下表彙總了截至2023年12月31日分配給每個會計單位的溢價股份數量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 觸發事件I | | 觸發事件II | | 觸發事件III |
| 衍生負債 | 8,060,923 | | | 8,060,923 | | | 5,373,948 | |
| 股票薪酬 | 146,469 | | | 146,469 | | | 97,647 | |
| 總溢價股份 | 8,207,392 | | | 8,207,392 | | | 5,471,595 | |
截至2023年3月30日，溢價股份的公允價值為$12.10觸發事件I後可發行的每股，$11.16觸發事件II和$後可發行的每股10.19觸發事件III後可發行的每股。
截至2023年12月31日，溢價股份的公允價值為$6.20觸發事件I後可發行的每股，$5.21觸發事件II和$後可發行的每股4.39觸發事件III後可發行的每股。
溢價股份的估計公允價值是採用蒙特卡羅模擬法，利用溢價期間內每日潛在結果的分佈來確定的。使用現有最可靠的信息對這些工具進行估值時使用的假設包括：
| | | | | | | | | | | |
| 輸入量 | 2023年12月31日 | | 2023年3月30日 |
| 當前股價 | $ | 8.43 | | | $ | 12.68 | |
| 股價目標 | $12.50, $15.00, $17.50 | | $12.50, $15.00, $17.50 |
| 預期壽命(年) | 4.25 | | | 5.00 | |
| 溢價期限(年) | 4.25 | | | 4.75 | |
| 無風險利率 | 4.00 | % | | 3.75 | % |
| 預期波動率 | 40 | % | | 40 | % |
| 預期股息收益率 | — | % | | — | % |
2023年3月30日至2023年12月31日期間，盈餘股份的公平值變動導致收益為$。126,644,642主要由於本公司現時股價由美元下跌，12.68截至2023年3月30日至$8.43截至2023年12月31日。
由於截至2023年12月31日並無發生任何觸發盈利事件，故並無分派股份。
附註17—認股權證責任
在緊接截止日期之前，2,966,670的5,933,333私募認股證被沒收。剩下的2,966,663私募權證於結算日按公平值確認為負債。私募權證負債根據ASC 815確認為衍生負債，並於各報告期末按市價計價。截至2023年12月31日止年度的私募權證負債公允價值變動導致虧損$3.6萬該等變動計入綜合經營報表衍生負債公平值變動。
在蒙特卡洛方法下，私募認股權證的估值採用以下假設：
| | | | | | | | | | | |
| 輸入量 | 2023年12月31日 | | 2023年3月30日 |
| 當前股價 | $ | 8.43 | | | $ | 12.68 | |
| 行權價格 | $ | 11.50 | | | $ | 11.50 | |
| 預期壽命(年) | 4.25 | | | 5.00 | |
| 無風險利率 | 4.00 | % | | 3.75 | % |
| 預期波動率 | 40 | % | | 40 | % |
| 預期股息收益率 | — | | | — | |
公開認股權證於截止日期按公平值初步確認為負債。根據ASC 815，公開認股權證負債確認為衍生負債，並於各報告期末按市價計價。截至2023年12月31日止年度的公共認股權證負債公允價值變動導致虧損$7.4萬該等變動計入綜合經營報表衍生負債公平值變動。
附註18—所得税
本公司按照美國會計準則第740條計算所得税，所得税，要求就其資產及負債的財務報告基準與税基之間的暫時差異，按已頒佈的所得税率確認遞延税項資產及負債。所得税率或税法變動之任何影響均計入頒佈期間之所得税撥備。當遞延税項資產部分或全部在未來很可能無法變現時，本公司會就遞延税項資產計提相應的估值撥備。截至2023年12月31日， 不是就遞延税項資產入賬的估值撥備。
此外，當税務機關對所有相關資料有充分了解的審查後，税務狀況較有可能維持，本公司會計量該狀況的税務利益金額，並記錄在與税務機關結算後較有可能實現的最大税務利益金額。本公司的政策是在綜合經營報表的所得税支出中確認因少付所得税而支付的利息，並在其他收入（支出）淨額中確認所得税支出中的任何相關法定罰款。截至2023年12月31日， 不是為不確定的税務狀況做準備。
税法很複雜，納税人和政府税務當局對税法有不同的解釋。在確定税費和評估税務狀況時，包括根據公認會計準則評估不確定性時，需要作出重大判斷。本公司每季檢討其税務狀況，並在新法例頒佈或獲得新資料時調整其税務結餘。
截至2023年12月31日止年度的所得税開支包括以下即期及遞延金額：
| | | | | | | |
| 2023 | | |
| 當期費用： | | | |
| 聯邦制 | $ | 4,457,712 | | | |
| 狀態 | 1,117,221 | | | |
| 總當期費用 | 5,574,933 | | | |
| 遞延費用： | | | |
| 聯邦制 | (2,041,270) | | | |
| 狀態 | (576,647) | | | |
| 遞延共計（養卹金） | (2,617,917) | | | |
| 所得税總支出 | $ | 2,957,016 | | | |
所得税開支總額與按截至2023年12月31日止年度的聯邦法定所得税率21%計算所得税前收入的金額不同，原因如下：
| | | | | | | | | | |
| 2023 | | |
| $ | % | | |
| 按聯邦法定税率徵收的所得税 | $ | 25,674,482 | | 21.0 | % | | |
| 州所得税，扣除聯邦税後的淨額 | 305,959 | | 0.3 | % | | |
| 衍生負債的公允價值變動 | (24,301,964) | | (19.9) | % | | |
| 不可扣除的費用 | 254,097 | | 0.2 | % | | |
| 納税狀況的變化 | 1,024,442 | | 0.8 | % | | |
| 所得税費用 | $ | 2,957,016 | | 2.4 | % | | |
於2023年12月31日，導致重大部分遞延税項資產及負債的暫時性差異的税務影響：
| | | | | | | |
| 2023 | | |
| 遞延税項資產： | | | |
| § 263A統一資本化規則 | $ | 898,412 | | | |
| 保修準備金 | 324,798 | | | |
| 其他應計費用和負債 | 260,960 | | | |
| 基於股票的薪酬 | 1,643,593 | | | |
| 利息支出 | 407,725 | | | |
| 經營租賃負債 | 1,388,547 | | | |
| 啟動/組織成本 | 1,582,745 | | | |
| 其他 | 82,210 | | | |
| 遞延税項資產總額 | 6,588,990 | | | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 第481條（a）不利調整 | (650,714) | | | |
| 盤存 | (1,332,223) | | | |
| 預付費用和其他資產 | (635,329) | | | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | (202,969) | | | |
| 經營性使用權資產 | (1,350,092) | | | |
| 其他 | (12,246) | | | |
| 遞延税項負債總額 | (4,183,573) | | | |
| 遞延税項淨資產 | $ | 2,405,417 | | | |
本公司每季度評估正面和負面證據，以確定是否需要就本公司的遞延税項資產進行估值準備。遞延税項資產之會計處理乃根據
根據對未來結果的估計。積極和消極證據的變化，包括估計結果和實際結果之間的差異，可能導致本公司遞延税項資產的估值變化，可能對本公司的綜合財務報表產生重大影響。現行聯邦及州税法及企業所得税率的變動亦可能影響實際税務結果及遞延税項資產的變現。根據此分析，本公司於截至二零二三年十二月三十一日止年度並無就其遞延税項資產計提估值撥備。
ASC 740的不確定性條款還要求公司確認税務狀況在其合併財務報表中的影響，只有當該狀況的技術優勢表明該狀況在審計時更有可能維持下去。截至2023年12月31日止年度，本公司並無就不確定税務狀況計提儲備。我們在美國聯邦司法管轄區和各州司法管轄區提交所得税申報表。我們在截至2018年至2023年的日曆納税年度須接受美國聯邦所得税和各種州所得税審查。目前，該公司不受任何公開審計。
附註19—僱員福利計劃
從2021年1月1日起，Legacy UHG贊助了一項選擇性安全港401（k）供款計劃，涵蓋了幾乎所有已完成 三連續服務數月。該計劃規定，該公司將達到第一個3參與者基本工資的百分比為100%和50下一個的百分比2%，最高供款金額為4%。此外，參與者將成為100完成後就僱主供款而歸屬的百分比六年從2021年開始服役。該計劃的行政費用由公司支付。
截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，僱主向這些計劃支付的繳款總額約為#美元。241,466及$174,184，分別為。這些金額記錄在綜合經營報表的銷售、一般和行政費用中。
注20-每股收益
公司使用公司普通股股東應佔淨收益和每期已發行普通股的加權平均數來計算每股基本淨收益。
業務合併前已發行普通股的加權平均股數已按換股比率追溯調整，以落實業務合併的反向資本重組處理。本公司截至2023年12月31日止年度的股權結構反映大和宏利的股權結構，包括大和宏發為實現業務合併而發行的股權。
下表列出了公司基本和稀釋後每股淨利潤的計算方法：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 淨收入 | $ | 125,060,284 | | | $ | 69,489,294 | |
| 普通股股東可獲得的基本收入 | 125,060,284 | | | 69,489,294 | |
| | | |
| 稀釋性證券的影響： | | | |
| 添加回： | | | |
| 可換股票據利息，扣除税項 | 6,184,809 | | | — | |
| 股票期權公允價值變動—負債分類，扣除税項 | (175,940) | | | — | |
| 普通股股東可獲得的攤薄收益 | $ | 131,069,153 | | | $ | 69,489,294 | |
| | | |
| 加權-已發行普通股的平均數量-基本 | 45,639,431 | | | 37,347,347 | |
| 稀釋性證券的影響： | | | |
| 可轉換票據 | 9,250,187 | | | — | |
| 股票期權—股權分類 | 154,703 | | | 392,094 | |
| 股票期權—負債分類 | 63,308 | | | — | |
| 認股權證 | 659,503 | | | 713,386 | |
| 限制性股票單位 | 1,758 | | | — | |
| 加權-已發行普通股的平均數-稀釋 | 55,768,890 | | | 38,452,827 | |
| | | |
| 普通股每股淨收益： | | | |
| 基本信息 | $ | 2.74 | | | $ | 1.86 | |
| 稀釋 | $ | 2.35 | | | $ | 1.81 | |
下表概述截至2023年及2022年12月31日止年度的潛在攤薄未行使證券，因其影響會產生反攤薄影響，故不包括在計算攤薄每股收益時：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 私募認股權證 | 17,713 | | | — | |
| 公開認股權證 | 51,498 | | | — | |
| 全面的抗稀釋特性 | 69,211 | | | — | |
該公司的21,886,379由於溢價觸發事件尚未得到滿足，相關股票仍可或有發行，因此溢價股票不包括在截至2023年12月31日的年度的反攤薄表格中。.
附註21--後續活動
管理層在資產負債表日期2023年12月31日之後至合併財務報表發佈之日對後續事件進行了評估。在此期間，除下述事項外，本公司並無發現任何後續事件需要確認或披露。
於2024年1月26日(“截止日期”)，本公司完成對南卡羅來納州Creekside Custom Homees，LLC(“Creekside”)部分資產的收購(“Creekside收購”)。16,937,996用現金支付。此次收購使UHG能夠進一步擴大其在南卡羅來納州沿海地區的業務，特別是在南卡羅來納州的默特爾海灘地區。本公司尚未完成對根據美國會計準則第805條支付的對價以及收購的某些資產和負債的評估和確定，企業合併。
2024年1月26日，本公司簽訂了第二次修訂和重新簽署的信貸協議第二修正案。作為這項修訂的結果，本公司建立了一個合併本公司額外附屬借款人的程序，並且Rosewwood與本公司和GSH共同和分別加入為銀團線的借款人。
2024年2月，公司董事會薪酬委員會(“委員會”)批准了以業績為基礎的限制性股票單位(“PSU”)、RSU和股票期權形式的各種股權獎勵，以獎勵公司的一名員工和一名顧問。委員會總共批准了478,000PSU和1,434,000向不同員工提供股票期權，以及50,000將股票期權授予本公司的顧問。PSU將在截至2028年3月30日的期間內授予公司A類普通股的成交量加權平均價格(VWAP)20在前面， 30連續交易日大於或等於$18。股票期權將按比例授予四年，但授予顧問公司的購股權須視乎某項特定事件而定，則除外。委員會還批准 51,700各員工的RSU，這些RSU將按比例分配給 四年. 上述各項獎勵的歸屬一般須視乎收件人於歸屬日期持續服務本公司而定。 此外，董事會批准本公司非管理層董事的股權獎勵，包括（i）總數， 272,000股票期權將按比例分配給 三年，受潛在加速歸屬之日（如有），該公司的A類普通股的VWAP， 20在前面， 30連續交易日大於或等於$12及（ii）總數 14,000立即歸屬的受限制股份單位可向擔任董事會委員會主席的董事發行。所有獎項均根據二零二三年計劃授出。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
他們一個也沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
UHG維持披露控制和程序，旨在確保根據《交易法》第13a—15（e）條和第15d—15（e）條提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息被累積並傳達給管理層，包括其首席執行官（CEO）和首席財務官（CFO），以及時就所需披露作出決定。 於設計及評估披露監控及程序時，管理層認識到，任何監控及程序（無論設計及運作如何良好）僅能為達成預期監控目標提供合理保證，而UHG的設計正是如此，而管理層在評估與監控及程序有關的風險時必須應用其判斷。
關於本表10—K的準備，截至2023年12月31日，在管理層（包括首席執行官和首席財務官）的監督和參與下，對UHG的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估（定義見交易法第13a—15（e）和第15d—15（e）條）。 根據該評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，由於下文所述財務報告內部監控的重大弱點，UHG並未維持有效的披露監控及程序。
然而，基於管理層為確保財務報告可靠性而執行的額外程序，管理層得出結論，儘管存在下述重大弱點，但本表10—K中包含的合併財務報表在所有重大方面公平地反映了公司截至日期和所列期間的財務狀況、經營成果和現金流量，符合美國GAAP。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，這一術語在《交易法》第13a—15（f）條和第15d—15（f）條中有定義。 在管理層（包括其首席執行官和首席財務官）的監督下，UHG根據《財務報告》的框架評估其內部控制的有效性。 內部控制--綜合框架(2013)委員會發行的
特雷德韋委員會的贊助組織。 根據上述評估，管理層得出結論，由於下文討論的重大弱點，UHG對財務報告的內部控制並不有效。
本10—K表格年度報告不包括UHG獨立註冊會計師事務所的內部控制證明報告，原因是UHG根據JOBS法作為新興增長型公司的地位。
UHG已識別其財務報告內部監控的重大弱點。重大弱點是指公司在財務報告內部控制方面存在缺陷或缺陷的組合，以致有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。UHG發現其內部控制存在以下方面的重大弱點：税務審查控制無效；業務流程缺乏二級審查；缺乏COSO原則要求的正式控制審查和文件；與財務報告所用的某些系統、應用程序和工具相關的信息技術一般控制（“ITGC”）無效；公司沒有建立有效的用户訪問權限和跨財務相關職能的職責分離控制。該等缺陷概無導致UHG截至2023年12月31日止年度的年度或中期綜合財務報表出現重大錯誤陳述。
管理層的補救措施
除税務複核控制不力有關的重大弱點外，上述重大弱點已於二零二二年被識別。雖然該公司在2023年提高了組織能力並糾正了5個重大弱點，但截至2023年12月31日，仍有4個重大弱點未得到糾正，包括2023年發現的重大弱點，即税務審查控制未能正確識別和核算若干遞延税項資產和負債以及相關税項開支，交易公司的補救工作將繼續進行。 管理層致力維持一個強大的內部監控環境。 為應對整體監控環境中已識別的重大弱點，管理層已於截至二零二三年十二月三十一日止年度採取多項補救行動，並將繼續採取行動。 年內採取的補救行動概述如下。
如上所述，該公司得出結論，先前發現的五個重大弱點已得到糾正。 UHG採取的補救措施包括以下各項：
•根據美國公認會計原則對會計政策和複雜會計交易進行適當評估，包括根據ASC 606記錄收入和銷售成本；
•實施控制措施，以確保適當識別、審查、記錄和報告關聯方交易；
•實施控制措施，以確保適當記錄某些支出和應付款，其中包括在前期記錄；
•設計和實施適當的職責分工；以及
•根據COSO原則對多項關鍵控制措施進行了適當審查。
UHG目前還在實施其他措施，其中包括：
•審查和加強對與財務報告有關的信息系統的信息技術一般控制，包括特權訪問和職責分工；
•繼續調整現有人員，增加內部和外部人員，以加強管理層對財務報告的內部控制的審查和文件記錄；
•對税收規定實施更徹底的第二級審查程序。
UHG將繼續審查和改進其對財務報告的內部控制，以解決重大弱點和控制缺陷的根本原因。在UHG的補救計劃得到全面實施，並得出結論認為其內部控制在足夠長的一段時間內有效運行之前，這些重大弱點和控制缺陷將不會得到補救。
財務報告內部控制的變化
除上述重大弱點和補救措施外，在截至2023年12月31日的季度內，UHG對財務報告的內部控制(由交易法第13a015(F)和15d-15(F)規則定義)沒有發生任何其他變化，對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
第10項要求的信息將在UHG關於2024年股東年會的最終委託書(“2024年委託書”)中闡述，該委託書將在2023年12月31日後120天內提交，並根據指令G併入本文以供參考，形成10-K表格。
項目11.高管薪酬
第11項要求的信息將在2024年委託書中陳述，並根據表格10-K的指令G通過引用併入本文。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
第12項要求提供的信息將在2024年委託書中闡述，並根據表格10-K的指令G通過引用併入本文。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
第13項所要求的信息將載於2024年委託書，並根據表格10—K的指示G以引用的方式併入本文。
項目14.首席會計師費用和服務
第14項所要求的信息將載於2024年委託書，並根據表格10—K的指示G以引用方式併入本文。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
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| 展品 | | 描述 |
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2.1** | | 業務合併協議，日期為2022年9月10日，由Diamondhead Holdings Corp.、Merge Sub和Great Southern Home，Inc.簽署(合併內容參考公司於2023年2月9日提交的S-4表格註冊説明書附件2.1) |
| 3.1 | | 修訂和重新簽署的聯合家園集團公司註冊證書(通過參考公司於2023年4月5日提交的8-K表格當前報告的附件3.1合併而成) |
| 3.2 | | 修訂及重述的United Homes Group，Inc.（通過引用本公司於2023年4月5日提交的表格8—K當前報告的附件3.2合併） |
| 4.1 | | 2021年1月25日，由美國股票轉讓與信託公司和DiamondHead Holdings Corp.簽署的認股權證協議（通過引用本公司於2021年1月25日提交的表格8—K的當前報告的附件4.1合併） |
| 4.2 | | 高級可轉換本票，日期為2023年3月30日，由公司和Conversant Opportunity Master Fund LP之間發行(通過參考2023年4月28日提交的公司S-1表格註冊聲明的附件4.2合併) |
| 4.3 | | 高級可轉換本票，日期為2023年3月30日，由公司和Dendur Master Fund Ltd.發行(通過參考公司於2023年4月28日提交的S-1表格註冊説明書附件4.3合併) |
| 4.4* | | 證券的説明 |
| 10.1 | | 由Diamondhead Holdings Corp.和投資者之間簽署的認購協議表格(通過參考公司於2021年1月15日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.9合併而成) |
| 10.2 | | Diamondhead Holdings Corp.及其高管、董事和DHP SPAC-II贊助商有限責任公司之間的信件協議，日期為2021年1月25日(通過參考2021年1月28日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1併入) |
| 10.3 | | 私人配售認股權證購買協議，日期為2021年1月25日，由Diamondhead Holdings Corp.和DHP SPAC-II贊助商有限責任公司簽訂(通過參考2021年1月28日提交的公司當前8-K報表的附件10.4合併) |
| 10.4 | | Diamondhead Holdings Corp.與其某些高級管理人員和董事之間的賠償協議表格(通過參考本公司於2021年1月28日提交的8-K表格的附件10.5併入) |
| 10.5 | | 可轉換本票購買協議，日期為2023年3月21日，由公司和簽署頁上確定的投資者簽署(通過引用2023年4月28日提交的公司S-1表格登記聲明的附件10.6併入) |
| 10.6 | | 修訂和重新簽署的《登記權協議》，日期為2023年3月30日，由公司與其簽名頁上指明的各方簽署(通過參考2023年4月28日提交的公司S-1表格登記聲明的附件10.7併入) |
| 10.7 | | 由Diamondhead Holdings Corp.和簽署頁上確定的投資者之間的股票發行和鎖定協議表(通過引用2023年3月28日提交的公司當前8-K表的附件10.1併入) |
| 10.8 | | 由Diamondhead Holdings Corp.和簽署頁上確定的投資者簽署的認購協議表格(通過參考2023年3月28日提交的公司當前8-K表格的附件10.2併入) |
| 10.9 | | 本公司與Conversant Opportunity Master Fund LP之間的股份認購協議，日期為2023年3月30日(參照本公司於2023年4月28日提交的S-1表格註冊説明書附件10.10成立) |
| 10.10 | | 公司與哈澤爾維尤證券公司簽訂的股份認購協議，日期為2023年3月30日(參照公司於2023年4月28日提交的S-1表格註冊説明書附件10.11合併) |
| 10.11 | | 本公司與Dendur Master Fund Ltd.簽訂的股份認購協議，日期為2023年3月30日(參照本公司於2023年4月28日提交的S-1表格註冊説明書附件10.12成立) |
| | | | | | | | |
| 10.12 | | 公司與Jasper Lake Ventures One LLC之間的股份認購協議，日期為2023年3月30日(通過參考公司於2023年4月28日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.13成立) |
| 10.13 | | 本公司與其若干高級人員及董事之間的彌償協議書表格(參閲本公司於2023年4月28日提交的S-1表格註冊説明書附件10.14) |
| 10.14† | | 聯合家園集團，Inc.2023年股權激勵計劃(參考公司於2023年4月28日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.15) |
| 10.15† | | 公司與Michael Nieri之間的僱傭協議，日期為2023年3月30日(通過引用2023年4月5日提交的公司當前8-K表格的附件10.9併入) |
| 10.16† | | 本公司與John G.小米琴科（通過引用本公司於2023年7月17日提交的關於表格8—K的當前報告的附件10.1併入） |
| 10.17*† | | 2023年3月30日，公司與Tom O'Grady簽訂的僱傭協議 |
| 10.18† | | 基於時間的股票期權授予和協議的表格（通過引用本公司於2024年2月23日提交的當前報告中的附件10.1納入） |
| 10.19† | | 績效股票單位獎勵和協議的形式（通過引用本公司於2024年2月23日提交的當前8—K表報告的附件10.2納入） |
| 10.20** | | 第二次修訂和重述的信貸協議，日期為2023年8月10日，由United Homes Group，Inc.，Great Southern Homes，Inc.，富國銀行、全國協會、富國銀行證券有限責任公司及其貸款方（通過引用本公司於2023年8月11日提交的關於表格8—K的當前報告的附件10.1納入） |
| 10.21* | | 2023年12月22日，United Homes Group，Inc，Great Southern Homes，Inc，Wells Fargo Bank，National Association及其貸款人之間的第二次修訂和重述信貸協議的第一次修訂 |
| 10.22** | | 2024年1月26日，United Homes Group，Inc.簽署的《第二次修訂和重述信貸協議》和《貸款文件綜合修訂》的第二次修訂案，Great Southern Homes，Inc.，Rosewood Communities，Inc.，富國銀行、全國協會及其貸款方（通過引用本公司於2024年1月29日提交的當前報告8—K表格的附件10.1納入） |
| 21.1* | | 附屬公司 |
| 23.1* | | 獨立註冊會計師事務所的同意 |
| 31.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官證書 |
| 31.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 |
| 32.1* | | 根據18 U.S.C.認證首席執行官第1350條，由2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條創建 |
| 32.2* | | 根據18 U.S.C.，首席財務官的認證第1350條，由2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條創建 |
| 97.1*† | | 高管薪酬追回政策 |
| 101.INS | | XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
| 101.Sch* | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.卡爾* | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.定義* | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.實驗所* | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| | | | | | | | |
| 101.前期* | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104* | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
______________________________
| | | | | |
| * | 隨函存檔或提供的。 |
| ** | 根據法規S—K第601（a）（5）項，某些證物和證物附表已被省略。公司同意應SEC的要求向SEC提供所有遺漏的證物和附表的副本。 |
| † | 管理合同或補償計劃或安排要求作為本表10—K的附件提交。 |
根據S-K條例第601(B)(4)(Iii)項，某些界定公司及其合併附屬公司長期債務持有人權利的文書被省略。應要求，公司同意向美國證券交易委員會提供此類文書的副本。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
日期：2024年3月15日
| | | | | | | | |
| 聯合家園集團，Inc. |
| | | |
| 發信人： | /s/Keith Feldman |
| 姓名： | 基思·費爾德曼 |
| 標題： | 首席財務官 |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
日期：2024年3月15日
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
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/s/Michael Nieri | | 董事會主席、首席執行官和董事 | | 2024年3月15日 |
| 邁克爾·尼裏 | | (首席行政主任) | | |
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/s/Keith Feldman | | 首席財務官 | | 2024年3月15日 |
| 基思·費爾德曼 | | (首席財務會計官) | | |
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/s湯姆·奧格雷迪 | | 董事 | | 2024年3月15日 |
| 湯姆·奧格雷迪 | | | | |
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/s/David Hamamoto | | 董事 | | 2024年3月15日 |
| David濱本 | | | | |
| | | | |
/s/Eric S.平淡 | | 董事 | | 2024年3月15日 |
| 埃裏克·S·布蘭德 | | | | |
| | | | |
/s/James P. Clements | | 董事 | | 2024年3月15日 |
| 詹姆斯·P·克萊門茨 | | | | |
| | | | |
/s/Robert Dozier | | 董事 | | 2024年3月15日 |
| 羅伯特·多齊爾 | | | | |
| | | | |
/s/傑森·伊諾克 | | 董事 | | 2024年3月15日 |
| 傑森·伊諾克 | | | | |
| | | | |
/s/Nikki R. Haley | | 董事 | | 2024年3月15日 |
| 尼基·R·黑利 | | | | |
| | | | |
/s/Alan Levine | | 董事 | | 2024年3月15日 |
| 艾倫·萊文 | | | | |
| | | | |
/s邁克爾·貝爾斯 | | 董事 | | 2024年3月15日 |
| 邁克爾·貝爾斯 | | | | |
| | | | |
/s/Robert Grove | | 董事 | | 2024年3月15日 |
| 羅伯特·格羅夫 | | | | |