附錄 10.2

註冊權協議

本註冊權協議（這個協議) 的日期截至 2024 年 1 月 22 日，由特拉華州的一家公司 Dianthus Therapeutics Inc. 共同創建（公司），以及在此簽字的幾個買方（每個，包括其繼任者和受讓人，a購買者總的來説，購買者”).

本協議是根據截至本協議簽訂之日公司與每位買方（ ）之間的《證券購買協議》簽訂的購買協議”).

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及作為 其他有益和有價值的對價（特此確認已收到和充足），公司和每位買方達成以下協議：

1。定義。購買協議中使用的和未另行定義的大寫術語應具有購買協議中相應術語的 含義。在本協議中，以下術語應具有以下含義：

“建議其含義見第 6 (d) 節。

“附屬公司指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受某人控制或 與個人共同控制的任何人，此類術語在經修訂的1933年《證券法》第405條中使用和解釋。

“協議具有序言中規定的含義。

“允許暫停其含義見第 6 (d) 節。

“工作日指除任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日之外的任何一天 或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天。

“普通股指公司的普通股，面值為每股0.001美元，以及今後可能將此類證券重新分類或變更的任何其他類別的證券 的股票。

“公司含義在 序言中闡述。

“生效日期指委員會首次宣佈根據 第 2 (a) 節提交的註冊聲明生效的日期。

“生效截止日期對於初始註冊聲明或新註冊聲明， 是指申請截止日期之後的第三十（30）個日曆日（或者，如果委員會對初始註冊 聲明或新註冊聲明進行了書面評論，則為申請截止日期後的第七十五（75）個日曆日）；但是，前提是（i）如果委員會將初始註冊聲明通知或新 註冊聲明將不會經過審核或不再受影響為了進一步審查和發表意見，該註冊聲明的生效截止日期應為通知公司之日後的第五（5）個交易日，前提是該日期早於上述其他要求的日期；（ii）如果生效截止日期是週六、週日或委員會閉館的其他日期，則生效截止日期應延長至委員會開放營業的下一個工作日 。

“生效期含義在 第 2 (b) 節中規定。

“《交易法》指經修訂的1934年證券交易法以及據此頒佈的 規則和條例。

“申請截止日期就根據第 2 (a) 條要求提交的初始註冊聲明 而言，是指 (i) 公司提交截至2023年12月31日的 財年10-K表年度報告（該申報將包括10-K表格第三部分要求的所有信息）之後的第二個（第二個）工作日，以及（ii）委員會宣佈公司註冊生效的日期 關於表格 S-1 的聲明（文件編號 333-274863）。

“FINRA其含義見第 3 (i) 節。

“持有者或者持有者指可註冊 證券的持有人（視情況而定）。

“受賠償方含義見第 5 (c) 節。

“賠償方含義見第 5 (c) 節。

“初始註冊聲明其含義見第 2 (a) 節。

“損失含義見第 5 (a) 節。

“新註冊聲明其含義見第 2 (a) 節。

“人指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、 有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何種類的實體。

“預先融資認股權證指公司根據收購協議的條款和規定，向相關買方發行的預先注資的認股權證，其日期為本協議發佈之日或前後，用於收購數量的 股普通股，行使價為每股0.001美元。

“主要市場指普通股主要上市和報價交易的交易市場， 截至收盤日，應為納斯達克資本市場。

“正在進行中指訴訟、索賠、訴訟、調查或 程序（包括但不限於調查或部分訴訟，例如證詞），無論是已啟動還是受到威脅。

“招股説明書指註冊聲明（包括但不限於招股説明書， 包含先前根據證券法頒佈的第430B條作為有效註冊聲明的一部分提交的招股説明書中遺漏的任何信息）中包含的、經任何招股説明書補充文件修訂或補充的招股説明書， 涉及註冊聲明所涵蓋的可註冊證券任何部分的發行條款，以及所有招股説明書的其他修正和補充，包括生效後修正案，以及以 引用方式納入或被視為以引用方式納入此類招股説明書的所有材料。

“購買協議其含義與敍述中的 相同。

“購買者或者購買者具有序言中規定的含義。

“可註冊證券指 (i) 股份和 (ii) 在任何股票 分割、分紅或其他分配、資本重組或與上述有關的類似事件中發行或可發行的所有證券，前提是持有人已填寫並向公司交付了賣出股東問卷；此外，對於特定持有人 ，此類持有人股份應在較早發生時停止為可註冊證券以下內容：（A）根據註冊聲明或《證券法》第144條進行的出售（其中案例， 只有持有人出售的此類證券才不再是可註冊證券）；並且（B）根據第144條，此類股票有資格由持有人轉售，無需公司遵守該規則所要求的當前公開 信息，也沒有交易量或 銷售方式限制，根據公司法律顧問的書面意見書， 已發送、交付轉讓代理並可以合理接受。

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“註冊聲明指公司 根據《證券法》提交的任何一份或多份註冊聲明，涵蓋根據本協議的規定轉售任何可註冊證券（包括但不限於初始註冊聲明、任何新註冊聲明和 任何剩餘註冊聲明）、此類註冊聲明的修正和補充，包括生效後的修正案、所有證物和以提及方式納入該類 註冊中的所有材料聲明。

“剩餘註冊聲明含義見 第 2 (a) 節。

“第 144 條規則指委員會根據 《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同效力的類似規則或法規。

“第 172 條規則指委員會根據《證券法》頒佈的第172條，因為該規則可能會不時修訂，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同效力的類似規則或法規。

“第 415 條規則指委員會根據《證券法》頒佈的第415條，因為該規則可能會不時修訂，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同效力的類似規則或法規。

“第 424 條指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修訂，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同效力的類似規則或法規。

“第 461 條規則指委員會根據《證券法》頒佈的第461條，因為該規則可能會不時修訂，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同效力的類似規則或法規。

“美國證券交易委員會指南指（i） 委員會工作人員的任何公開的書面或口頭指導、評論、要求或要求；前提是委員會將任何此類口頭指導、評論、要求或要求簡化為書面形式，以及（ii）《證券法》。

“《證券法》指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“出售股東問卷指本文附件 B 所附形式的問卷，或向公司提供的與編制本文所述註冊聲明有關的其他形式的 問卷或信息。

“股份指 (i) 根據購買協議向買方發行的普通股和 (ii) 在行使根據購買協議向買方發行的預籌認股權證時可能發行的普通股。

“交易日指主市場開放營業的日子。

“交易市場指普通股在有關日期 上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

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2。註冊。

(a) 在申報截止日期當天或之前，公司應準備並向委員會提交一份註冊聲明，內容涵蓋當時未在現有有效的註冊聲明中註冊的所有可註冊證券的轉售 ，以便根據規則415持續進行發行，或者如果規則415不適用於要約和銷售 可註冊證券，則通過其他發行方式進行Registrasrave 持有人可能合理指定的證券（初始註冊聲明）。初始註冊聲明應在S-1表格中列出，但須遵守第2 (c) 節的規定，並應包含（除非委員會在審查此類註冊聲明後收到的書面意見中另有要求）分配計劃部分，其格式基本上與附件A相同（可以對其進行修改以迴應委員會提供的評論意見（如果有的話）。儘管本第 2 節規定了 的註冊義務，但如果委員會告知公司，由於適用第 415 條，所有可註冊證券無法在 單一註冊聲明上作為二次發行進行註冊轉售，則公司同意立即 (i) 將此事通知每位持有人，並盡其商業上合理的努力按照委員會的要求對初始註冊聲明進行修訂和/或 (ii) 撤回初始註冊聲明和提交新的註冊聲明 (a)新註冊聲明），無論哪種情況，都涵蓋了 委員會允許在表格S-1上註冊的最大可註冊證券數量； 提供的, 然而，在提交此類修正案或新註冊聲明之前，公司有義務盡其商業上合理的努力， 根據美國證券交易委員會指導方針，包括但不限於《證券法規則》合規和披露解釋問題612.09，向委員會倡導所有可註冊證券的註冊。 儘管本協議有任何其他規定，但如果委員會或美國證券交易委員會的任何指導意見限制了允許在特定註冊聲明中註冊為二次發行的可註冊證券的數量 （儘管公司不遺餘力地向委員會倡導註冊全部或更多數量的可註冊證券），除非持有人就其可註冊 證券的數量另有書面指示，否則該數量為在此類證券上註冊的可註冊證券註冊聲明將首先減少未根據購買協議（無論是根據註冊權還是其他方式）收購的可註冊證券， ，其次是根據此類持有人持有的股份總數按比例向持有人申請的可註冊證券，前提是委員會決定必須根據此類持有人持有的股份數量首先減少某些持有人 。如果根據本協議進行削減，公司應至少提前一（1）個交易日通知持有人，並説明此類持有人配股的計算結果。如果 公司修改初始註冊聲明或提交新的註冊聲明（視情況而定），公司將盡其商業上合理的努力，在委員會或美國證券交易委員會向公司或一般證券註冊人提供的指導意見允許的情況下 儘快向委員會提交一份或多份S-1表格或其他可供註冊轉售的表格上的註冊聲明 在首次註冊時未註冊轉售的那些可登記證券經修訂的聲明或新註冊聲明（剩餘註冊聲明）。未經持有人事先書面同意，不得在任何註冊聲明中將持有人指定為 承銷商。

(b) 公司應盡其 商業上合理的努力，促使委員會盡快宣佈每份註冊聲明生效，對於初始註冊聲明或新註冊聲明（如適用），不遲於 生效截止日期（包括根據證券法頒佈的第461條向委員會提出加速生效的請求），並應盡其商業上合理的努力來保留每份註冊聲明 持續發佈註冊聲明根據《證券法》有效，直至 (i) 持有人公開出售該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券；或 (ii) 該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券可由非關聯公司無批量出售的日期 銷售方式第 144 條規定的限制，但不要求公司遵守規則 144 下的當前公開信息要求（生效期）。公司應要求註冊聲明在交易日紐約時間下午 4:00 生效。公司應在公司通過電話向委員會確認生效的同一個交易日，通過電子郵件立即將註冊聲明或其任何生效後的修正案的有效性通知持有人， 確認的日期最初應為該註冊聲明生效的請求日期。公司應在生效日期後的第一個交易日紐約時間上午9點30分之前，按照第424（b）條的要求向委員會提交最終招股説明書， ，並應向買方提供最終招股説明書的副本，用於出售或以其他方式處置所涵蓋的證券。如果公司在有效期內的任何時候不滿足第172條規定的條件，公司應立即以書面形式通知每位持有人 ，因此，持有人必須提交與處置可註冊證券有關的招股説明書。

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(c) 每位待出售的可註冊證券的持有人同意在本協議簽訂之日起不超過五 (5) 個交易日之內向公司提供一份填寫好的 份賣出股東問卷。在根據本協議進行任何 註冊的註冊聲明的首次預計提交日期前至少十 (10) 個交易日，公司將向每位持有人通知公司要求該持有人提供以納入註冊聲明的信息，但賣方股東 問卷中包含的信息（如果有）中包含的信息，這些信息應根據要求立即填寫並交付給公司，無論如何，應在之前的三 (3) 個交易日內適用的預計申請日期。每位持有人進一步同意，他 無權在註冊聲明中被指定為賣出證券持有人，也無權在任何時候使用招股説明書進行可註冊證券的要約和轉售，除非該持有人向公司提供了填寫並簽署的賣出股東 問卷並回應了前一句所述的任何合理的進一步信息請求。每位持有人承認並同意，公司將在編制註冊聲明時使用本第 2 (c) 節所述的賣出股東問卷或索取 進一步信息中的信息，並特此同意將此類信息納入註冊聲明 （前提是此類持有人有權及時查看此處規定的註冊聲明）。

(d) 公司承諾 在該表格可用後立即在S-3表格上註冊可註冊證券， 提供的在委員會宣佈涵蓋可註冊證券的S-3表格註冊聲明生效之前，公司應保持當時有效的註冊聲明的有效性。

(e) (i) 如果未在提交截止日期當天或之前向委員會提交涵蓋可註冊證券的註冊聲明 (a)註冊失敗），然後，除了購買者根據本協議或適用法律可能擁有的任何其他權利外，公司還將按比例向當時未償還的可註冊證券的每位買方支付款項，作為 違約金，而不是罰款（註冊違約金），金額等於該買方在註冊失敗的第一天以及註冊失敗得到糾正之前每三十（30）天（或在最後一個期限內的比例部分，如果有的話）持有的可註冊證券總額的百分之一（1.0％）。 註冊違約金應在註冊失敗之日起十 (10) 個工作日內按月支付，並在此後每三十 (30) 天期限（或與最後期限（如果有）有關的 部分）結束時支付，直至註冊失敗得到糾正。此類款項應以現金支付給當時持有可註冊證券的每位買方。 任何此類違約金付款的利息應按每月百分之一（1.0%）的利率累計，除非全額支付該金額，否則不得在適用的付款日期之前支付。

(ii) 如果 (A) 委員會未在生效截止日期之前宣佈涵蓋可註冊證券的註冊聲明生效，(B) 在委員會宣佈註冊聲明生效後或 以其他方式生效，則出於任何原因（包括但不限於因停止令或公司未能更新此類註冊聲明），或 (C) 在 申報截止日期，且僅在註冊聲明無效的情況下或公司可以出售所有可註冊證券，但未能根據《交易法》第13或15（d）條向委員會提交任何不符合第144（c）（1）條的要求報告，因此，非關聯公司的持有人無法不受第144條限制地出售可註冊證券（A）、（B）和（C），a維護 失敗），那麼公司將按比例向當時持有可註冊證券的每位買方支付違約金，而不是罰款（有效性違約金再加上 註冊違約金，違約賠償金），金額等於該買方在維護失敗的第一天 及其後每三十（30）天（按其任何部分的比例）持有的可註冊證券投資總額的百分之一（1.0％），直至維護失敗得到糾正。有效性違約賠償金應在維護失敗之日結束後的十 (10) 個工作日內按月 支付，並隨後每隔三十 (30) 天支付（按其任何部分的比例計算）。此類款項應支付給當時持有現金可註冊證券的每位 購買者。任何此類違約賠償金的利息應按每月百分之一（1.0%）的利率累計，在全額支付該金額之前，不得在適用的付款日之前支付。

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(iii) 儘管有上述規定，(A) 在有效期到期後的任何期限內， 均不得支付違約金（據瞭解，本判決不會減免公司在有效期到期前產生的任何違約金），(B) 在任何情況下 應付給買方的違約金總額均不得超過百分之五 (5.0%)) 該買方根據購買協議支付的總購買價格，(C) 未清算由於適用第 2 (a) 節中規定的規則 415 而導致註冊聲明中包含的可註冊證券數量的任何減少，應累積或支付損害賠償，(D) 對於第 3 (h) 節最後一句所述的任何允許的暫停或暫停， 不得累積或支付違約金。本協議中的任何內容均不妨礙任何持有人根據適用法律尋求或獲得與本第 2 (e) 節相關的任何法律補救措施、 特定履約或其他衡平救濟。

3. 註冊程序

關於公司在本協議下的註冊義務，公司應：

(a) 每份註冊聲明提交前不少於五 (5) 個交易日，在提交任何相關的招股説明書或其任何修正案或補充文件之前不少於兩 (2) 個交易日 （10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告和 表格的當前報告以及任何類似或後續報告除外），(i) 向每位持有人提供此類副本擬議提交的註冊聲明、招股説明書或其修正案或補充， 哪些文件需要接受該持有人的審查（各方承認並同意，如果持有人在五（5）個交易日或兩（2）個交易日內（視情況而定， ）沒有對上述文件提出異議或評論，則持有人應被視為已同意並批准使用此類文件），並且（ii）在註冊聲明中將持有人確定為承銷商（定義見 證券法）），盡商業上合理的努力促使其高管和董事、律師和獨立註冊會計師作出迴應根據 每位持有人的相應律師的合理觀點，可以進行必要的調查，以進行《證券法》所指的合理調查。公司不得以持有人本着誠意合理反對的形式提交任何註冊聲明或修訂或補充， ，前提是該持有人在上述五（5）個交易日或兩（2）個交易日內（如適用）以書面形式將此類異議通知公司。

(b) (i) 編寫每份註冊 聲明及與之相關的招股説明書的必要修正案（包括生效後的修正案）和補充文件，並提交給委員會，以保持該註冊聲明在其有效期內對適用的可註冊證券持續有效，並準備此類額外註冊聲明並立即向 委員會提交，以便根據《證券法》註冊轉售所有可註冊證券；(ii) 導致相關的招股説明書由任何必要的招股説明書補充文件 （受本協議條款約束）進行修訂或補充，並根據第 424 條進行補充或修訂；(iii) 儘快迴應委員會就每份註冊 聲明或其任何修正案從委員會收到的任何意見，並儘快向持有人提供委員會來往的所有信函的真實完整副本與 銷售等與持有人相關的註冊聲明有關股東，但不包括任何可能導致向持有人披露有關公司的重大和非公開信息的評論（除非該持有人同意接收此類重要和非公開信息）； 和 (iv) 在 處置所有此類可註冊證券之前，遵守《證券法》和《交易法》關於處置註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券的規定（主題根據本協議的條款）經修訂的註冊聲明或經補充的招股説明書中規定的持有人處置招股説明書的方法；但是， 在 《證券法》要求的範圍內，每位買方應負責向其出售任何可註冊證券（包括根據《證券法》第172條）的人員交付招股説明書，並且每位買方同意處置符合中描述的分配計劃的可註冊證券註冊聲明及其他符合適用的聯邦和州的規定

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證券法。如果由於公司在 10-K 表格、10-Q 表或 8-K 表格上提交報告或根據《交易法》提交任何類似報告而需要根據本協議（包括根據本第 3 (b) 節）提交註冊聲明的修正和補充，則公司應以引用方式將此類報告納入該註冊聲明（如果適用），或應向 提交此類修正或補充委員會在《交易法》報告對公司提出要求的同一天修改或補充已提交的此類註冊聲明。

(c) 通知擬出售的可登記證券的持有人（如果根據本協議第 (iii) 至 (vi) 條發出，則通知應附上在作出必要修改之前暫停使用招股説明書的指示，前提是公司應在合理可行的情況下儘快省略與 公司和/或其任何子公司有關的任何重要非公開信息）（以及下述 (i) (A) 的案例，在提交申請前不少於一 (1) 個交易日）以及（如果任何此類人員要求）予以確認不遲於次日一 (1) 個交易日發出書面通知 ：(i) (A) 何時提議提交招股説明書或任何招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後的修正案；(B) 委員會通知公司 是否將對此類註冊聲明進行審查時，以及委員會對任何註冊聲明發表書面評論時（在這種情況下，公司應向每份註冊聲明提供書面評論）持有人與作為賣出股東的持有人有關的所有評論 的真實完整副本分配計劃及其所有書面答覆，但不包括公司認為構成重要信息和 非公開信息）；以及（C）每份註冊聲明或任何生效後的修正案，當該聲明生效時；（ii）委員會或任何其他 聯邦或州政府機構要求修訂或補充註冊聲明或招股説明書或提供與持有人有關的其他信息的任何請求出售股東或分配計劃； (iii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何暫停令，暫停涵蓋任何或全部可註冊證券的註冊聲明的效力，或為此啟動任何 程序；(iv) 公司收到任何有關在任何司法管轄區暫停銷售的任何可註冊證券資格或資格豁免的任何通知，或 為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；(v)發生任何事件或時間流逝，使註冊聲明中包含或以引用方式納入的財務報表沒有資格納入 或以引用方式納入其中，或者該註冊聲明或招股説明書或以引用方式納入或視為納入其中的任何文件中的任何陳述在任何重大方面均不真實，或者需要對 此類註冊聲明、招股説明書或其他文件進行修訂，因此，對於此類註冊聲明或招股説明書，視情況而定是，它不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中要求或在其中作出陳述所必需的任何重大事實 （就任何招股説明書、招股説明書的形式或補充文件而言，應根據其發表的情況），不具有誤導性，以及 (vi) 發生或存在與公司相關的任何待定企業發展情況，法律顧問的建議，公司董事會有理由認為這些建議是重要的，需要額外的 公司在註冊聲明中披露公司出於保密的真正商業目的的重大信息，根據公司董事會的合理決定， 在法律顧問的建議下，註冊聲明中不披露這些信息將導致 註冊聲明不符合適用的披露要求， 提供的除非法律要求持有人披露，否則任何和所有 此類信息均應對每位持有人保密，直到此類信息以其他方式公開為止；以及 提供的, 更遠的，儘管每位持有人同意 對此類信息保密，但每位持有者均不承認任何此類信息是重要的非公開信息。

(d) 盡商業上合理的努力避免發行，或在發佈後儘快撤回 (i) 任何停止註冊聲明或 暫停註冊聲明生效的命令，或 (ii) 暫停在任何司法管轄區出售的任何可登記證券的資格（或資格豁免）。

(e) 應持有人要求，在向委員會提交此類文件後，立即向該持有人免費提供每份註冊聲明及其每項 修正案的至少一份合格副本，包括財務報表和附表、在該人要求的範圍內以引用方式納入或視為納入其中的所有文件，以及該人要求的所有證物（包括先前以引用方式提供或納入的 證物）； 提供的，公司沒有義務根據本條款提供任何可在委員會 EDGAR 系統上找到的文件。

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(f) 在持有人轉售任何可註冊證券之前，盡其商業上 的合理努力，就持有人根據證券法或藍天法轉售此類可註冊證券（或資格要求，在 的情況下，轉售此類可註冊證券）的註冊或資格（或豁免註冊或資格）進行登記、資格認證，或與之合作任何持有人以書面形式合理要求在美國境內的司法管轄區保留每個司法管轄區註冊或 資格認證（或其豁免）在生效期內生效，並採取任何和所有其他合理必要的行為或事情，以便能夠在這些司法管轄區處置每份 註冊聲明所涵蓋的可註冊證券； 提供的，不得要求公司具有在當時不具備此資格的司法管轄區開展業務的總體資格，在 不受此限制的任何司法管轄區向公司徵收任何重大税，也不得在任何此類司法管轄區對送達程序進行普遍同意。

(g) 與該持有人合作， 促進及時準備和交付代表可註冊證券的證書或賬面記賬聲明（如適用），這些證書或賬面記賬報表，將根據註冊聲明交付給受讓人。在購買協議和法律允許的範圍內， 應免費提供所有限制性圖例，並使此類可註冊證券能夠以任何面額和名稱進行註冊此類持有者可以合理地 提出要求。

(h) 在第3 (c) 節所設想的任何事件發生後，儘快合理地 （考慮到公司對過早披露此類事件對公司及其股東造成的任何不利後果的真誠評估），對受影響的註冊聲明或相關招股説明書或任何已註冊或視為合併的文件編寫補充或修正案，包括生效後的 修正案以引用方式存入其中，並提交任何其他所需文件，以便此後交付後，任何 註冊聲明或任何招股説明書都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述其中要求或在其中作出陳述所必需的重大事實（對於任何招股説明書、 招股説明書的形式或其補充材料，視其編制情況而定），不會產生誤導性。如果公司根據上述第3（c）節第（iii）至（vi）條通知持有人 暫停使用任何招股説明書，直到對此類招股説明書進行必要的修改，則持有人應暫停使用此類招股説明書。公司將盡其商業上合理的努力，確保儘快恢復使用招股説明書 。公司有權根據第 6 (d) 節規定的時間 行使本第 3 (h) 節規定的權利，暫停註冊聲明和招股説明書的供應，該期限只能根據第 6 (f) 節延長。為避免疑問，公司在本第3（h）節下的權利應包括 暫停供應，原因是提交了註冊聲明的生效後修正案，該修正案旨在更新招股説明書，納入公司10-K表年度報告中包含的信息，暫停期可以延長到迴應委員會工作人員對該修正案的任何評論所需的合理時間。

(i) 公司可要求每位出售持有人向公司提供一份經認證的聲明，説明 (i) 該持有人及其任何關聯公司實益擁有的普通股 股的數量，(ii) 任何金融業監管機構 (FINRA) 關聯關係，（iii）有權投票或處置普通股 股票的任何自然人，以及（iv）委員會、FINRA或任何州證券委員會可能要求的任何其他信息。

(j) 根據任何持有人的要求， 公司應與持有人提議轉售其可註冊證券的任何註冊經紀人合作，根據FINRA規則5110向FINRA申報，公司應在提出首次此類申報的兩（2）個工作日內支付首次此類申報所需的申報費 。

(k) 如果委員會 在任何時候都認為根據《證券法》第415條的規定，在註冊聲明中發行部分或全部可註冊證券沒有資格延遲或持續發行，或者要求指定任何 持有人為承銷商，則公司應盡商業上合理的努力説服委員會該註冊聲明中設想的發行是有效的二次發行而不是規則中定義的發行人或代表發行人發行 415 而且所有持有人都不是承銷商。

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(l) 採取商業上合理的努力，使 註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券在主要市場上市。

(m) 如果持有人要求，(i) 在合理可行的情況下， 在招股説明書補充文件或生效後的修正案中納入持有人合理要求納入的與可註冊證券的銷售和分銷相關的信息，包括但不限於有關發行或出售的可註冊證券數量、為此支付的購買價格以及註冊證券發行的任何其他條款的信息 可在此類發行中出售的證券；(ii) 儘快出售 在切實可行的情況下，在接到有關招股説明書補充文件或生效後修正案中應納入的事項的通知後，按要求提交所有必要的此類招股説明書補充文件或生效後的修正案；(iii) 在合理的 可行範圍內，根據合理要求，儘快對任何註冊聲明進行補充或修改。

4。註冊費用。無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券，與公司履行或遵守本協議義務相關的所有 費用和開支（不包括任何承保折扣和銷售佣金以及任何持有人的所有法律費用和法律顧問費用） 均應由公司承擔。前述句子中提及的費用和開支應包括但不限於 (i) 所有註冊費和 申請費（包括但不限於公司法律顧問和獨立註冊會計師（A）與普通股上市交易的任何交易市場申報相關的費用和開支，（B）遵守適用的州證券法或藍天法（包括，但不限於本公司法律顧問的費用和支出 可註冊證券的藍天資格或豁免，以及根據持有人要求根據該司法管轄區的法律確定可註冊證券的投資資格）和（C）如果公司事先未支付與上述 第3（j）節相關的任何申報單，則持有人打算通過該經紀商向FINRA出售可註冊證券而可能需要提交的任何申報 RA 規則 5110，只要 經紀商收到的收入不超過慣常經紀業務與此類出售相關的佣金），（ii）印刷費用（包括但不限於註冊聲明中包含的大多數可註冊證券的持有人合理要求印刷可註冊證券證書和印刷招股説明書的費用），（iii）信使、電話和交付費用，（iv）公司 法律顧問的費用、支出和支出，（v）《證券法》責任保險（如果公司需要此類保險）以及（vi）費用和公司為註冊和完成本協議所考慮的 交易而聘用的所有其他人員的費用。此外，公司應承擔與完成本協議所設想的交易有關的所有內部費用（包括但不限於履行法律或會計職責的高級職員和員工的所有薪水和開支）、任何年度審計的費用以及與本協議要求在任何 證券交易所上市相關的費用和開支。在任何情況下，公司均不對任何持有人的任何承保、經紀或類似費用或佣金負責，或者除交易文件中規定的範圍外，不承擔持有人的任何律師費或 其他費用。

5。賠償。

(a) 公司的賠償。無論本協議終止，公司均應對每位持有人及其各自的高級職員、董事、代理人、合夥人、會員、經理、股東、關聯公司、投資顧問和員工、控制任何此類持有人的每位個人（根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的含義進行賠償、辯護，並使 免受損害、每位此類控股人的股東、代理人、投資顧問和員工，在適用法律允許的最大範圍內 ，針對任何和所有損失、索賠、損害、責任、成本（包括但不限於合理的準備和調查費用以及合理的律師費）、費用和支出 （統稱，損失)，由於 (i) 任何註冊聲明、任何招股説明書或任何形式的招股説明書或 其任何修正案或補充文件或任何初步招股説明書中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述，或因任何遺漏或涉嫌遺漏説明材料而產生或與之相關的任何不真實或所謂的不真實陳述

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必須在其中陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實（對於任何招股説明書或招股説明書或其補充文件，從 的情況來看）不具有誤導性，或（ii）公司或其代理人違反或涉嫌違反與 有關的《證券法》、《交易法》或任何州證券法或其下的任何規則或法規履行本協議規定的義務或要求本公司就任何事項採取的任何行動或不作為註冊，但僅限於 (A) 此類不真實陳述、所謂的不真實陳述、 遺漏或所謂遺漏的唯一依據是該持有人以書面形式向公司提供的、明確供其使用的有關該持有人的信息，或者此類信息與該持有人或此類持有人有關 提議的可註冊證券分配方法，並經該持有人明確書面審查和批准在註冊聲明、此類招股説明書或此類形式中使用招股説明書或其任何修正案或補充文件中 （據瞭解，每位持有人已為此目的批准了本協議附件A），(B) 如果發生第3 (c) (iii)-(vi) 節規定的事件，該事件涉及持有人在公司書面通知招股説明書已過期後使用 過時或有缺陷的招股説明書或存在缺陷，並且在該持有人收到下文 第 6 (d) 節所考慮和定義的建議之前，在收到建議後造成此類損失的錯誤陳述或遺漏本應得到糾正，或者 (C) 任何此類損失是由於 購買者（或任何其他受賠人）未按照《證券法》（或任何繼承規則）第172條向主張不真實陳述的 個人發送或提供招股説明書或補充文件（當時經過修訂或補充）的副本或副本所致或在書面確認出售Registrable時或之前所謂的不真實陳述或涉嫌的不真實陳述或遺漏或涉嫌遺漏如果此類陳述或遺漏 已在該招股説明書或補充文件中得到更正，則向該人提供擔保。如果 公司所知的因本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何訴訟的機構、威脅或主張，公司應立即通知持有人。無論受賠方或代表受賠方進行任何調查（定義見第 5 (c) 節），此類賠償均應保持完全的效力和效力，並且在持有人轉讓 可註冊證券後繼續有效。

(b) 持有人的賠償。每位持有人應在適用法律允許的最大範圍內，對公司、其董事、高級職員、代理人和員工、控制公司的每位人（在《證券法》第 15 條和《交易法》第 20 條的含義範圍內）以及此類控股人的董事、高級職員、 代理人或僱員進行賠償，使他們免受損失或完全基於任何 中包含的對重大事實的任何不真實或涉嫌不真實的陳述註冊聲明、任何招股説明書或任何形式的招股説明書，或其任何修正案或補充文件中，或任何初步招股説明書中，或因遺漏其中要求或據稱遺漏了其中規定的 或其中的陳述所必需的重大事實而產生或與之相關的任何遺漏或涉嫌遺漏（如果是任何招股説明書或其任何形式的招股説明書或其補充材料，則應根據其發表的情況）) 不具有誤導性 (i) 此類 不真實的陳述或遺漏僅基於有關此類陳述或遺漏的信息持有人以書面形式向公司提供以書面形式明確供其使用，或 (ii) 如果此類信息與該持有人或此類 持有人提議的可註冊證券分配方法有關，並經該持有人書面審查和批准，明確用於註冊聲明（據瞭解，持有人已批准本協議中用於 的附件A）、此類招股説明書或此類形式的招股説明書或任何修正案中或對其進行補充，或 (iii) 在發生此類事件的情況下第 3 (c) (iii)-(vi) 節中規定，在 範圍內，在公司書面通知該持有人招股説明書已過期或存在缺陷之後，以及在該持有人收到 第 6 (d) 節所述建議之前， 與該持有人使用過時或有缺陷的招股説明書有關。在任何情況下，本協議下任何出售持有人的責任金額均不得大於該持有人在出售引起 此類賠償義務的可註冊證券時獲得的淨收益的美元金額。

(c) 進行賠償程序。如果對任何有權根據本協議獲得賠償的人提起或主張任何訴訟 (an受賠償方），該受賠償方應立即通知尋求賠償的人（賠償方) 以書面形式， 賠償方應有權為此進行辯護，包括聘請令受賠方合理滿意的律師，以及支付與 辯護有關的所有合理費用、開支和支出； 提供的，任何受賠償方未發出此類通知不得解除賠償方根據本協議承擔的義務或責任，除非（且僅限）具有合法管轄權的法院最終裁定（該裁決不可上訴或進一步審查），否則賠償方將對賠償方造成重大和不利影響。

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受賠方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師 並參與辯護，但此類律師的費用、開支和支出應由該受賠方或受賠方承擔，除非：(1) 賠償方書面同意支付這類 費用、開支和金額；(2) 賠償方應未能立即為該訴訟進行辯護，也未能在任何此類訴訟中聘請令該受賠方合理滿意的律師；或 (3)任何此類訴訟的指定的 方（包括任何受執行方）包括該受補償方和賠償方，律師應告知該受補償方，如果由同一位律師 代表該受補償方和賠償方（在這種情況下，如果該受補償方通知賠償方），則存在利益衝突 賠償方寫道，它選擇聘請單獨的律師，費用由賠償方承擔，因此無權進行辯護而且此類律師的費用應由賠償方承擔）； 提供的，賠償方在任何時候均不對多家獨立律師事務所為所有受賠方支付的費用、開支和支出 負責。賠償方對未經其書面同意而進行的任何此類程序的任何和解不承擔任何責任， 不得無理拒絕、延遲或附帶條件的同意。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何受賠方參與的任何未決訴訟達成任何和解，除非此類和解 包括無條件免除該受補償方對該訴訟標的索賠的所有責任。

在遵守本協議條款的前提下，受賠方的所有費用、開支和支出（包括合理的費用、開支和 支出，僅限於調查或準備以不違反本第 5 節的方式為此類訴訟進行辯護而產生的合理費用、開支和 支出）應在發生時在向賠償方發出書面通知後的20個交易日內支付給受賠方； 提供的，受賠方應立即向賠償方償還適用於此類訴訟的 部分費用、開支和支出，經司法裁定該受補償方無權根據本協議獲得賠償。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向賠償方發出書面通知不得 免除該賠償方根據本第 5 節對受賠方承擔的任何責任，除非賠償方在為此類行動進行辯護的能力方面存在重大和不利的偏見。

(d) 捐款。如果 受賠方無法根據第 5 (a) 或 5 (b) 節提出賠償索賠，或者不足以使受賠方免受任何損失的損失，則各賠償方應繳納該受補償方因此類損失而支付或應付的金額，而不是賠償該受補償方。適當的比例，以反映賠償方和受賠方在導致此類損失的行為、陳述或不作為方面的相對過失以及任何其他 相關的公平考慮因素。該賠償方和受補償方的相對過失應參照以下因素來確定：除其他外，任何有關行動，包括對 重大事實或遺漏或涉嫌遺漏重大事實的任何不真實或所謂的不真實陳述，是否由該賠償方或受賠方採取或作出或與其提供的信息有關，以及當事方的相對意圖知情，、獲取信息 以及糾正或防止此類行動、陳述或遺漏的機會。在遵守本協議規定的限制的前提下，當事方因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括該方在任何訴訟中產生的任何合理的 律師或其他合理費用、開支或支出，前提是如果本第 5 節規定的賠償 適用於該方，則該當事方本應獲得此類費用、開支或支出的賠償根據其條款。

本協議各方 同意，如果根據本第 5 (d) 節的繳款是通過按比例分配或不考慮前一段中提到的公平 考慮因素的任何其他分配方法來確定的，那將是不公正和公平的。儘管有本第 5 (d) 節的規定，(A) 不要求持有人繳納任何款項，加上其根據本第 5 節應支付的任何其他款項，超過該持有人通過出售可註冊證券實際獲得的產生此類繳款義務的淨收益的任何金額；(B) 在不要求此類出資者進行賠償的情況下， 不進行任何捐款根據本第 5 節規定的過錯標準對受賠方進行賠償。任何犯有欺詐性 失實陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

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本 第 5 節中包含的賠償和分攤協議是對賠償方可能對受償方承擔的任何責任的補充，並不減少或限制購買協議中的賠償條款。

6。雜項。

(a) 補救措施。如果公司或持有人違反本協議規定的任何義務，則每位持有人或公司（視情況而定）除了有權行使法律和 項下本協議授予的所有權利（包括賠償損失）外，還有權尋求具體履行其在本協議下的權利，而無需交納保證金。公司和每位持有人同意，金錢賠償不會為因其違反本協議任何條款而遭受的任何損失提供 足夠的賠償，並特此進一步同意，如果針對此類違規行為採取任何具體履約行動，則應放棄 關於法律補救措施足夠充足的辯護。

(b) 禁止搭便車；禁止提交其他註冊 聲明。除非購買協議中另有規定，否則公司及其任何證券持有人（根據本協議以這種身份行事的持有人除外）均不得將公司的證券包括在可註冊證券以外的註冊 聲明中，並且公司不得在生效日期之前簽訂任何向其證券持有人提供任何此類權利的協議。為避免疑問，本協議 的規定不得影響買方在本協議簽訂之日當天或前後為公司的利益簽訂的任何封鎖協議的條款。

(c) 遵守情況。每位持有人承諾並同意，在根據註冊聲明出售可註冊證券時，它將遵守《證券法》 中對其適用的招股説明書交付要求（除非有豁免），並且只能按照註冊聲明中描述的分配方法 ，或根據證券的豁免或不受證券註冊要求約束的交易出售可註冊證券法案。

(d) 已終止處置。通過收購可註冊證券，每位持有人同意，在收到 公司關於發生第 3 (c) (iii)-(vi) 節所述任何事件的通知後，該持有人將立即停止根據註冊聲明處置此類可註冊證券，直到 得到書面通知（建議）公司承諾可以恢復使用適用的招股説明書（可能已得到補充或修改）。公司將盡其商業上合理的努力，確保儘快恢復招股説明書的使用。儘管此處有任何相反的規定，但不得要求持有人根據註冊聲明停止處置可註冊證券，因為公司已就第3 (c) (v) 條或第3 (c) (vi) 節所述任何事件的發生發出通知，或在每種情況下總共超過九十 (90) 個日曆日內，每次都在 (90) 個日曆日內任何十二個月期間，或任何 90 天期限內超過四十五 (45) 個日曆日（允許暫停”).

(e) 不存在不一致的協議。截至本協議發佈之日，公司及其任何子公司均未簽訂任何協議， 公司或其任何子公司也不得在本協議發佈之日或之後就其證券簽訂任何可能損害本協議中授予持有人的權利或與本 條款相沖突的協議。

(f) 修正和豁免。本協議的條款，包括本句的規定，不得修改、修改或補充或免除 ，除非公司和持有不少於大多數當時未償還的可註冊證券的持有人以書面形式簽署，前提是 (i) 任何一方均可對自己作出 豁免，以及 (ii) 任何根據其條款可能產生不成比例和重大不利影響的擬議修正案對任何持有人的影響都需要獲得此類持有者的同意。儘管有上述規定，(1) 豁免或 同意在僅與持有人權利有關且不直接或間接影響他人權利的事項上偏離本協議的規定

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可由與此類豁免或同意相關的所有可註冊證券的持有人向持有人提供，而且 (2) 除非經每位持有人同意，否則不得修改、修改或 有效期限、第 2 (e) 節、第 3 (c) 節、第 5 節、第 6 (d) 節或本句中的任何定義。

(g) 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付 均應按照《購買協議》的規定交付。

(h) 繼任者和 受讓人。本協議應為雙方的繼承人和允許的受讓人受益並具有約束力，並應為每位持有人的利益提供保障。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意授予除本協議各方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。未經當時未償還的 可註冊證券的所有持有人事先書面同意，公司 不得轉讓其權利（通過合併或與收購公司全部或基本全部資產的另一實體有關除外）或債務。每位持有人均可按照購買協議允許的方式將其各自的權利轉讓給各人；前提是 (i) 持有人以書面形式與受讓人或 受讓人同意轉讓本協議項下的此類權利和相關義務，並讓受讓人或受讓人承擔此類義務，並在轉讓後的合理時間內向公司提供該協議的副本， (ii) 在本次轉讓或轉讓後的合理時間內，公司已提供書面文件關於此類受讓人或受讓人的姓名和地址以及轉讓或轉讓此類註冊權的證券的通知，(iii) 在公司收到本句第 (ii) 條規定的書面通知時或之前，受讓人或受讓人以書面形式與公司同意受此處包含的所有條款 的約束，以及 (iv) 受讓人是合格投資者，該術語的定義見法規D第501條。

(i) 執行和對應關係。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每份協議在簽署時均應被視為原件，並且所有這些協議加在一起構成同一個協議，並將在雙方簽署對應方並交付給另一方後生效，前提是雙方 無需簽署相同的對應協議。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和 記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應方應被視為已按時有效送達，對所有目的均有效有效。

(j) 適用法律。與本協議的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據《購買協議》的規定確定。

(k) 累積補救措施。此處提供的補救措施是 累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

(l) 可分割性。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或 限制無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力， 不得受到任何影響、損害或無效，協議各方應盡其真誠合理的努力尋找和採用替代手段來實現與該類 條款、條款、契約所設想的結果相同或基本相同的結果或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契約和限制，而不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

(m) 標題。本協議中的標題僅為方便起見 ，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

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(n) 購買者義務和權利的獨立性質。本協議中每位買方的義務 是多項的，與本協議項下任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對本協議項下任何其他買方履行的義務承擔任何責任。每位買方根據交易文件購買證券的 決定是由該買方獨立於任何其他買方做出的，與任何其他買方或任何代理人或僱員可能已經或提供的與業務、 事務、運營、資產、財產、負債、經營業績、公司或任何子公司的狀況（財務或其他方面）或前景無關任何 其他買方，不包括買方及其任何代理人或員工應對與任何此類信息、材料、陳述或意見有關或因任何此類信息、材料、聲明或意見而產生的任何其他買方（或任何其他人）承擔任何責任。此處 或任何交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定 買方以任何方式一致行動或團體（包括但不限於第 13 (d) (3) 條所指的團體）《交易法》）與 交易文件所設想的此類義務或交易有關。每位買方承認，沒有其他買方在根據本協議進行投資時充當過該買方的代理人，也不會在 監督其證券投資或行使交易文件規定的權利方面充當該買方的代理人。每位買方都有權獨立保護和行使自己的權利，包括但不限於本 協議或其他交易文件中產生的權利，並且任何其他買方沒有必要為此目的作為另一方加入任何訴訟。公司承認，向每位購買者提供了 相同的註冊權協議，目的是完成與多個購買者的交易，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。顯而易見，本 協議中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，也不是買方之間和買方之間。

(o) 最新公共信息。為了向持有人提供委員會第144條（或其繼任規則）和 任何其他可能允許持有人在未經註冊的情況下向公眾出售普通股的規則或條例的好處，只要股票仍在流通，公司承諾並同意採取 商業上合理的努力，以：(i) 按照這些條款的理解，提供和保留足夠的最新公共信息，以及定義見規則 144，直至持有人不再持有任何可登記之日為止證券；以及 (ii) 及時向委員會提交《交易法》要求公司提交的所有報告和其他文件。

[頁面的其餘部分故意留空]

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自上文首次寫明的 日期起，雙方簽署了本註冊權協議，以昭信守。

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