伯克希爾哈撒韋公司

法南街 3555 號

內布拉斯加州奧馬哈 68131

年度股東大會通知

2024 年 5 月 4 日

TO T他 S股東:

特此通知，伯克希爾·哈撒韋公司的年度股東大會將在位於北10號455號的CHI健康中心舉行^第四 2024 年 5 月 4 日下午 4:00，內布拉斯加州奧馬哈街，用於以下目的：

董事會已將2024年3月6日的營業結束定為確定股東在會議或任何續會中擁有投票權的記錄日期。在會議之前的十天內，這些股東的名單將在正常工作時間內在內布拉斯加州奧馬哈市法南街3555號的公司辦公室供股東出於與會議相關的任何目的進行審查。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都希望您儘快投票。無論您是否計劃參加年會，投票都將確保您有代表出席年會。您可以通過互聯網、電話、郵件或在年會期間投票。

根據董事會的命令

馬克·漢堡，祕書

內布拉斯加州奧馬哈

2024 年 3 月 15 日

伯克希爾哈撒韋公司

法南街 3555 號

內布拉斯加州奧馬哈 68131

委託聲明

用於年度股東大會

2024 年 5 月 4 日

本聲明與伯克希爾哈撒韋公司（以下簡稱 “伯克希爾” 或 “公司” 或 “公司”）董事會（“董事會”）以隨附形式為將於2024年5月4日星期六下午 4:00 舉行的年度股東大會及其任何續會徵集代理人有關。本委託書和隨附的委託書於2024年3月15日左右首次發送給股東。如果隨函附上的委託書已按要求執行並歸還，則可以在行使之前隨時通過提交撤銷該委託書的文書或正式簽訂的以後日期的委託書來撤銷該委託書。委託代理人的費用將由公司承擔。公司將向經紀公司、銀行、受託人和其他機構報銷向其普通股受益所有人轉發代理材料的實際自付費用。

截至2024年3月6日（創紀錄的年會日期）營業結束時，該公司已發行563,678股A類普通股（以下稱為 “A類股票”）和1,310,995,008股B類普通股（以下稱為 “B類股票”），並有權進行投票。A類股票的每股有權獲得一票表決，B類股票的每股有權獲得一票 萬分之一（1/10,000）對提交公司股東表決的所有事項每股一票。A類股票和B類股票作為一個類別共同就本委託書中描述的事項進行投票。只有在2024年3月6日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會或其任何續會上投票。

A類股票和B類股票的持有人親自或通過代理人出席會議，總共持有公司有權投票的股票的多數表決權，應構成業務交易的法定人數。股東親自或通過代理人為選舉董事正確投下的多張選票將選出董事就職。但是，根據伯克希爾·哈撒韋公司的《公司治理準則》，如果在無爭議的選舉中被提名董事獲得的 “拒絕” 選票比 “贊成” 該董事選舉的選票多，則被提名人應立即向董事會提出辭職。由董事會獨立董事組成的委員會（明確排除任何需要自己提出辭職的董事）應考慮所有相關因素，代表董事會決定對此類辭職採取的行動，並將決定是接受辭職還是採取其他行動。公司將公開披露董事會對在這種情況下提出的任何辭職的決定，並解釋該決定是如何做出的，包括拒絕辭職的原因（如果適用）。

對任何其他問題正確投的多數票將決定問題。為了確定法定人數，棄權票將計入計算在內，但不計入董事選舉或任何其他問題的選票。因此，棄權不會對董事的選舉產生任何影響，等同於在需要適當多數票才能決定問題的事項上投反對票。經紀人的無票將不計入確定法定人數或為選舉董事或任何其他問題所投的選票，因此不產生任何影響。在會議之前提交委託書但親自出席會議的股東可以直接投票，撤回其代理權，也可以允許其代理人與其他股東提交的類似代理人一起投票。你的投票非常重要。無論您是否計劃參加年會，請按照代理材料互聯網可用性通知、投票説明表或收到的代理卡中的説明儘早進行投票。

關於將於2024年5月4日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知。

將於2024年5月4日舉行的年度股東大會的委託書和2023年股東年度報告可在www.berkshirehathaway.com/eproxy上查閲。

1

在 2024 年年度股東大會上，將選舉一個由 14 名成員組成的董事會，每位董事的任期直至選出繼任者並獲得資格，或者直到董事辭職、被免職或喪失資格。

治理、薪酬和提名委員會（“治理委員會”）已經確立了某些屬性，旨在確定董事候選人。特別是，治理委員會尋找誠信度極高、商業頭腦、以所有者為導向的態度、對伯克希爾有濃厚的真正興趣並且對伯克希爾股票進行了至少三年的大量投資的人。伯克希爾董事長兼首席執行官沃倫·巴菲特認為，要想成為董事會的有效成員，這些特質是必不可少的。在考慮董事候選人時，治理委員會會根據這些特徵考慮每位候選人的全部資格。根據管理委員會以及整個董事會的判斷，每位被提名為董事的候選人都具有這樣的特質。

根據治理委員會和巴菲特先生的建議，董事會已提名選舉14名現任董事。

沃倫·巴菲特現年93歲，自1965年起擔任公司董事兼控股股東，自1970年起擔任公司董事長兼首席執行官。巴菲特先生在2018年4月之前一直擔任卡夫亨氏公司的董事。

其他資格：

沃倫·巴菲特為董事會帶來了他擔任公司董事長兼首席執行官的54年經驗。

格雷戈裏·亞伯現年61歲，曾任公司董事兼公司副董事長—— 非保險自 2018 年起開始運營。在2008年至2018年期間，亞伯先生擔任伯克希爾哈撒韋能源公司（“BHE”）的首席執行官，該公司是伯克希爾持有92％的股權子公司。亞伯先生自2011年起擔任BHE的董事長。亞伯先生還擔任卡夫亨氏公司的董事。2016年10月至2023年9月，他擔任能源行業財產和責任保險提供商AEGIS保險服務公司的董事。亞伯先生還是 Horatio Alger 美國傑出人士協會的董事兼主席。

其他資格：

格雷戈裏·亞伯為董事會帶來了他在BHE擔任各種職位的31年的經驗，包括擔任董事長兼首席執行官和六年監督伯克希爾非保險業務的經驗。他還向董事會介紹了他擔任卡夫亨氏公司董事的經歷。

霍華德·巴菲特現年69歲，自1993年起擔任公司董事。自1999年以來，巴菲特先生一直擔任霍華德·巴菲特基金會的主席兼首席執行官，該基金會是一家慈善基金會，負責為人道主義和保護相關問題提供資金。巴菲特先生還擔任其他幾家慈善組織的董事會成員。巴菲特先生在2017年9月至2018年12月期間擔任伊利諾伊州梅肯縣警長。從 2010 年 12 月到 2017 年 4 月，他擔任可口可樂公司的董事。

其他資格：

霍華德·巴菲特向董事會帶來了他作為小型企業所有者、曾任上市公司高級管理人員、曾任其他上市公司董事以及大型慈善基金會主席兼首席執行官的經歷。

蘇珊·巴菲特現年70歲，自2021年起擔任公司董事。在過去的五年中，她一直擔任舍伍德基金會主席和蘇珊·湯普森·巴菲特基金會主席，這兩個基金會都是總部位於內布拉斯加州奧馬哈的私人贈款基金會。巴菲特女士還擔任其他幾家慈善組織的董事會成員。

其他資格：

蘇珊·巴菲特向董事會帶來了她擔任兩個大型慈善基金會董事會主席和其他幾個慈善組織董事會成員的經歷。

斯蒂芬·伯克現年65歲，自2009年起擔任公司董事。伯克先生在2011年至2020年期間擔任媒體和科技公司NBCUniversal的董事長兼首席執行官。從 1998 年到 2011 年，伯克先生擔任康卡斯特有線電視總裁。2020年，伯克先生創立了麥迪遜谷合夥人，該公司投資落基山地區和户外運動型公司。他還是領先的金融服務公司摩根大通和科技公司Snowflake的董事。

其他資格：

Stephen Burke為董事會帶來了他作為一家上市公司高級管理人員的經歷以及他作為一家大型銀行機構董事的財務專長。

2

肯尼思·謝諾現年72歲，自2020年起擔任公司董事。自2018年2月以來，謝諾先生一直擔任風險投資公司General Catalyst的董事長兼董事總經理。謝諾先生曾在2001年1月至2018年2月期間擔任金融服務公司美國運通公司的首席執行官，並於2001年4月至2018年2月擔任美國運通公司董事長。Chenault 先生於 1981 年加入美國運通，擔任戰略規劃總監，隨後擔任過多個越來越高級的職位，包括副董事長、總裁兼首席運營官，直到他被任命為首席執行官。謝諾先生是愛彼迎的董事，愛彼迎是一個提供獨特住宿和體驗的全球平臺。謝諾先生曾在2018年至2020年期間在Facebook公司的董事會任職，在1998年至2019年期間在國際商業機器公司任職，在2008年至2019年期間在寶潔公司的董事會任職。Chenault先生還擔任多家慈善機構的受託人或董事 非營利組織。

其他資格：

Kenneth Chenault為董事會帶來了他曾擔任大型金融服務上市公司的首席執行官和其他上市公司董事的經驗和財務專長。

克里斯托弗·戴維斯現年58歲，自2021年起擔任董事。自1998年以來，他一直擔任投資管理公司戴維斯顧問公司的董事長。戴維斯先生還是由Davis Select Advisors提供諮詢的多隻共同基金以及由Davis Select Advisors控制的其他實體的董事。他還是可口可樂公司和格雷厄姆控股公司的董事。

其他資格：

Christopher Davis將他作為一家大型投資管理和諮詢公司的董事長以及兩家上市公司的董事長所積累的經驗和財務專長帶到了董事會。

蘇珊·德克爾現年61歲，自2007年起擔任公司董事。德克爾女士還在好市多批發公司、韋爾度假村有限公司、Momentive、Chime、Automattic和Vox Media的董事會任職。她是社區建設和洞察平臺Raftr的首席執行官兼創始人。從 2000 年 6 月到 2009 年 4 月，德克爾女士在雅虎擔任過各種執行管理職位！Inc.，一個全球互聯網品牌，包括總裁（2007年6月至2009年4月）、廣告商和出版商集團負責人（2006年12月至2007年6月）和首席財務官（2000年6月至2007年6月）。在雅虎之前！，德克爾女士在唐納森、Lufkin & Jenrette工作了14年。她是一名特許金融分析師，在財務會計準則顧問委員會任職，從2000年到2004年，任期四年。

其他資格：

蘇珊·德克爾向董事會帶來了她曾擔任上市公司高級管理人員和上市公司董事的經歷，以及她作為前股票證券分析師和財務會計準則顧問委員會前成員的財務專長。

夏洛特·蓋曼現年67歲，自2003年起擔任公司董事。蓋曼女士擔任兩家公司的董事 啟動實體、Landings Holdings和Evercase，他們是湖畔學院的受託人，也是華盛頓大學精準醫學學院的顧問。在 1999 年 7 月之前，她一直擔任微軟公司的總經理。

其他資格：

夏洛特·蓋曼向董事會帶來了她曾擔任上市公司高級管理人員的經歷以及她作為一家大型學術醫療中心前主席的財務專業知識。

阿吉特·賈恩現年72歲，自2018年起擔任公司董事兼公司保險業務副董事長。賈恩先生自1986年起受僱於伯克希爾哈撒韋保險集團，自1996年起擔任伯克希爾全資子公司國家賠償公司的執行副總裁。

其他資格：

阿吉特·賈恩為董事會帶來了他在管理伯克希爾再保險業務方面37年的經驗，該業務是伯克希爾最重要的業務之一。在此期間，他負責監督許多有史以來最大和最複雜的風險的評估和定價，從而為公司籌集了數十億美元的資金。

小託馬斯·墨菲，現年64歲，於2022年12月19日當選為公司董事。在過去的五年中，他一直是私募股權公司Crestview Partners的合夥人 共同創立在 2004 年。在創辦Crestview Partners之前，墨菲先生是高盛公司的合夥人。墨菲先生是紐約大學、紐約大學朗格尼健康分校和市中心獎學金基金的董事會成員。

其他資格：

託馬斯·墨菲為董事會帶來了他作為Crestview Partners合夥人和高盛合夥人的豐富財務經驗。

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羅納德·奧爾森現年82歲，自1997年起擔任公司董事。在過去的五年中，他一直是芒格、託爾斯和奧爾森律師事務所的合夥人。他是西方資產信託基金的受託人、加州理工學院的受託人和新興作物保護公司Provivi的董事。在 2017 年 5 月之前，奧爾森先生還曾擔任格雷厄姆控股公司的董事。

其他資格：

作為律師事務所合夥人和前上市公司董事，羅納德·奧爾森將他在法律問題和公司治理方面的經驗和專長帶到了董事會。

華萊士·韋茨現年74歲，於2022年4月30日當選為公司董事。韋茨先生於1983年創立了投資管理公司Weitz Investment Management, Inc.，名為Wallace R. Weitz & Company，此後在韋茨投資管理公司擔任過各種職務，包括首席投資官、總裁兼投資組合經理。Weitz 先生管理 Partners III 機會基金和 共同管理Weitz Multi-Cap股票基金，每隻基金均由Weitz Investment Management管理。他是領先的寬帶通信提供商Cable One的董事會成員。韋茨先生還是卡爾頓學院的董事會成員，並在其他各學院任職 非營利董事會。

其他資格：

華萊士·韋茨為董事會帶來了他作為上市公司投資者和上市公司董事的豐富財務經驗。

梅麗爾·威特默現年62歲，自2013年起擔任公司董事。在過去的五年中，威特默女士一直是投資合夥企業Eagle Capital Partners, L.P. 的普通合夥人的管理成員。從1989年到2000年底，她是管理投資合夥企業Emerald Partners L.P. 的布坎南·帕克資產管理公司的兩名普通合夥人之一。威特默女士在2022年12月31日之前一直擔任弗吉尼亞大學投資管理公司的董事。

其他資格：

梅麗爾·威特默為董事會帶來了她作為投資基金經理的經驗和財務專業知識。

當隨附的委託書得到妥善執行和提交後，其所代表的股票將根據其中的指示進行投票，或者，如果未指明方向，則將投票贊成選舉上述14名被提名人。公司期望每位被提名人在當選後都能任職，但如果有任何被提名人在年會之前通知公司他或她無法任職，則代理人將由董事指定的其他被提名人投票，並可以 (i) 選出一個或多個替代被提名人，或 (ii) 選出與能夠任職的被提名人人數相等的較少人數，組成整個董事會。

董事的獨立性

董事會治理委員會得出結論，根據證券交易委員會根據S-K條例第407（a）項制定的董事獨立標準，以下董事是獨立的，並已確定他們與公司的實質性關係不會損害其獨立管理或以其他方式損害其作為獨立董事的能力：Stephen B. Burke；Kenneth I. Chenault；克里斯托弗·戴維斯；蘇珊·德克爾；夏洛特·蓋曼；小託馬斯·墨菲、梅麗爾·威特默和華萊士 R. 韋茨。

霍華德·巴菲特和蘇珊·巴菲特是沃倫·巴菲特的孩子。羅納德·奧爾森是芒格、託爾斯和奧爾森律師事務所的合夥人。芒格、託爾斯和奧爾森律師事務所於2023年為公司及其子公司提供了法律服務，並於2024年一直在提供服務。2023年，該公司及其子公司向芒格、託爾斯和奧爾森律師事務所支付了1,250萬美元的費用。

董事會的領導結構和在風險監督中的作用

沃倫·巴菲特是伯克希爾的首席執行官兼董事會主席。他是伯克希爾的最大股東，擁有伯克希爾的股份，約佔投票權益的31.0％和經濟利益的15.0％。因此，他可能被視為伯克希爾的控股股東。巴菲特認為，活躍於該業務的控股股東應該同時擔任這兩個職位，而巴菲特目前的情況也是如此，50多年來一直如此。伯克希爾董事會同意這一觀點。

巴菲特先生和董事會其他成員在董事會每次會議上廣泛討論繼任計劃。在他去世或無法管理伯克希爾之後，巴菲特家族的任何成員都不會參與管理伯克希爾，但是，作為伯克希爾非常重要的股東，巴菲特家族將協助董事會挑選和監督被選中接替巴菲特的首席執行官。當時，巴菲特認為，謹慎的做法是讓巴菲特家族的一名成員擔任董事會的非執行主席。但是，該決定最終將由當時的董事會負責。

4

蘇珊·德克爾是董事會的首席獨立董事。伯克希爾的首席獨立董事不代表董事會與股東和其他利益相關者進行溝通。伯克希爾的政策是，此類溝通通常僅限於每年在伯克希爾年度股東大會之前與伯克希爾股東和利益相關者舉行的近五小時的問答（“問答”）會議。在本次會議上，伯克希爾的股東和利益相關者有機會向伯克希爾董事長及其兩位副主席（沃倫·巴菲特、格雷格·亞伯和阿吉特·賈恩）提問。

每場問答環節都在內布拉斯加州的奧馬哈舉行，由CNBC進行電視轉播和直播。奧馬哈的與會者以及無法參加問答環節的股東和利益相關者可以提問。未出席者的問題可以發送給獨立的商業記者（現為CNBC的Becky Quick）。Quick 女士選擇了她認為會引起廣泛關注的問題。在問答環節中，由親自出席的股東和利益相關者以及Quick女士輪流提問。

伯克希爾的年度報告，包括沃倫·巴菲特致股東的年度信函及其向美國證券交易委員會提交的定期報告，已發佈在伯克希爾的網站www.berkshirehathaway.com上。除了年度問答環節以及在互聯網上發佈伯克希爾年度報告及其定期向美國證券交易委員會提交的文件外，伯克希爾董事會通常不會有選擇地與股東或利益相關者進行溝通。

作為首席獨立董事，德克爾女士與董事會的治理、薪酬和提名委員會一起就潛在的董事候選人向沃倫·巴菲特提供建議。此外，如果沃倫·巴菲特無法再擔任伯克希爾首席執行官兼董事會主席，德克爾女士就董事會規模和組成向巴菲特先生和其他董事會成員提供建議。

全體董事會負責對風險進行全面監督。它每年至少兩次收到巴菲特先生和其他高級管理層成員關於公司面臨的風險領域的報告。此外，作為其章程的一部分，審計委員會討論伯克希爾在風險評估和風險管理方面的政策。伯克希爾的首席風險官是其董事長兼首席執行官沃倫·巴菲特。巴菲特先生和審計委員會成員認為，董事會全體成員必須全面負責風險監督。伯克希爾很少利用外部顧問來預測未來的威脅和趨勢。巴菲特先生和伯克希爾的三位副主席一直在評估風險。

董事會會議

董事會於2023年在2023年年度股東大會之後的年度董事會和兩次特別會議上採取了行動，有一次是經董事一致書面同意。每位當時的現任董事都出席了董事會及其任職的董事會委員會的所有會議。鼓勵董事出席公司股東年會，但不要求董事參加年會。

獨立董事會議

2023 年舉行了三次獨立董事會議。希望聯繫非管理董事或獨立董事的股東或其他利益相關方（如適用）應致函公司祕書，地址為內布拉斯加州奧馬哈市法南街3555號68131。郵寄信封必須明確註明所附信件將轉發給公司的 非管理層董事或獨立董事（如適用）。

董事會委員會

董事會已根據1934年《證券交易法》第3（a）（58）A條成立了審計委員會。2023 年，審計委員會由蘇珊·德克爾、克里斯托弗·戴維斯、華萊士 R. 韋茨和梅麗爾·威特默組成。董事會已確定德克爾女士是 “審計委員會財務專家”，因為該術語在根據《證券交易法》頒佈的S-K條例第401（h）項中使用。審計委員會的所有現任成員均符合規則中規定的獨立性標準 10A-3根據《證券交易法》和《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A條。審計委員會協助董事會監督 a) 公司財務報表的完整性，b) 公司遵守法律和監管要求的情況，c) 公司獨立公共會計師和內部審計職能的資格和獨立性。審計委員會定期與公司的獨立公共會計師、內部審計董事和管理層成員舉行會議，審查公司的會計政策和內部控制。審計委員會還選擇由公司聘請的獨立公共會計師事務所進行審計。審計委員會在 2023 年舉行了六次會議。董事會於 2000 年 4 月 29 日通過了《審計委員會章程》，該章程隨後於 2004 年 3 月 2 日進行了修訂和重申。修訂後的審計委員會章程可在伯克希爾網站www.berkshirehathaway.com上查閲。

董事會成立了治理、薪酬和提名委員會（“治理委員會”），並通過了一項章程來定義和概述其成員的職責。治理委員會章程的副本可在伯克希爾網站www.berkshirehathaway.com上查閲。2023年，治理委員會由斯蒂芬·伯克、肯尼思·謝諾特、夏洛特·蓋曼和小託馬斯·墨菲組成，根據紐約證券交易所董事獨立標準，他們都是獨立董事。

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治理委員會的職責是通過以下方式協助董事會：a) 推薦適用於伯克希爾的治理準則；b) 確定、評估和建議董事會成員的提名；c) 設定伯克希爾首席執行官的薪酬並進行其他薪酬監督；d) 協助董事會完成不時分配的其他相關任務。治理委員會在 2023 年舉行過一次會議。

董事提名

伯克希爾沒有關於在確定董事候選人時考慮多元化的政策。在確定董事候選人時，無論定義多元化，治理委員會都不尋求多元化。相反，如前所述，治理委員會尋找的是誠信度很高、商業頭腦、以所有者為導向的態度、對公司有濃厚的真正興趣並且對伯克希爾股票進行了至少三年的鉅額投資的人。關於在 2024 年年度股東大會上甄選董事候選人，治理委員會建議董事會提名目前在董事會任職的 14 名董事。

伯克希爾治理委員會有一項政策，根據該政策，它將考慮股東提出的董事建議。希望提交此類建議的股東應致函公司祕書，地址為內布拉斯加州奧馬哈市法南街3555號，郵編68131。郵寄信封必須明確註明所附信函是 “董事提名人推薦”。祕書必須在2024年12月15日之前收到該建議，才能由委員會在2025年年度股東大會上審議。這封信必須將作者確定為股東，並簡要概述候選人的資格。推薦提名為董事會的候選人至少必須符合紐約證券交易所的董事獨立標準。治理委員會的政策規定，將使用與所有其他候選人相同的標準對股東推薦的候選人進行評估。特別是，任何推薦的候選人都應擁有至少三年來一直占候選人投資組合很大一部分的伯克希爾股票。

商業行為與道德守則

公司已為伯克希爾的所有董事、高級職員和僱員以及其每家子公司的董事、高級職員和僱員通過了《商業行為和道德守則》。《商業行為與道德準則》可在伯克希爾網站www.berkshirehathaway.com上查閲。

關聯人交易

審計委員會章程要求審計委員會批准或批准證券交易委員會條例中定義的任何關聯人交易（“交易”）。審計委員會已制定程序，要求將所有批准擬議交易或批准交易的請求提交審計委員會主席或直接提交給全體委員會。委員會全體成員審查主席認為對公司具有重要意義或主席無法審查的任何交易。只有審計委員會或其主席認為符合伯克希爾及其股東最大利益的交易才會獲得批准或批准。主席每年向審計委員會報告她審查的所有交易以供批准。

沃爾特·斯科特的家族成員擁有伯克希爾哈撒韋能源公司（“BHE”）約8％的有表決權股份，他在2021年9月去世之前一直擔任伯克希爾董事和關聯實體（“沃爾特·斯科特利益”）的有表決權。沃爾特·斯科特利益集團與公司簽訂了一項協議，要求沃爾特·斯科特利益集團在出售任何BHE股票之前賦予公司購買股票的權利（如果法律允許公司購買股票）或將其購買權轉讓給第三方（如果法律不允許購買的話）。同一協議賦予沃爾特·斯科特利益集團向公司出售股票的權利（如果法律允許公司購買的話），如果賣方不同意公司提供的價格，則公允市場價值將通過獨立評估確定，並以伯克希爾股票支付。

治理委員會聯鎖和內部人士參與

我們董事會的治理委員會目前由夏洛特·蓋曼、斯蒂芬·伯克、肯尼思·謝諾和小託馬斯·墨菲組成。這些個人在任何時候都沒有擔任過公司的高級職員或員工。2023 年，我們沒有一位執行官擔任過我們董事會成員擔任執行官的任何實體的董事會或薪酬委員會成員。

公司治理指導方針

董事會通過了《公司治理準則》，以促進公司的有效治理。《公司治理指南》可在伯克希爾網站www.berkshirehathaway.com上查閲。

董事薪酬

公司或其子公司的董事如果是僱員或僱員的配偶，則不收取出席董事會議的費用。非僱員或員工配偶的董事每親自出席會議將獲得900美元的費用，參加任何通過電話舉行的會議將獲得300美元的費用。擔任審計委員會成員的董事每季度可獲得1,000美元的費用。董事在參加董事或股東會議時產生的自付費用可獲得報銷。公司不向其董事提供董事和高級管理人員責任保險。

6

下表提供了2023年期間擔任公司董事會成員的每位非管理層成員截至2023年12月31日的年度的薪酬信息。

治理、薪酬和提名委員會的報告

2024年2月7日

致伯克希爾·哈撒韋公司董事會

我們已經審查並與管理層討論了薪酬討論與分析，該聲明將包含在公司根據1934年《證券交易法》（“委託書”）第14（a）條提交的2024年股東大會附表14A委託書中。根據我們與管理層的審查和討論，我們建議將薪酬討論和分析納入公司的委託書中。

由董事會治理、薪酬和提名委員會成員提交。

薪酬討論與分析

伯克希爾關於其執行官薪酬的計劃與大多數上市公司的計劃不同。巴菲特先生的薪酬每年由公司董事會治理委員會審查。由於巴菲特希望薪酬保持不變，委員會自2004年成立以來一直沒有提議增加巴菲特的薪酬。在此之前，巴菲特先生向董事會建議了他的薪酬金額。35年來，巴菲特的年薪一直為10萬美元，巴菲特告知委員會，他預計或不希望將來這種薪酬增加。

該委員會制定了一項政策，任何執行官的薪酬都不考慮伯克希爾的盈利能力及其股票的市場價值。根據委員會的薪酬政策，伯克希爾從未打算使用伯克希爾股票來薪酬員工。該委員會已授權巴菲特先生負責確定非保險業務副董事長亞伯先生、保險業務副董事長賈恩先生和伯克希爾高級副總裁/首席財務官兼祕書馬克·漢堡的薪酬。

巴菲特先生有時會聘用伯克希爾的工作人員和/或讓伯克希爾為個人郵資或電話等小額物品付費。巴菲特先生每年向伯克希爾償還這些費用，金額等於或大於伯克希爾代表他承擔的費用。2023年，巴菲特先生向伯克希爾償還了5萬美元。伯克希爾為巴菲特先生提供個人和家庭安全服務。2023年，這些服務的成本為313,595美元。伯克希爾董事會認為，鑑於巴菲特作為伯克希爾首席執行官的關鍵作用，以及鑑於巴菲特在家中花費了大量時間處理伯克希爾的商業事務，這些成本是真正的業務開支。伯克希爾的指定執行官均未使用公司汽車，也不屬於公司繳納會費的俱樂部。還應指出的是，巴菲特先生不將公司擁有的飛機用於個人用途。巴菲特本人是NetJets的部分所有者，支付標準費率，他僅將伯克希爾擁有的飛機用於商業目的。

巴菲特在確定亞伯先生、賈恩先生和漢堡先生的薪酬時考慮的因素通常是主觀的，例如他對每項業績的看法以及職能責任的任何變化。在2018年亞伯先生和賈恩先生被任命為伯克希爾副董事長之前，巴菲特先生為伯克希爾重要運營業務的每位首席執行官設定了薪酬。但是，自2018年以來，賈恩先生有責任為伯克希爾保險業務的首席執行官設定薪酬，亞伯先生有責任為伯克希爾其他業務的首席執行官設定薪酬。賈恩先生和亞伯先生使用了與巴菲特先生相同的一般標準。採用了許多不同的激勵安排，其條款取決於企業的經濟潛力或資本密集度等要素。激勵措施可能很大，並且始終與首席執行官有權獲得的經營業績掛鈎，並且與首席執行官可以控制的措施有關。

7

獨立公共會計師

德勤會計師事務所（“德勤”）擔任該公司2023年的主要獨立公共會計師。該公司的代表將出席年度股東大會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答任何適當的問題。該公司本年度沒有選擇獨立公共會計師，因為通常的做法是董事會審計委員會在今年晚些時候做出這樣的選擇。下表顯示了過去兩年中每年為審計服務支付或應計的費用，以及為德勤提供的審計相關服務、税收和所有其他服務支付的費用（以百萬計）：

審計委員會考慮了德勤向公司提供的非審計服務是否損害了德勤的獨立性，並得出結論，這些服務沒有損害德勤的獨立性。

根據以下規定，德勤提供的所有服務均已獲得預先批准 預先批准審計委員會於2003年5月5日通過的政策。該政策為德勤可能向公司提供的審計、審計相關、税務和其他非審計服務提供了指導方針。該政策 (a) 確定了審計委員會在批准服務時必須考慮的指導原則，以確保德勤的獨立性不受損害；(b) 描述了可能提供的審計、審計相關和税務服務以及 非審計禁止的服務；以及 (c) 對所有允許的服務規定了預先批准的要求。

審計委員會的報告

2024年2月21日

致伯克希爾·哈撒韋公司董事會

我們已經與公司和公司獨立公共會計師德勤會計師事務所的管理層審查和討論了公司及其子公司的合併財務報表，該財務報表將在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第8項中列出。

我們還與德勤會計師事務所討論了第1301號審計準則（與審計委員會的溝通）中採用的上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）要求討論的事項。我們已經收到了PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就審計師獨立性進行溝通的相關要求所要求的德勤會計師事務所的書面披露和信函，並與德勤會計師事務所討論了其脱離公司的獨立性。

審計委員會沒有責任計劃或進行審計，也沒有責任確定公司的財務報表完整和準確並符合公認的會計原則；這是管理層和公司獨立公共會計師的責任。在向董事會提出建議時，審計委員會依據的是：(i) 管理層的陳述，即此類財務報表是完整和客觀地編制的，符合公認的會計原則；(ii) 公司獨立公共會計師關於此類財務報表的報告。

根據上述與公司和德勤會計師事務所管理層的審查和討論，我們向董事會建議公司在公司10-K表年度報告中公佈截至2023年12月31日止年度的公司及其子公司的合併財務報表。

由董事會審計委員會成員提交。

10

董事和執行官的安全所有權

下表顯示了2024年3月6日公司執行官和董事對公司A類和B類股票的實益所有權：

11

某些受益所有人的安全所有權

沃倫·巴菲特的地址是內布拉斯加州奧馬哈市法南街3555號68131，他是公司超過5％的A類股票的董事候選人和受益所有人。FMR LLC的地址為馬薩諸塞州波士頓夏街245號02210，該公司在2024年2月9日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的13-G表格中報告説，它是33,428股A類股票的受益所有人。此類股票約佔A類股票已發行股份的5.9％。Blackrock Inc.，其地址是 55 East 52^和Street, New York, NY 10055，在一份表格上報道 13-G它於2024年2月5日向美國證券交易委員會提起訴訟，它是105,220,305股B類股票的受益所有人。此類股票約佔B類股票已發行股份的8.0％。地址為賓夕法尼亞州馬爾文19355號Vanguard Boulevard 100號的Vanguard Group在2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的13-G表格中報告説，它是145,496,486股B類股票的受益所有人。此類股票佔B類股票已發行股份的11.1％。地址為馬薩諸塞州波士頓國會街1號02114的State Street Corporation在一份表格中報告説 13-G它於2024年1月29日向美國證券交易委員會提起訴訟，它是69,350,944股B類股票的受益所有人。此類股票佔B類股票已發行股份的5.3％。

違法行為第 16 (a) 條報告

1934年《證券交易法》第16（a）條要求公司的高級管理人員和董事以及擁有公司註冊類別股權證券10％以上的個人向證券交易委員會和紐約證券交易所提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過百分之十的股東必須向公司提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。僅根據對公司收到的此類表格副本的審查，以及某些申報人關於這些人員無需填寫第16（a）條表格的書面陳述，公司認為，在2023年，所有申報要求均適用於其高管、董事及以上 百分之十股東們遵守了規定，唯一的不同是蓋曼女士未能及時報告將一股A類股票轉換為1,500股B類股票的情況。

與董事會的溝通

希望與董事會或特定董事溝通的股東和其他利益相關方可以在內布拉斯加州奧馬哈市法南街3555號致函公司祕書，地址為68131。郵寄信封必須包含清晰的註釋，表明所附信函是 “董事會通訊” 或 “董事通訊”。所有這些信函都必須明確説明預期的收件人是所有董事會成員還是僅限某些特定的個人董事。祕書將複印所有此類信函並將其分發給相應的董事。

當你代表伊麗莎白·坎特信託基金U/A DTD 1993年3月11日播種時，價值超過2,000美元的伯克希爾普通股至少三年的所有者打算在會議上提出以下提案供採取行動。

鑑於：隨着與氣候相關的極端天氣影響的嚴重程度和頻率的增加，保險業的財務風險逐年增加。在過去的十年中，2010年至2022年間自然災害的發生頻率增加了28％，¹2023年上半年的災難損失達到了二十多年來的最高水平。²瑞士再保險報告稱，如果不採取緩解温室氣體（GHG）排放增加的措施，到2050年，全球GDP產出可能會平均下降18％。³

2022年，伯克希爾·哈撒韋公司的保險承保造成了9000萬美元的虧損，而2020年和2021年的收益分別為6.57億美元和7.28億美元。⁴

伯克希爾繼續投資和承保高温室氣體排放活動，從而放大風險。伯克希爾擁有2019年保險公司持有的所有石油和天然氣資產的約12％（206億美元）⁵並持有煤炭保險業的第二大股份，佔7.84％。⁶相比之下，佔初級保險市場近40％的41家同行保險公司撤回或減少了煤炭保險，這一數字在過去兩年中翻了一番。⁷

¹https://www.verzekeraars.nl/media/11456/gfia-report-global-protection-gaps-and-recommendations-for-bridging-them.pdf，第 20 頁

²https://www.businesswire.com/news/home/20230803387647/en/Inflation-High-CAT-Losses-to-Lead-to-2023-Underwriting-Loss- 今年新發布的Triple-imilliman報告顯示，對於個人電腦行業而言，衰退可能得以避免

³https://www.swissre.com/media/press-release/nr-20210422-economics-of-climate-change-risks.html

⁴https://www.berkshirehathaway.com/2022ar/2022ar.pdf，p.k-33

⁵https://www.ceres.org/sites/default/files/reports/2023-08/Changing%20Climate%20for%20the%20Insurance%20Sector_%20Research%20and%20Insights.pdf，第 27 頁

⁶https://www.ceres.org/sites/default/files/reports/2023-08/Changing%20Climate%20for%20the%20Insurance%20Sector_%20Research%20and%20Insights.pdf，第 26 頁

⁷https://insure-our-future.com/wp-content/uploads/2023/02/SP-IOF-2022-Scorecard-v0.8-online-3.pdf，第 7 頁

12

2022年，全球保險排放温室氣體核算和報告準則出臺，為衡量和披露保險和承保投資組合的温室氣體排放提供了標準化方法。⁸淨零保險聯盟和淨零資產所有者聯盟都強調了在2050年之前設定淨零排放以及為融資和保險排放設定臨時目標以實現《巴黎協定》1.5°C目標的重要性。

儘管與氣候相關的財務風險不斷增加，但伯克希爾並未披露或設定其投資或保險的温室氣體排放目標。伯克希爾落後於同行。兩位旅行者⁹和 AIG¹⁰已開始披露融資排放；美國國際集團¹¹還有哈特福德¹²已經為其投保和融資排放設定了淨零目標，包括瑞士再保險在內的幾家歐洲再保險公司也設定了淨零目標。¹³伯克希爾最近在《氣候行動100+ 2023年淨零排放公司基準》的脱碳指標中獲得了接近零的分數。¹⁴

解決問題：股東要求伯克希爾以合理的成本發佈一份報告，省略專有信息，披露其打算如何測量、披露和減少與其承保、保險和投資活動相關的温室氣體排放，以符合《巴黎協定》的1.5°C目標。

支持聲明：股東們建議董事會酌情決定伯克希爾的報告應包括何時開始測量和披露排放的時間表，以及何時制定和發佈與巴黎一致的2050年減排目標以及中期目標。

董事會一致贊成對該提案投反對票，原因如下：

伯克希爾董事會建議對該提案投反對票。董事會認為，沒有必要發佈報告，披露伯克希爾打算如何衡量、披露和減少與其承保、保險和投資活動相關的温室氣體排放。

伯克希爾保險業務的主要業務是監測、評估風險並按預期的經濟利潤進行定價，以滿足其保險客户的風險轉移需求。如果沒有風險，或者所有風險都由政府承擔，就不會有保險業務。伯克希爾不知道10、20或30年後汽車的損失將是多少。這就是為什麼它通常只出售六個月保單的原因。對未來損失成本的同樣謹慎適用於所有財產/意外傷害保險。迄今為止，伯克希爾在使價格與風險相匹配方面相當成功，2023年是特別好的一年。

在企業風險管理框架內評估與氣候變化相關的保險風險，同時採用針對氣候的風險管理程序。這些程序包括壓力測試和壓力後指標審查，以及考慮天氣事件的頻率和嚴重程度，以及可能影響承保決策或對未來經營業績產生不利影響的監管調整。

伯克希爾董事會定期收到有關伯克希爾運營業務主要風險和機遇的報告。保險業務部門對自然災害風險的持續評估、限制風險敞口的強有力承保控制以及壓力測試使審計委員會得出結論，保險集團內部與氣候相關的風險在董事會的風險偏好範圍內得到了適當的監測和管理。因此，董事會建議我們的股東對該提案投反對票。

未經指示的代理人將被投票反對該股東提案。

邁克爾·弗雷裏希斯作為伊利諾伊州財政部長兼Bright Start College Savings信託基金的受託人，在過去三年中持有價值至少為2,000美元的伯克希爾普通股股份，打算在會議上提出以下提案供採取行動。

決議：伯克希爾·哈撒韋公司（“公司”）的股東要求其董事會（“董事會”）在合併年度報告（費用合理，省略專有信息）中按範圍披露温室氣體（GHG）排放數據及其進展情況 淨零伯克希爾哈撒韋能源公司（“BHE”）的脱碳目標。

⁸https://carbonaccountingfinancials.com/en/newsitem/pcaf-launches-the-global-ghg-accounting-and-reporting-standard-for-與保險相關的排放

⁹https://sustainability.travelers.com/iw-documents/sustainability/Travelers_TCFDReport2022.pdf，第 34 頁； https://www.aig.com/content/dam/aig/america-canada/us/documents/about-us/report/aig-esg-report_2022.pdf， p.32

¹⁰https://www.aig.com/content/dam/aig/america-canada/us/documents/about-us/report/aig-esg-report_2022.pdf，第 32 頁

¹¹https://www.aig.com/content/dam/aig/america-canada/us/documents/about-us/report/aig-esg-report_2021.pdf.coredownload.pdf，第 38 頁

¹²https://s0.hfdstatic.com/sites/the_hartford/files/sustainability-highlight-report.pdf，第 14 頁

¹³https://www.swissre.com/dam/jcr:5863fbc4-b708-4e61-acc7-6ef685461abb/esg-risk-framework.pdf，第 13 頁

¹⁴https://www.climateaction100.org/company/berkshire-hathaway/

13

支持聲明：鑑於BHE是該公司最大的排放國之一，並且是美國十大煤炭發電能力所有者之一¹⁵，我們呼籲BHE加強其可持續發展報告慣例。儘管我們認識到 BHE 已採取措施披露排放和脱碳數據，¹⁶該披露不足以讓投資者瞭解公司的總體排放狀況以及實現其排放狀況的進展 淨零目標。最重要的是，BHE沒有遵循全球公認的排放數據披露最佳實踐，按範圍進行細分¹⁷；相反，它按公司運營部門（即自有發電和購買的電力）提供排放數據。

我們鼓勵BHE在報告排放量時遵循最佳實踐。氣候相關財務披露工作組（TCFD）目前得到全球4,850多個組織的支持，並已完全納入國際可持續發展標準委員會（ISSB）披露標準¹⁸，包括在其建議披露清單中按範圍報告排放數據¹⁹。在排放披露方面，BHE目前落後於競爭對手。例如，兩家太平洋天然氣公司²⁰和愛迪生國際²¹按照TCFD的建議披露其排放數據，包括按範圍細分的排放量。

除了更簡化排放數據的披露外，我們還建議BHE披露其淨零和脱碳目標進展情況的數據。我們讚揚BHE建立長期和中介機構 淨零目標，以及退出其燃煤電廠和天然氣機組的計劃²²。但是，為了便於對現有舉措和公司長期目標的可信度進行更清晰的分析，BHE應將這些舉措與按範圍分列的排放數據一起提出。其他總部位於美國的能源公司將這些信息整合到一份報告中，例如森普拉能源²³，PPL 公司²⁴，杜克能源²⁵，還有康菲石油公司²⁶.

此外，兩州的國內法規²⁷和聯邦²⁸水平可能要求公司按範圍披露排放數據。因此，標準化報告除了為投資者提供更多有用的決策信息外，還將使公司為合規要求做好準備。

因此，我們建議BHE披露：

我們敦促股東對該提案投贊成票。

董事會一致贊成對該提案投反對票，原因如下：

伯克希爾董事會認為，目前沒有必要按範圍進一步報告伯克希爾·哈撒韋能源公司的温室氣體排放量以及實現淨零脱碳目標的進展情況。

自2017年以來，伯克希爾·哈撒韋能源公司使用業界、華爾街投資者和其他組織合作開發的模板，自願公開報告了其美國運營公司的温室氣體排放數據（見：https://www.brkenergy.com/esg-sustainability/governance）。與伯克希爾·哈撒韋能源公司2005年的基準相比，報告的數據包括迄今為止的減排進展。伯克希爾·哈撒韋能源公司還向投資者報告，並在向固定收益投資者提交的年度報告和愛迪生電氣研究所的財務會議上公開其發電機隊和投資計劃過渡的進展情況（見：https://www.brkenergy.com/investors/financial-filings）。

¹⁵https://www.spglobal.com/marketintelligence/en/news-insights/latest-news-headlines/top-owners-of-us-coal-gas-capacity-ramp-up- 不可再生能源-61601422

¹⁶https://www.brkenergy.com/esg-sustainability/governance

¹⁷https://ghgprotocol.org/standards

¹⁸https://www.ifrs.org/news-and-events/news/2023/07/foundation-welcomes-tcfd-responsibilities-from-2024/

¹⁹https://assets.bbhub.io/company/sites/60/2023/09/2023-Status-Report.pdf

²⁰https://www.pge.com/content/dam/pge/docs/about/pge-systems/PGE-Climate-Strategy-Report.pdf？_gl=1*1tqme4m*_gcl_au*nduznzcyndq2lje20tgwote2mdm。*_ga*mtqxmkontions4xnjk4mdkxnjay*_ga_ fqyx57xzej*mtcwmda5mtgxnc4zleumtcwc4zljeumtcwmda5zljeumtcwmda5zljaumtcwmda5zleumtcwmda5zljaumtcwm

²¹https://download.edison.com/406/files/20237/eix-2022-sustainability-report.pdf？signature=xbowgi10g2wi57bouzorcs3kyqs%3d&expires=1699100336&awsaccessKeyid=akiajx7xeooelcy givdq&versionid=exvctypzuknjb6hbzaixofv9zbudnrf&response-content-disposionition=EXVctypzuknjb6HBZAIXOFV9zbudnrf&response-content-

²²https://berkshirehathaway.com/bhenergy/BHE2022InvestPresent.pdf

²³https://csr.sempra.com/wp-content/uploads/sempra_csr_2022_rgb.pdf

²⁴https://www.pplweb.com/wp-content/uploads/2023/04/PPL-Corporation_2022-Sustainability-Report_FINAL.pdf

²⁵https://s201.q4cdn.com/583395453/files/doc_downloads/esg-key-documents/2023/climate-report-2022.pdf

²⁶https://static.conocophillips.com/files/resources/conocophillips-2022-sustainability-report.pdf

²⁷https://leginfo.legislature.ca.gov/faces/billTextClient.xhtml?bill_id=20232024OSB253

²⁸https://www.sec.gov/news/press-release/2022-46

14

在排放報告要求成為強制性且報告機構發佈相關指導方針之前，董事會認為修改伯克希爾·哈撒韋能源公司的排放報告方法是不明智的。因此，董事會建議我們的股東對該提案投反對票。

未經指示的代理人將被投票反對該股東提案。

Whistle Stop Capital的梅雷迪思·本頓代表價值超過2,000美元的伯克希爾普通股的所有者邁拉·楊打算在會議上提出以下提案供採取行動。

已解決：股東要求伯克希爾·哈撒韋公司（“伯克希爾”）向股東報告公司多元化、公平和包容性努力的有效性。報告應以合理的費用編寫，排除專有信息，並使用員工多元化、招聘、晉升和留住員工的量化指標，包括按性別、種族和族裔劃分的數據，提供結果的透明度。

支持聲明：尋求量化數據，以便投資者可以評估和比較公司的多元化、公平和包容性計劃的有效性。

建議通過伯克希爾現有的可持續發展報告基礎設施提供此內容。不要求提交專門針對該主題的獨立報告。

鑑於：發佈或承諾發佈比伯克希爾更多的包容性數據的公司包括：美國國際集團、美國運通、PayPal、Visa、美國銀行、紐約梅隆銀行、貝萊德和萬事達卡。

As You Sow 和 Whistle Stop Capital 於 2023 年²⁹這篇評論了超過 4,500 EEO-1報告，顯示了企業員工隊伍的多樣性。數據顯示，經理人多元化與企業績效之間呈正相關。

截至該提案提交之日，伯克希爾尚未分享足夠的招聘、留用或晉升數據，以使投資者能夠確定其多元化和包容性計劃的有效性。

如下文所述，包容性指標對於評估伯克希爾的工作場所公平努力以及公司是否能夠成功建立、利用和留住多元化的管理團隊也很重要。

招聘：芝加哥大學和加州大學伯克利分校的經濟學家進行的研究發現，“歧視性公司的利潤往往較低”，並指出 “企業歧視生產性工人會付出高昂的代價。”³⁰

晉升：如果沒有公平的晉升措施，公司將無法為多元化管理建立必要的員工渠道。女性和有色人種員工在職業生涯中經歷 “斷檔期”；每100名男性獲得晉升，只有87名女性獲得晉升。而有色人種女性佔入門級員工的18％，在高管中僅佔6％。³¹

留存率：留存率表明員工是否認為公司是他們的最佳機會。摩根士丹利發現，員工留存率高於行業平均水平可能表明競爭優勢和更高的未來盈利水平。³²

沃倫·巴菲特已經承認，在工作場所存在女性、有色人種和白人男性之間的不平等。伯克希爾通過發佈其合併的 EEO-1 表格，改善了其多元化數據的披露，該表格按性別、種族和族裔顯示了勞動力構成。

在2021年、2022年和2023年，超過40％的伯克希爾獨立投資者投票支持這一數據披露請求。³³但是，在對每家伯克希爾公司的審查中，該數據的發佈在過去三年中沒有改善。投資者仍然沒有關於伯克希爾員工招聘、晉升和留用率的關鍵信息。

董事會一致贊成對該提案投反對票，原因如下：

伯克希爾董事會建議對該提案投反對票。伯克希爾對多元化、公平和包容性的承諾以及我們公司相關計劃的有效性始於我們的領導人，包括董事會，其中四名成員為女性，兩名成員具有種族或族裔多元性。但是，應該指出的是，這些董事不是出於多元化目的而選出的。

²⁹https://www.asyousow.org/report-page/2023-positive-relationships-linking-workforce-diversity-and-financial-performance

³⁰https://www.nytimes.com/2021/07/29/business/economy/hiring-racial-discrimination.html

³¹https://www.mckinsey.com/featured-insights/diversity-and-inclusion/women-in-the-workplace

³²https://www.morganstanley.com/im/publication/insights/articles/article_culturequantframework_us.pdf，第 2 頁

³³https://www.asyousow.org/resolutions-tracker

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為確保股東取得長期成功，伯克希爾鼓勵其領導人執行鍼對其業務獨特方面量身定製的多元化、公平和包容性戰略。伯克希爾已在其網站上公開了在美國平等就業機會委員會的《2022年僱主信息報告》（EEO-1）中彙編的所有子公司的美國勞動力數據，以及按業務部門劃分的數據摘要：

https://www.berkshirehathaway.com/sustainability/berkshire2022eeo1.pdf。

伯克希爾的運營公司繼續通過一系列行動來表現出對多元化、公平和包容性的承諾，包括在某些公司設立高級職位和/或以員工為導向的團體，以支持各自組織的這些努力。這些行動確保我們公司的文化和實踐反映出歡迎和重視所有人的工作場所。這些努力得到了外部組織的認可，例如人權運動基金會的企業平等指數，該指數在其2023-2024年 “平等100獎” 中連續第二年將英國國家科學基金會評為LGBTQ+工作場所包容性領域的領導者（見：https://www.hrc.org/resources/cei-equality-100-award），以及伯克希爾·哈撒韋能源公司致力於為軍事界創造可持續和有意義的福利，被評為軍事友好型金牌僱主（見：https://www.militaryfriendly.com/employers）。

伯克希爾在異常分散的基礎上管理其運營業務，對這些企業的日常活動的參與微乎其微。因此，伯克希爾董事會建議我們的股東對該提案投反對票，支持長期以來的商業模式，即每個企業都要單獨負責制定和實施政策、計劃和成果，包括與多元化、公平和包容性相關的政策、計劃和成果。

未經指示的代理人將被投票反對該股東提案。

Segal Marco Advisors代表AFL-CIO股票指數基金打算在會議上提出以下提案供採取行動，該基金持有價值至少為25,000美元的伯克希爾普通股，為期至少一年。

決定，伯克希爾·哈撒韋公司（“公司”）的股東敦促董事會（“董事會”）採取必要措施，成立由獨立董事組成的鐵路安全委員會，該委員會有權力和義務審查我們公司鐵路子公司伯靈頓北聖達菲（“BNSF”）的人員配備水平及其對安全的影響，並與客户、社區等相關利益相關者會面和協商、僱員和工會。

支持聲明

確保我們公司鐵路運營的安全不僅是一項集體法律和道德責任，也是維護我們公司財務健康和聲譽的重要組成部分。鐵路行業最近的出軌事件，包括涉及英國國家科學基金會的出軌事件，引起了人們對與這些運營相關的潛在風險的關注，因此有必要採取積極措施來加強安全措施。³⁴美國每年有超過1,000起已知的火車出軌事件，平均每天三起。³⁵

作為普通承運人，聯邦法律要求鐵路運輸危險物質，如果列車出軌，這些危險物質可能導致生命損失和環境污染。2023年，俄亥俄州東巴勒斯坦的諾福克南方列車（“NS”）脱軌事件導致氯乙烯的釋放，引起了全國媒體的關注，並宣傳了改善鐵路安全的必要性。³⁶2023年東巴勒斯坦出軌事件使新南威爾士州損失了近10億美元，BNSF的類似出軌可能對BNSF構成重大財務風險。³⁷

³⁸（圖片）

³⁹（圖片）

東巴勒斯坦列車脱軌事件還加強了對英國國家科學基金會和其他一類貨運鐵路為提高運營效率和降低成本而使用的精確定期鐵路（“PSR”）運營模式的作用的審查。⁴⁰在我們看來，PSR導致人員配備水平大大降低，設備減少，列車延長，所有這些都加劇了安全問題。2022年，地面運輸委員會主席馬丁·奧伯曼表示：

³⁴https://www.propublica.org/article/railroad-safety-union-pacific-csx-bnsf-trains-freight; https://www.washingtonpost.com/transportation/2023/07/28/ntsb-report-2021-amtrak-derailment/; https://apnews.com/article/minnesota-ethanol-train-derailment-raymond-bnsf-74ddb9ab067d44b01c373ca75567282d

³⁵https://www.npr.org/2023/03/09/1161921856/there-are-about-3-u-s-train-derailments-per-day-they-arent-usually-major-disaste

³⁶https://www.nytimes.com/2023/02/15/us/ohio-train-derailment-anxiety.html; https://www.nytimes.com/2023/02/17/opinion/ohio-train-derailment-safety-regulation.html

³⁷https://www.cnn.com/2023/07/27/investing/norfolk-southern-east-palestine-derailment-costs/index.html

³⁸https://www.ntsb.gov/news/press-releases/Pages/NR20230214.aspx

³⁹https://www.ntsb.gov/news/press-releases/Pages/NR20230302A.aspx

⁴⁰https://www.wsj.com/articles/norfolk-southern-derailment-spurs-questioning-of-turnaround-kings-strategy-5403464c

16

“在過去的6年中，I類員工總共減少了29％，也就是説，從工資名單中裁掉了大約45,000名員工。在我看來，所有這些都直接影響了我們今天的狀況——鐵路用户的鐵路服務嚴重惡化，因為鐵路網絡的許多部分根本沒有足夠的員工。”⁴¹

儘管PSR可能會在短期內降低人員成本，但我們認為，出軌人數增加的長期成本將超過任何短期財務收益。通過成立鐵路安全委員會，我們公司可以減少出軌的可能性，保護其員工，保護沿線社區，為客户提供更好的服務，表現出對道德商業行為的承諾，並提高公司的長期價值。

董事會一致贊成對該提案投反對票，原因如下：

伯克希爾董事會建議對該提案投反對票。董事會認為成立由獨立董事組成的鐵路安全委員會沒有必要或不合適。

董事會定期收到有關伯克希爾運營業務主要風險和機遇的報告，伯克希爾在異常分散的基礎上管理其運營業務，對這些企業日常活動的參與微乎其微。成立一個專注於鐵路安全的董事會委員會不符合伯克希爾的文化，也沒有必要。

伯克希爾通過伯靈頓北聖達菲有限責任公司（“BNSF”）開展的鐵路業務側重於安全。長期以來，無事故和無傷害運營一直是BNSF願景的一部分，該公司制定了基礎廣泛的多層次風險降低計劃，以降低事故風險並實現這一願景。這些風險識別和緩解計劃中有許多是與員工及其工會合作制定的。BNSF還受聯邦鐵路管理局頒佈的聯邦安全法規的約束。BNSF的安全文化和管理監督帶來了業界領先的安全成果，包括在2000年至2023年期間員工受傷人數減少了70％。

BNSF 實施最先進的安全計劃，使用更安全的油罐車負責任地運輸危險物質，並與當地應急人員合作，避免受傷和環境破壞。BNSF擁有一支經過認證的事件管理小組，他們經過培訓，可以根據國家事故管理系統與地方、州和聯邦響應機構協調應對工作，並在50個地點擁有90多名經過培訓的危險物質應急人員和40名顧問。BNSF 是第一家部署消防泡沫拖車車隊的鐵路 預先放置的穿過鐵路網絡以及其他專門的響應設備。BNSF還向當地應急機構提供實時地理信息系統跟蹤應用程序，使當地應急人員能夠快速識別任何BNSF列車的內容和相對位置。

股東提案錯誤地指出，英國國家科學基金會已經實施了精確定期鐵路（PSR）運營模式。BNSF是美國和加拿大唯一未實施PSR的I類鐵路，適當的員工人數由BNSF確定。

憑藉BNSF的往績記錄以及對提高鐵路運營安全和效率的持續關注，董事會認為，BNSF管理層最有能力評估和監測人員配備水平對運營安全的影響。因此，董事會認為沒有必要在母公司層面設立鐵路安全委員會。董事會建議我們的股東對該提案投反對票。

未經指示的代理人將被投票反對該股東提案。

國家公共政策研究中心自由企業項目董事斯科特·謝潑德打算在會議上提出以下提案供採取行動，該股價值超過2,000美元的伯克希爾普通股持有至少三年。

鑑於：許多政策制定者、投資者和公司已經在目標上達成共識，包括需要將全球氣温上升限制在1.5°C以內，並在2050年之前實現全球温室氣體（GHG）淨零排放。

國際能源署（IEA）的2050年淨零排放路線圖（NZE）描述了能源行業實現温室氣體淨零排放的路徑。國際能源署聲稱，在淨零情景（NZE）下，無需對新的化石供應項目進行投資：“作為總能源供應的份額， [化石燃料]從 2020 年的 80% 下降到 2050 年的略高於 20%。”⁴²

⁴¹https://www.stb.gov/news-communications/latest-news/pr-22-21/

⁴²https://iea.blob.core.windows.net/assets/deebef5d-0c34-4539-9d0c-10b13d840027/NetZeroby2050-ARoadmapfortheGlobalEnergySector_CORR.pdf

17

根據這些假設，伯克希爾·哈撒韋公司持有92％股權的伯克希爾·哈撒韋能源（BHE）已投資370億美元用於可再生能源發電，並預計將在2050年之前完成向淨零排放的過渡。⁴³據報道，“BHE正在迅速採取行動，將其電力結構轉移到風能和太陽能... 伯克希爾很快將從風能、太陽能、地熱能和水力發電中獲得45％的電力...”⁴⁴實際上，“2022年，BHE自有發電量中有40％以上僅來自風能和太陽能。”⁴⁵近年來，它已經關閉了16座燃煤電廠，並宣佈了關閉另外16座發電廠的計劃。⁴⁶

這些投資決定假設國際能源署新澤西的假設是正確的，但目前尚不清楚如果NZE證明是錯誤的，伯克希爾·哈撒韋公司為保護公司資產做了什麼（如果有的話）的分析。

能源政策研究基金會（EPRF）在2023年進行的一項研究發現，淨零排放倡導者誤解了國際能源署對新石油和天然氣投資的立場，國際能源署對新澤西政府政策、能源和碳價格、行為變化、經濟增長和技術成熟度做出了可疑的假設和里程碑。⁴⁷

EPRF的研究發現：“石油和天然氣在現代文明中起着不可替代的作用，低碳替代品是無法複製的。試圖用劣質、效率較低的能源替代它們，將產生巨大的微觀和宏觀經濟後果以及深遠的地緣政治影響。”⁴⁸

新澤西的倡導者將化石燃料稱為擱淺資產，但沒有考慮真正的擱淺資產是否可能是基於錯誤假設花在昂貴的可再生能源選擇上的資產。如果EPRF的研究成真，我們公司將損失數百億美元的可再生能源投資，以及恢復使用可靠能源的成本。此外，看來大多數國家不會真正宣佈可靠和負擔得起的能源為非法，這進一步構成了當前的淨零滯留資產理論 荒謬的。⁴⁹

已解決：股東要求伯克希爾·哈撒韋公司董事會尋求一份審計報告，評估應用能源政策研究基金會的調查結果將如何影響其財務報表所依據的假設、成本、估計和估值，包括與長期大宗商品和碳價格、剩餘資產壽命、未來資產報廢義務、資本支出和減值相關的假設、成本、估計和估值。董事會應以合理的成本獲取並確保在 2025 年 2 月之前發佈該報告，同時省略專有信息。

董事會一致贊成對該提案投反對票，原因如下：

伯克希爾董事會建議對該提案投反對票。董事會認為，發佈評估如何應用能源政策研究基金會調查結果的審計報告不會為股東提供有用的信息。

伯克希爾·哈撒韋能源旗下的能源業務經營着一系列本地管理的業務組合，這些企業的共同願景是成為為客户提供服務的最佳能源公司，同時提供可持續能源解決方案，每天為超過1200萬電力和天然氣客户提供低成本、安全和可靠的服務，以及 最終用户遍及美國、英國和加拿大艾伯塔省。運營公司通過平衡和多樣化的能源投資組合管理風險，並受當地公用事業當局的監管，負責審查費率和資源。伯克希爾·哈撒韋能源公司業務運營的多元化發電產品組合，包括可再生能源，創造了競爭優勢，使這些公司的客户的零售費率比受監管的美國電力公司的全國平均水平低6％至39％。（參見：https://www.brkenergy.com/investors/financial-filings）。

⁴³https://www.google.com/url?sa=t&rct=j&q=&esrc=s&source=web&cd=&cad=rja&uact=8&ved=2ahUKEwjR5NSfgOBAxUtFmlA hviecomqfnoeca8qaw&url=https%3a%2f%2fwww.brkenergy.com%2fcontent%2fpublished%2FPUBLISHED%2FV 1.1% 2Fassets%2F CONTA4C5C459A0B74A7599EB3AF7C 8074112% 2fnative%3f%3d_cache_EA 45% 26Channeltoken%3db048843b%2b%3d_cache_EA 45% 26Channeltoken%3db048843bk%2b%3d_cache_EA 45% 26Channelc9fe 334ad550d375f% 23% 3a~%3atext%3DEnvironmental%2520respect%2520at%2520at%2520berkshire%2520Hathaway %2520Energy%26text%3dbase%2520based%2520current%2520business%2520plans%2cnet%2520zero%2520Energissions%2520zero%2520Esponsions%2520simons%2520sions%2520plans%2520zero%2520Esponsions%252020by %25202050。&usg=aovvaw1|4hjf7dovzvxfvnt9trhx&opi=89978449

⁴⁴https://www.cnbc.com/2023/04/21/berkshire-hathaway-is-about-to-hit-a-big-renewable-energy-milestone.html

⁴⁵https://www.cnbc.com/2023/04/21/berkshire-hathaway-is-about-to-hit-a-big-renewable-energy-milestone.html

⁴⁶https://www.cnbc.com/2023/04/21/berkshire-hathaway-is-about-to-hit-a-big-renewable-energy-milestone.html

⁴⁷https://assets.realclear.com/files/2023/06/2205_a_critical_assessment_of_the_ieas_net_zero_scenario_esg_and_the_cessation_of_in vestment_in_new_oil_and_gas_fields.pdf

⁴⁸https://assets.realclear.com/files/2023/06/2205_a_critical_assessment_of_the_ieas_net_zero_scenario_esg_and_the_cessation_of_in vestment_in_new_oil_and_gas_fields.pdf

⁴⁹https://www.reuters.com/sustainability/resistance-green-policies-around-europe-2023-08-10; https://edition.cnn.com/2023/07/19/china/china-xi-carbon-climate-kerry-intl-hnk/index.htmlhttps://energy.economictimes.indiatimes.com/news/renewable/indias-ambitious-2070-zero-emission-target-needs-10-trillion-investment/96512902;

18

董事會認為，該提案試圖質疑國際能源署的2050年淨零排放路線圖，並要求根據能源政策研究基金會編寫的報告進行替代分析，這將侵犯地方公用事業當局的監督和權限，並違反立法機構通過的與淨零排放要求的時間和實施有關的地方政策。因此，伯克希爾董事會建議我們的股東對該提案投反對票。

未經指示的代理人將被投票反對該股東提案。

保羅·切瑟代表國家法律和政策中心，持有價值超過2,000美元的伯克希爾普通股至少三年，他打算在會議上提出以下提案供採取行動。

已解決：

股東們要求，從2024年開始，伯克希爾·哈撒韋公司（“公司”）每年向股東報告企業運營依賴和易受共產主義中國侵害的性質和程度，共產主義中國是一系列侵犯人權者、地緣政治威脅和美國的對手。該報告應排除機密的商業信息，但應讓股東瞭解公司對在中國共產黨政府內部和控制下開展的活動的依賴。

支持聲明：

在中國做生意的美國公司是一個有爭議的公共政策問題。美國有線電視新聞網在2021年報道説：“在中國做生意很困難。人權衝突使事情變得更加艱難。”⁵⁰

該公司在中國實體開展業務，並依賴材料、零部件、勞動力、服務和投資。

中國是一個連環侵犯人權的國家。

中國也出於各種原因對美國懷有敵意，包括：

— 中國打算到2049年取代美國成為唯一的全球超級大國；

— 美國承諾保衞臺灣，中國聲稱臺灣是其國家的一部分，可能試圖用武力奪取；

— 中美關係因許多問題而緊張，包括中國的軍事擴張；嚴重的侵犯人權行為；與COVID疫情有關的行動；知識產權盜竊；無情的間諜活動；取消香港的自由；以及環境污染。

在美國國務院的《2022年人口販運報告》中，共產黨政府乃至其境內的許多公司也被確定為支持人口販運的國家機構。本公司受以下約束 《維吾爾族強迫勞動預防法》，它對從中國進口的零件和產品進行嚴格核查，以確保它們不是奴隸勞動生產的。

然而，該公司似乎並沒有認真對待中國的威脅。在2023年年會上，其副主席稱中美之間的緊張關係 “愚蠢、愚蠢、愚蠢”，並補充説：“我們應該做的一件事是與中國相處，與中國進行大量自由貿易... 這符合我們的共同利益。”⁵¹該公司最新的10-K年度報告未能具體涉及其許多子公司或投資組合公司在中國或其他地方的地緣政治風險。⁵²

英美國內情報機構領導人在2022年7月發表的聯合聲明警告説，中國共產黨是國際秩序的最大威脅。聯邦調查局局長克里斯托弗·雷説：“我們一直認為，對我們經濟和國家安全構成最大的長期威脅的是中國政府，我所説的'我們'是指我們兩個國家，以及我們在歐洲和其他地方的盟友。”⁵³

鑑於在中國開展業務以及與中國開展業務的性質是有爭議的，即使不是危險的，股東有權知道公司的業務運營和持股在多大程度上依賴共產中國。

⁵⁰https://www.cnn.com/2021/04/02/business/nike-china-western-business-intl-hnk/index.html

⁵¹https://www.axios.com/2023/05/06/berkshire-hathaway-annual-meeting-china

⁵²https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1067983/000095017023004451/brka-20221231.htm

⁵³https://www.fbi.gov/news/speeches/the-threat-posed-by-the-chinese-government-and-the-chinese-communist-party-to-the- 美國的經濟和國家安全

19

董事會一致贊成對該提案投反對票，原因如下：

伯克希爾董事會建議對該提案投反對票。董事會認為，沒有必要就公司業務依賴中華人民共和國（“中國”）的性質和程度以及易受中華人民共和國（“中國”）影響的性質和程度發佈報告。伯克希爾在向美國證券交易委員會提交的文件中披露了其業務面臨的重大風險。此外，伯克希爾的《禁止商業行為政策》專門針對與中國的交易和人權問題。本政策的所有要求適用於伯克希爾的每家子公司。因此，伯克希爾董事會建議我們的股東對該提案投反對票。

未經指示的代理人將被投票反對該股東提案。

截至本聲明發布之日，您的管理層知道除了批准上次年度股東大會的會議紀要外，沒有其他隨附通知中未提及的業務要呈交給會議，該行動不會被解釋為對此類會議記錄中提及的任何事項的批准或不批准。至於可能在會議之前妥善執行和退回的其他事務，包括根據公司未及時收到通知的任何股東提案，將由代理人投票的人根據其最佳判斷酌情對妥善執行和退回的代理進行投票。

年度報告

2023年股東年度報告隨附本委託書，但不被視為代理徵集材料的一部分。

向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表報告的副本（不包括證物）將根據書面要求免費郵寄給股東：伯克希爾·哈撒韋公司公司祕書，內布拉斯加州奧馬哈市法南街3555號68131。此類請求必須提出真誠的陳述，證明申請方在2024年3月6日是公司A類或B類股票的登記持有人或受益所有人。表格中的展品 10-K將根據類似要求郵寄並支付指定費用。2023年10-K表格也可通過美國證券交易委員會的網站（www.sec.gov）獲取。

股東的提議

公司必須在2024年11月15日之前收到任何打算考慮納入2025年年會提交的委託書的股東提案。該提案必須符合美國證券交易委員會根據1934年《證券交易法》頒佈的第14a-8條的規定。建議通過掛號信提交提案——要求退貨收據。打算在2025年年會上提出提案但不將該提案納入公司委託書的股東必須在2025年2月5日之前向公司提供有關該提案的通知。對於任何不符合這些要求和其他適用要求的提案，公司保留拒絕、排除失序或採取其他適當行動的權利。

根據董事會的命令

馬克·漢堡，祕書

內布拉斯加州奧馬哈

2024 年 3 月 15 日

20

董事會建議投票不安第 2 項。

董事會建議投票不安第 3 項。

董事會建議投票不安第 4 項。

董事會建議投票不安第 5 項。

董事會建議投票不安第 6 項。

董事會建議投票不安第 7 項。