CENTNE CORPORATION

限制性契約協定

根據行政人員離職及控制權變更計劃

本協議（以下簡稱“協議”）由Centene Corporation（一家特拉華州公司）與以下籤署的公司僱員或公司附屬公司之一的僱員（以下簡稱“參與者”）簽訂。

參與者向公司和/或其關聯公司提供本計劃中定義的重要服務；

參與者提供的服務對公司的持續成功至關重要；

如公司希望使其和參與者的利益一致，並作為該努力的一部分，公司已向參與者提供參與公司不時生效的高管離職和控制權變更計劃（“計劃”）的能力；

根據本計劃，本公司正在擴大新的、額外的和實質性的對價，這些對價在本計劃創建前無法提供給參與者；

作為參與者參與本計劃並獲得其中所包含的所有利益的能力的一部分，參與者必須同意某些限制性契約，並根據雙方同意的任何先前的行政人員離職和控制權變更協議放棄和終止參與者的權利和所有利益；以及

雙方希望進一步界定和完善《計劃》中規定的義務。

考慮到上述內容和本計劃中規定的利益，雙方特此達成如下協議：

1.參加者的資格。

作為對公司擴大參與者參與本計劃及其利益的重大獎勵，並作為公司向參與者提供訪問公司機密信息的交換，參與者同意以下內容：

a.Non-Competition. 在參與者受僱於公司或公司任何關聯公司期間，以及在本計劃中定義的限制期內，參與者因任何原因終止僱用之日之後（不論是自願或非自願的，亦不論有無因由）（“終止日期”），參與者不得直接或間接為參與者自身利益，或代表任何其他人或實體，（x）受僱於限制區內處於競爭地位的任何競爭對手，或向其提供服務，或（y）成為任何競爭對手的任何其他所有權權益股票持有人，但作為上市公司發行股票少於1%的所有者除外。在本第1條（a）項下，以下定義應適用：

i.術語“競爭對手”是指從事任何業務領域的任何個人或商業實體，該業務領域與公司和/或其任何關聯公司截至終止日期所從事的任何業務領域相同或實質相似。

ii.術語競爭職位是指涉及競爭對手業務的任何部門或領域的工作職責的職位，該職位與參與者在受僱的最後24個月內任何時候參與或承擔工作職責的公司或其關聯公司業務的部門或領域相同或實質相似，或（B）參與者在受僱的最後24個月內隨時瞭解到哪些機密信息。

iii.術語"限制區域"是指公司或其任何關聯公司開展業務的任何州，以及（A）參與者在其受僱的最後24個月內提供服務的任何州，或（B）參與者在其受僱的最後24個月內在該州瞭解到與公司或其關聯公司業務有關的機密信息的任何州。在不限制前述規定的情況下，如果參與者在受僱的最後24個月內的工作職責實質上涉及與全國範圍內的業務相關的職責，則術語"禁區"指整個美國。

四.“機密信息”應具有本計劃中規定的含義。

b.州法增編：修改和修改。 儘管有本第1條中的上述限制，但如果在提供參與本計劃時，參與者居住在本協議附件A中所列的州，則附件A中針對該州所列的修改和/或例外情況應適用於參與者。此外，作為一般事項，公司將僅在參與者簽署協議之日參與者居住或工作的州的適用法律允許的範圍內尋求執行本協議。此外，對於作為律師並受僱於公司或關聯公司以律師身份的參與者，第1（a）條不適用於該參與者。

C.在控制中更改。如果參與者因計劃中定義的控制終止變更而終止僱傭關係，則不適用本第1(A)節的規定。

D.對違約行為的補救。

由於參與者的服務是獨一無二的，並且參與者可以訪問公司的保密信息，雙方同意，任何違反或威脅違反第1條任何條款的行為都將對公司造成不可彌補的損害，僅靠金錢賠償是不充分的補救措施。因此，雙方同意，如果發生任何違反或威脅違反第1條的情況，除所有其他權利和

公司可向任何有管轄權的法院申請特定履行和/或禁令或其他救濟，而無需保證書，以強制執行或防止違反本條第1款的任何規定。

Ii.如果公司自行判斷該參與者在控制權變更之前違反了第1節的任何條款，則參與者將喪失根據本計劃第5節提供的任何福利的權利，並且公司或關聯公司有權(X)在違反規定後10天內收回已經支付或提供給參與者的任何福利的全部價值；以及(Y)不向參與者支付或提供尚未支付或提供給參與者的福利。

上述權利和補救措施應是累積的，並且是本公司及其關聯公司根據任何協議或法律可能享有的任何其他權利或補救措施之外的權利或補救措施。

IV.本協議或參與者與公司或其任何關聯公司之間的任何其他協議，或其他任何內容，均不限制參與者在不向公司披露可能存在的違法行為的情況下，直接與其溝通並提供信息(包括文件)的能力，這些信息包括文件不受任何適用法律或特權的保護，不披露給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他聯邦、州、地方或外國政府機構或委員會(“政府機構”)。公司不得因上述任何活動對參與者進行報復，本協議中的任何規定均不要求參與者放棄可能有權從美國證券交易委員會或任何其他政府機構獲得的任何金錢獎勵或其他付款。此外，本協議沒有阻止參與者向美國平等就業機會委員會提出歧視指控，或向州或地方公平就業實踐機構提出類似指控或投訴。此外，儘管參與者在本協議或本計劃中規定了保密義務，但參與者理解，根據2016年美國《保護商業祕密法》，參與者將不會因以下商業祕密的泄露而被追究刑事或民事責任：(I)直接或間接向聯邦、州、地方或非美國政府官員或律師保密；以及(B)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)是在訴訟或其他法律程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如該項提交是蓋上印章的。參與者也明白，如果參與者因舉報涉嫌違法行為而提起公司報復訴訟，參與者可以向參與者的律師披露商業祕密，並在法庭程序中使用商業祕密信息，前提是參與者(X)提交任何蓋章包含商業祕密的文件；以及(Y)除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。參與者理解，如果商業祕密的披露不是按照上述規定真誠地進行的，那麼

參賽者可能要承擔責任，包括但不限於懲罰性賠償和律師費。

E.債務的存續。即使參賽者因任何原因被終止或終止，本第1節的規定仍應繼續有效，並按照其條款完全有效。

2.其他。

A.可爭議性。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，本協議的其他條款在法律允許的範圍內均可分割和可執行。如果有管轄權的法院應認定本協議第1節的任何地理、期限或其他條款過於寬泛或因此類條款的範圍而無法執行，則在法律允許的範圍內，該法院應以使其可執行的方式修改該等條款，並且可修改的該等條款應完全可執行，如同本協議中所述。任何此類修改不應在任何方面影響本協議的其他條款或條款。

B.無僱傭合同。本協議不構成僱傭合同或為期一段時間的僱傭合同，參與者在任何時候都是自願的僱員。

C.公司董事會或其正式授權的委員會或高級管理人員可在一般情況下或在任何特定情況下放棄本協議中包含的任何對公司有利的條款。

D.具有約束力。本協議對公司和參與者及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

第三方受益人。 參與者承認，參與者向其提供服務或瞭解到的保密信息的任何關聯公司，應是參與者在本協議項下義務的第三方受益人。因此，各關聯公司應被允許對參與者強制執行本協議第1條的任何條款，猶如該關聯公司是公司（無論是單獨的還是與公司共同的）。

f.Notice. 本協議項下的任何通知均應採用書面形式，並在親自遞送或遞送至美國郵政局五天後視為有效送達，郵寄地址為（x）（如為參與者），地址為公司或其關聯公司最後已知的存檔地址；及（y）就本公司而言，致Centene Company，7700 Forsyth Blvd，Clayton，MO，63105，收件人：總法律顧問。

g.整個協議。 本協議和本計劃構成雙方之間的完整協議，並取代和取代（x）與參與者有關的任何及所有先前的遣散費政策、慣例、計劃和安排，無論是書面或口頭的，包括雙方已同意的任何先前的行政人員離職和控制權變更協議，參與者特此放棄並終止參與者在該協議項下的權利和所有利益；及（y）參與者在與本公司或其關聯公司訂立的任何其他協議中的不競爭義務。

h.與會者致謝。 參與者承認他或她：（i）已閲讀本協議；（ii）已獲得參與者自行選擇的律師的意見或自願拒絕尋求該律師的意見；（iii）理解本協議的條款和後果；（iv）完全瞭解本協議的法律和約束力。

雙方已簽署本協議，以昭信守。

附件A

《州法律附錄》：

限制性協定中對限制的修改和例外

如果參與者在員工簽署本限制性契約協議之日(“生效日期”)(附件A所附)(以下簡稱“協議”)是下列州之一的居民，則適用於該州的下列例外和確認適用於參與者，即使本協議或計劃中有任何相反規定：

**阿肯色州如果參賽者是截至生效日期的阿肯色州居民，並且參賽者是持有阿肯色州代碼第17號副標題3的專業執照的人，則第1(A)節將不適用於參賽者。

**加利福尼亞州。如果參與者是截至生效日期的加利福尼亞州居民：

第1(A)條只適用於受僱期間的參賽者。此外，加州法律將適用於參與者在協議下的權利和義務，除非聯邦法律先發制人，否則適用於計劃下的權利和義務。

**科羅拉多州如果參與者在生效日期是科羅拉多州居民：(1)參與者承認至少在RSU協議的生效日期和其中的第1(A)和(B)節的較早14天之前向參與者提供了本限制性公約協議的副本；以及(2)科羅拉多州的法律適用於參與者在RSU協議第10節下的權利和義務。

**哥倫比亞特區。如果參與者在生效日期是哥倫比亞特區居民：(1)參與者承認在參與者必須接受並簽署本協議之前至少14天向參與者提供了本協議的副本；以及(2)公司向參與者提供以下通知：哥倫比亞特區2020年禁止競業禁止協議修正案法案限制了競業禁止協議的使用。它允許僱主在某些條件下向高薪員工要求籤訂競業禁止協議，這一術語在2020年的《禁止競業禁止協議修正案法案》中有定義。Centene已經確定您是一名薪酬很高的員工。有關2020年禁止競業禁止協議修正案的更多信息，請聯繫哥倫比亞特區就業服務部(DOS)。

**伊利諾斯州。如果參賽者自生效之日起為伊利諾伊州居民：(1)參賽者自收到本文件之日起至少有14個歷日來審查和審議本協議；但參賽者可在上述14天期限屆滿前接受本獎項；以及(2)公司特此建議參賽者在接受和簽訂本協議之前諮詢律師(但任何此類法律諮詢費用由參賽者自費)。

**路易斯安那州。如果參與者在生效日期是路易斯安那州的居民，在參與者的僱傭終止後，第1(A)和1(B)條只適用於路易斯安那州的下列教區：阿卡迪亞、艾倫、阿森鬆、假設、阿沃耶爾、博雷德、比恩維爾、博西爾、卡多、加爾卡西厄、考德威爾、卡梅倫、卡塔胡拉、克萊本、康科迪亞、德索托、東巴吞魯日、東卡羅來納、費利西亞納、伊萬傑琳、富蘭克林、格蘭特、伊比利亞、伊伯維爾、傑克遜、傑斐遜、戴維斯、拉薩勒、拉斐特、林肯、利文斯頓、麥迪遜、莫爾豪斯、納奇託奇、奧爾良、德索托、東巴吞魯日、東卡羅來納、伊比利亞、伊伯利亞、傑克遜、傑斐遜、戴維斯、拉薩勒、拉斐特、拉富爾、林肯、利文斯頓、麥迪遜、莫爾豪斯、納奇託奇、奧爾良、德索托、東巴吞魯日、東卡羅爾、東區、伊比利亞、伊伯維爾、傑克遜、傑斐遜、戴維斯、拉薩勒、拉斐特、拉福什、林肯、利文斯頓、麥迪遜、莫爾豪斯、納奇託奇、奧爾良、德索托、東巴吞魯日、東卡羅爾、東區、伊比利亞、伊伯維爾、傑克遜、傑斐遜、戴維斯、拉薩勒、

拉皮德斯、紅河、裏奇蘭、薩賓、聖伯納德、聖查爾斯、聖赫勒拿、聖詹姆斯、聖約翰浸信會、聖蘭德里、聖馬丁、聖瑪麗、聖坦穆尼、坦吉帕霍、坦薩斯、特雷博內、尤尼翁、硃砂、弗農、華盛頓、韋伯斯特、西巴吞魯日、西卡羅爾、西費利西亞納和温恩。

**緬因州如果參與者在生效日期是緬因州居民：(1)本協議第1(A)節關於參與者終止後義務的條款直到(A)參與者受僱於公司一(1)年或(B)參與者接受RSU協議之日起六(6)個月內(以較晚者為準)才生效；(2)參與者承認參與者從參與者收到授標文件之日起至少有3天的時間審查本協議；但是，只要參與者被允許在該(3)天審查期結束之前接受本協議。

**馬薩諸塞州。如果參與者自生效之日起為馬薩諸塞州居民：(1)參與者承認從參與者收到本文件之日起至少有10個工作日的時間來審查本協議；但前提是參與者被允許在10天審查期結束之前接受本協議；(2)參與者理解參與者在接受協議之前有權諮詢律師，但任何法律諮詢費用由參與者自費；(3)參與者承認參與者已有足夠的機會諮詢律師，參與者已閲讀並理解本協議，並自願接受本協議；(4)提供本協議的條款，包括本計劃的利益，作為參與者同意協議第1(A)節限制的對價；(5)如果參與者被無故終止或被解僱，則第1(A)節將不適用，除非雙方簽訂離職或遣散費協議，根據協議，參與者將獲得遣散費(在這種情況下，第1(A)節的競業禁止限制應限於遣散費的期限)。

* * 明尼蘇達州。 如果參與者在生效日期為明尼蘇達州居民，則第1（a）條僅適用於參與者受僱期間的參與者。此外，明尼蘇達州法律應適用於參與者在本協議第1條下的權利和義務。

* * 內布拉斯加州。如果參與者在生效日期為內布拉斯加州居民，則第1（a）條在參與者終止僱傭關係後將不適用。

內華達州。如果參與者在生效日期為內華達州居民：（1）在參與者的僱傭終止後，第1（a）和1（b）條將不禁止參與者向本公司的前供應商或客户提供服務，如果參與者能夠證明（a）參與者沒有徵求前供應商或客户，（b）前供應商或客户自願選擇離開公司並尋求參與者的服務，及（c）參與者在其他方面遵守本協議中的限制，但對向尋求服務的前供應商或客户提供服務的任何限制除外。（2）如果參與者的僱傭因削減力量、重組或類似重組而終止，則第1（a）條僅適用於公司支付參與者工資、福利或同等補償（包括但不限於遣散費）期間。

* * 北達科他州.如果參與者在生效日期為北達科他州居民，則第1（a）和1（b）條僅在參與者受僱期間適用於參與者，在參與者受僱結束後不適用。

* * 俄克拉荷馬州。如果參與者在生效日期是俄克拉荷馬州居民：（1）第1（a）節將不適用於參與者的僱傭終止後；和（2）第1（b）節關於供應商和客户，將僅適用於參與者的僱傭後的公司的供應商或客户，根據Okla是公司的“既定客户”。stat.安。乳頭。15，§ 219A。

* * 俄勒岡州。如果參與者在協議日期為俄勒岡州居民：（1）參與者承認參與者至少有兩週時間審查本協議，並且在這兩週期限屆滿前接受本協議應視為對兩週審查期限的放棄；以及（2）參與者承認，計劃中列出的利益構成本協議的對價。