第七次修正案和重述

Centene Corporation自願

不符合條件的延期補償計劃

第一條

目的和生效日期

Centene Corporation自願不合格遞延補償計劃（“計劃”）的目的是通過向Centene Corporation及其附屬公司提供遞延税務儲蓄機會，幫助他們留住和吸引高管僱員。本計劃沒有資金支持，並根據Centene Corporation修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第201（2）、301（a）（3）和401（a）（1）條的定義，為一羣精選的管理人員和高薪員工提供了選擇推遲收取特定部分補償的機會，並將該等遞延金額視為投資於指定的假設投資基準。本計劃旨在符合第409A節的要求。2005年1月1日之前賺取和歸屬的參與者遞延賬户，加上隨後的收益，不受本計劃條款的約束，但應受2002年6月1日之前計劃的條款的約束。該計劃以前已六次修訂和重申。該計劃的第七次修訂和重述將於2023年12月7日（“生效日期”）生效。

第二條

定義

就本計劃而言，除非上下文另有明確指示，否則下列詞語和短語應具有所示含義：

第2.01節

行政委員會。“行政委員會”或“委員會”是指公司總薪酬負責人或薪酬委員會授權根據本計劃採取行動的其他個人；但如果是《交易法》第16a—1（f）條所指的“官員”，在滿足適用法律或紐約證券交易所上市標準所需的範圍內，“委員會”指薪酬委員會。

第2.02節

基本工資。"基本工資"是指公司就參與者受僱於公司期間提供的服務或履行的勞動而向參與者支付的現金報酬的基本率，包括參與者本可以以現金形式收到的基本工資，以代替（A）根據第4.02節和（B）代表彼等向本公司維持的任何合資格計劃或本公司維持的守則第125條規定的任何自助餐廳計劃作出的供款。

第2.03節

基薪延期。“基本工資遞延”指參與者根據第4.02節選擇在税前基礎上從其基本工資中扣除並記入其遞延賬户的基本工資金額。

第2.04節

受益匪淺。"受益人"是指參與者根據第八條指定接受本計劃項下應支付的任何利益的人或實體。

第2.05節

紙板.“董事會”是指Centene Corporation的董事會。

第2.06節

年度獎金補償。“年度獎金補償”或“獎金補償”是指參與者根據公司獎金計劃的補償，根據董事會的資金批准，每年有資格支付一次，並由既定指標確定。

第2.07節

年度獎金延期。“年度獎金延期”是指參與者根據第4.02節選擇在税前基礎上從其年度獎金中扣除並記入其延期賬户的年度獎金補償金額。

第2.08節

現金長期獎勵計劃延期。“現金長期獎勵計劃延期”指參與者選擇在税前基礎上從其現金長期獎勵計劃中扣除並根據第4.02節記入其延期賬户的現金長期獎勵計劃金額。

第2.09節

現金LTIP補償。“現金長期獎勵計劃”是指參與者根據現金長期獎勵計劃支付的報酬，該報酬在相關績效期結束時有資格支付，並由既定指標確定。

第2.10節

控制的變化。就本計劃而言，如果發生以下任何一條規定的事件，則應視為發生了“控制權變更”：（A）任何人（如經修訂的1934年證券交易法第3（a）（9）條所定義，（"交易法"），並如該術語在交易法第13（d）和第14（d）條中修改），是或成為"受益所有人"。（如交易法第13d—3條所定義），直接或間接持有Centene Corporation的證券，佔Centene Corporation當時發行的證券的總投票權的百分之四十（40%）或以上；（B）在生效日期，組成董事會的個人。（“現任董事會”），因任何理由不再構成過半數的董事會。（但前提是，在生效日期之後成為董事會成員的個人，其選舉，或由Centene Corporation股東提名選舉，經組成現任董事會的至少過半數董事批准，應包括在現任董事會的定義內，但為此目的，不包括，任何該等個人，其首次就任職位是由於實際選舉競爭（或第14a條所用的術語—根據《交易法》頒佈的第14A條第11條），或由董事會以外的人士或代表其他實際或威脅徵求委託書或同意書）；或（C）Centene Corporation的股東完成Centene Corporation與任何其他公司的合併或合併，但合併或合併除外，合併或合併將導致Centene Corporation在緊接之前尚未發行的表決權證券繼續代表，（通過保持未發行或通過轉換為尚存實體的有表決權證券）至少百分之五十（50%）Centene Corporation或該存續實體在合併或合併後立即發行的有表決權證券的合併表決權。為了符合控制權變更的資格，該事件也必須符合《守則》第409A條定義的本公司所有權或實際控制權變更的資格，或變更Centene Corporation的大部分資產的所有權。

第2.11節

代碼.“法典”是指經修訂的1986年《國內税收法典》。凡提及《守則》的任何條款或根據該條款訂立的條例（包括擬議的條例），均應包括任何後續條款或條例。

第2.12節

公司“公司”是指Centene Corporation、其繼任者、董事會或薪酬委員會授權參與本計劃的任何子公司或附屬組織，以及Centene Corporation可能合併或合併的任何組織，或其全部或絕大部分資產可能轉讓給該組織。

第2.13節

賠償委員會。“薪酬委員會”是指董事會的薪酬和人才委員會或其任何繼任者。

第2.14節

延期賬户。"延期帳户"是指行政委員會根據第六條為每一參加者設立的帳户。

第2.15節

推遲選舉。“推遲選擇”是指參與者選擇推遲合格補償。

第2.16節

延期期。“延期期”是指支付或開始支付延期金額的期間。

第2.17節

遞延金額。“遞延金額”是指參與協議所涉的計劃年度或履約期間的合資格補償金額，並根據計劃予以遞延。

第2.18節

指定人。“指定人員”是指公司總獎勵負責人或委員會授權根據本計劃採取行動的其他個人。在本計劃中提及委員會的地方，應被視為也指指定人；但在符合適用法律或紐約證券交易所上市標準所必需的情況下，任何人是《交易法》第16a—1（f）條所指的“管理人員”的情況下，“指定人”應指薪酬委員會。

第2.19節

殘疾。“殘疾”是指《守則》第409A（a）（2）（C）條所定義的參與者的殘疾。

第2.20節

選舉期間。“選舉期”是指委員會就每個計劃年或績效期確定的期間，在此期間，必須根據法典第409A條的要求進行該計劃年或績效期的延期選舉，具體如下：

（a）總則。除下文（b）及（c）所規定者外，選舉期應不遲於緊接第一個計劃年度（其中提供與合資格補償有關的任何服務）之前的計劃年度的最後一天結束。

（b）基於業績的薪酬。如任何表現補償構成條例1.409A—1（e）所指的“表現補償”，則該等金額的選擇期應不遲於賺取該等表現補償的計劃年度結束前六個月結束（無論如何不得遲於該等表現補償的任何部分易於確定的日期）。

（c）新的合格參與者。新有資格成為參與者的個人的選舉期應不遲於該個人首次有資格參加本計劃後的三十（30）天結束，且僅適用於延期選舉日期後獲得的補償。

第2.21節

合格的補償。“合格薪酬”是指任何基本工資、年度獎金薪酬、獎勵薪酬和/或現金長期投資回報薪酬，否則應支付的計劃年度或績效期。

第2.22節

“合資格僱員”是指由委員會選定參加本計劃的公司僱員。參與本計劃的人僅限於公司的一部分關鍵管理層或高薪員工。

第2.23節

艾麗莎。“ERISA”是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

第2.24節

付款方式。"付款方式"是指一次性付款或按兩（2）至十五（15）年的大致相等的年度分期付款。如果支付形式基本上是相等的年度分期付款，則每一分期付款應構成為法典第409A節的目的的單獨付款。

第2.25節

艱難的撤退。“困難期退出”是指根據第7.08條，在發生不可預見的緊急情況時，提前支付延期賬户中的全部或部分餘額，如法典第409A（a）（2）（B）（ii）節所定義。

第2.26節

假設投資基準。"虛擬投資基準"指虛擬投資基準，用於衡量計入參與者遞延賬户的回報。

第2.27節

獎勵補償。“獎勵性薪酬”是指根據本公司維持的任何獎勵計劃（如佣金或其他基於銷售的薪酬計劃）在計劃年度授予參與者的金額，經委員會全權酌情批准。

第2.28節

匹配貢獻。“配對捐款”是指公司將向參與者的延期賬户作出的任何配對捐款的金額。

第2.29節

外面的日期“境外日期”是指（i）計劃支付遞延金額的歷年的最後一天和（ii）計劃支付遞延金額的第三個日曆月的第15天，在每種情況下，根據Reg.1—409A—3（d）確定。

第2.30節

參與者。“參與者”是指任何符合條件的員工，並通過提交第IV條規定的參與協議而作出延期選擇的個人。

第2.31節

參與協議。"參與協議"是指參與方根據第四條提交的協議。

第2.32節

基於績效的補償。“基於績效的薪酬”是指任何年度獎金薪酬、現金LTIP薪酬或激勵性薪酬。

第2.33節

計劃年。“計劃年”是指從1月1日開始至次年12月31日結束的十二個月期間。

第2.34節

合格退休。對於於2019年1月1日或之後受聘的參與者，“合格退休”指參與者年滿55歲並至少服務十（10）年後從本公司退休。對於2019年1月1日之前聘用的參與者，“合格退休”定義為年滿65歲或年滿55歲且至少服務五（5）年。服務年期將按照本公司採用的方法計算。

第2.35節

合格退休人員“合格退休人員”是指經歷過合格退休的參與者。

第2.36節

與服務分離。"離職"係指因死亡而終止僱用或服務，當公司合理預計在某個日期後將不再提供進一步服務，或參與者在該日期後將提供真正服務的水平時，（不論是作為僱員或獨立承包商）將永久地降低到前36個月期間平均服務率的20%或更低，（或如果參與者提供服務少於36個月，則為公司的整個服務期）。如果參與者在善意的休假下停止或減少服務，則離職應在該休假六（6）個月週年結束後發生，但離職應延遲，前提是參與者享有法定或合同權利的重新僱用。確定是否發生離職時，應以符合第1.409A—1（h）條的方式進行。

第2.37節

簽約獎金“簽約獎金”是指在本公司收購另一實體時向選定參與者提供的獎金。根據本計劃的條款，簽約獎金是否有資格延期的決定應由委員會自行決定，在簽約獎金被提交給參與者的聘書或僱傭協議之前。

第2.38節

指定員工。“指定僱員”是指《守則》第409A（a）（2）（B）條和第1.409A—1（i）條所指的“指定僱員”。

第2.39節

不可預見的緊急情況。“不可預見緊急情況”是指因參與者或其家屬突發意外疾病或意外事故、因意外事故導致參與者財產損失或因參與者無法控制的事件而產生的其他類似異常和不可預見情況而給參與者造成的嚴重經濟困難。委員會應以符合第1.409A—3（i）（3）條的方式確定是否發生不可預見緊急情況。

第2.40節

估價日期。“估價日期”指日曆月的最後一天或委員會全權決定的其他日期。

文章病症

行政管理

第3.01節

行政委員會的職責。委員會應負責本計劃的管理，並應擁有管理本計劃所需的一切權力，包括決定參加本計劃的資格和根據本計劃條款決定索賠的酌處權，但委員會根據本第3.01節授予管理本計劃的任何其他人員的任何此類權力除外。委員會可不時為本計劃的管理制定規則，委員會應擁有解釋本計劃並決定與本計劃的管理和運作有關的任何事項的專屬權利。委員會的所有規則、解釋和決定均為決定性的，並對公司、參與者和受益人具有約束力。

委員會可將履行本計劃項下某些行政職能的責任委託給公司的某些僱員或外部第三方。委員會應負責確定與資格、假設投資基準、遞延金額的分配、賬户餘額的確定、假設收益的貸記和假設損失和分配的借記、在職提款、遞延選擇以及與本計劃日常運作有關的任何其他職責有關的問題。委員會可指定其一名成員擔任主席，並可聘請和監督外部供應商、第三方管理人員、記錄管理人員和專業人員（包括內部專業人員）履行本協議授予委員會的任何或所有職責。

委員會或董事會成員均不對任何其他成員或僱員或獲授權管理本計劃的代理人的任何作為或行動負責，或就本計劃的任何作為或不作為承擔任何責任。委員會應保存其各自的所有議事程序的記錄，委員會應保存向參與人或受益人支付的所有款項以及支付的費用或其他款項的記錄。

公司應在法律允許的最大範圍內，賠償公司的每一位董事會成員、高級管理人員或僱員（包括該人的繼承人、遺囑執行人、遺產管理人及其他遺產代理人）及委員會每名成員負擔開支（包括律師費）、判決、罰款、和解中支付的金額，該人實際和合理地與任何威脅有關，因該人應公司或委員會的要求以任何身份服務本計劃而可能涉及的未決或實際訴訟、行動或程序（無論是民事、刑事、行政或調查性質或其他性質）。

公司或委員會因管理本計劃而發生的任何費用應由公司支付。

第3.02節

索賠程序。如果參與者或受益人提出書面請求，聲稱有權根據本計劃收取付款，或聲稱有權根據本計劃收取的福利調整，則該等行為應被視為對福利的索賠。根據本計劃提出的所有養卹金申請均應送交委員會。如果委員會確定，根據本計劃要求有權領取養卹金或其他養卹金的任何個人無權領取全部或部分所要求的養卹金，委員會應書面通知索賠人這一決定，並以索賠人能夠理解的方式説明理由。除非委員會確定需要不超過90天的額外時間，並通知參與者，否則應在提出索賠後90天內發出通知。通知應具體提及拒絕所依據的有關計劃條款，並應説明任何必要的補充材料或信息。此外，此種通知還應告知索賠人，索賠人在索賠人希望對駁回索賠提出異議時，應遵循何種程序，以便利用下文所述的複審程序。索賠人可在此後90天內向委員會提交書面通知，説明索賠人對拒絕其索賠提出異議，並希望委員會進行進一步審查。委員會應在其後60天內審查索賠，並授權索賠人審查有關文件，並向委員會提交與索賠有關的問題和意見。委員會將以書面形式代表公司作出最終決定，並説明具體理由，並將在書面審查請求後60天內將其轉交給索賠人，除非委員會主席確定需要額外的時間（不超過60天），並通知參與者。如果委員會未能在60天內或任何此類延長期限內對提交的索賠作出答覆，公司應被視為拒絕索賠。

第四條

參與

第4.01節

參與的參與本計劃的管理人員應限於（i）符合委員會不時制定的資格標準，以及（ii）在規定的公開註冊期內，通過第三方管理人網站提交參與協議，選擇參與本計劃。參與協議必須在適用的選舉期結束前提交，除非委員會根據守則第409A條另有決定，否則根據該協議的推遲選舉在選舉期的最後一天不可撤銷。任何合資格僱員可在其成為合資格僱員之日或之後參與本計劃之生效日期開始或之後的支付期的第一天開始參與本計劃。

第4.02節

參與協議的內容。根據第七條的規定，每份參與協議應列明：（i）遞延金額，以該計劃年度或業績期間的基本工資、年度獎金補償或現金長期獎勵金的百分比表示；但任何計劃年度或績效期的最低遞延金額不得低於該基本工資的百分之一（1%），該計劃年度或業績期間的年度獎金補償或現金長期投資回報補償，最高遞延金額不得超過其百分之八十（80%）；（ii）延期期，應是（A）不少於三年的一個整年，和（B）參加人離職時結束的期間中較早者，及（iii）付款方式，可以是一次總付或以大致相等的每年分期付款，為期兩（2）至十五（15）年（第7.04條另有規定的除外）。

第4.03節

參與者修改或撤銷選舉。除非根據第7.08條的規定進行艱苦退出，否則參與者不得在相關選舉期屆滿後更改延期金額。

延期期可根據本計劃第7.11節延長。

第4.04節

延遲簽約獎金。儘管有任何相反的規定，推遲向選定參與者提供的與收購有關的簽約獎金應僅受本第4.04條管轄。是否就全部或部分簽約獎金提供延期的機會應由委員會自行決定。如果委員會決定向某一參與者提供這種推遲選擇，則推遲選擇應列入提交給該參與者的邀請函或僱用協議中。如果就簽約獎金提供延期選擇權，任何此類延期不符合第7.02節所述的配對供款的資格。

第五條

遞延補償

第5.01節

選擇性延遲補償。參與者在參與計劃的每個計劃年度的遞延金額應由委員會或指定人員記入參與者的遞延賬户，因為該遞延金額本應支付給參與者。如果公司根據任何州、聯邦或當地法律需要從遞延金額中扣除任何税款或其他金額，則該等金額應從符合資格支付給參與者的、本計劃未遞延的其他補償中扣除。但是，如果參與者選擇推遲很大比例的合資格補償，並且該選擇不允許足夠的剩餘補償用於所需的預扣或扣除，則預扣和扣除將首先從不受延期選擇限制的合資格補償中扣除，然後根據第7.10條減少延期金額。

第5.02節

延期賬户的歸屬。除第7.03條另有規定外，參與者應始終100%歸屬於其延期賬户。

第六條

賬户的維護和投資

第6.01節

賬户的維護。應為每個參與者保留單獨的延期賬户。如有需要，可為參與者維持多個延期賬户，以反映（a）各種假設投資基準及/或（b）指定不同延期期及/或付款方式的獨立參與協議。參與者的延期賬户僅用作計量和確定根據本計劃向參與者支付的金額的工具，不得構成或視為任何類型的信託基金。委員會或指定人應確定每個遞延賬户在緊接該遞延賬户到期付款日期後的每個估值日期的餘額。

第6.02節

假設投資基準。每名參與者應有權指示其延期賬户的投資方式，選擇本協議附錄A所規定的假設投資基準（經委員會不時修訂），並根據委員會不時制定的規則、規章和程序進行選擇。儘管有任何相反的規定，基於參與者投資選擇的收益和損失應自參與者的遞延金額記入其遞延賬户之日起開始累計。

第6.03節

帳目報表。參與者將能夠通過指定的第三方管理員提供的網站訪問帳户信息。與會者還可在向委員會提出書面要求後收到決算報表。

第七條

優勢

第7.01節

付款的時間和形式。在每個延期賬户的延期期結束時，公司應在參與者在適用的參與協議中選擇的時間或時間向參與者支付延期賬户的餘額；但如果參與人選擇從延期賬户一次性接受付款，公司應支付該延期賬户的餘額。（於緊接遞延期末後之估值日期釐定）於延期期結束或在可行情況下儘快以現金一次性支付，且不遲於適用的境外日期。如參與者選擇分期從遞延賬户收取款項，公司應從該遞延賬户支付年度現金，每筆款項的金額應相等於（i）該遞延賬户截至緊接該遞延賬户到期付款日期後的估值日期的餘額乘以（ii）分數，其分子為1，其分母為剩餘分期付款的數量（包括正在支付的分期付款）。第一期分期付款應於遞延期結束時或在切實可行情況下儘快支付，且不得遲於適用的境外日期，而其後各分期付款應於首次付款的週年日或在切實可行情況下儘快支付，但不得遲於適用的境外日期。每期分期付款應被視為按比例從遞延賬户的每項不同視為投資（如有多於一項該等視為投資）支付。

第7.02節

匹配貢獻。每位選擇延遲支付本計劃的合資格補償的參與者，將有資格獲得相當於該計劃年度延遲支付給本計劃的參與者合資格補償的前6%（6%）的百分之五十（50%）的配對供款（不包括參與者的現金長期激勵計劃和基於股票的薪酬延遲到本計劃），扣除本公司於該計劃年度向Centene管理公司退休計劃（“401（k）計劃”）作出的任何相應供款。到期時，匹配繳款應與公司的常規工資表一起記入參與者的賬户。

第7.03節

匹配貢獻歸屬。參與者將根據401（k）計劃獲得配對供款。歸屬時間表如下：

第7.04節

離職和合格退休。根據本協議第7.01條和第7.07條的規定，如果參與者選擇在符合條件的退休或其他離職時分配其遞延賬户餘額，參與者的賬户餘額（於緊接該遞延賬户到期付款日期後的估值日期釐定）在符合條件的退休或其他離職後，應按照本計劃第7.01條和適用的參與協議中的選擇，分期或一次性分配。

出於這些目的，選擇在合格退休時分配其遞延賬户的參與者可以選擇一次性支付或不超過十五（15）年的年度分期支付。終止僱用和離職但不符合合格退休定義的參與者，應在參與者根據本計劃第一次推遲選擇時一次性選擇一次性或每年分期付款，但不超過五（5）年。

適用於在計劃年度賺取但在計劃年度結束後支付的年度獎金補償和/或現金長期收入補償的延期選擇將適用於在計劃年度內符合條件的退休或離職的參與者。此外，經歷合格退休或離職的參與者將被允許推遲支付在本公司服務期間賺取但在合格退休或離職後支付的年度獎金補償和/或現金長期利潤補償。

然而，如果經歷了合格退休或離職的參與者已收到全額分配，並且在支付年度獎金補償或現金LTIP補償時賬户餘額為零，則該年度獎金補償或現金LTIP補償將不會延期支付。

第7.05節

服務分發。根據本協議第7.01條的規定，如果參與者選擇將計劃項下的合資格補償推遲一段規定的年數，則參與者的賬户餘額（自參與者的延遲賬户到期日起的估值日起確定）應根據計劃和參與協議中的選擇分期或一次性分配。

第7.06節

死亡或殘疾。儘管本協議第7.04條和第7.05條以及任何參與協議有規定，如果參與者在合格退休或其他離職前以及在收到其延期賬户全額付款之前死亡或經歷殘疾，公司將支付剩餘的餘額。（在緊接該死亡或殘疾確定後的估值日期確定）給參與者或參與者的受益人（視情況而定）於該事件發生時或在切實可行範圍內儘快以現金一次性支付（儘管本協議第7.01條），且不遲於適用的境外日期。根據本協議第6.02條的規定，根據本第7.06條前一句可分配的金額應基於參與者的投資選擇。

第7.07節

為特定員工延遲。儘管有本第VII條的規定，如果延遲期在離職（死亡或殘疾除外）後終止，則不得向作為特定僱員的參與者支付款項，直至離職六（6）個月週年（在緊接該六（6）個月週年之後的估值日期確定）結束。如果在這六（6）個月的延遲期間，參與者死亡，則應根據第7.06條支付款項。

第7.08節

艱苦的生活。儘管有第7.01條和任何參與協議的規定，但在發生不可預見的緊急情況時，參與者應有權根據第7.08條和第1.409A—3（i）（3）（ii）條提前支付其延期賬户中的全部或部分餘額。根據本第7.08條進行的分配只能在滿足不可預見緊急需要的合理範圍內進行，（可包括合理預期因該分配而產生的税項或罰款），如該需要已或可能已獲解除（i）通過保險或其他方式償還或補償，（ii）清算參與者的資產，但此種清算本身不會造成嚴重的財政困難，或（iii）停止參與本計劃。第7.08條規定的提前付款申請應以委員會不時決定的形式和程序向委員會提出。根據本第7.08條是否允許分派，以及分派的金額及形式應由委員會根據第1.409A—3（i）（3）（iii）條作出決定。

第7.09節

控制選舉中的變化。如果在控制權變更後兩年內離職(“控制權變更終止”)，參與者的賬户餘額將按照其控制權變更選擇(如果有)中指定的方式支付。這是與支付選舉形式不同的選舉，此選舉適用於所有計劃年度。參與者可以選擇與先前選擇的分配計劃相同的分配計劃、一次性付款或在兩(2)至十五(15)年內分期付款。第一期分期付款應在離職後實際可行的情況下儘快支付，但不遲於適用的外部日期；隨後的每期分期付款應在首次付款的週年紀念日或之後實際可行的情況下儘快支付，但不得遲於適用的外部日期。如果在發生控制更改時沒有更改控制選擇，則參與者以前的選擇將是默認選擇，並將遵循該選擇。

第7.10節

扣繳税款。儘管本計劃有任何其他規定，公司應扣留根據本計劃支付的任何適用法律或法規要求扣繳的任何款項。

第7.11節

支付選舉的變化。參與者可根據REG在下列情況下修改其參與協議中關於符合條件的退休、死亡或傷殘時的在職分配或付款(但不能在符合條件的退休以外的情況下離職)的付款時間或付款形式。1-409a-2(B)(1)：(I)任何要修改的選擇至少要在選擇之日起十二(12)個月後才能生效；(Ii)如果選擇與第7.06節(死亡或殘疾)或第7.08節(困難退出)中沒有描述的付款有關，則選擇必須導致付款不早於本應支付款項的日期後五(5)年；以及(Iii)如果選擇與在指定時間或根據固定時間表付款有關，則參與者必須在預定付款日期前不少於十二(12)個月作出選擇。如果參與者在規定的12個月期限內離職，付款選擇的時間或形式的修改將不予考慮。

第八條

受益人指定

第8.01節

受益人指定。每一參與者均有權隨時指定任何人、個人或實體為其受益人。受益人的指定應由參與者通過訪問第三方管理人的網站並進行此類更改來進行修改。

第8.02節

沒有指定受益人。未按照前款規定指定受益人的，或者指定的受益人全部先於該參與者的，則該參與者的受益人視為該參與者的財產。

第九條

圖則的修訂及終止

第9.01節

修正案。董事會或委員會可隨時全部或部分修訂本計劃，但除非遵守適用法律(包括守則第409a條)，否則任何修訂均不能有效減少修訂時任何遞延賬户的結餘，任何其他修訂亦不具追溯力。董事會或委員會對本計劃的解釋應與本計劃符合規範第409a節的要求的意圖一致。

第9.02節

公司有權終止合同。董事會或委員會可隨時終止關於未來參與協議的計劃。董事會或委員會亦可隨時因任何理由終止整個計劃，包括但不限於如董事會認為計劃的繼續及其税務、會計或其他影響，或根據計劃可能產生的付款不符合本公司的最佳利益，而於任何此等終止後，本公司應立即一次性支付各參與者遞延賬户的應計結餘(以終止日期前最近的估值日期計算)。然而，這種終止應以符合規範第409a節要求的方式進行。

第十條

其他

第10.01條

資金不足的計劃。本計劃是一項沒有資金的計劃，其主要目的是根據《僱員補償和保險法》第201、301和401條的規定，為選定的管理人員或高薪僱員羣體提供遞延補償。根據本計劃的所有付款應從公司的普通資金中支付，不得設立任何特別或單獨的基金或進行其他資產分割以確保付款。在任何情況下，任何參與者或其他人士不得因參與本計劃而在本公司的任何特定財產或資產中擁有任何權益。儘管有上述規定，本公司可能(但沒有義務)設立一個或多個設保人信託，其資產受本公司債權人的債權約束，以協助其積累資金以償還計劃下的義務。

第10.02條

沒有可分配的。除本計劃中關於指定受益人的明確規定外，參與者或任何其他人均無權在實際收到本計劃項下明確宣佈為不可轉讓和不可轉讓的金額(如有)或其任何部分之前交換、出售、轉讓、轉讓、質押、預期、抵押或以其他方式阻礙、轉讓、質押或轉讓。在實際付款之前，應支付款項的任何部分不得被扣押或扣押，用於支付參與者或任何其他人所欠的任何債務、判決、贍養費或單獨的贍養費，也不得在參與者或任何其他人破產或資不抵債的情況下通過法律實施轉移。

第10.03條

有效性和可分割性。本計劃任何條款的無效或不可執行性不應影響本計劃任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款將保持完全的效力和效力，任何司法管轄區的任何禁令或不可執行性均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或不可執行。

第10.04條

治國理政。本計劃的有效性、解釋、解釋和執行應在所有方面受密蘇裏州法律管轄，不涉及法律衝突原則，除非聯邦法律先發制人。

第10.05條

就業狀況。本計劃不構成僱傭合同，也不向參與者或公司施加任何義務，要求參與者繼續擔任公司的員工，或改變參與者的僱傭狀態或公司及其關聯公司關於終止僱傭的政策。

第10.06條

潛在的激勵計劃和計劃。本計劃中的任何規定均不得阻止本公司修改、修改或終止任何符合條件的薪酬安排或獎勵計劃和計劃，根據這些獎勵計劃和計劃可賺取現金獎勵，並根據本計劃推遲實施。

第10.07條

代號第409A節。儘管本計劃或任何參與協議中有任何其他相反的規定，本計劃項下的任何付款不得授予、延期、加速、延長、支付或修改，從而導致根據守則第409a條向參與者徵收附加税。如果委員會合理地認定，由於《守則》第409a條的規定，本計劃下的付款可能不會在本計劃或相關參與協議(視情況而定)的條款所規定的時間支付，而不會導致收到此類付款的參與者根據《守則》第409a條納税，公司將在第一天支付不會導致該參與者根據《守則》第409a條承擔任何税務責任的付款；如果參與者是《守則》第409a節所指的特定僱員，則該期限應為參與者終止僱傭之日起六個月期間的第一天。公司應盡商業上合理的努力，真誠地執行第10.07款的規定；但公司、委員會或公司的任何員工、董事或代表均不對參與者承擔與第10.07款相關的任何責任。

茲證明，公司已安排由其正式授權的人員或代表簽署本計劃的修訂和重述。

CENTNE CORPORATION

作者：S/克里斯托弗·A·科斯特

附錄A

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