CENTNE普通股説明

Centene授權股本

Centene修訂和重述的公司註冊證書規定Centene可發行的股本總數為810，000，000股，包括800，000，000股普通股，每股面值0.001美元，和10，000，000股優先股，每股面值0.001美元。

投票權

Centene普通股持有人有權就提交他們在Centene股東會議上投票的每一個事項就截至會議記錄日期持有的Centene普通股持有人的每一股，包括董事選舉。Centene普通股的持有者沒有累積投票權。

一般而言，須獲得出席會議並有權就某事項投票的Centene股本所投票總數的過半數持有人的贊成票，方可批准該事項。

清算權

在Centene清算、解散或清盤的情況下，Centene普通股持有人將有權按比例分享所有負債支付後剩餘的資產，惟Centene優先股持有人在分配前的任何權利。

分紅

受Centene優先股持有人的任何優先權的限制，Centene普通股持有人有權收取股息和現金、股票或財產（如有）的其他分派，由Centene董事會不時從合法可用資金中宣佈。

全額支付和不可評税

所有已發行在外的Centene普通股股份均已繳足，不予徵税。

無優先購買權或轉換權

Centene普通股沒有優先購買權或轉換權或其他認購權。

無贖回權或償債基金

沒有贖回或償債基金的規定適用於Centene普通股。

紐約證交所上市

Centene普通股在紐約證券交易所上市，代碼為"CNC"。”

轉會代理和註冊處

Centene普通股的轉讓代理人和註冊商是Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.。

反收購條款

Centene經修訂和重述的公司註冊證書、Centene經修訂和重述的章程以及特拉華州普通公司法（“DGCL”）中的某些條款可能具有以下效力：

·延遲、推遲或防止Centene控制的變化；

·推遲、推遲或阻止取消Centene現有管理層或董事；

·阻止潛在收購者向Centene股東提出收購要約；以及

·限制Centene股東實現溢價高於Centene普通股現行市場價格的機會，與潛在收購者的報價有關。

以下是Centene修訂和重述的公司註冊證書和Centene修訂和重述的章程中的一些條款的摘要，這些條款可能具有上述效力。Centene認為，加強保護其與不友好或未經請求的收購或重組Centene建議的提議人談判的潛在能力的好處大於勸阻收購或收購建議的缺點，因為這些建議的談判可能導致其條款的改善。

特拉華州企業合併法規

Centene必須遵守DGCL第203條，一項反收購法。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司與“有利害關係的股東”在該人成為有利害關係的股東之日起三年內進行“業務合併”，除非該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易以規定的方式獲得批准或滿足某些其他例外情況。一般而言，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而給利益相關股東帶來財務利益。“有利害關係的股東”包括與關聯公司和聯營公司一起擁有或在有利害關係的股東地位確定前三年內確實擁有公司15%或以上的有表決權股份的人。該條款的存在一般將對未經Centene董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致股東持有的普通股股份高於市價的企圖。

股東會議上的行動；特別會議

Centene的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，股東特別會議可由（i）董事會主席，（ii）首席執行官，（iii）董事會或（iv）根據章程規定的方式向Centene的祕書提出書面請求，由一個或多個Centene的記錄股東或實益擁有人（如有）簽署並註明日期，這些持有Centene普通股不少於10%的流通股。在特別會議上處理的事務應限於（i）會議通知中所述的目的及（ii）Centene董事會決定納入Centene特別會議通知中的任何額外事項。

以書面同意提出的訴訟

Centene的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程要求，股東在年度或特別大會上所要求或允許採取的任何行動可經書面同意，但僅當該等行動符合DGCL和Centene的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的規定。任何股東要求股東以書面同意方式採取行動，必須提交一份由持有至少10%有權就該行動投票的股本股份表決權的股東簽署的書面通知，要求為此目的確定一個記錄日期。

董事會

Centene的修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，每名當選為董事的人士的任期，無論是繼任董事任期已屆滿的人士還是填補任何空缺，將被選為下一屆股東周年大會。

董事，而不是股東，確定Centene董事會的規模

Centene的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，董事人數將不時完全根據Centene董事會通過的決議確定，但在任何情況下，董事人數不得少於5名或多於14名。

董事會空缺由剩餘董事而非股東填補

根據Centene的修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，Centene董事會因任何原因在空缺發生的任期屆滿前產生的任何空缺將由剩餘董事的大多數填補，即使少於法定人數。當選填補空缺的董事將在其前任未滿任期內當選。

股東建議和提名的預先通知

Centene的經修訂和重述的章程載有規定，要求股東在週年大會前向Centene發出任何業務通知，並規定Centene股東在提議業務或提名Centene董事會選舉時應遵循的程序。股東一般須於上一次週年大會週年日前90日至120日發出通知；但是，如果會議日期不在該日期之前30天內或之後70天以上，股東的通知必須在不早於會議召開前120天收到，但不遲於會議召開前70天或公開披露日期之日後10天，第一次是由Centene提出的。該通知必須包括關於提出建議或董事提名的股東、董事提名人（如有）和擬議業務（如有）以及其他指定事項的信息。Centene董事會可以拒絕任何未遵循這些程序的提案。

董事責任限制；賠償

Centene的經修訂及重述的公司註冊證書規定，任何董事無須就違反作為董事的受託責任而對Centene或其任何股東承擔金錢損害賠償的個人責任，除非該等責任豁免或限制在現有或日後可能修訂的《董事總章程》中不允許。如果本公司董事會在下文中作出修訂，授權進一步消除或限制董事責任，則董事責任應在經修訂的本公司董事會授權的最大範圍內予以消除或限制。Centene的修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，Centene股東對本責任限制的任何廢除或修改不得對在廢除或修改之前發生的作為或不作為的Centene董事的任何權利或保護產生不利影響。

Centene的修訂和重述的公司註冊證書要求Centene在法律授權或允許的最大範圍內賠償其董事和高級管理人員，無論現在或以後生效，並且該賠償權利應繼續適用於已不再擔任董事或高級管理人員的人，並應符合其繼承人、遺囑執行人以及個人和法定代表的利益。但是，除強制執行賠償權利的訴訟外，如果該董事、高級職員或利益繼承人發起了該訴訟（或其部分），Centene沒有義務賠償與該訴訟（或其部分）有關的訴訟（或其部分），除非該訴訟得到Centene董事會的授權或同意。獲得賠償的權利包括在最後處置之前獲得為辯護或以其他方式參與任何訴訟而發生的費用的權利。股東對賠償或墊款權利的任何撤銷或修改不得對撤銷或修改前發生的任何作為或不作為的森汀董事或高級職員在撤銷或修改時存在的任何賠償和墊款費用的權利產生不利影響。

Centene董事會可酌情向Centene員工和代理人提供與上述類似的賠償和預付費用的權利。

在Centene修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中納入這些條款可能會降低針對Centene董事的衍生訴訟的可能性，並可能阻止或阻止Centene或其股東對Centene董事違反其注意義務提起訴訟，即使這樣的訴訟，如果成功，本可以讓森泰及其股東受益

關於Centene優先股的一般規定

以下是Centene優先股的一般術語和規定的描述。Centene優先股的所有條款都包含或將包含在Centene的修訂和重述的公司註冊證書中，或包含在與每個系列優先股相關的一個或多個指定證書中。

Centene董事會獲授權，無需進一步股東批准，但須遵守紐約證券交易所的適用規則和法律規定的任何限制，不時發行最多1000萬股優先股。Centene董事會有權酌情規定發行一個或多個類別或系列的所有或任何優先股股份，併為每個類別或系列確定全部或有限投票權，或無投票權，以及指定、優先權和相關、參與權、選擇權或其他特殊權利及其資格、限制或限制，董事會通過的決議或決議規定發行此類類別或系列，包括但不限於授權任何此類類別或系列可以：

·在該時間或時間以該價格贖回；

·有權以該等利率、該等條件、在該等時間、優先於或與該等其他類別或任何其他系列的應付股息支付的股息（可累積或非累積）；

·有權在Centene解散或Centene資產的任何分配時享有此類權利；或

·可按董事會可能決定的價格或匯率轉換為或交換為Centene任何其他類別或類別股票或任何其他系列相同或任何其他類別股票的股份。

授權Centene董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行的投票有關的延遲。發行優先股可能在可能的收購和其他公司目的方面提供理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購Centene的大部分流通有表決權的股票，或可能阻止第三方收購Centene的大部分流通有表決權的股票。

獲授權但未發行的股份的某些效力

Centene可以在不經股東批准的情況下發行額外的普通股或優先股，但須遵守紐約證券交易所和特拉華州法律的適用規則，用於各種企業目的，包括未來的公開或私人發行以籌集額外資本，企業收購，以及員工福利計劃和股權授予。未發行及未保留的普通股及優先股的存在可能使Centene能夠向對現任管理層友好的人士發行股份，這可能會阻止通過代理權競爭、要約收購、合併或其他方式獲得Centene控制權的企圖。森泰不會徵求股東批准發行普通股和優先股，除非森泰董事會認為批准是可取的，或紐約證券交易所或特拉華州法律的適用規則要求。