4D分子治療公司控制權和遣散費協議的變更
本“控制與服務變更協議”(“協議”)由(“執行”)與4D分子治療公司(“本公司”)訂立及簽訂，自雙方簽署本協議的最後日期(“生效日期”)起生效。
背景
A.
本公司董事會(“董事會”)認識到，收購本公司或非自願終止的可能性可能會分散執行人員的注意力，並可能導致執行人員考慮其他就業機會。董事會已決定，保證本公司將繼續盡忠職守並保持客觀，符合本公司及其股東的最佳利益，即使該事件可能、威脅或發生。
B.
董事會認為，為管理層提供繼續聘用高管的激勵，並激勵高管在控制權變更(定義見下文)時為了股東的利益最大化公司價值，符合本公司及其股東的最佳利益。
C.
董事會認為，必須在行政人員終止對本公司的服務時向行政人員提供離職福利，以加強行政人員的財務安全，並激勵和鼓勵行政人員留在本公司，儘管可能發生此類事件。
D.
除非本協議另有定義，否則本協議中使用的大寫術語在下文第9節中定義。
協議
雙方協議如下：
1.
協議條款。本協定自生效之日起生效，並於締約雙方就本協定承擔的所有義務履行之日終止。
2.
隨心所欲就業。本公司和管理人員承認，管理人員的僱用是並將繼續是適用法律所定義的“隨意”。除下文第5節規定外，如果高管因任何原因終止僱傭，高管無權獲得除本協議規定之外的任何遣散費、福利或補償。
3.
覆蓋在控制期變更之外的終止。如果高管在控制變更期間以外經歷了承保終止，則在滿足以下條件的前提下：(I)高管以公司批准的形式向公司提交了針對公司及其關聯公司的所有已執行的全面解除索賠(“解除索賠”)，該索賠根據下述第14(A)(V)節或公司規定的較短時間段在此類承保終止後生效且不可撤銷；以及(Ii)高管繼續遵守下文第12條的規定，則除了根據適用法律應支付的終止日期之前任何累積但未支付的工資、福利、假期和費用補償外，公司應向執行人員提供以下內容：
(a)
遣散費。公司應向高管支付相當於其基本工資九(9)個月的現金，按終止日期前的有效匯率計算。根據下文第14(A)(V)節的規定，這種付款應在索賠解除生效且不可撤銷之日之後的第一個工資日一次性支付，扣除適用的預扣。
(b)
目標獎金。根據以下第14(A)(V)節，假設業績目標達到目標的100%(100%)，按照緊接終止日期之前的有效比率，高管有權獲得相當於按比例計算的高管目標年度獎金的按比例部分(基於終止日期發生的日曆年度內高管受僱於本公司的天數)，並以現金一次性支付，減去適用的扣繳，在索賠解除生效且不可撤銷的日期後的第一個工資單日支付。由於準確預測組織績效是不切實際的，因此本協議假定實現100%的目標，而不考慮本小節的實際績效趨勢。
(c)
獎金支付。高管有權在終止日期之前的會計年度獲得任何已賺取但未支付的年度績效獎金。如果並在賺取的範圍內，該等已賺取的上一年度年度獎金及/或按比例計算的年度獎金應同時支付予有關年度的本公司其他高管，減去適用的扣繳及扣減，但在任何情況下不得遲於終止日期後的下一年3月15日。
(d)
繼續醫療保健。如果高管及時選擇根據修訂後的1985年綜合總括預算調節法(“眼鏡蛇”)的規定繼續獲得醫療保險，公司應直接支付或補償高管及其受保家屬的公司部分保費(按終止日有效的相同費率)，以(I)終止日期九(9)個月週年紀念日和(Ii)高管及高管受保家屬根據另一僱主計劃有資格獲得醫療保險的日期(S)中較早的日期為準。儘管如上所述，(I)如果提供此類福利所依據的任何計劃不是或在持續承保期結束前不再適用於經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《準則》)第409a條的適用範圍，或(Ii)本公司因其他原因無法繼續承保其團體健康計劃下的高管，而不受適用法律(包括但不限於，公共健康服務法第2716條)懲罰，則在這兩種情況下，每種情況下，本公司都無法繼續承保其集團健康計劃中的高管，而不受適用法律(包括但不限於，公共健康服務法第2716條)的懲罰
此後，剩餘的公司補貼應按基本相等的每月分期付款方式支付給高管。在本公司根據本第3(B)條停止支付保費後，如有資格，行政人員可根據COBRA的規定選擇繼續醫療保險，費用由行政人員承擔。如果高管成為後續僱主的團體健康計劃的承保對象，高管應立即通知公司。
4.
在控制期變更期間承保的終止。如果高管在控制變更期間經歷了擔保終止，則在滿足以下條件的前提下：(I)高管根據下文第14(A)(V)條或公司規定的較短時間向公司提交了在擔保終止後生效且不可撤銷的已執行債權釋放書，以及(Ii)高管繼續遵守下文第12條的規定，則除根據適用法律應支付的終止日之前任何應計但未支付的工資、福利、假期和費用補償外，公司應向高管提供以下內容：
(a)
遣散費。公司應向高管支付相當於其基本工資十二(12)個月的現金，按終止日期前的有效匯率計算。根據下文第14(A)(V)節的規定，這種付款應在索賠解除生效且不可撤銷之日之後的第一個工資日一次性支付，扣除適用的預扣。
(b)
目標獎金。行政人員有權於根據下文第14(A)(V)節規定，假設業績目標按終止日期前生效的百分百(100%)的比率達到目標的百分百(100%)業績目標的情況下，於債權解除生效及不可撤銷生效日期後的第一個薪資日，以現金一次性支付，減去適用的扣繳款項，收取相當於(I)十二(12)個月加(Ii)按比例計算的行政人員目標年度花紅的按比例部分(根據終止日期發生的歷年內本公司受僱於本公司的天數)。由於準確預測組織績效是不切實際的，因此本協議假定實現100%的目標，而不考慮本小節的實際績效趨勢。
(c)
獎金支付。高管有權在終止日期之前的會計年度獲得任何已賺取但未支付的年度績效獎金。如果並在賺取的範圍內，該等賺取的上一年度年度獎金應同時支付予有關年度的本公司其他主管人員，減去適用的扣留及扣減，但在任何情況下不得遲於終止日期後的下一年3月15日。
(d)
繼續醫療保健。如果高管適時地根據COBRA的規定選擇繼續獲得醫療保險，公司應直接支付或補償高管及其受保家屬的公司部分保費(按終止日有效的相同費率)，直至(I)終止日期十二(12)個月週年紀念日和(Ii)高管及其受保家屬有資格獲得另一僱主計劃下的醫療保險的日期(S)，兩者中以較早者為準。儘管有上述規定，(I)如有任何提供該等利益的計劃
未獲豁免或在持續承保期限屆滿前終止不受守則第409A條第1.409A-1(A)(5)款的適用，或(Ii)本公司因其他原因不能繼續承保其團體健康計劃下的高管而不受適用法律(包括但不限於公共健康服務法第2716條)懲罰的情況下，則在這兩種情況下，相當於每一剩餘公司補貼的金額此後應按大致相等的每月分期付款支付給高管。在公司根據第4(C)條停止支付保費後，如果有資格，行政人員可根據COBRA的規定選擇繼續醫療保險，費用由行政人員承擔。如果高管成為後續僱主的團體健康計劃的承保對象，高管應立即通知公司。
(e)
股權獎。Execution持有的每一項已發行和未歸屬的股權獎勵(不包括根據業績歸屬條件全部或部分歸屬的任何此類獎勵)，包括但不限於每股限制性股票、股票期權、限制性股票單位和股票增值權，應自動歸屬並在適用的情況下可行使，其上的任何沒收限制或回購權利對於100%(100%)的股份應立即失效(不包括基於達到績效歸屬條件而全部或部分歸屬的任何此類獎勵，該等獎勵應受適用獎勵協議的條款管轄)，從緊接終止日期之前開始。
5.
一定程度上的削減。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應以任何其他遣散費福利、代通知金或本公司根據(A)任何適用法律規定(包括但不限於工人調整和再培訓通知法)或(B)與高管終止僱傭有關的任何其他公司協議、安排、政策或慣例向高管支付的其他類似福利，全部或部分減少高管在本協議項下的遣散費。根據本協議提供的福利旨在最大限度地履行因高管終止僱傭而可能產生的任何和所有法定義務。此類減薪應具有追溯性，根據公司的法定義務，首先支付的遣散費福利將重新定性為付款。
6.
被視為辭職。於行政人員服務因任何原因終止時，行政人員應被視為已辭去當時在本公司或其任何聯屬公司擔任的所有職位及董事職位(如有)，並應本公司的要求，行政人員應簽署必要或適宜的文件以完成該等辭任。
7.
其他終止合同。如果高管在本公司的僱傭關係因保險終止以外的任何原因終止，則高管無權獲得除應計但未支付的工資、假期和費用報銷以外的任何福利，直至終止日期為止，並根據適用法律選擇COBRA或類似州法律可能要求的任何持續醫療保險。
8.
付款限制。即使本協議中有任何相反的規定，如果根據本協議或以其他方式執行的任何付款或分配
(“付款”)將(A)構成守則第280G節所指的“降落傘付款”，以及(B)如非此句，須按守則第499條徵收的消費税(“消費税”)，則該項付款應(I)全額交付，或(Ii)交付的程度較小，以致上述付款的任何部分均不須繳納消費税，不論上述數額中的哪一者，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及消費税，將導致行政機關在税後基礎上獲得收入，最大的一筆付款，儘管根據《守則》第4999條的規定，這筆付款的全部或部分可能要納税。本公司將選擇一位在計算守則第280G條和消費税的適用性方面有經驗的顧問，但顧問的決定須基於守則第6662條所指的執行上述計算的“實質權力”。本公司應承擔根據本合同要求由該顧問作出的決定的所有費用。顧問應在觸發高管支付權之日後十五(15)個日曆日內(如果公司或高管當時提出要求)或公司要求的其他時間內向公司和高管提供其計算結果。顧問根據本協議作出的任何善意決定應是最終的、對公司和高管具有約束力和決定性的決定。根據第8條的規定，任何支付或福利的減少將按以下順序發生：(1)減少現金支付；(2)取消股票期權以外的股權獎勵的加速授予；(3)取消股票期權的加速授予；以及(4)減少支付給高管的其他福利。
(a)
“原因”是指下列任何情況的發生：(I)高管未能履行高管作為公司服務提供者所指派的主要職責或責任(但因高管殘疾(如守則第22(E)(3)條所界定)而導致的故障除外)；但條件是，高管未能實現某些結果，例如公司的業務計劃本身不構成“原因”；(Ii)高管從事與公司或其關聯公司的業務有關的任何不誠實、欺詐或重大失實陳述的行為；
(Iii)
高管違反適用於本公司或其關聯公司業務的任何聯邦或州法律或法規，導致或可以合理預期對本公司造成傷害或造成重大風險，由本公司確定；
(Iv)
高管違反任何保密協議或發明轉讓協議，或高管實質性違反高管與公司(或公司的任何關聯公司)之間的任何其他實質性合同，或實質性違反公司(或公司的任何關聯公司)的任何書面政策；(V)高管被判犯有任何重罪或犯有任何道德敗壞行為，或對其提出不認罪抗辯；或(Vi)行政人員實施任何行為或參與任何情況或事件，使行政人員受到廣泛的公眾詆譭、蔑視、醜聞或嘲笑，或有理由震驚、侮辱或冒犯社區的相當一部分人，或行政人員因任何此類行為或參與此類行為而受到宣傳。公司不得根據上文第(I)款的規定終止高管職務，除非事先向高管提供書面通知，説明構成終止理由的作為或不作為，並且在公司合理判斷的情況下終止高管職務
失敗可在三十(30)天內治癒，合理的治療期不超過該通知日期後的三十(30)天。
(b)
“控制權的變更”具有本公司經修訂的2019年股權激勵計劃賦予該術語的含義。
(c)
“控制權變更期間”是指(I)自公司簽訂最終協議之日起的一段時間，該最終協議規定，如果擬進行的交易完成，將導致控制權變更，以及(Ii)在控制權變更結束後十二(12)個月內結束。
(d)
“擔保終止”是指公司以非正當理由或以正當理由終止對高管的僱用，在必要的情況下，這兩種情況都構成了離職。
(e)
“充分理由”是指在未經執行人員明確書面同意的情況下，發生下列任何事件或情況(可以任何理由拒絕、拒絕或推遲同意)：
(i)
公司要求高管人員的主要工作地點搬遷至距離其當時的主要工作地點超過二十五（25）英里的地點，但公司業務所需的旅行（在某種程度上與旅行要求標準和行業慣例基本一致）除外;
職責；
如果管理層沒有發生變化，公司所有或基本上所有類似職位的員工都會受到類似影響的全面減薪，不應構成充分的理由；或
(Iv)
公司對本協議或任何僱傭協議或聘書的任何實質性違反。
行政人員必須在該條件最初存在後九十(90)天內向公司發出導致“有充分理由”的情況的通知，公司將在通知後三十(30)天內補救該條件，如果公司沒有補救該條件，則行政人員必須在該治療期屆滿後三十(30)天內提出有充分理由的辭職。行政人員因身體或精神疾病而喪失工作能力不會影響行政人員有充分理由終止其工作的權利。行政人員繼續受僱，不構成同意或放棄任何構成本合同項下正當理由的行為或不作為的權利。
(f)
“離職”係指守則第409A節和財政部條例所指的與公司的“離職”
(a)
公司的繼任者。就本協議下的所有目的而言，術語“公司”應包括執行和交付本第10(A)條所述假設協議的公司業務或資產的任何繼承人，或因法律實施而受本協議條款約束的任何公司業務或資產。
(b)
管理人員的繼任者。本協議的條款和執行人在本協議項下的所有權利應符合執行人的個人或法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、被分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並可由其執行。
11.
通知。本協議項下提供的任何通知必須以書面形式發出，並應在親自交付(包括傳真)、電子郵件交付或第一類郵件郵寄後第三天以較早的時間送達本公司的主要辦公地點和本公司的賬簿和記錄中所列的高管地址時視為生效。
(a)
保密協議。行政人員在此明確確認行政人員根據公司與行政人員之間的某些保密協議(“保密信息協議”)對公司承擔的持續義務。
(b)
不是貶低。高管同意高管不得公開或私下貶低、批評或詆譭公司、其關聯公司及其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、代理、合作伙伴、股東或員工。本第12條(B)項不適用於任何法院、仲裁員或政府機構所要求的任何證據或證詞。
(c)
舉報人保護和商業祕密。儘管本協議或保密協議中有任何相反規定，但本協議或保密協議中的任何規定均不禁止行政部門根據1934年《證券交易法》第21F節或2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第806節的規定和規則，或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款(包括因向任何此類政府機構提供的信息而獲得獎勵)的規定，向任何美國政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為。此外，根據《美國法典》第18編第1833節的規定，即使本協議有任何相反規定：(I)高管不得違反本協議，並且不應根據任何聯邦或州商業祕密法(A)因泄露下列商業祕密而承擔刑事或民事責任：
保密地向聯邦、州或地方政府官員或律師提出，僅用於報告或調查涉嫌違法的行為，或(B)披露在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中提出的商業祕密，如果此類提交是蓋章的；以及(Ii)如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟要求公司進行報復，如果高管提交了任何蓋有印章的包含商業祕密的文件，並且除非根據法院命令，否則高管可以向高管的律師披露商業祕密，並可以在法庭訴訟中使用商業祕密信息。
13.
爭議解決。除非法律另有禁止或下文另有規定，否則在法律或衡平法上，因本協議或高管的僱用或終止而引起或有關的所有爭議、索賠及訴訟理由(每一項均為“索賠”)應通過在加利福尼亞州阿拉米達縣根據其僱傭仲裁規則和程序通過JAMS進行的最終和具有約束力的仲裁來唯一解決，這些仲裁規則和程序可在Www.jamsadr.com/rules- 僱傭仲裁。仲裁員應判給勝訴方的律師費和專家費(如有)。雙方同意遵守在此類訴訟中作出的所有決定和裁決。仲裁員作出的此類裁決和裁決應是終局和終局的。所有此類爭議、索賠或爭議應以此方式解決，而不是在法律或衡平法上提起任何訴訟；但是，本款中的任何規定不得被解釋為阻止提起訴訟，要求按照本協議或保密信息協議的規定進行強制救濟或具體履行。本爭議解決過程和本協議項下的任何仲裁均應保密，任何一方或中立仲裁員均不得在未經各方事先書面同意的情況下披露該過程的存在、內容或結果，除非有必要或被迫在法院強制執行本仲裁條款或此類仲裁的裁決，或在法律程序中執行。行政人員和公司放棄以個人身份以外的任何憲法或其他權利提出本協議所涵蓋的索賠。除適用法律可能禁止的情況外，上述豁免包括作為原告或班級成員在任何所謂的類別或代表程序中主張索賠的能力。儘管有上述規定，執行機構和本公司均有權通過法院訴訟而不是仲裁來解決任何知識產權問題或糾紛。
如果行政人員在離職時被視為《守則》第409a(A)(2)(B)(I)節所指的“特定僱員”，則為避免《守則》第409a(A)(2)(B)(I)條所規定的被禁止的分配，必須延遲開始執行根據本協議有權享受的福利的任何部分，
(B)行政人員去世的日期。在適用守則第409a(A)(2)(B)(I)條期限屆滿後的第一個工作日，所有根據第14(A)(Ii)條延期支付的款項應一次性支付給高管，而本協議項下到期的任何剩餘付款應按本協議另有規定支付。
(Iii)
費用報銷。在根據本協議支付的任何報銷受守則第409A節的規定約束的範圍內，根據本協議支付給高管的任何此類報銷應不遲於發生費用的下一年的12月31日支付給高管，一年報銷的費用金額不影響在隨後任何一年有資格獲得報銷的金額，並且高管根據本協議獲得報銷的權利不會受到清算或交換另一項福利的影響。
(Iv)
分期付款。就《守則》第409A節(包括但不限於《財務管理條例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)節)而言，管理層收到本協議項下任何分期付款的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，每一筆分期付款在任何時候都應被視為單獨和不同的付款。
(v)
釋放。儘管本協議有任何相反規定，但根據本協議，因高管終止僱傭而應支付的任何款項須由高管簽署並提交索賠豁免，(A)公司應在高管終止日期後十個工作日內向高管提交索賠豁免，公司未能在該十個工作日屆滿前提交索賠豁免，應構成放棄執行索賠豁免的任何要求，(B)如行政主管未能在豁免失效日期(定義見下文)當日或之前執行豁免申索，或在其後及時撤銷行政當局對豁免索償的接受，則行政主管無權獲得以豁免索償為條件的任何付款或利益，及(C)如行政主管的終止日期與豁免失效日期處於兩個不同的課税年度，則須向行政主管支付的任何款項，如以豁免索償為條件，並根據守則第409A條被視為非限定遞延補償，則須於較後的課税年度支付。就本協議而言，“解除失效日期”應指(1)如果高管在終止日未滿40歲，則為本公司及時向高管提交解除債權之日後七(7)天，或本公司規定的較短時間，以及
(2)如果高管在終止之日為40歲或以上，則為公司及時向高管提交索賠解除之日後二十一(21)天，或者，如果高管終止僱傭是“與離職激勵或其他僱傭終止計劃有關”(該短語在#年的年齡歧視中定義)
1967年《就業法》），該日期為此類交付日期後的四十五（45）天。如果任何不合格的遞延補償金的支付（在第409 A條的含義範圍內）因高管終止僱傭關係而在本協議下到期的款項根據第14（a）（v）條被延遲，此類金額應在執行官簽署且未撤銷索賠解除之日後的第一個工資發放日一次性支付（且適用的撤銷期已滿），或者，對於受第14（a）（v）（C）條約束的任何付款，在下一個納税年度發生的第一個工資發放日，如果較晚的話。
(b)
保留。公司有權從本協議項下的任何應付款項中預扣公司必須預扣的任何聯邦、州、地方或外國預扣或其他税款或費用。
(c)
棄權。本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非經執行人員和公司授權成員（執行人員除外）書面同意並簽署。任何一方放棄追究另一方違反或不遵守本協議任何條件或規定的行為，均不得視為放棄追究任何其他條件或規定，或在其他時間放棄追究相同條件或規定。
(d)
整個協議。本協議和《保密信息協議》代表雙方就本協議標的達成的完整諒解，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有書面或非書面承諾、安排和諒解，包括但不限於管理層要約函協議中的任何離職或控制權利益變更，就業協議和/或股權獎勵協議或公司事先批准的。
(e)
法律的選擇。本協議取代您和中國機械製造行業網先前就相同事項訂立的任何書面或口頭協議。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
(f)
可分割性本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。在該司法管轄區內解釋和執行，猶如本協議從未包含此類無效或不可執行的條款。
(g)
對應者。本協議可以一式兩份地簽署，任何一份都不需要有一方以上的簽字，但所有這些簽字加在一起將構成同一份協議。
(h)
行政確認。執行官確認：（i）執行官已就本協議諮詢或有機會諮詢執行官自己選擇的獨立法律顧問，並且公司已建議執行官這樣做;（ii）執行官已閲讀並理解本協議，完全瞭解其法律效力，並已根據執行官自己的判斷自由簽訂本協議。
(簽名頁如下)
雙方已於下列日期簽署本協議，對於公司而言，由其正式授權的官員簽署。
4D分子治療公司
作者：/s/ David Kirn，醫學博士
David·柯恩，醫學博士
首席執行官
2023年8月28日
行政人員
/s/ Uneek Mehra
烏尼克·梅赫拉
2023年8月29日