有效(“授予日期”)你已被授予[    ]Regeneron製藥公司(以下簡稱“公司”)普通股。這些股份在如下所示的歸屬日期(S)之前是受限的。

該獎項目前的總價值為$。[        ].

該獎項將在顯示的日期(S)全額授予。

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Regeneron製藥公司

限制性股票協議

根據

第二次修訂和重申的再生元製藥有限公司

2014年長期激勵計劃

本協議(“本協議”)由紐約一家公司Regeneron PharmPharmticals，Inc.(“本公司”)與限制性股票授予通知上所列員工(“接受者”)之間於限制性股票授予通知上的日期簽訂。使用但未在本協議中定義的任何大寫術語應具有本計劃(定義如下)中賦予該術語的含義。

鑑於接受者是本公司(或本公司的附屬公司)的僱員，並且公司希望為接受者提供獲得或擴大接受者在公司的股權的機會，以便接受者可以在公司的成功中擁有直接的所有權利益；以及

鑑於，管理第二次修訂和重新啟動的Regeneron PharmPharmticals，Inc.2014長期激勵計劃(經不時修訂，“計劃”)的委員會已(於限制性股票授予通知中指定的授予生效日期)向接受者授予限制性股票授予通知中所載的限制性股票。

鑑於本協議所包含的契約和協議，雙方現達成如下協議：

1.授權書。根據本計劃第8節，本公司在本計劃條款及條件的規限下，以及在本計劃所載條款及條件的規限下，向接受者授予授出限制性股票通知所示的限制性股票股份數目。在轉讓限制失效之前，受贈人的股份授權書和限制性股票所有權記錄應保存在公司的賬簿上。根據受贈人的要求，既得股份可以憑股票憑證或記賬登記證明。

2.歸屬。(A)授予接受者的限制性股票應按照《授予限制性股票通知》的規定分批歸屬。《限制性股票授予通知書》中的歸屬明細表指明瞭對特定數量的限制性股票轉讓的限制將失效的每個日期，使接受者有權自由轉讓此類股份，但接受者沒有[（惟按以下規定退休者除外）]1終止受僱於本公司及其所有附屬公司(本公司及其附屬公司在此統稱為“僱主”)。於授出受限制股份通知所指明的全部歸屬日期之間的期間內，不得按比例或部分歸屬，而所有歸屬只應於該等完全歸屬日期發生。接受者因任何理由終止受僱於僱主後，不得轉歸[（惟按以下規定退休者除外）]2.第2(A)節的規定須符合(I)《限制性股票授予通知書》或任何僱傭協議、諮詢協議、控制權變更協議或計劃，或僱主與接受者(或以其他方式適用於接受者)在《限制性股票授予通知書》規定的授予日期生效的類似協議或計劃中所載的規定，以及(Ii)委員會根據《計劃》第8(H)節作出的決定。

(B)即使本協議有任何規定(以下句子除外)或在《授予限制性股票通知書》中有相反的規定，但須受《授予限制性股票通知書》指明的授予日期生效的任何僱傭協議、諮詢協議、控制權變更協議或計劃或僱主與接受者(或適用於接受者)的類似協議或計劃的規定所規限，如果接受者在僱主(非因由)或接受者有充分理由的控制權變更發生後兩年內終止其在僱主的僱傭關係，授予接受者的限制性股票應在接受者終止受僱於僱主之日起完全歸屬。除非在《限制性股票授予通知書》規定的授予日期僱主與接受者之間生效的任何僱傭協議、諮詢協議、控制權變更協議或計劃或類似的協議或計劃中另有規定，否則，如果適用前述規定、其他股票期權或限制性股票授予中的類似規定，以及終止與僱主的僱傭關係時應支付給接受者的其他付款和福利(統稱為公司付款)，將導致接受者須根據1986年《美國國税法》第499條繳納消費税(“消費税”)。經修訂後(“守則”)，任何公司付款的金額應自動減少到比收款人應繳納消費税的金額少一美元的金額；但是，只有在接受者收到的減少的公司付款(在考慮到適用的聯邦、州和地方收入、社會保障和其他税收的進一步減少後)大於未減少的公司付款時，才能發生扣減

1僅適用於George D.Yancopoulos，M.D.，Ph.D.

2僅適用於George D.Yancopoulos，M.D.，Ph.D.的限制性股票協議。

應由收款人收到減去(I)就此類公司付款應繳納的消費税和(Ii)針對此類公司付款的所有適用的聯邦、州和地方所得税、社會保障和其他税收。如果按照前述規定減少公司付款，公司付款應按照僱主和接受者雙方商定的方式減少，或者在雙方無法達成一致的情況下，按以下順序減少：(1)加速授予任何期權，如果行使價格超過標的股票在其他情況下的公平市場價值；(2)基於基本工資或獎金的倍數的任何一次性遣散費；(3)應支付給接受者的任何其他現金金額；(4)作為降落傘付款的任何福利；以及(5)加快上文第(1)項未涵蓋的任何股權的歸屬。

(C)就本協議而言，“因由”指(I)在沒有僱傭協議、諮詢協議、控制權變更協議或計劃的情況下，或僱主與接受者(或以其他方式適用於接受者)在《限制性股票授予通知書》規定的授予日期生效的類似協議或計劃(或如果有此類協議或計劃，但沒有定義“因由”(或類似含義))(A)接受者故意和持續基本上不履行其對僱主的職責和義務(因其身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的任何此類不履行)，包括但不限於，反覆拒絕遵循僱主的合理指示，違反僱主的《商業行為和道德守則》，在僱主履行受僱人的職責過程中明知違法，在無合理理由的情況下多次曠工，或在正常營業時間內在僱主的辦公場所酗酒或吸毒；(B)對僱主的欺詐或重大不誠實；或(C)對涉及重大不誠實的重罪或犯罪的定罪或認罪或不認罪；或(Ii)僱主與接受者(或以其他方式適用於接受者)在授予限制性股票通知上指明的授予日期有僱用協議、諮詢協議、控制權變更協議或計劃或類似協議或計劃有效的情況下，根據該協議或計劃的定義，該等協議或計劃界定“因由”(或類似的重要字眼)。就本條第2(C)款而言，除非收件人惡意作出或不作出任何作為或不作為，且沒有合理地相信他或她的行動或不作為符合僱主的最佳利益，否則收件人的任何作為或不作為均不得視為“故意”。在控制權變更之前對原因作出的任何決定，應由委員會全權酌情作出。

(D)就本協議而言，“充分理由”應指(I)在沒有僱傭協議、諮詢協議、控制權變更協議或計劃的情況下，或僱主與接受者(或以其他方式適用於接受者)在《授予限制性股票通知書》中指明的授予日期(或如有此類協議或計劃但沒有定義“好的理由”(或類似的含義))在控制權變更發生後一百二十(120)天內終止僱用，除非僱主在接受者書面通知後三十(30)天內在所有重要方面完全糾正(A)(1)與緊接控制權變更之前存在的義務和責任相比，接受者的職責和責任有任何實質性的減少(但因接受者死亡或因死亡而終止接受者的僱用的每一種情況除外，或因受贈人患病或其他原因暫時缺席)，或(2)受贈人承擔的職責與受贈人的職務有重大牴觸；(B)僱主實質性違反與接受者的任何書面協議的任何實質性規定，或未能及時向接受者支付任何賠償義務；(C)接受者的年度基本工資或目標獎金機會(如果有)在緊接控制權變更之前的基礎上減少；或(D)如果接受者的總部設在僱主的主要執行辦公室，則從那裏搬遷，或無論如何，將接受者的主要辦公室遷離緊接控制權變更前的地點五十(50)英里以上；或(Ii)僱主與接受者(或以其他方式適用於接受者)之間在《限制性股票授予通知書》上的日期生效的僱傭協議、諮詢協議、控制權變更協議或計劃或類似的協議或計劃，其中界定了該協議或計劃所界定的“好的理由”(或類似的含義)[；但僅就本協議而言，任何此類定義應被視為包括以下原因之一：根據Schleifer博士與公司之間於2008年11月14日生效的修訂和重新簽署的僱傭協議(“僱傭協議”)，由於Schleifer博士的非自願終止(定義見僱傭協議)，與公司的Leonard S.Schleifer博士的僱傭關係已經終止。]3.

3.服務終止。根據本計劃和本計劃第2(B)節的規定，如果接收者因任何原因(本計劃第2(B)節所述和由於以下原因而終止受僱於本公司)[按下列條款退休或]4死亡)，接受者將沒收任何或全部未按照本章程第2節歸屬的限制性股票(“未歸屬股份”)。[儘管有前述規定，在接受者退休後(如適用於本條例生效的公司政策所界定的)，授予接受者的限制性股票應繼續按照限制性股票授予通知的規定分批歸屬，猶如接受者繼續受僱於或提供服務

3僅適用於George D.Yancopoulos，M.D.，Ph.D.

4僅適用於George D.Yancopoulos，M.D.，Ph.D.的限制性股票協議。

向僱主致敬。]5在授予限制性股票通知中授予接受者的限制性股票將於接受者去世之日成為完全歸屬，前提是接受者在其去世之日受僱於僱主。

4.對轉讓的限制：接受者不得轉讓或以其他方式處置未歸屬股份，包括以出售、轉讓、轉讓、質押、質押或其他方式處置，但經委員會全權酌情允許的除外。

5.證券法要求。本公司沒有義務將任何未歸屬股份或其他公司股票轉讓給接受者，如果本公司的律師認為這種轉讓將違反證券法(或當時生效的具有類似要求的任何其他聯邦或州法規)。

6.無效轉賬。任何股份持有人違反本協議或公司註冊證書或公司章程的規定，將股份出售、轉讓、按揭、質押、質押、產權負擔、贈與、信託轉讓(有表決權或其他)或以其他方式處置股份，或在股份中設定擔保權益或留置權，均屬無效，而公司將不會轉讓其賬面上的任何上述股份，亦不會有權投票，亦不會派發任何股息。除非及直至公司完全遵守上述規定，令公司滿意。上述限制是對可用於執行上述規定的任何其他法律或衡平法補救措施的補充，而不是替代。

7.税項。收件人應立即將根據《守則》第83(B)條作出的任何選擇通知公司。受贈人應於受贈人根據守則第83(B)條就有關授權書作出選擇而確認有關限制性股票股份的應課税收入時，向本公司支付相當於本公司根據適用税法須就限制性股票股份預扣的聯邦税、州税及/或地方税。接受者可通過向公司支付現金或在公司同意下授權公司扣留其他應付給接受者的現金來滿足上述要求。在所有其他情況下(除非董事會或委員會不時(包括在本條例日期後)另有決定)，任何該等預提責任應以向本公司交出部分歸屬產生預留義務的限制性股票的方式履行(但僅限於法律規定的最低預留義務)。受贈人如此交出的股份應按該等股份歸屬當日的公平市價計入任何該等扣繳責任的貸方(相當於該等股份的公平市價的金額由本公司匯入有關税務機關)。接受方理解，他或她(而不是本公司)應對因本協議所考慮的交易而產生的任何税務責任負責。

收件人承認，如果收件人希望做出選擇，則根據守則第83(B)節及時提交選舉是收件人的唯一責任，而不是公司的責任。

8.股東權利。根據本計劃第8(E)節，本公司應代管就未歸屬股份支付的所有股息(如有)，直至對該等股份的所有限制失效為止。根據本計劃第8(F)節，受贈人同意(I)本公司將持有任何未歸屬股份的投票權，及(Ii)以本公司提供的形式簽署以本公司為受益人的不可撤銷委託書。本公司可自行決定以本公司股東的身份將與參與本計劃有關的任何文件或可交付的文件以本公司股東的身份交付給收件人。收件人在此同意以電子方式接收任何和所有此類文件，只要公司不時使用這種交付方式即可。

9.遵守法律法規。本協議、本協議項下的裁決和本公司在本協議項下的任何義務應遵守所有適用的聯邦、州和地方法律、規則和法規，以及任何政府或監管機構可能需要的批准。作為根據本條款發行和交付證書或登記證明受限股票的賬簿條目的條件，公司可要求證書或賬簿條目除了聯邦和州證券法要求的或委員會另有決定的任何其他圖例外，還必須包含或受本計劃規定的圖例的約束。除任何聯邦法律先行規定的範圍外，本協議應按照紐約州的法律解釋和管理，而不參考其法律衝突原則。

10.受計劃約束。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。 如果本協議未提及本計劃的條款，或與本計劃的條款不一致，則應以本計劃的條款為準，本協議應被視為相應修改。

5僅適用於George D.的限制性股票協議。Yancopoulos，醫學博士，博士

11.通知。本協議項下發出的任何通知或通訊均應以書面形式發出，並且當面送達或通過美國郵寄至以下地址時視為已發出：(I)如果寄給公司，則寄往：Regeneron PharmPharmticals，Inc.，地址：777 Old Saw Mill River Road，Tarrytown，NY 10591，收件人：祕書；及(Ii)如果寄給收件人，則寄往：Regeneron PharmPharmticals，Inc.，777 Old Saw Mill River Road，Tarrytown，NY 10591，或，如果收件人已終止在公司的服務，則寄往公司記錄中指定的收件人的最後地址，或由相關方根據本第11條在此後的任何時間指定的其他地址。

12.沒有繼續受僱的義務。本協議不保證僱主將在任何特定的時間段內僱用接受者，也不在任何方面修改接受者的僱用或補償。

13.賠償。通過簽訂本協議並接受本協議項下的裁決，接受方同意受本公司不時生效的關於補償或減少違反合規行為的獎勵補償的政策(或其任何後續政策)(“補償政策”)的約束，並進一步確認並同意補償政策適用於根據本協議授予的限制性股票股份(包括在對該等股份的所有限制失效後)。