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Upstart控股有限公司(“本公司”)致力於強有力的公司治理。作為這一承諾的一部分，公司董事會(“董事會”)採納了這項被稱為補償追回政策(以下簡稱“政策”)的追回政策。該政策旨在推動公司的績效工資理念，並遵守適用的法律，規定在會計重述(定義如下)的情況下合理迅速地追回某些高管薪酬。

本政策旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10D條、《交易法》第10D-1條以及公司證券上市所在的國家證券交易所(“交易所”)的上市標準。本政策的解釋方式應符合《交易法》第10D條、《交易法規則10D-1》的要求以及交易所的上市標準，包括交易所提供的任何解釋性指導。

總而言之，該政策規定了與合理迅速地追回受覆蓋高管收到的某些基於獎勵的薪酬(定義如下)有關的規則。除以下規定的有限範圍外，本政策對承保高管的適用不是酌情決定的，適用時不考慮承保高管是否有過錯。

本政策對所有“承保高管”具有約束力並可強制執行，這意味着所有根據交易所法案第16a-1(F)條被董事會指定為或曾經被指定為“高級管理人員”的個人(“第16條高級管理人員”)。每名承保高管將被要求籤署並向公司返回一份確認書，確認該承保高管將受條款約束並遵守保單。未能獲得此類確認不應影響本政策的適用性或可執行性。

董事會的薪酬委員會(“委員會”)擁有全面授權管理本保單的權力。委員會有權解釋和解釋本政策，並對政策的管理作出一切必要、適當或可取的決定。此外，如董事會酌情決定，本政策可由董事會獨立成員或由董事會獨立成員組成的董事會其他委員會執行，在此情況下，所有對委員會的提及應視為指董事會獨立成員或董事會其他委員會。委員會的所有決定都是終局的，具有約束力，並應得到法律允許的最大限度的尊重。

如果由於本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求本公司編制會計重述，或如果該錯誤在本期已更正或在本期未更正將導致重大錯報(“會計重述”)，則委員會必須確定必須追回何種補償(如有)。

本政策適用於本公司某類證券在國家證券交易所上市期間於2023年10月2日(“生效日期”)或之後收到的某些基於獎勵的薪酬(本節中使用的某些術語定義如下)。這種基於激勵的薪酬被認為是“追回合格的基於激勵的薪酬”，如果此人在成為涵蓋高管之後收到基於激勵的薪酬，並且此人在基於激勵的薪酬的績效期間的任何時候擔任第16條官員。必須追回的基於獎勵的薪酬是指追回合格的基於獎勵的薪酬的金額，該金額超過了退還的符合資格的基於獎勵的薪酬的金額，否則，如果根據重述的金額確定這種基於退還的符合資格的基於獎勵的薪酬(該薪酬在不考慮所支付的任何税款的情況下計算時，“超額薪酬”在上市標準中被稱為“錯誤地授予基於激勵的薪酬”)。

為確定基於股票價格或股東總回報的獎勵薪酬的超額補償金額，如果不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，則該金額必須基於對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，公司必須保存該合理估計的確定文件，並向交易所提供此類文件。

“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。為免生疑問，在本公司根據本保單追償的權利失效前，不會賺取任何根據本保單可能須予追討的賠償。根據政策，以下薪酬項目不是基於激勵的薪酬：薪酬委員會或董事會完全酌情支付的不是從通過滿足財務報告衡量標準確定的獎金池中支付的獎金、僅在滿足一個或多個主觀標準和/或完成指定的僱傭期時支付的獎金、僅在滿足一個或多個戰略衡量標準或運營措施時賺取的非股權激勵計劃獎勵、以及其授予不取決於實現任何財務報告衡量標準業績目標和僅取決於完成指定的僱傭期的股權獎勵(例如，基於時間的歸屬股權獎勵)和/或實現一項或多項非財務報告措施。

“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。股價和股東總回報也是財務報告指標。財務報告措施不需要在財務報表中提出，也不需要包括在提交給證券交易委員會的文件中。

根據本政策，即使獎勵薪酬的支付、歸屬、結算或發放發生在該期間結束之後，也應在公司達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間內“收到”基於激勵的薪酬。為免生疑問，本政策不適用於在生效日期之前達到財務報告措施的激勵性薪酬。

“涵蓋期間”是指緊接會計重述確定日期之前的三個完整的會計年度。此外，承保期間可包括因公司會計年度的變化而產生的某些過渡期。該公司追回超額賠償的義務不取決於是否或何時提交重述的財務報表。

“會計重述確定日期”指以下日期中最早發生的日期：(A)董事會、董事會委員會或授權採取行動的一名或多名公司高級職員(如果董事會不需要採取行動、得出或理應得出結論認為本公司需要編制會計重述的日期)；及(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司編制會計重述的日期。

本公司必須合理迅速地收回多付薪酬，承保高管須向本公司償還多付薪酬。在適用法律的規限下，本公司可要求承保行政人員以向本公司直接付款或委員會認為適當的其他方式或方法組合的方式向本公司償還有關款項，以追討超額補償(該等決定不需要對每名承保行政人員相同)。這些手段可包括：

除保單規定的追討權利外，本公司或本公司的任何聯屬公司可採取其認為適當的任何法律行動，以執行承保行政人員對本公司的義務或對承保行政人員進行紀律處分。承保行政人員未能履行保單下的義務可能會導致(但不限於)因未能遵守公司政策、提起民事訴訟、向適當的政府當局報告不當行為、減少未來的賠償機會或角色改變而終止該承保行政人員的僱用。採取上一句所述任何行動的決定不須經委員會批准，並可由董事會、董事會任何委員會或本公司任何正式授權人員或本公司任何適用聯營公司作出。為免生疑問，本公司終止聘用承保行政人員的決定與本政策項下的決定無關。例如，如果一名承保高管參與了導致會計重述的活動，公司將根據其與該承保高管的僱傭安排決定是否終止該承保高管的僱用，而適用這項無過錯和非酌情追回政策的要求不應影響任何此類終止是否為因故終止(除非終止僱用是由於承保高管未能履行其在保單下的義務)。

(A)為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額。在得出這一結論之前，本公司必須作出追回該等多付賠償的合理嘗試，記錄該等追討的合理嘗試(S)，並向聯交所提供該文件；或

這項政策是對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條適用於公司首席執行官和首席財務官的要求以及任何其他適用的法律、法規要求、規則，或根據任何現有的公司政策或協議中關於追回賠償的條款的補充。

儘管本公司的任何組織文件(包括但不限於本公司的章程)、任何公司政策或任何合同(包括但不限於任何賠償協議)的條款，本公司或本公司的任何關聯公司均不應就任何超額補償損失對任何受保高管進行賠償或提供墊付。本公司或本公司的任何關聯公司均不得為涵蓋潛在追回義務的保險單支付或報銷保險費。如果根據本政策，本公司被要求向不再是僱員的受保高管追討多付的賠償金，則本公司有權尋求追回，以遵守適用的法律，而不論此人可能已簽署的任何索賠解除或離職協議的條款。委員會或董事會可不時審查和修改本政策。

如果本政策的任何條款或任何此類條款在任何方面的適用被裁定為在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本政策的任何其他條款或此類條款適用於另一受覆蓋的行政部門，且無效、非法或不可執行的條款應被視為在必要的最低程度上進行了修訂，以使任何該等條款或申請可強制執行。