UPST-20231231

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

_________________________

表格10-K


(標記一)
☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期_________至 ________

委託文件編號：001-39797

Upstart控股有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

_________________________


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特拉華街南段2950號, 套房410

聖馬特奧, 加利福尼亞94403

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(833) 212-2461

(註冊人的電話號碼，包括區號)

_________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的題目：	商品代號：	在其註冊的每個交易所的名稱：
普通股，每股票面價值0.0001美元	UPST	納斯達克全球精選市場

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器	☒	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	☐
		新興成長型公司	☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，用勾號表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒

截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$2,594,276,077，基於納斯達克上公佈的該日期的收盤價。由每位高管、董事和持有10%或以上已發行普通股的持有人持有的註冊人普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。這一計算並不反映出於任何其他目的確定某些人是註冊人的附屬機構。

截至2024年2月8日，有86,430,264註冊人已發行普通股的股份。

引用成立為法團的文件

註冊人的最終委託書中與2024年股東年會有關的部分在本文所述的範圍內以引用方式併入本年度報告的10-K表格第二部分和第三部分。這樣的最終委託書將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。


		頁面
第一部分：
第1項。	業務	7
第1A項。	風險因素	26
項目1B。	未解決的員工意見	85
項目1C。	網絡安全	85
第二項。	屬性	86
第三項。	法律訴訟	86
第四項。	煤礦安全信息披露	86

第二部分。
第五項。	註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券	87
第六項。	[已保留]	88
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	89
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	108
第八項。	財務報表和補充數據	112
第九項。	會計與財務信息披露的變更與分歧	172
第9A項。	控制和程序	172
項目9B。	其他信息	174
項目9C。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	174

第三部分。
第10項。	董事、高管與公司治理	174
第11項。	高管薪酬	174
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項	175
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	175
第14項。	首席會計師費用及服務	175

第四部分。
第15項。	展品和財務報表附表	175
第16項。	表格10-K摘要	177

關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-K年度報告包含符合聯邦證券法的有關我們和我們的行業的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“尋求”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞語，或這些詞語或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表達的負面影響。本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述包括以下陳述：

•我們未來的財務業績，包括我們對收入、運營費用、確定儲備的能力以及實現和保持盈利的能力的預期；

•我們提高人工智能模型的有效性和預測性的能力，以及我們對人工智能模型的改進可以帶來更高的支持率和更低的利率的期望；

•我們有能力通過我們的人工智能貸款市場增加貸款額；

•我們有能力成功地維持多元化和有彈性的貸款融資策略，包括貸款夥伴關係、整體貸款銷售、承諾的資本安排和證券化交易；

•我們的資本分配計劃，包括對通過資產負債表提供資金貸款的預期，以及現金分配和任何股票回購和其他投資的時間安排；

•我們有能力在我們的平臺上保持向借款人提供的有競爭力的利率，同時使我們的貸款合作伙伴和機構投資者能夠獲得超過其融資成本的足夠回報；

•我們有能力成功地打造我們的品牌，保護我們的聲譽不受負面宣傳的影響；

•我們有能力提高我們的營銷策略的有效性，包括我們的直接消費者營銷計劃；

•我們對宏觀經濟事件的預期，包括利率和通貨膨脹率上升以及貨幣政策變化；

•我們對upstart助力貸款信用表現的期望；

•最近銀行倒閉的影響，包括銀行業的中斷，以及對我們的業務和行業的任何相關影響；

•我們對未來增長的預期和管理，包括擴大潛在借款人的數量；

•我們有能力成功地調整我們專有的人工智能模型、產品和服務，並及時向我們的貸款夥伴提供最新信息，以應對不斷變化的宏觀經濟狀況和信貸市場的波動；

•遵守適用的地方、州和聯邦法律；

•我們遵守併成功適應複雜和不斷變化的監管環境的能力，包括對人工智能和機器學習技術的監管；

•我們對監管機構支持我們的人工智能貸款方法的期望；

•我們對戰略投資和收購成功的期望，包括整合收購的業務、產品、技術、內部控制和人員；

•我們對新的和不斷髮展的市場的期望，以及我們進入新市場和推出新產品和服務的能力；

•我們對與第三方關係的期望；

•我們防範日益複雜的欺詐性借款和網上盜竊的能力；

•我們償還貸款和追回拖欠和違約貸款的能力；

•我們成功地與目前或未來可能進入我們經營的市場的公司競爭的能力；

•我們有能力有效地保護和維護我們系統中接收、訪問、存儲、提供和使用的信息的機密性；

•我們有能力成功地獲得和維持公司資金和流動性，以支持持續增長和一般公司用途；

•我們吸引、整合和留住合格員工的能力；

•我們有能力對財務報告和業務保持有效的披露控制和內部控制制度；

•我們有能力有效地管理和擴展我們運營團隊、外包關係和其他業務運營的能力；

•我們維護、保護和提高知識產權的能力；

•我們對未決訴訟和監管調查的期望；以及

•我們管理與上市公司相關的增加費用的能力。

我們提醒您，上述列表可能不包含本報告中的所有前瞻性陳述。

前瞻性陳述不應被視為對未來事件的預測。本報告中的前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險，不確定性和其他因素的影響，包括標題為“風險因素”在本報告的其他地方。我們敦促讀者仔細閲讀和考慮本報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中披露的各種披露，這些文件披露了可能影響我們業務的風險和不確定性。此外，我們在一個競爭激烈和迅速變化的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測可能對本報告所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性。我們無法向您保證，前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況存在重大差異。

我們或任何其他人均不對任何這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。此外，本報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至陳述之日的事件。我們沒有義務更新本報告中的任何前瞻性陳述，以反映本報告日期後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。不應過度依賴我們的前瞻性陳述，因為我們可能無法實際實現前瞻性陳述中披露的計劃，意圖或期望。我們的前瞻性陳述並不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

此外，“我們相信”和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明是基於我們截至本報告日期所獲得的信息，雖然我們認為這些信息構成了這些聲明的合理基礎，但這些信息可能有限或不完整，我們的聲明不應被解讀為表明我們已經對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本身具有不確定性，投資者應謹慎不要過度依賴這些陳述。

本協議中使用的“公司”、“我們”、“我們的”和類似術語統稱為Upstart Holdings，Inc.，特拉華州公司及其合併子公司，除非另有説明。

目錄表

第一部分

項目1.業務

概述

Upstart是領先的人工智能（“AI”）貸款市場，將數百萬消費者與100多家銀行和信用合作社聯繫起來，這些銀行和信用合作社利用Upstart的AI模型和雲應用程序提供優質的信貸產品。Upstart成立於2012年，其平臺包括個人貸款，汽車零售和再融資貸款，房屋淨值信貸額度（“HELOC”）和小額美元貸款。

我們致力於改善所有人獲得信貸的機會。金錢是生活的基本要素，除非你是少數幾個擁有鉅額財富的美國人，否則借貸的價格每天都會影響你。縱觀歷史，負擔得起的信貸一直是釋放流動性和機會的核心。FICO評分是在1989年發明的，現在仍然是確定誰被批准獲得信貸以及利率的標準。雖然FICO很少是貸款決策的唯一輸入，但大多數貸款人使用簡單的基於規則的系統，只考慮有限數量的變量。不幸的是，由於這些遺留的信用系統無法準確識別和量化風險，數百萬信譽良好的個人被排除在系統之外，還有數百萬人支付了過高的貸款費用。

新貴AI重塑貸款流程我們利用人工智能更準確地量化貸款的真實風險。我們的人工智能模型經過十多年的不斷升級、訓練和完善。我們將人工智能模型應用於收入和身份欺詐、收購目標、貸款堆積、時間界定的違約和提前還款預測以及服務。由1，600多個變量提供動力1我們的模型在超過5800萬個還款事件上進行了訓練，平均每個工作日增加83，000個新還款。

我們相信，我們不斷改進的人工智能模型產生的飛輪效應提供了顯著的競爭優勢。更多的訓練數據通常會導致更高的批准率和更低的利率，為我們的銀行和信用合作社合作伙伴（統稱為我們的“貸款合作伙伴”）帶來更好的回報。我們的人工智能還使我們的貸款合作伙伴能夠提供卓越的數字優先體驗。他們可以立即響應客户的貸款請求24/7沒有人為幹預. 2023年，超過87%2我們的貸款是完全自動化的，借款人立即獲得批准，無需上傳任何文件。

我們的AI市場將消費者與我們的貸款合作伙伴聯繫起來。消費者可以通過Upstart.com，通過我們的貸款合作伙伴自己的網站上的貸款人品牌產品，以及通過使用我們的Upstart Auto Retail軟件的汽車經銷商獲得Upstart貸款。

通過我們的市場發放的貸款由我們的貸款合作伙伴保留，由我們的機構投資者網絡購買，或由Upstart的資產負債表提供資金。投資者還可以通過我們的傳遞和證券化計劃投資於由初創企業貸款抵押的證券。

截至2023年12月31日，在我們市場上促成的2023年貸款本金總額中，48%由機構投資者購買，32%由我們的貸款合作伙伴保留，16%保留在我們的資產負債表上，其餘4%作為2023年7月完成的證券化交易的抵押品，我們已將其整合到財務報表中。在截至2023年12月31日的一年中，我們最大的三個貸款合作伙伴通過我們的市場提供了80%的貸款，並收取了這些貸款的費用

1“變量”是指我們的人工智能模型中考慮的原始變量和組合變量。“原始”變量是一個非組合的、概念上不同的數據單位，例如“申請者報告的儲蓄”。“組合”變量是從一個或一組原始變量轉換、組合或以其他方式設計的數據，例如“申請人報告的儲蓄”除以“貸款額”。

2貸款完全自動化的百分比是指在給定的時間段內(從個人貸款和小額貸款的初始利率請求到最終融資，以及從初始利率請求到汽車貸款的貸款協議簽署)，在不需要人工參與的情況下端到端發起的貸款總數除以同期的交易量和貸款數量。

目錄表

貸款合作伙伴佔我們總收入的63%。我們的目標是繼續將我們的貸款夥伴關係擴大到新的參與者，並深化我們與現有貸款夥伴的關係。

機構投資者在我們的貸款市場發揮着重要作用，他們為傳統銀行和信用社持有的高風險貸款提供資金，這些貸款在經濟上可能不可行。我們與購買全部貸款的機構投資者、我們直通計劃中的信託實體以及我們資產擔保證券化中的設保人信託實體簽訂非排他性協議。為了提高我們市場在商業和宏觀經濟週期中的貸款融資能力，我們在2023年與機構投資者達成了多項承諾資本安排，為upstart市場提供了大量貸款資金。我們繼續努力，為我們的市場進一步發展和確保承諾的資本安排。

我們的收入主要由貸款合作伙伴和機構投資者支付的費用組成。我們在發起時向我們的貸款合作伙伴收取平臺和推薦費，與我們的貸款合作伙伴的協議可能包含最低費用金額。我們還從與貸款合作伙伴和機構投資者的合同中賺取貸款服務收入。作為一個以使用為基礎的平臺，我們的目標是在每筆交易中實現正的單位經濟效益，從而實現高利潤率的現金效率商業模式。我們相信，隨着時間的推移，這些都是實現高增長率和盈利能力的關鍵組成部分。

我們的人工智能借貸模式

我們的人工智能模型是我們的價值主張和行業獨特地位的核心。它們是我們為消費者提供的upstart市場體驗的有效性以及我們為貸款合作伙伴和機構投資者提供的價值的核心。我們人工智能模型的關鍵方面包括：

變量和培訓數據

我們人工智能模型中的變量從2014年的23個增加到2023年12月31日的1600多個。這些因素包括與信貸經驗、就業、教育歷史、銀行賬户交易、生活成本和貸款申請互動有關的因素。截至2023年12月31日，我們的模型已經接受了5800多萬筆還款事件的培訓，平均每個工作日新增8.3萬筆還款事件。Upstart的模型受益於呈指數級增長的還款觀察數據集，使它們能夠發現驅動貸款水平違約和提前還款風險的微妙模式。

目錄表

我們模型的這些元素是相互依賴的；如果沒有複雜的機器學習算法來梳理它們之間的相互作用，使用數百或數千個變量是不切實際的，而複雜的機器學習依賴於大量的訓練數據。隨着時間的推移，我們已經能夠部署和融合更復雜的建模技術，從而產生更準確的系統。這種相互依賴對其他人構成了挑戰，這些人可能會試圖縮短競爭模式的發展。儘管現有貸款機構可能擁有大量歷史還款數據，但他們的培訓數據缺乏為我們的模型提供動力的數百個非傳統變量。

建模技術

我們訓練數據的增長使日益複雜的建模技術得以發展。例如，雖然我們早期版本的模型以Logistic迴歸和蒙特卡洛模擬為中心，但我們最近的模型包含了神經網絡、貝葉斯超參數優化和梯度提升。我們預計，隨着時間的推移，我們對數據科學的投資和培訓數據的持續增長將釋放出更強大的技術。

模型應用程序

雖然我們的第一個模型專注於預測貸款違約的可能性，但自那以來，我們一直在信貸發放過程中應用模型。這些模型以各種方式量化和降低風險，同時還提高了自動化和漏斗轉換。

Upstart平臺內目前活躍的人工智能模型--由upstart的所有貸款夥伴共享並可用--包括：

•收購目標-確定可能有資格獲得貸款並有需要的消費者；

•貸款堆積-確定可能在短時間內獲得多筆貸款的消費者；

•有時間限制的提前還款預測-量化消費者提前全額預付貸款的可能性；

•收入欺詐-量化可能虛報借款人收入的風險；

•身份欺詐-量化申請人虛報身份的風險；

•時間限定的默認預測-量化每段貸款期限內違約的可能性；以及

•服務-確定借款人優先提供服務的範圍，以便進行個性化幹預並提高服務效率。

儘管它們很複雜，但我們的人工智能模型是以簡單的雲應用程序的形式交付給貸款合作伙伴的，該應用程序可以保護借款人免受底層複雜性的影響。此外，我們的平臺允許貸款合作伙伴根據其政策和業務需求定製貸款應用程序。在每個貸款人的自定義貸款計劃的構建中，我們的平臺能夠以較低的每次貸款成本發起符合要求的貸款。

目錄表

我們的生態系統

我們的生態系統包括消費者、銀行、信用社、汽車經銷商和機構投資者，他們直接購買upstart支持的貸款，或投資於我們的直通和證券化計劃發行的證券。這一廣泛的生態系統允許參與者以各種方式訪問我們的產品並從中受益，這導致我們的人工智能貸款解決方案得到更廣泛的採用。

消費者

在消費者方面，我們已經構建了一個移動響應的網絡應用程序，以聚合Upstart.com上的需求，在那裏，消費者可以從我們的貸款合作伙伴那裏獲得貸款人支持的報價。消費者可以快速方便地查詢利率，評估和選擇貸款報價，提供必要的信息進行核實，並在最終接受貸款之前審查所需的披露。貸款夥伴網站上的品牌產品也提供了類似的體驗。我們還對upstart汽車零售進行了重大投資，這是一款前端軟件即服務應用程序，可以為消費者和經銷商實現汽車銷售流程的現代化。與Upstart.com類似，我們預計upstart汽車零售將成為消費者需求的重要聚集者。

我們平臺上的消費者通常被提供無擔保個人和擔保汽車貸款，規模從1,000美元到100,000美元不等，年利率通常在大約7.8%到35.99%之間，條款通常在三個月到七年，有每月還款時間表，沒有提前還款罰金。

對消費者的價值主張

•更高的支持率和更低的利率-2023年進行並發表的一項內部研究，將我們的個人貸款人工智能模式與傳統的基於承保信用評分的模式進行了比較。這項研究證明瞭我們的人工智能模型有能力擴大借款人的信貸渠道。研究結果顯示，我們的人工智能模型批准的借款人增加了44%，批准貸款的平均APR降低了36%。

•卓越的數字體驗-無論消費者是通過Upstart.com申請貸款，還是直接通過貸款合作伙伴的網站申請，申請體驗都簡化為單一的申請流程，提供的貸款優惠是堅定的。在截至2023年12月31日的一年裏，upstart提供的貸款中有87%是完全自動化的，高於2022年的75%。自動化的改進在很大程度上是由於產品、工程和機器學習方面的改進，例如消除了以前的手動流程，提高了我們的驗證和欺詐檢測模型的準確性，並刪除了低效或不必要的流程和程序。

貸款合作伙伴和機構投資者

在貸款融資方面，我們瞄準了範圍廣泛的中小型和大型貸款合作伙伴，他們有興趣投資於改進的承保和數字原創。由於人工智能是一種新的顛覆性技術，而貸款是一個傳統上保守的行業，我們將我們的技術推向市場，使我們能夠負責任地增長並改進我們的人工智能模型，同時允許貸款人採取謹慎的方法來評估和採用我們的平臺。截至2023年12月31日，我們有100多個貸款合作伙伴。我們的貸款合作伙伴保留與其業務和風險目標一致的貸款。由於貸款人在計劃目標、風險承受能力和融資能力方面各不相同，因此不同貸款人的計劃參數可能會有很大差異。貸款合作伙伴可以訪問用於報告和計劃管理的管理界面。我們還對我們的模型進行公平性測試，以幫助滿足貸款夥伴的監管義務。

目錄表

超過貸款夥伴融資能力或風險承受能力的貸款額可以通過我們的市場流動，並出售給我們的機構投資者網絡，這些機構投資者對風險的偏好更廣泛、更多樣化。因此，與僅依賴貸款合作伙伴的融資能力相比，我們可以更快地發展我們的業務和我們的人工智能模式。貸款合作伙伴和機構投資者資金的結合為我們的貸款市場提供了具有競爭力和多樣化的資本。

我們的機構投資者網絡包括購買通過upstart平臺發放的全部貸款的投資者，以及購買證券(如通行證)的投資者。我們通常被參與的機構投資者聘用，為我們幫助發起的貸款提供服務。就整體貸款購買者而言，我們通常與此類購買者訂立貸款購買協議和貸款服務協議。機構投資者也可以通過upstart平臺以直通憑證的形式購買貸款的利息。我們有由某些金融機構贊助的直通證書計劃，根據該計劃，機構投資者可以從發行人信託購買以upstart支持的貸款為抵押的證券。

雖然從upstart的角度來看，整個貸款銷售和直通證書銷售之間的差異很小，但這兩個計劃都是為了在我們的市場上為機構投資者提供靈活性。一些機構投資者可能更喜歡通行證，這可能更具流動性，要求的操作複雜性更低，而其他機構投資者可能更喜歡整體貸款購買，這通常更具成本效益。在發行後購買的全部貸款稍後可能會包括在我們的資產擔保證券化交易中，根據該交易，這些upstart支持的貸款的權益將出售給其他機構投資者。

對於我們的資產擔保證券化，我們與投資銀行接觸，安排交易，根據這些交易，我們和/或上文所述的全部貸款或過關證書的某些購買者將全部貸款池出售給一個遠離破產的特殊目的實體。特殊目的實體通過一個或多箇中間轉讓和實體，創建和銷售分批資產支持票據和次級憑證，每一種情況下都得到出售給投資結構的upstart支持貸款的集合池的支持。

對借貸夥伴和機構投資者的價值主張

•具有競爭力的數字借閲體驗-我們為銀行和信用社提供具有成本效益的方式，與競爭對手的技術預算競爭。

•擴大客户羣-我們將通過Upstart.com申請貸款的客户推薦給我們的貸款合作伙伴，幫助他們增加貸款額和客户數量。

•Upstart轉診網-一旦我們在我們的網站上彙總了消費者需求，我們就會將這些客户傳遞給我們的貸款合作伙伴

•品牌產品-貸款合作伙伴可以在自己的網站或移動應用上使用品牌upstart應用為客户服務。

•靈活的配置-我們構建了一個可配置的貸款解決方案，旨在滿足我們貸款合作伙伴的需求。由於我們的貸款合作伙伴對其貸款計劃擁有完全的權力和控制權，他們預先確定了貸款提供的許多方面，包括利率和貸款規模範圍、各種風險概況的目標回報、最低信用評分、最高債務收入比、費用結構和披露。

•服務-雖然大多數貸款合作伙伴和機構投資者選擇讓我們為他們的貸款提供服務(通過品牌服務門户)，但每個人都可以選擇直接為貸款提供服務。我們的服務平臺管理與借款人、信用報告機構以及在必要時與催收機構的所有溝通。

•提供回報-與我們在發起時設定的預期相比，我們專注於信貸表現。從2018年第一季度到2023年第三季度，等額投資於所有年份的upstart支持的核心個人貸款，目前預計將帶來與9.0%的混合目標一致的回報。在更細粒度的層面上，都是每季度

目錄表

目前預測2018年至2020年第四季度發放的核心個人貸款的年限將達到或超過貸款發放時設定的目標回報。2021年第一季度至2023年第二季度發放的核心個人貸款的季度年限目前預計將低於目標回報率。目前預計，2023年第三季度或更晚發放的核心個人貸款將提供與目標收益率一致的回報。業績的回升是由多種因素共同推動的，包括承保業務的保守性增加以及宏觀經濟狀況的相對穩定，如UMI所反映的那樣。

我們在截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中以及從截至2022年6月30日的季度開始的Form 10-Q季度報告中都包含了類似的披露。我們最近發現了支持其中一些説法的計算中的一個錯誤。這導致對始於2018年第一季度至2023年第三季度的所有upstart支持的核心個人貸款的等額投資的預期回報被誇大了0.9-1.3%。這一錯誤還影響了我們對上述報告中某些季度貸款年份相對於目標回報的業績預測。在糾正錯誤後，我們預測達到或超過目標回報的假設貸款合作伙伴保留的年份仍包括2018年年中至2021年年中的年份，但不再包括2021年年中至2022年年中的年份。假想的機構投資者購買的貸款預計將在2023年年中之前相對於目標回報表現不佳，而不是2022年年中。重要的是，錯誤沒有影響我們的任何財務報表，沒有影響為我們的實際貸款合作伙伴或機構投資者準備的任何預測，也沒有影響整體預期業績趨勢。

•提供新產品-個人貸款是美國增長最快的信貸部分之一，汽車融資是消費貸款的第二大部分。我們的平臺幫助貸款人提供他們的客户想要的產品，而不是讓客户向競爭對手尋求貸款。我們繼續投資擴大我們的產品供應，並於2023年推出了一款新的HELOC產品。

•進入資本市場的機會-我們建立了廣泛的機構投資者網絡，通過購買整體貸款、直通證書和資產支持證券化提供貸款資金。我們與機構投資者達成了多項承諾資本安排，為upstart市場提供了大量貸款資金。我們繼續努力為我們的市場擴大承諾的資本安排。

•與評級機構持續接觸-upstart支持的個人貸款由信用評級機構分析，並受到專家的嚴格和持續的審查。信用評級通常是公開的，這有助於機構投資者和貸款夥伴對upstart提供的貸款建立信心。

•對經濟變化的洞察-upstart宏觀指數於2023年推出，旨在評估宏觀經濟對upstart支持的無擔保個人貸款信用表現的影響，幫助我們的貸款夥伴和機構投資者更好地瞭解和考慮宏觀經濟狀況對我們信用表現的影響。

我們的技術基礎設施

我們基於雲的軟件平臺融合了現代技術和軟件開發方法，以支持快速開發新功能。

目錄表

雲-本地技術

我們將我們的技術平臺作為集裝箱化服務運行在Amazon Web Services雲上。我們的架構專為高可用性和水平可伸縮性而設計。我們的主要開發平臺是Ruby on rails和Python，但我們基於Kubernetes的計算環境使我們能夠以最小的運營開銷靈活地運行不同的工作負載。我們定期部署新軟件，無需平臺停機，使借款人和貸款人能夠立即從我們平臺的最新更新中受益。

數據完整性和安全性

我們的信息安全計劃管理我們如何保護消費者和貸款合作伙伴數據的機密性、完整性和可用性。我們的環境通過一套旨在檢測和響應內部系統和麪向用户的系統中的安全事件的工具進行持續監控。我們有一個強大的安全軟件開發週期，並定期與第三方合作，對我們的安全計劃進行審計，並對我們的Web應用程序和雲環境進行定期滲透測試。

可配置的多租户架構

我們的多租户架構使多個貸款合作伙伴能夠使用我們的應用程序的相同版本，同時安全地對其數據進行分段。雖然所有租户都使用相同版本的我們的平臺，但我們的軟件設計為高度可配置，以滿足我們不同貸款合作伙伴的需求，允許對從申請者用户界面到管理信貸決策的核心規則的一切進行定製。

機器學習平臺

為了支持我們承保、欺詐檢測和收購模式的創新，我們開發了專有技術，使我們的機器學習團隊能夠在最少的工程支持下開發、培訓、測試和部署新的模型更新。我們的後端系統旨在靈活地與多個第三方數據源集成，為這些模型提供支持，並支持實時決策。

響應式網頁設計

我們的用户界面反應靈敏，以確保申請人和借款人無論是從臺式機、移動設備還是平板電腦訪問我們的網站，都能獲得流暢的體驗。

強大的報告和集成功能

我們的報告應用編程接口(“API”)為機構投資者和貸款合作伙伴提供了通過編程接口訪問數據的能力。我們與貸款合作伙伴的集成能力包括通過API預先填寫申請人信息並實時提供貸款詳細信息的能力，以促進從申請到發起的無縫流程。我們的貸款合作伙伴報告門户為我們的貸款合作伙伴提供了一個集中的控制枱，以查看其貸款計劃的實時績效指標，查看和驗證其信用政策和計劃配置，並按需訪問運營報告和文檔。

消費者營銷

我們的增長和營銷方式是由我們產品的實力和我們提供的利率推動的。雖然許多貸款人將消費者的選擇視為對銷量的貶損，但當消費者將我們的產品與其他貸款人的產品進行比較時，我們就會受益。隨着時間的推移，我們提供比競爭對手更低的費率的能力已經顯著提高。由於我們的模型實時變化，我們能夠將新的貸款優惠擴展到以前不符合條件或以前報價更高的申請者。

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我們的增長和營銷計劃主要集中在將潛在借款人吸引到Upstart.com，在那裏他們可以在幾分鐘內瞭解他們是否有資格從我們的貸款合作伙伴那裏獲得貸款以及貸款條件。我們的客户獲取渠道結合了線上和線下以及付費和非付費渠道。雖然我們不斷嘗試擴大和優化我們的收購戰略，但我們最大的渠道包括：

•營銷分支機構-各種在線媒體合作伙伴，如貸款聚合器，按每次發起的成本向我們發送流量。許多貸款聚合器還納入申請數據，以提供在線預篩選的報價，這導致了高度有針對性和感興趣的轉介。例如，在Upstart.com上申請貸款的大量消費者通過我們的合作伙伴之一Credit Karma的網站了解並訪問Upstart.com。

•直接郵寄-我們利用我們在數據科學方面的優勢，瞄準既有資格又可能需要upstart支持的貸款的個人。分析個人信用數據以確定目標並通過郵件發送預先篩選的信用優惠的能力，使該渠道相對於其他渠道具有重要的數據優勢。

•有機交通-隨着我們的品牌認知度和聲譽的提高，越來越多的潛在借款人僅僅通過口碑直接來到Upstart.com。

•電子郵件營銷-我們有一個自動電子郵件程序，一旦潛在借款人創建了賬户，它就會向他們發送定製的消息和提醒，以鼓勵他們完成貸款申請。

•網絡廣告-搜索引擎和社交渠道能夠通過特定信息有針對性地接觸潛在借款人。此外，我們還在流媒體電視服務上做廣告。

運營

我們開發了複雜的工具，我們的內部運營團隊使用這些工具來支持信貸的發起和服務。我們的運營團隊，包括信用分析師、欺詐專家、客户支持、支付專家和支持服務(如質量保證和培訓)，努力代表我們的貸款合作伙伴為消費者提供無縫的用户體驗。

貸款發放業務

雖然驗證主要越來越多地由我們的軟件和人工智能模型處理，但我們也提供upstart設計的工具，在我們的軟件還無法充分驗證借款人信息的情況下指導信用分析師和欺詐專家。通過為每個申請者提供規範和獨特的路徑，我們的系統幫助我們的運營團隊為儘可能多的借款人提供簡化的體驗。

該小組側重於其申請並非完全自動化的少數借款人或在整個申請過程中有疑問或問題的任何申請人，同時儘可能加快審批過程，並查明和拒絕欺詐性申請。我們的運營團隊與我們的工程和機器學習團隊密切合作，進一步提高我們的自動化水平。

大多數潛在借款人和申請者通過我們的在線平臺和幫助中心與upstart互動，但我們也為所有借款人提供基於代理的支持。在電話支持方面，我們與外部呼叫中心供應商合作，並擁有一支受過專業培訓的敬業的upstart工程師團隊。

服務運營

Upstart支持的貸款是通過我們自主開發的平臺提供服務的。對於錯過預期付款的借款人，我們專注於早期幹預，並嘗試通過電子郵件、電話、短信和郵件聯繫他們，以幫助他們的賬户流動或根據債權人的償債政策提供困難選項。我們平臺上的借款人通過內部支付專家和第三方服務提供商的組合獲得支持。

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我們在大多數州持有收藏許可證，並開展一些第一方收藏活動。我們還與第三方機構合作收款，特別是逾期30天以上的賬款。我們的質量保證或供應商管理團隊會定期審查催債電話和催收業績。我們的運營和合規團隊每年還會對供應商進行現場審計。

競爭

消費貸款是一個巨大且競爭激烈的市場，我們在不同程度上與所有其他無擔保消費信貸來源競爭，包括銀行、非銀行貸款機構(包括基於零售的貸款機構)和其他金融科技貸款平臺。由於個人貸款經常作為信用卡的替代品，我們也與信用卡所代表的便利和無處不在的東西競爭。

在貸款合作方面，我們與各種科技公司競爭，這些公司旨在幫助貸款人實現業務的數字化轉型，特別是在全數字貸款方面。這包括傳統貸款技術提供商的新產品，以及完全專注於為貸款人提供貸款軟件基礎設施的較新公司。我們還可能面臨來自以前在消費貸款市場上沒有競爭過的貸款人或公司的競爭，包括擁有龐大且經驗豐富的機器學習團隊的公司，以及能夠獲得大量與消費者相關的信息的公司，這些信息可用於開發自己的信用風險模型。

我們相信，我們基於以下競爭因素進行有利的競爭：

•不斷完善人工智能模型；

•向定期改善的消費者提供有説服力的貸款；

•自動化和用户友好的貸款申請流程；

•本地雲、多租户架構；

•貸款合作伙伴的技術和客户獲取相結合；

•穩健和多元化的貸款市場；以及

•品牌認可度和信任度。

政府監管

我們和我們的貸款合作伙伴通過我們的平臺提供的貸款受到廣泛而複雜的規則和法規的約束，並受到各種聯邦、州和地方政府當局的審查。如果不遵守任何適用的規則和條例，除其他事項外，可能會導致吊銷所需的許可證或註冊、喪失批准地位、貸款合同的有效廢止或撤銷、集體訴訟、行政執法訴訟以及民事和刑事責任。雖然遵守這些要求有時會因為我們的新業務模式而變得複雜，但我們相信，我們至少在很大程度上遵守了這些規章制度。

我們目前，並預計在未來，將受到CFPB管理的法律和法規的約束。除了CFPB，聯邦貿易委員會還有權調查我們業務的各個方面，包括營銷做法。其他州和聯邦機構，包括審慎銀行監管機構和州總檢察長，有能力監管我們業務的各個方面。此外，我們還接受我們所在州的適用機構的檢查、檢查、監督和監管。隨着時間的推移，對我們業務的監管可能會發生變化。例如，2020年頒佈了《加州消費者金融保護法》，旨在效仿CFPB的執法和監管能力，並要求某些承保人員進行額外的州登記。我們預計，聯邦和州機構的監管審查將繼續進行，不能保證此類審查的結果不會對我們產生實質性的不利影響。

目錄表

下面，我們總結了適用於我們業務的幾項重要的聯邦貸款、服務和相關法律。許多州都有類似於下文提到的聯邦消費者保護法的法律法規，但這種法律法規的程度和性質因州而異。

聯邦貸款及相關法律

《借貸中的真理法案》

貸款真實性法案，或TILA，以及實施該法案的Z法規，要求債權人向消費者提供關於其貸款和信貸交易的某些條款和條件的統一、可理解的信息，並遵守某些貸款實踐要求和限制。這些規則適用於通過我們的平臺促成的貸款以及upstart從汽車經銷商那裏購買的零售分期付款合同，我們幫助合規，作為我們向貸款合作伙伴提供的服務的一部分。對於封閉式信貸交易，除其他外，要求披露的內容包括提供年百分率、融資費用、融資金額、付款次數、每月付款金額、某些費用的存在和數額以及某些合同條款的存在。對於零售分期付款合同，所要求的披露還可能包括與擔保資產保護豁免相關的某些條件。對於HELOC，在發起過程中提供所需的開放式披露，TILA下的服務要求由第三方服務商滿足。Tila還監管信貸廣告，並給予借款人關於最新披露和信貸餘額處理等方面的某些權利。當申請者在我們的平臺上完成貸款申請時，我們代表適用的貸款合作伙伴向申請者提供TILA披露。如果申請人的申請沒有得到全額資助，而申請人選擇接受較低的金額，我們將代表適用的貸款合作伙伴提供最新的TILA披露。我們還尋求遵守TILA關於信用廣告的披露要求，並在我們持有或償還貸款的範圍內，遵守TILA關於處理封閉式貸款的信用餘額的要求。

《平等信用機會法案》

《平等信貸機會法》禁止債權人基於種族、膚色、性別、年齡(只要申請人有能力簽訂具有約束力的合同)、宗教、民族血統、婚姻狀況、申請人的全部或部分收入來自任何公共援助計劃的事實，或申請人善意行使聯邦消費者信用保護法或某些州法律下的任何權利而歧視信貸申請人。執行《經濟、社會和文化權利公約》的條例B禁止基於年齡、性別、種族、國籍或婚姻狀況的歧視，並限制債權人向貸款申請人索要某些類型的信息或從事某些與貸款有關的做法，以及使用廣告或發表聲明，在被禁止的基礎上阻止合理的人提出或尋求申請。這些要求適用於通過我們的平臺為貸款提供便利的貸款合作伙伴、銷售零售分期付款合同的汽車經銷商，以及作為協助這一過程的服務提供商和HELOC產品的貸款發起人的我們。我們遵守貸款夥伴實施的政策和程序，以遵守經社理事會關於禁止阻礙和歧視的規定。ECOA還要求債權人及時通知申請人對信貸申請採取的不利行動，包括向被拒絕的申請人披露他們的權利和拒絕的原因。代表我們的貸款合作伙伴，我們向通過我們的平臺申請貸款但根據適用要求被拒絕信貸的潛在借款人提供不利行動通知。我們遵守適用於我們與HELOC產品相關的ECOA和B規則的要求。

目錄表

2020年，我們與NAACP法律辯護和教育基金以及學生借款人保護中心達成了一項協議，由獨立的第三方公司Relman Colfax LLP或Relman參與對我們的人工智能承保模式進行公平的貸款審查。在一系列量化評估之後，Relman已經發布了三份定期報告，並計劃發佈第四份也是最後一份報告，總結監測期間的發展以及行業建議。儘管我們相信我們的模型以及由我們的模型促成的貸款合作伙伴的貸款符合ECOA，但Relman和消費者權益倡導團體的報告以及相關的立法和/或監管調查可能會造成負面宣傳，並增加私人訴訟或政府執法的風險。有關更多信息，請參閲第1A項。“風險因素“本年度報告的表格10-K。

公平信用報告法

聯邦公平信用報告法，或FCRA，由法規V實施並由CFPB管理的公平和準確信用交易法修訂，促進消費者報告機構文件中信息的準確性、公平性和隱私。FCRA要求獲得消費者信用報告的目的是允許的，並要求向信用局報告貸款付款信息的人準確地這樣做，並及時解決有關報告信息的爭議。FCRA還對根據信用報告中包含的信息對信貸申請採取不利行動的債權人提出披露要求。

根據FCRA，必須向基於從消費者報告機構獲得的報告而未批准信用申請的申請人提供某些信息，及時更新報告給信用報告機構的有關客户的任何信用信息，並具有客户可以查詢我們向消費者報告機構提供的信用信息的流程。我們，我們的貸款合作伙伴和與我們合作的汽車經銷商有獲得潛在借款人信用報告的許可目的，我們也獲得借款人的明確同意才能獲得此類報告。作為我們貸款服務活動的一部分，我們代表我們的貸款合作伙伴向適當的消費者報告機構準確報告貸款支付和拖欠信息。在申請人被拒絕時，我們代表每個貸款合作伙伴向被拒絕的申請人提供不利行動通知，其中包括所有必要的披露。我們還制定了程序，確保消費者在分享個人信息方面，按照FCRA的要求，獲得“選擇退出”的機會。我們還根據FCRA及其實施條例的要求，實施了身份盜竊預防計劃。

《公平收債行為法》

聯邦《公平收債行為法》(簡稱FDCPA)和實施FDCPA的條例F對某些收債人在收集消費者債務方面的行為提供了指導方針和限制。FDCPA限制與第三方的某些通信，強制實施通知和債務確認要求，並禁止在收債過程中的威脅、騷擾或辱罵行為。雖然FDCPA主要適用於第三方收債人，但某些州的收債法對自己收債的債權人和債務的貸款服務機構施加了更廣泛的類似要求。此外，CFPB禁止收債中的不公平、欺騙性或濫用行為或做法，或UDAAP，包括第一方收債。除了HELOC產品，我們使用我們的內部催收團隊和專業的第三方催債代理來催收拖欠的賬款。我們使用的任何第三方追債代理在收取借款人的拖欠賬户時，都必須遵守FDCPA和所有其他適用的法律。雖然我們的內部服務團隊在大多數情況下不受FDCPA的正式要求的約束，但我們已經制定了政策，旨在實質上遵守FDCPA下的收集實踐要求，作為遵守更一般的UDAAP標準的一種手段。

隱私和數據安全法

聯邦Gramm-Leach-Bliley法案，或GLBA，包括對金融機構向非關聯第三方披露消費者非公開個人信息的限制，在某些情況下要求金融機構限制向其披露此類信息的非關聯第三方使用和進一步披露非公開個人信息，並要求金融機構披露某些隱私政策

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以及在與關聯實體和非關聯實體共享信息以及保護個人客户信息方面的做法。我們收集和使用各種信息，以幫助確保我們服務的完整性，並在我們的平臺上向借款人提供特性和功能。我們業務的這一方面，包括從我們自己的服務以及從第三方來源獲得的信息的收集、使用和保護，受美國法律和法規的約束。因此，我們公佈了我們的隱私政策和服務條款，其中描述了我們在使用、傳輸和披露信息方面的做法。我們有針對GLBA的詳細隱私政策，並可從我們網站的每一頁訪問。我們致力於安全地維護消費者個人信息的安全，除非事先得到消費者的同意，否則我們不會出於營銷目的出售、租賃或與第三方共享此類信息。此外，我們採取措施保護借款人和投資者的個人信息，並防止未經授權訪問這些信息。我們還受適用於我們收集或以其他方式處理的某些個人信息的其他隱私和安全法律法規的約束，例如加州消費者隱私法案，或CCPA。2020年生效的CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供信息披露，併為這些消費者提供有關覆蓋公司如何處理其個人信息的權利。其他州也制定了類似的法律，但許多州都有適用於我們的GLBA豁免。隨着我們的業務不斷擴大，隨着州和聯邦法律法規的不斷通過及其解釋的不斷演變，其他法律法規可能會變得與我們相關。

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》

2010年7月，《多德-弗蘭克法案》簽署成為法律。《多德-弗蘭克法案》是一項內容廣泛且意義重大的立法，其中包括消費者保護條款。除其他事項外，多德-弗蘭克法案創建了CFPB，該法案於2011年7月開始運作，擁有實施和執行聯邦消費者金融法的重大權力，如TILA和ECOA。CFPB被授權通過其監管、監督和執法權力防止“不公平、欺騙性或濫用行為或做法”。CFPB還從事消費者金融教育，要求提供數據，並促進向服務不足的客户和社區提供金融服務。CFPB通過其執行的法律，對包括我們在內的大多數消費金融產品和服務提供商擁有監管和執行權。它還對某些消費者金融產品和服務的提供者擁有監督和審查權，包括大型銀行、發薪日貸款人、CFPB法規定義的某些金融服務市場的“較大參與者”，以及在通知和迴應機會後被確定為對消費者構成風險的非銀行實體。

CFPB已經並將繼續對貸款行為施加限制，包括對某些貸款條款的限制。我們和我們的貸款合作伙伴受CFPB的執法機構管轄。CFPB可以要求提供有關我們的組織、業務行為、市場和活動的報告。此外，CFPB還可以結合其監管機構，定期對我們和我們的貸款夥伴的業務進行現場審查，條件是適用的貸款夥伴是否符合CFPB監管的資產門檻。如果CFPB得出結論認為，我們的貸款發放援助或服務活動，或我們的貸款合作伙伴在我們平臺上發起的任何貸款違反了適用的法律或法規，我們可能會受到正式或非正式的調查、調查和/或執法行動。正式的執法行動通常是公開的。我們目前沒有受到CFPB的任何執法行動的影響。

關於CFPB和CFPB規則的更多信息，我們將受到或可能會受到約束，請參見第1A項。“風險因素“本年度報告的表格10-K。

《聯邦貿易委員會法》

根據《聯邦貿易委員會法》第5條，我們和我們的貸款夥伴不得從事不公平和欺騙性的行為和做法，或UDAP。對於非銀行金融機構，聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission，簡稱FTC)是執行這一禁令的主要監管機構，近年來，FTC一直專注於金融科技公司的做法。聯邦貿易委員會也是汽車經銷商的主要聯邦監管機構。根據公開的行動，FTC的主要關注點是金融科技公司的營銷和披露實踐，因為它與貸款產品有關，以及垃圾費用

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因為它與汽車經銷商有關。我們堅持要求我們的營銷、貸款申請和服務業務符合UDAP標準的政策和程序。我們還維持一個經銷商盡職調查計劃，以監控附屬產品的費用，例如，我們從經銷商那裏購買的零售分期付款合同。有關聯邦貿易委員會執法行動的更多信息，請參閲第1A項。“風險因素“本年度報告的表格10-K。

《電子資金轉賬法案》和NACHA規則

聯邦電子資金轉移法案，或EFTA，提供了關於從消費者銀行賬户電子轉移資金的指導方針和限制。根據《歐洲自由貿易協定》及其實施的法規E，在從消費者的銀行賬户收到資金的電子轉賬之前，我們必須徵得消費者的同意，我們的貸款合作伙伴不得以借款人同意通過預先授權的(經常性的)電子資金轉賬償還貸款為條件延長信貸。除了遵守聯邦法律，ACH電子轉賬還須遵守由國家自動結算所協會(NACHA)管理的詳細的時間和通知規則和指導方針。雖然NACHA的指導方針不是法律，但如果不遵守，可能會對我們的業務造成商業損害。所有與我們業務相關的資金轉移都符合EFTA、其規定和NACHA指導方針。作為我們服務活動的一部分，我們根據這些規則從借款人和投資者那裏獲得必要的電子授權進行此類轉移。我們的貸款合作伙伴在我們的平臺上提供的貸款也必須符合以下要求，即貸款不能以借款人同意通過經常性電子資金轉賬償還貸款為條件。

全球和國家商法中的電子簽名

聯邦《全球和國家商務電子簽名法》(ESIGN)和類似的州法律，特別是《統一電子交易法》(UETA)授權利用電子記錄和簽名創建具有法律約束力和可執行的協議。ESIGN和UETA要求希望在消費者交易中使用電子記錄或簽名的企業必須獲得消費者的肯定同意，才能以電子方式接收或簽署任何文件，否則法律要求文件必須是“書面的”。當消費者在我們的平臺上註冊時，我們將按照ESIGN和UETA的要求獲得他或她的同意，以電子方式處理業務、接收電子披露信息和保存電子記錄，並以支持相關消費者協議和同意的可執行性的方式維護電子簽名和記錄。

《聯邦營銷條例》

《電話消費者保護法》(TCPA)和類似的州法律一般禁止機器人通話，包括未經被叫方事先明確同意(如果信息構成電話營銷，則為事先明確書面同意)使用自動撥號器進行的呼叫，或對無線電話進行的預先錄音或人工語音呼叫。此外，《聯邦貿易委員會電話銷售規則》實施了聯邦貿易委員會的請勿來電登記，並對電話銷售提出了許多其他要求和限制。我們的政策解決了TCPA的要求，以及FTC電話營銷銷售規則和其他限制電話擴展的法律。此外，upstart不從事《跨太平洋夥伴關係協定》所涵蓋的某些活動。

《聯邦控制未經請求的色情和營銷攻擊法案》規定，發送含有虛假或欺騙性信息的某些電子郵件是非法的，併為電子郵件用户提供其他保護。CAN-Spam還需要提供一種運行機制，允許接收者選擇不接收來自此類消息發送者的未來商業電子郵件消息。我們與所有消費者的電子郵件通信都是按照CAN-Spam法案制定的。

軍人民事救濟法

根據《軍人民事救濟法》和類似的州法律，對軍事人員收取的利率和針對他們的民事司法程序有限制，我們向現役軍人收取貸款的能力也有限制，這些貸款是在軍人進入現役狀態之前以及在某些情況下在之後一段時間內發放的。收回車輛的能力也是有限的

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在SCRA之下。SCRA允許軍事成員暫停或推遲某些民事義務，以便軍事成員可以完全專注于軍事職責。SCRA要求我們調整有資格申請和請求救濟的借款人的利率。如果有未償還貸款的借款人有資格獲得SCRA保護，其貸款利率(包括某些費用)將在借款人在職期間降至6%。在此期間，貸款的任何利息持有人將不會獲得6%與貸款原始利率之間的差額。作為我們提供的服務的一部分，我們要求借款人向我們發送一份書面請求和借款人的動員令副本，以獲得因服兵役而降低的貸款利率。SCRA向服役人員提供的其他保護，包括與收取貸款有關的保護，不要求服役人員採取任何特定行動，如提交軍事命令來索償福利。

軍事借款法

根據《軍事借貸法》，某些現役武裝部隊成員及其家屬必須得到確認，並在承擔消費信貸交易義務時提供某些保護。這些保護包括：軍事年度百分比率（一種與我們平臺上提供的貸款的APR相同的全部信貸成本措施）的限制為36%，在發起之前必須進行某些披露，禁止收取預付款罰款以及禁止仲裁協議和某些其他貸款協議條款。作為我們提供服務的一部分，我們確保遵守《軍事借貸法》的要求。

《銀行保密法》、《美國愛國者法》和美國製裁法

根據《銀行保密法》、《通過提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國法》或《美國愛國者法》以及某些美國製裁法律，我們的貸款合作伙伴必須維護我們代表貸款合作伙伴執行的反洗錢、客户盡職調查和記錄保存政策和程序，並避免與某些國家的某些受制裁人員或實體或某些類型的受制裁活動進行業務往來。我們實施了BSA/AML計劃或AML計劃，旨在防止我們的平臺被用於促進洗錢，恐怖主義融資和其他非法活動。我們的反洗錢計劃旨在防止我們的平臺被用於促進與美國財政部外國資產控制辦公室和同等外國當局公佈的指定名單上的國家或個人或實體的業務。我們的反洗錢合規計劃包括政策、程序、報告協議和內部控制，包括指定反洗錢合規官，旨在滿足這些法律和監管要求，並協助管理與洗錢和恐怖主義融資相關的風險。對於新借款人，我們根據美國愛國者法案對銀行保密法及其實施條例的修正案，對美國財政部和外國資產控制辦公室（OFAC）維護的特別指定國民名單應用客户身份識別和驗證程序規則和屏幕名稱。

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破產法

根據《破產法》，貸款人被自動中止、重組計劃和破產解除條款等禁止向申請破產保護的當事人尋求強制執行債務。貸款人收回受破產貸款約束的車輛的權利也受到限制。我們的政策旨在支持我們在提供和收取擔保和無擔保貸款時遵守《破產法》。

《房地產結算程序法》

房地產和解程序法(RESPA)要求住房貸款的貸款人和服務商向借款人提供有關房地產和解過程的性質和成本的中肯和及時的披露。RESPA還禁止回扣等特定做法，並對託管賬户的使用進行限制。它還要求在結賬時和此後每年披露抵押貸款託管賬户，逐項列出借款人應支付的費用以及服務機構從賬户中支付的費用。在將消費者轉介給關聯公司之前，RESPA要求每次轉介的人向每個被轉介業務的人提供一份關聯業務安排披露聲明。我們的政策旨在支持遵守RESPA。

《國家借貸條例》

國家高利貸限制

關於受1980年《存款機構放松管制和貨幣控制法》(DIDMCA)第521節(對於FDIC保險的、在我們平臺上發起貸款的州銀行，佔發起貸款的絕大多數)或《國家銀行法》(NBA)第85條(對於在我們平臺上發起貸款的國家銀行)、解釋此類條款的聯邦判例法(包括根據蒂凡尼訴密蘇裏州國家銀行和明尼阿波利斯馬奎特國家銀行訴第一奧馬哈服務公司案對NBA的解釋)的貸款合作伙伴，相關監管指導意見(包括FDIC諮詢意見92-47)允許某些存款機構從銀行所在的州或美國領土向銀行所在的州或美國領土“輸出”有關利率和某些根據聯邦法律被視為“利息”的某些費用的要求，而不管借款人住所或貸款可能與之有地理聯繫的其他州的州法律施加的高利貸限制，除非該州已選擇退出出口制度。根據聯邦信用合作社法案，聯邦特許信用合作社也有類似的許可。見項目1A“風險因素”有關任何貸款被視為受任何州的高利貸限制的風險的更多信息，請參閲本年度報告中的10-K表。

最近也有一些司法裁決和頒佈的立法，可能會影響我們的貸款夥伴在發放貸款後出售的貸款的可收集性，以及貸款購買者可能因違反高利貸而面臨罰款或其他懲罰。見第1A項。“風險因素“有關判例法的最新發展，請參閲本表格10-K的年報。

關於我們的HELOC產品，我們是一家非銀行金融機構，受到並遵守國家特定的利率限制。

國家信息披露和貸款業務要求

我們的貸款合作伙伴在我們的平臺上發起的貸款可能受到國家法律法規的約束，這些法律法規對貸款披露和條款、信用歧視、信用報告、催債以及不公平或欺騙性的商業行為施加了要求。我們購買的零售分期付款合同受國家法律法規的約束，這些法律法規對合同披露和條款、信用歧視、信用報告、追回和收回債務以及不公平或欺騙性的商業行為提出了要求。我們正在進行的合規計劃旨在遵守這些要求。

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國家許可/註冊

我們持有許可證、註冊和類似的備案文件，以便我們可以在我們的活動需要此類許可證、註冊或備案的所有州和哥倫比亞特區開展業務，包括在我們的平臺上向貸款人提供轉介服務和發起援助，以及服務和收取貸款，以及購買零售分期付款合同。我們還持有州法律或法規規定的在這些州發起HELOC所需的許可證和註冊。關於我們的證券化信託，我們有一家國家銀行作為我們的所有者受託人，本身免於許可。儘管我們不知道有一個州採取了信託本身需要許可的立場，但一個或幾個州未來可能會採取這種立場。各州監管機構頒發的許可證須定期續簽，並可能因未能遵守適用的州和聯邦法律法規而被吊銷或暫停。此外，隨着upstart或我們的貸款合作伙伴提供的產品發生變化，隨着各州制定新的許可要求或修訂現有的許可法律或法規，或者隨着州監管機構或法院調整其對許可法規的解釋，我們可能需要獲得額外的許可。為此，我們已提交和等待獲得額外許可證的申請為數不多，特別是在獲得額外授權從事住房貸款和購買零售分期付款合同方面。我們通常還被要求向每個州的監管機構完成一份年度報告(或相當於年度報告)。法規通常還將我們置於州監管機構的監督和審查權之下。

州許可法規規定了各種要求和限制，包括：

•記錄保存要求；

•收集和維修做法；

•管理電子支付、交易、簽名和披露的要求；

•考試要求；

•擔保保證金和最低淨值要求；

•財務報告要求；

•主要管理人員、股權或公司控制權變更的通知要求；以及

•限制廣告和其他貸款招攬活動，以及限制貸款轉介或類似做法。

《聯邦證券條例》

證券法

Upstart及其部分子公司依據證券法第4(A)(2)節直接向投資者或投資銀行初始購買者配售資產支持證券，這兩家公司分別依據規則144A和法規S豁免註冊向合格機構投資者和非美國投資者配售此類資產支持證券。

《投資顧問法案》

經修訂的1940年《投資顧問法案》(IAA)載有實質性的法律要求，規定了允許“投資顧問”開展業務活動的方式。我們認為，我們的業務包括為消費貸款提供一個平臺，根據適用的聯邦或州法律，投資顧問註冊和監管不適用於該平臺，並且我們不認為我們或我們的任何子公司需要在美國證券交易委員會或各州註冊為投資顧問。

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《交易法》下的經紀-交易商法規

我們目前沒有根據交易法或任何類似的州法律在美國證券交易委員會註冊為經紀交易商。美國證券交易委員會嚴格監管允許經紀自營商開展業務活動的方式。我們相信，根據美國證券交易委員會及其工作人員發佈的指導意見，我們已經並打算繼續以不導致upstart被描述為經紀交易商的方式開展業務。

ABS風險保留規則

RR規則是由一組聯邦機構根據《交易所法案》第15G條、《聯邦儲備法》、《聯邦存款保險法》第8條、1956年《銀行控股公司法》、1933年《業主貸款法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第165條以及1978年《國際銀行法》聯合發佈的。它的目的是要求證券化公司在其轉讓或出售給發行實體的資產的信用風險的一部分中保留經濟利益，並將出售給第三方的資產擔保證券抵押。我們相信，我們的組織結構符合RR規則，並將繼續以允許我們繼續遵守該規則的方式開展業務。

合規性

我們審查我們的政策和程序，以確保遵守適用於我們和我們的貸款合作伙伴的法律和法規。我們已經建立了我們的系統和程序，並建立了適當的控制措施，以便使我們的政策和程序能夠在一致的基礎上得到遵守。例如，為了確保有適當的控制措施，以保持對消費者保護相關法律法規的遵守，我們制定了一套符合政府機構發佈的監管預期的合規管理系統。雖然沒有合規計劃可以保證不會有違反或涉嫌違反適用法律的行為，但我們相信我們的合規管理系統經過合理的設計和管理，可以最大限度地減少與合規相關的風險。

知識產權

我們通過專利、商標、域名、版權和商業祕密的組合，以及通過合同條款、我們的信息安全基礎設施和對獲取或使用我們專有技術的限制來保護我們的知識產權。截至2023年12月31日，我們在美國有兩項專利獲批，三項專利申請與我們專有的風險模型和數據工程相關。我們未來可能會提交更多的專利申請或尋求更多的專利保護，只要我們認為這將是有益的。

我們擁有我們的名稱、我們的徽標和其他品牌標記的商標權，並在美國擁有部分商標的商標註冊。我們將尋求更多的商標註冊，直到我們認為這將是有益的程度。我們還為我們在業務中使用的網站註冊了域名。我們可能會不時受到第三方對我們知識產權的索賠。

此外，我們依靠非專利的商業祕密和機密技術以及持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。我們還與我們的員工、顧問、承包商和商業夥伴簽訂保密和知識產權協議。根據此類協議，我們的員工、顧問和承包商必須遵守旨在保護我們的專有信息和確保我們對根據此類協議開發的知識產權的所有權的發明轉讓條款。

有關我們的知識產權和相關風險的更多信息，請參見項目1A。“風險因素“本年度報告的表格10-K。

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文化和勞動力

我們在upstart建立了非常獨特的公司文化。從第一天起，為頂尖人才創造最好的工作場所就是我們的首要任務。我們在聖馬特奧和哥倫布分店都獲得了最佳工作場所獎，這並不是偶然的。儘管我們在2023年遇到了宏觀經濟挑戰-我們的員工敬業度和頂尖人才的留住都很強勁。

我們匯聚了眾多不同的思想家來塑造upstart。我們的聯合創始人和管理團隊成員來自不同的背景，具有不同的種族、教育背景、性別和年齡。這種思想的多樣性確保我們從各個角度處理問題，併為所有利益攸關方達成最佳解決方案。

招聘

我們吸引和招募各種不同的、才華橫溢、受過高等教育、有經驗和積極進取的員工。我們有極其嚴格的招聘和員工候選人篩選程序。例如，我們的機器學習團隊負責開發和不斷改進我們的人工智能模型，與我們在消費貸款領域所知的任何其他團隊都不同。這個團隊的大多數成員都擁有統計學、數學、計算機科學、經濟學或物理學的博士學位，許多人過去在量化金融方面擁有豐富的經驗。

文化

Upstart文化是我們人才優勢的核心，我們在成長過程中精心打造了這一文化。公平和包容是我們在我們建立的人員計劃中所做的一切的基礎。從我們的薪酬實踐，到我們如何看待人才管理和團隊發展，再到我們投資的福利和福利，我們對我們做出的每一項決定和制定的每一項戰略都採取了多樣性、公平性和包容性的視角。

Upstart的員工也熱衷於營造一個人人共享的環境。在過去的三年裏，我們投入了大量資金來發展我們的員工資源小組，目前有九個員工領導的組織，旨在為社區中對他們重要的員工提供支持。這包括我們的非裔美國人員工網絡、Catalyst(針對我們的LGBTQ2IA+社區)、Unidos、APU(針對亞裔美國初學者)，以及最近的退伍軍人ERG，以及20多個俱樂部和特殊興趣團體。

數字優先方法

幾年前，我們改變了人才選址戰略，將重點放在第一位的數字工作上。符合條件的員工(佔我們全職職位的大部分)可以在美國任何地方工作，包括我們在德克薩斯州奧斯汀、俄亥俄州哥倫布或加利福尼亞州聖馬特奧的三個辦事處之一。然而，為了確保我們繼續建立關係，並捕捉那些創新的、面對面的“啊哈”時刻的魔力，我們還提供差旅和現場預算，以確保團隊能夠定期聚在一起。我們相信，在辦公室工作的好處可以在經過深思熟慮的幾天內體現出來，所以這種靈活的方式為upstart提供了最好的方式：面對面的協作和團隊建設，以及接觸到全國各地的不同人才。

員工福利

除了提供有競爭力的福利，如全薪醫療保險、人壽保險和殘疾保險、為受薪員工提供靈活的休假時間和全薪育兒假外，我們還投資於為員工提供財務靈活性和財務健康的福利-我們認為這是我們作為僱主的品牌的核心，也是吸引對我們服務借款人的使命充滿熱情的員工的核心。我們繼續提供靈活的“健康”和“生產力”預算，允許我們的不同員工以對他們最有用的方式消費。受我們公司使命的啟發，我們還提供重要的傳統財務福利，如401(K)Match(我們將401(K)捐款匹配到固定的美元金額，以確保

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平等獲得這些福利(無論工資水平如何)，慷慨的員工股票購買計劃，以及訪問財務規劃和資金管理平臺。我們相信，這些員工福利，再加上有競爭力的工資和向所有全職員工授予限制性股票單位的股權計劃，確保了我們仍然是本行業的頂級僱主。

截至2023年12月31日，我們擁有1,388名全職員工。我們還根據需要聘請臨時員工、承包商和顧問來支持我們的運營。我們的員工中沒有一個由工會代表，也沒有接受集體談判協議的約束。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。

企業信息

Upstart網絡有限公司於2012年在特拉華州註冊成立。根據重組，upstart控股有限公司於2013年12月註冊成立，成為upstart網絡公司的控股公司。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖馬特奧市特拉華街2950S.410，郵編94403，電話號碼是(833212-2461)。我們的網站地址是www.upstart.com。本公司網站的內容和可通過本公司網站訪問的信息不會以引用的方式納入本年度報告(Form 10-K)或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，且對本公司網站的任何提及僅是非主動的文字參考。

可用信息

我們的網站位於www.upstart.com，我們的投資者關係網站位於ir.upstart.com。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的修訂副本，在以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快可在我們的投資者關係網站上免費獲取。美國證券交易委員會還保留了一個網站，其中包含我們在美國證券交易委員會上的備案文件：www.sec.gov。本公司網站的內容和可通過本公司網站訪問的信息不會以引用的方式納入本年度報告(Form 10-K)或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，且對本公司網站的任何提及僅是非主動的文字參考。

我們通過各種方式向公眾公佈關於我們、我們的產品和服務以及其他事項的重要信息，包括提交給美國證券交易委員會的文件、新聞稿、公開電話會議、網絡廣播、我們網站(ir.upstart.com)的投資者關係欄目，以便向公眾廣泛、非排他性地分發信息，並遵守FD法規規定的披露義務。

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第1A項。風險因素

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。以下描述的風險和不確定性應與本10-K表格年度報告中的所有其他信息一起仔細考慮，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分以及我們的在決定投資我們的普通股之前，合併財務報表和相關附註。我們的業務、財務狀況、經營結果或前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

風險因素摘要

可能影響我們的業務、財務狀況或經營結果的重大風險包括但不限於與以下相關的風險：

•我們的業務一直並將繼續受到經濟狀況和其他我們無法控制的因素的不利影響，包括最近發生的銀行倒閉和由此導致的銀行業混亂。

•如果我們不能保持機構投資者向我們的市場提供多樣化和有彈性的貸款資金，我們的增長前景、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

•如果我們無法繼續改進我們的人工智能模型，或者如果我們的人工智能模型包含錯誤或其他無效，我們的增長前景、業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

•如果我們的人工智能模型不能及時準確地反映經濟狀況對借款人信用風險的影響，upstart支持的貸款的表現可能會比預期的要差，我們的人工智能模型可能會被認為是無效的。

•如果我們現有的貸款合作伙伴停止或限制他們參與我們的市場，或者如果我們無法吸引新的貸款合作伙伴進入我們的市場，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

•我們的經營歷史相對有限，這可能會導致風險、不確定性、費用和困難的增加，並使我們難以評估未來的前景。

•如果我們無法管理與upstart宏觀指數相關的風險，該指數處於早期研發階段，且記錄未經證實，我們的信譽、聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

•我們發生了淨虧損，未來可能無法實現盈利。

•如果我們無法管理與資產負債表上的貸款相關的風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

•我們過去的收入增長率和財務表現可能不能預示未來的表現。

•我們的季度業績可能會波動，因此可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

•我們與機構投資者的貸款融資安排、證券化和倉儲信貸安排使我們面臨某些風險，如果我們未能成功管理這些風險，可能會導致貸款融資資金供應減少，或要求我們為我們的市場尋求成本更高或效率更低的融資。

•我們最大的三個貸款合作伙伴佔我們市場和我們收入的很大一部分貸款來源。

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•我們的聲譽和品牌對我們的成功很重要，如果我們不能繼續發展我們的聲譽和品牌，我們保留現有和吸引新貸款合作伙伴的能力，我們吸引借款人進入我們市場的能力，我們保持多樣化和彈性貸款資金的能力，以及我們保持和改善與行業監管機構的關係的能力可能會受到不利影響。

•我們的業務受到廣泛的法律和法規的約束，其中許多正在演變，不遵守或被認為不遵守這些法律和法規可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

•如果我們無法管理與我們的貸款服務和催收義務相關的風險，我們的業務，

財務狀況和業務結果可能會受到不利影響。

•我們幾乎所有的收入都來自單一貸款產品，因此我們特別容易受到無擔保個人貸款市場波動的影響。我們目前也沒有提供貸款合作伙伴或機構投資者可能會覺得可取的廣泛產品。

•新貸款合作伙伴的銷售和入職過程可能需要比預期更長的時間，導致預期收入和運營結果出現波動或變化。

•我們正在繼續推出和開發新的貸款產品和服務，如果這些產品不成功或我們無法管理相關風險，我們的增長前景、業務、財務、狀況和運營結果可能會受到不利影響。

•我們依賴與貸款聚合器的戰略關係來吸引申請者進入我們的市場，如果我們不能與貸款聚合器保持有效的關係或成功更換他們的服務，或者如果貸款聚合器開始提供競爭產品，我們的業務可能會受到不利影響。

與我們的商業和行業相關的風險

我們的業務已經並將繼續受到經濟狀況和其他我們無法控制的因素的不利影響。

歷史上，總體經濟狀況的不確定性、波動性和負面趨勢為我們的行業創造了艱難的經營環境。許多因素，包括我們無法控制的因素，已經並將繼續影響我們的業務、財務狀況和經營業績，影響我們的貸款合作伙伴和機構投資者向我們市場的資金供應，影響借款人對upstart貸款的需求，以及借款人償還貸款的能力和意願。這些因素包括但不限於利率、通貨膨脹、財政和貨幣政策、失業率、個人儲蓄率、銀行業的混亂、消費者信心下降、消費者可自由支配支出減少、住房市場狀況、移民政策、天然氣價格、能源成本、政府關門、貿易戰和退税延遲，以及自然災害、戰爭行為、地緣政治衝突、恐怖主義、災難和流行病等事件。如果這些因素中的任何一個對借款人、貸款合作伙伴或機構投資者造成負面影響，或者如果我們無法減輕與他們相關的風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

近年來，美國經歷了歷史上最高的通脹水平。作為迴應，政府實施了政策幹預，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)已經提高了利率，並可能繼續提高利率。雖然目標是抑制通脹，但這些幹預措施可能會產生廣泛的宏觀經濟影響，並可能導致經濟低迷、失業率上升或擾亂銀行業。

目前的宏觀經濟環境以及由此產生的不確定性和波動性已經並可能繼續對我們的業務和經營結果產生幾個影響，其中包括：

•貸款發放量下降；

•減少來自貸款夥伴和機構投資者的貸款資金；

•資本市場流動資金減少；

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•申請人對貸款提議的批准率和接受度較低；

•更多地利用我們的資產負債表為upstart支持的貸款提供資金；

•新的貸款夥伴延遲採用我們的人工智能貸款市場；

•Upstart貸款的違約率和違約率上升；

•裁員。

目前的宏觀經濟環境已經並可能繼續對我們的業務產生重大不利影響，因為它影響了機構投資者和貸款夥伴向我們市場提供的資金。有關更多信息，請參閲標題為“-如果我們不能繼續從機構投資者向市場提供多元化和有彈性的貸款資金，我們的增長前景、業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。“和”-如果我們現有的貸款夥伴停止或限制他們參與我們的市場，或者如果我們無法吸引新的貸款夥伴進入我們的市場，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。”.

我們在我們的市場上提供消費貸款，如個人和汽車貸款，許多來到我們市場的消費者信用記錄不佳、有限或沒有信用記錄。從歷史上看，這類消費者受到不利宏觀經濟狀況的影響不成比例，未來也可能如此。通貨膨脹、更高的利率、福利計劃的可獲得性、失業、破產、政府幹預，如刺激措施、重大醫療費用、離婚或死亡，可能會影響借款人借款或償還貸款的能力或意願。最近的宏觀經濟趨勢對借款人借款和還款的能力和意願產生了負面影響。這些趨勢也導致了我們市場上提供的貸款的借貸成本更高。雖然借貸成本和與消費貸款相關的風險有所增加，但upstart貸款的最高年利率已經設定，由於監管原因，年利率一直低於35.99%。因此，有資格獲得貸款的申請者人數變得更少，收到或接受貸款提議的申請者比過去更少。在高利率環境下，潛在借款人可能也更願意在等待利率企穩的過程中推遲貸款。這些因素已經並可能繼續降低我們的貸款發放量。

在經濟下行週期中，借款人無法償還貸款的風險更大。借款人不得優先償還無擔保的個人貸款，而不是以必需品為擔保的貸款，例如抵押貸款或汽車貸款。更高的利率往往會導致更高的償付義務，這可能會降低借款人償還債務的能力。這些因素導致借款人宣佈的拖欠、違約和破產增加，導致更多的沖銷和更少的回收，所有這些都已經並可能繼續對我們的市場和業務所提供的貸款的信用表現產生實質性的不利影響。例如，預計2021年第一季度至2023年第二季度發放的核心個人貸款的年份相對於貸款發放時設定的目標回報率將表現不佳。當借款人拖欠貸款時，它會增加我們償還貸款的成本。由於違約率一直高於預期，這對我們的貸款夥伴發起貸款的需求以及機構投資者通過我們的市場提供資金的需求產生了負面影響，並可能繼續產生負面影響。申請人批准或接受貸款提議或貸款發放量的任何持續下降，或借款人違約或違約的任何超出我們預期的增加，都將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

如果我們不能保持機構投資者向我們的市場提供多樣化和有彈性的貸款資金，我們的增長前景、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務依賴於從機構投資者向我們的市場尋找和保持多樣化和彈性的貸款資金。機構投資者通過購買全部貸款、過關憑證和資產支持證券，為我們的市場提供貸款資金。截至2023年12月31日，在我們市場上促成的2023年貸款本金總額中，48%是由機構投資者購買的。來自機構投資者的貸款資金的可獲得性和能力取決於許多外部因素

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我們的控制，如經濟和市場狀況，利率，資本市場的流動性和監管改革。我們不能肯定現有的資金來源是否會繼續提供，或是否會有任何新的資金來源，而這些資金來源是否會以商業上合理的條件提供，或是否會有任何新的資金來源。

由於當前的宏觀經濟環境，包括利率快速上升、消費者信貸風險增加、經濟衰退擔憂以及2023年銀行倒閉對銀行資產負債表造成的壓力，我們最近經歷了市場資本減少。鑑於近期的宏觀經濟環境，我們的機構投資者減少了貸款購買量，並要求更低的價格和更高的回報，以彌補更高的資金成本和增加的信貸風險。貸款購買量和銷售價格的下降對我們的收入、運營和回報產生了負面影響，並可能繼續產生負面影響。來自機構投資者的資金減少，加上貸款申請人的可批准性降低，減少了我們市場上的貸款發放量，這已經並可能繼續對我們的收入產生負面影響。投資者對初創企業貸款或由此類貸款擔保的證券的需求持續下降，或由於不利的經濟條件導致拖欠、違約或損失超出我們預期的任何增加，也可能降低我們未來出售貸款的價格。

為應對資金限制，我們已經利用並預計將繼續利用我們的資產負債表來支持貸款融資，否則這些貸款將出售給機構投資者。使用我們的資產負債表支持貸款融資轉移了資本資源，增加了我們對此類貸款公允價值變動的風險敞口，並在我們資產負債表上持有的此類貸款違約或我們虧本出售時導致並可能導致損失。此外，我們一直尋求並將繼續尋求與機構投資者達成承諾資本安排。這些安排可能包括提供下行風險保護的條款，但須遵守某些限制和條件。特別是，我們已同意，如果出售給承諾的資本投資者的貸款的信貸表現偏離預期，則在一定限度內對他們進行補償。截至2023年12月31日，我們在這些安排下的風險資本（代表最大損失風險）為9850萬美元。風險分擔安排通過不利的公允價值調整對我們的財務業績產生了負面影響，並可能在未來繼續如此。如果現有的承諾資本投資者沒有按商定的條款提供資金，或者我們未能按商業上合理的條款或根本無法在未來獲得額外的承諾資本安排，我們也可能會經歷收入和貸款量的下降。此外，儘管我們已作出努力，但我們可能會繼續面對資金限制，且無法確定我們已採取或將採取的任何措施（例如承諾資本安排）是否足夠或成功，以應對或減輕資金限制的影響。在持續資金緊張的情況下，我們可能無法在不產生大幅增加的資金成本、同意對我們不利的條款或進一步依賴我們的資產負債表來支持資金的情況下維持我們目前的貸款發放量，每一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

由於2023年的經濟狀況不佳及銀行倒閉，證券化市場整體受到限制。我們經歷了對由初創企業貸款擔保的資產支持證券的需求減少。違約或違反財務、業績或其他契約的事件，或支持我們的資產支持證券化、債務融資或其他結構化和非結構化交易的某些貸款池的業績遜於預期的事件，在過去受到限制，並可能限制我們從機構投資者獲得資金。例如，我們的資產支持證券化中包含的2021年至2022年年中發放的貸款相對於發放時的預期目標回報表現不佳，導致我們的多項資產支持證券化受到負面評級機構行動。我們無法確定投資者對證券化的需求是否以及何時會恢復。此外，我們最近在高利率環境下達成的融資安排，例如承諾資本安排，如果利率下降，而這些安排的條款在整個經濟週期內仍然存在，則可能會變得更加昂貴。

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如果我們無法繼續改進我們的人工智能模型，或者如果我們的人工智能模型包含錯誤或其他無效，我們的增長前景、業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們吸引潛在借款人的能力，從而增加我們市場上的貸款來源，在很大程度上取決於我們能否有效地評估借款人的信譽和違約的可能性，並根據評估提供具有競爭力的貸款。我們的整體運營效率和利潤率進一步取決於我們在貸款申請過程中保持高度自動化的能力，並在自動化程度上實現漸進式改進。如果我們的人工智能模型由於我們的模型設計或編程或任何其他錯誤或不準確而無法充分預測借款人的信譽和違約的可能性，並且我們的人工智能模型沒有檢測到或解釋此類錯誤或不準確，或者我們信用決策過程的任何其他組件失敗，我們可能會經歷高於預測的貸款損失。上述任何一種情況都可能導致次優定價的貸款或不正確的貸款批准或拒絕，其中任何一種情況都可能導致借款人需求下降並減少貸款發放量。此外，除了借款人需求下降外，upstart貸款的虧損高於預期，可能會進一步損害我們吸引資本進入市場的能力。如果我們的貸款合作伙伴和機構投資者因貸款表現不佳而遭受高於預期的資金成本損失，他們可能會決定限制他們的資金或減少他們提供資金的數量或貸款類型。它還可能阻礙我們增加債務安排或其他融資安排的規模或達成新的融資安排的能力。

我們的人工智能模型還針對和優化貸款過程的其他方面，如借款人獲取、欺詐檢測、違約時機、貸款堆疊和提前還款時機。我們對這類模式的持續改進使我們能夠以低成本和幾乎即時的方式促進貸款，在保持貸款業績的同時獲得消費者的高度滿意。然而，由於各種原因，我們的人工智能模型的此類應用可能被證明不如我們預期的或過去的預測，包括構建此類模型時的不準確假設或其他錯誤，對此類模型結果的錯誤解釋，以及未能及時更新模型假設和參數。此外，這類模型可能無法有效地考慮到一些本質上難以預測和我們無法控制的問題，如宏觀經濟狀況、信貸市場波動和利率波動，這些因素往往涉及一些獨立和獨立的變量和因素之間的複雜相互作用。此類人工智能模型中的重大錯誤或不準確可能導致我們做出不準確或次優的運營或戰略決策，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

繼續提高我們人工智能模型的準確性是我們業務戰略的核心。然而，這種改進可能會對交易量產生負面影響，例如通過降低批准或轉化率。例如，在2021年第三季度，我們對我們的人工智能模型進行了更改，以應對我們平臺上欺詐活動的增加。這些變化雖然有效地防止了欺詐性貸款的交易，但也導致了我們的轉換率下降。雖然我們認為繼續提高我們人工智能模型的準確性是我們長期成功的關鍵，但這些改進在過去曾帶領我們，並可能不時地導致我們在未來重新評估我們的信貸決策過程，包括與某些借款人相關的風險。這已經並可能在未來導致任何被認定為較高風險的借款人的批准率較低或利率較高，這兩種情況中的任何一種都可能在短期內對我們的增長和運營結果產生負面影響。

如果我們的人工智能模型不能及時準確地反映經濟狀況對借款人信用風險的影響，upstart支持的貸款的表現可能會比預期的要差，我們的人工智能模型可能會被認為是無效的。

通過我們的市場提供便利的貸款的表現在很大程度上取決於我們專有的人工智能模型的有效性，這些模型用於評估借款人的信用狀況和違約可能性。我們的人工智能模型在經濟低迷或衰退期間沒有經過廣泛的測試。即使信貸決策考慮了宏觀經濟狀況，也不能保證我們的人工智能模型能夠準確預測經濟狀況不利時期的貸款表現，或對不斷變化的經濟狀況做出快速反應。如果我們的人工智能模型不能準確反映這種經濟條件下貸款的信用風險，我們，我們的

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貸款夥伴和我們的機構投資者將在此類貸款上遭受比預期更大的損失，這將損害我們的聲譽，並侵蝕我們與貸款夥伴和機構投資者建立的信任。我們已經並可能繼續經歷最近一段時間使用我們的人工智能模型發放的貸款的高違約率和不良表現。例如，2021年第一季度至2023年第二季度發放的核心個人貸款的季度年份預計將遜於貸款發放時設定的目標回報。我們資產負債表上貸款的公允價值已經下降，並可能繼續下降。如果我們的人工智能模型不能準確和及時地評估宏觀經濟狀況對通過我們的市場提供的貸款的業績和違約率的影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會繼續受到不利影響。

如果我們現有的貸款合作伙伴停止或限制他們參與我們的市場，或者如果我們無法吸引新的貸款合作伙伴進入我們的市場，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的貸款夥伴在我們的市場中的參與。在截至2023年12月31日的一年中，我們總收入的86%來自我們從貸款合作伙伴那裏獲得的平臺、推薦和服務費。我們的貸款合作伙伴還通過保留通過我們的市場提供的貸款的很大一部分來向我們的市場提供貸款資金。截至2023年12月31日，在我們市場上促成的2023年貸款本金總額中，32%由我們的貸款合作伙伴保留。如果我們無法留住現有的貸款夥伴或吸引新的貸款夥伴進入我們的市場，或者如果我們無法維持或增加貸款夥伴保留的貸款份額，我們的財務業績可能會受到影響。

我們的貸款合作伙伴可能會出於多種原因暫停、限制或停止參與我們的市場。我們的幾個貸款夥伴已經暫停或減少了貸款發放，以限制它們在當前宏觀經濟環境下對消費貸款的敞口。關於銀行業的中斷，貸款合作伙伴正在保守地管理其資產負債表，並專注於流動性，所有這些都限制了我們吸引新貸款合作伙伴以及維持或增加我們市場上的貸款來源的能力，而且可能會繼續限制我們的能力。如果我們的貸款合作伙伴繼續暫停、限制或停止他們的業務，或終止他們與我們的關係，通過我們的市場提供便利的貸款數量將會減少，我們的收入將受到不利影響。此外，新的貸款合作伙伴可能會發現我們的銷售和入職過程漫長且不可預測。如果我們無法及時加入我們的貸款合作伙伴，或者如果我們的貸款合作伙伴不願與我們合作完成入職流程，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們與我們的每個貸款夥伴簽訂了一份單獨的協議。我們與貸款夥伴的協議是非排他性的，可能包含最低手續費金額。我們的貸款合作伙伴可以決定停止與我們合作，當他們的協議需要續簽或與我們的競爭對手建立排他性或更有利的關係時，要求以成本禁止的方式修改他們的協議條款。此外，他們的監管機構可能會要求他們終止或以其他方式限制他們與我們的業務往來，或者施加監管壓力，限制他們與我們做生意的能力。請參閲標題為“-我們的業務受到廣泛的法律和法規的約束，其中許多正在演變，不遵守或被認為不遵守這些法律和法規可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果“和”-CFPB有時會對其監管消費者金融服務的權力採取擴張性的看法，導致該機構的行動或任何其他機構的行動可能如何影響我們的業務的不確定性瞭解更多信息。此外，我們未來可能會與我們的任何貸款夥伴發生分歧或爭端，這可能會對我們與他們的關係產生負面影響或威脅。在我們與貸款合作伙伴的協議中，我們就我們遵守貸款合作伙伴的特定政策、適用於我們的貸款合作伙伴的法律法規的某些程序和指南以及我們將提供的服務做出某些陳述、保證和契諾。如果這些陳述和保證在作出時不準確，或者如果我們未能履行契約，我們可能要對由此產生的任何損害負責，包括可能與受影響貸款相關的任何損失，我們繼續吸引新貸款合作伙伴的聲譽和能力將受到不利影響。此外，我們的貸款合作伙伴可能會與彼此、我們的競爭對手或第三方進行合併、收購或合併，其中任何一項都可能破壞我們現有的和未來的關係。

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我們的貸款夥伴。如果我們不能維持或增加貸款合作伙伴的數量，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的經營歷史相對有限，這可能會導致風險、不確定性、費用和困難的增加，並使我們難以評估未來的前景。

我們成立於2012年，作為一家上市公司已經有有限的幾年了。我們有限的運營歷史可能會使我們很難對未來的業績做出準確的預測。由於我們面臨的風險和困難，評估我們的業務和未來前景可能也很困難。這些風險和困難包括我們有能力：

•成功緩解高利率、通貨膨脹、失業率、個人儲蓄率和其他宏觀經濟因素等經濟狀況對我們業務的不利影響；

•提高我們人工智能模型的有效性和預測性，包括成功地及時調整我們專有的人工智能模型、產品和服務，以應對不斷變化的宏觀經濟狀況和信貸市場的波動；

•保持和增加通過我們的人工智能貸款市場促進的貸款額；

•成功地保持機構投資者為我們的市場提供多樣化和彈性的貸款資金；

•吸引新的貸款夥伴進入我們的市場，並保持現有的貸款夥伴關係；

•以具有競爭力的產品和條款成功滿足借款人的需求；

•在我們的市場上為借款人提供具有競爭力的利率，同時使我們的貸款合作伙伴和機構投資者能夠獲得超過其資金成本的足夠回報；

•成功打造我們的品牌，保護我們的聲譽不受負面宣傳的影響；

•提高我們營銷策略的有效性；

•繼續擴大潛在借款人數量；

•遵守併成功適應複雜和不斷變化的監管環境；

•防範日益複雜的欺詐性借款和網上盜竊；

•成功地與目前正在或未來可能進入向金融機構提供在線貸款服務或向借款人提供消費金融服務的公司競爭；

•進入新市場，推出新產品和新服務；

•有效保護和維護我們系統中接收、訪問、存儲、提供和使用的信息的機密性；

•成功獲得並保持公司資金和流動性，以支持增長和用於一般公司目的；

•吸引、整合和留住合格員工；以及

•有效地管理和擴展我們運營團隊、外包關係和其他業務運營的能力。

如果我們不能及時和有效地應對這些風險和困難，以及本報告中其他地方描述的風險和困難。風險因素節，我們的業務和經營結果可能會受到損害。

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如果我們無法管理與upstart宏觀指數相關的風險，該指數處於早期研發階段，且記錄未經證實，我們的信譽、聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

UMI是我們根據upstart支持的貸款組合內的損失或違約來量化宏觀經濟風險水平的努力。UMI正處於發展的早期階段，沒有很長的歷史或過往記錄。由於這是一項相對較新的計劃，UMI仍未得到證實，因此可能不會像預期的那樣執行。我們打算繼續我們的研究和開發努力，以改善UMI。鑑於這些努力，我們已經修訂了之前公佈的UMI值，包括刪除季節性模式，並可能在未來進一步更改或修訂當前或過去的UMI值。任何重大變更或修訂都可能損害我們在貸款合作伙伴和機構投資者中的聲譽和信譽，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，UMI與upstart貸款組合中虧損或違約方面的宏觀經濟風險水平之間的相關性可能並不像我們預期的那樣顯著或有意義。如果UMI與宏觀經濟風險水平之間的相關性錯位或扭曲，以至於我們的貸款夥伴或機構投資者無法接受，或者UMI未能準確或充分地量化宏觀經濟風險水平，這種缺乏有意義的相關性可能會導致對UMI的不信任或忽視。這一結果可能會對我們在貸款合作伙伴和機構投資者中的聲譽和可信度產生不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

UMI基於我們對upstart支持的貸款組合內的損失的分析，並針對我們的借款人基礎。UMI並不打算以非upstart貸款的貸款組合或資產的損失來衡量宏觀經濟風險，這些貸款包括美國人口的其他部分持有的貸款。它的目的不是衡量整體經濟的當前狀態，也不是為了衡量或預測未來的宏觀經濟狀況、趨勢或風險。它也不是為了衡量或預測upstart未來的貸款業績、經營業績或股價。投資者、貸款合作伙伴和分析師可能出於這些或其他非預期目的不當使用或依賴UMI，或以其他方式誤解或曲解UMI。如果UMI在這些方面被誤解或曲解，可能會損害我們在貸款合作伙伴和機構投資者中的聲譽和可信度，並削弱我們留住他們並將他們吸引到我們貸款市場的能力。這可能會進一步減少我們的貸款合作伙伴和機構投資者願意資助的貸款產品的數量或類型。任何未能管理前述風險的行為都可能對我們維持市場多樣化和彈性貸款融資的能力造成不利影響，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們發生了淨虧損，未來可能無法實現盈利。

在截至2023年12月31日的一年中，我們發生了2.401億美元的淨虧損。我們已經並打算繼續花費大量資金來開發和改進我們的專有人工智能模型，吸引更多的借款人進入我們的市場，增強我們平臺上的功能和整體用户體驗，擴大貸款產品供應，並以其他方式繼續增長我們的業務，我們可能無法增加足夠的收入來抵消這些重大支出。由於一些原因，包括本節所述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、複雜情況和延誤、宏觀經濟狀況和其他未知事件，我們已經並預計將在未來招致重大損失。任何不能充分增加我們的收入以跟上我們的投資和其他費用的速度，都將使我們無法盈利。如果我們不能在遇到這些風險和挑戰時成功應對，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們無法管理與資產負債表上的貸款相關的風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

近年來，我們在資產負債表上持有了更多upstart支持的貸款，未來可能會繼續這樣做。我們已經使用並可能繼續使用我們的資產負債表來支持我們針對新貸款產品和借款人細分市場的研發活動。除了研究和開發活動外，我們已經並可能繼續利用我們的資產負債表從貸款夥伴那裏購買貸款，以應對

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在我們市場的供求情況下，定期將這些貸款在到期前出售給機構投資者。截至2023年12月31日，在我們市場2023年促成的貸款本金總額中，16%是在我們的資產負債表上持有的，不包括以合併證券化方式持有的貸款。截至2023年12月31日，我們的資產負債表上持有977.3美元的貸款，不包括以合併證券化方式持有的貸款。我們在資產負債表上以公允價值持有貸款，並使用貼現現金流方法估計公允價值。市場利率的上升會增加貼現現金流量法下用於確定公允價值的貼現率，從而減少我們資產負債表上持有的貸款的公允價值。目前，我們處於高利率環境中。高利率對我們資產負債表上持有的貸款的公允價值產生了負面影響，未來可能會繼續如此。此外，對於這些貸款和任何未來將在我們的資產負債表上持有的貸款，我們承擔借款人違約時的信用風險。隨着我們在資產負債表上持有更多upstart支持的貸款，我們對不斷上升的借款人違約率及其波動性的敞口已經增加，而且可能會繼續增加。研發貸款佔我們資產負債表上的貸款的很大一部分，通常比核心個人貸款更具風險，更有可能違約。最近，這些貸款的違約率和沖銷率高於某些貸款類別的預期，因此，我們不得不對資產負債表上的貸款進行不利的公允價值調整。這些不利的公允價值調整對我們的收入產生了負面影響，如果我們繼續經歷高於預期的違約率或貸款未能按預期執行，我們將需要在未來進行額外的不利公允價值調整，這將對我們的收入產生負面影響。如果我們以不利的價格出售資產負債表上持有的貸款，如研發貸款，也有可能確認損失。從流動性的角度來看，我們資產負債表上不斷增長的貸款額增加了我們的流動性風險。我們不能確定我們是否能夠以商業上合理的條款出售這些貸款，或者任何未來放在我們資產負債表上的貸款。如果我們無法做到這一點，我們滿足業務需要和履行義務的能力可能會受到幹擾。此外，使用我們的資產負債表轉移了財務資源用於其他用途，如改善我們的產品和服務，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們過去的收入增長率和財務表現可能不能預示未來的表現。

我們過去增長迅速，我們的歷史收入增長率和財務表現可能不能表明我們未來的表現。我們之前任何季度或年度的收入都不應被視為我們未來收入或收入增長的任何指標。事實上，在截至2023年12月31日的一年中，我們的收入有所下降。我們未來的收入可能會繼續下降，原因有很多，可能包括：不利的宏觀經濟狀況、利率變化、貸款市場對資金的需求放緩或減少、資產負債表上的貸款虧本出售、競爭加劇、信貸市場波動、監管成本和挑戰增加，以及我們未能抓住增長機會。

我們認為，我們的增長在很大程度上是由我們的人工智能模型和我們對人工智能模型的持續改進推動的。未來對我們人工智能模型的增量改進可能不會帶來與過去相同的增長水平。此外，我們認為我們過去的增長在一定程度上是由我們在我們的平臺上快速簡化和自動化貸款申請和發起流程的能力推動的。我們預計全自動貸款的百分比將持平，並在長期內保持相對穩定。然而，我們提供的貸款超出了無擔保個人貸款的範圍，如汽車貸款和房屋淨值信用額度，可能會導致此類百分比在不同時期波動，具體取決於貸款組合。由於這些因素，我們的收入可能會進一步下降，我們的財務業績可能會繼續受到不利影響。

我們的季度業績可能會波動，因此可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們的季度運營結果，包括我們的收入、淨收益(虧損)和其他關鍵指標，未來可能會有很大差異，對我們的運營結果進行期間間的比較可能沒有意義。因此，任何一個季度的業績都不一定是對未來業績的準確指示。我們的季度財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。可能導致我們季度財務業績波動的因素包括但不限於：

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•總體經濟狀況，包括經濟放緩、經濟衰退、利率變化、通貨膨脹、信貸市場收緊和銀行業中斷；

•我們的借貸成本和獲得貸款資金來源的途徑；

•我們有能力提高我們人工智能模型的有效性和可預測性，包括對交易量產生負面影響的改進，如降低批准率；

•我們有能力吸引新的貸款夥伴和機構投資者進入我們的市場；

•我們與現有貸款夥伴和機構投資者保持關係的能力；

•我們有能力維持或增加貸款額，並改善貸款組合和貸款來源、貸款夥伴和貸款資金來源的渠道；

•我們有能力與潛在借款人訪問我們網站的貸款聚合機構保持有效的關係；

•我們識別和防止欺詐活動的能力以及預防欺詐措施的影響；

•資產負債表內資產和負債公允價值的變化；

•新產品和服務的時機和成功；

•我們的直銷和其他營銷渠道的有效性；

•與維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施相關的運營費用的金額和時間，包括收購和維護現有的貸款合作伙伴和機構投資者，以及吸引借款人進入我們的市場；

•在我們的平臺上促成的貸款提前還款的數量和程度；

•網絡中斷或實際或感知的安全漏洞或事件；

•我們參與訴訟或監管執法努力(或其威脅)或那些對我們行業普遍影響的努力；

•與收購新的貸款夥伴有關的入職程序的持續時間；

•影響我們業務的法律法規的變化；以及

•我們行業競爭動態的變化，包括競爭對手之間的整合或資金雄厚的大型現有公司開發有競爭力的產品。

此外，我們通常會經歷upstart貸款的季節性需求，第一季度的需求通常較低。這種季節性放緩主要是由於第四季度假期前後的貸款需求旺盛，以及第一季度借款人的可用現金流普遍增加，包括從退税中獲得的現金，這暫時減少了借款需求。我們季度業績中的這種季節性和其他波動也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響，並增加其波動性。

我們與機構投資者的貸款融資安排、證券化和倉儲信貸安排使我們面臨某些風險，如果我們未能成功管理這些風險，可能會導致貸款融資資金供應減少，或要求我們為我們的市場尋求成本更高或效率更低的融資。

我們已經推動了upstart貸款的證券化，並在未來可能會促進更多的證券化，以允許我們的機構投資者、某些貸款合作伙伴和/或我們自己通過資產支持證券市場或其他資本市場產品清算或融資此類貸款。在資產支持證券交易中，我們將貸款池出售並轉讓給特殊目的實體(SPE)。同樣，我們通過將貸款出售給倉儲信託特殊目的實體，並利用相關的倉儲信貸安排，為資產負債表上的某些貸款提供資金。每個證券化特殊目的實體根據契約和信託協議的條款發行票據和/或證書，或者在倉庫信貸安排的情況下，倉庫信託特殊目的實體從銀行借款。

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根據信貸和擔保協議。特殊目的實體在資產擔保證券化交易中發行的證券和倉儲特殊目的實體借入的信貸額度均由適用的特殊目的實體擁有的貸款池擔保。我們、購買了全部貸款或過關憑證的機構投資者和/或我們的貸款合作伙伴向SPE提供貸款，作為交換，我們將獲得代表此類SPE的債務和/或股權的現金和/或證券。

當我們是證券化的唯一保薦人時，根據RR規則，我們必須根據證券化的資產類型，在特定的時間段內保留此類交易中至少5%的信用風險。我們過去有，並可能選擇保留在我們發起或協助的資產擔保證券化交易中發行的額外證券，如票據或證書。這些證書代表特殊目的實體的剩餘權益，從屬於票據，因此面臨更大的信用風險。2023年，我們擔任資產證券化的唯一留存保薦人，其中一次，我們不僅保留了RR法規規定的用於風險保留目的的證券，還保留了額外的剩餘股權，使我們面臨更大的信用風險。我們保留的證券可能會貶值，包括變得一文不值。未來，我們可能會再次保留作為證券化的一部分發行的證券，而不是風險保留要求。此外，其他事項，例如適用於持有資產支持證券的銀行和其他受監管金融機構的資本和槓桿要求，或來自其他資產支持證券發行人的日益激烈的競爭，可能會減少機構投資者對通過我們的證券化交易發行的證券的需求，從而對我們的業務產生負面影響。此外，遵守某些監管要求，包括《多德-弗蘭克法案》、《投資公司法》和所謂的《沃爾克規則》，可能會影響我們能夠完成的證券化類型。

如果我們未來不可能或不經濟地將貸款證券化，我們可能需要尋求替代融資，為我們的市場提供貸款資金，並履行我們現有的債務義務。這樣的資金可能不會以商業上合理的條款獲得，或者根本不會。如果這種貸款融資機制的成本高於我們證券化的成本，將對我們的運營結果產生負面影響。如果我們無法獲得此類融資，我們的貸款能力以及我們的經營業績、財務狀況和流動性可能會受到重大不利影響。

我們出售給機構投資者的貸款的還本付息活動產生的服務費用以及對資產證券化和直通證書交易的貢獻也是我們收益的重要部分。我們不能保證我們的機構投資者將繼續購買貸款或證券(無論是通過全部貸款銷售、資產支持證券、直通憑證發行或其他直接或間接購買安排)，也不能保證他們將繼續通過產生與我們歷史上相同的利差和/或費用的交易購買貸款。在截至2023年12月31日的一年中，我們出售了在較早、較低利率環境下發放的貸款。我們確認了這些銷售的損失，這減少了我們的收入。隨着我們在資產負債表上持有更多貸款，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，包括收入進一步減少。可能影響機構投資者對upstart貸款需求的因素包括：

•整個貸款銷售市場的競爭，我們與貸款發起人競爭，後者可以銷售更大的貸款組合，或者銷售具有某些機構投資者可能認為比upstart支持的貸款更受某些機構投資者歡迎的貸款，這些貸款構成我們整個貸款銷售的組成部分；

•證券化市場的競爭，我們與貸款發起人和其他發行人競爭，後者可以證券化或出售貸款池(此類池可能包括upstart支持的貸款，以混合或其他方式)，這些貸款的特徵、定價和條款可能被認為比upstart支持的貸款提供的特徵、定價和條款更適合某些機構投資者，有助於我們促進基於資產的證券化交易；

•維修費和其他費用可能減少購買貸款池的總體淨回報的程度；

•在我們的市場上提供的貸款產品的實際或感知的信用表現；

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•經濟狀況，如高利率、通貨膨脹、經濟波動等宏觀經濟因素；

•機構投資者的風險偏好；

•出售貸款組合的貸款等級和期限組合；

•機構投資者部門和公司投資多元化的要求和戰略；

•風險狀況與我們出售的貸款組合相似的高收益投資機會；

•借款人在基礎池內的提前還款行為；

•與維持資產淨值、按市值計價以及圍繞購入貸款池的類似指標有關的監管或投資做法；以及

•我們的機構投資者能夠以他們認為可以接受的條款獲得融資和流動性渠道，包括倉庫融資和證券化市場，以提供適當的淨融資成本回報，以及影響貸款融資投資興趣的一般經濟狀況和市場趨勢，如利率上升。

關於我們的承諾資本安排，我們已同意，如果出售給他們的貸款的信貸表現偏離預期，我們將在一定限度內補償承諾資本投資者。截至2023年12月31日，根據這些安排，我們的風險資本(代表最大虧損敞口)為9850萬美元。請參閲“注5.實益權益瞭解更多信息。風險分擔安排可能會對我們的財務業績產生負面影響。如果現有的承諾資本投資者沒有按照商定的條款提供資金，或者我們無法以商業上合理的條款獲得額外的承諾資本安排，我們的收入和貸款額也可能會下降。

我們還面臨衍生工具、實益權益、倉庫設施和第三方託管人帶來的風險。這些活動一般涉及與無關聯的貸款人或其他個人或實體交換債務，這些個人或實體在此類交易中稱為“交易對手”。如果交易對手違約或以其他方式無法履行義務，如果該交易對手無法履行其對我們的義務，我們可能會面臨損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們最大的三個貸款合作伙伴佔我們市場和我們收入的很大一部分貸款來源。

我們最大的三個貸款合作伙伴在我們的市場上發起了很大一部分貸款。在截至2023年12月31日的一年中，我們最大的三個貸款合作伙伴總共產生了80%的交易量和貸款數量，佔我們總收入的63%。根據我們與貸款夥伴達成的協議，我們沒有發起任何貸款的最低承諾。如果我們最大的三個貸款合作伙伴暫停、限制或停止業務，或以其他方式終止與我們的關係，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。截至2023年12月31日，我們有100多個貸款合作伙伴在我們的市場上參與，我們正在繼續將我們的貸款合作伙伴關係擴大到新的參與者。如果我們無法繼續增加市場上其他貸款合作伙伴的參與，我們將繼續依賴少數貸款合作伙伴提供相當大一部分貸款來源和收入，這可能會損害我們的業務。

我們的聲譽和品牌對我們的成功很重要，如果我們不能繼續發展我們的聲譽和品牌，我們保留現有和吸引新貸款合作伙伴的能力，我們吸引借款人進入我們市場的能力，我們保持多樣化和彈性貸款資金的能力，以及我們保持和改善與行業監管機構的關係的能力可能會受到不利影響。

我們相信，保持強大的品牌和值得信賴的聲譽對於我們的成功以及我們吸引借款人進入我們的市場、吸引新的貸款合作伙伴、保持多樣化和彈性的貸款資金以及與監管機構保持良好關係的能力至關重要。影響我們品牌和聲譽的因素包括：對人工智能、我們的行業和我們公司的看法，包括我們人工智能貸款市場的質量和可靠性；

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這些問題包括：我們人工智能模型的準確性；由於我們資產負債表上持有的貸款金額而將本公司描述為傳統貸款公司的特性；對人工智能具體應用於消費貸款以及算法貸款固有偏見的看法；與我們合作的汽車經銷商的聲譽；我們市場的貸款資金；upstart市場的變化；我們有效管理和解決借款人投訴的能力；催收做法；隱私和安全做法；訴訟，例如“法律”部分“附註13.承諾和意外事件”中描述的集體訴訟和股東派生訴訟；監管活動；以及我們平臺的整體用户體驗。負面宣傳或公眾對這些因素的負面看法，即使不準確，也可能對我們的品牌和聲譽造成不利影響。

例如，消費者權益倡導團體、政界人士以及某些政府和媒體報道過去曾主張政府採取行動，禁止或嚴格限制銀行與我們這樣的第三方平臺簽訂合同，向銀行客户提供發起協助服務的消費貸款安排。這些安排有時被批評為“租用銀行執照”或“租用銀行”。此類批評經常出現在發薪日貸款營銷人員的背景下，儘管其他運營類似upstart貸款的項目的實體也面臨批評。這些實體被認為不當使用銀行執照的行為受到了政府當局和私人訴訟當事人的質疑，部分原因是在某些發薪日和高利率小額貸款項目中，向消費者收取的利率和費用很高。銀行監管機構甚至要求銀行退出被監管機構認定涉及不安全和不健全做法的第三方項目。更頻繁受到批評和挑戰的發薪日貸款在許多方面與upstart支持的貸款有根本的不同，包括upstart支持的貸款通常利率更低，期限更長，而upstart支持的貸款不續期。特別是，upstart貸款的利率一直不到36%，目前也不到36%，而許多發薪日貸款或小額美元貸款的利率一直高達三位數，受到此類批評。然而，正在通過立法解決其對銀行租賃問題的州可能會無意中佔領upstart的人工智能市場，如果發生這種情況，我們的貸款合作伙伴可能需要縮減我們市場上的貸款，以遵守州法律或終止他們在我們市場的參與，導致發放量減少。它還可能對upstart支持的貸款的需求、我們吸引新貸款合作伙伴的能力、我們將貸款資金吸引到我們的市場的能力或減少我們市場的潛在借款人數量產生負面影響。上述任何一項都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

對upstart貸款或其他類似消費貸款或我們提供的消費貸款服務的任何負面宣傳或公眾看法也可能導致我們受到更多限制性法律法規的約束，並可能受到調查和執法行動的影響。例如，根據FTC持有者規則，汽車經銷商的一些不公平或欺騙性行為可以歸因於我們作為零售分期付款合同的購買者，該規則允許車輛購買者向零售分期付款合同的持有者提出任何針對經銷商的索賠。此外，如果人們對這種做法有足夠的負面看法，監管機構可能會決定他們不再支持我們的人工智能貸款市場。我們還可能受到訴訟，包括集體訴訟，或其他挑戰，如政府強制執行或仲裁，針對我們的貸款夥伴或我們的貸款夥伴在我們的市場上發起的貸款，我們提供或已經提供的貸款，或我們購買的零售分期付款合同。如果法律或現有法律的解釋或執行發生變化，影響到與我們市場上提供的消費貸款類似的消費貸款，或者我們對此類貸款的營銷和服務，或者如果我們受到此類訴訟，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

人工智能和相關技術受到公眾辯論和更嚴格的監管審查。消費者金融保護局(CFPB)最近表示，人工智能仍然是該機構監管的熱門話題，包括在貸款承銷過程中使用複雜的信用評分模型。該機構已經採取了幾項措施，以加強對依賴人工智能的金融科技公司的監管審查。2023年4月，聯邦貿易委員會、司法部、CFPB和平等就業機會委員會發布了一份關於人工智能的聯合聲明，表明他們對監督自動化系統的開發和使用以及各自法律法規的執行感興趣，2023年10月，總裁·拜登簽署了一項行政命令，旨在保護消費者免受人工智能造成的損害。任何負面宣傳或公眾對人工智能的負面看法都可能對我們的人工智能貸款需求產生負面影響

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這會阻礙我們吸引新的貸款合作伙伴的能力，或者減緩貸款合作伙伴採用我們的人工智能貸款市場的速度。有時，某些倡導團體聲稱，包括我們在內的各種公司使用人工智能技術可能會產生非法或不道德的歧視影響。這種説法，無論是否準確，無論是否涉及我們或我們的人工智能貸款市場，都可能損害我們將潛在借款人吸引到我們的市場、留住現有和吸引新的貸款合作伙伴以及實現監管機構對我們業務的接受的能力。

2020年，我們與NAACP法律辯護教育基金(LDF)和學生借款人保護中心(SBPC)達成協議，參與獨立第三方公司Relman Colfax LLC或Relman對我們的人工智能承銷模式進行的公平貸款審查。公平的貸款測試旨在確定我們的人工智能承銷模式是否對任何受保護的階層造成或導致了不同的影響，如果是的話，是否有任何替代的、歧視性較小的做法，而不犧牲模型的預測性。在一系列量化評估之後，Relman已經發布了三份定期報告，並計劃發佈第四份也是最後一份報告，總結監測期間的發展以及行業建議。雖然我們對瑞爾曼的報告有意見，並且協議規定，瑞爾曼和協議各方將合作就任何建議達成協議，但我們可能會與瑞爾曼、LDF或SBPC就報告的內容或提出的特定建議、它們的實施方式(如果有的話)存在分歧，或者它們是否會保持我們人工智能模型的可預測性或滿足upstart的任何其他合法業務需求。如果我們不執行Relman的建議，LDF和/或SBPC可能會終止與我們的協議。如果出於任何原因對Relman的報告持負面看法，或者Relman終止了與我們的協議和/或與LDF和/或SBPC的協議因任何原因終止，我們的品牌和聲譽以及市場對我們人工智能貸款市場的整體接受和信任可能會受到影響，我們可能會受到更大的監管和訴訟風險。此外，發佈我們與LDF或SBPC達成的協議所產生的信息，包括Relman發佈的報告，可能會導致我們的貸款合作伙伴受到額外的監管審查。

我們已經接受了關於這個話題的其他政府調查。見標題為“的風險因素”。-我們過去一直如此，未來可能會受到聯邦和州監管機構對我們業務的調查瞭解更多信息。公眾的負面看法、倡導團體或立法和監管利益集團的行動可能會導致遊説和頒佈更具限制性的法律和法規，從而總體上影響人工智能技術的使用，將人工智能技術廣泛應用於貸款業務，或更具體地應用於我們的應用程序中。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

損害我們聲譽的原因也有很多，包括證券分析師或其他人的不準確或不利陳述、我們或我們的貸款合作伙伴未能達到最低服務和質量標準、貸款表現不佳、對借款人信息保護不足、合規失敗和索賠，以及員工或前員工的不當行為、外包服務提供商或其他交易對手的不當行為，如下所述。如果我們不能保護我們的聲譽，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。

我們的業務受到廣泛的法律和法規的約束，其中許多正在演變，不遵守或被認為不遵守這些法律和法規可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

圍繞我們人工智能貸款市場的法律和監管環境相對較新，容易發生變化，可能需要對現有法律法規進行澄清或提供解釋性指導。適用於我們業務的法律法規體系複雜，並受到不同解釋的影響，在許多情況下，原因是在本已高度監管的消費貸款行業應用人工智能及相關技術方面缺乏針對性。因此，隨着我們的市場上提供更多的產品，以及通過司法裁決或監管機構(如聯邦、州和地方行政機構)提供新的指導或解釋，此類法律和法規在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而變化或發展。

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新的法律法規和對現有法律法規的修改繼續被採納、實施和解釋，以應對我們的行業和AI及相關技術的出現。最近的金融、政治和其他事件，包括銀行業的中斷，可能會增加對金融科技公司的監管審查水平。隨着我們將業務擴展到新市場，推出新的貸款產品，並繼續改進和發展我們的人工智能模式，監管機構或法院可能會聲稱我們受到額外要求的約束。這些監管機構可能會拒絕我們的牌照申請或拒絕續簽，延遲或阻礙我們的運營能力，向我們收取費用或徵收罰款或罰款，對我們的商業行為展開調查或調查，或以其他方式擾亂我們運營人工智能貸款市場的能力，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，2022年4月，CFPB宣佈打算審查對消費者構成風險的非銀行金融公司，2022年11月，財政部發布了一份報告，鼓勵CFPB加強對較大非銀行貸款機構的監管活動。2023年7月，中國保監會宣佈，該機構已經開始對至少三家非銀行金融科技公司進行監管。如果CFPB決定讓我們接受其監管程序，它可能會顯著提高對我們商業行為的監管審查水平。與汽車貸款有關，2023年1月，CFPB和紐約州總檢察長對一家汽車貸款機構提起訴訟，批評汽車貸款中利潤驅動的模式。隨着時間的推移，CFPB隨後與幾家汽車貸款機構簽訂了同意令，涉及不公平或欺騙性的費用和服務做法。隨着監管機構積極審查汽車貸款空間，我們可能會受到更嚴格的審查，我們購買和服務的零售分期付款合同。此外，拜登政府最近宣佈了一項全政府範圍的努力，以消除可能使我們的商業行為受到進一步審查的“垃圾費用”。儘管“垃圾費用”的定義仍未確定，但CFPB已將某些附屬產品和收債人收取的按付款方式收費，聯邦貿易委員會發布了有關垃圾費用的最終規則。這些努力表明，“垃圾收費”計劃的範圍可能會繼續擴大。如果“垃圾費用”計劃擴大到包括與消費貸款產品直接相關的費用，我們可能會受到審查。

此外，CFPB已經發布了幾份可能影響我們商業實踐的解釋性聲明和指導文件，包括但不限於，2022年5月關於在做出信貸決策時依賴複雜算法的公司在《平等信用機會法》(ECOA)下的合規義務的聲明，以及2023年秋季關於垃圾費用的聲明，以及與美國司法部關於非公民公平貸款的聲明。CFPB還發布了一項解釋性規則，擴大了各州執行包括ECOA在內的聯邦消費金融法要求的權力。州監管機構還加強了對金融科技公司和銀行合夥模式的監管審查。例如，馬裏蘭州對一家金融技術公司及其銀行合作伙伴在該州境內未經許可放貸提起執法行動，科羅拉多州選擇退出允許州外銀行向科羅拉多州出口利率的聯邦法律。一些州已經在他們的法律中制定了一項測試，以確定誰是某些貸款的真正貸款人。此外，OCC還表示，它打算利用其監管權審查銀行與金融科技公司的第三方關係，包括審查可能構成潛在消費者損害風險的第三方業務做法，這可能會影響受機構監管的銀行的安全和穩健。如果該機構檢查我們的任何貸款夥伴，此類檢查可能涉及對我們的業務做法進行審查，以確定它們是否對這些貸款夥伴的安全和穩健構成風險。

雖然我們一直在積極與聯邦政府和監管機構合作，以確保我們的人工智能貸款市場和其他服務符合適用的法律和法規，但我們不能保證我們不會受到任何監管行動的影響。例如，CFPB向upstart發出了不採取行動的信函，其中規定CFPB不會因upstart違反《經濟、社會和文化權利公約》而對其採取監督或執法行動。然而，在我們的要求下，在2022年6月，不採取行動的信函被終止，以便我們能夠在重大經濟變革期間保持我們的模型的準確性和更新。因此，我們不能保證CFPB或任何其他聯邦或州監管機構未來不會對我們採取監督或執法行動。

我們也一直受到政府的調查。見標題為“-”的風險因素我們已經是過去了，未來可能會受到聯邦和州監管機構對我們業務的調查瞭解更多信息。任何政府調查或調查，無論是否準確或正當，無論是與我們或我們的競爭對手有關，都可能對我們的品牌和聲譽以及整個市場造成負面影響。

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對我們的人工智能貸款市場的接受和信任。上述任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

如果我們無法管理與我們的還貸和催收義務相關的風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們的還貸和催收努力。在截至2023年12月31日的一年中，我們28%的收入來自貸款服務費。Upstart貸款的絕大多數沒有任何抵押品，沒有任何第三方的擔保或擔保，也沒有任何政府機構的擔保。因此，如果借款人不願意或無法償還，我們代表貸款夥伴和機構投資者收取此類貸款的能力受到限制。如果貸款是由汽車擔保的，如果我們不能擔保汽車，我們收回貸款的能力仍然可能受到限制。收回貸款的能力在很大程度上取決於借款人持續的財務穩定，因此，收回可能受到許多因素的不利影響，包括但不限於失業、離婚、死亡、疾病、破產或借款人個人情況以外的經濟或社會因素。此外，各種聯邦和州法律的適用，包括聯邦和州破產法和破產法，可能會限制這些貸款可以收回的金額。由於當前的通脹環境、經濟衰退的可能性和市場波動，可能會有更高比例的消費者根據破產或債務人救濟法尋求保護。聯邦、州或其他限制可能會削弱我們收取通過我們的市場促成的貸款的欠款和到期金額的能力，減少通過我們的市場促進的貸款獲得的收入，或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

2022年第四季度，我們開始為貸款合作伙伴開展第一方催收活動，通過我們的市場為貸款提供便利。我們之前沒有開展第一方或內部收集活動的經驗，我們不能確定我們是否能夠有效地管理與此類活動相關的風險。除了第一方催收活動外，我們還與第三方催收機構合作，為我們提供貸款。如果這些第三方代收機構在我們與他們的協議下沒有達到預期的表現，或者如果我們或這些代收機構的行為不專業並以其他方式損害upstart貸款借款人的用户體驗，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們吸引潛在借款人進入我們市場的能力可能會受到負面影響。例如，在經濟衰退或其他原因導致的拖欠增加期間，我們和催收代理必須積極一致地聯繫借款人，使拖欠餘額保持流動，並最終避免相關貸款被沖銷。如果我們或託收代理因資源限制而無法維持高質量的服務，或根本不能履行服務義務，可能會導致貸款的拖欠和沖銷增加，這可能會減少應付給我們的費用，導致我們的貸款合作伙伴減少其資產負債表上保留的upstart支持的貸款數量，侵蝕對我們貸款市場的信任，或增加我們市場的貸款融資成本。如果我們不能成功應對與我們的託收活動相關的任何前述風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們是大多數通過我們的市場提供便利的貸款的貸款服務機構，包括作為整個貸款銷售的一部分出售的貸款，用於資產擔保證券化和直通證書交易的貸款，以及與倉庫信貸安排相關的質押貸款。還貸是一個高度人工的過程，也是一項受到嚴格監管的活動。我們的服務活動中的錯誤，包括收款和註銷過程中的錯誤，或未能履行我們的服務義務，在過去和未來可能會影響我們對所服務貸款的內部和外部報告，對我們的業務和聲譽造成不利影響，並使我們對借款人、貸款合作伙伴或機構投資者承擔責任。此外，我們根據已償還貸款的未償還餘額向貸款持有人收取固定百分比的服務費。如果我們不能有效地償還或收回這類貸款，所產生的成本超過收取的維修費，我們的經營業績將受到不利影響。此外，管理這些活動的法律和法規可能會發生變化。如果我們不能遵守這樣的法律和法規，我們可能會失去一個或多個許可證或授權，受到監管機構更嚴格的審查，或者成為制裁或訴訟的對象，這可能會對我們履行服務義務或向特定州的借款人提供我們的市場的能力產生不利影響。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

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雖然通過我們的貸款市場發放的汽車貸款是由抵押品擔保的，但汽車貸款本身就有風險，因為它們往往以難以找到並可能迅速貶值的資產作為擔保。對於逾期60天的汽車貸款，我們通常會開始收回程序。我們已經聘請了第三方汽車回收供應商來處理所有回收活動。在收回車輛後，如果借款人未能贖回其車輛或恢復其貸款協議，被收回的車輛將在拍賣中出售，所得款項將用於未償還的貸款餘額和相關費用。如果所得款項不足以支付貸款的未付餘額及任何相關開支，而我們又不能在許可的情況下向借款人追討欠款，則欠款將會被撇除。此外，如果找不到車輛，就不可能收回和出售車輛，這也可能導致拖欠和註銷。大量的拖欠和註銷可能會減少支付給我們的費用，導致我們的貸款合作伙伴減少貸款來源，侵蝕對我們貸款市場的信任，並增加我們市場的貸款融資成本。

此外，如果這樣的收回賣家不履行與我們簽訂的協議，或者如果賣家的行為不專業或以其他方式損害upstart貸款借款人的用户體驗，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們吸引潛在借款人進入我們市場的能力可能會受到負面影響。我們還可能因收購商的行為而受到監管審查和潛在的訴訟。

我們幾乎所有的收入都來自單一貸款產品，因此我們特別容易受到無擔保個人貸款市場波動的影響。我們目前也沒有提供貸款合作伙伴或機構投資者可能會覺得可取的廣泛產品。

目前通過我們的市場促成的絕大多數貸款來源都是無擔保的個人貸款。儘管無擔保個人貸款市場近年來增長迅速，但目前尚不清楚這類市場將繼續增長到什麼程度，如果有的話。各種因素可能會影響無擔保個人貸款市場，包括宏觀經濟條件、競爭、監管發展和信貸市場的其他發展。我們的成功在一定程度上將取決於無擔保個人貸款市場的持續增長，如果該市場沒有進一步增長或增長速度慢於我們的預期，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

此外，貸款合作伙伴和機構投資者可能會發現，與能夠為他們提供更廣泛信貸產品的競爭對手合作是可取的。為了保持和擴大我們與現有貸款夥伴和機構投資者的關係，並與機構投資者建立新的貸款夥伴關係和安排，我們能夠提供比目前更廣泛的產品可能變得重要。我們也容易受到競爭對手故意壓低貸款產品價格的影響，即使這種定價做法會導致虧損。競爭對手的這種做法將對通過我們的市場提供便利的貸款的總體需求產生負面影響。

此外，由於這種個人貸款是無擔保的，借款人有可能不優先償還這類貸款，特別是在任何經濟下行週期中。如果借款人已經或產生了其他有擔保的債務，如抵押貸款、房屋淨值信用額度或汽車貸款，借款人可以選擇在償還upstart個人貸款之前償還此類有擔保債務下的債務。此外，借款人可能不會認為通過在線貸款市場發起的upstart支持的貸款與在更傳統情況下產生的其他信用義務具有相同的意義，例如來自銀行或其他商業金融機構的貸款。上述任何一種情況都可能導致更高的違約率，以及我們的貸款合作伙伴和機構投資者對通過我們的市場提供貸款的需求減少，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們也更容易受到針對無擔保個人貸款市場的改變和加強監管以及其他法律和監管行動的風險的影響。監管機構可能會出於各種原因將無擔保個人貸款視為高風險，包括借款人由於此類貸款的無擔保性質而不會優先償還這類貸款，或者因為現有法律和法規可能沒有充分處理應用於消費貸款的金融技術帶來的好處和相應的風險。如果我們

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如果我們無法管理與無擔保個人貸款產品相關的風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

新貸款合作伙伴的銷售和入職過程可能需要比預期更長的時間，導致預期收入和運營結果出現波動或變化。

我們與新貸款合作伙伴的銷售和入職過程可能很長，差異很大，通常需要大約兩到十二個月的時間。因此，不同時期的收入和經營結果可能會有很大不同。潛在貸款合作伙伴在決定實施我們的平臺和相關服務時往往持謹慎態度，因為他們使用我們的人工智能模型存在風險管理一致性和監管不確定性，包括與使用此類模型相關的監管、模型治理和公平貸款合規義務。此外，潛在貸款合作伙伴在選擇與我們合作之前，會對我們的平臺、合規和服務活動進行廣泛的盡職審查。此外，我們的人工智能貸款模式的實施往往涉及貸款合作伙伴向新的軟件平臺轉移或改變他們的操作程序，這可能涉及大量的時間和費用來實施。在潛在貸款合作伙伴完成批准支出以及測試和接受我們的申請的內部程序時，也可能出現新貸款合作伙伴入職的延誤。因此，我們很難預測新的貸款合作伙伴將在哪個季度開始使用我們的平臺，以及我們將收到的費用數額，這可能會導致我們的收入和運營結果出現波動。

我們正在繼續推出和開發新的貸款產品和服務，如果這些產品不成功或我們無法管理相關風險，我們的增長前景、業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們已經推出了汽車貸款、小額美元貸款和房屋淨值信用額度產品，並將繼續投資開發這些產品和其他新的貸款產品和服務。新的計劃本身就有風險，因為每一項計劃都涉及未經證實的業務戰略、新的監管要求和新的金融產品和服務，我們以及我們的貸款合作伙伴在某些情況下對這些產品和服務的開發或運營經驗有限，甚至沒有。

我們不能肯定我們將能夠開發、商業營銷和實現市場對任何新產品和服務的接受。此外，我們在開發新產品和服務方面的資源投入可能不足，或者與這些新產品和服務的實際收入相比，導致過高的支出。這種資源投資也可能需要推遲或推遲，就像我們在2023年1月因不利的宏觀經濟狀況影響我們的業務而決定暫停開發小企業貸款產品時的情況一樣。我們也可能難以為新的貸款產品和服務獲得足夠的貸款資金，如果我們無法做到這一點，我們開發和發展這些新產品和服務的能力將受到損害。如果使用任何新產品和服務的借款人的概況與我們市場上現有貸款產品目前提供的服務的概況不同，我們的人工智能模型可能無法準確評估此類借款人的信用風險，我們可能無法以商業合理的條款為新產品和服務獲得貸款資金，或者根本無法獲得貸款資金。此外，隨着我們的人工智能模型校準到一組潛在的不同數據，處於開發階段的新產品可能會比更成熟的產品有更高的拖欠或違約水平。未能準確預測我們的新產品和服務的需求或增長可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響，而且新產品和服務總是存在無利可圖、增加成本、降低運營利潤率或需要比預期更長的時間才能實現目標利潤率的風險。此外，任何新產品或服務都可能帶來新的、潛在複雜的合規義務，這將增加我們的成本，並可能導致我們以意想不到的方式改變我們的業務。此外，我們在這些舉措方面的發展努力可能會分散管理層對當前業務的注意力，並將轉移我們現有業務的資本和其他資源。如果我們不能有效地管理上述風險，我們的增長前景、業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

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我們的員工、前員工、供應商或服務提供商的不當行為和錯誤可能損害我們的聲譽，並使我們承擔重大法律責任。

我們所在的行業，借款人和貸款夥伴的誠信和信心至關重要。我們的業務依賴於我們的員工、供應商和服務提供商來處理大量日益複雜的交易，包括涉及大筆金額的交易以及涉及使用和披露個人和商業信息的貸款交易。因此，我們面臨員工、供應商和其他服務提供商的不當行為和錯誤的風險，這可能對我們的業務產生不利影響，包括員工、供應商或服務提供商獲取、轉換或濫用資金、文檔或數據，或在與消費者和借款人互動時未能遵守適用的法律法規或我們的內部政策或協議。識別和阻止員工、供應商或服務提供商的不當行為或錯誤並不總是可能的，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失。金融服務業員工的欺詐和其他不當行為一直是許多廣為人知的案件。我們經歷過員工不當行為，未來可能會繼續這樣做。根據嚴重程度，我們的員工、供應商或服務提供商的任何非法、不正當或可疑活動或其他不當行為可能會對我們的聲譽、財務狀況、與貸款合作伙伴和借款人的關係以及我們吸引新貸款合作伙伴或借款人的能力造成嚴重損害。我們也可能被視為協助或參與非法挪用資金、文件或數據，或未能遵守協議，因此應承擔民事或刑事責任。這些情況中的任何一種都可能導致我們經營業務的能力減弱、無法吸引未來的借款人或貸款合作伙伴、聲譽受損、監管幹預和財務損害，這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生負面影響。

如果我們不在目標市場有效競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

隨着新興技術繼續進入市場，消費貸款市場競爭激烈，日益充滿活力。隨着新技術的引入和新進入者的湧入，未來的競爭可能會持續和加劇，這可能會對我們的運營或業務產生不利影響。

我們無法進行有效競爭可能會導致貸款額減少、在我們的市場上促成的貸款的平均規模減少、費用降低、營銷和借款人獲取成本增加或upstart市場無法獲得或維持更廣泛的市場接受度，任何這些都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。

消費貸款是一個巨大且競爭激烈的市場，我們在不同程度上與所有其他無擔保消費信貸來源展開競爭。這可能包括銀行、非銀行貸款機構(包括以零售為基礎的貸款機構)和其他金融技術貸款平臺。由於個人貸款經常作為信用卡的替代品，我們也與信用卡所代表的便利和無處不在的東西競爭。我們的許多競爭對手以不同的商業模式運營，例如貸款即服務，有不同的資金來源，有不同的成本結構或監管義務，或者有選擇地參與不同的細分市場。它們最終可能被證明更成功，或更能適應新的監管、經濟、技術和其他發展，包括利用新的數據源或信貸模式。我們還可能面臨來自銀行或公司的競爭，這些銀行或公司以前從未在消費貸款市場上競爭過，包括那些能夠獲得大量與消費者相關的信息的公司，這些信息可能被用來開發自己的信用風險模型。我們現有或潛在的競爭對手可能更擅長開發新產品，因為他們擁有龐大而經驗豐富的數據科學和工程團隊，能夠更快地對新技術做出反應。我們的許多現有或潛在競爭對手擁有比我們多得多的資源，如財務、技術和營銷資源，他們可能會投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的平臺和分銷渠道。我們在以下領域面臨競爭：合規能力、商業融資條款和資金成本、貸款合作伙伴向消費者提供的利率和費用(以及其他融資條款)、批准率、模式效率、貸款發放的速度和簡單性、易用性、營銷專長、服務水平、產品和服務、技術能力和集成、借款人體驗、品牌和聲譽、

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和條款提供給我們的貸款融資機構投資者基礎。我們的競爭對手也可能擁有比我們更長的經營歷史、更低的商業融資成本或資金成本、更廣泛的借款人基礎、更多元化的產品和借款人基礎、運營效率、更多功能或更廣泛的技術平臺、更高的品牌認知度和品牌忠誠度、更廣泛的借款人和合作夥伴關係、比我們更廣泛和/或更多元化的貸款融資機構投資者基礎、更大的通過資產負債表為貸款融資的能力，以及比我們更廣泛的產品和服務。此外，我們現有和潛在的競爭對手可能會決定修改他們的定價和商業模式，以便更直接地與我們競爭。我們的競爭能力也將受到我們向貸款合作伙伴提供與競爭對手提供的相應或更廣泛的貸款產品套件的能力的影響。此外，現有或潛在的競爭對手，包括金融科技貸款平臺和現有或潛在的貸款合作伙伴，也可能相互收購或結成戰略聯盟，這可能會導致我們的競爭對手能夠提供更具競爭力的貸款條件，因為他們可以獲得更低成本的資本。我們的競爭對手或潛在競爭對手之間的此類收購或戰略聯盟也可以使我們的競爭對手更能適應快速變化的監管環境。為了保持競爭力，我們可能需要增加我們的合規支出，否則我們的競爭能力可能會受到不利影響。

我們的行業是由不斷的創新驅動的。我們利用人工智能和機器學習，其特點是廣泛的研究努力和快速的技術進步。如果我們不能預見或充分應對技術發展，我們盈利運營的能力可能會受到影響。不能保證其他公司的研究、數據積累和開發不會產生比我們的人工智能模型更好的人工智能模型或產生比我們開發的產品更好的產品，也不能保證我們開發的任何技術、產品或服務將優先於任何現有或新開發的技術、產品或服務。如果我們無法與此類公司競爭或無法滿足我們行業的創新需求，我們技術的使用可能會停滯不前或大幅下降，或者我們的人工智能貸款市場可能無法保持或實現更廣泛的市場接受，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的業務主要集中在美國的消費信貸，因此我們的業績比更多元化的公司更容易受到該市場波動的影響。

我們的業務主要集中在美國的消費信貸領域。因此，與更加多元化的公司相比，我們更容易受到美國消費信貸特有的波動和風險的影響。例如，我們的業務對影響美國經濟、消費者支出和消費信貸的宏觀經濟狀況特別敏感，如利率上升和貨幣政策變化。我們也更容易受到針對消費信貸的加強監管以及法律和其他監管行動的風險的影響。我們的業務集中度可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。

如果我們無法管理與欺詐活動相關的風險，我們的品牌和聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

欺詐在金融服務業很普遍，隨着作案者變得更加老練，欺詐行為可能會增加。我們面臨與借款人和第三方處理借款人信息相關的欺詐活動的風險，在有限的情況下，我們承保我們的貸款合作伙伴和機構投資者的某些欺詐損失。例如，在2021年第三季度和2022年第一季度，我們經歷了欺詐活動的暫時增加。在下行週期的經濟中，欺詐率也可能增加。我們還面臨與我們自己的員工相關的欺詐活動的風險。我們使用幾種身份和欺詐檢測工具，包括第三方供應商提供的工具和我們專有的人工智能模型，以預測並以其他方式驗證或驗證申請者報告的數據和來自第三方來源的數據。如果這些努力不足以準確地發現和防止欺詐，upstart支持的貸款與欺詐相關的損失水平可能會增加，這將降低人們對我們的人工智能貸款市場的信心。此外，我們的貸款合作伙伴、機構投資者或我們可能無法收回與不準確陳述、遺漏事實或欺詐相關的貸款支付金額，這可能會侵蝕我們對品牌的信任，並對我們吸引新的貸款合作伙伴和機構投資者進入我們的市場的能力產生負面影響。

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高調的欺詐活動也可能對我們的品牌和聲譽造成負面影響。此外，欺詐活動的顯著增加可能會導致監管幹預，這可能會增加我們的成本，也會對我們的品牌和聲譽造成負面影響。此外，如果欺詐性活動的增加增加了在篩選貸款申請數據時需要人工幹預，我們平臺上的自動化水平可能會下降，並對我們的單位經濟產生負面影響。如果我們無法管理這些風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們依賴我們的關鍵人員和其他高技能人員，如果我們不能吸引、留住和激勵我們的人員，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊和其他高技能人員的持續服務。我們的成功還取決於我們為組織的所有領域識別、聘用、發展、激勵和留住高素質人員的能力。

對技術人才的競爭非常激烈，包括工程和數據分析人員，特別是在我們的一個總部所在的舊金山灣區。雖然我們已經過渡到數字優先的工作模式，允許我們在全國範圍內招聘，但我們已經經歷了一些困難，預計將繼續面臨尋找和招聘合格人員的困難，特別是在我們追求增長戰略的過程中。我們可能無法以符合我們現有薪酬和薪金結構及政策的薪酬或彈性水平聘用或保留這些人員。我們定期審查我們的薪酬水平，以確保它們保持競爭力，並在我們認為市場條件允許的時候提高它們。然而，我們可能需要進一步提高現有的薪酬水平，以應對競爭、不斷上升的通脹或勞動力短缺，這將增加我們的運營成本，降低我們的利潤率。與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，或許能夠提供更有吸引力的僱傭條件。特別是，候選人在做出就業決定時，特別是在高科技行業，往往會考慮他們可能獲得的與其就業有關的任何股權的價值。我們股票價格最近的大幅波動可能對我們吸引或留住高技能技術、財務和營銷人員的能力產生了不利影響，而且在未來可能會影響到這一能力。

此外，我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用。雖然我們正在培訓他們的繼任者，但我們的服務質量以及我們為貸款合作伙伴、機構投資者和借款人提供服務的能力可能會受到影響，從而對我們的業務產生不利影響。

此外，我們已在2022年11月和2023年1月進行了裁員，並可能在未來進一步裁員，以降低運營成本並簡化運營。我們這些裁員可能會對員工士氣、我們的文化以及我們吸引和留住對我們業務至關重要的人員的能力產生不利影響。由於資源和人員不足，這也可能對我們採取新舉措的能力產生負面影響。我們可能無法成功地將受影響員工的職責和義務分配給其餘員工。我們也可能無法實現預期的收益和成本節約，並可能遭受意想不到的後果，例如失去機構知識、高於預期的員工流動率以及我們日常運營的重大中斷。如果我們無法通過裁員實現預期的運營效率或成本節約，或者如果我們因此經歷了重大的不利後果，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們不能有效地管理業務的波動，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們過去的增長對我們的管理、流程以及運營、技術和財務資源提出了巨大的要求。最近，2022年的經濟逆風導致我們在2022年11月和2023年1月宣佈裁員，旨在幫助我們實現更具成本效益的組織。我們業務發展勢頭的這些波動挑戰了我們管理增長的能力

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並將新員工和新技術整合到我們現有的業務中。作為一家企業，我們的成功繼續要求我們留住、吸引、培訓、激勵和管理員工，並進行戰略性投資，以完善我們的運營、技術和金融基礎設施。另見題為“-我們依賴我們的關鍵人員和其他高技能人員，如果我們不能吸引、留住和激勵我們的人員，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響“作為這一努力的一部分，我們不時地依靠臨時獨立承包商計劃來擴大我們的運營團隊。如果不能有效地實施和管理這些計劃，可能會導致政府機構的錯誤分類或其他與就業有關的索賠或查詢。我們業務勢頭的持續波動將使我們在制定和改進我們的運營政策和程序、人工智能模型和技術、披露控制程序、財務報告的內部控制、管理監督、貸款資金以及與借款人、貸款合作伙伴和機構投資者的關係方面面臨壓力。例如，我們的信息技術和我們的業務的某些方面，如維修活動，已經需要，而且仍然需要容易出錯的人工過程，而我們還沒有用新技術完全自動化。上述一些因素，如人工流程，已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們存儲的安全漏洞和事件危及借款人的機密信息，可能會損害我們的聲譽，對我們的運營結果產生不利影響，並使我們承擔責任。

我們越來越依賴信息系統、服務和基礎設施來運營我們的業務。在我們的正常業務過程中，我們收集、處理、傳輸和存儲大量敏感信息，包括借款人和潛在借款人的個人信息、信用信息和其他敏感數據。至關重要的是，我們這樣做的方式旨在維護此類敏感信息的機密性、完整性和可用性。我們還與某些第三方供應商達成了協議，要求我們共享消費者信息。我們已將業務要素(包括信息技術基礎設施要素)外包給第三方，因此，我們管理着許多第三方供應商，這些供應商可能會訪問我們的計算機網絡和敏感或機密信息。此外，這些第三方中的許多人又可能將其部分責任分包或外包給其他第三方。因此，我們的信息技術系統，包括參與或能夠使用這些系統的第三方的職能，都是龐大和複雜的，有許多入口點和訪問點。雖然所有信息技術業務在本質上都容易受到無意或故意的安全漏洞、事件、攻擊和暴露，但我們的信息技術系統的規模、複雜性、可獲取性和分散性，以及這些系統上存儲的大量敏感信息，使這些系統可能容易受到無意或惡意的內部和外部攻擊。我們的員工、第三方供應商、貸款合作伙伴、機構投資者或惡意威脅參與者的疏忽或故意行為都可能利用任何漏洞。雖然我們不斷完善我們的安全控制，以應對不斷變化的威脅格局，但此類攻擊的頻率、持續性、複雜性和強度都在增加，而且是由具有廣泛動機(包括但不限於工業間諜活動)和專業知識的複雜而有組織的團體和個人實施的，包括有組織的犯罪集團、“黑客活動家”、民族國家和其他人。這些風險可能因地緣政治衝突而加劇。除了提取敏感信息外，此類攻擊還可能包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性，威脅信息和系統的機密性、完整性和可用性。此外，移動設備的普遍使用增加了數據安全事件的風險。此外，我們的Digital First工作環境可能會增加安全漏洞和事故的風險，因為我們有更多的員工通過家庭或其他網絡遠程訪問我們的服務器，從而減少了對員工監控的物理和社會安全控制。我們公司、我們的貸款合作伙伴和第三方供應商和/或其他業務合作伙伴內部的信息技術系統或其他安全事件的重大中斷可能會對我們的業務運營產生不利影響，並導致敏感信息的丟失、挪用或未經授權訪問、使用或披露，或阻止訪問，這可能會對我們造成財務、法律、監管、商業和聲譽損害。我們使用人工智能技術可能會產生額外的網絡安全風險或增加網絡安全風險，包括安全漏洞和事件的風險。此外，人工智能技術可能被用於某些類型的網絡安全攻擊，導致安全漏洞和事件的風險增加。

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由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們和我們的供應商可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。此外，許多政府制定了法律，要求公司在涉及個人數據的數據安全漏洞時通知個人。這些關於安全漏洞的強制性披露的實施成本很高，而且往往會在漏洞發生後導致廣泛的負面宣傳，這可能會導致借款人和潛在借款人對我們平臺上數據安全措施的有效性失去信心。任何安全漏洞或事件，無論是實際的還是感知的，都會損害我們的聲譽和吸引新借款人進入我們市場的能力。

我們還面臨與借款人、貸款合作伙伴、機構投資者、供應商和其他第三方有關的間接技術、網絡安全和運營風險，這些第三方是我們與之有業務往來或我們賴以促進或支持我們的業務活動的第三方，包括供應商、支付處理商和由於我們與他們達成的協議而可以訪問機密信息的其他方。此外，我們行業中的任何安全損害，無論是實際或感知的，或信息技術系統中斷，無論是由於對我們技術環境的攻擊或計算機惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、地緣政治衝突或電信或電氣故障造成的，都可能中斷我們的業務或運營，損害我們的聲譽，侵蝕借款人信心，負面影響我們吸引新借款人的能力，或使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任，這可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

與其他金融和技術服務公司一樣，我們一直並將繼續成為實際或企圖未經授權訪問、不當處理或濫用信息、計算機病毒或惡意軟件以及網絡攻擊的對象，這些攻擊可能會獲取機密信息、破壞數據、擾亂或降低服務、破壞系統或造成其他損害、分佈式拒絕服務攻擊、數據泄露和其他滲透、外泄或其他類似事件。

雖然我們定期監控公司內外的數據流，但攻擊者隱藏系統訪問權限的方式已經變得非常老練，我們可能沒有意識到我們受到了攻擊。任何導致未經授權訪問、使用或披露我們或我們供應商維護的個人信息或其他敏感信息的事件，包括我們自己的專有業務信息和有關借款人、貸款申請人或員工的個人信息等敏感信息，都可能擾亂我們的業務、損害我們的聲譽、迫使我們遵守適用的聯邦和/或州違反通知法律及國外同等法律法規，使我們面臨耗時、分心且代價高昂的訴訟、監管調查和監督、強制性糾正行動，要求我們核實數據的正確性，或者以其他方式使我們承擔法律、法規和合同義務下的責任，包括保護個人信息隱私和安全的法律、法規和合同義務。這可能會增加我們的成本，並導致重大的法律和財務風險和/或聲譽損害。此外，吾等或吾等供應商未能或被視為未能遵守吾等對貸款夥伴或其他第三方的隱私、保密或數據安全相關的法律或其他義務、實際或察覺的安全違規行為、或任何安全事件或導致未經授權訪問、發佈或傳輸敏感信息(可能包括個人身份信息)的其他事件，可能會導致政府調查、執法行動、監管罰款、訴訟或倡導團體或其他人針對吾等的公開聲明。並可能導致我們的貸款合作伙伴和其他第三方對我們失去信任，或者我們可能會受到貸款合作伙伴和其他第三方的索賠，稱我們違反了與隱私或保密相關的義務，這可能會損害我們的業務和前景。此外，數據安全事件和其他不當訪問可能很難檢測到，在識別它們方面的任何延誤都可能導致上述類型的危害增加。不能保證我們旨在保護我們的信息技術系統和基礎設施的安全措施將成功地防止服務中斷或安全事件。例如，在2020年4月，我們被告知存在一個軟件錯誤，允許通過upstart網站訪問某些消費者的賬户，而無需提供此類消費者的密碼。因此，這類消費者的某些個人信息，如他們的姓名、地址和工作信息(但不是完整的社會保障信息)，可能會被第三方訪問。我們立即部署了軟件更新以解決此類漏洞，並進行了內部調查。我們不知道有任何信息因此錯誤而被泄露。隨着我們繼續擴展我們平臺的特性和功能並推出新的貸款產品，我們不能保證未來不會出現類似的漏洞

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在我們的平臺上，我們預計將繼續大量投資，以防範安全漏洞和事件。

我們保有涵蓋某些安全和隱私損害的錯誤、遺漏和網絡責任保險。然而，我們不能確定我們的保險將繼續以經濟合理的條款提供，或將有足夠的金額覆蓋一項或多項大額索賠，或保險公司不會拒絕任何未來索賠的保險，或再保險或其他風險緩解措施將充分覆蓋任何保險公司，或任何保險公司將以負擔得起的費率續保或在未來提供此類保險。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們專有的人工智能模型在一定程度上依賴於貸款申請人和借款人數據以及其他第三方數據的使用，如果我們失去了使用這些數據的能力，或者如果這些數據包含不準確，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依賴我們專有的人工智能模型，這些模型是使用各種數據集構建的統計模型。我們的人工智能模型依賴於各種數據來源，包括從申請者和借款人收集的數據、信用局數據以及我們通過監控借款人一段時間的支付表現而獲得的信用經驗。根據我們與貸款合作伙伴達成的協議，我們獲得了使用從貸款申請人和借款人那裏收集的數據的許可證。CFPB提出了關於“開放銀行業務”的規則，賦予消費者某些權利來決定像我們這樣的公司如何使用他們的個人財務數據，並建議對使用這些數據的公司進行額外的限制和要求。如果我們無法訪問和使用從申請人和借款人收集的數據、從信用局收到的數據、作為我們貸款服務活動一部分收集的還款數據、或我們人工智能模型的任何其他數據，或者我們對此類數據的訪問受到限制，我們準確評估潛在借款人、檢測欺詐和驗證申請人數據的能力將受到影響。上述任何一項都可能對我們定價決策的準確性、我們貸款申請過程的自動化程度以及我們市場上促進的貸款額產生負面影響。

我們依賴的第三方數據來源包括CFPB監管的消費者報告機構和其他替代數據源。這些數據是從第三方以電子方式獲得的，並在我們的人工智能模型中用於為申請者定價，並在我們的欺詐模型中用於驗證申請者報告的信息的準確性。來自國家信用局和其他消費者報告機構的數據，以及我們從第三方收到的關於申請人或借款人的其他信息，可能不準確或可能不準確地反映申請人或借款人的信譽，原因有很多，包括債權人向信用局報告的不準確、錯誤、陳舊或不完整。例如，貸款申請人的信用評分可能不能反映申請人的實際信用，因為信用評分可能基於過時、不完整或不準確的消費者報告數據，包括，由於我們在發放後的一段特定時間內使用信用報告，此類報告被視為過時。同樣，從申請人的信用報告中提取的數據也可能基於過時、不完整或不準確的消費者報告數據。儘管監管保護已經到位，為消費者提供了對不準確提出異議的權利，儘管我們在我們的專有模型中使用了大量第三方數據源和多種信用因素，這有助於降低這種風險，但這並不能消除個人報告不準確的風險。

此外，儘管我們試圖核實某些選定申請者提供的收入、就業和教育信息，但我們不能保證申請者信息的準確性。我們的欺詐模型在一定程度上依賴於我們從許多第三方驗證供應商那裏獲得的數據、從申請者那裏收集的數據，以及我們通過監控借款人一段時間的表現而獲得的經驗。借款人提供的信息可能不完整、不準確或故意不實。申請者也可能歪曲其使用貸款收益的意圖。我們不核實或確認申請者關於貸款資金後如何使用貸款收益的任何陳述。如果申請人提供了虛假、誤導性或不準確的信息，而我們的欺詐檢測流程沒有標記該申請，則相應貸款的償還金額可能會低於預期，在某些情況下會顯著低於預期，從而導致貸款合作伙伴或機構投資者蒙受損失。

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此外，如果用於訓練和改進我們的人工智能模型的任何數據不準確或不可靠，或者對第三方數據的訪問受到限制或變得不可用，我們繼續改進人工智能模型的能力將受到不利影響。上述任何情況都可能導致貸款定價次優和低效、貸款審批不正確或拒絕，或貸款損失高於預期，進而可能對我們吸引新借款人、貸款合作伙伴和機構投資者進入我們的市場的能力產生不利影響，或增加upstart支持的貸款數量，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

對於資產證券化、直通憑證交易、倉庫信貸安排和整體貸款銷售，我們就轉讓的貸款作出陳述和擔保，如果作出該等陳述和擔保時不準確，我們可能會被要求回購適用的貸款。

在我們的資產擔保證券化、通行證交易、倉儲信貸安排和整體貸款銷售安排中，我們就與該等交易相關而出售和轉讓的upstart支持貸款的特點作出了大量陳述和保證，包括對貸款符合該等安排和機構投資者的資格要求的陳述和保證。如果這些陳述和保證在作出時不準確，並且沒有及時治癒或無法治癒，我們可能會被要求回購基礎貸款。根據管理我們各種安排或交易的協議，未能回購此類貸款可能構成違約、違約事件或終止事件，並可能要求我們賠償某些融資方。截至2023年12月31日，因不準確的陳述和擔保而回購的upstart貸款不到所有upstart貸款的1%。雖然我們歷來只回購了一小部分upstart支持的貸款，但不能保證我們會有足夠的現金或其他合格資產在需要時進行此類回購。這種回購的範圍可能有限，涉及較小的貸款池，也可能涉及多個貸款池，規模很大。如果我們被要求進行這樣的回購，而如果我們沒有足夠的流動資金來為這類回購提供資金，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，由於違反此類陳述和保證而導致的大量回購可能會對我們作為貸款銷售商和服務商的聲譽產生不利影響。

借款人可以隨時預付貸款而不會受到懲罰，這可能會降低我們的服務費，並阻止我們的貸款合作伙伴和機構投資者投資於通過我們的貸款市場提供便利的貸款。

借款人可以在任何時候決定提前償還全部或部分剩餘本金，而不會受到懲罰。如果貸款剩餘未償還本金的全部或很大一部分是預付的，我們將不會收到維護費，或者我們將收到與此類預付貸款相關的低得多的維護費。提前還款可能有多種原因，包括貸款後利率下降。如果出現大量預付款，我們的維修費金額將會下降，這可能會損害我們的業務和運營結果。我們的人工智能模型旨在預測預付率。然而，如果出現我們的人工智能模型無法準確預測的大量提前還款，我們的貸款合作伙伴和機構投資者瞄準的回報將受到不利影響，我們吸引新貸款合作伙伴和機構投資者的能力也將受到負面影響。

我們的營銷努力和品牌推廣活動可能不會奏效。

提高對我們人工智能貸款市場的認識對於我們發展業務、吸引新的貸款合作伙伴、增加我們市場上的潛在借款人數量以及吸引機構投資者進入我們的市場的能力非常重要。我們認為，隨着消費貸款行業競爭的擴大，品牌認知度的重要性將會增加。然而，由於我們的貸款合作伙伴越來越多地通過他們自己的網站採用我們的貸款合作伙伴品牌版本的我們的人工智能貸款市場，潛在的借款人可能沒有意識到他們正在體驗我們的人工智能貸款市場，這可能會阻礙我們品牌的認可。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於營銷努力的有效性和整體用户體驗

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我們在upstart市場上的貸款合作伙伴和潛在借款者中，有哪些因素是我們無法控制的。我們使用的營銷渠道也可能會變得更加擁擠和飽和，這可能會降低我們營銷活動的有效性，並增加借款人獲取成本。此外，適用於營銷渠道的方法、政策和法規可能會發生變化。例如，互聯網搜索引擎可能會修改他們的方法，這可能會對有機排名和付費搜索的借款人數量產生不利影響。搜索引擎還可能實施政策，限制像我們這樣的公司宣傳其服務和產品的能力，這可能會阻止我們出現在消費者使用某些搜索詞時出現在有機排名或付費搜索結果中的有利位置或任何位置。

我們的品牌推廣活動可能不會帶來更多收入。如果我們不能成功地建立對我們的人工智能貸款市場以及upstart貸款的業績和可預測性的信任，我們可能會將現有的貸款合作伙伴和機構投資者流失到我們的競爭對手手中，或者無法吸引新的貸款合作伙伴和機構投資者，這反過來又會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。即使我們的營銷努力帶來了收入的增加，我們也可能無法通過增加貸款額來收回營銷成本，這可能會導致每個賬户的借款人獲得成本更高。貸款服務成本的任何增量增加，例如由於營銷支出增加而導致的增加，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

法律訴訟中的不利結果可能會損害我們的業務和運營結果。

我們現在是，將來也可能成為訴訟、索賠、審查、調查、執法行動、法律和行政案件和程序的對象，無論是民事或刑事案件，還是政府機構或私人當事人的訴訟，這些都可能影響我們的運營結果。這些索賠、訴訟和訴訟可能涉及(在某些情況下已經涉及)勞動和就業、歧視和騷擾、商業糾紛、知識產權(包括專利、商標、版權、商業祕密和其他所有權)、集體訴訟、一般合同、侵權、誹謗、數據隱私權、反壟斷、普通法欺詐、政府監管或合規、指控的聯邦和州證券和“藍天”違法行為或其他投資者索賠，以及其他事項。例如，我們是多起證券集體訴訟和其他相關訴訟的被告。請參閲“法律“下一節”附註12.承付款和或有事項“和題為”的風險因素“-我們普通股的交易價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資瞭解更多信息。

由於我們業務的消費者導向性質和某些法律法規的適用，我們行業的參與者經常在指控違反聯邦和州法律法規和消費者侵權行為(包括欺詐)的訴訟中被列為被告。其中許多法律程序都涉及涉嫌違反消費者保護法的行為。此外，我們過去和將來可能會面臨與upstart貸款的提供和銷售有關的訴訟、索賠、審查、調查、法律和行政案件以及訴訟程序。

特別是，涉及銀行發起的依賴非銀行貸款平臺和/或計劃管理人提供的與發起相關的服務的貸款計劃，可能會受到基於“銀行租賃”或“真正貸款人”理論的訴訟和政府執法索賠，特別是在此類計劃涉及隨後通過貸款市場出售此類貸款或其中的權益的情況下。見標題為“-”的風險因素如果通過我們的市場為一個或多個貸款合作伙伴提供的貸款受到成功挑戰，即貸款合作伙伴不是真正的貸款人，則此類貸款可能無法執行，可能會被撤銷或以其他方式減值，我們或其他計劃參與者可能會受到懲罰，和/或我們的商業關係可能會受到影響，這每一項都會對我們的業務和運營結果產生不利影響。瞭解更多信息。此外，由貸款合作伙伴發起的貸款(不受聯邦銀行法規定的某些州要求的限制)，然後將此類貸款出售、轉讓或以其他方式轉讓給非銀行機構，可能會受到訴訟和政府執法索賠，其依據是，從銀行向非銀行機構轉移貸款不會轉移執行合同條款的能力，如利率和手續費，而根據聯邦優先購買權原則，只有銀行才能從中受益。請參閲標題為“-如果我們的貸款合作伙伴發起的貸款被發現違反了一個或多個州的法律，無論是在貸款合作伙伴發起或銷售時，通過我們的市場提供的貸款可能無法強制執行或以其他方式減值，我們或

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其他計劃參與者可能會受到罰款和處罰，和/或我們的商業關係可能會受到影響，每一項都會對我們的業務和運營結果產生不利影響“和”-我們已經是過去了，未來可能會受到聯邦和州監管機構對我們業務的調查瞭解更多信息。如果我們受到此類訴訟或強制執行，則未決或未來法律程序的任何不利結果可能會導致合同損害、高利貸相關索賠、罰款、處罰、禁令、在我們市場上發放的貸款的不可執行性、撤銷或其他減值，或可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的其他譴責。即使我們充分解決調查或訴訟程序提出的問題，或成功為第三方訴訟或反索賠辯護，我們也可能不得不投入大量財務和管理資源來解決這些問題，這些問題可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們在運營Digital First勞動力方面的歷史有限，對我們的業務、財務狀況和運營結果的長期影響是不確定的。

自從我們在2021年6月宣佈推出Digital First工作模式以來，在辦公室工作時間更少的遠程工作一直是我們大多數員工的主要體驗。我們的勞動力目前分佈在美國各地，我們預計這種情況將繼續下去。我們在以數字為先的勞動力運營方面的歷史有限。雖然我們預計這種Digital First模式將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生長期的積極影響，但不能保證我們將從這種模式中實現任何預期的業務收益，包括成本節約、運營效率或生產率。

我們的Digital First模式可能會對我們的運營、我們業務計劃的執行以及銷售和營銷工作、我們的公司文化、關鍵人員和開展業務所需的其他員工的生產力和留住產生負面的長期影響，或者因為我們過去業務實踐的變化而導致運營失敗。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。遠程工作的增加還可能導致消費者隱私和數據安全事件或欺詐性活動的風險增加。此外，我們對與遠程員工相關的適用法律和監管要求的理解可能會受到法律或監管方面的挑戰，特別是在監管指導因應未來發展而不斷演變的情況下。如果我們在遇到上述風險和挑戰時不能成功應對，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們可能會評估並可能完善對互補業務和技術的收購或投資，這可能需要大量的管理層關注，消耗我們的財務資源，擾亂我們的業務，並對我們的運營結果產生不利影響，並且我們可能無法實現這些收購或投資的預期好處。

我們的成功在一定程度上將取決於我們發展業務的能力。在某些情況下，我們可能決定通過收購或投資互補企業和技術來實現這一目標，而不是通過內部發展。例如，在2021年，我們完成了對Prodigy的收購。確定合適的收購候選者可能是困難、耗時和昂貴的，我們可能無法成功完成已確定的收購。未來，我們可能會收購資產或業務。我們在收購方面面臨的風險包括：

•將管理時間和重點從運營我們的業務轉移到應對收購整合挑戰；

•利用我國財政資源進行可能無法實現預期效益的收購或投資；

•收購的技術、產品或業務無法達到預期的收入、盈利、生產率或其他效益水平；

•協調技術、產品開發、銷售和營銷職能，整合行政系統；

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•將被收購公司的借款人過渡到我們的系統；

•保留被收購公司的員工；

•監管風險，包括在現有監管機構中保持良好的地位或獲得任何必要的批准，以及接受新的監管機構的監督，對收購的業務進行監督；

•吸引資金；

•與將被收購公司的員工整合到我們組織中相關的文化挑戰；

•在收購前可能缺乏有效的控制程序和政策的企業實施或改進控制程序和政策的需要；

•在這類交易中獲得的貸款或無形資產或其他資產的潛在沖銷，可能對我們在特定時期的經營業績產生不利影響；

•被收購公司在收購前的活動責任，包括專利和商標侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任和其他已知和未知的責任；

•承擔包含對我們不利的條款的合同義務，要求我們許可或放棄知識產權或增加我們的責任風險;以及

•與被收購公司有關的訴訟、索賠或其他責任。

如果我們未能解決這些風險或在任何未來收購和戰略投資中遇到的其他問題，可能會導致我們無法實現這些收購或投資的預期收益，導致我們承擔意外負債並損害我們的業務。未來收購亦可能導致發行股本證券、產生債務、或有負債、攤銷開支或撇銷商譽，當中任何一項均可能損害我們的財務狀況。

我們擁有少數股權且我們不控制的戰略投資可能不時具有與我們的目標不一致的經濟，業務或法律利益或目標。因此，控股股東、管理層或控制我們投資的公司的其他人士或實體的業務決策或其他作為或不作為可能對我們的投資價值產生不利影響，導致對我們的訴訟或監管行動，或以其他方式損害我們的聲譽和品牌。

我們的業務面臨自然災害和其他災難性事件的風險，其中許多事件由於氣候變化而變得更加嚴重和頻繁，並受到人為問題的幹擾。

重大自然災害或其他災難性事件，如地震、火災、颶風、暴風雪或洪水（其中許多因氣候變化而變得更加嚴重和頻繁），或因罷工、犯罪、恐怖主義、流行病、傳染病、網絡攻擊、計算機病毒、內部或外部系統故障、電信故障、銀行或其他金融機構故障而中斷，由於災難性事件導致的快速過渡到遠程工作而導致的停電或網絡安全漏洞風險增加，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

氣候變化對全球經濟，尤其是我們行業的長期影響尚不清楚;然而，我們認識到，無論在哪裏開展業務，都存在與氣候相關的固有風險。我們的任何一個總部都可能容易受到氣候變化的不利影響。我們的一個總部位於舊金山灣區，該地區容易發生地震活動，並且已經經歷並可能繼續經歷與氣候相關的事件，並且速度越來越快。例子包括但不限於乾旱和水資源短缺、氣温升高、野火和空氣質量影響以及與野火預防有關的斷電。整個加利福尼亞州乾旱強度的增加和野火危險的年度週期增加了計劃停電的可能性。我們位於俄亥俄州哥倫布市的另一個總部是極端冬季天氣（包括暴風雪）風險較高的地區。儘管我們有災難應對計劃和保險，但此類事件可能會擾亂我們的業務、我們的貸款合作伙伴或第三方供應商的業務，並可能導致我們

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在維持和恢復運營方面遭受損失和額外費用。我們可能無法維持足夠的業務中斷或財產保險，以補償我們的潛在重大損失，包括因我們提供金融產品和服務的能力中斷而可能對我們業務造成的潛在損害。

此外，戰爭行為和其他武裝衝突、全球貿易中斷、旅行限制和禁令、恐怖主義以及其他民事、政治和地緣政治衝突，都可能導致我們的業務中斷，並導致關鍵數據中斷、延遲或丟失。如果我們的業務連續性計劃證明不充分，並且無法保證人員和非任務關鍵型應用程序在宣佈的災難發生後在規定的恢復時間內能夠全面運行，則上述任何風險都可能進一步增加。如果我們的人員、系統或數據中心受到影響，我們的業務運營可能會受到中斷和延遲。此外，如果這些事件影響借款人及時償還貸款的能力，我們的業務可能會受到負面影響。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，或者財務報告標準或解釋發生變化，我們的經營結果可能會受到不利影響。

編制符合美國公認會計原則的綜合財務報表需要我們的管理層作出影響綜合財務報表及隨附附註所呈報及披露金額的估計及假設。我們的估計及假設乃基於過往經驗及我們認為在有關情況下屬合理的多項其他數據。該等估計之結果構成對資產、負債及權益之賬面值以及未能從其他來源即時得知之收入及開支金額作出判斷之基準。我們認為對理解和評估我們的財務業績至關重要的重大估計和假設包括：（i）公允價值確定;（ii）基於股票的補償;（iii）VIE的合併;以及（iv）商譽和收購的無形資產減值評估。如果我們的假設發生變化，或者實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能導致我們的經營業績低於行業或金融分析師和投資者的預期，導致我們普通股的交易價格下降。

此外，我們定期監測我們對適用財務報告準則的遵守情況，並審查與我們相關的新公告和草案。由於新準則或現有準則的變化及其解釋的變化，我們可能被要求改變我們的會計政策，改變我們的運營政策，並實施新的或改進現有的系統，以反映新的或修訂的財務報告準則，或者我們可能被要求重述我們已公佈的財務報表。對現有標準的改變或對其解釋的改變可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和損益產生不利影響，或者導致我們的收入和營業損益目標出現不利偏離，從而可能對我們的經營業績產生負面影響。

如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們必須遵守1934年證券交易法或交易法、2002年薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案的報告要求，以及納斯達克全球精選市場適用的上市標準的規則和規定。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們也在繼續改進

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我們對財務報告的內部控制。為了維持和改善我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計我們將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。

我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點已經在過去被發現，並可能在未來被發現。我們不能向您保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以識別或防止未來的重大弱點或缺陷。我們的業務性質是這樣的，我們的財務報表涉及許多複雜的會計政策，其中許多涉及重要的判斷因素，包括關於可變利息實體合併的確定，關於金融資產和負債(包括貸款、應收票據、支付給證券化票據持有人和剩餘證書持有人的應付款項、服務資產和負債以及拖尾費用負債)的確定，以及對我們財務報表內各種項目的適當分類。有關我們的重要會計政策的更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註1。這些會計事項本身的複雜性以及我們所涉及的交易的性質和種類要求我們擁有足夠的合格會計人員，他們在我們的財務報告過程中具有與我們業務的複雜性相稱的適當水平的經驗和控制。雖然我們相信我們有足夠的內部會計人員和外部資源以及適當的控制來滿足我們的業務需求，但我們預計我們業務的增長和發展將對我們的會計資源提出重大的額外需求。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，均可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重述前幾個期間的財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對我們的財務報告內部控制有效性的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，我們最終將被要求包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克全球精選市場上市。作為一家上市公司，我們被要求提供一份關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。不能保證我們將對財務報告保持足夠的內部控制，以使我們能夠識別或避免未來的重大弱點。

任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下降。

我們的一些估計，包括我們在本報告中的關鍵指標，在衡量方面存在固有的挑戰，任何實際或感知的不準確都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

本報告所載的若干估計及預測（包括我們自行作出的估計及預測）存在重大不確定性，並基於未必準確的假設及估計。本報告中有關目標市場規模及預期增長的估計及預測可能不準確。不可能提供每個客户想要的或任何特定貸款合作伙伴必須能夠支持的每種貸款產品，條款或功能，我們的競爭對手可能會開發和提供我們不提供的貸款產品，條款或功能。即使我們競爭的市場符合本報告中的規模估計和增長預測，我們也可能無法成功應對這些市場，我們的業務可能會因我們無法控制的各種原因而無法增長，包括我們行業的競爭。我們定期審查並可能調整計算關鍵指標的流程，以提高其準確性。例如，在2021年第三季度，我們調整了計算轉化率的流程，以應對欺詐性申請的增加。我們的關鍵指標可能與第三方發佈的估計或我們的類似指標不同。

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競爭對手由於方法上的差異。如果投資者或分析師認為我們的指標不能準確反映我們的業務，或者如果我們發現我們的指標存在重大不準確之處，我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們維持超過聯邦保險限額的現金存款。影響金融機構的不利事態發展，包括銀行倒閉，可能會對我們的流動性和財務業績產生不利影響。

我們定期將超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）保險限額的國內現金存款存放在受保險銀行。銀行倒閉、涉及有限流動性的事件、違約、不履約或影響金融機構的其他不利事態發展，或對此類事件的擔憂或傳言，都可能導致流動性限制。例如，2023年3月10日，硅谷銀行破產，被FDIC接管。同樣，在2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分別被破產管理。銀行倒閉或金融或信貸市場的其他不利條件影響我們維持餘額的金融機構，可能對我們的流動性和財務表現產生不利影響。我們不能保證我們超過FDIC或其他類似保險限額的存款將得到美國財政部的支持，也不能保證與我們有業務往來的任何銀行或金融機構能夠從其他銀行、政府機構獲得所需的流動性，或者在發生破產或流動性危機時通過收購獲得所需的流動性。

與我們的知識產權和平臺開發相關的風險

保護我們的知識產權可能很困難，成本也很高，我們可能無法確保對知識產權的保護。

我們運營平臺的能力部分取決於我們的專有技術。我們可能無法有效保護我們的專有技術，這將允許競爭對手複製我們的人工智能模型或人工智能貸款市場，並對我們與他們競爭的能力產生不利影響。我們依靠版權、商業祕密、專利、商標法和其他權利以及保密程序、合同條款和我們的信息安全基礎設施來保護我們的專有技術、流程和其他知識產權。雖然我們有兩項專利已獲頒發，三項專利申請正在申請中，但我們的專利保護有限，我們的專利申請可能不會成功。未經我們同意，第三方可能會嘗試進行反向工程或以其他方式獲取和使用我們的專有技術。對第三方侵犯我們知識產權的索賠可能代價高昂，並且無法保證任何此類努力都會成功。我們未能確保、保護和執行我們的知識產權可能會對我們的品牌和業務產生不利影響。

我們的專有技術，包括我們的人工智能模型，可能實際上或可能被指控侵犯第三方知識產權，我們可能面臨來自其他方的知識產權挑戰。我們可能無法成功抵禦任何此類挑戰或獲得許可以避免或解決任何知識產權糾紛。如果我們不成功，此類索賠或訴訟可能導致我們支付重大損害賠償或許可費用，或者在某些情況下，我們可能被要求對我們的業務進行更改以避免此類侵權，這將對我們的財務業績產生負面影響。我們也可能有義務賠償當事人或支付與任何此類索賠或訴訟有關的大量和解費用，包括特許權使用費，並修改申請或退還費用，這可能是昂貴的。即使我們在此類糾紛中獲勝，任何有關我們知識產權的訴訟都可能耗資巨大且耗時，並轉移我們管理層和主要人員對業務運營的注意力。

此外，近年來，個人和團體購買知識產權資產的唯一目的是提出侵權索賠並試圖從我們這樣的公司那裏獲得和解，這已經變得很普遍。即使在我們認為針對我們的知識產權侵權索賠和指控沒有法律依據的情況下，對此類索賠進行辯護也是耗時且昂貴的，並可能導致我們的管理層和員工的時間和注意力分散。此外，儘管在某些情況下，第三方可能同意賠償我們的此類費用，但該賠償方可能拒絕或無法

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履行其合同義務。在其他情況下，我們的保險可能無法充分或根本涵蓋此類潛在索賠，我們可能需要支付可能很大的金錢損失。

此外，我們的技術可能會變得過時或不足，並且無法保證我們能夠成功開發、獲得或使用新技術來調整我們的模型和系統，以便在其他技術發展時與之競爭。如果我們不能保護我們的專有技術免受知識產權挑戰，或者如果我們的技術變得過時或不足，我們維護我們的模型和系統、促進貸款或履行貸款服務義務的能力可能會受到不利影響。

人工智能貸款平臺的任何重大中斷都可能阻止我們處理貸款申請人和提供貸款服務，降低我們人工智能模型的有效性，並導致貸款合作伙伴、機構投資者、申請人或借款人的損失。

如果發生系統中斷或其他導致數據丟失或損壞的事件，我們處理貸款申請、服務貸款或以其他方式促進我們市場上的貸款的能力將受到不利影響。我們還依賴第三方提供的設施、組件和服務，包括數據中心設施、雲存儲服務和國家消費者報告機構。我們使用Amazon Web Services或AWS託管我們的人工智能貸款平臺，AWS是雲基礎設施服務提供商。如果我們的AWS服務協議終止，或者出現服務失效、互聯網服務提供商連接中斷或AWS數據中心損壞，我們可能會遇到平臺訪問中斷以及延遲和額外費用，如果我們必須確保替代雲基礎設施服務。對於我們人工智能貸款市場中使用的大部分借款人數據，我們從國家消費者報告機構（如TransUnion）獲取借款人數據，並依賴他們的服務來處理貸款申請。對我們的技術和基礎設施或我們使用第三方服務的任何干擾或中斷都可能對我們與貸款合作伙伴和機構投資者的關係以及我們市場的整體用户體驗產生不利影響。根據任何此類中斷的類型和嚴重程度，我們可能面臨訴訟和監管風險。例如，網絡安全事件可能導致消費者數據泄露，從而觸發補救措施、通知要求以及訴訟和監管風險。此外，隨着我們業務的增長，我們可能需要擴大和提高我們基礎設施的容量、能力和可靠性。如果我們不能有效地解決產能限制、按需升級我們的系統並持續發展我們的技術和基礎設施以可靠地支持我們的業務，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

此外，如果發生損壞或中斷，我們的保險單可能無法充分補償我們所遭受的任何損失。我們的災難恢復計劃尚未在實際災難條件下進行測試，我們可能沒有足夠的能力在發生中斷或其他導致數據丟失或損壞的事件時恢復所有數據和服務。這些因素可能會阻止我們處理或發佈貸款付款，損害我們的品牌和聲譽，轉移我們員工的注意力，使我們承擔責任，並導致借款人放棄我們的業務，其中任何一個都可能對我們的業務，經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性的軟件，如果我們的軟件包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，並且現在或將來可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。有些錯誤可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會導致無法準確預測貸款申請人的信譽、未能遵守適用的法律法規、批准次優定價的貸款、向申請人或借款人錯誤地顯示利率、向借款人錯誤地收取利息或向貸款合作伙伴或機構投資者收取費用、在很長一段時間內未能向申請人展示或正確顯示監管披露、未能發現我們平臺上的欺詐活動、消費者或貸款合作伙伴的負面體驗、延遲推出新功能或增強功能，或者未能保護借款人數據或我們的知識產權。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能損害我們的聲譽，失去消費者或貸款合作伙伴，加強監管

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審查、罰款或處罰、收入損失或損害賠償責任，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，為糾正發現的任何錯誤而對我們的軟件進行的更新可能會被證明是無效的，從而導致反覆出現問題並進一步損害我們的業務。

我們業務流程的某些方面包括開源軟件，任何不遵守一個或多個這些開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生負面影響。

我們將開源軟件整合到支持我們業務的流程中。此類開源軟件可能包括GNU通用公共許可證和阿帕奇許可證等許可證所涵蓋的軟件。美國法院尚未解釋各種開源許可證的條款，這些許可證有可能被解釋為限制我們使用軟件、禁止我們系統的某些方面並對我們的業務運營產生負面影響。

一些開放源碼許可證包含要求我們根據我們使用的開放源碼軟件的類型免費提供源代碼，用於我們根據所使用的開放源碼軟件的類型創建的修改或衍生作品。

我們可能面臨第三方的索賠，要求發佈或許可此類修改或衍生作品(可能包括我們的專有源代碼或人工智能模型)，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。如果我們的專有人工智能模型的一部分被確定為受開源許可的約束，或者如果我們合併的開源軟件的許可條款發生變化，我們可能被要求公開發布我們源代碼的受影響部分，重新設計我們的全部或部分模型，或者改變我們的業務活動，任何這些都可能對我們的業務運營產生負面影響，並可能對我們的知識產權產生負面影響。如果我們被要求公開披露我們專有模型的任何部分，我們可能會失去對我們的模型進行商業祕密保護的好處。

除了與許可要求相關的風險外，使用開放源碼軟件可能導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可人通常不對軟件的來源提供擔保或控制。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為公開提供此類軟件可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何入侵我們依賴開源軟件的網站和系統。與使用開放源碼軟件相關的許多風險無法消除，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們的員工或承包商使用生成性人工智能技術可能會讓我們承擔意想不到的責任。

我們的員工和承包商在服務性能方面使用生成性人工智能技術，與許多開發中的技術一樣，生成性人工智能帶來的風險和挑戰可能會影響其進一步的開發、採用和使用，從而影響我們的業務。我們面臨員工或承包商錯誤(例如，在工作職能、我們的產品或業務運營中未經授權使用第三方生成性人工智能技術)或與生成性人工智能技術相關的瀆職行為的安全威脅。即使我們的員工或承包商授權使用生成性人工智能技術，也可能生成內容，包括軟件代碼，這些內容在事實上看起來是正確的，但實際上不準確或有缺陷或包含安全漏洞。我們的客户、員工或其他人可能依賴或使用此類事實不正確或有缺陷的內容，從而損害他們的利益，這可能會使我們面臨品牌或聲譽損害、競爭損害和/或法律責任。此外，生成性人工智能技術在我們的軟件中引入的安全漏洞可能會使我們面臨網絡安全風險。有關人工智能技術的許可權和侵權責任的問題，特別是生成性人工智能技術的問題，尚未得到主管法律法庭或適用法律或法規的充分解決。在我們的產品和服務以及我們的內部業務運營中使用或採用第三方人工智能技術，包括生成式人工智能技術，可能會導致面臨侵犯版權的索賠、其他與知識產權相關的訴訟原因或其他潛在的聲譽損害。

雖然我們對我們的人員使用第三方生成性人工智能技術有政策，但我們不能保證所有員工和承包商都會遵守這些政策，我們也不能保證這些政策將保護我們免受與我們採用生成性人工智能技術相關的所有潛在責任。

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與我們對第三方的依賴相關的風險

我們依賴與貸款聚合器的戰略關係來吸引申請者進入我們的市場，如果我們不能與貸款聚合器保持有效的關係或成功更換他們的服務，或者如果貸款聚合器開始提供競爭產品，我們的業務可能會受到不利影響。

在Upstart.com上申請貸款的大量消費者通過貸款聚合商的網站了解和訪問Upstart.com，通常是通過從此類貸款聚合商網站到我們網站上的着陸頁的超鏈接。在我們繼續擴大直接收購渠道的同時，我們預計，我們將繼續在很大程度上依賴與貸款聚合商的關係來維持和發展我們的業務。例如，我們的大量貸款來源於Credit Karma的流量，Credit Karma是我們合作的貸款聚合商之一。包括Credit Karma在內的貸款聚合商不需要在Upstart.com上顯示我們的貸款合作伙伴提供的優惠，也不禁止他們與我們的競爭對手合作或將我們的競爭對手添加到他們的平臺。如果Credit Karma或其他貸款聚合器的流量在未來因任何原因減少，我們的貸款發放和運營結果將受到不利影響。也不能保證Credit Karma或其他貸款整合商將繼續以商業上合理的條款與我們合作。我們的競爭對手可能會有效地激勵貸款聚合商支持他們的產品或服務，或者減少通過我們的市場提供的貸款量。貸款整合商可能無法按照我們與他們達成的協議履行預期，我們可能與他們存在分歧或糾紛，這可能對我們的品牌和聲譽產生不利影響。如果我們不能成功地與貸款整合商建立並維持有效的戰略關係，我們的業務可能會受到不利影響。

這些貸款聚合商還面臨着訴訟和監管審查，因為它們在消費者貸款生態系統中的作用，因此，它們的商業模式可能需要根本性的改變，或者在未來可能無法持續。例如，許多州越來越多地要求貸款聚合機構獲得貸款經紀人或牽頭機構的許可證，使其受到更嚴格的監管和更嚴格的業務要求。雖然我們要求貸款整合商就我們的貸款合作伙伴的報價作出某些披露，並限制貸款整合商如何顯示此類貸款報價，但貸款整合商可能會在不通知我們的情況下更改甚至刪除這些必要的披露，這可能會導致對我們的責任。此外，我們無法控制貸款聚合網站上的任何內容，與此類內容相關聯可能會對我們的品牌和聲譽產生不利影響。不滿意的借款人也可以根據貸款聚合商網站上的內容向我們提出索賠。這類索賠的辯護費用高，耗時長，並可能分散管理層對業務運作的注意力。

我們依賴第三方供應商，如果該等第三方未能充分履行職責或終止與我們的關係，我們的成本可能會增加，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的成功部分取決於我們與第三方供應商的關係。在某些情況下，第三方供應商是有限的來源之一。例如，我們依賴國家消費者報告機構，如TransUnion，獲取我們人工智能模型中使用的大部分數據。此外，我們依賴第三方驗證技術和服務，這對我們在平臺上保持高水平自動化的能力至關重要。此外，由於我們不是銀行，我們不能屬於或直接訪問ACH支付網絡。因此，我們依賴一家或多家可以訪問ACH支付網絡的銀行來處理初創企業貸款的收款。我們的許多供應商協議都可以由任何一方終止，而不會受到懲罰，也不會提前通知。如果我們的任何第三方供應商終止與我們的關係或拒絕以商業上合理的條款與我們續簽協議，我們將需要尋找替代供應商，並且可能無法獲得類似的條款或在可接受的時間範圍內更換此類供應商。我們還依賴供應商提供的其他軟件和服務，如通信、分析和內部軟件，如果這些軟件和服務不符合我們的預期、包含錯誤或漏洞、受到損害或出現中斷，我們的業務可能會受到不利影響。任何該等風險均可能增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。此外，與我們的任何第三方合作伙伴有關的任何負面宣傳，包括與質量標準或安全問題有關的任何宣傳，都可能對我們的聲譽和品牌產生不利影響，並可能導致監管或訴訟風險增加。

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我們將來自第三方的技術融入我們的平臺。我們不能確定我們的許可人沒有侵犯他人的知識產權，也不能確定供應商和許可人在我們可能運營的所有司法管轄區對技術擁有足夠的權利。為方便起見，我們的許可方可能會終止我們的某些許可協議。如果我們因第三方對我們的供應商和許可人或我們提出的知識產權侵權索賠而無法獲得或維護任何此類技術的權利，或者如果我們無法繼續獲得技術或以商業合理的條款簽訂新協議，我們開發包含該技術的平臺的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們無法從第三方獲得必要的技術，我們可能會被迫獲取或開發替代技術，這可能需要大量的時間和精力，並且可能具有較低的質量或性能標準。這將限制和推遲我們提供新的或有競爭力的貸款產品或服務的能力，並增加我們的成本。如果不能獲得或開發替代技術，我們可能無法提供某些功能作為我們平臺和服務的一部分，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們第三方供應商的失敗或我們未能遵守法律或法規要求或其他合同要求可能會對我們的業務產生不利影響。

我們有重要的供應商為我們提供大量服務來支持我們的平臺。如果任何第三方供應商未能遵守適用的法律法規或其合同要求，包括未能維護足夠的隱私和數據保護及安全系統，我們可能會受到監管執法行動的影響，並遭受可能損害我們業務的經濟和聲譽損害。此外，我們可能會為解決任何此類服務中斷或未能提供合同服務而產生鉅額成本，這可能會對我們的業務產生不利影響。

CFPB和監管我們貸款合作伙伴的每一家審慎銀行監管機構都發布了指導意見，規定他們監管的機構可能要對與其簽訂合同的公司的行為負責。作為這些受監管實體的服務提供商，我們必須確保實施了適當的供應商管理計劃。如果我們未能實施CFPB滿意的供應商管理系統，或者我們的供應商未能遵守適用於所提供的特定產品或服務的法律要求，我們或我們的貸款合作伙伴可能會受到不利影響。我們對第三方供應商的使用受到越來越多的監管機構的關注。

CFPB和其他監管機構還發布了監管指導意見，重點是金融機構需要對第三方供應商關係進行更多的盡職調查和持續監測，例如，包括2023年6月關於第三方風險管理的跨部門指導意見。這種指導擴大了管理層參與使用第三方供應商的範圍。此外，如果監管機構得出結論認為我們或我們的貸款合作伙伴沒有達到對我們的第三方供應商的更高監管標準，我們或我們的貸款合作伙伴可能會受到執法行動、民事罰款、停止和停止的監管命令或其他補救行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們的貸款合作伙伴發起的貸款被發現違反了一個或多個州的法律，無論是在貸款合作伙伴發起或銷售時，通過我們的市場促成的貸款可能無法執行或以其他方式受損，我們或我們的貸款合作伙伴或機構投資者可能會受到罰款和罰款，和/或我們的商業關係可能會受到影響，每一項都會對我們的業務和經營結果產生不利影響。.

在建立利率和結構(以及根據聯邦銀行法構成利息的某些費用的金額和結構，如發放費、滯納金和不充分的資金費用)向借款人收取在我們市場上發放的貸款時，我們的貸款合作伙伴依賴聯邦法律下的某些權力，將每個貸款合作伙伴所在州的利率要求輸出給所有其他州的借款人。此外，我們、我們的證券化工具和我們的機構投資者購買由我們的貸款夥伴發起的upstart支持的貸款，依賴於作為貸款的後續持有者繼續收費的能力。

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利率和費用結構，並執行貸款夥伴和借款人之間商定的其他合同條款，這是聯邦銀行法允許的。目前，通過我們的市場提供便利的貸款的最高年利率為35.99%。在一些州，某些upstart支持的貸款的利率超過了非銀行貸款人向居住在這些州或與這些州有聯繫的借款人發放消費貸款的最高利率。此外，並非所有州都允許非銀行購買者使用upstart支持的貸款的利率結構，和/或與upstart支持的貸款相關的某些費用的金額或結構可能不適用於所有州的非銀行購買者。此外，其他州也提出或頒佈了對利率和費用的額外限制，例如伊利諾伊州、緬因州和新墨西哥州的法律，將某些貸款的利率上限定為36%。

涉及upstart支持的貸款的高利貸、手續費和披露相關索賠可能會以多種方式提出。我們或我們市場的參與者，包括貸款合作伙伴和機構投資者，可能面臨訴訟、政府執法或其他挑戰，例如，基於以下指控：我們的貸款合作伙伴沒有建立他們所在州允許的貸款條款，或者沒有正確識別他們所在的家鄉或東道國，以便根據聯邦法律獲得利息出口授權。或者，吾等或吾等的機構投資者可能會面臨訴訟、政府強制執行或其他挑戰，例如，基於以下索賠：利率和費用在發放時是合法的，在貸款夥伴保留貸款及其權益的任何期間內是合法的，但在出售貸款後，吾等或我們的機構投資者等貸款的其他購買者不被允許根據其簽約條款執行貸款，或者儘管某些披露在發放時不需要披露，因為貸款是由銀行發起的，但在出售此類貸款後可能需要披露這些信息。

參見《馬登訴米德蘭基金》一案，載於《聯邦判例彙編》第3集，第786卷，第246頁(第二巡回法庭)。2015)，Cert.拒絕，136攝氏度。2505(2016年6月27日)，例如，美國第二巡迴上訴法院裁定，違約信用卡債務的非銀行購買者不能依靠適用於此類債務發起人的《國家銀行法》下的優先購買權標準來抗辯高利貸索賠。Madden談到了消費者信用卡賬户下違約的信貸延期在違約後被轉讓給非銀行債務購買者的情況，該購買者隨後試圖收回貸款並繼續按合同約定的利率收取利息。債務人提起訴訟，除其他索賠外，聲稱非銀行託收實體收取的利率超過了紐約州高利貸法律允許的此類實體的高利貸利率。第二巡迴法院推翻了下級法院的裁決，認為《國家銀行法》適用於發行信用卡的銀行的優先購買權標準不適用於非銀行債務買家，作為對高利貸索賠的抗辯。在第二巡迴法院駁回重審請求後，被告尋求美國最高法院的複審。最高法院於2016年6月27日駁回了移審令，因此，第二巡迴法院的裁決對第二巡迴法院(包括紐約、康涅狄格州和佛蒙特州的所有聯邦法院)仍然具有約束力。在發回地方法院考慮其他問題後，雙方於2019年解決了這一問題。

第二巡迴法院馬登裁決的範圍和有效性仍有待質疑和澄清。例如，科羅拉多州統一消費者信用代碼(UCCC)科羅拉多州行政長官就兩個在線貸款平臺的投訴達成和解，這兩個在線貸款平臺的運營與我們有某些共同點，包括髮起貸款的貸款合作伙伴和此類貸款的非銀行購買者的角色。這些投訴包括基於第二巡迴法院馬登裁決的指控，即某些貸款的利率和費用不能由非銀行購買者合法地購買銀行發起的貸款。根據和解協議，銀行和非銀行買家承諾將向科羅拉多州消費者提供貸款的年利率(APR)限制在36%，並採取其他行動確保銀行實際上是真正的貸款人。非銀行買家還同意獲得並保留科羅拉多州的貸款許可證。在科羅拉多州，這項和解協議為構成可接受的銀行合夥模式創造了一個有用的模式；然而，科羅拉多州選擇退出允許州特許銀行輸出利率的聯邦法律，該法律將於2024年7月1日生效，使和解模式岌岌可危。無論如何，和解協議也可能會邀請其他州發起自己的行動，並通過執行來設定自己的監管標準。

此外，2019年6月，私人原告對包括Petersen等在內的多個傳統信用卡證券化計劃提起集體訴訟。V.Chase Card Funding，LLC等人，(第1號：19-cv-00741-

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LJV-JJM(W.D.N.Y.2019年6月6日)和Cohen等人。V.Capital one Funding，LLC等人，(第19-03479號(E.D.N.Y.2019年6月12日))。在彼得森，原告尋求對與一家國家銀行有關聯的某些被告提起集體訴訟，這些被告在該銀行發起的證券化交易中充當了特殊目的實體。起訴書稱，被告收購、收取和執行銀行信用卡應收賬款的行為違反了紐約州的民事高利貸法，與在馬登一樣，被告作為非銀行實體，無權享受聯邦優先購買州高利貸法的好處。起訴書要求作出判決，宣佈應收款不可執行、金錢損害賠償和其他法律和衡平法補救辦法，如收回所有超過高利貸限額的款項。科恩對另一家國家銀行的索賠在實質上也是相似的。2020年1月22日，彼得森的治安法官針對被告的駁回動議發佈了一份報告和建議。地方法官建議對原告的兩項訴求(高利貸和不當得利)批准駁回動議。2020年9月21日，地方法院接受了裁判官的建議，駁回了所有索賠。地區法院認定，高利貸索賠被《國家銀行法》明確優先處理，並引用了OCC最近的規則制定(下文進一步討論)。[i]在下列條件下允許的貸款的利息[《國家銀行法》]不得受貸款的出售、轉讓或其他轉讓的影響。除其他事項外，法院聽從了OCC的合理裁決，即對大通被告執行紐約的高利貸法律將嚴重幹擾[銀行的]行使智能交通運輸系統[《國家銀行法》]超能力。“科恩一案於2020年9月29日被駁回。科恩和彼得森的原告都向第二巡迴法院提出了上訴，但最終撤銷了上訴。

如上所述，聯邦審慎監管機構也已採取行動，解決馬登的決定。2020年5月29日，OCC發佈了一項最終規則，澄清當國家銀行或儲蓄協會出售、轉讓或以其他方式轉移貸款時，轉移前允許的利息在轉移後繼續允許。該規定於2020年8月3日生效。同樣，FDIC於2020年6月25日敲定了2019年的提案，宣佈貸款利率是在發放貸款時確定的，不會受到後續事件的影響。2020年7月29日，加利福尼亞州、紐約州和伊利諾伊州向美國加州北區地區法院提起訴訟，要求禁止執行OCC規則(案件編號20-CV-5200)，同樣地，在2020年8月20日，加利福尼亞州、伊利諾伊州、馬薩諸塞州、明尼蘇達州、新澤西州、紐約、北卡羅來納州和哥倫比亞特區尋求禁止執行FDIC規則(案件編號20-CV-5860)，在每個案件中，都與貸款後允許的利率轉移有關，理由是OCC和FDIC在公佈這些規則時越權了。雖然法院做出了有利於OCC和FDIC的裁決，認為這些機構在頒佈其“制定時有效”規則時沒有超越其法定權限，但OCC和FDIC規則仍有繼續受到挑戰或未來通過立法被廢除的風險。

我們的計劃與第二巡迴法院馬登裁決中涉及的情況以及科羅拉多州UCCC和解、信用卡證券化訴訟和類似案件中的情況之間存在事實區別。如上所述，馬登裁決的有效性也有可能受到質疑，或者馬登裁決可以通過聯邦法規或立法加以處理。然而，不能保證不會成功地對我們、我們的貸款夥伴或機構投資者提出類似馬登的索賠。

自2021年10月起，緬因州更新了《消費者信貸守則》，納入了法定的“真正貸款人”測試，規定實體是“貸款人”，但須遵守消費者信貸守則的某些要求，條件包括：(I)在貸款中擁有主要的經濟利益；(Ii)經紀、安排或協助貸款並有權購買貸款；或(Iii)根據所有情況，似乎是貸款人，並且交易的結構是為了規避某些法定要求。我。斯塔特牧師。§2-702。康涅狄格州和明尼蘇達州在2023年將“真正的貸款人”測試寫入了他們的法律，該測試同樣關注整體情況或誰在貸款中擁有“主要的經濟利益”。更多的州也可能制定類似的法定“真正貸款人”測試。法定的“真實貸款人”測試可能會增加某些司法管轄區的真實貸款人訴訟的風險，並影響法院和監管機構在確定真正貸款人時如何應用這些測試。它們還可能導致高利貸和許可風險增加。其他州可能會採取不同的途徑來頒佈類似的“真正的貸款人”限制，如果不是通過立法途徑，受影響的當事方可能很少或根本沒有關於新的限制和遵約義務的預先通知。

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如果借款人或任何國家機構成功地向我們、我們的貸款夥伴、我們的證券化工具和/或此類工具的受託人或機構投資者提出索賠，要求違反國家高利貸法律或費用限制，並且根據適用的州法律，貸款的相關利率或費用是不允許的，我們、我們的貸款夥伴、證券化工具和/或受託人或機構投資者可能面臨各種商業和法律後果，包括這些當事人將不會獲得預期的總利息，在某些情況下，可能不會獲得任何利息或本金，可能持有無效、可撤銷、可撤銷或以其他方式減值的貸款，或可能受到金錢、強制令或刑事處罰。如果這種影響適用於我們，我們可能會遭受直接的金錢損失，或者對於貸款合作伙伴、證券化受託人或機構投資者來説，我們可能不太適合建立或續簽關係；如果這種影響適用於我們的貸款合作伙伴或機構投資者，可能會阻止這些各方使用我們的市場。在我們同意提供賠償的情況下，我們還可能需要支付損害賠償金，以及州和聯邦監管機構評估的罰款和罰款。

如果通過我們的市場為一個或多個貸款合作伙伴提供的貸款受到成功的挑戰，即貸款合作伙伴不是“真正的貸款人”，則此類貸款可能無法執行，可能會被撤銷或以其他方式減值，我們或其他計劃參與者可能會受到懲罰，和/或我們的商業關係可能會受到影響，這每一項都會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

Upstart助力貸款源於這樣一個事實，即我們的貸款合作伙伴是此類貸款的“真正貸款人”。這種真實的貸款人身份決定了upstart支持的貸款計劃的各種細節，而upstart支持的貸款可能涉及最初允許的利率和結構(以及某些費用和費用結構)，因為只有當貸款人是銀行時，貸款條款和貸款做法才是允許的，和/或只有當貸款人是銀行時，向借款人提供的披露才是準確和合規的。由於我們的市場促成的貸款是由我們的貸款合作伙伴發起的，因此許多州消費金融監管要求，包括高利貸限制(發起特定貸款的貸款合作伙伴所在州的限制除外)以及州消費者信用法律下的許多許可要求和實質性要求，都被視為不適用，這是基於相關州法律對某些類型的金融機構或其發起的貸款規定的聯邦優先購買權或明確豁免的原則。

最近的某些訴訟和監管執法已經或正在挑戰，在涉及銀行合作伙伴與非銀行貸款平臺或項目經理之間的發起和/或服務關係的項目中，將銀行合作伙伴描述為“真正的貸款人”。如上所述，科羅拉多州行政長官已與某些銀行和非銀行機構達成和解協議，以解決這一真正的貸款人問題。具體地説，和解協議規定了一個安全港，表明如果滿足某些特定條款和條件，銀行就是真正的貸款人。然而，其他州也可以基於這些類型的關係提起訴訟。例如，2020年6月，華盛頓特區總檢察長對在線貸款機構Elevate提起訴訟，稱其涉嫌欺騙性地營銷利率高於華盛頓特區高利貸上限的高成本貸款。高利貸索賠是基於一項指控，即Elevate是這些貸款的來源，因此違反了該州的高利貸法律。Elevate沒有在華盛頓特區獲得許可，而不是其合作銀行。這起案件最終達成和解，Elevate同意只收取最高24%的費率，並退還被收取超過華盛頓特區法律允許的費率的消費者。2021年初，針對在線貸款機構Opportunity Financial，LLC的類似投訴也被提起，聲稱這些貸款是由它而不是銀行發起的，因此這些貸款違反了華盛頓特區的高利貸法。雙方於2021年11月就此案達成和解。同樣在2021年4月，馬裏蘭州金融監管專員辦公室還在一起民事訴訟中指控，一家州特許銀行及其金融科技合夥人參與了一項銀行合夥計劃，違反了多項州許可和信貸法規。此案正等待金融監管專員辦公室進行行政裁決。2021年6月，賓夕法尼亞州阿勒格尼縣普通法院對網上貸款機構Marlette Funding LLC提起集體訴訟，指控該公司以Best Egg的身份開展業務，是真正的高利貸貸款人，利率遠遠高於賓夕法尼亞州允許無證非銀行收取的6%的利率，源於與Cross River Bank的合作(案件編號21-CV-985)。此外，2022年4月，加州金融保護和創新部向洛杉磯高等法院提起訴訟，指控Opportunity Financial，LLC是向加州居民提供的幾筆超出適用加州規定的貸款的真正貸款人

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小額美元貸款的高利貸限額。雖然Opportunity Financial在2023年10月收到了一項有利的決定，駁回了加州的初步禁令動議，但在加州和其他州，政府機構和私人原告仍有可能尋求挑戰與我們的商業模式類似的這些類型的關係。

我們注意到，OCC於2020年10月27日發佈了一項最終規則，旨在解決涉及國家銀行的貸款交易的“真正貸款人”問題。為了與聯邦銀行法相關的某些目的，包括國家銀行有能力從它們放貸的州“輸出”與利息相關的要求，如果一家國家銀行在貸款協議中被指定為貸款人或為貸款提供資金，該規則將把它視為“真正的貸款人”。然而，這一規定隨後遭到了來自七個州的總檢察長的挑戰，並最終在2021年6月30日被國會根據《國會審查法》廢除。FDIC沒有發佈適用於州特許銀行的類似規則，因此不再有明確的聯邦標準。

雖然我們已採取措施遵守科羅拉多和解協議中的避風港和其他法律、法規和指南，但我們、貸款合作伙伴、機構投資者、證券化工具和其他類似情況的當事人可能會受到與科羅拉多和解協議類似的挑戰，如果是這樣的話，我們可能面臨罰款和/或upstart支持的貸款可能無效、可撤銷或以其他方式受損，從而可能對我們的業務產生不利影響(直接或由於我們與貸款合作伙伴、機構投資者或其他商業交易對手的關係受到不利影響)。到目前為止，還沒有針對我們的正式訴訟或任何針對我們的訴訟的跡象，但不能保證科羅拉多州行政當局或任何其他監管機構不會在未來對我們的市場促成的貸款做出類似於目前行動中的斷言。

其他州機構或監管機構也有可能做出類似的斷言。如果法院、州或聯邦執行機構認為upstart，而不是我們的貸款合作伙伴，是我們市場上發放的貸款的“真正貸款人”，並且如果因為這個原因(或任何其他原因)貸款被認為受某些州消費金融法的約束和違反，我們可能會受到罰款、損害賠償、禁令救濟(包括要求我們在某些領域的業務修改或中斷)和其他處罰或後果，並且貸款可能全部或部分無效或不可執行，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響(直接、或由於我們與貸款合作伙伴、機構投資者或其他商業交易對手的關係受到不利影響)。

我們受制於有上限的通話交易的交易對手風險。

與發售票據有關而訂立的上限催繳交易的交易對手(定義見下文)為金融機構，吾等須承擔一名或多名交易對手可能違約或未能履行或可能行使若干權利終止其在上限催繳交易下的責任的風險。我們對交易對手信用風險的敞口將不會由任何抵押品擔保。過去，全球經濟狀況曾導致許多金融機構實際或被認為倒閉或財務困難。如果一個或多個有上限的看漲期權交易的交易對手面臨破產或其他破產程序，我們將成為這些程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們在該等交易下當時的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但通常情況下，如果我們普通股的市場價格或波動性增加，我們的風險敞口就會增加。此外，在交易對手違約或其他未能履行或終止義務時，交易對手可能無法交付根據上限看漲交易必須交付給我們的普通股或現金的股份，我們可能遭受不利的税收後果或經歷比我們目前預期的普通股更多的攤薄。我們不能對交易對手的財務穩定性或生存能力提供保證。

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與我們的監管環境相關的風險

訴訟、監管行動和合規問題可能會使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決、補救費用和/或要求，從而導致費用增加。

在正常業務過程中，我們曾在各種法律訴訟中被點名為被告，包括集體訴訟和其他訴訟。一般來説，這起訴訟是由於消費者對我們市場上提供的產品或服務不滿意而引起的；然而，其中一些訴訟也是由其他問題引起的，包括對違反與信用報告、催收和請假相關的法律的索賠。所有此類法律行動本質上都是不可預測的，無論索賠的是非曲直，訴訟往往昂貴、耗時、對我們的運營和資源造成幹擾，並分散了管理層的注意力。此外，某些訴訟可能包括對數額不明的損害賠償的索賠。我們捲入任何此類事件也可能對我們或我們的貸款合作伙伴的聲譽造成重大損害，並轉移管理層對我們業務運營的注意力，即使這些事情最終決定對我們有利。如果對我們不利，法律行動可能會導致過度的裁決和判決、禁令救濟、公平救濟，以及其他可能影響我們的財務狀況和業務運營方式的不利後果。

此外，消費金融服務業的一些參與者還受到了可能的集體訴訟、州總檢察長訴訟和其他州監管訴訟、聯邦監管執法訴訟，包括與據稱的不公平、欺騙性或濫用行為或做法有關的訴訟，違反州高利貸和貸款法(包括州高利貸和披露法)的訴訟，指控基於種族、族裔、性別或其他被禁止的基礎的歧視的訴訟，以及關於發起、服務和收集消費貸款和其他消費金融服務和產品的各種州和聯邦法律法規的指控。當前的監管環境、加強的監管合規努力和加強的監管執法已導致我們根據相關法律進行大量耗時且昂貴的運營和合規努力，這可能會推遲或排除我們或我們的貸款合作伙伴提供某些新產品和服務的能力。不能保證這些監管事項或其他因素在未來不會影響我們開展業務的方式，進而對我們的業務產生實質性的不利影響。特別是，根據州消費者保護法規或幾項不同的聯邦消費者金融服務法規提起的法律程序可能會導致對每一項法定和監管違規行為或集體訴訟的重大損害賠償單獨評估罰款，可能會超過我們從潛在活動中賺取的金額。

我們在業務過程中使用的一些協議包括仲裁條款。如果我們的仲裁協議因任何原因而無法執行，我們的消費者訴訟成本可能會增加，我們可能會面臨潛在的破壞性集體訴訟，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們對我們的責任和損害賠償金額提出異議，視情況而定。懸而未決和未來事項的結果可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大影響，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

此外，通過我們的運營和合規控制，我們不時發現需要我們進行運營更改的合規問題，並根據問題的性質導致對受影響的借款人進行財務補救。這些自行確定的問題和自願補救付款可能會很重要，具體取決於問題和受影響的借款人數量，並可能引發訴訟或監管調查，使我們面臨額外的風險。

我們受制於或促進遵守各種聯邦、州和地方法律，包括與消費者保護和貸款融資相關的法律。

我們必須代表我們的貸款夥伴遵守或促進遵守監管制度，這些監管制度獨立地受到聯邦和/或州銀行監管機構的監督，包括適用於我們的轉介和營銷服務、消費信貸交易、貸款服務和催收的監管制度。

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活動及買賣整筆貸款及其他相關交易。本屆總統政府更加關注聯邦消費者保護法的執行，特別是與人工智能相關的法律，並在CFPB和OCC等聯邦機構任命了面向消費者的監管機構。現任或未來總統政府的監管機構可能會頒佈規則制定，並採取執法行動，對我們的業務和我們貸款合作伙伴的業務產生實質性影響。這些監管機構可能會增加適用於我們市場促成的貸款的要求，或實施新的計劃和限制，或者可能修改或創建適用於我們(或我們的貸款合作伙伴)的新監管要求，從而影響我們的業務、運營和盈利能力。

某些州的法律一般監管利率和其他費用，並要求披露某些信息。此外，其他聯邦和州法律可能適用於在我們的市場上發放、償還和收取貸款，以及購買和銷售全部貸款或資產擔保證券化。特別是，我們或我們的貸款夥伴必須遵守的某些法律、法規和規則包括：

•國家貸款法律和法規，要求某些當事人持有與特定活動有關的許可證或其他政府批准或備案，並對貸款披露和條款、費用和利率、信用歧視、信用報告、服務會員救濟、收債、收回、不公平或欺騙性商業做法和消費者保護以及其他與隱私、信息安全、與數據泄露和資金傳輸有關的行為提出要求；

•根據該法頒佈的《貸款法》和《Z號條例》以及類似的州法律，要求向借款人披露其貸款和信貸交易的條款和條件，要求債權人遵守某些貸款慣例限制，限制債權人施加某些貸款條款的能力，並就信用卡的發放提出披露要求；

•在此基礎上頒佈的《平等信用機會法》和《條例B》以及類似的州公平貸款法，禁止債權人在禁止的基礎上阻止或歧視信用申請人，包括種族、膚色、性別、年齡、宗教、民族血統、婚姻狀況、申請人的全部或部分收入來自任何公共援助計劃或申請人真誠地行使了聯邦消費者信用保護法下的任何權利；

•《公平信用報告法》及其頒佈的條例第五條對消費者報告的用户和向消費者報告機構提供信息的用户規定了某些義務，包括與獲取消費者報告、利用消費者報告進行營銷、根據消費者報告中的信息採取不利行動、應對身份盜竊和欺詐風險以及保護消費者報告和消費者報告信息的隱私和安全有關的義務；

•聯邦貿易委員會法第5節，禁止商業中或影響商業的不公平和欺騙性行為或做法，以及多德-弗蘭克法案第1031條，禁止與任何消費金融產品或服務有關的不公平、欺騙性或濫用行為或做法，以及類似的州法律，禁止不公平、欺騙性或濫用行為或做法；

•信貸慣例規則：(I)禁止貸款人使用聯邦貿易委員會認為對消費者不公平的某些合同條款；(Ii)要求貸款人告知共同簽署義務的消費者，如果主要債務人未能付款，他們可能會承擔的責任；以及(Iii)禁止某些滯納金；

•《公平收債行為法》、《條例F》和類似的國家收債法，規定了第三方收債人在收債方面的行為準則和限制(以及對債權人自己收債的一些限制)；

•Gramm-Leach-Bliley法案或GLBA及其頒佈的P條例包括對金融機構向非關聯第三方披露消費者非公開個人信息的限制，在某些情況下要求金融機構限制向其披露此類信息的非關聯第三方使用和進一步披露非公開個人信息，並要求金融機構披露某些隱私通知和做法

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與關聯和非關聯實體共享信息以及保護個人借款人信息和其他國家隱私法律法規；

•《破產法》限制了債權人對已申請破產保護的當事人強制執行債務的程度；

•軍人民事救濟法允許軍人暫停或推遲某些民事義務，要求債權人在某些情況下將軍人貸款利率降至6%，並對軍人貸款的執行施加限制，以便軍人能夠完全專注于軍事職責；

•《軍事貸款法》要求，向包括軍人及其家屬在內的“擔保借款人”放貸的人，只能提供低於36%的軍事年利率(衡量所有信貸成本的具體指標)，禁止貸款協議中的仲裁條款，並禁止與向軍人提供貸款有關的某些其他貸款協議條款和貸款做法，以及其他要求，違反這些條款可能會導致懲罰，包括廢止貸款協議；

•《電子資金轉賬法》及其頒佈的E號條例，規定了關於從消費者銀行賬户進行資金電子轉賬的準則和限制，包括禁止債權人要求消費者在預先授權的(經常性的)電子資金轉賬中償還信貸協議，以及與這種轉賬有關的披露和授權要求；

•《電話消費者保護法》及其頒佈的條例，對電話銷售活動和通過電話、傳真或短信與消費者進行其他交流施加了各種消費者同意要求和其他限制，並提供了旨在保護與這種交流有關的消費者隱私的指導方針；

•2003年《聯邦控制非應邀色情和營銷法》以及電話營銷銷售規則和類似的州法律，對使用電子郵件、電話、傳真或短信進行的營銷施加了各種限制；

•《全球和國家商務電子簽名法》和類似的州法律，特別是《統一電子交易法》，授權利用電子記錄和簽名訂立具有法律約束力和可執行的協議，並要求債權人和貸款服務商徵得消費者同意，才能以電子方式接受聯邦和州法律法規所要求的披露；

•《金融隱私權法案》和類似的州法律頒佈，為金融機構客户的金融記錄提供合理的隱私，使其免受政府的審查；

•《銀行保密法》和《美國愛國者法》，涉及遵守反洗錢、借款人盡職調查和記錄保存政策和程序；

•美國財政部外國資產控制辦公室頒佈的條例涉及對威脅美國外交政策和國家安全目標的外國司法管轄區和個人的制裁的管理和執行，主要是為了防止目標司法管轄區和個人進入美國金融系統；

•聯邦和州證券法，其中包括經修訂的1933年《證券法》，或經修訂的《證券法》、《交易法》、《1940年投資顧問法》，或經修訂的《國際證券法》和《1940年投資公司法》，或《投資公司法》，根據這些法律通過的規則和條例，以及類似的州法律和條例，它們規範我們如何在貸款融資產品中提供、銷售和交易；以及

•其他國家和地方性法規。

我們可能並不總是，也可能不總是遵守這些和其他適用的法律、法規和規則。雖然遵守這些要求對我們來説是一項業務優先事項，但它也是昂貴、耗時的，並限制了我們的運營靈活性。此外，國會、各州和監管機構以及地方市政當局可以進一步監管消費者金融服務行業，使其

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對於我們來説，提供我們的人工智能貸款市場和相關服務或促進我們的貸款合作伙伴發起貸款對我們來説更加困難或成本更高。這些法律也經常會發生變化，可能會嚴重限制我們的商業模式的運作。此外，監管適用或適用於金融機構的法律法規的司法解釋的變化也可能影響我們開展業務的方式。金融機構經營的監管環境變得越來越複雜，在2008年開始的金融危機之後，適用相關法律、法規和政策的監管工作變得更加激烈。此外，各州正在越來越多地引入並在某些情況下通過法律，限制與我們市場上發放的貸款類似的貸款的利率和年利率。例如，伊利諾伊州、緬因州和新墨西哥州制定了法律，將某些貸款的利率上限定為36%。此外，在2020年底，加利福尼亞州成立了一個“迷你CFPB”，它可以加強對銀行合夥關係的監督，並加強州監管機構的州消費者保護權，以監管收債和不公平、欺騙性或濫用行為和做法。還引入了選民公投，並在某些情況下通過了對利率和/或年利率的限制。如果這樣的立法或法案被宣傳，或者州或聯邦監管機構試圖限制受監管的金融機構(如我們的貸款合作伙伴)以某些方式與upstart開展業務，我們的貸款合作伙伴在某些州發起貸款的能力可能會大大降低，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

在適用的情況下，我們尋求遵守國家經紀人、信貸服務機構、小額貸款、金融貸款人、服務、託收、貨幣轉賬和類似法規。然而，如果我們被發現不遵守適用的法律，我們可能會失去一個或多個許可證或授權，受到其他州監管機構的更嚴格審查，面臨其他制裁或被要求在該司法管轄區獲得許可證，這可能會對我們繼續為貸款提供便利、履行我們的服務義務或向特定州的消費者提供我們的市場的能力產生不利影響，這可能會損害我們的業務。此外，不遵守適用於我們業務和運營的法律和監管要求，可能會限制我們收取全部或部分upstart貸款本金或利息的能力。此外，不遵守規定可能會使我們面臨損害賠償、吊銷所需許可證、集體訴訟、行政執法訴訟、投資者在證券發行中持有的撤銷權以及民事和刑事責任，所有這些都會損害我們的業務。

基於互聯網的貸款發放過程可能會比基於紙質文件的過程產生更大的風險，而且州法律可能並不總是允許這樣做。

我們使用互聯網獲取申請信息，並向申請人和借款人分發某些法律要求的通知，並獲得電子簽署的貸款文件，以取代帶有實際借款人簽名的紙質文件。這些程序可能比紙質貸款發放程序帶來更大的風險，包括關於遵守消費者保護法的通知是否充分的風險，借款人可能對貸款文件的真實性提出質疑的風險，以及儘管有內部控制，電子貸款文件仍被未經授權更改的風險。此外，我們的軟件可能包含導致錯誤計算或披露或其他不符合聯邦或州法律或法規的“錯誤”。如果上述任何因素導致任何貸款或貸款條款無法對借款人強制執行，或削弱我們償還貸款的能力，標的本票的表現可能會受到不利影響。

對於通過我們的汽車貸款市場發放的汽車貸款，某些州的法律可能不允許電子留置權和所有權轉讓，這將要求我們使用基於紙面的所有權程序來確保基礎抵押品的所有權。雖然這一過程可能有助於減輕與在線過程相關的一些風險，因為它是高度手動的，超出了我們的通常做法，標題規則可能因州而異，但我們可能容易出錯，並在遵守適當程序時遇到更大的困難。如果我們不能有效地遵循這些程序，我們可能會限制我們獲得與通過我們的汽車貸款市場發放的貸款相關的抵押品的能力。

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如果我們被發現在沒有獲得必要的州或地方許可證的情況下運營，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

某些州通過了法律，規定從事與消費金融交易有關的某些活動的當事人必須獲得許可，包括在某些情況下為此類交易提供便利和協助。此外，某些州和地方還通過了法律，要求發放消費者債務催收或還本付息和/或購買或銷售消費貸款的許可證。儘管我們相信我們已經或正在獲得所有必要的許可證，但一些消費金融許可法在我們的人工智能貸款市場和我們進行的相關活動以及我們的貸款合作伙伴中的應用尚不清楚。此外，國家許可要求可能會隨着時間的推移而演變，特別是最近增加許可要求和對從事貸款徵集和學生貸款服務活動的各方進行監管的趨勢。各國還維持與資金轉移有關的許可要求，某些國家可以廣義地將這種許可要求解釋為包括償還貸款和向投資者轉移資金。如果我們或我們的貸款合作伙伴之一被法院或州、聯邦或地方執行機構發現違反了適用的州許可要求，我們可能會受到罰款、損害賠償、禁令救濟(包括要求我們在某些領域修改或終止業務)、刑事處罰和其他處罰或後果，並且我們的貸款合作伙伴在我們的市場上發起的貸款可能全部或部分無效或無法執行，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

CFPB有時會對其監管消費者金融服務的權力採取擴張性的看法，導致該機構的行動或任何其他機構的行動可能如何影響我們的業務的不確定性。

CFPB於2011年7月開始運作，擁有廣泛的權力來制定和修改聯邦消費者金融保護法律和法規下的法規，如《貸款真實性法案》和Z法規、ECOA和法規B、《公平信用報告法》和法規V、《電子資金轉賬法案》和法規E等法規，並強制執行這些法律的遵守。CFPB監管資產超過100億美元的銀行、儲蓄機構和信用合作社，並審查我們的某些貸款夥伴。此外，CFPB負責審查和監管消費金融服務市場的某些參與者，包括短期小額美元貸款人、非銀行按揭發起人和服務商，以及其他金融服務領域的較大參與者。CFPB還被授權通過其規則制定、監督和執行權力來防止“不公平、欺騙性或濫用行為或做法”。為了協助執行，CFPB維持了一個在線投訴系統，允許消費者記錄對各種消費金融產品的投訴，包括我們市場上提供的貸款產品。這一系統可以為CFPB未來關於其監管、執行或審查重點的決定提供信息。如果CFPB通過其投訴系統確定我們從事對消費者構成風險的活動，CFPB還可以要求我們提供關於我們的組織、業務行為、市場和活動的報告，並定期對我們的業務進行現場檢查。

CFPB的未來及其戰略和優先事項，包括審查和執行過程中的戰略和優先事項，將如何影響我們的業務和未來的運營結果，仍存在不確定性。鑑於CFPB的新董事有了新的審查和執法重點，包括防止算法偏差，這種不確定性增加了。2022年4月，CFPB宣佈打算調查對消費者構成風險的非銀行金融公司。如果CFPB決定讓我們接受其監管程序，它可能會顯著提高對我們商業行為的監管審查水平。見標題為“-”的風險因素我們的業務受到廣泛的法律和法規的約束，其中許多正在演變，不遵守或被認為不遵守這些法律和法規可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果S“，瞭解更多信息。

此外，關於在評估信用風險時使用替代變量和機器學習的不斷變化的觀點可能會導致CFPB採取行動，導致要求改變或停止提供受影響的金融產品和服務，降低它們的吸引力，並限制我們提供它們的能力。見標題為“-”的風險因素我們的聲譽和品牌對我們的成功很重要，如果我們不能繼續發展我們的聲譽和品牌，我們留住現有和吸引新的銀行合作伙伴的能力，我們吸引借款人進入我們市場的能力，我們保持多樣化和彈性貸款融資的能力，以及我們維持

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而改善我們與行業監管機構的關係可能會受到不利影響。以獲取更多信息。CFPB還可以實施限制我們為金融產品和服務提供服務的有效性的規則。

儘管我們已投入資源加強我們的合規計劃，但CFPB(或其他監管機構)未來對我們、我們的貸款合作伙伴或我們的競爭對手採取的行動可能會阻止我們或我們的貸款合作伙伴使用我們或我們的貸款合作伙伴的服務，這可能會導致聲譽損害、貸款合作伙伴、借款人或機構投資者的損失，或阻止使用我們或他們的服務並對我們的業務產生不利影響。如果CFPB改變過去由其他監管機構採納並通過多德-弗蘭克法案移交給CFPB的法規，或者通過監督或執法修改過去的監管指導，或者以與我們、行業或其他監管機構過去解釋的不同或更嚴格的方式解釋現有法規，我們的合規成本和訴訟風險可能會大幅增加。在將ECOA和條例B適用於依賴替代變量和機器學習的信用風險模型方面尤其如此，這是一個法律領域，其監管指導目前是不確定的，而且仍在不斷髮展，而且沒有關於建立合規的既定監管規範。

現任總統政府已經任命，預計將繼續任命CFPB、FTC、OCC和FDIC等聯邦機構以消費者為導向的監管機構，預計政府將加大對聯邦消費者保護法執行的關注。這些監管機構可能會頒佈規則制定，並採取執法行動，對我們的業務和我們貸款合作伙伴的業務產生實質性影響。如果未來的監管或立法限制或禁令影響了我們提供某些產品的能力，或者需要我們對我們的業務做法進行重大改變，並且如果我們無法開發出具有可接受回報的合規替代方案，這些限制或禁令可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。如果CFPB或其他監管機構發佈針對我們的同意法令或其他類似命令，這也可能直接或間接影響我們的運營結果。

如果CFPB或其他機構修訂或最終確定任何擬議的法規（包括上述法規），或者如果CFPB或其他監管機構制定新法規，更改以前採用的法規，通過監督或執行修改過去的監管指導，或以不同於或嚴格於先前解釋的方式解釋現有法規。

我們過去和將來可能會受到聯邦和州監管機構對我們業務的調查。

在我們的正常業務過程中，我們不時收到，並可能在未來收到或受到州和聯邦監管機構和機構（如CFPB，FTC，州總檢察長，SEC，州金融監管機構和其他州或聯邦機構或機構）關於新貴市場的查詢或調查，包括為貸方營銷貸款，為我們的貸款合作伙伴承保和定價消費貸款，我們的公平貸款合規計劃以及許可和註冊要求。雖然我們希望解決詢問或調查，並與監管機構進行公開對話，但我們不能保證聯邦或州監管機構將來不會對我們採取監督或執法行動。由於與CFPB簽訂的不採取行動函件已於2022年6月終止，我們不再享有不採取行動函件的保障，該函件規定CFPB不會就我們違反ECOA而對我們採取監管或執法行動。我們打算繼續與CFPB保持透明的合作關係，這可能涉及分享有關我們的模型和我們業務的其他方面的信息。CFPB也可能在未來對我們採取監管或執法行動。

我們還收到了州監管機構關於從這些州獲得許可證或在這些州註冊的要求的詢問，包括我們確定我們不需要獲得此類許可證或在州註冊的州，我們預計將繼續收到此類詢問。任何此類詢問或調查都可能需要花費大量時間和費用進行分析和迴應，可能會分散管理層的注意力和其他資源，從而影響我們的業務運營，並可能導致公共執法行動或訴訟和罰款、處罰、禁令救濟，以及需要獲得我們目前尚未擁有的其他許可證。我們對任何此類事項的參與，無論是無關緊要的還是其他的，即使這些事項最終決定

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對我們有利，也可能對我們的聲譽造成重大損害，導致其他機構或訴訟當事人的額外調查和執法行動，並進一步轉移管理層對我們業務運營的注意力和資源。正式的執法行動通常是公開的，這會帶來聲譽風險。我們普通股的市場價格可能會因為CFPB對Upstart的調查開始而下跌，甚至認為這樣的調查可能會發生，即使CFPB沒有發現我們違反了任何州或聯邦法律。因此，我們收到的任何州或聯邦調查所產生的法律和監管行動的結果可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大影響，並可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

對於非銀行金融機構，FTC也是主要監管機構，近年來FTC一直關注金融科技公司的做法。根據公開的行動，FTC的主要重點是金融科技公司的營銷和披露做法。例如，2018年10月，聯邦貿易委員會對學生貸款再融資貸款機構SoFi採取了行動，聲稱該公司對消費者在貸款期限內通過SoFi再融資實現的平均儲蓄做出了明顯的虛假陳述。此外，SoFi涉嫌誇大借款人預期儲蓄的説法，將某些客户羣體排除在分析之外。此外，於2021年7月，聯邦貿易委員會就（其中包括）LendingClub對與該產品相關的發起費用的披露是否充分達成和解。此外，FTC最近發佈了一份關於數字“黑暗模式”的工作人員報告，這些複雜的設計做法可以欺騙或操縱消費者購買產品或服務或放棄他們的私人信息，其中特別強調了一些金融科技公司的營銷和披露做法，FTC聲稱這些做法具有欺騙性，因為它們使用了黑暗模式。根據此前的執法行動、工作人員報告和FTC官員的聲明，我們認為，對金融科技公司營銷和披露做法的審查將在不久的將來繼續進行。雖然我們維持政策和程序，要求我們的營銷和貸款申請以及服務業務符合UDAP標準，但由於內部或外部因素，例如資源分配限制或缺乏供應商合作，我們可能無法成功實現合規。

個人數據的收集、處理、存儲、使用和披露可能會因現有或新的政府法規、相互衝突的法律要求或對個人隱私權的不同看法而產生責任。

我們從申請者和借款人那裏接收、傳輸和存儲大量的個人信息和其他敏感數據，其中可能包括州法律定義的生物識別數據。每個貸款合作伙伴都可以通過該平臺提供的每日貸款報告和其他報告工具獲取有關其各自借款人和拒絕申請者的信息。對於貸款機構投資者，雖然我們通常限制訪問個人信息，但我們確實會與某些機構投資者分享一些借款人的個人信息。有關於隱私以及個人信息和敏感數據的存儲、共享、使用、披露和保護的聯邦、州和外國法律，包括那些特定於生物特徵數據的法律。具體地説，網絡安全和數據隱私問題，特別是與個人信息有關的問題，越來越多地受到保護收集、處理和傳輸的個人信息的隱私和安全的立法和條例的制約。例如，GLBA包括對金融機構向非關聯第三方披露有關消費者的非公開個人信息的限制，在某些情況下要求金融機構限制向其披露此類信息的非關聯第三方使用和進一步披露非公開個人信息，並要求金融機構披露與關聯和非關聯實體共享信息方面的某些隱私通知和做法，以及保護個人借款人信息。GLBA的隱私要求由CFPB和聯邦貿易委員會執行，根據聯邦貿易委員會法案第5條，我們和我們的貸款夥伴不得從事不公平和欺騙性的行為和做法，或UDAP。例如，聯邦貿易委員會和商品期貨交易委員會都依賴UDAP/UDAAP原則來加強“黑暗模式”的執行，這種模式的定義各不相同，但被定義為“用於欺騙、引導或操縱用户進行有利可圖的在線服務行為的設計特徵，但往往對用户有害或違揹他們的意圖。”

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在州一級，2020年1月1日生效的《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)要求覆蓋的公司向加州居民提供信息披露，並賦予這些人新的能力，以選擇退出我們對其個人信息的某些出售或保留。《反海外腐敗法》及其解釋的各個方面仍不清楚。此外，加州選民在2020年11月的選舉中批准了第24號提案，以創建加州隱私權法案，或CPRA，該法案修改並旨在加強CCPA，並創建了一個州機構加州隱私保護局，以執行隱私法。CPRA修正案創建了與2023年1月1日起消費者數據相關的義務(有一年的回顧)，並從2024年3月29日開始執行。在CCPA頒佈後，某些州，包括但不限於德克薩斯州、弗吉尼亞州、科羅拉多州和猶他州，已經制定了法律和法規，其他州正在提議制定，這些法律和法規施加了與CCPA類似的義務，或在其他方面涉及重大義務和限制。雖然其中許多法律包括對GLBA涵蓋的信息的豁免，因此我們可能免除許多州隱私法規定的所有或大部分義務，但一些州可能沒有規定此類豁免，並且此類豁免可能不會完全免除我們遵守州法律的義務。

許多隱私和數據安全法律，如CCPA，適用於生物特徵數據。然而，一些州已經通過或正在考慮專門針對生物識別的立法。例如，在伊利諾伊州，生物特徵信息隱私法案或BIPA具體管理生物特徵信息或生物特徵識別符的收集、擁有和披露。與州生物識別隱私法相關的訴訟也相應增加。我們從借款人那裏獲得的信息是否受明確管理生物特徵數據的州法律的約束，取決於這些法律如何定義“生物特徵數據”或其他類似的技術術語。

遵守當前和未來的借款人隱私數據保護和信息安全法律法規可能會導致更高的合規、技術或運營成本。我們不能完全預測CCPA、BIPA或其他隱私和數據安全州法律對我們的業務或運營的影響，但它可能需要我們進一步修改我們的數據基礎設施和數據處理實踐和政策，併產生額外的成本和支出，以努力繼續遵守。此外，任何實際或被認為違反這些法律和法規的行為可能需要我們改變我們的業務實踐、數據基礎設施或運營結構，解決法律索賠和監管調查和訴訟，並承受罰款和/或對我們業務的其他損害。如果通過新的法律或法規，或者如果修改現有的法律或法規，要求我們改變我們的系統或改變我們的商業慣例或隱私政策，我們也可能受到不利影響。

隨着人工智能和機器學習技術監管框架的演變，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

人工智能和機器學習技術的監管框架正在演變，仍然不確定。例如，2023年4月，美國聯邦貿易委員會、美國司法部、平等就業機會委員會和CFPB發佈了一份聯合聲明，討論人工智能構成的潛在“威脅”，例如導致歧視性結果。此外，CFPB在2022年5月和2023年9月發佈了關於ECOA在生成不良行動通知時適用於人工智能和機器學習承保模型的聲明。然而，經社理事會的語言仍然沒有改變。因此，美國可能會採用新的法律和法規，或者現有的法律和法規可能會以新的方式解釋，這將影響我們市場的運營以及我們使用人工智能和機器學習技術的方式，包括在公平貸款法方面。此外，遵守這些法律或法規的成本可能會很高，並會增加我們的運營費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們被要求根據《投資公司法》註冊，我們開展業務的能力可能會受到實質性的不利影響。

“投資公司法”載有實質性的法律要求，規定了允許“投資公司”開展其業務活動的方式。一般來説，“投資公司”是指以投資公司的身份存在的公司，或以“投資證券”的形式持有其總資產(減去現金和政府證券)的40%以上的公司。我們相信我們不是一家投資公司。我們的業務包括開發和運營一個在線貸款市場，為我們的貸款合作伙伴提供

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通過獲得技術，包括專有的人工智能模型和相關服務，貸款合作伙伴可以評估潛在借款人的信用風險並在線提供貸款，我們的收入主要來自基於平臺的費用以及向我們的貸款合作伙伴提供的轉介服務和貸款服務。我們不把自己當作一家投資公司。然而，我們理解，我們資產負債表上持有的貸款可能會被SEC或其工作人員視為“證券”，這反過來可能會導致SEC或其工作人員將新貴控股公司，新貴網絡公司，或作為“投資公司”的附屬公司，受《投資公司法》的監管。我們認為，我們從來不是一家投資公司，因為除其他原因外，我們主要從事提供基於人工智能的貸款市場的業務，因此可以合理地依賴投資公司地位的豁免。

如果我們不能依賴投資公司地位的豁免，我們可能被視為投資公司，並可能被要求制定繁瑣的合規要求，限制我們的活動，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。例如，除其他事項外，我們可能受到投資公司治理要求的限制;在未來借款和與關聯公司的交易方面受到限制;在可用的企業融資選擇和補償安排方面受到更多限制。如果我們被認為不遵守《投資公司法》，我們還可能受到各種處罰，包括可能導致譴責、罰款、民事處罰、停止令或其他不利後果的行政或司法程序，以及私人訴訟權，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們被要求根據《投資顧問法》註冊，我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響。

《投資顧問法》載有實質性的法律要求，對“投資顧問”獲準開展業務活動的方式作出規定。我們不認為我們或我們的關聯公司需要在SEC或任何州註冊為投資顧問，因為我們的業務包括為消費者貸款和貸款融資提供市場，根據適用的聯邦或州法律，投資顧問註冊和監管不適用。然而，我們的一個附屬公司，暴發户網絡公司，根據其為一家基金提供諮詢的有限活動，已向加利福尼亞州提交了作為豁免報告顧問的通知。

雖然我們認為我們目前的做法並不要求我們或我們的任何其他附屬公司或子公司註冊或通知文件作為投資顧問，或要求我們擴大有關新貴網絡公司的規定。作為我們其他業務的豁免報告顧問，如果監管機構不同意我們對我們業務任何部分的分析，我們或子公司可能需要註冊或通知文件作為投資顧問，並遵守適用法律。註冊為投資顧問可能會對我們的運營方式和收入產生不利影響。例如，《投資管理法》要求投資顧問以受託人身份為其客户行事。除其他外，這一信託義務要求投資顧問以客户的最佳利益管理客户的投資組合，其建議有合理的依據，向客户充分披露可能影響其行為的任何重大利益衝突，並尋求以最佳方式執行代表客户進行的交易。IAA還限制了公司營銷其服務和產品的方式。如果不對我們的業務運營進行重大改變，我們可能難以遵守這些義務，並且無法保證我們能夠成功做到這一點。如果我們被認為不遵守適用的投資顧問法規，我們還可能受到各種處罰，包括可能導致譴責、罰款、民事處罰、停止令或其他不利後果的行政或司法程序，以及私人訴訟權，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們涉及向我們的市場提供貸款資金的機構投資者的交易被發現違反了《證券法》或類似的州法律，或者我們普遍違反了任何適用法律，我們通過我們的市場獲得貸款融資的能力可能會受到重大不利影響，我們可能會受到私人或監管行動的影響。

涉及機構投資者或與收購有關的某些交易可能依賴或已經依賴於條例D或第4（a）（2）條規定的證券法註冊要求的豁免

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證券法的一部分。如果這些交易中的任何一項被發現不符合獲得證券法註冊豁免所需的要求，或者被發現違反了聯邦或州證券法，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。美國證券交易委員會或州證券監管機構可能對我們採取執法行動，或者我們可能因任何違反聯邦或州證券法的行為而面臨私人訴訟風險，這可能導致民事處罰、禁令和禁止進一步違規的命令，以及交出資金、預判利息、撤銷證券銷售或民事處罰，其中任何一種都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們被發現總體上違反了州或聯邦法律，我們進行未來交易的能力也可能受到限制。舉例來説，如果我們根據規則D第506(D)條被取消“不良行為者”資格，我們可能在未來根據規則D失去出售證券的資格。根據規則506(D)，如果發行人或某些關聯人，包括董事和某些關聯公司，受到取消資格事件的影響，包括美國證券交易委員會獲得的某些停止和停止令，則發行人是不符合資格的“不良行為者”。如果我們受制於證券法的這一條款或其他“不良行為者”條款，我們可能無法繼續出售全部貸款、貸款的零碎利息或資產擔保證券，或者我們可能受到與發行產品相關的重大額外費用的影響，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們被要求在美國證券交易委員會或根據國家證券法註冊為經紀自營商，我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響。

我們目前沒有根據交易法或任何類似的州法律在美國證券交易委員會註冊為經紀交易商。美國證券交易委員會嚴格監管允許經紀自營商開展業務活動的方式。我們相信，根據美國證券交易委員會及其工作人員發佈的指導意見，我們已經並打算繼續以不會導致我們被定性為經紀交易商的方式開展業務。在其他原因中，這是因為我們不認為我們接受的任何薪酬將被視為基於我們任何業務線的任何證券交易。如果美國證券交易委員會或其工作人員就這些事項發佈新的或不同的指導意見，我們可能需要相應地調整我們的業務運營。美國證券交易委員會工作人員的任何額外指導都可能為我們提供額外的靈活性，或者可能會抑制我們開展業務運營的能力。我們不能保證規範我們經紀自營商地位的法律法規不會改變，也不能保證美國證券交易委員會指引不會改變，對我們的運營產生不利影響。如果我們被視為經紀交易商，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們還可能面臨私人訴訟，並可能被撤銷投資者在我們貸款融資產品中所做的某些投資，這也會損害我們的運營。

同樣，我們不認為我們出售全部貸款和資產支持證券將使我們在我們開展業務的任何州接受經紀-交易商註冊，主要是因為我們不接受我們認為可能被視為基於交易的補償。然而，如果根據一個州的證券法，我們被視為經紀交易商，我們可能面臨民事處罰，或昂貴的註冊要求，這可能會對我們的業務產生不利影響。

反洗錢、反恐怖主義融資、反腐敗和經濟制裁法律可能會給我們帶來不利後果。

我們維持一個合規計劃，旨在使我們能夠遵守所有適用的反洗錢和反恐融資法律和法規，包括《銀行保密法》和《美國愛國者法》，以及由外國資產控制辦公室管理的美國經濟制裁法律。該計劃包括政策、程序、流程和其他內部控制，旨在識別、監測、管理和減輕洗錢和恐怖分子融資的風險，並參與涉及受制裁國家、個人和實體的交易。這些控制包括髮現和報告可疑交易、進行借款人盡職調查、迴應執法部門的要求以及滿足與涉及貨幣或貨幣工具的特定交易有關的所有記錄保存和報告要求的程序和程序。在2020年期間，我們沒有按照要求向適當的監管機構及時提交可疑交易報告。我們

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糾正了未能提交文件的問題，並增加了額外的資源，以支持我們遵守這些報告要求。我們也要遵守反腐敗和反賄賂及類似的法律，例如1977年修訂的美國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》、美國聯邦法典第18篇第201節所載的美國國內賄賂法規以及美國《旅行法》，禁止公司及其僱員及其代理人向政府官員及私營部門其他人承諾、授權、支付或提供不當款項或其他福利，以影響官方行動、引導業務給任何人、獲得或保留業務。我們實施了反腐敗政策，以確保遵守這些反腐敗和反賄賂法律。我們不能保證我們的計劃和控制將有效地確保遵守所有適用的反洗錢和反恐融資以及反腐敗法律法規，如果我們不遵守這些法律法規，我們可能會受到重大制裁、罰款、懲罰、對貸款合作伙伴或機構投資者的合同責任，以及聲譽損害，所有這些都可能損害我們的業務。

我們的證券化受到聯邦法律的監管，如果不遵守這些法律，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的貸款證券化和資產支持證券的銷售受到聯邦法律的監管，銀行和其他受監管的金融機構收購和持有資產支持證券，包括我們贊助的資產支持證券，都受到資本和槓桿要求的約束。這些要求的遵守成本很高，可能會減少投資者對通過我們的證券化交易發行的證券的需求。例如，在《交易法》下被編纂為RR法規的信用風險自留規則，於2014年由美國證券交易委員會、財政部、聯邦儲備系統、聯邦存款保險公司、聯邦住房金融局和住房和城市發展部聯合採用。RR法規通常要求資產支持證券的發起人保留不少於證券抵押資產的信用風險的5%，並通常禁止發起人或其關聯公司在指定時間內直接或間接對衝或以其他方式出售或轉移保留的信用風險，具體取決於證券化資產的類型。這些風險自留規則的某些方面尚未得到重要的單獨指導。我們相信，但不能確定，我們已經開展了我們的業務，並將繼續開展我們的業務，以這樣的方式，我們是符合這些風險自留規則。但是，如果我們未能遵守或不遵守這些規則，可能會對我們的資金來源和業務產生不利影響。

我們還可能面臨與遵守《銀行控股公司法》第13條有關的監管風險，該條通常被稱為“沃爾克規則”，該規則禁止銀行實體收購《投資公司法》所指的投資公司實體的所有權權益，或者如果不符合《投資公司法》第3（c）（1）或3（c）（7）條的規定，銀行實體將成為投資公司。通常被稱為“私人基金”。這意味着，為了使受沃爾克規則監管的銀行實體購買我們的關聯公司發行的某些資產支持證券，如果這些關聯公司希望繼續向銀行實體出售，則可能需要依賴另一項豁免或例外，以免被視為“投資公司”。目前，這些附屬公司通常依賴《投資公司法》第3a-7條，該條規定，將彙集創收資產併發行以這些資產為擔保的證券的發行人排除在投資公司的定義之外。但是，如果監管機構或其他第三方發現或聲稱我們根據規則3a-7（或在適用的情況下，其他豁免或豁免）進行的分析不正確，購買資產支持證券的銀行可能會撤銷這些銷售，這將對我們的業務產生不利影響。我們相信，但不能保證，我們已經開展了我們的業務，並將繼續開展我們的業務，使我們適用的銀行實體投資者能夠遵守沃爾克規則。

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與負債有關的風險

我們依賴倉庫信貸融資項下的借款為我們的某些業務提供資金，任何無法履行到期義務或無法遵守倉庫信貸融資中包含的各種契約或聲明的情況都可能損害我們的業務。

我們通過我們的倉庫信託特殊目的實體，已訂立倉庫信貸融資，以部分資助從通過我們的市場發放貸款的若干貸款合作伙伴購買貸款，該信貸融資由所購買的貸款作抵押。

根據我們的無擔保個人貸款倉庫信貸融資（“倉庫信貸融資”），我們可以從總計2.5億美元的融資能力中借款，其中7500萬美元由貸款人酌情決定，直到2025年6月和加速攤銷事件的較早時間。任何未償還本金連同任何應計及未付利息將於二零二六年六月到期並由倉庫信託特殊目的實體支付。截至2023年12月31日，根據保税倉信貸融資借入的金額為2. 479億美元，而所購買貸款的公允價值總額為3. 504億美元已抵押作為抵押品。根據我們的汽車貸款倉庫融資（“UAWT倉庫信貸融資”），我們可以在2024年6月14日之前借入高達2億美元的貸款，任何未償還本金以及任何應計和未付利息均由倉庫信託特殊目的實體在確定的攤銷日期後12個月到期應付。截至2023年12月31日，根據UAWT倉庫信貸融資借入的金額為1.395億美元，所購買貸款的公允價值總額為2.776億美元，已抵押作為抵押品。

我們的倉庫信貸融資對適用的倉庫信託特殊目的實體施加經營及財務契諾，而在若干違約事件下，適用的貸款人可要求我們的全部或部分未償還借款即時到期及須予償還，或終止彼等與我們的相關協議。我們過去和將來可能未能遵守我們倉庫信貸融資中的某些經營或財務契約，需要我們的貸款人放棄。如果我們無法在到期時或在違約情況下償還我們的義務，適用的借款倉庫信託特殊目的實體可能必須在不適當的時間或價格清算作為抵押品持有的貸款，或者如果貸款人清算貸款，則該倉庫信託將不得不支付原始購買價格超過其銷售價格的任何金額。違約事件將對我們從市場購買貸款的能力產生負面影響，並要求我們依賴其他資金來源，這可能會增加我們的成本或在需要時可能無法獲得。如果我們無法以優惠條款安排新的或替代融資方法，我們可能不得不限制我們的貸款資金，這可能對我們的貸款合作伙伴發放新貸款的能力或意願或我們對我們持有的貸款使用槓桿的能力產生不利影響，進而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

公司和資產支持債務評級可能會對我們以有吸引力的利率為我們的市場提供貸款融資的能力產生不利影響，這可能會對我們的經營業績、財務狀況和流動性產生負面影響。

我們的無擔保高級公司債務目前沒有評級。我們發起或共同發起的資產支持證券目前由有限數量的信用評級機構評級。結構性融資評級反映該等評級機構對我們應收款項信貸表現及應收款項現金流按時支付利息及償還該等資產支持證券化本金的能力，以及我們償還應收款項及遵守該等計劃項下其他責任（例如在違反貸款層面陳述及保證的情況下回購貸款的責任）的能力的意見。這些評級也反映了評級機構對這些交易中其他服務提供者的意見，如受託人、後備服務商、撇帳貸款購買者等。

我們的資產支持證券過去曾被降級，未來任何降級或不公佈評級可能會提高吸引此類資產支持證券投資所需的利率，從而對我們向貸款合作伙伴和機構提供流動性或融資的能力產生不利影響。

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投資者我們缺乏母公司債務評級以及我們資產支持證券的評級進一步下調可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們未來可能需要籌集更多資金，包括通過股權、債務或可轉換債券融資，以支持業務增長，而這些資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。

我們可能會繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新的貸款產品、增強我們的人工智能模式、補充貸款資金、改善我們的運營基礎設施、收購補充業務和技術或進行戰略投資。因此，我們可能需要進行股權、債務或可轉換債券融資，以獲得額外資金。如果我們通過發行股權證券或可轉換為股權證券的證券來籌集額外資金，我們的股東可能會受到稀釋。例如，如果我們選擇交付普通股來結算票據(定義如下)的轉換(不是支付現金而不是交付任何零碎股份)，這可能會稀釋我們股東的股權持有量。此外，債務融資如果可行，可能涉及限制我們的業務或我們產生額外債務的能力的契約。我們籌集的任何債務或額外的股權融資可能包含對我們或我們的股東不利的條款。

如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們可能會尋求替代交易或無法尋求某些商業機會，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到損害，我們的業務可能會受到損害。

此外，在2021年8月，我們發行了本金總額為6.613億美元的2026年到期的0.25%可轉換優先票據，或債券(包括行使初始購買者的選擇權以額外購買額外本金總額8630萬美元的額外債券)。債券持有人可要求本行在到期日前發生重大變動時，以相當於擬購回票據本金額100%的基本變動回購價格，另加應計及未付利息(如有)，購入全部或部分債券。此外，於轉換債券時，除非吾等選擇只交付普通股股份以結算該等轉換(不包括支付現金以代替交付任何零碎股份)，否則吾等將須就正在轉換的債券支付現金。此外，除非提前兑換、贖回或購回債券，否則我們將須在債券到期日以現金支付。然而，我們可能沒有足夠的可用現金，或在我們被要求回購債券時或在債券到期時能夠獲得融資，或為正在轉換的債券支付現金。此外，我們回購債券或在轉換債券時支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或當時有關我們未來債務的協議的限制。吾等未能在契約要求回購票據時回購票據，或未能按契約的要求支付日後轉換票據時應付的任何現金，將構成契約項下的違約。契約違約或根本變化本身也可能導致根據管理我們其他現有或未來債務的協議違約。倘若於任何適用通知或寬限期後加快償還相關債務，吾等可能沒有足夠資金償還該等債務及回購債券，或就正在轉換的債券或於債券到期日支付現金。

債券契約中的條款可能會阻止或阻止對您有利的業務合併。

如在債券到期日前出現重大變動，債券持有人將有權選擇要求本公司購回其全部或部分債券。此外，如債券在到期日之前發生重大變動，如持有人選擇以契約所指明的方式轉換其票據，我們在某些情況下須提高換算率。此外，該契約將禁止我們進行某些合併或收購，除非(其中包括)尚存實體承擔我們在債券下的義務。契約中的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

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與税收相關的風險

我們使用遞延税項資產抵銷未來應税收入的能力可能會受到某些限制，這可能會對我們的經營結果產生重大影響。

截至2023年12月31日，已記錄估值津貼，僅確認在美國聯邦、州和地方税務管轄區更有可能實現的遞延税項資產。我們評估現有的正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應税收入來利用現有的遞延税項資產。我們的某些遞延税項資產可能到期，未使用或未充分利用，這可能會阻止我們抵消未來的應税收入。

我們還可能會限制我們未來可用於抵消美國聯邦和州所得税的應納税收入的NOL部分。《減税和就業法案》（Tax Cuts and Jobs Act）對美國税法進行了廣泛而複雜的修改，包括對NOL的使用和限制的修改。如果日後沒有應課税收入，便會影響我們運用非政府組織牌照的能力。此外，根據1986年《國內税收法》第382條（經修訂）或該法，經歷“所有權變更”的公司在利用其NOL抵消未來應納税收入的能力方面受到限制。我們的股票所有權的未來變化，包括未來的產品，以及其他可能超出我們控制範圍的變化，可能會導致根據第382節的代碼額外的所有權變化。我們的NOL也可能受到州和當地法律類似規定的限制。

我們繼續評估遞延税項資產於未來的可變現性。未來可能需要調整我們的估值準備金，這可能對我們的季度和年度經營業績產生重大影響。

税法的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在美國須根據我們經營所在的聯邦、州和地方司法管轄區繳税。適用税法及適用税率因司法權區而異，並受詮釋及宏觀經濟、政治或其他因素影響。例如，美國總統和國會選舉的結果可能會導致税法的變化。我們可能會在未來接受聯邦、州和地方當局關於收入、就業、銷售和其他税務事項的審查。雖然我們定期評估該等審查產生不利結果的可能性及我們的税項撥備是否充足，但無法保證該等撥備充足，以及税務機關的決定不會對我們的業務、財務狀況及經營業績產生不利影響。多個税務機關可能不同意我們採取的税務狀況，倘任何該等税務機關成功質疑我們的一項或多項税務狀況，結果可能對我們的財務狀況產生不利影響。此外，特定財務報表期間的最終應繳税款可能會受到税法突然或不可預見的變化、徵税司法管轄區的收入組合和水平變化或現有會計規則或法規變化的影響。例如，2022年8月16日頒佈的《2022年通貨膨脹降低法案》對美國上市公司在2023年1月1日或之後回購股票徵收1%的不可扣除消費税，這可能會影響我們的股票回購計劃。此外，自2022年1月1日起，《減税和就業法案》要求在美國境內進行的研究和實驗支出應在五年內資本化並按比例攤銷。在美國境外進行的研究所產生的任何此類支出必須資本化，並在15年內攤銷。因此，由於釐定所得税及其他税項的整體撥備需要就複雜交易及計算作出重大判斷，因此存在內在不確定性。因此，我們的最終税務責任的波動可能與我們財務報表中記錄的金額存在重大差異，並可能對我們作出此類決定期間的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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税務機關可能成功地斷言，我們應該或將來應該徵收銷售和使用税、毛收入、增值税或類似税，並可能成功地向我們施加額外義務，任何此類評估或義務可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

間接税的應用，如銷售和使用税，增值税，數字服務税，數字廣告税，營業税，總收入税和其他類似的税收平臺和金融技術業務是一個複雜和不斷髮展的問題。許多徵收這些税的基本法規和條例是在互聯網和電子商務採用和發展之前制定的。評估適用税務責任需要持續作出重大判斷，因此所記錄金額為估計並可予調整。在許多情況下，最終的税收決定是不確定的，因為不清楚新的和現有的法規如何適用於我們的業務。此外，有關間接税的擬議或新頒佈的法律可能會增加我們的合規責任。我們若未能準備及遵守報告及記錄保存責任，可能導致處罰及其他制裁，並可能對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。

我們已經面臨，並可能在未來面臨，在美國不同司法管轄區的各種間接税審計。税務機關可能會對我們的計算、報告或徵税提出疑問、質疑或不同意，並可能要求我們在我們目前沒有這樣做的司法管轄區徵税，或匯出額外的税款和利息，並可能徵收相關的罰款和費用。儘管我們已在財務報表中為潛在的過往税務負債支付預留了準備金，但一個或多個税務機關的成功主張可能導致大量税務負債超過該等準備金以及罰款和利息，並可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

由於該等及其他因素，所欠税項責任的最終金額可能與我們的財務報表所記錄的金額不同，而任何有關差額可能對我們於未來年度改變對税項責任的估計或釐定最終税項結果的經營業績產生不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的交易價格可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能會波動，並可能會受到各種因素的影響而波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能會導致您損失全部或部分投資於我們的普通股。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括：

•整體股市的價格和成交量不時出現波動；

•金融科技股的交易價格和交易量的波動;

•一般經濟狀況，包括經濟放緩、衰退、利率和通貨膨脹率上升、信貸市場緊縮和銀行業混亂;

•從貸款夥伴和機構投資者獲得的貸款資金和流動性減少;

•我們通過市場提供的貸款需求的季度波動;

•其他金融科技公司和為金融機構提供服務的科技公司的經營業績和股票市場估值的變化;

•我們或我們的股東出售我們的普通股股份，包括在授予我們的員工的受限制股份單位時用於支付預扣税義務的銷售;

•發行我們的普通股，無論是與收購有關還是在轉換部分或全部未償還票據時;

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•證券分析師未能保持對我們的覆蓋，證券分析師或其他人做出的財務估計或其他聲明的變化，或我們未能滿足這些估計或投資者的期望;

•我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化，或者我們未能滿足這些預測；

•我們或我們的競爭對手發佈的新產品、新功能或新服務；

•公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；

•經營業績的實際或預期變化或經營業績的波動；

•我們的股票交易量或我們的公眾持股量的波動;

•我們的業務、我們競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；

•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行調查；

•遵守政府政策或法規;

•監管機構發佈的任何我們必須遵守的停止令;

•關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；

•市場對我們人工智能模型準確性的看法;

•實際或感知的數據安全漏洞或其他數據安全事件;

•我們或我們的競爭對手宣佈或完成對業務、產品、服務或技術的收購;

•適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；

•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；

•關鍵人員的招聘或離職；以及

•其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件、政治動盪、自然災害、流行病或對這些事件的反應造成的事件或因素。

一般來説，股票市場經歷了極端的價格和數量波動，這些波動往往與上市公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能會嚴重影響我們普通股的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。過去，在整體市場和特定公司證券的市場價格出現波動後，經常會對這些公司提起證券集體訴訟。例如，於2022年5月、2022年6月及2022年7月，我們及我們的若干高級職員因涉嫌就我們的業務、營運及前景作出重大虛假及誤導性陳述而涉嫌違反聯邦證券法而被起訴。這一訴訟可能會導致大量成本，並轉移我們管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。我們將來也可能成為這類訴訟的目標。

我們不能保證我們的股份回購計劃將完全完善，或它將提高長期股東價值。股票回購也可能影響我們股票的交易價格，增加我們股票的波動性，減少我們的現金儲備。

雖然我們的董事會已經授權了一個沒有到期日的股票回購計劃，但該計劃並沒有要求我們回購任何特定的美元金額或收購任何特定數量的普通股。我們不能保證該計劃將完全完善，或它將提高長期股東價值。根據該計劃回購股票的時間和數量將

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取決於多種因素，包括股票價格、交易量以及一般業務和市場狀況。該計劃可能會影響我們股票的交易價格，增加波動性並減少我們的現金儲備。我們的董事會將定期審查該計劃，並可能在適當時授權調整其條款。任何暫停或終止此計劃的公告可能會導致我們股票的交易價格下跌。

有上限的看漲期權交易可能會影響我們普通股的價格。

就發行票據而言，我們與若干金融機構（作為交易對手）訂立私下協商的上限認購交易。有上限的認購交易最初涵蓋我們最初作為票據基礎的普通股的股份數量，但須根據慣例進行調整。上限認購交易旨在抵銷潛在攤薄及╱或抵銷我們因轉換票據而作出超過轉換票據本金總額的任何現金付款（視情況而定）。

時不時地，交易對手或其各自的聯屬公司可在票據到期前，通過訂立或解除與我們的普通股有關的各種衍生工具及/或在二級市場交易中買賣我們的普通股或我們的其他證券，修改其對衝頭寸（並可能在與轉換票據有關的任何觀察期內或在任何回購票據後進行）。這種行為也可能導致或阻止我們普通股市場價格的上漲或下跌。

某些內部人士擁有重要的投票權，這可能會限制您影響關鍵交易結果的能力，包括控制權變更。

我們的董事、管理人員和持有我們5%以上已發行股本的股東及其附屬公司，合計實益擁有我們股本中很大一部分已發行股本。因此，這些股東如果共同行動，就能夠影響需要股東批准的事項，包括董事選舉和合並、收購或其他特殊交易的批准。他們也可能有與你不同的利益，並可能以你不同意的方式投票，這可能不利於你的利益。這種所有權的集中可能會延遲、阻止或阻止控制權的變更，可能會剝奪我們的股東作為出售的一部分獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的交易價格。

我們的股本中有大量有資格公開出售的股票或受要求我們登記公開出售的權利的限制，可能會壓低我們普通股的市場價格。

由於在市場上大量出售我們普通股的股票，我們普通股的市場價格可能會下降，而對這些出售可能發生的看法也可能壓低我們普通股的市場價格。根據我們的投資者權利協議，某些股東有權要求我們登記他們擁有的股票，以便在美國公開出售。此外，我們可能會提交一份登記聲明，登記根據我們的股權補償計劃為未來發行預留的股份。因此，在滿足適用的行權期後，因行使已發行股票期權而發行的股票將可在美國公開市場上立即轉售。

出售我們的股票可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。這些出售還可能導致我們普通股的交易價格下跌，使您更難出售我們普通股的股票。

我們的普通股不提供與我們持有的貸款直接相關的任何權利。

我們普通股的投資者擁有一種形式的股權，可以根據股票價值的增加或向普通股股東的任何分配來提供回報。然而，投資者不會因我們在資產負債表上持有的貸款或其他資產而獲得任何利息或費用。特別是，我們普通股的投資者將不會直接根據借款人對我們持有的貸款所支付的本金或利息獲得任何分配。這些貸款與普通股投資者的購買沒有任何直接關係。

目錄表

您可能會因未來發行與我們的股權激勵計劃、收購或其他相關的額外普通股而被稀釋。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書授權本公司發行613,669,697股經授權但未發行的普通股及與普通股相關的權利，以作為代價，並根據本公司董事會全權酌情釐定的條款及條件，不論是否與收購有關。我們已根據2020年股權激勵計劃預留6,420,703股供發行，在某些情況下可能會進行調整。我們發行的任何普通股，包括我們2020年的股權激勵計劃或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃，都可能稀釋投資者在我們普通股中持有的百分比。

在發放給我們員工的限制性股票單位(RSU)歸屬後，如果我們的普通股中有大量股票與任何“賣出到回補”交易一起出售，我們的股票價格可能會波動。

根據美國税法，RSU的就業預扣和匯款義務與其歸屬相關。為了為與RSU歸屬相關的預扣和匯款義務提供資金，我們使用“Sell-to-Cover”方法，在歸屬時，經紀商代表RSU持有人出售市值相當於預扣税款義務的股票，以彌補預扣税款責任，我們隨後將出售該等股票的現金收益匯至税務機關。與這種RSU歸屬相關的預扣税款是基於我們普通股標的股票當時的現值。此類銷售不會導致我們為履行RSU的預扣税義務而支出額外的現金。在某種程度上，由於任何歸屬事件而出售大量股票，這樣的銷售量可能會導致我們的股票價格波動。

特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難，從而壓低我們普通股的市場價格。

我們作為特拉華州公司的地位和特拉華州一般公司法的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，方法是禁止我們在利益相關股東成為利益股東後三年內與該股東進行業務合併，除非滿足某些條件，即使控制權變更將有利於我們的現有股東。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含可能使我們公司的收購變得更加困難的條款，包括以下內容：

•我國董事會分為三類董事，每屆任期交錯三年，董事只能因事由被免職；

•董事會的空缺和新增席位只能由我們的董事會填補，不能由股東填補；

•只有我們的董事長，我們的首席執行官，我們的總裁，或者我們整個董事會的多數人有權召開股東特別會議；

•某些針對我們或我們的董事、股東、高級管理人員或員工的訴訟只能在特拉華州提起；

•預先通知程序適用於股東提名候選人蔘加董事選舉或將事項提交股東年會審議；以及

•本公司經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的公司章程中上述反收購條款的任何修訂，均須至少獲得本公司當時已發行股本的合併投票權的662/3%的批准。

目錄表

這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻止委託書競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取他們希望採取的其他公司行動，在某些情況下，任何這些行動都可能限制我們的股東從他們持有的我們股本中的股份獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們修訂和重申的章程指定位於特拉華州的州或聯邦法院（或任何聯邦地區法院，對於證券法索賠）作為我們與股東之間的幾乎所有爭議的專屬論壇，這可能會限制我們的股東選擇與我們或我們的董事，管理人員或員工發生爭議的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的章程規定，除非我們書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法庭，否則該替代法庭將是（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序，（ii）主張我們的任何董事、股東、管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東負有的誠信義務的索賠的任何訴訟，（iii）根據《特拉華州普通公司法》、我們經修訂和重述的公司註冊證書或我們經修訂和重述的公司章程的任何規定而產生的任何訴訟，或（iv）主張受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟，應提交特拉華州衡平法院（或者，如果衡平法院沒有管轄權，則在特拉華州的另一個州法院或特拉華特區的聯邦地區法院），在所有案件中，受對爭議索賠和不可或缺的當事人具有管轄權的法院管轄;但排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟。

《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟具有並行管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有權受理此類索賠。為了避免在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院的裁決不一致或相反的威脅，除其他考慮因素外，我們修訂和重申的章程還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，美利堅合眾國聯邦地區法院是解決任何主張訴訟理由的申訴的唯一和專屬論壇，證券法。然而，我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規，而且法院是否會執行這一排他性法院規定存在不確定性。此外，在其他公司的管轄文件中，類似的選擇法院規定的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院可能會發現這些類型的規定不適用或不可執行。例如，2018年12月，特拉華州衡平法院裁定，一項規定美國聯邦地區法院是解決任何聲稱根據《證券法》產生的訴因的投訴的專屬論壇的條款不可執行。儘管特拉華州最高法院於2020年3月推翻了這一決定，但其他法院仍可能發現這些規定不適用或無法執行。

任何個人或實體購買、持有或以其他方式獲得本公司任何證券的任何權益應被視為已通知並同意本規定。這一排他性法院規定可能會限制股東在其選擇的司法法院就與我們或我們的董事、高級職員或其他員工的爭議提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級職員和其他員工提起訴訟。這一專屬法院規定不適用於根據《交易法》產生的任何訴因或聯邦法院或其他法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。如果法院發現我們修訂和重述的章程中的任何一項排他性法院規定在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭議相關的額外費用，這可能會損害我們的經營業績。

目錄表

如果股票或行業分析師不發佈關於我們業務的研究或發佈不準確或不利的研究，我們的普通股市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將部分取決於股票或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。分析師的估計是基於他們自己的意見，通常與我們的估計或預期不同。如果我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的證券價格可能會下跌。如果很少有證券分析師開始報道我們，或者如果一個或多個分析師停止報道我們，或者沒有定期發佈關於我們的報告，對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、《納斯達克全球精選市場》的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”的情況下。《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。此外，我們預計我們的管理層和其他人員將需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移出來，以便將大量時間用於這些上市公司的要求。我們無法預測或估計我們可能因成為上市公司而產生的額外成本的金額或此類成本的時間。

作為一家上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本也更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍，產生更高的承保成本，或者只有在獲得重大免賠額的情況下才獲得保險。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的高管和董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。由於缺乏特殊性，這些法律、條例和標準在許多情況下有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果儘管我們做出了努力，但我們仍未能遵守新的法律、法規和標準，或者我們的努力與監管機構的預期活動不同，因為它們的應用和實踐存在歧義，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，以及為我們的股票回購計劃提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。此外，我們現有的公司債務協議的條款以及未來的任何債務協議可能會阻止我們支付股息。因此，如果我們的普通股有資本增值，將是股東在可預見的未來實現任何未來投資收益的唯一途徑。

目錄表

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

我們制定了識別、評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險的政策和流程，並將這些流程整合到我們的整體風險管理系統和流程中。我們定期評估來自網絡安全威脅的重大風險，包括在我們的信息系統上或通過我們的信息系統發生的任何潛在的未經授權的事件，這些事件可能會對我們的信息系統或其中駐留的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影響。

我們每年都會進行風險評估，以確定網絡安全威脅，如果我們的業務做法發生重大變化，可能會影響到容易受到此類網絡安全威脅的信息系統。這些風險評估包括確定合理可預見的內部和外部風險、此類風險可能造成的可能性和潛在損害，以及現有政策、程序、系統和保障措施是否足以管理此類風險。

在這些風險評估之後，我們重新設計、實施和維護合理的保障措施，以減輕已確定的風險；合理地解決現有保障措施中已發現的任何差距；並監督我們的保障措施的有效性。我們投入資源並指定高級別人員，包括向我們的首席風險官報告的首席信息安全官，以管理風險評估和緩解過程。我們的首席信息安全官與網絡安全專業人員團隊密切合作，這些專業人員在網絡安全威脅評估和檢測、事件響應和緩解方面擁有豐富的經驗和專業知識。

作為我們整體風險管理系統的一部分，我們與信息安全、信息技術、風險和法律等不同職能團隊合作評估我們的保障措施，並就這些保障措施對我們的員工進行培訓。所有級別和團隊的人員都需要定期接受安全意識培訓，以確保他們瞭解我們的網絡安全政策及其在保護我們的信息系統或其中的任何信息方面的作用。

我們有一套關於網絡安全事項的全公司範圍的政策和程序，包括安全風險評估、身份和訪問控制、供應商安全和網絡安全。還有其他與網絡安全相關的政策，涉及員工使用公司設備和資源、生成性人工智能、遠程工作以及工作場所的安全和安全。這些政策定期進行審查，並由適當的管理層成員批准。

我們聘請評估員、顧問、審計師或其他第三方參與我們的風險評估流程。這些服務提供商幫助我們設計和實施我們的網絡安全政策和程序，以及監控和測試我們的保障措施。這些服務包括Web應用滲透測試、基礎設施安全測試、NIST評估、第三方合作伙伴盡職調查審計、顧問合約、事件響應準備和供應商安全審查。我們要求每個第三方服務提供商證明其有能力根據所有適用法律實施和維護與其向我們提供的服務相關的適當安全措施，並及時報告任何可能影響我們的可疑違反其安全措施的行為。

關於網絡安全威脅的任何風險，包括以前的任何網絡安全事件，是否對我們的公司產生了重大影響或合理地可能對我們的公司產生重大影響的更多信息，包括我們的業務戰略、經營結果或財務狀況，請參閲第1.A項。風險因素本年度報告的10-K表格，包括標題為-安全漏洞和事件危及我們存儲的借款人的機密信息，可能會損害我們的聲譽，對我們的運營結果產生不利影響，並使我們承擔責任”.

目錄表

治理

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督，包括來自網絡安全威脅的風險。我們的董事會負責監督我們的風險管理框架，該框架旨在監控和管理戰略和運營風險。管理層負責日常識別、評估和管理我們運營中的風險，包括網絡安全風險。我們的董事會直接作為整體以及通過審計委員會管理其網絡安全風險監督職能。

我們的首席信息安全官擁有20多年的信息安全專業知識，主要負責識別、評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險。我們的首席信息安全官的職業生涯始於一名安全工程師，曾在微軟、Netflix、Bridgewater Associates以及最近的Robinhood擔任過安全職能的各種領導職位。他獲得了管理信息系統學士學位，並持有行業認證。

我們的首席信息安全官負責監督我們的網絡安全政策和流程，包括風險管理和戰略“上圖。我們的首席信息安全官通過以下流程瞭解和監控網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救：桌面練習、漏洞管理計劃、內部和外部安全風險評估、新服務的威脅建模流程、第三方安全風險功能、事件響應流程、網絡釣魚感知計劃和其他控制驗證服務。

我們的首席風險官向我們的首席執行官彙報，我們的首席風險官和/或首席信息安全官每季度向審計委員會通報我們公司的網絡安全風險和活動，包括任何最近的網絡安全事件和相關反應、網絡安全系統測試和第三方活動。我們的審計委員會向董事會提供有關此類報告的最新情況。我們還制定了由首席信息安全官領導的事件應對計劃，列出了在發生網絡安全事件時對內部和外部進行評估、響應和通知的流程。根據事件的性質和嚴重程度，我們的流程，包括事件響應計劃中規定的流程，規定上報並酌情通知管理層、審計委員會和董事會和/或外部各方。

項目2.財產

我們的公司總部位於加利福尼亞州聖馬特奧和俄亥俄州哥倫布市，分別佔地108,015平方英尺和54,870平方英尺，租約分別於2028年2月和2027年6月到期。除了我們的總部，我們在俄亥俄州哥倫布市租賃了146,024平方英尺的辦公空間用於發起和服務業務，將於2029年8月到期，我們在德克薩斯州奧斯汀租賃了12,493平方英尺的辦公空間，將於2028年2月到期。

我們租賃了所有的設施，沒有任何不動產。我們相信我們的設施是足夠的，適合我們目前的需要，如果需要的話，我們將提供合適的額外或替代空間來容納我們的業務。

項目3.法律程序

有關本公司待決法律程序材料的説明，請參閲“附註13.承付款和或有事項在第II部分，本年度報告中的表格10-K第8項和風險因素“在第一部分中，本年度報告的表格10-K的第1A項通過引用併入本文。

項目4.礦山安全披露

不適用。

目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股市場信息

我們的普通股自2020年12月16日起在納斯達克全球精選市場掛牌交易，交易代碼為UPST。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。

紀錄持有人

截至2024年2月8日，我們有160名普通股持有者。由於我們的許多普通股都是由代表股東的經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的，我們無法估計這些登記在冊的持有者代表的我們普通股的受益所有者總數。

股利政策

我們從未就我們的股本宣佈或支付過現金股息，我們預計在可預見的未來也不會宣佈或支付任何股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制、一般業務條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

股權證券的未登記銷售

在截至2023年12月31日的三個月內，公司的普通股沒有回購。

發行人購買股票證券

沒有。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

本項目所要求的有關我們的股權薪酬計劃的信息是通過參考我們的委託書納入的，該委託書將於截至2023年12月31日的年度的120天內提交給美國證券交易委員會的2024年股東大會。

股票表現圖表

下圖比較了我們普通股股東的累計總回報與納斯達克全球精選指數和S信息技術指數的累計總回報。假設在2020年12月16日，也就是我們的普通股開始在納斯達克全球精選市場交易的那一天，我們在我們的普通股和每個指數中投資了100美元(包括所有股息的再投資)，並跟蹤其相對錶現到2023年12月31日。所顯示的回報是基於歷史結果，並不是為了暗示未來的表現。

目錄表

就經修訂的1934年證券交易法(交易法)第18節而言，本業績圖表不應被視為“徵集材料”或已在美國證券交易委員會“存檔”，也不應被視為通過引用納入upstart控股有限公司根據1933年證券法(經修訂的證券法)或交易法提交的任何文件中。

第六項。[已保留]

目錄表

Upstart控股有限公司

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告10-K表中其他部分的綜合財務報表及其相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括以下確定的因素以及本年度報告10-K表格中“風險因素”一節和其他部分所討論的因素。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

概述

Upstart將人工智能模型和雲應用應用到消費信貸承銷過程中。我們的人工智能市場將消費者與我們的貸款合作伙伴聯繫起來。消費者可以通過Upstart.com、我們貸款合作伙伴自己網站上的貸款人品牌產品以及使用我們upstart汽車零售軟件的汽車經銷商獲得upstart支持的貸款。我們使我們的貸款合作伙伴能夠為消費者提供非凡的數字優先體驗，並創建有價值的信貸產品。隨着我們的技術不斷改進，以及更多的貸款合作伙伴採用我們的平臺，消費者將受益於更容易獲得負擔得起的無摩擦信貸。

我們相信，銀行和其他傳統貸款機構將繼續走在美國消費貸款的前沿。我們認為，隨着該行業繼續經歷廣泛的數字化轉型，人工智能貸款將變得越來越關鍵。我們的戰略是與銀行和信用社合作，為他們提供進入人工智能貸款市場的機會，他們可以根據自己的業務和監管要求，在以自己的品牌發起消費貸款時配置該市場。

通過我們市場發放的貸款由我們的貸款合作伙伴保留，由我們的機構投資者網絡購買，或由upstart的資產負債表提供資金。投資者也可以通過我們的直通和證券化計劃投資於upstart支持的貸款。

截至2023年12月31日，在我們市場2023年交易的貸款本金總額中，48%由機構投資者購買，32%由我們的貸款合作伙伴保留，16%保留在我們的資產負債表上，其餘4%作為我們在2023年7月完成的證券化交易的抵押品，我們已將其整合到財務報表中。從2022年開始，我們增加了對資產負債表的利用，為貸款提供資金，以填補投資者需求缺口，幫助價格發現，並在我們的資產負債表上持有用於研發目的的貸款(研發貸款)，包括測試和評估我們針對這些貸款的人工智能模型。研發貸款主要是我們的汽車再融資和汽車零售貸款產品，向新類別借款人發放的個人貸款產品，以及其他新的貸款產品。研發貸款還不是我們既定的資本市場計劃或與機構投資者的其他貸款融資計劃的一部分。我們資產負債表上的其餘貸款是核心個人貸款，upstart將把這些貸款出售給機構投資者。

為了提高我們市場在商業和宏觀經濟週期中的貸款融資能力，我們在2023年與機構投資者達成了多項承諾資本安排，為upstart市場提供了大量貸款資金。我們繼續努力為我們的市場擴大承諾的資本安排。

我們的經濟模式

Upstart的收入主要是通過使用我們的平臺和通過我們的貸款市場向貸款合作伙伴提供借款人推薦服務來換取的。這些服務的費用可以是固定的，也可以根據每單位可變的價格，這取決於合同安排。平臺服務帶來

目錄表

Upstart控股有限公司

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)

我們的貸款合作伙伴使用我們的平臺和推薦服務發起貸款時，借款人會被轉介從我們的貸款合作伙伴那裏獲得貸款。出於會計目的，這些費用是合併的，因為它們代表單一的履約義務。我們不向我們平臺上的借款人收取任何轉介、平臺或其他類似的貸款配對服務費用。

我們還根據貸款有效期內未償還的本金向貸款持有人(貸款夥伴或機構投資者)收取一筆服務費，用於持續償還貸款。此外，我們從資產負債表上持有的貸款的利息收入和通過資本市場計劃產生的收益或(損失)中賺取了一小部分收入。

目前，我們平臺上的貸款主要來自Upstart.com。對於這些貸款，我們以借款人購置成本和借款人核實和服務成本的形式產生可變成本。借款人的獲取、驗證和服務成本與交易量高度相關，交易量在季度基礎上波動。我們繼續專注於通過我們日益複雜的風險模型和不斷髮展的渠道組合來提高我們的自動化水平和轉換率(定義如下)，這有助於隨着時間的推移改善我們的貸款單位經濟。

信用表現

雖然upstart貸款的信用表現會受到各種宏觀經濟和其他因素的影響，但我們認為信用表現是衡量我們人工智能模型有效性的最重要指標之一。我們通過比較發起時預期的目標回報與我們的貸款夥伴和機構投資者收到的回報來評估核心個人貸款的信用表現。目標回報是我們貸款定價的關鍵組成部分，它是使用估計現金流計算的，估計現金流是基於一系列因素計算的，包括信貸損失和提前還款利率。雖然我們的貸款合作伙伴和機構投資者的目標回報因其項目的目標和風險承受能力而異，但總體業績是根據最初預期回報和upstart貸款的實際資本回報之間的差異來計算的。

貸款是一個週期性行業，我們認為從長期角度看待信貸表現很重要。從2018年第一季度到2023年第三季度，等額投資於所有年份的upstart支持的核心個人貸款，目前預計將帶來與9.0%的混合目標一致的回報。在更細微的層面上，目前預計2018年至2020年第四季度發放的所有核心個人貸款的季度年限都將達到或超過貸款發放時設定的目標回報。2021年第一季度至2023年第二季度發放的核心個人貸款的季度年限目前預計將低於目標回報率。目前預計，2023年第三季度或更晚發放的核心個人貸款將提供與目標收益率一致的回報。業績的回升是由多種因素共同推動的，包括承保業務的保守性增加以及宏觀經濟狀況的相對穩定，如UMI所反映的那樣。請參閲小節“影響我們業績的因素--宏觀經濟環境的影響有關更多詳細信息，請參閲“T”。

目錄表

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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)

2022年年中的年份。重要的是，錯誤沒有影響我們的任何財務報表，沒有影響為我們的實際貸款合作伙伴或機構投資者準備的任何預測，也沒有影響整體預期業績趨勢。

對於我們資產負債表上持有的核心個人貸款，目標回報率設定與我們機構投資者的目標回報率類似。我們購買核心個人貸款，以應對市場供需的波動，並在貸款到期前定期將這些貸款出售給機構投資者。已證明的信貸表現顯著影響這些交易的銷售價格，並影響我們的整體財務業績。

我們衡量研發貸款的信用表現，這是我們資產負債表上持有的貸款組合的重要組成部分(請參閲第流動性與資本資源--留存貸款組合的構成“)，使用類似於我們資產負債表上持有的核心個人貸款的方法。這些貸款的目標回報和實際回報之間的差異預計會更大，因為基本風險模型處於開發週期的早期階段。這些產品的初始目標回報率也普遍低於可比較的市場基準。這些因素的結合降低了我們資產負債表上研發貸款的價值，這對我們的整體財務業績產生了負面影響。然而，這是我們產品開發週期中必需的一部分，應該與數據科學和工程等其他產品開發成本一起考慮。這些成本作為產品開發總投資的一部分進行管理。隨着我們研發模型的改進，我們預計目標回報和交付回報之間的差異將會縮小，並向市場回報趨同。這將使我們能夠為我們的貸款夥伴和機構投資者推出這些產品，屆時它們將成為我們核心產品的一部分。

影響我們業績的因素

對我們的人工智能模型進行持續改進

我們歷史上的增長在很大程度上是由我們人工智能模型的改進推動的。隨着時間的推移，這些模型受益於機器學習系統特有的飛輪效應：還款數據的積累提高了風險和欺詐預測的準確性，這通常會導致更高的批准率和更低的利率，從而增加交易量，從而增加還款數據的積累。這種良性循環描述了一種重要的機制，我們的業務僅通過模型學習和重新校準就可以實現增長。我們預計將繼續在我們的人工智能模型和平臺功能的開發上投入大量資金。

除了不斷積累用於訓練我們的模型的還款數據外，我們還經常通過升級算法和納入新變量來對模型精度進行離散改進，這兩者在歷史上都會導致更高的批准率、更具競爭力的貸款提供、更高的自動化程度和更快的增長。作為第二個訂單效應，這些改進對我們轉換漏斗的影響也使我們能夠隨着時間的推移解鎖以前無利可圖的新營銷渠道。

我們相信，以這種方式不斷改進我們的技術將使我們能夠進一步擴大對有信用的借款人的准入並降低利率，這將繼續推動我們的增長。如果這些改進的步伐放緩或停止，或者我們發現了以犧牲數量為代價提高準確性的模型升級形式，我們的增長率可能會受到不利影響。

宏觀經濟環境的影響

在經濟低迷時期，我們認為消費貸款總體上會收縮。貸款夥伴和機構投資者通常會要求更高的回報率，這反過來又會增加提供給借款人的利率，導致借款人需求下降。由於貸款夥伴和機構投資者的風險偏好發生變化，宏觀經濟因素也可能導致貸款市場可用資本的波動。我們預計，在經濟上行時，這些動態通常會發生逆轉。

目錄表

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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)

機構投資者提供的貸款資金在2022年第二季度開始受到限制，一直受到限制，很大程度上是由於對宏觀經濟環境的擔憂。為了應對通脹壓力，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)已經提高了利率，並可能繼續提高利率，導致不同類別的借款人提供更昂貴的貸款。與此同時，宏觀經濟的不確定性使機構投資者普遍變得更加謹慎，導致他們減少了可用於為upstart貸款提供資金的資金量。

為了應對這一充滿挑戰的宏觀經濟環境，許多貸款人和信貸投資者大幅減少或暫停了對upstart貸款的投資，我們於2022年11月(“2022年11月計劃”)和2023年1月(“2023年1月計劃”)宣佈裁員，導致我們分別解僱了約7%和20%的員工。這些舉措旨在降低運營成本，精簡運營，使upstart未來恢復盈利。截至2023年12月31日，我們已經完成了2022年11月計劃和2023年1月計劃。參考“附註16.重組費用” 以獲取更多信息。

此外，我們的幾個貸款夥伴已經暫停或減少了貸款發放，以限制它們在當前宏觀經濟環境中的敞口。金融市場的進一步混亂可能會損害我們的貸款合作伙伴，並導致進一步的資金緊張，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。為了為我們的業務創造更大的穩定性，我們在2023年與機構投資者達成了幾項承諾資本安排，以提供更長期限的貸款資金。我們繼續努力擴大承諾資本安排，在過渡期內，我們已經並可能繼續利用我們的資產負債表來支持貸款資金。雖然我們的目標仍然是作為一個輕資本的信貸市場運營，但我們將在短期內繼續利用我們的資產負債表，評估實施承諾資本結構的機會。

我們的信貸決策過程考慮了宏觀經濟狀況，如失業率和個人儲蓄率，這些都是我們從第三方渠道獲得的。為了應對宏觀經濟變化，並向貸款夥伴提供相關最新信息，我們於2023年引入了新的指標UMI。UMI旨在量化潛在的宏觀經濟風險水平，具體針對我們的借款人基礎，相對於良性的信貸環境。UMI為1.0反映了按這一基準利率計算的貸款損失。我們隨後推出了UMI的更新，刪除了季節性模式，以更好地描述潛在的宏觀經濟影響。截至2023年12月31日，UMI約為1.65，這意味着與基準相比，當前的宏觀經濟狀況對upstart支持的貸款的償還性能貢獻了約65%的增量風險。

UMI會影響我們市場上提供的貸款利率，從而影響合格的潛在借款人和消費者對貸款的需求。較高的UMI水平導致我們市場上提供的貸款利率較高，進而降低了合格潛在借款人的規模和此類貸款的借款人接受率。通過對UMI的投資，我們專注於在不斷變化的宏觀經濟條件下，在我們的信貸決策過程中更好地分離借款人之間的風險的能力。

我們不斷監測當前宏觀經濟狀況對我們的業務、財務狀況和經營結果的直接和間接影響。

貸款合作伙伴和市場接受度

貸款合作伙伴在upstart的生態系統中扮演着兩個關鍵角色：為貸款提供資金和獲得新客户。傳統貸款機構，如銀行，由於其龐大的存款基礎，往往享有高效的資金來源。隨着他們採用我們的技術併為我們市場交易中越來越大的比例提供資金，向借款人提供的報價通常會有所改善，通常會導致我們平臺的轉換率更高、增長更快。

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新的貸款合作伙伴還代表着額外的收購渠道，我們可以通過這些渠道接觸和尋找潛在的新借款人，因為這些貸款合作伙伴開發和實施自己的數字和分支機構活動，將流量從他們現有的客户羣吸引到我們的平臺。我們認為，這一新興的增長渠道是我們目前在upstart開展的營銷收購計劃的補充。

為了在我們的貸款合作伙伴之外提供資金支持，我們已經建立並繼續擴大一個廣泛的機構投資者網絡，可以通過購買二級貸款以及發行直通證書和資產證券化來為upstart支持的貸款提供資金。這種多樣化的資本網絡有助於將我們對任何一個資金來源的依賴降至最低。然而，貸款合作伙伴參與減少的任何趨勢通常都會侵蝕我們平臺上報價的整體競爭力，而更廣泛的機構投資市場參與upstart支持貸款的資金供應方面的任何下降趨勢都將對我們的業務產生不利影響。

我們認為，銀行業的中斷可能會限制我們吸引新貸款合作伙伴的能力，並可能導致現有貸款合作伙伴減少我們平臺上的貸款來源。為了解決最近我們個人貸款的資金緊張問題，upstart利用其資產負債表來支持貸款的短期資金需求，否則這些貸款將被機構投資者購買並持有或證券化。2023年，我們與機構投資者達成了幾項承諾資本安排，這些安排已經並預計將向upstart市場提供大量貸款資金。

我們相信，隨着時間的推移，繼續專注於改進我們的人工智能模型並展示upstart支持的貸款的強勁表現，將使我們的貸款市場資金來源進一步多樣化，並緩解我們貸款資金供應的波動性。

產品拓展與創新

我們相信，將我們不斷髮展的人工智能技術應用於更多信貸領域存在着重大的增長機會，我們將繼續投資於我們產品的研發。2022年，我們為對小額美元貸款感興趣的借款人推出了新的個人貸款產品，2023年第三季度，我們在我們的平臺上推出了HELOC產品。我們可能會產生支持新產品發佈的費用，併為早期貸款提供資金。新產品的盈利前景不確定，與整合、開發和營銷新產品相關的成本可能無法收回，這可能會拖累我們的營收增長和盈利能力。

2020年，我們宣佈進入汽車貸款市場，2021年4月，我們收購了汽車商務軟件解決方案的領先者Prodigy Software，Inc.(“Prodigy”)。Prodigy提供了現代化的多渠道購車體驗，幫助經銷商為消費者提供集成了傳統系統的整體軟件解決方案。此次收購使upstart汽車零售軟件得以推出，這是一個基於雲的解決方案，使全國各地的經銷商能夠為消費者提供獲得upstart支持的汽車貸款的途徑。絕大多數汽車貸款都是在中國進行交易的。

作為2023年1月計劃的一部分，我們暫停了小企業貸款的開發工作，將資源集中在加快個人貸款、汽車貸款和HELOC產品的進一步發展上。

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關鍵運營和非GAAP財務指標

我們專注於幾個關鍵的運營和非GAAP財務指標來衡量我們的業務表現，並幫助確定戰略方向。以下是我們的關鍵運營和財務指標：


	截至十二月三十一日止的年度：
		2021		2022		2023
交易量(美元)		$	11,751,762	$	11,204,274	$	4,645,669
交易量、貸款數量(1)		1,314,591		1,129,672		437,659
轉換率		23.7%		14.1%		9.7%

完全自動化的貸款百分比		69%		75%		87%

貢獻利潤(2)		$	397,880	$	446,751	$	353,294
貢獻保證金(2)		50%		49%		63%


調整後的EBITDA(2)		$	231,946	$	37,161	$	(17,217)
調整後EBITDA利潤率(2)		27%		4%		(3)%




調整後淨收益(虧損)(2)		$	224,141	$	19,373	$	(46,933)
調整後每股淨收益(虧損)：
基本信息(2)		$	2.87	$	0.23	$	(0.56)
稀釋(2)		$	2.37	$	0.21	$	(0.56)

_______

(1)成交量，貸款的數量是以年度為單位顯示的。

(2)表示非公認會計準則財務指標。見標題為“”的部分管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--非公認會計準則財務指標的對賬瞭解更多信息。

交易量

我們將交易量，美元定義為當年在我們的市場上促成的貸款本金總額。我們將交易量，貸款數量定義為在我們的市場上提供便利的貸款發放量。交易量的增加取決於我們的貸款融資計劃是否有足夠的資金來源。由於資本市場波動和宏觀經濟狀況等因素，可獲得的資金減少，通常會導致交易量下降。交易量是由我們人工智能模型和技術的改進推動的，包括我們簡化和自動化貸款申請和發起流程的能力。交易量也可以受到借款人接受利率及其對我們平臺提供的利率的敏感性的推動。我們相信，這些指標很好地反映了我們作為一個市場的整體規模和覆蓋範圍。交易量，美元在截至2023年12月31日的一年中與前一年相比下降了59%，交易量，貸款數量比同年下降了61%。造成這一收縮的原因是，宏觀經濟的不確定性以及消費者風險和資金成本上升導致資金供應減少。這些不斷變化的宏觀經濟狀況要求對我們的模型進行調整，這導致我們的貸款變得更加昂貴，並減少了合格的潛在借款人和整體消費需求。

轉換率

我們將轉換率定義為交易量，即一段時間內的貸款數量除以我們估計為合法的利率查詢數量，當借款人在我們的平臺上請求貸款時，我們會記錄這一數字。我們跟蹤這一指標，以瞭解借款人漏斗效率的提高對我們整體增長的影響。從歷史上看，我們的轉換率得益於我們技術的改進，這使得我們對風險的評估更加準確，我們的驗證過程更加自動化，或者得益於貸款合作伙伴的加入，這使得我們的報價更具競爭力。然而，我們的轉換率可能會受到各種內部因素的影響，例如我們收取的起始費金額的變化或

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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)

我們為貸款夥伴和機構投資者設定的回報率的變化。外部因素，包括宏觀經濟狀況的變化，也影響我們的轉換率。例如，隨着美聯儲提高利率，向借款人收取的upstart貸款的平均利率也會上升，這導致我們的轉換率下降。我們能否繼續提高轉換率，在一定程度上取決於我們在任何給定時期繼續改進我們的人工智能模型和全自動貸款的百分比以及營銷渠道組合的能力。在截至2023年12月31日的一年中，我們的轉換率從截至2022年12月31日的14.1%下降至9.7%，這主要是由於利率大幅上升後批准利率下降所致，而利率大幅上升又是由風險和資本成本上升推動的。這些因素的影響被我們平臺上增加的重複借款人所部分抵消。

完全自動化的貸款百分比

我們貢獻利潤率和運營效率的一個驅動因素是全自動貸款的百分比，它的定義是在給定時間段內端到端發起的貸款總數(從個人貸款和小額貸款的初始利率請求到最終融資，以及從初始利率請求到汽車貸款貸款協議的簽署)除以同期的交易量和貸款數量。在過去的幾年裏，我們成功地提高了該平臺的貸款自動化水平，同時將欺詐率保持在非常低的水平。我們相信，過去幾年我們的增長在一定程度上是由我們在我們的平臺上快速簡化和自動化貸款申請和發起流程的能力推動的。我們預計，全自動貸款比例的增長將在短期內回落。然而，我們貸款額度的擴大可能會導致貸款額度根據貸款額度組合和其他外部因素的不同而波動。在截至2022年12月31日的一年中，我們全自動化貸款的比例從截至2022年12月31日的75%增加到87%，主要是由於提高了我們模型的準確性，消除了以前的人工流程，以及我們平臺上重複借款人的比例增加。

貢獻利潤和貢獻邊際

為了獲得供款利潤，我們從手續費收入中減去借款人收購成本以及借款人驗證和服務成本。為了計算貢獻利潤，我們用貢獻利潤除以收入和手續費淨額。

下表提供了繳費利潤和繳費邊際的計算：


	截至十二月三十一日止的年度：
		2021			2022			2023
手續費收入，淨額		$	801,275		$	907,272		$	560,431
借款人收購成本(1)		(307,613)			(302,713)			(90,517)
借款人驗證和服務費用(2)		(95,782)			(157,808)			(116,620)
--直接費用總額		(403,395)			(460,521)			(207,137)
--貢獻利潤		$	397,880		$	446,751		$	353,294
貢獻保證金		50		%	49		%	63		%

_______

(1)借款人收購成本包括我們的銷售和營銷費用，調整後不包括不直接歸因於吸引新借款人的成本，如我們業務開發和營銷團隊的工資相關費用，以及其他運營、品牌知名度和營銷活動。這些成本不包括與2023年1月計劃相關的重組費用。

(2)借款人核查和維修費用包括從事貸款入職、核查和維修的人員的工資和其他與人員有關的費用，以及維修系統費用。它不包括我們客户運營團隊某些成員的工資和人事相關費用以及基於股票的薪酬，這些成員的工作不直接歸因於入職和服務貸款。這些成本不包括與2023年1月計劃相關的重組費用。

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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)

見標題為“”的部分管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--非公認會計準則財務指標的對賬“將營業收入與貢獻利潤進行對賬。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

我們計算調整後EBITDA為淨收益(虧損)，調整後不包括基於股票的薪酬支出和某些工資税支出、折舊和攤銷、可轉換票據費用、租賃修改淨收益、所得税撥備和重組費用。我們計算調整後EBITDA利潤率為調整後EBITDA除以總收入。經調整EBITDA及經調整EBITDA保證金包括在賺取相應利息收入過程中產生的公司債務利息開支及倉庫信貸安排。見標題為“”的部分管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--非公認會計準則財務指標的對賬將淨收益(虧損)與調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率進行對賬。

調整後每股淨收益(虧損)和調整後淨收益(虧損)

我們將調整後淨收益(虧損)定義為不包括基於股票的薪酬支出和某些工資税支出以及與核心業務和持續運營無關的某些項目的淨收益(虧損)，如重組費用和租賃修改淨收益。調整後每股淨收益(虧損)的計算方法是調整後每股淨收益(虧損)除以已發行的加權平均普通股。見標題為“”的部分管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--非公認會計準則財務指標的對賬“將淨收益(虧損)與調整後淨收益(虧損)和調整後每股淨收益(虧損)進行對賬。

經營成果的構成部分

手續費收入，淨額

平臺和推薦費，淨額

我們向貸款合作伙伴收取平臺費，以換取使用我們的人工智能貸款市場，其中包括收集貸款申請數據、承保信用風險、驗證和欺詐檢測，以及提供電子貸款報價和相關文件。我們還向貸款合作伙伴收取轉介費，以換取來自Upstart.com的借款人轉介。轉介費用是在貸款開始時按借款人收取的。這些費用是扣除貸款夥伴向upstart收取的任何費用後收取的。Upstart在完成最低持有期後向這些貸款合作伙伴一次性支付貸款溢價費。Upstart還根據基礎貸款借款人支付本金和利息的金額和時間，每月向貸款夥伴支付貸款拖欠費。

該公司還確認與汽車經銷商簽訂的使用upstart汽車零售軟件的合同的費用，該軟件是一種基於雲的解決方案，可促進經銷商的運營，並使他們能夠向消費者提供upstart支持的汽車貸款。請參閲“注2.收入“有關詳情，請參閲本公司年度報告表格10-K第II部分第8項的綜合財務報表。

服務費和其他費用，淨額

服務費按未償還本金的百分比計算，並按月向持有通過我們的市場提供便利的貸款的任何實體收取，以補償我們在整個貸款期限內開展的活動，包括收取、處理和核對收到的付款、機構投資者報告和借款人客户支持。維修費在扣除在相關服務權利和義務中確認的任何損益或公允價值變動後計入，該等權利和義務在我們的綜合資產負債表中作為資產和負債列賬。Upstart目前擔任基本上所有未償還貸款的貸款服務商

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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)

通過upstart市場。借款人催收逾期超過30天或已註銷的貸款，通常會外包給第三方催收機構。Upstart向貸款夥伴和機構投資者收取與其未償還貸款組合相關的催收代理費。Upstart還按每筆交易收取一定的輔助費用，包括滯納金和ACH失敗費。

利息收入、利息支出和公允價值調整，淨額

利息收入、利息支出和公允價值調整淨額由利息收入、利息支出和作為我們持續經營活動一部分的綜合資產負債表上持有的金融工具的公允價值淨變化組成，不包括還貸資產和負債。除利息收入、利息支出和公允價值調整外，淨額還包括出售貸款的實現收益(虧損)。除利息收入、利息支出和公允價值調整外，淨額可能會根據我們綜合資產負債表上持有的金融工具的公允價值而波動。這一數額歷來只佔我們總收入的一小部分，我們在管理業務時並沒有把重點放在增長這一收入部分上。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括各種廣告渠道產生的成本，包括與提供借款人推薦、直接郵寄和數字廣告活動的第三方合作的費用，以及與建立整體品牌知名度和體驗式營銷成本相關的其他費用。銷售和營銷費用還包括工資和其他與人員相關的成本，包括基於股票的薪酬支出。這些成本在發生的期間內確認。我們預計我們的銷售和營銷費用佔總收入的比例通常會隨着時間的推移而波動，隨着我們僱傭更多的銷售和營銷人員，增加我們的營銷活動和建立更高的品牌知名度，我們的銷售和營銷費用可能會增加。

客户運營

客户運營費用包括工資和其他人員相關費用，包括從事借款人入職、貸款服務、客户支持和其他運營團隊的人員的股票補償費用。這些成本還包括我們在貸款服務、信息驗證、欺詐檢測和支付處理活動中使用的系統、第三方服務和工具。這些費用在發生期間確認。我們預計，我們的客户運營費用通常會隨着我們總收入的百分比而波動，隨着我們擴大投資組合，絕對美元可能會增加。

工程和產品開發

工程及產品開發開支主要包括工程及產品開發團隊的工資及其他與人員有關的開支，包括以股票為基礎的補償開支，以及該等團隊所使用的系統及工具的成本。這些費用在發生期間確認。我們預計，我們的工程和產品開發費用佔我們總收入的百分比通常會隨着時間的推移而波動，並且隨着我們擴大工程和產品開發團隊以繼續改進我們的人工智能模型並開發新產品和產品增強功能，絕對美元可能會增加。

一般、行政和其他

一般、行政及其他開支主要包括法律及合規、財務及會計、人力資源及設施團隊的工資及其他人事相關開支，包括基於股票的薪酬開支，以及物業、設備、軟件及無形資產的折舊及攤銷、專業服務費、設施及差旅開支。這些費用在發生期間確認。我們預計將擴大我們的一般和行政職能的規模，以支持我們業務的進一步增長。因此，我們預計我們的一般、行政及其他開支將以絕對金額計算增加，但可能會隨期間佔我們總收入的百分比而波動。

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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)

其他收入(費用)，淨額

截至2021年12月31日止年度，其他收入（開支）淨額主要包括我們自願償還上一年度根據薪酬保障計劃收取的所得款項加上相關應計利息。截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，其他收入（開支）淨額主要包括本公司就其不受限制現金結餘賺取的股息收入。

可換股票據

可換股票據包括息票利息開支及可換股票據債務折讓攤銷。

經營成果

下表概述我們過往的綜合經營及全面收益（虧損）表：


	截至十二月三十一日止的年度：
		2021		2022		2023
收入：
手續費收入，淨額		$	801,275	$	907,272	$	560,431
利息收入、利息開支及公平值調整淨額：
利息收入		20,634		105,580		168,996
利息支出		(3,274)		(10,843)		(34,894)
公允價值和其他調整		29,954		(159,565)		(180,971)
利息收入、費用和公允價值調整，淨額		47,314		(64,828)		(46,869)
總收入		848,589		842,444		513,562
運營費用(1):
銷售和市場營銷		333,453		345,776		127,143
客户運營		117,579		187,994		150,418
工程和產品開發		133,999		237,247		280,138
常規、管理和其他		122,677		185,290		212,388
總運營費用		707,708		956,307		770,087
營業收入(虧損)		140,881		(113,863)		(256,525)
其他收入(費用)，淨額		(5,174)		9,473		21,206
可轉換票據的費用		(1,976)		(4,684)		(4,706)
所得税前淨收益(虧損)		133,731		(109,074)		(240,025)
(福利)所得税撥備		(1,712)		(409)		107


淨收益(虧損)		$	135,443	$	(108,665)	$	(240,132)

________

(1)包括基於股票的薪酬費用如下：

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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)


	截至十二月三十一日止的年度：
		2021		2022		2023
銷售和市場營銷		$	6,059	$	11,354	$	8,166
客户運營		6,251		9,355		10,683
工程和產品開發		39,191		72,169		110,381
常規、管理和其他		21,685		33,067		45,809
基於股票的薪酬總額		$	73,186	$	125,945	$	175,039

收入

手續費收入，淨額

下表列出了我們在各年度的費用收入淨額：


	截至十二月三十一日止的年度：	變化
			2022		2023		$		%
平臺和推薦費，淨額			$	732,237	$	414,120	$	(318,117)		(43)	%
服務費和其他費用，淨額			175,035		146,311		(28,724)			(16)	%
手續費總收入(淨額)			$	907,272	$	560,431	$	(346,841)		(38)	%

在截至2023年12月31日的一年中，由於平臺和推薦費收入淨減少3.181億美元，服務和其他費用淨減少2,870萬美元，來自費用的收入淨減少346.8美元，或38%。平臺和推薦費淨額的下降主要是由於交易量下降了61%，貸款數量從截至2022年12月31日的年度的1,129,672筆下降到截至2023年12月31日的年度的437,659筆，但我們服務價格的上漲部分抵消了這一下降。服務費用減少的主要原因是已償還貸款的未償還本金減少，以及貸款銷售時與貸款償還權有關的淨收益減少。

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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)

利息收入、利息支出和公允價值調整，淨額


	截至十二月三十一日止的年度：	變化
			2022		2023		$		%









經營實體(1):
利息收入			$	105,580	$	149,299	$	43,719	41	%
利息支出			(10,843)		(28,161)		(17,318)		(160)	%
公允價值調整淨額			(159,565)		(175,475)		(15,910)		(10)	%
合併證券化實體：
利息收入			$	—	$	19,697	$	19,697	100	%
利息支出			—		(6,733)		(6,733)		(100)	%
公允價值調整淨額			—		(5,496)		(5,496)		100	%
總公司：
利息收入			$	105,580	$	168,996	$	63,416	60	%
利息支出			(10,843)		(34,894)		(24,051)		(222)	%
公允價值調整淨額			(159,565)		(180,971)		(21,406)		(13)	%
利息收入、利息支出和公允價值調整淨額共計			$	(64,828)	$	(46,869)	$	17,959	28	%

_________

(1)由參與公司持續經營活動的實體確認的餘額組成，不包括與UPST 2023-2合併證券化相關的實體。

截至2023年12月31日止年度，利息收入、利息支出和公允價值調整淨額較上年增加1800萬美元，增幅為28%。這一增長主要是由於利息收入增加了6340萬美元，其中包括合併證券化實體確認的利息收入增加了1970萬美元，這是由於合併資產負債表上持有的未付貸款本金餘額增加。這一增加部分被利息支出增加2410萬美元所抵消，利息支出增加是由於借款比上一年增加，其中包括合併證券化實體確認的670萬美元利息支出。不利公允價值調整淨額的增加主要歸因於增加的貸款沖銷的淨影響2900萬美元和按市值計價的公允價值調整的影響，包括合併證券化實體確認的550萬美元，以及與2650萬美元受益權益相關的公允價值調整。這一淨影響被截至2023年12月31日止年度貸款銷售已實現虧損較上年減少3410萬美元部分抵消。

運營費用

銷售和市場營銷


	截至十二月三十一日止的年度：	變化
			2022			2023			$		%
銷售和市場營銷			$	345,776		$	127,143		$	(218,633)	(63)	%
佔收入的百分比			41		%	25		%

在截至2023年12月31日的一年中，銷售和營銷費用比前一年減少了2.186億美元，降幅為63%。減少的主要原因是廣告和其他流量獲取成本減少了2.122億美元。銷售和營銷費用佔總收入的比例從41%下降到25%。

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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)

客户運營


	截至十二月三十一日止的年度：	變化
			2022			2023			$		%
客户運營			$	187,994		$	150,418		$	(37,576)	(20)	%
佔收入的百分比			22		%	29		%

在截至2023年12月31日的一年中，客户運營費用比前一年減少了3760萬美元，降幅為20%。減少的主要原因是，由於員工人數和交易量的減少，工資和其他與人員有關的費用減少了3560萬美元。客户運營費用佔總收入的比例從22%增加到29%。

工程和產品開發


	截至十二月三十一日止的年度：	變化
			2022			2023			$		%
工程和產品開發			$	237,247		$	280,138		$	42,891	18	%
佔收入的百分比			28		%	55		%

截至2023年12月31日的一年，工程和產品開發費用比上一年增加了4290萬美元，增幅為18%。這一增長主要是由於工資和其他與人員相關的費用增加了4580萬美元，主要是由於與一次性取消我們首席技術官的PRSU有關的3900萬美元的支出。工程基礎設施、支助服務和諮詢費用減少290萬美元，抵消了增加的費用。工程和產品開發費用佔總收入的比例從28%增加到55%。

常規、管理和其他


	截至十二月三十一日止的年度：	變化
			2022			2023			$		%
常規、管理和其他			$	185,290		$	212,388		$	27,098	15	%
佔收入的百分比			22		%	41		%

與前一年相比，截至2023年12月31日的一年，一般、行政和其他費用增加了2710萬美元，或15%。增加的主要原因是2023年1月計劃下基於股票的補償費用和遣散費增加，以及折舊和攤銷費用增加1140萬美元，導致工資和與人員有關的費用增加2290萬美元。由於員工人數減少和保險費減少310萬美元，其他與人事有關的費用減少600萬美元，部分抵消了這一增長。一般、行政和其他費用佔總收入的百分比從22%增加到41%。

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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)

其他收入 (費用)，淨額


	截至十二月三十一日止的年度：	變化
			2022		2023		$		%
其他收入(費用)，淨額			$	9,473	$	21,206	$	11,733	124	%

在截至2023年12月31日的一年中，其他收入(支出)，淨額比上年增加了1,170萬美元，增幅為124%。這一增長主要是由於股息收入增加了1170萬美元，因為利率上升導致掃蕩投資的收益增加。

可換股票據


	截至十二月三十一日止的年度：	變化
			2022		2023		$		%
可轉換票據的費用			$	4,684	$	4,706	$	22	—	%

在截至2023年12月31日的一年中，可轉換票據的支出與上一年相比保持相對穩定。

非公認會計準則財務指標的對賬

為了補充我們根據公認會計原則編制和呈報的綜合財務報表，我們使用非GAAP財務指標，如貢獻利潤、貢獻利潤率、調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率以及調整後淨收益(虧損)和調整後每股淨收益(虧損)，為投資者提供有關我們財務業績的額外信息，並加強對我們過去業績和未來前景的整體瞭解。我們提出這些非公認會計準則財務指標是因為我們相信，它們為投資者提供了一個額外的工具，可以用來比較我們多年來的核心財務業績與其他公司的業績。

然而，非GAAP財務指標對投資者的有用性是有限的，因為它們沒有GAAP規定的標準化含義，也沒有根據任何一套全面的會計規則或原則編制。此外，非GAAP財務指標的計算可能與其他公司使用的類似名稱的指標不同，因此可能無法直接進行比較。因此，非GAAP財務措施應被視為對我們根據GAAP編制和呈報的合併財務報表的補充，而不是替代或替代。

為了解決這些限制，我們分別提供了貢獻利潤、貢獻利潤率、調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率、調整後淨收益(虧損)和調整後每股淨收益(虧損)與運營虧損和淨收益(虧損)的對賬。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，不依賴任何單一的財務指標，並將貢獻利潤、貢獻利潤率、調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率、調整後淨收益(虧損)和調整後每股淨收益(虧損)與各自相關的GAAP財務指標結合起來查看。

貢獻利潤和貢獻邊際

我們使用貢獻利潤和貢獻利潤率作為我們整體業績評估的一部分，包括準備我們的年度運營預算和季度預測，以評估我們業務戰略的有效性，並就我們的財務業績與董事會進行溝通。我們相信貢獻利潤和貢獻利潤率對投資者來説是有用的，可以用來比較我們的

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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)

在評估和了解我們的經營成果和規模能力方面也是如此。貢獻利潤和貢獻利潤率對投資者也很有用，因為我們的管理層使用貢獻利潤和貢獻利潤率，結合根據公認會計準則編制的財務指標來評估我們的經營業績和財務業績以及我們戰略的有效性。

貢獻利潤和貢獻利潤率作為一種分析工具有侷限性，不應孤立地考慮或替代我們根據公認會計準則報告的結果分析。貢獻利潤和貢獻利潤率不是公認會計準則的財務衡量標準，也不意味着盈利能力。即使隨着時間的推移，我們的收入超過了可變費用，我們也可能無法實現或保持盈利能力，收入與可變費用的關係並不一定預示着未來的業績。供款利潤和供款利潤率並不反映我們所有的可變費用，並涉及到關於哪些成本與貸款額直接相關的判斷和自由裁量權。其他列報貢獻利潤和貢獻邊際的公司可能會計算不同的貢獻利潤和貢獻利潤率，因此，其他公司提出的類似標題的衡量標準可能無法直接與我們的進行比較。

下表列出了營業收入(虧損)與貢獻利潤和貢獻毛利的對賬。我們將營業利潤率定義為營業收入(虧損)除以手續費收入淨額。


	截至十二月三十一日止的年度：
		2021			2022			2023
手續費收入，淨額		$	801,275		$	907,272		$	560,431
營業收入(虧損)		140,881			(113,863)			(256,525)
營業利潤率		18		%	(13)		%	(46)		%
銷售和市場營銷，扣除借款人收購成本(1)		$	25,840		$	43,063		$	36,626
客户運營，扣除借款人驗證和服務成本(2)		21,797			30,186			33,798
工程和產品開發		133,999			237,247			280,138
常規、管理和其他		122,677			185,290			212,388
利息收入、利息支出和公允價值調整，淨額		(47,314)			64,828			46,869
貢獻利潤		$	397,880		$	446,751		$	353,294
貢獻保證金		50		%	49		%	63		%

_________

(1)截至2021年、2022年和2023年12月31日的財年，借款人收購成本分別為307.6美元、302.7美元和9,050萬美元。借款人收購成本包括我們的銷售和營銷費用，調整後不包括不直接歸因於吸引新借款人的成本，如我們業務開發和營銷團隊的工資相關費用，以及其他運營、品牌知名度和營銷活動。這些成本不包括與2023年1月計劃相關的重組費用。

(2)截至2021年、2022年和2023年12月31日的財年，借款人驗證和服務成本分別為9,580萬美元、157.8美元和116.6美元。借款人核查和維修費用包括從事貸款入職、核查和維修的人員的工資和其他與人員有關的費用，以及維修系統費用。它不包括我們客户運營團隊某些成員的工資和人事相關費用以及基於股票的薪酬，這些成員的工作不直接歸因於入職和服務貸款。這些成本不包括與2023年1月計劃相關的重組費用。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

我們認為，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率有助於投資者將我們的財務業績與其他公司的業績進行比較，原因如下：

•調整後的EBITDA和調整後的EBITDA保證金被投資者和證券分析師廣泛用於衡量公司的經營業績，而不考慮折舊和利息支出等項目，這些項目可能因公司的融資和資本結構以及收購資產的方法而有很大差異；以及

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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)

•調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率消除了某些項目的影響，如基於股票的薪酬費用和某些工資税費用、可轉換票據費用、收購相關成本、重組費用和租賃修改的淨收益，這些項目可能會掩蓋我們業務的基本業績趨勢；以及

•調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率與我們過去的財務業績提供了一致性和可比性，並便於與其他公司進行比較，其中許多公司使用類似的非GAAP財務衡量標準來補充其GAAP結果。

我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為一種分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮這些衡量標準，或將其作為根據GAAP報告的財務業績分析的替代指標。其中一些限制如下：

•雖然折舊費用是一項非現金費用，但正在折舊的資產未來可能需要更換，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不反映此類更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；

•調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不包括基於股票的薪酬支出和員工股票交易的某些僱主工資税。在可預見的未來，股票薪酬支出一直是我們業務的一項重要經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分。員工股票交易的僱主工資税相關費用的金額取決於我們的股價和其他我們無法控制的因素，這些因素與業務運營無關；

•調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不反映：(1)我們營運資金需求的變化或現金需求；(2)利息支出，或償還債務利息或本金所需的現金需求，這減少了我們可用現金；或(3)可能代表我們可用現金減少的税款支付；以及

•我們在計算調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率時扣除的費用和其他項目可能不同於其他公司在報告其經營業績時可能從調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率中扣除的費用和其他項目(如果有)。

由於這些限制，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率應與根據公認會計原則提出的其他經營和財務業績指標一起考慮。下表提供了淨收益(虧損)和淨收益(虧損)利潤率與調整後EBITDA利潤率的對賬。我們將淨收益(虧損)邊際定義為淨收益(虧損)除以總收入。


	截至十二月三十一日止的年度：
		2021			2022			2023
總收入		$	848,589		$	842,444		$	513,562
淨收益(虧損)		135,443			(108,665)			(240,132)
淨收益(虧損)利潤率		16		%	(13)		%	(47)		%
調整以排除以下內容：
基於股票的薪酬和某些工資税費用(1)		$	87,461		$	128,038		$	178,400
折舊及攤銷		7,541			13,513			24,903
重組費用		—			—			15,536
可轉換票據的費用		1,976			4,684			4,706
租約修改的淨收益		—			—			(737)
(福利)所得税撥備		(1,712)			(409)			107
與收購相關的成本		1,237			—			—
調整後的EBITDA		$	231,946		$	37,161		$	(17,217)
調整後EBITDA利潤率		27		%	4		%	(3)		%

_________

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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)

(1)工資税費用包括與員工股票交易有關的僱主工資税相關費用，因為該金額取決於我們的股票價格和我們無法控制的其他因素，與我們的業務運營無關。

調整後每股淨收益(虧損)和調整後淨收益(虧損)

我們將調整後淨收入（虧損）定義為不包括股票補償費用和某些工資税費用、重組費用和租賃修改淨收益的淨收入（虧損）。調整後每股淨收益（虧損）的計算方法是調整後每股淨收益（虧損）除以已發行普通股的加權平均數。我們相信，調整後的淨利潤（虧損）和調整後的每股淨利潤（虧損）是投資者評估我們的盈利能力，更容易比較過去和未來幾年，並提供我們的業績與其他公司的業績可比性的有用措施。


	截至十二月三十一日止的年度：
		2021		2022		2023
淨收益(虧損)		$	135,443	$	(108,665)	$	(240,132)
調整以排除以下內容：
基於股票的薪酬和某些工資税費用(1)		87,461		128,038		178,400
重組費用		—		—		15,536
租約修改的淨收益		—		—		(737)
與收購相關的成本		1,237		—		—
調整後淨收益(虧損)		$	224,141	$	19,373	$	(46,933)
每股淨收益(虧損)：
基本信息		$	1.73	$	(1.31)	$	(2.87)
稀釋		$	1.43	$	(1.31)	$	(2.87)
經調整每股淨收益（虧損）：
基本信息		$	2.87	$	0.23	$	(0.56)
稀釋		$	2.37	$	0.21	$	(0.56)
加權平均已發行普通股：
基本信息		78,106,359		82,771,268		83,765,896
稀釋		94,772,641		92,023,924		83,765,896

_________

流動性與資本資源

現金的來源和用途

截至2023年12月31日，我們的主要流動性來源是現金3.684億美元。截至2023年12月31日，我們還持有500萬美元的存款證投資，到期日超過三個月。存款證提供了流動資金的第二個來源，因為它們可以及時兑換成現金。現金餘額的變化通常是由於流動資金波動以及通過我們的市場促進的貸款購買和銷售的時間。為了通過我們的貸款市場為購買某些貸款提供資金，我們通過特殊目的信託和公司現金依賴我們的倉庫信貸設施。

我們的可轉換優先票據的本金餘額為6.613億美元，利息年利率為0.25%，每半年支付一次，分別在每年的2月15日和8月15日支付一次。債券到期日期為

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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)

2026年8月15日，除非之前根據其條款進行轉換、贖回或回購。請參閲“説明10. 借貸“本年報第二部分第8項的表格10-K，以瞭解有關我們票據的進一步詳情。

我們的倉庫信貸融資將於2026年6月到期，允許我們借入高達2.5億美元用於購買無抵押個人貸款。我們的UAWT倉庫信貸工具將於2025年6月到期，允許我們借入高達2億美元的貸款來購買有擔保的汽車貸款。截至2023年12月31日，我們已從倉庫信貸融資中提取了總計3.874億美元。參考“説明10. 借貸“本表格10-K第二部分第8項，以瞭解我們倉庫信貸服務的進一步詳情。

我們根據經營租賃協議租賃辦公室設施，該等協議於二零二七年至二零二九年期間屆滿。我們與這些租賃協議有關的現金需求為7 080萬美元，其中1 500萬美元預計將在未來12個月內支付。參考“説明12. 租賃“在本年度報告第二部分第8項中，以表格10-K形式提供有關我們經營租賃義務的進一步詳細信息。

我們已承諾在規定的持有期結束時（一般等於三個營業日）從若干貸款合作伙伴購買貸款。截至2023年12月31日，貸款購買承諾總額為3660萬美元。見”附註13.承付款和或有事項“在第二部分，本年度報告的第8項表格10-K，以瞭解我們的貸款購買義務的進一步細節。

就我們的承諾資本安排而言，我們已同意風險分擔安排，據此，我們有責任就貸款的信貸表現將一定數額的資本置於風險之中。截至2023年12月31日，我們的風險資本為9850萬美元。參考“注5.實益權益“以獲取更多信息。

截至2023年12月31日，這些風險分擔安排的潛在價值將隨着時間的推移而實現，範圍在0至2.052億美元之間，具體取決於根據這些安排出售的貸款的實際未來表現。我們的風險分擔安排的估計價值為9 500萬美元，代表風險資本的未貼現價值，並基於相關貸款的實際和預期未來表現。

此外，我們未來12個月承諾資本安排的現金需求預計為2 150萬美元。

雖然我們相信我們的手頭現金將足以滿足我們至少未來12個月的流動性需求，但我們未來的資本需求將取決於多種因素，包括我們的收入增長、營運資金需求、用於產品開發或市場低迷期間的貸款購買量以及我們的資本支出。我們可決定透過出售股本、股票掛鈎或債務證券或其他債務融資安排籌集額外資本。如果我們通過發行股票或股票掛鈎證券籌集額外資金，我們的股東可能會受到稀釋。未來的債務融資（如有）可能涉及限制我們的運營或我們承擔額外債務的能力的契約。我們籌集的任何債務或股權融資可能包含對我們或我們的股東不利的條款。此外，倘我們的現金結餘及經營產生的現金不足以滿足流動資金需求時，我們無法籌集額外資金，則我們的經營業績及財務狀況將受到重大不利影響。

現金流

下表概述我們於所示年度的現金流量：

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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2023
用於經營活動的現金淨額	$	(674,681)	$	(160,493)
用於投資活動的現金淨額	(114,125)		(118,455)
融資活動提供的現金淨額	130,032		214,268
現金和限制性現金的變動	$	(658,774)	$	(64,680)

經營活動現金淨額

我們經營活動提供的現金主要來源是我們根據與貸款合作伙伴和機構投資者的合同賺取的費用收入以及我們從資產負債表上持有的貸款獲得的利息收入。

我們在經營活動中使用現金的主要用途包括向營銷合作伙伴付款、向供應商付款、工資和其他與人員相關的支出、支付設施費用以及其他一般業務支出。

截至2023年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額為1. 605億美元，主要包括非現金項目調整4. 202億美元、淨虧損2. 401億美元及經營資產及負債變動淨額3. 406億美元。非現金調整的增加主要與公司資產負債表上持有的金融工具公允價值變動2.348億美元、基於股票的薪酬1.750億美元以及折舊和攤銷2490萬美元有關，部分被貸款服務權收益1370萬美元所抵消。經營性資產和負債淨變動減少主要與持作出售貸款淨購買額4.919億美元、應付投資者款項減少4300萬美元、其他資產增加890萬美元、經營租賃負債和使用權資產減少680萬美元、應付賬款減少610萬美元，部分被持有待售貸款收到的本金付款1.897億美元、合併證券化貸款收到的本金付款2 480萬美元和應計費用增加220萬美元所抵消。

投資活動所得現金淨額

截至2023年12月31日止年度，投資活動所用現金淨額為1.185億美元，原因包括1.572億美元購買和發放持作投資的貸款、5690萬美元收購實益資產、1060萬美元資本化軟件成本、部分被收到的持作投資貸款本金付款1.024億美元和收到的應收票據本金付款430萬美元以及剩餘證書的償還額所抵消。

融資活動的現金淨額

截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為2.143億美元，其中包括6.269億美元的借款所得款項、1.653億美元的證券化票據發行所得款項、840萬美元的ESPP普通股發行所得款項以及1290萬美元的股票期權行使所得款項。部分被償還借款5.759億美元和證券化票據本金2 330萬美元所抵消。

資產負債表貸款組合構成

截至2023年12月31日，我們在綜合資產負債表上持有11.564億美元的貸款。這些貸款中有4.111億美元用於研發目的，主要用於支持我們的汽車貸款產品，並將我們的無擔保個人貸款產品擴展到新的借款人類別。我們還持有5.662億美元的核心個人貸款，否則這些貸款將立即被機構投資者購買，以及1.791億美元的合併證券化核心個人貸款。我們將繼續利用我們的資金來支持研發活動，有時，在市場資金緊張時期，作為核心個人貸款的資金來源。利用我們的資本作為資金的程度和時間

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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)

貸款來源將在很大程度上取決於我們市場上相對於合格借款人的需求和我們的業務優先事項的資金可用性。我們計劃在一段時間內以二次銷售或證券化的形式將資產負債表上持有的貸款出售給機構投資者。

表外安排

在日常業務過程中，我們從事未反映在我們的綜合資產負債表上的活動，通常稱為資產負債表外安排。這些活動涉及與未合併VIE的交易，包括出售全部貸款以及我們以合同方式提供服務的贊助和聯合贊助證券化交易。我們利用這些交易提供流動性來源，為我們的業務提供資金，並使我們的機構投資者基礎多樣化。如果我們是證券化交易的保留髮起人，法律要求我們保留這些證券化中發行的證券的至少5%的信用風險。我們提供有關與未合併VIE交易的其他信息，説明3. 可變利益實體“在本年度報告第二部分第8項中，表格10-K。

關鍵會計政策和估算

編制我們的綜合財務報表需要我們作出影響資產、負債、收益、成本及開支的呈報金額以及相關披露的判斷、估計及假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與我們的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營業績和現金流量將受到影響。我們的重要會計政策載於“附註1.業務和重要會計政策説明“在本年度報告第二部分第8項中，表格10-K。

公允價值

按公允價值經常性計量的金融工具包括貸款、實益利息資產和負債、應收票據和剩餘憑證以及應付給證券化票據持有人。我們認為，這些金融工具的公允價值估計需要做出重大判斷。我們使用貼現現金流模型根據估計的未來現金流的現值來估計這些金融工具的公允價值。該模型既使用了可觀察到的輸入，也使用了不可觀測的輸入，並反映了我們對市場參與者將用來計算公允價值的假設的最佳估計。需要做出重大判斷的主要投入包括貼現率、信用風險率和預期提前還款率。這些投入是基於通過我們的平臺提供便利的貸款的歷史業績，以及對市場參與者需求的考慮。

我們還選擇了用於償還資產和負債的公允價值選項。當我們轉讓860科目下符合銷售資格的貸款時，我們按估計公允價值記錄服務資產和負債。轉接和服務。我們使用貼現現金流模型來估計還本付息資產和負債的公允價值。估值模型中的現金流是向機構投資者收取的服務費與估計的市場服務費之間的差額。由於服務費用一般基於相關貸款的每月未償還本金餘額，模型中的預期現金流包括估計的信貸風險和預期的貸款預付款。有關公允價值計量的更多信息，請參閲“附註6.公允價值計量“在本年度報告第二部分第8項中，表格10-K。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常業務過程中面臨市場風險，主要涉及市場貼現率、信用風險和利率的波動。我們通過在綜合資產負債表上持有的貸款和證券、進入證券化市場、機構

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通過我們的市場促進了投資者對貸款的需求，以及我們目前的信貸安排和定期貸款下的資金可用性。我們不能或不能管理市場風險可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

貼現率風險

貼現率敏感度是指市場貼現率變化可能對未來收益、價值或未來現金流造成損失的風險。

截至2022年和2023年12月31日，我們在合併資產負債表上持有的貸款分別面臨10.104億美元和9.773億美元的市場貼現率風險，不包括以合併證券化方式持有的貸款。這些貸款的公允價值是使用貼現現金流方法估計的，其中貼現率代表市場參與者對所需回報率的估計。我們資產負債表上的貸款貼現率的變化反映了市場上可獲得的類似金融工具的預期收益，可能是由市場利率、預期貸款表現和其他因素的變化引起的。貼現率變動帶來的任何收益和損失都計入收益。假設貼現率提高100個基點和200個基點，將導致截至2022年12月31日我們綜合資產負債表上持有的貸款的公允價值分別減少1200萬美元和2370萬美元，截至2023年12月31日分別減少1170萬美元和2310萬美元。

在綜合證券化中持有的貸款按綜合資產負債表上的公允價值計入貸款。這些貸款的公允價值由相關證券化票據和作為綜合證券化一部分發行的剩餘憑證的公允價值之和確定，並使用與相關抵押品貸款池相同的預計現金流量淨值。由於本公司保留了合併證券化發行的所有剩餘證書，因此作為合併過程的一部分，這些證書的價值將被抵消。假設貼現率提高100個基點和200個基點，將導致截至2023年12月31日綜合資產負債表上合併證券化中持有的貸款公允價值分別減少240萬美元和480萬美元。

截至2023年12月31日，我們還面臨向證券化票據持有人支付1.414億美元的市場貼現率風險。假設貼現率提高100個基點和200個基點，將導致截至2023年12月31日綜合資產負債表上應付給證券化票據持有人的公允價值分別減少190萬美元和370萬美元。

截至2023年12月31日，我們還面臨其他金融工具的市場貼現率風險，包括4100萬美元的受益利息資產。實益利息資產按公允價值使用貼現現金流量模型估計，該模型考慮了預計的違約、虧損和收回，以預測未來的虧損和相關貸款的淨現金流量。我們使用兩種不同的貼現率來表示與迄今已證明的信用表現相關的預期現金流和與未來信用表現相關的預期現金流。貼現率變動帶來的任何收益和損失都計入收益。假設貼現率增加100個基點和200個基點，將導致截至2023年12月31日我們綜合資產負債表上持有的實益利息資產的公允價值分別減少120萬美元和240萬美元。

信用風險

信用風險是指由於個別借款人無力或不願履行其財務義務而導致本公司綜合資產負債表上的貸款損失的風險。某些金融工具的表現，包括貸款、實益權益、證券化票據和剩餘證書，以及在我們的綜合資產負債表上支付給證券化票據持有人的表現，取決於我們提供便利的貸款的信用表現。為了管理這一風險，我們通過我們的貸款市場監控借款人的支付表現，並利用我們的人工智能能力以我們認為反映他們信用風險的方式為貸款定價。

該等貸款、實益權益、證券化票據及剩餘證書以及應付予證券化票據持有人的公允價值乃根據貼現現金流模型估計，該模型涉及使用重大不可觀察的投入及假設。這些工具對信用風險的變化很敏感。

109

目錄表

Upstart控股有限公司

截至2022年和2023年12月31日，我們的綜合資產負債表上分別持有10.104億美元和9.773億美元的貸款，其中不包括以合併證券化方式持有的貸款。貸款採用固定利率，並以公允價值計入我們的綜合資產負債表。截至2022年12月31日，假設信用風險增加10%和20%將導致1190萬美元和2390萬美元的減少，截至2023年12月31日，假設信用風險增加10%和20%將導致我們綜合資產負債表上持有的貸款的公允價值分別減少1250萬美元和2500萬美元。

在綜合證券化中持有的貸款按綜合資產負債表上的公允價值計入貸款。這些貸款的公允價值由合併實體發行的相關證券化票據和剩餘憑證的公允價值之和確定，並使用與相關抵押品貸款池相同的預計現金流量淨值。由於本公司保留了合併證券化發行的所有剩餘證書，剩餘證書價值作為合併過程的一部分將被剔除。假設信用風險增加100和200個基點，將導致截至2023年12月31日在綜合資產負債表上以合併證券化方式持有的貸款的公允價值分別減少270萬美元和520萬美元。

截至2023年12月31日，我們還面臨合併資產負債表上4100萬美元的受益利息資產和420萬美元的受益利息負債的信用風險。假設信用風險利差增加10%和20%，將導致我們綜合資產負債表上持有的實益利息資產的公允價值分別減少910萬美元和1,670萬美元，並將導致截至2023年12月31日我們綜合資產負債表上的實益利息負債公允價值分別增加560萬美元和1,120萬美元。

交易對手風險

我們面臨衍生金融工具、實益權益、倉儲設施和第三方託管人帶來的風險。這些活動一般涉及與無關聯的貸款人或其他個人或實體交換債務，這些個人或實體在此類交易中稱為“交易對手”。如果交易對手違約或以其他方式無法履行義務，如果該交易對手無法履行對我們的義務，我們可能會蒙受損失。我們通過只選擇我們認為財務實力雄厚的交易對手來管理這種風險，在多個這樣的交易對手之間分散風險，並對對任何一個交易對手的依賴程度施加合同限制。

截至2022年和2023年12月31日，我們分別持有5.325億美元和4.678億美元，涉及美國各金融機構的現金和限制性現金業務支票賬户和計息存款賬户。如果這些金融機構違約，如果我們綜合資產負債表上記錄的金額超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險金額，我們將面臨信用風險。我們通過將現金和受限現金放在信譽良好的機構來降低信用風險。

利率風險

利率的提高通常會導致貸款夥伴和機構投資者要求的回報率增加，從而導致借款人需求的下降。更高的利率也與借款人更高的付款義務相對應，這可能會降低個人借款人保持其債務的能力，導致拖欠、違約、客户破產和註銷的增加，以及回收的減少，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們預計，在利率下降的環境下，這些結果通常會發生逆轉。

利率的上升或下降也可能影響我們在倉儲信貸安排上的利率風險敞口。截至2022年和2023年12月31日，我們在承擔浮動利率的倉庫信貸安排下分別面臨3.365億美元和3.874億美元的利率風險。利率的變化可能會影響我們的借貸成本。在截至2023年12月31日的年度內，我們簽訂了

110

目錄表

Upstart控股有限公司

與我們的倉庫信貸融資有關的利率上限協議，總名義金額為2.996億美元。利率上限為信貸融資提供保障，使其免受1個月SOFR超過行使利率的現金流量變動風險。UAWT利率上限於二零二九年四月到期，而UAWT利率上限於二零二五年六月到期。參閲 “注4。衍生金融工具”瞭解更多細節。

股權投資風險

我們的非流通股證券面臨各種各樣的與市場相關的風險，這些風險可能會大幅降低或增加我們投資的賬面價值。

我們的非上市股權投資是私人持股公司的股權證券，公允價值不容易確定。吾等選擇以成本減去減值(如有)的計量替代方法對每項該等投資進行會計處理，並就同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可見價格變動所導致的變動作出調整。要確定一筆有序的交易是針對相同還是類似的投資，需要管理層做出重大判斷，而且由於缺乏現成的市場數據，這本身就很複雜。我們考慮各種因素，如投資的權利和偏好的差異，以及這些差異對每項投資的公允價值的影響程度。我們還按季度評估我們的非流通股本證券的減值。我們的減值分析包括對定性和定量因素的評估，包括被投資方的財務指標、市場對被投資方產品或技術的接受度、一般市場狀況和流動性考慮。在確認調整或減值後，調整和減值在綜合經營報表和全面收益(虧損)中計入其他費用。截至2022年、2022年和2023年12月31日，我們的非上市股權證券的賬面價值總計4130萬美元，這些證券的公允價值不容易確定。

111

項目8.財務報表和補充數據

Upstart控股有限公司

合併財務報表索引


			頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：34)			113
財務報表：
合併資產負債表			115
合併經營表和全面損益表(虧損)			117
股東權益合併報表			118
合併現金流量表			119
合併財務報表附註			121

112

獨立註冊會計師事務所報告

致upstart控股有限公司股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

本公司已審計upstart控股有限公司及其附屬公司(“貴公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表，截至2023年12月31日止三個年度各年度的相關綜合經營報表及全面收益(虧損)、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，並對公司2024年2月15日的報告發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

3級金融資產和負債(“3級金融工具”)及其不可觀察的投入的估值

-按公允價值發放貸款--見附註1和6

-按公允價值計算的貸款服務資產和負債--見附註1和6

-按公允價值計算的實益利息資產--見附註1、5和6

113

關鍵審計事項説明

本公司為貸款選擇了公允價值選項，這些貸款使用對公允價值計量有重要意義的不可觀察的投入進行估值。本公司根據估計未來現金流的現值，採用貼現現金流模型估計這些貸款的公允價值。該模型使用可觀察和不可觀察的輸入，並反映了該公司對市場參與者將用來計算公允價值的假設的最佳估計。公允價值法考慮了歷史上的違約、虧損和收回，以預測未來的損失和貸款的淨現金流，這些貸款使用市場回報率的估計進行貼現。需要做出重大判斷的主要投入包括貼現率和信用風險率。這些投入是基於通過公司平臺促成的貸款的歷史業績，以及管理層對市場參與者將使用的假設的考慮。

本公司已為貸款還本付息資產及負債選擇公允價值選項，該等資產及負債採用對公允價值計量有重大意義的不可觀察輸入進行估值。本公司根據向機構投資者收取的服務費用與基礎貸款每月未償還本金餘額的估計市場服務費用之間的差額，採用貼現現金流量模型估計其貸款還本付息資產和負債的公允價值。

本公司已為實益權益資產選擇公允價值選項，並根據預計違約、虧損及收回以預測未來虧損及相關貸款的現金流量淨值為基礎，採用貼現現金流量模型估計其實益權益資產的公允價值。淨現金流使用反映與這些現金流相關的風險溢價的市場回報率估計值進行貼現。該模型使用的貼現率本質上是判斷的，反映了該公司對市場參與者將用來確定其受益利息資產的公允價值的假設的最佳估計。

鑑於管理層在選擇用於估計該等3級金融工具公允價值的不可觀察投入時作出重大判斷，執行審計程序以評估管理層關於選擇貸款的貼現率和信用風險率、還貸資產和負債的市場服務費以及實益利息資產的貼現率的判斷的合理性，需要審計師高度的判斷和更大的努力，包括需要我們的公允價值專家參與。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們的審計程序涉及管理層用來估計這些3級金融工具公允價值的不可觀察的投入，包括以下內容：

•我們測試了管理層關於估計這些3級金融工具公允價值的內部控制的有效性，包括與管理層選擇貸款的貼現率和信用風險率、償還貸款資產和負債的市場服務費以及有益利息資產的貼現率相關的控制。

•我們評估了用於評估這些3級金融工具公允價值的數據的準確性和完整性。

•在我們公允價值專家的協助下，我們對這些3級金融工具的公允價值進行了獨立的估計，並將我們的估計與公司的估計進行了比較。

/s/ 德勤律師事務所

加州舊金山

2024年2月15日

自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

114

目錄表

Upstart控股有限公司

合併資產負債表

(單位：千，共享數據除外)


	十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2022		2023
資產
現金	$	422,411	$	368,405
受限現金	110,056		99,382
貸款(按公允價值計算)(1)	1,010,421		1,156,413

財產、設備和軟件，淨值	44,168		42,655
經營性租賃使用權資產	86,335		54,694
實益權益資產(按公允價值)	—		41,012
非流通股證券	41,250		41,250
商譽	67,062		67,062

其他資產(包括#美元42,648及$48,897(分別以2022年12月31日和2023年12月31日的公允價值計算)	154,351		146,227
總資產(2)	$	1,936,054	$	2,017,100
負債與股東權益
負債：
應付帳款	$	18,715	$	12,613
應支付給投資者	90,777		53,580
借款	986,394		1,040,424

應付予證券化票據持有人(按公允價值計算)	—		141,416
應計費用和其他負債(包括#美元8,820及$10,510(分別以2022年12月31日和2023年12月31日的公允價值計算)	66,946		71,438
經營租賃負債	100,787		62,324
總負債(2)	1,263,619		1,381,795


股東權益：
普通股，$0.0001票面價值；700,000,000授權股份；81,259,676和86,330,303截至2022年12月31日和2023年12月31日的已發行和已發行股票	8		9
額外實收資本	714,871		917,872
累計赤字	(42,444)		(282,576)


股東權益總額	672,435		635,305
總負債和股東權益	$	1,936,054	$	2,017,100

____________

(1)截至2023年12月31日，包括美元179.1按公允價值計算，有1.8億筆貸款作為合併證券化的抵押品。不是這些貸款是截至2022年12月31日持有的。請參閲“附註6.公允價值計量“詳情請參閲。

(2)下表列出了upstart控股有限公司於2022年12月31日和2023年12月31日合併的與可變利息實體(VIE)相關的資產和負債信息。下表中的資產只能用於償還合併後的VIE的債務，並且超出了這些債務。下表中的負債包括債權人對upstart控股有限公司的一般信用沒有追索權的負債。下表中的資產和負債包括合併後的VIE的第三方資產和負債，不包括在合併中註銷的公司間餘額。

115

目錄表

Upstart控股有限公司

合併資產負債表(續)

(單位：千，共享數據除外)


	十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2022		2023
資產
現金	$	838	$	1,603
受限現金	13,147		23,450
貸款(按公允價值計算)	958,822		1,147,423


其他資產(包括#美元2,244及$5,958(分別以2022年12月31日和2023年12月31日的公允價值計算)	11,674		22,917
總資產	$	984,481	$	1,195,393

負債

應支付給投資者	$	—	$	121
借款	336,452		387,440

應付予證券化票據持有人(按公允價值計算)	—		141,416
應計費用和其他負債	1,378		1,975
總負債	337,830		530,952
淨資產總額	$	646,651	$	664,441

附註是這些綜合財務報表的組成部分。.

116

目錄表

Upstart控股有限公司

合併經營表和全面損益表(虧損)

(以千為單位，不包括每股和每股數據)


	截至十二月三十一日止的年度：
		2021		2022		2023
收入：
手續費收入，淨額		$	801,275	$	907,272	$	560,431
利息收入、利息開支及公平值調整淨額：
利息收入(1)		20,634		105,580		168,996
利息支出(1)		(3,274)		(10,843)		(34,894)
公允價值和其他調整(1)		29,954		(159,565)		(180,971)
利息收入、利息支出和公允價值調整總額，淨額		47,314		(64,828)		(46,869)
總收入		848,589		842,444		513,562
運營費用：
銷售和市場營銷		333,453		345,776		127,143
客户運營		117,579		187,994		150,418
工程和產品開發		133,999		237,247		280,138
常規、管理和其他		122,677		185,290		212,388
總運營費用		707,708		956,307		770,087
營業收入(虧損)		140,881		(113,863)		(256,525)
其他收入(費用)，淨額		(5,174)		9,473		21,206
可轉換票據的費用		(1,976)		(4,684)		(4,706)
所得税前淨收益(虧損)		133,731		(109,074)		(240,025)
(福利)所得税撥備		(1,712)		(409)		107
淨收益(虧損)		$	135,443	$	(108,665)	$	(240,132)



每股淨收益(虧損)，基本		$	1.73	$	(1.31)	$	(2.87)
稀釋後每股淨收益(虧損)		$	1.43	$	(1.31)	$	(2.87)
加權-用於計算每股淨收益(虧損)的平均流通股數量，基本		78,106,359		82,771,268		83,765,896
加權-用於計算每股淨收益(虧損)的平均流通股數量，稀釋後		94,772,641		82,771,268		83,765,896

____________

(1)截至2023年12月31日的年度餘額包括與合併證券化相關的金額。請參閲“注2.收入“詳情請參閲。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

117

目錄表

Upstart控股有限公司

股東權益合併報表

(單位：千，共享數據除外)


	普通股		額外實收資本			留存收益(累計赤字)				股東權益總額
		股票			金額






















截至2020年12月31日的餘額		73,314,026	$	7		$	369,467	$	(69,222)		$	300,252
行使股票期權時發行普通股		7,047,722	—			14,736		—			14,736
在限制股單位結算時發行普通股		32,775	—			—		—			—
普通股認股權證的行使		72,407	—			—		—			—
基於股票的薪酬費用		—	—			76,327		—			76,327
與限售股單位股份淨結清有關的扣繳股份		(1,730)	—			(236)		—			(236)
與收購相關的普通股發行		650,740	—			71,003		—			71,003
發行與後續發行相關的普通股，扣除承銷折扣、佣金和發行成本後的淨額		2,300,000	1			263,930		—			263,931
員工購股計劃下普通股的發行		243,725	—			4,145		—			4,145
購買有上限的呼叫		—	—			(58,523)		—			(58,523)
淨收入		—	—			—		135,443			135,443
截至2021年12月30日的餘額		83,659,665	$	8		$	740,849	$	66,221		$	807,078
行使股票期權時發行普通股		2,464,572	1			12,353		—			12,354
在限制股單位結算時發行普通股		866,717	—			—		—			—
與限售股單位股份淨結清有關的扣繳股份		(619)	—			(16)		—			(16)
限制性股票的回購和退役		(10,279)	—			—		—			—

基於股票的薪酬費用		—	—			131,905		—			131,905


員工購股計劃下普通股的發行		162,796	—			7,662		—			7,662


股票回購		(5,883,176)	(1)			(177,882)		—			(177,883)
淨虧損		—	—			—		(108,665)			(108,665)
截至2022年12月31日的餘額		81,259,676	$	8		$	714,871	$	(42,444)		$	672,435
行使股票期權時發行普通股		1,441,787	1			12,880		—			12,881
在限制股單位結算時發行普通股		3,170,158	—			—		—			—
與限售股單位股份淨結清有關的扣繳股份		(777)	—			(15)		—			(15)


基於股票的薪酬費用		—	—			181,705		—			181,705


員工購股計劃下普通股的發行		459,459	—			8,431		—			8,431



淨虧損		—	—			—		(240,132)			(240,132)
截至2023年12月31日的餘額		86,330,303	$	9		$	917,872	$	(282,576)		$	635,305

附註是這些合併財務報表的組成部分。

118

目錄表

Upstart控股有限公司

合併現金流量表

(單位：千)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2021		2022		2023
經營活動的現金流
淨收益(虧損)	$	135,443	$	(108,665)	$	(240,132)
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
金融工具公允價值變動	(228)		168,878		234,822
基於股票的薪酬	73,186		125,945		175,039
貸款償還權收益，淨額	(6,916)		(28,739)		(13,713)
折舊及攤銷	7,541		13,513		24,903

非現金利息支出	1,983		3,047		3,057
其他	—		—		(3,869)
營業資產和負債的淨變化：


購買持有待售貸款	(8,932,604)		(7,807,429)		(3,006,510)
出售持有待售貸款所得款項	8,826,045		6,828,617		2,514,627
持有待售貸款收到的本金付款	8,659		152,018		189,746
綜合證券化所持貸款的本金支付	—		—		24,832
實益利息負債的清償	—		—		(596)
其他資產	(62,042)		4,173		(8,932)
經營租賃負債和使用權資產	3,126		10,204		(6,822)
應付帳款	(7,513)		11,878		(6,127)
應支付給投資者	62,097		(16,821)		(42,989)
應計費用和其他負債	59,576		(31,300)		2,171
經營活動提供(用於)的現金淨額	168,353		(674,681)		(160,493)

投資活動產生的現金流

為投資而持有的貸款的購買和來源	(159,398)		(149,298)		(157,223)
出售為投資而持有的貸款所得款項	51,403		14,289		972
為投資而持有的貸款收到的本金付款	24,532		43,311		102,446
應收票據的本金支付和剩餘憑證的償還	11,458		6,736		4,328
購置財產和設備	(8,427)		(8,825)		(1,527)
資本化的軟件成本	(6,688)		(14,088)		(10,559)
取得實益權益資產	—		—		(56,892)
購買非流通股證券	(40,000)		(1,250)		—

購買存單	—		(5,000)		—

收購，扣除收購現金後的淨額	(16,757)		—		—
用於投資活動的現金淨額	(143,877)		(114,125)		(118,455)

融資活動產生的現金流

借款收益	718,422		688,813		626,910
償還借款	(71,316)		(400,898)		(575,937)

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目錄表

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合併現金流量表(續)

(單位：千)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2021		2022		2023
證券化票據的本金支付	—		—		(23,320)
發行證券化票據所得款項	—		—		165,318
二次發行的收益，扣除承銷折扣、佣金和發行成本	263,931		—		—
支付債務發行成本	(15,727)		—		—
購買有上限的呼叫	(58,523)		—		—






根據員工購股計劃發行普通股所得款項	4,145		7,662		8,431
行使股票期權所得收益	14,736		12,354		12,881
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款	(236)		(16)		(15)
普通股回購	—		(177,883)		—
融資活動提供的現金淨額	855,432		130,032		214,268
現金和限制性現金的變動	879,908		(658,774)		(64,680)
現金和限制性現金
年初現金和限制性現金	311,333		1,191,241		532,467
年終現金和限制性現金	$	1,191,241	$	532,467	$	467,787

現金流量信息的補充披露
支付利息的現金	$	3,274	$	12,473	$	36,547
支付所得税的現金(已收到)，淨額	2,300		328		(658)




非現金投資和融資活動的補充披露
根據合併證券化交易保留的證券	$	—	$	—	$	44,763
未合併證券化下保留的剩餘證書	—		4,680		13,172
應支付給投資者的實益利息資產	—		—		5,792
資本化股票薪酬費用	3,141		5,960		6,666
與收購相關的普通股發行	80,256		—		—

以下是綜合資產負債表內按類別分列的現金和限制性現金：


	十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2022		2023
現金	$	422,411	$	368,405
受限現金	110,056		99,382
現金總額和限制性現金	$	532,467	$	467,787

隨附的附註是以下內容的組成部分合併財務報表。

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目錄表

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合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)

1. 業務説明和重要會計政策

業務説明

Upstart控股有限公司及其子公司(統稱“upstart”，“公司”、“管理層”、“我們”或“我們的”)將現代數據科學和技術應用到發起消費信貸的過程中。該公司通過為貸款合作伙伴提供訪問專有的、基於雲的人工智能貸款市場來幫助發起信貸，包括個人和汽車貸款。隨着公司技術的不斷改進和更多的貸款合作伙伴採用upstart平臺，消費者受益於更容易獲得負擔得起的無摩擦信貸。該公司目前在美國運營，總部設在加利福尼亞州的聖馬特奧和俄亥俄州的哥倫布。該公司的財政年度將於12月31日結束。

列報和合並的基礎

該公司擁有一可報告的部分。該公司的首席運營決策者兼首席執行官審查在綜合基礎上提交的財務信息，以分配資源和評估財務業績。隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，幷包括本公司、其全資附屬公司及綜合VIE的賬目。所有的公司間賬户和交易都已被取消。公司的職能貨幣和報告貨幣是美元。

後續服務

2021年4月13日，本公司完成了後續發行，其中2,300,000普通股(包括全數行使承銷商的認購權300,000額外股份)以美元的價格發行和出售120.00每股。該公司收到淨收益#美元。263.9扣除承保折扣和佣金$11.01000萬美元，並提供費用為$1.01000萬美元。發行費用包括與後續發行相關的遞增會計、法律和其他費用。

預算的使用

根據公認會計準則編制合併財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。

在隨附的綜合財務報表中作出的重大估計和假設(管理層認為這些估計和假設對於理解和評估本公司的報告財務業績至關重要)包括：(I)公允價值確定；(Ii)基於股票的薪酬；(Iii)VIE的合併；以及(Iv)商譽和收購無形資產的減值評估。本公司根據其認為在當時情況下合理的各種因素作出估計。實際結果可能與這些估計數不同，這種差異可能會影響今後幾年報告的業務結果。

現金和受限現金

現金包括商業支票中的銀行存款和有息存款賬户。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日，本公司並無任何現金等值餘額，定義為購買原始到期日為三個月或以下的高流動性金融工具。

受限現金主要由我們保管的存款賬户組成，但出於監管或法律目的而受到限制。這一餘額包括以下數額：(1)從借款人收到的利息和

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目錄表

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合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)

本金用於償還貸款，但尚未分配給機構投資者；(Ii)由機構投資者就貸款購買提供；(Iii)本公司根據其經營租賃協議必須維持的信用證的抵押品；(Iv)從借款人收到的利息和本金，用於作為本公司倉庫信貸安排一部分質押的貸款，但尚未分配給本公司；及(V)因本公司的風險分擔安排而受到限制的現金餘額。

公允價值計量

綜合資產負債表按公允價值按經常性原則入賬的資產及負債，根據與用以計量其公允價值的投入有關的判斷水平分類。公允價值被定義為一項資產將收到的交換價格或將支付的退出價格，以在計量日在市場參與者之間有序交易中轉移該資產或負債的本金或最有利市場的負債。用於計量公允價值的價格沒有根據交易成本進行調整。主要市場是公司出售或轉讓資產的市場，該資產的交易量和活躍度最高。在確定一項資產或負債的主要市場時，假設本公司在計量日期已進入該市場。如果資產不存在市場，或公司無法進入主要市場，則使用假設性市場。

《關於公允價值計量的權威指引》為公允價值計量的披露確立了三級公允價值等級，具體如下：

第1級--相同資產或負債在活躍市場的未經調整的報價；

第2級-可直接或間接觀察到資產或負債的投入(第1級所包括的報價除外)。這些報價包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；以及

第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。

按公允價值按經常性基礎計量的資產和負債包括貸款、應收票據和剩餘憑證、還本付息資產和負債、衍生工具、實益權益、應付給證券化票據持有人的款項，以及往績費用負債。在制定公允價值計量時，公司最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

然而，對於某些工具，由於市場上缺乏可觀察到的投入，本公司在確定公允價值時必須使用不可觀察的投入，這需要在計量公允價值時做出更大的判斷。在可觀察到的市場數據有限或沒有的情況下，資產和負債的公允價值計量主要基於公司自己的估計，該計量反映了管理層認為市場參與者將用來為資產或負債定價的信息和假設。

非公允價值計量的金融工具

本公司非按公允價值計量的金融工具主要包括現金、限制性現金和其他資產(不包括按公允價值計量的某些金融工具，如還貸資產、利率上限、應收票據和剩餘憑證)、應付賬款、應付投資者和其他負債(不包括某些金融工具，如按公允價值計量的還貸負債、實益利息負債和拖尾費用負債)。應支付給投資者的金額包括尚未分配給機構投資者的貸款償還金額，以及從機構投資者收到但尚未直接投資於全部貸款的金額。由於其短期性質，這些金融工具的賬面價值是其各自公允價值的近似值。

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合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)

借款按面值、債務發行成本淨額列報，並按實際利息法於合約期內攤銷，應計利息計入綜合資產負債表的應計開支及其他負債。由於與倉儲信貸安排有關的借款的到期日相對較短，其賬面價值接近公允價值。

可變利息實體

如果一個法人實體的總股本投資不足以在沒有額外從屬財務支持的情況下為其運營提供資金，或者其股權持有人缺乏控股財務權益的特徵，則該法人實體被視為VIE。公司的可變權益來自實體中的合同、所有權或其他貨幣利益。當VIE被認為是主要受益人時，本公司合併VIE。如果公司有權指導對VIE的經濟表現產生最大影響的活動，並有義務承擔VIE的損失或有權獲得VIE可能對VIE產生重大影響的利益，則公司確定自己為主要受益者。本公司持續評估其是否為VIE的主要受益人。

合併證券化

本公司根據會計準則編撰(“ASC”)810選擇了計量備選方案，整固，並最大限度地利用可觀察的投入來估計合併證券化實體的金融資產和負債的公允價值。根據計量替代方案，本公司確定負債的公允價值(由實體發行的證券化票據和剩餘憑證組成)基於更多可觀察到的投入，而不是用於確定資產公允價值的投入，資產公允價值由持有供出售貸款組成。因此，這些貸款的公允價值由相關證券化票據和剩餘憑證的公允價值之和決定。這些資產和負債的公允價值變動計入綜合經營報表和全面收益(虧損)。

金融資產的轉移

由借貸夥伴發起的upstart助力貸款要麼由借貸夥伴保留，由本公司購買並根據貸款銷售協議立即出售給機構投資者，要麼由本公司購買並持有一段時間後再出售給第三方投資者，或由本公司持有至到期，用於產品研發的主要目的。公司綜合資產負債表上持有的貸款被歸類為持有以供投資或持有以供出售，為立即轉售給第三方投資者而購買的貸款被歸類為持有以供出售。當公司交出對這些貸款資產的控制權時，立即轉售給機構投資者的貸款被計入金融資產的轉移。這些出售通常發生在貸款合作伙伴發起貸款以及公司隨後從發起貸款合作伙伴獲得貸款之後不久。根據ASC 860，出售給機構投資者的貸款在出售時從公司的綜合資產負債表中取消確認，轉接和服務。本公司按公允價值為其估計售後服務安排記錄一項資產或負債。本公司亦記錄與出售時向貸款購買者作出的陳述及保證不符的或有回購貸款責任的公允價值淨額。這些負債包括在公司綜合資產負債表的其他負債中。

貸款服務資產和負債

當本公司轉讓貸款時，或當本公司與保留upstart支持貸款的貸款合作伙伴訂立服務協議時，貸款服務資產和負債按公允價值確認，這些貸款符合ASC860項下保留維護權的銷售資格。貸款服務資產或負債的存在取決於服務收入預期是否足以補償公司履行其服務義務。

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合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)

還貸資產和負債分別計入綜合資產負債表的其他資產和應計費用及其他負債，公允價值變動計入還本付息收入、費用收入淨額、綜合經營表淨額和全面收益(虧損)。請參閲“注2.收入“瞭解更多細節。

財產、設備和軟件，淨值

財產、設備和軟件按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷在資產的估計使用年限內使用直線方法確認，估計使用年限一般為三年用於內部開發的軟件、計算機和網絡設備以及傢俱和固定裝置。租賃改進按剩餘租賃期或估計使用年限中較短者計提折舊。

內部開發的軟件在初步項目階段完成時資本化，當項目有可能完成時，軟件將按預期使用。資本化成本主要包括直接參與發展努力的僱員的薪金和與薪金有關的費用。與初步項目階段和軟件實施後發生的活動有關的費用計入已發生的費用。如果軟件升級產生了額外的功能或顯著的增強，則軟件升級所產生的成本將被資本化。

當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司評估其長期資產的潛在減值。當此類事件發生時，資產的賬面價值將減少至其估計公允價值。

租契

公司決定一項安排在開始時是否為租約或包含租約。經營租賃記錄在綜合資產負債表中，使用權資產代表標的資產的使用權，租賃負債代表支付租賃款項的義務。使用權資產(“ROU”)及租賃負債於租賃開始時主要根據租賃期內租賃付款的現值確認，並在必要時作出修訂。經營租賃ROU資產還包括任何初始直接成本、在租賃開始之前支付的租賃付款以及收到的租賃獎勵。可變租賃付款在發生時計入費用，不包括在ROU資產和租賃負債計算中。可變租賃付款主要包括償還出租人因公共區域維護和水電費而發生的費用。本公司的租賃條款為不可撤銷期間，包括出租人提供的任何免租期，並可包括在合理確定其將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。於租賃開始時及在其後期間(如有需要)，本公司根據其對合理確定將予行使的延期及終止選擇權的評估，估計租賃期。租賃付款的租賃成本按租賃期內的直線基礎確認。由於本公司租賃的隱含利率無法輕易確定，本公司使用其有擔保的增量借款利率來確定租賃付款的現值。遞增借款利率是指在類似期限和類似經濟環境下，本公司借入相當於以抵押為基礎的租賃付款的金額所需支付的利率。

本公司已選擇不將其現有資產類別內任何租賃的租賃和非租賃組成部分分開，因此，將任何租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。本公司擁有期限為12個月或以下的非實質性租約。

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合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)

衍生金融工具

本公司根據ASC 815的要求對其合同和金融工具進行評估，以確定這些合同和工具或其部分是否符合衍生品的定義。衍生工具和套期保值。衍生品按公允價值計入綜合資產負債表，計入綜合經營表收益和綜合收益(虧損)的變動，並在綜合現金流量表的經營活動使用現金淨額內列報。該公司使用衍生金融工具來管理與我們正在進行的業務運營相關的風險，包括管理我們倉庫設施的利率。本公司並無使用衍生工具作交易或投機用途，亦無衍生工具被歸類為會計對衝。

實益利益

受益權益是指公司有權根據相關貸款組合的信用表現向某些貸款購買者收取或支付現金的義務。本公司評估該等安排，以確定該等安排或其組成部分是否符合衍生金融工具的特點。符合該等特徵的實益權益須按照衍生金融工具政策呈報。對於符合債務擔保標準的其他實益權益，本公司已選擇按公允價值記錄安排，並在綜合經營報表和全面收益(虧損)中確認公允價值變動和其他調整。請參閲“注5.實益權益“以獲取更多信息。

非流通股證券

本公司的戰略投資包括綜合資產負債表上的非流通股本證券，這些證券是對私人持股公司的投資。非流通股本證券並無可輕易釐定的公允價值，並由本公司按成本減去減值(如有)計量，並根據同一發行人相同或相似投資的有序交易中可見價格變動而作出調整(“計量替代方案”)。已實現和未實現投資的收益和虧損在其他收益(費用)中確認，在我們的綜合經營報表和全面收益(虧損)中淨額確認，並在確認收益和虧損後為投資建立新的賬面價值。於本年度內，並無任何未實現或已實現之損益或減值與根據計量替代辦法入賬之非流通股本證券有關。截至2022年和2023年12月31日，我們的非流通股權證券的賬面價值為$41.31000萬美元。

要確定一筆有序的交易是針對相同還是類似的投資，需要管理層做出重大判斷。在評估時，本公司會考慮投資權利及優惠的差異，以及該等差異會在多大程度上影響投資的公允價值等因素。如果公司發現同一發行人的相同或類似投資的有序交易出現了可觀察到的價格變化，公司必須使用可獲得的最新數據估計其戰略投資的公允價值。該公司的減值分析包括對定性和定量因素的評估。

企業合併

本公司採用收購會計方法對企業合併進行會計核算，該方法要求收購資產和假設負債的公允價值在合併財務報表中確認。在企業合併中收購的資產和承擔的負債按其於收購日的估計公允價值確認。超出購入資產和承擔負債公允價值的購買價格計入商譽。公允價值的分配可能會在初始分配後進行調整，期限最長為一年，並與商譽進行相應的抵銷。與收購相關的成本，如法律和諮詢費，從業務合併中單獨確認，並在發生時計入費用。

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合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)

商譽與無形資產

商譽是指購買價格超過所獲得的可識別淨資產的公允價值的部分。商譽每年進行減值審查，如果事件或情況變化表明商譽可能減值，則更頻繁地進行審查。我們首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。定性因素的例子包括但不限於，法律因素或商業環境的重大不利變化、我們的股票價格大幅下降、我們預計的收入或現金流大幅下降，或者存在其他可能表明報告單位公允價值減少的指標。如果本公司得出結論認為報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則會進行量化測試。我們通過確定報告單位的公允價值並將其與報告單位的賬面價值進行比較來進行商譽減值量化測試。如果報告單位的公允價值大於報告單位的賬面價值，則認為報告單位的賬面價值是可以收回的。如果報告單位的賬面價值大於報告單位的公允價值，商譽將減值並減記為報告單位的公允價值。

購入的無形資產在購入之日按公允價值入賬，並在其估計使用年限內按直線攤銷。收購的無形資產在合併資產負債表中扣除累計攤銷後列報。每當發生事件或情況變化顯示無形資產之賬面值可能無法收回時，本公司便會審核無形資產之賬面值以計提減值。我們通過將每項資產的賬面價值與我們預計該資產產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量無形資產的可回收性。減值以資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量。此外，我們定期評估長期無形資產的估計剩餘使用年限，以確定事件或情況變化是否需要對剩餘攤銷期限進行修訂。

收入確認

該公司的收入包括二構成部分：手續費收入、淨收入和利息收入、利息支出和公允價值調整淨額。費用收入、合併業務報表項目淨額和綜合收益(虧損)主要由平臺費用和推薦費淨額組成，這些費用是根據美國會計準則第606號確認的。來自與客户的合同收入，以及服務費和其他費用，淨額記入ASC 860項下，轉賬和服務。請參閲“注2.收入瞭解更多信息。

運營費用

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括各種廣告渠道產生的成本，包括與提供借款人推薦、直接郵寄和數字廣告活動的第三方合作的費用，以及與建立整體品牌知名度和體驗式營銷成本相關的其他費用。銷售和營銷費用還包括相關團隊的工資和其他與人員相關的成本，包括基於股票的薪酬支出。這些成本在發生的期間內確認。

客户運營

客户運營費用包括入職、貸款服務、客户支持和其他相關運營團隊人員的工資和其他人員相關費用，包括基於股票的薪酬支出。這些成本還包括第三方催收機構以及該公司在信息核實、欺詐檢測和支付處理活動中使用的其他系統和工具的成本。這些成本在發生的期間內確認。

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合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)

工程和產品開發

工程和產品開發費用主要包括工程和產品開發團隊的工資和其他與員工有關的支出，包括基於股票的薪酬支出，以及這些團隊使用的系統和工具的成本。這些成本在發生的期間內確認。

常規、管理和其他

一般費用、行政費用和其他費用主要包括工資和其他與員工有關的費用，包括法律和合規、財務和會計、人力資源和設施團隊的股票薪酬費用，以及財產、設備和軟件的折舊和攤銷、專業服務費、設施和差旅費用。這些成本在發生的期間內確認。

基於股票的薪酬

公司向員工和非員工(包括董事和第三方服務提供商)發行股票期權、限制性股票單位(“RSU”)、基於業績的限制性股票單位(“PRSU”)和限制性股票，以及根據公司的員工股票購買計劃(“ESPP”)授予的員工股票購買權。根據ESPP授予的股票期權和員工股票購買權最初是按照布萊克-斯科爾斯期權定價模型在授予之日按公允價值計量的。RSU和限制性股票按授予日我們普通股的公平市場價值計量。PRSU最初使用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量。基於股票的薪酬支出根據其各自授予日的公允價值確認。沒收在發放時進行估計，如果實際沒收與最初估計不同，則在隨後的期間進行必要的修訂。基於股票的補償費用是在扣除估計的沒收金額後記錄的，因此只記錄那些預計將授予的獎勵的費用。

其他收入(費用)，淨額

2021年，該公司自願償還了根據Paycheck保護計劃收到的收益加上應計利息共計#美元5.31000萬美元。公司將償還貸款本金確認為其他費用。在截至2022年和2023年12月31日的年度內，其他收入(支出)淨額主要包括公司在盈利期間確認的不受限制的現金餘額上賺取的股息收入。

所得税

所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因綜合財務報表中現有資產及負債的賬面值及其各自的課税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。

税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。可以設立估值免税額，以將遞延税項資產減少到“更有可能”實現税項資產或收益的水平。可扣除暫時性差異和營業虧損結轉的税收優惠的實現取決於結轉或結轉期間是否有足夠的適當性質的應納税所得額。

本公司僅在所得税頭寸經税務機關審查後更有可能維持的情況下才確認該等頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額計量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。

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合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)

每股淨收益(虧損)

當發行符合參與證券定義的股票時，本公司在計算每股普通股淨收益(虧損)時採用兩級法。兩級法根據宣佈或累積的股息以及未分配收益的參與權確定每類普通股和參與證券的每股普通股淨收益(虧損)。兩級法要求普通股股東當年可獲得的收入根據他們各自獲得股息的權利在普通股和參與證券之間分配，就像當年的所有收入都已分配一樣。

每股基本淨收入(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔的淨收入(虧損)除以當年已發行普通股的加權平均數。

每股攤薄淨收益(虧損)是指在報告年度內每股已發行普通股可獲得的淨收益(虧損)金額，經調整以計入潛在攤薄普通股的影響。潛在的稀釋普通股包括為股票期權發行的增發股份、未歸屬的RSU、根據ESPP承諾的購買權和可轉換債務。稀釋後每股淨收益(虧損)的計算不包括所有反攤薄普通股。在公司報告淨虧損的年度中，基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損是相同的，因為如果潛在攤薄普通股的影響是反攤薄的，則不會假設發行了潛在攤薄普通股。

最近採用的會計公告

2023年1月1日，公司通過《會計準則更新》(ASU)2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債，這是由FASB於2021年10月發佈的。新的指導意見要求，在企業合併中收購的合同資產和合同負債應由收購方在收購日按照ASC 606予以確認和計量，與客户簽訂合同的收入，就像是它發起了這些合同一樣。根據以前的業務合併指引，該等資產和負債由收購方在收購日按公允價值確認。ASU將前瞻性地應用於在採用日期之後發生的業務合併。採用這一新準則並未對公司的綜合財務報表或相關披露產生影響。

近期發佈的會計公告

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露。本次更新中的修訂改進了可報告分部的披露要求，主要是通過加強對重大分部費用的披露。具體而言，新指引要求在年度和中期基礎上披露定期提供給首席運營決策者的重大分部費用，並按可報告分部披露其他分部項目的金額，並説明其構成。此外，修訂加強了中期披露要求，澄清了一個實體可以披露多個分部損益的情況，併為只有一個可報告分部的實體提供了新的分部披露要求。此ASU在2023年12月15日之後的財年和2024年12月15日之後的財年內的過渡期內有效，並允許提前採用。該公司目前正在評估對其綜合財務報表和相關披露的修訂的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-08，無形資產--商譽和其他--加密資產(分專題350-60)：加密資產的核算和披露。此次更新中的修正案要求持有某些加密資產的實體隨後按公允價值計量，公允價值的變化記錄在淨收入中。此外，各實體還被要求提供有關某些加密資產的持有量的額外披露。本ASU在2024年12月15日之後開始的財政年度有效，包括以下過渡期

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合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)

那些財政年度，允許及早採用。本公司預計採納本指引不會對其綜合財務報表或相關披露產生重大影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(話題740)：所得税披露的改進。本次更新中的修訂要求實體在有效税率調整中披露特定類別，並提供有關調整項目的補充信息，這些調整項目的影響等於或大於税前收入/損失乘以適用的法定所得税率所計算的金額的5%。此外，各實體必須披露按司法管轄區分列的今年迄今繳納的所得税金額(扣除收到的退款後的淨額)。此ASU在2024年12月15日之後的年度期間有效，並允許提前採用。該公司目前正在評估這些修訂對其綜合財務報表和相關披露的影響。

2. 收入

手續費收入，淨額

該公司按服務類型分列各年度的手續費收入如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
		2021		2022		2023
手續費收入，淨額：
平臺和推薦費，淨額		$	726,161	$	732,237	$	414,120
服務費和其他費用，淨額		75,114		175,035		146,311
手續費總收入(淨額)		$	801,275	$	907,272	$	560,431

平臺和推薦費，淨額

本公司與貸款合作伙伴訂立合同，以提供進入本公司開發的基於雲的人工智能貸款市場(“upstart平臺”)的機會，使貸款合作伙伴能夠發起無抵押個人和擔保汽車貸款。Upstart平臺包括一個基於雲的應用程序(通過Upstart.com或貸款合作伙伴品牌計劃)，用於提交貸款申請、核實提交的申請中提供的信息、風險承保(通過一系列專有技術解決方案)、交付電子貸款報價，以及如果報價被借款人接受，則由借款人簽署電子貸款文件。貸款夥伴可以指定他們願意發放的貸款的某些參數。根據這些合同，貸款合作伙伴可以選擇使用upstart的轉介服務，這使得他們能夠通過upstart的營銷渠道接觸到新的借款人。

發行後，upstart支持的貸款由貸款合作伙伴保留，由本公司根據貸款銷售協議購買並立即轉售給機構投資者，或由本公司購買並持有。對於本公司購買的貸款，upstart在最低合同持有期結束時向貸款夥伴一次性支付貸款保費。Upstart還根據基礎貸款借款人支付本金和利息的金額和時間，每月向貸款夥伴支付貸款拖欠費。貸款保費及貸款拖欠費均為應付予客户的對價，客户為本行的貸款合作伙伴，並在綜合經營報表及綜合收益(虧損)表中記為平臺及轉介費的減少額，淨額為費用收入淨額的一部分。該公司確認了$23.61000萬，$27.72000萬美元，和美元8.1截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度內，貸款保費和貸款拖尾費作為平臺內的對銷收入和轉介費的淨額分別為百萬美元。

截至2022年、2022年和2023年12月31日，公司確認4.9百萬美元和美元4.3貸款拖欠費負債分別為百萬歐元，按公允價值入賬，計入應計費用和其他負債

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合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)

在公司的綜合資產負債表上。請參閲“附註6.公允價值計量關於與往績費用負債相關的公允價值變化的更多信息。

公司對平臺和推薦服務的安排通常包括在需要時向客户提供其中一項或兩項服務的義務(隨時待命的義務)，並在執行此類服務時確認收入。此外，這些服務具有相同的轉移模式和期限，當單獨或一起提供時，作為代表一系列不同服務的單一組合履行義務入賬。

平臺和轉介服務通常以固定或可變的單位價格提供，該價格基於每個時期向某些貸款夥伴發放的貸款價值的百分比；然而，這些服務的定價也可能基於使用費，以每筆貸款的百分比計算。該公司承諾的性質是隨時準備並提供對該平臺的持續訪問和處理交易。平臺費用和推薦費是可變的考慮因素，因為在合同開始時，貸款發放量是未知的。這些費用是在每次發放貸款時確定的。平臺和推薦服務的費用通常按日或按月計費和支付。因此，該公司與客户的合同不包括重要的融資部分。

本公司還與汽車經銷商簽訂訂閲協議，以訪問upstart汽車零售軟件，這是一個基於雲的解決方案，可以促進經銷商的運營，使他們能夠向消費者提供upstart支持的汽車貸款。訂閲協議的合同期限一般為一至六個月每月續訂常青樹。該公司按月給客户發賬單。訂閲費在合同期限內確認為履行義務，並計入平臺費用和推薦費，淨額計入綜合經營報表和全面收益(虧損)。截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度內，本公司確認非物質的訂閲費收入和已確認的美元3.8在截至2023年12月31日的年度內，

該公司有$31.11000萬美元和300萬美元19.5截至2022年12月31日和2023年12月31日，合併資產負債表上其他資產中與客户合同相關的應收賬款分別為100萬美元。應收賬款的標準付款期限為30天。本公司的壞賬準備和壞賬支出在本報告年度並不重要。

該公司將獲得與客户的合同的增量成本資本化，這些合同是與收購貸款合作伙伴有關的支付給員工的某些銷售佣金。資本化成本在預期受益期內攤銷，根據分析，我們已確定三年。如果攤銷期限為一年或更短時間，公司將實際權宜之計用於費用成本，以獲得與客户的合同。截至2022年和2023年12月31日，該公司擁有2.61000萬美元和300萬美元2.7分別在合併資產負債表上的其他資產中資本化的合同成本為100萬美元。於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度內，本公司攤銷了非物質的金額，$2.8百萬美元，以及$3.2本年度綜合經營報表和綜合收益(虧損)表中銷售和營銷的資本化合同成本分別為100萬歐元和600萬歐元。

佔總收入10%以上的客户如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
		2021	2022	2023
客户A		56%	45%	29%
客户B		27%	28%	23%
客户C		*	*	11%

*低於10%

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合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)

佔應收賬款10%以上的客户如下：


	十二月三十一日，	十二月三十一日，
	2022	2023
客户C	23%	15%
客户A	*	11%

*低於10%

服務費和其他費用，淨額

本公司還與貸款合作伙伴和機構投資者訂立合同，在upstart助力貸款的有效期內提供貸款服務。這些服務在貸款夥伴發起這些貸款時開始，包括收取、處理和核對收到的付款、機構投資者報告和借款人客户支持以及向貸款持有人分配資金。本公司向貸款持有人收取按未償還本金餘額的預定百分比計算的每月服務費。服務費還包括為處理逾期付款和因資金不足而拒絕付款而按每筆交易收取的某些輔助費用。維修費在提供服務期間確認。貸款服務費不在ASC 606的範圍內，與客户簽訂合同的收入，並在ASC 860項下入賬，轉接和服務.

本公司向貸款夥伴和機構投資者收取與其未償還貸款組合相關的催收代理費。本公司要麼在內部進行借款人催收活動，要麼外包給第三方催收機構，特別是逾期30天以上或已註銷的貸款。本公司有權自行聘用代收公司及決定代收公司的工作範圍。作為安排中的委託人，本公司確認在提供服務期間來自代收費用的毛收入。Upstart還收取一定的輔助借款人費用，包括滯納金和ACH不合格費。代收公司收取的全部費用在發生的期間確認，並報告為客户運營費用的一部分。

除服務費用和其他費用外，淨額還包括貸款夥伴保留的貸款或出售給機構投資者的貸款在貸款服務安排下確認的資產和負債的損益。此類收益或損失的確認依據是服務的收益預期高於或低於對公司履行的服務義務的足夠補償。服務費用還包括貸款服務資產和負債的公允價值變動。請參閲“附註6.公允價值計量“關於與服務資產和負債相關的公允價值變動的更多信息。

下表列出了服務和其他費用的組成部分，淨額為費用收入的一部分，淨額為公司綜合經營報表和全面收益(虧損)的淨額：


	截至十二月三十一日止的年度：
		2021		2022		2023
維修費		$	51,255	$	115,742	$	107,008
借款人費用		7,289		25,208		29,139
代收代理費		4,473		10,519		15,865
其他費用		1,067		675		743
維修權和公允價值調整淨收益(虧損)		11,030		22,891		(6,444)
總服務費和其他費用，淨額		$	75,114	$	175,035	$	146,311

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合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)

利息收入、利息支出和公允價值調整，淨額

利息收入、利息支出和公允價值調整淨額包括利息收入、利息支出和在公司正常業務過程中以公允價值持有的金融工具的公允價值淨變化，包括貸款、衍生品、實益權益、應收票據和剩餘憑證、往績費用負債以及應付給證券化票據持有人的債務。

下表列出了利息收入、利息支出和公允價值調整的組成部分，淨額在公司的綜合經營報表和全面收益(虧損)中列報：


	截至十二月三十一日止的年度：
		2021		2022		2023

利息收入(1)		$	20,634	$	105,580	$	168,996
利息支出(1)		(3,274)		(10,843)		(34,894)
公允價值和其他調整
貸款未實現收益(損失)、貸款沖銷和其他公允價值調整		1,894		(101,422)		(130,440)
出售貸款的已實現收益(虧損)，淨額		28,060		(58,143)		(24,042)
實益權益公允價值損失		—		—		(26,489)
公允價值和其他調整總額，淨額(1)		29,954		(159,565)		(180,971)

利息收入、利息支出和公允價值調整總額，淨額		$	47,314	$	(64,828)	$	(46,869)

__________

(1)包括利息收入、利息支出和公允價值及其他調整，與合併證券化相關的淨額如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
		2021		2022		2023
與合併證券化相關的利息收入、利息支出和公允價值調整淨額：
利息收入		$	—	$	—	$	19,697
利息支出		—		—		(6,733)

貸款未實現損失、貸款沖銷和其他公允價值調整淨額		—		—		(5,496)



利息收入、利息支出和公允價值調整總額，淨額		$	—	$	—	$	7,468

利息收入

利息收入是根據與借款人就公司綜合資產負債表上持有的貸款簽訂的基本協議的條款確認的，並在貸款期限內賺取。

利息收入還包括從未償還貸款賺取但未收回的應計利息。拖欠超過一年的貸款120天數被歸類為非應計狀態，與這些貸款有關的任何應計利息將在各自的期間沖銷。本公司不計入應計應收利息的信貸損失準備。截至2022年、2022年和2023年12月31日，公司已錄得美元12.81000萬美元和300萬美元14.2年應計利息收入為4億美元綜合資產負債表上的貸款，分別為。

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合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)

利息支出

利息支出主要涉及本公司借入倉庫信貸的利息，以及與綜合證券化有關的利息支出。利息支出包括已發生但未支付的應計利息。截至2022年12月31日和2023年12月31日，應計利息支出並不重要。利息支出還包括利率上限公允價值的變化。請參閲“附註4.衍生金融工具” 以獲取更多信息。

公允價值和其他調整，淨額

公允價值及其他調整，淨額包括除還本付息資產及負債及利率上限以外的金融工具的公允價值變動。這些調整記錄在公司的綜合經營報表和全面收益(虧損)中，包括相關資產和負債價值的已實現和未實現變化。請參閲“附註6.公允價值計量“以獲取更多信息。

除公允價值和其他調整外，淨額還包括從借款人收到的本公司綜合資產負債表上先前已註銷貸款的金額。這些金額在收到金額的期間確認。從借款人收到的以前註銷的貸款的金額為非物質的截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度，以及美元7.2截至2023年12月31日的年度.

3. 可變利息實體

合併後的VIE

本公司合併本公司擁有可變權益並被確定為主要受益人的VIE。該決定基於本公司是否擁有可變權益(或可變權益組合)，該可變權益賦予本公司(A)指導對VIE的經濟表現最具重大影響的活動的權力，以及(B)承擔可能對VIE產生重大潛在影響的虧損的義務或獲得可能對VIE產生重大利益的權利。在公司參與VIE的整個期間，本公司不斷重新評估其是否為VIE的主要受益者。

該公司還決定決策者或服務提供者的費用是否為可變利益。當有關安排不會令本公司蒙受潛在VIE旨在轉嫁給其可變權益持有人的損失風險、費用相稱、安排在市場上，以及本公司並無任何其他權益(包括直接權益及透過關聯方持有的某些間接權益)吸收VIE的潛在變數超過微不足道時，則決策者或服務提供者費用不被視為可變權益。這一決定可能對本公司的合併分析產生重大影響，因為它可能影響法人實體是否為VIE以及本公司是否為VIE的主要受益人。當本公司的決策者或服務提供商的費用不是可變權益時，本公司被視為潛在VIE的受託人。

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合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)

下表彙總了該公司參與合併VIE的財務資產和負債：


	資產		負債		淨資產
2022年12月31日
合併證券化	$	—	$	—	$	—
合併倉庫實體	488,337		337,269		151,068

其他合併VIE	496,144		561		495,583
合併VIE總數	$	984,481	$	337,830	$	646,651


	資產		負債		淨資產
2023年12月31日
合併證券化	$	187,258	$	141,420	$	45,838
合併倉庫實體	645,455		388,681		256,774

其他合併VIE	362,680		851		361,829
合併VIE總數	$	1,195,393	$	530,952	$	664,441

合併證券化

2023年7月6日，公司完成了私募證券化證券發行(UPST 2023-2)。作為交易的保留髮起人，根據第17章美國聯邦法規法典美國證券交易委員會頒佈的第246部分，信用風險保留，要求公司在UPST 2023-2中保留至少5%的經濟風險。本公司選擇以證券化票據和剩餘證書相結合的形式持有符合資格的垂直留存權益，以滿足風險保留要求。該公司還保留了作為交易一部分發放的剩餘證書的剩餘部分。公司是抵押品的唯一出資人，抵押品包括#美元。204.7本公司持有的upstart助力貸款的未償還本金餘額為100萬美元。已發行證券化票據的加權平均票面利率約為9.2%，他們的銷售收入約為$165.3億元的現金收入。這些證券化票據的收益和付款在現金流量表中被分類為融資活動。

於UPST 2023-2結束時，本公司釐定服務費為本公司持有之保留權益所產生之可變利息。於證券化交易開始時，本公司持有的保留權益被視為潛在吸收超過微不足道金額的預期虧損或預期回報。作為服務商，公司還有權指導對UPST 2023-2證券化相關實體的經濟影響最大的活動，因此，公司確定其為主要受益人，併合並了與UPST 2023-2相關的實體。

於綜合證券化信託持有之貸款分類為持作出售並按公平值計入貸款，而出售予第三方投資者之票據則按公平值於綜合資產負債表內記錄為應付證券化票據持有人。參考“附註6.公允價值計量“，以獲取有關釐定該等資產及負債公平值的其他資料。作為證券化的一部分發行並由本公司保留的剩餘證書的價值已作為合併的一部分對銷。

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合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)

倉庫實體

本公司成立Upstart Loan Trust（“Upstart Loan Trust”）及Upstart Auto Warehouse Trust（“UAWT”），以訂立倉庫信貸融資，以購買Upstart動力貸款。參考“説明10. 借貸“以獲取更多信息。這些實體是特拉華州的法定信託，其結構是破產遠程的，第三方銀行作為受託人。

其他合併VIE

本公司已成立了一些可變利益實體，目的是持有未抵押或有資格抵押給本公司倉庫信貸設施的初創企業貸款。

未整合的VIE

本公司與未合併的VIE的交易包括無擔保個人全部貸款的證券化和向VIE出售全部貸款。雖然本公司繼續以證券化交易發起人及服務商的身份參與未合併的VIE，但本公司並無於該等實體持有重大經濟權益，並已確定其並非該等實體的主要受益人。該公司未合併的VIE包括作為各種證券化交易的發行人和授予人信託成立的實體。

如果可變利益實體沒有合併，並且貸款從本公司轉移到證券化信託符合銷售會計標準，則本公司確認出售貸款的收益或虧損。出售所得款項淨額指作為交易一部分而獲得的任何資產或產生的任何負債的公平值。該等資產轉撥至信託，使該等資產與本公司債權人在法律上隔離，且不可用作履行本公司之責任。這些資產只能用於清償基礎證券化信託的債務。

截至2023年12月31日止年度，本公司已就以下事項行使清理要求：二未合併的VIE，隨後清算了相關實體。清理看漲期權允許公司作為服務機構，在抵押品低於預定水平時回購剩餘的轉讓金融資產，這代表着服務變得行政負擔的點。清理電話對本公司的綜合財務報表並無重大影響。

下表彙總了本公司持有可變權益但不是主要受益人的未合併VIE的資產和負債合計價值：


	資產		負債		淨資產		最大損失敞口
2022年12月31日
證券化和其他	$	364,013	$	265,040	$	98,973	$	13,311


	資產		負債		淨資產		最大損失敞口
2023年12月31日
證券化和其他	$	445,929	$	319,357	$	126,572	$	20,885

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合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)

本公司因涉及未合併的VIE而面臨的最大虧損風險為在嚴重的假設情況下將產生的估計虧損，本公司認為這種可能性微乎其微。與未合併VIE中的可變權益相關的資產的賬面價值包括#美元6.21000萬美元和300萬美元14.8截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，分別計入綜合資產負債表其他資產中的證券化票據和剩餘證書。該公司還擁有$7.11000萬美元和300萬美元6.0截至2022年12月31日和2023年12月31日，作為相關證券化準備金賬户持有的現金存款，包括在合併資產負債表上的其他資產中。

對於證券化交易，如果公司不是風險保留保薦人，而服務是唯一持續參與的形式，則公司只有在由於違反陳述和擔保而被要求回購此類貸款且無法收回所有還款的情況下才會蒙受損失，請參閲附註13.承付款和或有事項瞭解更多信息。

投資者和證券化信託對公司的資產沒有直接追索權，證券化信託發行的證券的持有人只能查看發行其證券的證券化信託的資產進行支付。本公司及其聯屬公司持有的權益主要受制於相關無抵押個人整體貸款所產生的信貸及提前還款風險。

4. 衍生金融工具

2023年2月和2023年6月，UAWT和ULT簽訂了利率上限協議，執行利率為3.0%和3.25%。該等協議是關於承擔浮動利率的倉儲信貸安排而訂立的，詳情請參閲“附註10.借款”瞭解更多信息。利率上限為信貸安排提供保護，使其不受現金流變化的影響，只要該安排的基礎利率超過執行利率。UAWT利率上限將於2029年4月到期，ULT利率上限將於2025年6月到期。利率上限協議符合衍生品的定義，並按公允價值報告。請參閲“附註6.公允價值計量“以獲取更多信息。

下表載列利率上限的名義金額及公允價值，利率上限於綜合資產負債表中列為其他資產的一部分。有幾個不是截至2022年12月31日本公司持有的重大衍生金融工具。


	2023年12月31日
	名義金額		公允價值
利率上限	$	299,578	$	5,958

本公司在收益中確認這些工具的公允價值變化，並將其作為綜合經營報表和全面收益(虧損)的利息支出的一部分進行報告。公司認識到不是在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內，利率上限的收益或虧損。該公司認可了一項非物質的公允價值收益，在截至2023年12月31日的年度內扣除利率上限後的淨額。

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合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)

5. 實益利益

就若干已承諾資本協議而言，本公司訂有風險分擔安排，根據該安排，本公司有責任向貸款買方付款，或有權在受制於該等安排的相關貸款的信貸表現偏離初步預期時，收取貸款買方的付款，但以美元上限為限。本公司於該等安排中擁有實益權益，該等安排符合衍生工具的定義或符合債務證券的標準。截至2023年12月31日，根據這些安排，公司的風險資本(代表最大虧損敞口)為$98.51000萬美元。該公司擁有不是截至2022年12月31日的風險分擔安排。

下表載列相關投資組合的未付本金餘額總額及實益利息資產的公允價值，該等資產於綜合資產負債表中作為單獨的資產項目列示，而實益利息負債則在綜合資產負債表的其他負債中列示。有幾個不是截至2022年12月31日公司持有的實益權益資產或負債。


	2023年12月31日
	未付本金餘額		公允價值

實益權益資產	$	958,870	$	41,012
實益利息負債	$	769,102	$	4,221

本公司按公允價值確認利益，變動作為公允價值的一部分報告，並對綜合經營報表和全面收益(虧損)進行其他調整。. 下表顯示本公司於截至2023年12月31日止年度內確認的實益權益虧損不是截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度的實益利息損益。


	截至2023年12月31日的年度


實益權益公允價值損失		$	(26,489)

請參閲“附註6.公允價值計量“以獲取更多信息。

137

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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)

6. 公允價值計量

下表列出了按公允價值計量並按照公允價值等級分類的資產和負債：


		十二月三十一日，		十二月三十一日，
	水平	2022		2023
資產
貸款	3	$	1,010,421	$	1,156,413
實益利益	3	—		41,012
還本付息資產	3	36,467		28,092
應收票據和剩餘憑證	3	6,181		14,847
利率上限(1)	2	—		5,958
總資產		$	1,053,069	$	1,246,322
負債
應付予證券化票據持有人	3	$	—	$	141,416
往績費用負債	3	4,852		4,251
實益利息負債	3	—		4,221
還本付息負債	3	3,968		2,038
總負債		$	8,820	$	151,926

__________

(1)利率上限的公允價值乃根據合約期內估計未來現金流量的現值(包括隱含利率)，使用截至估值日期的可觀察市場資料釐定。

金融工具根據整體公允價值計量中不可觀察到的投入和假設的重要性在公允價值層次中進行分類。在公允價值層次中被歸類為第三級的金融工具不要在價格容易觀察到的活躍市場進行交易。該公司使用重大的不可觀察的投入來衡量這些資產和負債的公允價值。

於所列年度內，公允價值層級的第1級、第2級或第3級之間並無轉移。

貸款

包括在公司綜合資產負債表中的貸款根據公司在到期前出售貸款的意圖和能力被分類為持有以供出售或持有以供投資。公司根據公司意圖和能力的變化，不時在分類類別之間轉移貸款。在綜合證券化中持有的貸款包括作為綜合證券化(UPST 2023-2)的抵押品和在綜合證券化中持有的貸款，並在根據貢獻進行分類後被歸類為持有出售。

下表列出了截至2022年12月31日和2023年12月31日，公司合併資產負債表中包括的貸款類別的公允價值：

138

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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)


	十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2022		2023
持有待售貸款	$	882,810	$	830,574
為投資而持有的貸款	127,611		146,768
以綜合證券化方式持有的貸款	—		179,071
總計	$	1,010,421	$	1,156,413

估值方法論

持有待售貸款和持有待投資貸款採用貼現現金流模型，按估計公允價值計量。公允估值方法考慮預計的預付款和歷史違約、虧損和收回，以預測未來的損失和貸款的淨現金流。淨現金流使用市場回報率的估計值進行貼現。這些貸款的公允價值還包括應計利息。

該公司選擇了主題810下的測量備選方案，整固，並最大限度地使用可觀察的投入來估計UPST 2023-2金融資產和負債的公允價值。根據計量替代方案，本公司確定，用於確定UPST 2023-2負債價值的投入比用於計量UPST 2023-2金融資產公允價值的投入更具可觀測性，UPST 2023-2負債由證券化票據和作為證券化一部分發行的剩餘證書組成，UPST 2023-2金融資產由作為抵押品的持有出售貸款組成。因此，貸款是根據UPST 2023-2證券化票據和剩餘憑證的公允價值之和計量的，公允價值的變化包括在綜合經營報表和全面收益(虧損)中。

重要的投入和假設

下表列出了用於該公司為投資而持有和為出售而持有的貸款的第3級公允價值計量所使用的重大不可觀察的投入的量化信息：


	2022年12月31日						2023年12月31日
	最低要求		極大值		加權平均(2)		最低要求		極大值		加權平均 (2)
貼現率	6.36	%	22.28	%	11.87	%	9.63	%	23.22	%	12.06	%
信用風險率(1)	0.01	%	93.09	%	16.93	%	0.01	%	93.10	%	17.66	%
預付率(1)	0.08	%	93.43	%	40.49	%	0.13	%	95.80	%	36.52	%

_________

(1)以貸款本金餘額的百分比表示。

(2)未觀察到的投入按相對公允價值加權。

下表提供了有關公司在綜合證券化中持有的貸款的第3級公允價值計量中隱含的重大不可觀察輸入的量化信息，該公允價值是由相關證券化票據和剩餘證書的公允價值之和確定的：

139

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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)


	2022年12月31日			2023年12月31日
	最低要求	極大值	加權平均(2)	最低要求		極大值		加權平均 (2)
貼現率	*	*	*	6.85	%	16.00	%	9.99	%
信用風險率(1)	*	*	*	0.61	%	37.70	%	15.51	%
預付率(1)	*	*	*	6.66	%	89.84	%	42.73	%

_________

(1)以貸款本金餘額的百分比表示。

(2)未觀察到的投入按相對公允價值加權。

*不適用

貼現率-貼現率是用於貼現未來預期現金流的回報率，現值代表公允價值。預計淨現金流使用的貼現率是本公司對市場參與者在投資這些金融工具時所需回報率的估計，這些金融工具的現金流取決於相關貸款的信用質量。風險溢價部分隱含在貼現率中，以反映市場參與者因信貸和流動性等風險導致的工具現金流固有的不確定性而要求的補償金額。

信用風險率-信用風險率是對在金融工具的整個生命週期內不會償還的淨累計本金付款的估計。信用風險率以票據原始本金的百分比表示。估計累計淨損失是在票據使用期限內每個月估計發生的淨損失的總和，扣除預期收到的平均回收。

預付率-預付率是對在貸款的整個生命週期內將發生的累計本金預付款的估計，作為貸款原始本金的百分比。關於累計預付款的假設影響貸款的預計餘額和預期期限。

顯著經常性第3級公允價值輸入敏感度

下表列出了截至2022年12月31日和2023年12月31日，持有用於銷售和持有用於投資的貸款的公允價值對估值模型中使用的關鍵假設的不利變化的敏感性。


	十二月三十一日，
	2022		2023
持有待售貸款和待投資貸款的公允價值	$	1,010,421	$	977,342
貼現率
加息100個基點	(11,979)		(11,680)
加息200個基點	(23,720)		(23,127)
基礎貸款的預期信用損失率
10%的不利變化	(11,927)		(12,453)
20%的不利變化	(23,852)		(24,979)
預期預付率
10%的不利變化	(2,284)		(1,884)
20%的不利變化	(4,530)		(3,756)

下表顯示了截至2023年12月31日，合併證券化中貸款的公允價值對估值模型中使用的關鍵假設的不利變化的敏感度。截至2022年12月31日，沒有任何貸款以合併證券化的形式持有。

140

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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)


	十二月三十一日，
	2023
合併證券化持有貸款的公允價值	$	179,071
貼現率
加息100個基點	(2,413)
加息200個基點	(4,785)
基礎貸款的預期信用損失率
10%的不利變化	(2,669)
20%的不利變化	(5,227)
預期預付率
10%的不利變化	(1,625)
20%的不利變化	(3,234)

第3級公允價值的前滾

下表包括公允價值層次結構中第三級分類的貸款的前滾：


	為以下目的持有的貸款- 銷售		為投資而持有的貸款		綜合證券化持有的貸款		總計
2021年12月31日的公允價值	$	142,685	$	109,792	$	—	$	252,477
貸款的重新分類(1)	103,677		(103,677)		—		—

購買貸款(1)	1,807,787		149,344		—		1,957,131
出售貸款(1)	(914,369)		—		—		(914,369)
購買貸款以供即時轉售(1)	5,992,148		—		—		5,992,148
即時轉售貸款(1)	(5,992,148)		—		—		(5,992,148)
已收到的還款(1)	(180,135)		(15,194)		—		(195,329)
在收益中記錄的沖銷和公允價值變動	(85,567)		(14,215)		—		(99,782)
其他收費	8,732		1,561		—		10,293
2022年12月31日的公允價值	$	882,810	$	127,611	$	—	$	1,010,421
將貸款轉移到綜合證券化(2)	(209,968)		—		209,968		—
貸款的購買和產生(1)(3)	1,676,146		157,223		—		1,833,369
出售貸款(1)	(1,241,233)		—		—		(1,241,233)
購買貸款以供即時轉售(1)	1,330,364		—		—		1,330,364
即時轉售貸款(1)	(1,330,364)		—		—		(1,330,364)
已收到的還款(1)	(202,982)		(89,210)		(24,832)		(317,024)
在收益中記錄的沖銷和公允價值變動	(74,952)		(53,304)		(6,065)		(134,321)
其他變化	753		4,448		—		5,201
2023年12月31日的公允價值	$	830,574	$	146,768	$	179,071	$	1,156,413

_________

(1)人民幣代表本金餘額。

(2)允許按公允價值將貸款轉移至綜合證券化。

(3)收購活動包括在截至2023年12月31日的年度內與證券化清理通知相關的無形未付本金餘額。

141

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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)

下表列出了綜合資產負債表中包括的所有貸款和逾期90天或以上的貸款的公允價值總額和未償還本金總額：


	貸款				逾期90天以上的貸款
	十二月三十一日，		十二月三十一日，		十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2022		2023		2022		2023
未償還本金餘額	$	1,047,714	$	1,182,577	$	9,006	$	15,310
公允價值淨值和應計利息調整	(37,293)		(26,164)		(7,006)		(12,260)
公允價值(1)	$	1,010,421	$	1,156,413	$	2,000	$	3,050

_________

(1)收入包括美元397.71000萬美元和300萬美元343.1截至2022年和2023年12月31日，按公允價值計算的汽車貸款分別為1.2億美元，其中非物質的金額和$2.8截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，1000萬美元分別逾期90天或更長時間。

本公司將非應計項目的貸款放在120逾期幾天。與這些貸款有關的任何應計利息將在各自的期間沖銷。本公司註銷貸款的時間不得晚於120逾期幾天。

與證券化交易有關的資產和負債

截至2022年、2022年和2023年12月31日，公司持有應收票據和剩餘憑證，公允價值合計為美元。6.2百萬美元和美元14.8分別在公司綜合資產負債表中的其他資產內。餘額包括證券化票據和從證券化交易中保留的剩餘證書。

截至2023年12月31日，公司向證券化票據持有人確認的應付款項為$141.4百萬美元，按公允價值計算。餘額代表第三方投資者發行和擁有的與UPST 2023-2相關的證券化票據的價值。截至2023年12月31日，這些金融工具的應計利息並不重要。公司保留的UPST 2023-2證券化票據和剩餘證書的價值在合併過程中被剔除。截至2022年12月31日，本公司並無持有與合併證券化交易相關的負債。

估值方法論

本公司在估計應收票據和剩餘票據的公允價值和應付給證券化票據持有人的公允價值時，優先考慮使用可觀察到的投入。當無法觀察到這些金融工具的市場活動時，公允價值採用貼現現金流量法確定。這一方法使用了對相關抵押品貸款池的預計現金流的假設，這些假設根據這些證券的特點進行了調整，這反映了公司對市場參與者將用來計算公允價值的假設的最佳估計。

重要的投入和假設

下表列出了用於公司與應收票據、剩餘票據和應付給證券化票據持有人的第三級公允價值計量有關的重大不可觀察輸入的量化信息：

142

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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)


	2022年12月31日						2023年12月31日
	最低要求		極大值		加權平均 (2)		最低要求		極大值		加權平均(2)
應收票據和剩餘憑證
貼現率	8.42	%	22.27	%	12.79	%	9.99	%	23.22	%	12.74	%
信用風險率(1)	0.59	%	50.69	%	18.43	%	0.48	%	50.69	%	16.32	%
預付率 (1)	10.90	%	88.73	%	42.66	%	6.36	%	89.46	%	43.14	%
應付予證券化票據持有人
貼現率	*		*		*		6.85	%	12.30	%	8.48	%
信用風險率(1)	*		*		*		0.61	%	37.70	%	15.51	%
預付率 (1)	*		*		*		6.66	%	89.84	%	42.73	%

_________

(1)以金融工具相關貸款的原始本金餘額的百分比表示。

(2)未觀察到的投入按相對公允價值加權。

* 不適用

重大經常性第三級公允價值輸入敏感度

應收票據和剩餘憑證

貼現率、信用風險率或提前還款率的不利變動不會對2022年和2023年12月31日的應收票據和剩餘憑證的公允價值產生重大影響。

應付證券化票據持有人

應付證券化票據持有人款項之公平值對貼現率之不利變動敏感，貼現率指機構投資者投資於具有類似風險及回報特徵之金融工具時所需回報率之估計。平均而言，假設貼現率增加100和200個基點，將導致應付證券化票據持有人的公允價值減少$1.91000萬美元和300萬美元3.7 截至2023年12月31日，分別為100萬美元。信用風險率和預期提前還款率的不利變化不會對截至2023年12月31日應付證券化票據持有人的公允價值產生重大影響。於二零二二年十二月三十一日，本公司並無應付證券化票據持有人的款項。

第3級公允價值的前滾

下表包括與本公司分類為公允價值層級第三級的證券化交易相關的應收票據及剩餘憑證及應付證券化票據持有人款項的前滾：

143

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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)


	應收票據和剩餘憑證		應付證券化票據持有人
2021年12月31日的公允價值	$	8,288	$	—
加法	4,680		—
還款和結算	(6,736)		—
在收益中記錄的公允價值變動	(51)		—

2022年12月31日的公允價值	$	6,181	$	—
加法	13,172		165,318
還款和結算	(4,328)		(23,320)
在收益中記錄的公允價值變動	(178)		(582)
2023年12月31日的公允價值	$	14,847	$	141,416

貸款服務資產和負債

截至2022年、2022年和2023年12月31日，公司的償貸資產公允價值為美元。36.51000萬美元和300萬美元28.1分別在綜合資產負債表中的其他資產中入賬。截至2022年、2022年和2023年12月31日，公司的償貸負債公允價值為1美元。4.01000萬美元和300萬美元2.0 於綜合資產負債表中，其他應計開支及其他負債分別列賬。

估價方法

貸款服務資產及負債採用貼現現金流量模式按估計公平值計量。估值模式中的現金流量指向機構投資者收取的合約服務費與估計市場服務費之間的差額。由於合約服務費一般按相關貸款的每月未付本金結餘計算，故模型中的預期現金流量包括淨虧損及預付款項的估計。

重要輸入和假設

下表呈列有關用於本公司第三級貸款服務資產及負債公平值計量的重大不可觀察輸入數據的量化資料：


	2022年12月31日						2023年12月31日
	最低要求		極大值		加權平均(2)		最低要求		極大值		加權平均(2)
貼現率	13.00	%	20.00	%	17.20	%	13.00	%	20.00	%	16.89	%
信用風險率(1)	0.03	%	91.76	%	16.22	%	0.05	%	88.42	%	14.93	%
市場服務率 (3)(4)	0.62	%	3.72	%	0.62	%	0.62	%	3.72	%	0.62	%
預付率(1)	0.53	%	91.99	%	41.19	%	1.05	%	96.90	%	41.05	%

_________

(1)以還本付息安排所涉貸款的原始本金餘額的百分比表示。

(2)未觀察到的投入按相對公允價值加權。

(3)不包括將轉嫁給第三方服務商的輔助費用。

(4)以個人貸款和汽車貸款未償還本金餘額的百分比表示0.62%和3.72%。

144

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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)

貼現率-貼現率是公司對維修權市場參與者在投資類似維修權時所要求的回報率的估計。現有貸款的償還權貼現率進行了調整，以反映貨幣的時間價值和風險溢價，旨在反映由於這些工具的現金流相關的不確定性，市場參與者將要求的補償金額。

信用風險率S-信用風險率是公司對一筆貸款在整個生命週期內不會償還的累計本金淨額的估計，以貸款原始本金的百分比表示。關於淨累計損失的假設影響貸款的預計餘額和預期條件，這些貸款用於預測未來的服務收入。

市場服務率-市場服務率是對市場參與者適當補償的估計衡量標準，如果需要的話。這一比率以每年未償還本金餘額的固定百分比表示。這一估計考慮了市場上為償還公司服務協議所規定的未償還貸款組合所需的利潤。

預付率-預付率是公司對一筆貸款在整個生命週期內發生的累計本金預付款的估計，佔貸款原始本金的百分比。關於累計預付款的假設影響貸款的預計餘額和預期期限，這些貸款用於預測未來的服務收入。

顯著經常性第3級公允價值輸入敏感度

下表列出了還貸資產和負債對關鍵假設不利變化的公允價值敏感度。貸款償還資產和負債的公允價值對貼現率和預付款率的不利變化不敏感，因為此類變化不會分別對截至2022年12月31日和2023年12月31日的公允價值造成重大影響。


	十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2022		2023
貸款服務資產的公允價值	$	36,467	$	28,092
預期市場服務率
10%的市場服務費率提高	(9,989)		(7,475)
20%的市場服務費率提高	(19,950)		(14,916)


	十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2022		2023
還本付息負債的公允價值	$	3,968	$	2,038
預期市場服務率
10%的市場服務費率提高	2,303		1,100
20%的市場服務費率提高	4,640		2,235

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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)

第3級公允價值的前滾

下表呈列本公司分類為公平值層級第三級的貸款服務資產及負債的結轉：


	貸款服務資產		貸款還本付息負債
2021年12月31日的公允價值	$	18,388	$	8,780
出售貸款	31,041		2,302
計入收益的還款及其他公允價值變動	(12,962)		(7,114)
2022年12月31日的公允價值	$	36,467	$	3,968
出售貸款	13,796		83
計入收益的還款及其他公允價值變動	(22,171)		(2,013)
2023年12月31日的公允價值	$	28,092	$	2,038

實益利益

就某些貸款出售協議而言，本公司有責任向貸款買方付款，或有權在受制於該安排的個人貸款的信貸表現偏離最初預期時收取買方的付款，但以美元上限為限。截至2023年12月31日，公司持有與該等安排相關的實益權益資產$41.0億美元和實益利息負債#4.21000萬美元。該公司持有不是截至2022年12月31日的實益權益。

估價方法

受益權益採用貼現現金流模型按估計公允價值計量。公允估值方法考慮預計的違約、虧損和收回，以預測未來的虧損和相關貸款的淨現金流。淨現金流使用反映與這些現金流相關的風險溢價的市場回報率估計值進行貼現。這些模型使用的投入具有內在的判斷性，反映了該公司對市場參與者將用來確定公允價值的假設的最佳估計。

重要輸入和假設

下表提供了截至2023年12月31日用於公司利益公允價值計量的重大不可觀察投入的量化信息：


	最低要求		極大值		加權平均(1)
實益權益資產
貼現率	7.00	%	14.00	%	13.63	%
信用風險利差(2)	(0.85)	%	(0.85)	%	(0.85)	%
實益利息負債
貼現率	14.00	%	14.00	%	14.00	%
信用風險利差 (2)	0.09	%	9.81	%	8.79	%

_________

(1)未觀察到的投入按相對公允價值加權。

(2)以估值日期的累計虧損預期與初始日期相比的百分比表示。

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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)

貼現率-貼現率是用於貼現未來預期現金流的回報率，現值代表公允價值。預計淨現金流使用的貼現率是本公司對市場參與者在投資這些金融工具時所需回報率的估計，這些金融工具的現金流取決於相關貸款組合的信貸表現。風險溢價部分隱含在貼現率中，以反映市場參與者因信貸和流動性等風險導致的工具現金流固有的不確定性而要求的補償金額。該公司對與迄今已證明的信用表現相關的預期現金流和與未來信用表現相關的預期現金流使用兩種不同的貼現率。這些利率的差異反映了不確定性的程度，從而反映了市場參與者在投資這些工具時所要求的風險溢價。

信用風險利差-實益權益的信用風險率與基礎貸款組合的確定方式相同。信用風險率是對基礎投資組合的累計損失(扣除平均回收)的估計，代表在金融工具的整個生命週期內不會償還的本金金額。信用風險率利差是指初始日期的預期信用風險率與估值日的估計信用風險率之間的相對差額，以百分比表示。

下表顯示了截至2023年12月31日，受益利息資產和負債對估值模型中使用的關鍵假設的不利變化的敏感度。貼現率的不利變化不會對截至2023年12月31日的受益利息負債的公允價值造成實質性影響。

顯著經常性第3級公允價值輸入敏感度


	2023年12月31日
實益權益資產的公允價值	$	41,012
貼現率
加息100個基點	(1,240)
加息200個基點	(2,431)
基礎貸款的預期信貸利差
10%的不利變化	(9,059)
20%的不利變化	(16,743)

實益利息負債的公允價值	$	4,221



基礎貸款的預期信貸利差
10%的不利變化	5,606
20%的不利變化	11,217

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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)

第3級公允價值的前滾

下表顯示了受益利息資產和負債的結轉情況：


	實益權益資產		實益利息負債
截至2022年12月31日的公允價值	$	—	$	—
加法	62,684		—
聚落	—		(596)
在收益中記錄的公允價值變動	(21,672)		4,817
2023年12月31日的公允價值	$	41,012	$	4,221

往績費用負債

本公司根據基礎貸款借款人支付本金和利息的金額和時間，每月向某些銀行合作伙伴支付後續費用。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，公司的往績費用負債為1美元。4.91000萬美元和300萬美元4.3分別為2.5億美元和2.5億美元。

估值方法論

貼現現金流量法用於估計往績費用負債的公允價值，它使用與基礎貸款相同的預計淨現金流量。公允估值方法考慮預計預付款及過往違約、虧損及收回，以預測相關貸款的未來虧損及現金流量淨額。淨現金流使用市場回報率的估計值進行貼現。

重要的投入和假設

下表提供了有關用於公司對往績費用負債的第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的量化信息：


	2022年12月31日						2023年12月31日
	最低要求		極大值		加權平均(2)		最低要求		極大值		加權平均 (2)
貼現率	6.36	%	22.28	%	12.80	%	9.63	%	23.22	%	12.88	%
信用風險率(1)	0.01	%	93.09	%	18.43	%	0.01	%	88.42	%	17.61	%
預付率(1)	0.53	%	93.43	%	39.89	%	1.05	%	94.68	%	39.94	%

_________

(1)以貸款本金餘額的百分比表示。

(2)未觀察到的投入按相對公允價值加權。

顯著經常性第3級公允價值輸入敏感度

往績費用負債對關鍵假設的不利變化的公允價值敏感性不會對公司的財務狀況或經營結果造成重大影響。

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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)

第3級公允價值的前滾

下表包括該公司在公允價值層次結構的第三級中分類的往績費用負債的前滾：


	往績費用負債
2021年12月31日的公允價值	$	4,315
發行	3,898
還款和結算	(3,001)
在收益中記錄的公允價值變動	(360)


2022年12月31日的公允價值	$	4,852
發行	2,126
還款和結算	(2,757)
在收益中記錄的公允價值變動	30

2023年12月31日的公允價值	$	4,251

7. 收購

2021年4月，公司完成了對Prodigy Software，Inc.(“Prodigy”)的收購。Prodigy提供了現代化的多渠道購車體驗，幫助經銷商為消費者提供集成了傳統系統的整體軟件解決方案。此次收購使upstart汽車零售軟件得以推出，這是一個基於雲的解決方案，使經銷商能夠通過將奇才軟件和upstart知識產權相結合，為消費者提供upstart支持的汽車貸款。

該公司為Prodigy提供的總對價為$89.02000萬美元，包括以下內容：


	2021年4月8日
Upstart向神童股東發行普通股的公允價值(1)	$	70,121
支付給普通股和優先股股東、權證持有人和既得期權持有人的現金	17,151
可歸因於合併前服務期的假定奇蹟期權的公允價值	889
Upstart代表神童支付的交易費用	883
購買總對價	$	89,044

_________

(1)確認公允價值是基於568,539公司普通股價格為$123.33每股，2021年4月8日的收盤價，以及87,339股票以第三方託管的形式持有，作為前Prodigy股東的某些賠償義務的擔保。

不包括在上述購買總價之外的有82,201公允價值為$的公司限制性普通股(“限制性股票”)的股份10.1向某些Prodigy員工發放了1.6億美元。截至2023年12月31日止年度，所有限制性股票全部失效。請參閲“附註11.股東權益瞭解更多信息。

這筆收購被視為一項業務合併。購買對價分配給截至收購日收購的有形和無形資產及負債，超出部分計入商譽。分配給收購資產和承擔負債的價值是基於我們在收購之日可獲得的公允價值估計，並在截至1月1日的計量期內進行了調整。

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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)

2022年在計量期內，並無對資產及負債的公允價值作出重大調整。請參閲“附註8.商譽和無形資產瞭解更多信息。

該公司確認與收購相關的成本為#美元1.2在截至2021年12月31日的年度內，這些費用計入合併經營和全面收益(虧損)表中的一般和行政費用。不是收購相關成本是在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度內產生的。

自收購之日起，我們已將被收購業務的財務結果納入我們的合併財務報表。在截至2021年12月31日的一年中，這些收入和支出並不重要。由於此次收購的影響對我們的財務業績沒有實質性影響，因此沒有公佈形式上的運營結果。

8. 商譽與無形資產

商譽

截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度內，商譽賬面值並無變動。67.1在公司的綜合資產負債表上有100萬美元。

無形資產

應攤銷的已收購無形資產包括已開發的技術和客户關係，並在扣除攤銷後計入綜合資產負債表中的其他資產。賬面總值和淨值以及累計攤銷情況如下：


		2022年12月31日									2023年12月31日
	總賬面價值			累計攤銷			賬面淨值			總賬面價值			累計攤銷			賬面淨值
發達的技術		$	9,400		$	(5,483)		$	3,917		$	9,400		$	(8,617)		$	783
客户關係		13,700			(1,998)			11,702			13,700			(3,139)			10,561
無形資產總額		$	23,100		$	(7,481)		$	15,619		$	23,100		$	(11,756)		$	11,344

攤銷費用為$3.21000萬，$4.31000萬美元和300萬美元4.3分別為2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日。

截至2023年12月31日的無形資產預期未來攤銷費用如下：


財政年度：
2024	$	1,925
2025	1,142
2026	1,142
2027	1,142
2028	1,142
此後	4,851
*總計	$	11,344

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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)

9. 資產負債表組成部分

其他資產

其他資產包括：


	十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2022		2023
維修費和其他應收款	$	46,652	$	40,490
貸款還本付息資產(按公允價值)	36,467		28,092
其他資產	22,678		18,589
預付費用	16,740		17,976
應收票據和剩餘憑證(按公允價值)	6,181		14,847
無形資產，淨額(2)	15,631		11,356
存款	10,002		8,919
利率上限(按公允價值計算)(1)	—		5,958
其他資產總額	$	154,351	$	146,227

_________

(1)請參閲“附註4.衍生金融工具“以獲取更多信息。

(2)請參閲“附註8.商譽和無形資產瞭解更多信息。

維修費和其他應收款是確認為收入但尚未收取的數額，涉及與機構投資者和貸款夥伴簽訂的維修費和其他協議。

財產、設備和軟件，淨值

財產、設備和軟件，淨值如下：


	十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2022		2023
內部開發的軟件	$	37,783	$	55,008
租賃權改進	13,074		14,281
計算機和網絡設備	6,049		6,054
傢俱和固定裝置	4,421		4,761
總資產、設備和軟件	61,327		80,104
累計折舊和攤銷	(17,159)		(37,449)
財產、設備和軟件合計，淨額	$	44,168	$	42,655

截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度，財產、設備和軟件的折舊和攤銷費用為#美元4.21000萬，$13.5百萬美元，以及$20.6分別為100萬美元。資本化的內部開發軟件餘額，扣除累計攤銷後為#美元27.4百萬美元和美元31.3分別截至2022年和2023年12月31日。公司還確認了內部開發軟件的減值費用#美元。2.6在截至2023年12月31日的一年中，由於2023年1月計劃的結果，收入為1000萬美元。請參閲“附註16.重組費用瞭解更多信息。有幾個不是截至2022年12月31日的年度內長期資產減值。

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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)

應計費用和其他負債

應計費用和其他負債包括：


	十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2022		2023
應計工資總額	$	21,825	$	30,161
應計費用	23,506		28,099


往績費用負債(按公允價值計算)	4,852		4,251
實益利息負債(按公允價值)	—		4,221


其他負債	12,795		2,668
貸款償還負債(按公允價值計算)	3,968		2,038
應計費用和其他負債總額	$	66,946	$	71,438

10. 借款

下表列出了綜合資產負債表中所列本附註所述所有債務的未償本金總額：


	借款
	十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2022		2023
倉儲信貸安排	$	336,452	$	387,425

可轉換優先票據	661,250		661,250
到期付款總額	997,702		1,048,675
未攤銷債務貼現	(11,308)		(8,251)
借款總額	$	986,394	$	1,040,424

倉儲信貸安排

Upstart貸款信託倉庫信貸安排

2015年11月，本公司的綜合VIE ULT與第三方貸款人(“ULT倉庫信貸安排”)簽訂了循環信貸和擔保協議。ULT Warehouse信貸安排的信貸和擔保協議於2020年5月全部修訂和重述，並不時得到進一步修訂。根據循環信貸和擔保協議，ULT倉庫信貸安排總共提供#美元。250.03億美元的融資能力，其中175.0承諾的資金為100萬美元，75.01.8億美元尚未承諾。在2025年6月15日或發生加速攤銷事件之前，ULT可以借入至多這一能力。加速攤銷事件包括但不限於未能滿足某些貸款業績指標或發生違約事件。所得款項只能用於購買無擔保的個人貸款，以及支付與信貸安排相關的費用和開支。ULT倉庫信貸工具將於2026年6月15日到期，或在違約事件發生後加速該工具，日期為100未償還本金的%，連同任何應計和未付利息，成為到期和應付。ULT Warehouse Credit Finance的浮動利率為複合擔保隔夜融資利率(SOFR)外加以下利差2.75%至4.13年息%，到期並按月拖欠。該公司還需繳納每月未使用的費用，費用範圍為0.15%至1.00年利率%

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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)

在未提取的餘額上。根據ULT倉庫信貸安排，ULT持有的未償還貸款本金的最高預付款利率為72.5截至2022年和2023年12月31日。

2023年6月，ULT簽訂了一項利率上限協議，旨在防止因倉庫設施的利率風險而導致的現金流變化。請參閲“附註4.衍生金融工具瞭解與協議相關的更多細節。

ULT倉庫信貸安排包含某些金融契約。截至2022年12月31日和2023年12月31日，ULT遵守了ULT倉庫信貸安排下的所有適用契約。ULT的債權人對公司的一般債權沒有追索權，但由公司擔保的ULT對其債權人的某些有限義務除外。本公司不擔保ULT擁有的貸款的信用表現，ULT擁有的貸款和其他資產不能用於清償公司債權人的債權。

下表包括作為ULT Warehouse信貸安排抵押品質押的ULT持有的彙總餘額，這些餘額在合併資產負債表中以公允價值計入貸款和限制性現金：


	ULT倉庫信貸安排
	2022年12月31日		2023年12月31日
未償還借款	$	163,773	$	247,942
用作抵押品的貸款未償還本金總額	228,895		350,396
成人購買和持有的貸款的公允價值合計	256,024		356,109
作為抵押品的受限現金質押	$	8,547	$	10,799

Upstart汽車倉庫信託信貸安排

2021年12月，公司的綜合VIE，UAWT，與第三方貸款人(“UAWT倉庫信貸安排”)簽訂了循環信貸和擔保協議。UAWT倉庫信貸安排的信貸和擔保協議於2022年8月全部修訂和重述，並不時得到進一步修訂。

2023年1月31日，UAWT與現有的第三方貸款人簽訂了《信貸協議綜合修正案》，延長了UAWT可以從其現有的美元中提取資金的最後日期2002024年6月初或加速攤銷活動之前的100萬UAWT倉庫信貸安排。加速攤銷事件包括但不限於未能滿足某些貸款業績指標或發生違約事件。所得款項只能用於購買使用upstart平臺發放的有擔保汽車貸款，以及支付與信貸安排相關的費用和支出。UAWT倉庫信貸安排將於2025年6月到期，屆時必須償還所有未償還的欠款。截至2023年12月31日，UAWT倉庫信貸安排的年利率相當於貸款人發行的商業票據的加權平均成本(“UAWT基準利率”)，外加以下利差3.0%至4.0%，而UAWT持有的未償還貸款本金的信貸安排項下的最高預付率為82.5截至2022年12月31日的百分比以及72.5截至2023年12月31日。信貸協議綜合修正案的所有其他關鍵條款與截至2022年12月31日的條款相同。

2023年2月，UAWT簽訂了一項利率上限協議，旨在防止因倉庫設施的利率風險而導致的現金流變化。請參閲“附註4.衍生金融工具瞭解與協議相關的更多細節。

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合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)

UAWT倉庫信貸機制包含某些金融契約。截至2022年12月31日和2023年12月31日，UAWT遵守了UAWT倉庫信貸機制下的所有適用公約。UAWT的債權人對公司的一般信貸沒有追索權，但公司擔保的UAWT對其債權人的某些有限義務除外。

下表包括截至2022年12月31日和2023年12月31日，UAWT持有的作為UAWT倉庫信貸安排抵押品並以公允價值計入合併資產負債表中的公允價值貸款和限制性現金的總餘額。


	UAWT倉庫信貸安排
	2022年12月31日		2023年12月31日
未償還借款	$	172,679	$	139,483
用作抵押品的貸款未償還本金總額	221,847		277,576
UAWT購買並持有的貸款公允價值合計	216,539		258,374
作為抵押品的受限現金質押	$	843	$	446

可轉換優先票據

2021年8月20日，該公司發行了美元661.3本金總額為1,000萬美元0.25%根據契約(“契約”)於2026年到期的可轉換優先票據(“票據”)，(包括全數行使初始購買者額外$的選擇權86.3根據修訂後的1933年證券法第144A條，以私募方式向合格機構買家配售額外票據的本金總額)。是次發售債券所得款項淨額為645.5扣除債務發行成本後為100萬美元。

該批債券代表本公司的優先無抵押債務，息率為0.25從2022年2月15日開始，每年2月15日和8月15日每半年支付一次欠款。除非較早前根據其條款轉換、贖回或購回債券，否則債券將於2026年8月15日到期。

債券的初始兑換率為每1,000美元債券本金持有3.5056股普通股，相當於初始換股價為1,000美元。285.26每股，如果發生某些事件，可能會進行調整。在到期日之前或在本公司發出贖回通知後可能發生的某些公司事件後，本公司將在某些情況下提高與該公司事件相關或在相關贖回期間選擇轉換其債券的持有人的轉換率。此外，一旦發生構成每個契約的“根本性變化”的公司事件，票據持有人可要求公司以現金方式回購全部或部分票據，回購價格相當於100票據本金的%，另加應計及未付利息。

債券持有人只可在下列情況下，在緊接2026年5月15日前一個營業日交易結束前的任何時間選擇兑換其債券：

(1)在2021年12月31日之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度內)，如果普通股的最後一次報告銷售價格至少20在以下期間內的交易日(不論是否連續)30在上一個日曆季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日大於或等於130每個適用交易日轉換價格的百分比；

(2)在五任何時間之後的營業日期間五連續交易日期間內，債券的每個交易日每$1,000本金的交易價五連續交易日期間較少

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合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)

比98普通股最近一次報告銷售價格的乘積的百分比和每個該交易日的換算率；

(3)如本行贖回任何或全部債券，可於緊接贖回日期前的第二個預定交易日收市前的任何時間贖回；或

(四)特定企業事項發生時。

在2026年5月15日或之後，直至緊接到期日之前的第二個預定交易日的交易結束為止，債券持有人可轉換其全部或任何部分債券，而不論上述條件如何。轉換後，公司將支付或交付(視情況而定)現金、普通股或現金和普通股的組合。

公司可能不會在2024年8月20日之前贖回債券。公司可以在2024年8月20日或之後，根據我們的選擇權，以現金贖回全部或任何部分債券，如果我們普通股的最後報告銷售價格至少是130當時有效的轉換價格的%，至少20任何期間的交易日(不論是否連續)30連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)，直至緊接本公司發出贖回通知之日的前一個交易日為止，贖回價格相等於100將贖回的債券本金的%，另加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計利息及未償還利息。

由於轉換特徵不需要根據ASC 815將債券作為衍生工具進行分拆，因此該公司按面值計入作為單一負債的債券發行，且該等債券並未以顯著溢價發行。與債券有關的債務發行成本合共為15.7由承銷費和第三方發行成本組成，按合同期限內的實際利息方法攤銷為利息支出。本公司記錄了所有列報年度的非重大息票利息支出。該公司還記錄了$1.41000萬，$3.02000萬美元，和美元3.1截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度，分別在綜合經營報表和全面收益(虧損)的可轉換票據費用中攤銷債務發行成本。該批債券的實際利率為0.7%.

債券於2022年及2023年12月31日的估計公允價值約為364.81000萬美元和300萬美元488.72,000,000，分別代表公允價值層次中的二級估值。估計公允價值是根據債券在場外交易市場的估計或實際買賣釐定。債券於2022年及2023年12月31日的賬面價值為649.91000萬美元和300萬美元653.0分別為2.5億美元和2.5億美元。

有上限的呼叫交易

該公司使用了$58.52,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000港元與若干金融機構訂立私人議定的有上限看漲期權(“有上限看漲期權”)。每個有上限的看漲期權的初始執行價為1美元。285.26經若干調整後，相當於票據的初始換股價。每個已設置上限的呼叫的初始上限價格為$400.36每股。被封頂的呼叫覆蓋，受反稀釋調整的影響，2.31.2億股普通股。若按上限催繳條款衡量的普通股每股市價高於上限催繳的行使價，則封頂催繳預計可減少任何轉換票據轉換時對普通股的潛在攤薄及/或抵銷本公司須支付的超過已轉換票據本金的任何現金付款，而有關減幅及/或抵銷須受上限規限。然而，如果普通股的每股市場價(根據上限催繳的條款衡量)超過上限催繳的上限價格，則在每種情況下，普通股的每股市場價超過上限催繳的上限價格，將會攤薄和/或不會抵消此類潛在的現金支付。設定上限的看漲期權將於2026年8月15日到期，但需提前進行。

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合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)

上限催繳被確定為符合權益分類標準的獨立金融工具；因此，上限催繳被記錄為股東權益內額外實收資本的減少。

下表彙總了截至2023年12月31日所有借款的到期日總額：


	十二月三十一日， 2023

2024	$	—
2025	139,483
2026	909,192
2027	—
2028	—
此後	—
總計	$	1,048,675

11. 股東權益

預留供未來發行的普通股

2020年12月，公司修訂重述的公司註冊證書生效，授權發行700,000,000面值為$的普通股0.0001每股。在折算後的基礎上，為發行而保留的普通股股份如下：


	十二月三十一日，	十二月三十一日，
	2022	2023
已發行和未償還的期權	12,547,010	12,617,254
未完成的RSU	6,046,796	5,534,394
未完成的PRSU	687,500	—
根據2020年計劃，未來可供發行的股票	5,842,057	6,420,703
根據ESPP可供發行的股票	2,543,089	2,896,226
總計	27,666,452	27,468,577

股份回購計劃

2022年2月，董事會授權該公司購買至多美元400.01,000,000股公司普通股。本公司可不時透過公開市場購買、私下協商交易或其他方式回購股份，包括使用根據規則10b5-1符合資格的交易計劃。回購計劃並不要求公司購買任何特定數量的普通股，公司可以在沒有事先通知的情況下隨時酌情暫停或終止回購計劃。

本公司於結算日記錄股份回購。回購的股票隨後被註銷，並返回到授權但未發行的狀態。本公司的股份註銷政策是將面值和回購價格之間的剩餘部分(包括成本和費用)分配給額外的實收資本。在截至2023年12月31日的年度內，公司並無回購普通股。自.起

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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)

2023年12月31日，$222.1根據股票回購計劃，仍有100萬美元可用於未來購買我們的普通股。

股權激勵計劃

於二零一二年，本公司通過股權激勵計劃(“二零一二年股權激勵計劃”)，授權向合資格參與者授予激勵性股票期權(“ISO”)及非法定股票期權(“NSO”)。

根據2012年股權激勵計劃，ISO和NSO的行使價格不得低於100由董事會決定的股份授予日估計公允價值的%。授予國際標準化組織的行權價格10持股人百分比不得低於110由董事會決定的股份授予日估計公允價值的%。期權通常被授予四年並可行使最多10如果僱員為公司提供服務的時間至少為授予之日起數年三年.

2020年10月，我們的董事會通過了我們的2020年股權激勵計劃，2020年11月，我們的董事會進行了修訂，我們的股東批准了我們的2020年股權激勵計劃，該計劃於2020年12月14日生效。本公司在2020年股權激勵計劃生效之前終止了2012年股權激勵計劃，該計劃涉及未來獎勵的授予。然而，我們的2012年股權激勵計劃繼續管轄根據我們的2012年股權激勵計劃授予的未完成獎勵的條款和條件。

2020年股權激勵計劃授權授予ISO、NSO、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或RSU以及績效獎勵。此外，2020年股權激勵計劃還包括根據我們的2012年股權激勵計劃授予獎勵的任何股票，這些股票在2020年12月15日或之後到期或以其他方式終止，但尚未全部行使或發行，為支付行使價或履行預扣税款而被吾等投標或扣留，或因未能歸屬而被吾等沒收或回購。根據2012年股權激勵計劃下的未償還獎勵，可增加到2020年股權激勵計劃的最高股票數量為15,000,000股份。根據我們的2020股權激勵計劃，可供發行的股票數量還包括從2021年開始的每個財政年度的第一天每年增加的股票數量，金額相當於15,000,000股票或5在上一財年的最後一天，我們普通股流通股的百分比。

關於本公司對Prodigy的收購，本公司承擔了Prodigy Software，Inc.2015股票激勵計劃(“Prodigy計劃”)，根據該計劃，本公司承擔了Prodigy計劃下的某些未歸屬期權。該等假設購股權須受適用於奇才計劃的相同條款及條件所規限，惟(I)假設購股權與upstart的普通股有關，及(Ii)upstart的普通股股份數目是根據S於二零二一年四月十六日提交予美國證券交易委員會的《S-8表格登記説明書》中進一步描述的比率作出調整的結果。

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合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)

股票期權

下表彙總了截至2023年12月31日的年度股票期權活動：


	選項數量	加權平均每股行權價		加權-平均剩餘合同壽命(年)	集料固有的價值
2022年12月31日的餘額	12,547,010	$	14.65	6.6	$	77,289

授予的期權	2,139,321	15.82
行使的期權	(1,441,787)	8.93
已取消和被沒收的期權	(627,290)	33.41
2023年12月31日餘額	12,617,254	14.57		6.1	375,897
可行使的期權--2023年12月31日	8,754,026	9.82		4.9	292,002
已歸屬和預期歸屬的期權-2023年12月31日	12,617,254	$	14.57	6.1	$	375,897

總內在價值按標的獎勵的行使價與公司股票截至2023年12月31日的公允價值之間的差額計算。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度行權合共內在價值為$1,391.7百萬，$157.32000萬美元，和美元28.9分別為百萬美元。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度內授出的購股權之加權平均授出日期公允價值為$62.06, $15.60、和$8.19分別為每股。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度歸屬期權的總公平價值為$23.51000萬，$23.2百萬美元，以及$34.7分別為100萬美元。

截至2023年12月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認股票薪酬支出總額為$40.6，預計將在剩餘的加權平均期間內確認2.5好幾年了。

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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)

2021年5月，公司修改了一份員工股票期權協議，導致修改了一定數量的期權股票的歸屬。該公司對修改後的股票期權的估值為修改後的日期。根據Black-Scholes期權定價模型，基於股票的增量薪酬支出為$4.4在截至2021年12月31日的年度內，確認了因修改而產生的1.8億歐元。修正案有不是對截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的影響。

限售股單位

公司向員工和非員工授予RSU。RSU在滿足基於服務的條件後授予，該條件通常滿足於一至四年. 下表彙總了截至2023年12月31日的年度RSU活動：


	股份數量	加權平均授予日期每股公允價值
未歸屬於2022年12月31日	6,046,796	$	51.28
已批准的RSU	4,049,756	19.64
歸屬的RSU	(3,170,158)	36.05
已取消並被沒收的RSU	(1,392,000)	59.05
未歸屬於2023年12月31日	5,534,394	$	34.90

截至2023年12月31日，與未償還未歸屬RSU相關的未確認股票薪酬支出總額為$150.1，預計將在剩餘的加權平均期間內確認2.0好幾年了。

限制性股票

與2021年4月對Prodigy的收購有關，82,201公允價值為$的公司限制性股票10.1向某些Prodigy員工發放了1.8億美元。限制性股票受轉讓限制和回購選擇權的限制，並視員工是否繼續受僱於公司而定。限制性股票受到限制，這些限制按季度失效，超過兩年從收購Prodigy時起，請參閲注7.收購瞭解更多信息。在截至2023年12月31日的年度內，10,271加權平均授予日價值為$的限制性股票123.33每股完全失效，有不是截至2023年12月31日的未確認股票薪酬支出。

基於業績的限制性股票單位

2023年2月24日，公司董事會薪酬委員會批准取消可能解決的PRSU687,5002022年2月授予一名高管的公司普通股。

在授予PRSU時，PRSU旨在作為高管至2029年曆年的主要薪酬，因此，與授予PRSU相關，高管的現金薪酬僅限於允許高管參與本公司普遍適用的廣泛員工福利所需的金額。在作出取消PRSU的決定時，薪酬委員會廣泛考慮了PRSU的目的，並確定贈款不再為行政人員提供預定的留用和激勵價值。在考慮了各種替代方案和這些替代方案的利弊，並諮詢了外部顧問後，薪酬委員會認為，取消PRSU以換取高管現金薪酬的恢復，包括高管的年度基本工資和參與薪酬的資格，符合公司及其股東的最佳利益。

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合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)

公司2023年高管獎金計劃，年度目標獎金機會等於75高管年度基本工資的%。

與PRSU相關的薪酬費用是使用直線歸屬法確認的九在各自派生的服務期內的歸屬分批。使用蒙特卡洛模擬的加權平均授權日公允價值為#美元。68.76每股。本公司確認受市場歸屬條件約束的獎勵的股票補償費用，無論這些條件是否達到，如果不符合市場條件，任何此類獎勵的股票補償費用不會沖銷。公司將取消贈款視為無對價和剩餘未確認的賠償費用#美元的和解。39.0在截至2023年12月31日的年度的綜合經營報表和全面收益(虧損)中，與贈款相關的1000萬美元被公司加速記錄為工程和產品開發費用的一部分。

2020年員工購股計劃

我們的ESPP提供連續的六個月供貨期。發行期定於每年2月15日和8月15日或之後的第一個交易日開始。ESPP允許參與者購買金額為85在發行期的第一個交易日或行使日，我們普通股的公允市值的較低者的百分比。在截至2023年12月31日的年度內，459,459普通股是根據ESPP購買的。

截至2023年12月31日，與ESPP相關的未確認股票薪酬支出總額為非物質的.

獲獎的公允價值

在確定股票獎勵的公允價值時，該公司對其授予的期權和ESPP購買權使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，對其PRSU使用蒙特卡洛模擬模型。用於估計在該期間授予的期權、ESPP購買權和PRSU的公允價值的投入包括：

普通股公允價值-公司普通股的公允價值由其在納斯達克全球精選市場交易的普通股在授予日的收盤價確定。

預期期限-預期期限代表公司的股票期權和ESPP購買權預計將未償還的時期。我們基於簡化的方法估計預期期限，即到達歸屬的加權平均時間和合同到期日。PRSU的預期期限是模擬期限，即從估值日期到業績測算期結束的時間段。

波動率-由於該公司的普通股在足夠長的時間內沒有活躍的交易市場，預期的波動率是根據可比上市公司在與股票期權授予的預期期限相同的時期內的平均波動率來估計的。

無風險利率-無風險利率假設是基於授予時有效的美國財政部零息債券，期限與期權的預期期限相對應。

分紅-該公司從未對其普通股支付過股息，在可預見的未來也不會對普通股支付股息。因此，該公司使用的預期股息收益率為零.

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合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)

以下假設被用於估計授予的期權的公允價值：

截至十二月三十一日止的年度：

2021

2022

2023

預期期限(以年為單位)

5.3 – 6.9

5.1 – 7.0

預期波動率

45.98% – 65.01%

47.58% – 52.96%

50.96% – 53.76%

無風險利率

0.62% – 1.34%

1.70% – 4.23%

3.45% – 4.86%

股息率

—%

以下假設用於估計2022年2月批出的PRSU的公允價值：



預期期限(以年為單位)			6.9
預期波動率			48.43%
無風險利率			1.89%
股息率			0%

以下假設被用來估計ESPP購買權的公允價值：


	截至十二月三十一日止的年度：
		2021	2022	2023
預期期限(以年為單位)		0.5 - 0.6	0.5	0.5
預期波動率		61.65% - 152.95%	91.98% - 179.35%	97.74% - 131.05%
無風險利率		0.05% - 0.09%	0.72% - 3.13%	4.97% - 5.55%
股息率		—%	—%	—%

基於股票的薪酬

公司在其員工和非員工的綜合經營報表和全面收益(虧損)中將基於股票的薪酬記錄在以下費用類別中：


	截至十二月三十一日止的年度：
		2021		2022		2023
銷售和市場營銷		$	6,059	$	11,354	$	8,166
客户運營		6,251		9,355		10,683
工程和產品開發		39,191		72,169		110,381
常規、管理和其他		21,685		33,067		45,809
總計		$	73,186	$	125,945	$	175,039

12. 租契

該公司的經營租約在2027年至2029年之間到期，主要用於其在加利福尼亞州聖馬特奧和俄亥俄州哥倫布的公司總部，以及在俄亥俄州哥倫布和得克薩斯州奧斯汀的額外辦公空間。某些租約有租金減免、不斷增加的租金支付條款、租約續期選項、

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合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)

和租户津貼。租金支出按不可撤銷租賃期的直線基礎確認，除非合理地確定將行使續期選擇權。

在截至2023年12月31日的年度內，該公司簽訂了一項修正案，部分終止了其在俄亥俄州哥倫布市租用的部分辦公空間。關於修訂，該公司從租賃期中刪除了延長選擇權，因為它不再合理地確定是否行使該選擇權。該公司還發生了一次性終止費#美元。7.01000萬美元。這筆交易被記為租賃修改，導致淨資產和租賃負債減少#美元。19.91000萬美元和300萬美元21.2在綜合經營報表和全面收益(虧損)中，部分終止在其他收益(費用)內的無形收益。

關於公司的租賃協議，代表公司為業主簽發了信用證，總金額為#美元。3.4百萬美元。信用證以存單作為擔保，存單包括在綜合資產負債表上的受限現金中。

截至2023年12月31日，未來最低租賃付款如下：


	經營租約
2024	$	14,966
2025	15,402
2026	15,850
2027	15,474
2028	6,143
此後	2,990
未貼現的租賃付款總額	70,825

減去：現值調整	(8,501)
經營租賃負債	$	62,324

《公司》做到了不是截至2022年12月31日，我沒有任何實質性融資租賃，並且不是截至2023年12月31日的融資租賃。本公司的經營租賃費用包括租金和可變租賃付款。公共區域維護費和停車費等可變租賃費包括在運營費用中。本公司短期租約的租金開支於所列年度並不重要。經營租賃費用如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
		2021		2022		2023
房租費用		$	7,756	$	15,916	$	15,766
可變租賃費		$	1,650	$	3,696	$	4,067

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合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)

與公司經營租賃有關的補充現金流量和非現金信息如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
		2021		2022		2023
為計入租賃負債的金額支付的現金		$	4,553	$	11,084	$	22,014
資本化的使用權資產		83,463		1,826		—
因修改和其他重估事件對經營租賃使用權資產的調整		$	—	$	—	$	(19,865)

與公司經營租賃有關的補充資產負債表信息如下：


									十二月三十一日，
									2023
加權平均剩餘租賃年限(年)									4.56
加權平均貼現率									5.11%

13. 承付款和或有事項

承付款

根據公司與某些貸款夥伴的貸款協議，公司有貸款購買義務。這些貸款合作伙伴保留通過upstart的平臺提供的貸款的所有權三天或根據各自協定的要求，在發起後更長時間(“持有期”)。本公司已承諾在規定的持有期結束時購買貸款。截至2022年12月31日和2023年12月31日，貸款購買承諾總額包括未償還本金餘額#美元。17.81000萬美元和300萬美元36.6分別為2.5億美元和2.5億美元。

或有事件

或有事項會計要求公司使用與損失可能性和損失金額或範圍的估計有關的判斷。當一項負債可能已經發生並且損失金額可以合理估計時，本公司記錄或有損失。當公司認為損失不可能但有合理可能性時，公司會披露重大或有事項，並可能自願提供有關其他或有事項的信息。

本公司不時及目前正參與因正常業務活動而引起的各種訴訟及法律程序，而本公司不能合理地決定其結果。除下文所述的集體訴訟及衍生訴訟外，本公司並不認為本公司目前是任何訴訟的一方，而訴訟的結果會個別或合共對本公司的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。截至2022年12月31日和2023年12月31日，沒有記錄與法律訴訟有關的或有損失。

彌償

在正常業務過程中，公司可以就某些事項向供應商、董事、高級管理人員和其他各方提供不同範圍和條款的賠償。此外，公司已與董事和某些高管和員工簽訂了賠償協議，這將要求公司，

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合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)

除其他事項外，對他們因其董事、高級人員或僱員的身份或服務而可能產生的某些法律責任作出彌償。根據該等協議，並無要求本公司提供賠償，因此，本公司並無知悉任何可能對本公司綜合財務報表造成重大不利影響的索償。

回購

根據本公司與機構投資者之間的貸款購買和貸款服務協議，以及在證券化和直通證書交易中與投資者達成的協議，本公司在某些情況下可能有義務向該等機構投資者回購貸款。一般來説，這些情況包括髮生可核實的身份盜竊、出售的貸款未能滿足某些貸款級別陳述和擔保的條款(截至發起或銷售時)、未能遵守與機構投資者的其他合同條款，或違反適用的聯邦、州或當地貸款法律。

根據這一義務，未來相關付款的最高潛在金額是出售給機構投資者的貸款的未償還餘額，截至2022年12月31日和2023年12月31日，貸款餘額為#美元。15,551.11000萬美元和300萬美元12,208.1分別為100萬美元。與公司回購和賠償義務有關的實際付款無關緊要。

截至2022年12月31日和2023年12月31日，公司沒有與未來貸款回購義務相關的重大或有負債。這些金額包括在公司綜合資產負債表的應計費用和其他負債中。

法律

2022年5月13日，加利福尼亞州北區美國地區法院提起了據稱的集體訴訟，標題為沃德訴upstart控股公司等人，案件編號5：22-cv-02856-blf(N.D.Cal.)被告指控公司的首席執行官和首席財務官對公司的業務、運營和前景作出虛假和/或誤導性的陳述或遺漏，其中指控被告違反了經修訂的1934年證券交易法第10(B)節(“交易法”)和根據該法頒佈的第10b-5條以及交易法第20(A)節。沃德的訴訟要求未指明的損害賠償和法律費用。

在2022年5月19日至2022年6月22日之間，二加利福尼亞州北區的美國地區法院還提起了其他相關的集體訴訟，標題為普利茅斯縣退休協會訴upstart控股公司等人，案件編號3：22-cv-02973-WHO(N.D.Cal.)張訴upstart等人，案件編號3：22-cv-03668-jd(北達科他州)。2022年7月7日，俄亥俄州南區美國地區法院提起了一起據稱相關的集體訴訟，標題為Handelsbanken Fonder AB訴upstart控股公司等人，案件編號2：22-cv-02706-sdm-epd(南俄亥俄州)。張、普利茅斯縣和Handelsbanken Fonder訴訟中提到了相同的被告，並提出了與Ward訴訟中的指控類似的指控。

2022年7月11日，張和普利茅斯縣訴訟的原告在沒有偏見的情況下自願駁回訴訟。2022年7月12日，在Ward訴訟和Handelsbanken Fonder訴訟中都提出了任命首席原告和首席律師的動議。2022年7月26日，Ward訴訟中的原告提交了自願駁回其訴訟的通知，2022年7月27日，Handelsbanken Fonder訴訟中的原告提交了自願駁回其訴訟的通知。

2022年7月26日，俄亥俄州南區美國地區法院又提起了另一起訴訟，標題為克雷恩訴upstart控股公司等人，案件編號2：22-cv-02935-alm-EPD(S.D.俄亥俄州)，起訴公司、公司首席執行官和首席財務官。克雷恩的訴訟使

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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)

指控與Handelsbanken Fonder訴訟中的指控類似，指控被告對公司的業務、運營和前景做出虛假和/或誤導性陳述或遺漏，違反了交易法第10(B)節和根據其頒佈的第10b-5條以及交易法第20(A)節。克雷恩的訴訟要求未指明的損害賠償和法律費用。2022年8月16日，法院任命了克雷恩訴訟的首席原告，並批准了首席律師。2022年12月5日，首席原告提交了一份合併的修訂後的起訴書，其中列出了與前一份起訴書相同的被告，以及兩名公司高管，以及Third Point LLC及其首席執行官和Third Point Ventures LLC及其管理合夥人(也是前upstart董事會成員)。合併後的修改後的申訴提出了與前一申訴相同的索賠，但根據《交易法》第20A條增加了一項索賠。2023年2月24日，upstart被告人提起駁回合併修改訴狀的動議。2023年9月29日，法院作出裁定，部分准予和部分駁回upstart被告人的動議。2023年11月7日，upstart被告人提起復議動議，現已充分通報，等待法院判決。該公司認為Crain訴訟中的其餘索賠是沒有根據的，並打算積極為自己辯護。

2022年7月28日，俄亥俄州南區美國地區法院提起衍生品訴訟，標題為OConnor訴Huber等人，案件編號2：22-cv-02961-eas-kaj(南俄亥俄州)。OConnor的訴訟包括與Crain起訴書中的指控類似的指控，並將公司現任董事會成員及其首席財務官列為被告。該公司被列為名義上的被告。OConnor的訴訟包括違反交易法第10(B)條及其頒佈的規則10b-5、違反受託責任、協助和教唆違反受託責任、不當得利和浪費公司資產的索賠。OConnor的訴訟要求未指明的金錢損害賠償和個別被告的賬目。OConnor的訴訟還尋求未指明的公司治理和內部程序修改、懲罰性賠償和法律費用。

2022年10月7日，俄亥俄州南區美國地區法院提起了第二起衍生品訴訟，標題為Chung訴Huber等人，編號2：22-cv-03620-mhw-cmv(S.D.俄亥俄州)。Chung的訴訟包括類似於OConnor訴訟中的指控，並將公司的每一名現任董事會成員、一名前董事會成員和首席財務官列為被告。該公司被列為名義上的被告。Chung的訴訟包括違反交易法第10(B)、14(A)和21D條、違反受託責任、不當得利、濫用控制權、嚴重管理不善和浪費公司資產的索賠。鐘的訴訟要求個別被告支付未指明的金錢損害賠償、恢復原狀、律師費和費用。它還尋求修改公司治理和內部程序。

2022年12月12日，為迴應雙方的聯合動議，法院合併了OConnor和Chung事宜，任命了聯席首席律師，並擱置了合併案件，直到相關的克雷恩證券集體訴訟得到解決。

2023年2月3日，特拉華州美國地區法院提起了第三起衍生品訴訟，標題為Hsu訴Girouard等人案，1：23-cv-00132-una(特拉華州)。徐的訴訟包括類似於在俄亥俄州懸而未決的合併衍生品案件中的指控，並將公司的每一名現任董事會成員、一名前董事會成員及其首席財務官列為被告。該公司被列為名義上的被告。徐的訴訟包括違反交易所法案第14(A)條以及違反受託責任的索賠，並要求個別被告支付未指明的金錢損害賠償、恢復原狀以及律師費和費用。它還尋求修改公司治理和內部程序。2023年2月16日，應當事人提交的一項聯合規定和擬議命令，法院擱置了徐某的訴訟，直至相關克雷恩證券集體訴訟得到解決。

2023年3月8日，美國特拉華州地區法院提起了第四起衍生品訴訟，標題為Sornchai等人。V.Girouard等人，1：23-cv-00253-MN(D.Del)。Sornchai的訴訟包括類似於在俄亥俄州懸而未決的合併衍生品案件中的指控，並將公司現任董事會成員、一名前董事會成員、首席財務官和一名公司高管列為被告。該公司被列為名義上的被告。索恩猜的訴訟包括對違反

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目錄表

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合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)

根據《交易法》第10(B)、14(A)和21D條，被告違反受託責任、通過挪用重大非公開信息違反受託責任以及不當得利，並向個別被告尋求未指明的金錢損害賠償、恢復原狀、律師費和費用。它還尋求修改公司治理和內部程序。2023年3月24日，針對各方提交的一項聯合規定和擬議命令，法院擱置了索恩猜訴訟，直到相關的克雷恩證券集體訴訟得到解決。

2023年4月5日，特拉華州衡平法院提起了第五起衍生品訴訟，標題為Okhai訴Girouard等人，C.A.編號2023-0401-SG(Del.Ch.)。Okhai的訴訟包括與俄亥俄州未決的合併衍生品案件中的指控類似的指控，並將該公司的現任董事會成員、兩名前董事會成員、首席財務官、兩名現任或前任公司高管以及Third Point LLC和Third Point Ventures LLC列為被告。Okhai的訴訟包括對違反信託、協助和教唆此類被指控的違規行為和不當得利的索賠，並向個別被告尋求公平和/或禁令救濟、恢復原狀以及律師費和費用。3023年8月3日，針對奧凱訴訟被告提出的擱置動議，法院擱置了奧凱訴訟，直至相關克雷恩證券集體訴訟的駁回動議得到解決。隨着2023年9月29日關於撤銷相關克雷恩證券集體訴訟動議的命令的發佈，2023年11月16日，為了迴應各方提交的聯合規定和建議命令，法院擱置了Okhai訴訟，直到2023年9月29日關於撤銷相關克雷恩證券集體訴訟動議的複議動議的動議得到決議。

2023年10月13日，特拉華州衡平法院提起了第六起衍生品訴訟，標題為Romanyshyn訴Girouard等人，C.A.No.2023-1029-SG(Del.Ch.)。Romanyshyn的訴訟包括類似於在俄亥俄州懸而未決的合併衍生品案件中的指控，並將現任和前任董事和公司高管以及Third Point LLC及其首席執行官和Third Point Ventures LLC列為被告。Romanyshyn的訴訟包括違反信託的索賠，並要求個別被告支付未指明的金錢損害賠償、恢復原狀、律師費和費用。它還尋求修改公司治理和內部程序。2023年11月3日，針對當事人提交的一項聯合規定和擬議命令，法院擱置了Romanyshyn訴訟，直到有關Okhai派生訴訟的動議得到解決。

2023年10月24日，特拉華州衡平法院提起了第七起衍生品訴訟，標題為Agarwal訴Girouard等人，C.A.No.2023-1075-SG(Del.Ch.)。Agarwal的訴訟包括類似於在俄亥俄州懸而未決的合併衍生品案件中的指控，並將現任和前任董事和公司高管以及Third Point LLC及其首席執行官和Third Point Ventures LLC列為被告。Agarwal的訴訟包括對違反信託的索賠，並要求個別被告支付未指明的金錢損害賠償、恢復原狀、律師費和費用。它還尋求修改公司治理和內部程序。2023年11月3日，針對當事人提交的一項聯合規定和擬議命令，法院擱置了阿加瓦爾訴訟，直到有關奧克海派生訴訟的動議得到解決。

鑑於上述訴訟的不確定性，案件的初步階段，以及除其他事項外，等級認證和勝訴所必須滿足的法律標準，公司無法估計這些行動可能造成的合理損失或損失範圍。

14. 所得税

所得税前收入全部來自國內業務收入#美元。133.7在截至2021年12月31日的一年中，所得税前虧損完全由國內業務的虧損構成，為：109.1百萬美元和美元240.0截至2022年12月31日和2023年12月31日的日曆年分別為100萬美元。包括在經營報表和綜合收益(虧損)表中的所得税(福利)費用包括：

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目錄表

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合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2021		2022		2023
當前：
聯邦制	$	—	$	—	$	—
狀態	229		174		107
當期税費總額	229		174		107
延期：
聯邦制	(1,435)		41		—
狀態	(506)		(624)		—
遞延税費總額	(1,941)		(583)		—
所得税總(福利)撥備	$	(1,712)	$	(409)	$	107

由於以下原因，所得税支出不同於將21%的聯邦法定所得税税率適用於截至2023年12月31日的年度的所得税前淨收益(虧損)所計算的金額：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2021		2022		2023
按法定税率徵收的聯邦税	$	28,084	$	(22,906)	$	(50,405)
州所得税，扣除聯邦税收優惠後的淨額	(248)		(448)		107

基於股票的薪酬	(236,726)		(4,490)		2,306
研發信貸	(19,103)		(6,333)		(6,288)
購買力平價貸款豁免(CARE法案)	1,110		—		—
更改估值免税額	222,230		26,263		38,189
納税申報單撥備調整	(34)		309		(878)
第162(M)條限制	2,653		6,494		16,586

其他	322		702		490
(福利)所得税撥備	$	(1,712)	$	(409)	$	107

產生公司大部分遞延税項資產和負債的暫時性差異對税收的影響涉及以下方面：

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合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)


	十二月三十一日，
	2022		2023
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉	$	304,879	$	328,511
資本化研究和實驗支出	28,732		54,335
研發學分	38,796		47,009
經營租賃負債	29,052		18,041
基於股票的薪酬	13,714		14,067
可轉換債務交易	10,734		6,694
應計項目和準備金	6,647		7,306
對夥伴關係的投資	801		—
攤銷	90		299

其他	631		298
遞延税項資產總額	434,076		476,560
減去：估值免税額	(387,976)		(443,165)
遞延税項資產--扣除估值免税額的淨額	46,100		33,395
遞延税項負債：
使用權資產	24,887		15,832
維修權	9,368		7,542
應收利息	3,699		4,100
無形資產	4,502		3,461
折舊	3,644		1,972

對夥伴關係的投資	—		488
遞延税項負債總額	46,100		33,395
遞延税項淨負債	$	—	$	—

管理層認為，根據現有的積極和消極證據，遞延税項資產更有可能不會被利用，因此，本公司在2023年12月31日維持全額估值準備。估值免税額增加#美元。55.2截至2023年12月31日的年度，主要是由於本年度的活動以及研究和實驗活動的資本化。

截至2023年12月31日，該公司約有1,069.21000萬美元和300萬美元1,528.1聯邦和州(分攤後)淨營業虧損(NOL)，將分別於2035年和2034年開始到期。該公司還擁有聯邦和加利福尼亞州的研發税收抵免#美元49.81000萬美元和300萬美元21.7分別為2.5億美元和2.5億美元。聯邦研究學分將於2032年開始到期，加州的研究學分沒有到期日。美國國税法(“IRC”)規定，如果所有權在三年內發生某些累積變化，一家公司可在特定年度使用的NOL結轉金額，如IRC第382條所述。由於1986年修訂的《國税法》和類似的國家規定的所有權變更限制，NOL結轉和信用的使用可能受到相當大的年度限制。年度限額可能會導致淨營業虧損和使用前的信用到期。根據IRC第382和383節的定義，該公司進行了所有權分析，並確定了前幾年的所有權變化，然而，這兩項變化都沒有導致重大限制，從而減少了可以利用的NOL結轉和信用總額。

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目錄表

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合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)

未確認税收優惠總額的期初餘額和期末餘額的對賬如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2021		2022		2023
年初餘額	$	1,820	$	13,904	$	18,474
增加前幾年的納税狀況	461		885		308
與本年度相關的納税狀況	11,623		3,685		3,376
年終餘額	$	13,904	$	18,474	$	22,158

若確認，所有未確認的税項優惠將不會因某些遞延税項資產的估值準備而影響實際税率。截至2023年12月31日，該公司擁有22.21000萬未確認的所得税優惠，增加了#美元3.7本公司於本年度的未確認税項優惠為1,000,000元。該公司預計在未來12個月內，未確認的税收優惠不會有任何重大增加或減少。該公司的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款歸類為所得税費用。在截至2023年12月31日的納税年度，公司的綜合資產負債表和綜合經營報表以及綜合收益(虧損)中沒有與不確定税收優惠相關的利息或罰金應計項目。

該公司在美國聯邦司法管轄區以及各州和地方司法管轄區提交所得税申報單。該公司目前沒有受到聯邦、州或地方司法管轄區所得税當局的審查。然而，由於本公司在多個司法管轄區有淨營業虧損及結轉抵免，可歸因於已結束課税年度的若干項目仍須由適用税務機關透過調整結轉至開始年度的税項屬性而作出調整。自使用任何淨營業虧損結轉或研發抵免之日起，所有納税申報單將分別開放三年和四年供聯邦和大多數州税務當局審查。

15. 每股淨收益(虧損)

每股普通股基本淨收入(虧損)以相關年度已發行普通股的加權平均收益為基礎。每股攤薄淨收益(虧損)以相關年度已發行的加權平均普通股為基礎，經股份獎勵及可轉換債務的攤薄效應調整後計算。每股基本及攤薄淨收益(虧損)按列報年度獨立計算，當中涉及不同的加權平均股份計算數字。因此，在考慮四捨五入到最接近的每股1美分的影響後，每個財政季度迄今基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的總和可能不等於年初迄今基本和稀釋後每股淨收益(虧損)之和。

在公司報告淨虧損的年度中，基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損是相同的，因為如果潛在攤薄普通股的影響是反攤薄的，則不會假設發行了潛在攤薄普通股。

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目錄表

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合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)


	截至十二月三十一日止的年度：
		2021		2022		2023
分子：
淨收益(虧損)		$	135,443	$	(108,665)	$	(240,132)






分母：
加權平均已發行普通股，用於計算每股淨收益(虧損)，基本		78,106,359		82,771,268		83,765,896
稀釋證券的加權平均效應		16,666,282		—		—
加權平均已發行普通股，用於計算每股淨收益(虧損)，稀釋後		94,772,641		82,771,268		83,765,896

每股淨收益(虧損)，基本		$	1.73	$	(1.31)	$	(2.87)
稀釋後每股淨收益(虧損)		$	1.43	$	(1.31)	$	(2.87)

由於下列證券具有反攤薄作用，因此不計入本年度每股攤薄淨收益(虧損)的計算範圍。這些數額代表每年年底未清償票據的數目：


	截至十二月三十一日止的年度：
		2021	2022	2023

購買普通股的期權		461,157	12,547,010	12,617,254
未歸屬的RSU		506,302	6,046,796	5,534,394
可轉債		2,318,078	2,318,078	2,318,078
根據ESPP承諾的購買權		—	101,397	184,447

未授權的PRSU		—	687,500	—

總計		3,285,537	21,700,781	20,654,173

16. 重組費用

2023年1月31日，公司實施重組計劃(《2023年1月計劃》)。2023年1月計劃旨在降低運營成本、精簡運營並使公司恢復盈利。作為2023年1月計劃的一部分，該公司裁員約20%，或365並暫停了其小企業貸款產品的開發。

在截至2023年12月31日的年度內，本公司產生了15.5與2023年1月計劃有關的重組費用，主要包括與員工現金補償、福利和相關税收有關的遣散費。截至2023年12月31日，公司已向受影響的員工支付了所有現金。公司還確認了減值費用#美元。2.6用於之前資本化的內部開發軟件成本。除了這些費用外，公司還確認了#美元2.9截至2023年12月31日的年度，與取消與沒收股票獎勵相關的先前支出的基於股票的薪酬相關的一次性非現金節省1.8億美元。

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目錄表

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合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)

17. 後續事件

公司已對截至本年度報告10-K表格提交日期發生的事件進行了評估。根據其評估，除綜合財務報表及相關附註內記錄或披露的任何項目(包括下文所述)外，本公司已確定並無任何後續事項須予確認或披露。

2024年2月9日，本公司與一名投資者簽署協議，出售upstart支持的核心個人貸款池，未償還本金總額為$299.71000萬美元。貸款的總對價包括現金，以及如果貸款池的信貸表現符合或超過最初預期，有權獲得額外的現金金額。在信貸表現不佳的情況下，公司有義務在一段時間內向購買者支付現金，但有一定的上限。本公司計劃根據ASC 860對此次出售進行會計處理，轉接和服務.

2024年2月13日，公司獲得了2024年1月收款期與UAWT倉庫信貸安排相關的某些契諾違約的豁免，並支付了下跌$15.3在信貸安排的未償還預付款中，有100萬美元。

171

目錄表

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

a.信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，評估了我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序符合1934年證券交易法(修訂後)或交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制程序和程序的設計和運作有效，以提供合理的保證，確保我們在根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。

b.信息披露控制和程序有效性的內在限制

我們的管理層不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕，都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

c.財務報告內部控制的變化

截至2023年12月31日止年度，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13 a-15（d）條和第15 d-15（d）條）沒有發生重大影響或合理可能重大影響我們對財務報告的內部控制的變化。

d.管理層財務報告內部控制年度報告

公司管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們的管理層（包括首席執行官及首席財務官）根據內部控制--綜合框架(2013)由Treadway委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈。根據其在2004年框架下的評價，內部控制--綜合框架(2013)，我們的管理層認為，我們的財務報告內部控制於2023年12月31日有效。

172

目錄表

截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所（特殊普通合夥）審計，如其報告所述，該報告載於本年度報告第二部分第8項的10-K表格。

獨立註冊會計師事務所報告

致暴發户控股公司的股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們審計了Upstart Holdings，Inc.財務報告的內部控制。及附屬公司（“本公司”）截至二零二三年十二月三十一日，根據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2023年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的綜合財務報表以及我們2024年2月15日的報告，對該等財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層關於財務報告內部控制的報告。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

173

目錄表

/s/德勤律師事務所

加利福尼亞州舊金山

2024年2月15日

項目9B。其他信息

(C)證券交易計劃高級管理人員和董事

本公司部分行政人員或董事可能不時認為，出於個人財務規劃原因或因其他原因尋求流動資金或出售本公司普通股股份，分散其投資是可取的。為了實現此類出售，公司的一些高管或董事可能會不時地制定交易計劃，以符合公司的內幕交易政策，並旨在滿足修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10b5-1(C)條的積極防禦條件。

在截至2023年12月31日的季度內，公司的以下高級管理人員(定義見交易法第16a-1(F)條)通過了一項旨在滿足交易法第10b5-1(C)條規定的積極防禦條件的公司證券銷售合同、指示或書面計劃：

高級船員的姓名和職稱：娜塔莉亞·米爾戈羅德斯卡婭, 企業控制器

日期領養: 2023年11月30日

交易安排的期限：如交易安排下的所有交易均已完成，則至2024年8月31日或之前

不時出售的證券總數：最多13,688股票

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

我們保持一套道德準則，其中包含適用於所有員工的道德準則，包括所有董事和高級管理人員。我們的道德準則發佈在我們的投資者關係網站ir.upstart.com的“治理”下。我們打算通過在上面指定的網站地址和位置上張貼這些信息來滿足Form 8-K第5.05項中關於修訂或豁免公司道德守則條款的披露要求。

本項目所需的其餘信息通過參考我們2024年股東年會的最終委託書納入，該委託書將於2023年12月31日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會。

項目11.高管薪酬

本項目所需的其餘信息將在我們的委託書中列出，並通過引用併入本文。委託書將於2023年12月31日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會。

174

目錄表

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目所要求的信息將在我們的委託書中列出，並通過引用併入本文。委託書將於2023年12月31日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

本項目所要求的信息將在我們的委託書中列出，並通過引用併入本文。委託書將於2023年12月31日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會。

項目14.首席會計師費用和服務

我們的主要會計師是德勤律師事務所。本項目所要求的信息將在我們的委託書中列出，並通過引用併入本文。委託書將於2023年12月31日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

作為本年度報告的10-K表格的一部分，我們提交了以下文件：

1.合併財務報表

2.財務報表附表

財務報表明細表被省略，是因為它們不是必需的、不適用的、不足以要求提交明細表的數額，或者所需的信息顯示在合併財務報表或附註中。


			頁面
獨立註冊會計師事務所報告（PCAOB ID：34）			113
財務報表：
合併資產負債表			115
合併經營表和全面損益表(虧損)			117
股東權益合併報表			118
合併現金流量表			119
合併財務報表附註			121

3.展品

以下列出的證據作為本年度報告的10-K表格的一部分提交，或通過引用併入本文，每種情況如下所示。

展品索引

175

目錄表

以引用方式併入

展品編號

描述

表格

文件編號

展品

提交日期

3.1

公司註冊證書的修訂和重訂。

10-K

001-39797

3.1

2022年2月18日

3.2

修訂及重新編訂附例。

8-K

001-39797

3.2

2022年11月18日

4.1

普通股證書格式。

S-1/A

333-249860

4.1

2020年12月4日

4.2

修訂和重新簽署了註冊人和其股本的某些持有人之間的投資者權利協議，於2018年12月31日修訂。

S-1

333-249860

4.2

2020年11月6日

4.3

股本説明。

10-K

001-39797

4.3

2023年2月16日

4.4

註冊人和美國銀行全國協會之間的契約，日期為2021年8月20日。

8-K

001-39797

4.1

2021年8月20日

4.5

2026年到期的0.25%可轉換優先票據的形式(包括在契約文件中，作為附件4.4)。

8-K

001-39797

4.2

2021年8月20日

10.1+

註冊人與其每一位董事和高級管理人員之間的賠償協議格式。

S-1/A

333-249860

10.1

2020年12月4日

10.2+

2020年股權激勵計劃及相關形式協議.

10-Q

001-39797

10.1

2021年11月12日

10.3+

2012年股票計劃及相關表格協議。

S-1/A

333-249860

10.3

2020年11月6日

10.4+

員工激勵薪酬計劃。

S-1/A

333-249860

10.4

2020年12月4日

10.5+

2020年員工購股計劃。

S-1/A

333-249860

10.5

2020年12月4日

10.6+

Prodigy Software，Inc.2015年股票激勵計劃和相關表格協議.

S-8

333-255270

4.4

2021年4月16日

10.7+

修訂和重申了控制和離職政策中的行政變更和相關參與。

8-K

001-39797

10.1

2022年11月18日

10.8+

董事薪酬政策外。

10-K

001-39797

10.7

2022年2月18日

10.9+

Upstart網絡公司和斯科特·達林於2022年10月6日發出的聘書。

10-K

001-39797

10.10

2023年2月16日

10.10

轉租協議，日期為2019年4月1日，註冊人與Snowflake，Inc.

S-1

333-249860

10.8

2020年11月5日

10.11

轉租，日期為2021年9月13日，由upstart網絡公司和Open Text，Inc.

10-Q

001-39797

10.3

2021年11月12日

10.12^

修訂和重新修訂了upstart網絡公司和TransUnion LLC於2020年11月25日簽署的TransUnion消費者報告和輔助服務主協議。

S-1/A

333-249860

10.16

2020年12月7日

10.13^

修訂和重新簽署了upstart網絡公司和跨聯有限責任公司於2020年11月25日簽訂的計費代理協議。

S-1/A

333-249860

10.17

2020年12月7日

10.14

已設置上限的呼叫確認表格.

8-K

001-39797

10.1

2021年8月20日

21.1*

註冊人的子公司名單。

176

目錄表

以引用方式併入

展品編號

描述

表格

文件編號

展品

提交日期

23*

獨立註冊會計師事務所同意。

24.1

授權書(包括在本文件的簽名頁中)。

31.1*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官的認證。

31.2*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的認證。

32.1*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官和首席財務官證書。

97.1*

賠償追回政策。

101.INS*

內聯XBRL實例文檔

101.Sch*

內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.卡爾*

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.定義*

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.實驗所*

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.前期*

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

—————

*在此提交的文件。

+表示管理合同或補償計劃。

^ 本展覽的部分內容(用星號表示)已被排除在外，因為此類信息既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

177

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，以下表格10-K的年度報告已由以下注冊人代表註冊人以指定的身份和日期簽署。

日期：2024年2月15日


			Upstart控股有限公司

			發信人：						/S/戴夫·吉魯亞德
									戴夫·吉魯亞德
									董事首席執行官兼首席執行官
									(首席行政主任)

授權委託書

通過此等陳述，我知道所有人，以下簽名的每個人構成並任命Dave Girouard、Sanjay Datta和Scott Darling，以及他們中的每一個，作為他或她的真正合法的事實代理人和代理人，以任何和所有的身份代替該個人，簽署本Form 10-K年度報告的任何和所有修正案，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，以及他們各自，完全有權作出和執行與此有關的每一項必需和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何人，或該個人的代理人，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的一切事情。

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本10-K表格年度報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。


簽名	標題	日期
/S/戴夫·吉魯亞德	董事首席執行官兼首席執行官	2024年2月15日
戴夫·吉魯亞德	(首席行政主任)

/S/桑傑·達塔	首席財務官	2024年2月15日
桑賈伊·達塔	(首席財務官)

撰稿S/娜塔莉亞·米爾戈羅德斯卡婭	企業控制器	2024年2月15日
娜塔莉亞·米爾戈羅德斯卡婭	(首席會計主任)

/S/蘇欣德·辛格·卡西迪	董事	2024年2月15日
蘇欣德·辛格·卡西迪

/發稿S/克里·庫珀	董事	2024年2月15日
克里·庫珀

178

目錄表


/發稿S/古永鏘	董事	2024年2月15日
顧保羅

/S/瑪麗·亨奇斯	董事	2024年2月15日
瑪麗·亨奇斯

撰稿S/Jeff·胡貝爾	董事	2024年2月15日
Jeff·胡貝爾

/S/Ciaran O‘Kelly	董事	2024年2月15日
Ciaran O‘Kelly

/S/希利亞德·C·特里三世	董事	2024年2月15日
希利亞德·C·特里三世

179