美國50億美元

五年信貸協議

日期：2024年1月29日

其中

雅培，
作為借款人，

和

各類金融機構，
作為貸款人，

和

摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理，

和

摩根大通銀行，N.A.
巴克萊銀行PLC
美國銀行證券公司
和
摩根士丹利高級基金有限公司。
聯合牽頭協調人和聯合簿記管理人

目錄

頁面

附表

日程表：我同意中美兩國政府的承諾

附表二-行政代理辦公室；通知的某些地址

附表4.01(F)-訴訟

展品

借債通知書格式附件A：借債通知書。

附件B：提交一份指定和驗收的表格。

展品C-1-C-4和三種不同形式的美國納税證明

五年信貸協議

日期：2024年1月29日

雅培是根據伊利諾伊州法律成立和存在的公司(“借款人”)，貸款人(定義見下文)是本合同的當事人，摩根大通銀行(“摩根大通”)是貸款人的行政代理人(連同根據第七條指定的任何繼任者，即“行政代理人”)，同意如下：

第一條第一條
定義和會計術語

第1.01節定義了某些定義的術語。

如本五年期信貸協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修改並不時生效)中所使用的，下列術語應具有以下含義(此類含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式)：

“2020信貸協議”是指借款人、作為行政代理人的摩根大通和貸款方之間的五年信貸協議，日期為2020年11月12日，經日期為2023年5月12日的第1號修正案修訂。

“額外貸款人”具有第2.05(C)節規定的含義。

“調整後的每日簡單SOFR利率”是指等於(A)每日簡單SOFR利率加上(B)適用的SOFR調整數的年利率；但如果如此確定的調整後的每日簡單SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的期限SOFR利率，加上(B)適用的SOFR調整數；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理”具有本協議各方陳述中規定的含義。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表II所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“墊款”是指貸款人作為借款的一部分向借款人提供的任何墊款，指的是基本利率墊款、期限基準墊款或RFR墊款(每一種墊款都應是一種“類型”的墊款)。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”對於任何人來説，是指直接或間接控制、被該人控制或與該人共同控制的任何其他人，或者是該人的董事或高級職員。就此定義而言，術語“控制”(包括術語“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有該人擁有10%或以上有表決權的股份的權力，或通過合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的方向。

“代理方”具有第8.02(B)(Iv)節規定的含義。

“代理人”統稱為行政代理人、辛迪加代理人和排班人。

“協議價值”指在任何確定日期就任何套期保值協議而言，如果該套期保值協議在該日期終止，則根據該套期保值協議應向任何銀行支付的金額(如有)，按1986年版《國際掉期交易商協會標準措辭、假設和規定守則》的規定計算。

“適用放款辦公室”對於任何貸款人來説，是指在其行政調查問卷或轉讓和承兑書中指定為其“放貸辦公室”的貸款人的辦公室，根據該辦公室成為貸款人，或該貸款人不時向借款人和行政代理指定的其他放貸機構。

“適用保證金”是指截至任何日期，參照在下列日期生效的公共債務評級而確定的年度百分比：

“適用百分比”是指，就根據第2.04(A)節支付的承諾費而言，在任何日期，參照在下述日期生效的公共債務評級而確定的每年百分比：

“安排人”是指摩根大通、巴克萊銀行、美國銀行證券公司和摩根士丹利高級融資公司。

“轉讓和承兑”是指貸款人和合格受讓人簽訂並由行政代理接受的轉讓和承兑，實質上以本合同附件B的形式。

“可歸屬債務”指(除本段另有規定外)就任何個別租契而言，如任何人當時根據該租契負有超過12個月的法律責任，則在該租契的款額將予釐定的任何日期(“終止日期”)，該人須在該租契餘下的租期內繳付的租金淨額(不包括承租人所持有的任何其後的續期或其他延期選擇權)，由有關租契的到期日起至終止日期為止，以每年8%的利率按月複利計算。根據任何該等租約就任何該等期間而須繳交的租金淨額，須為承租人就該期間所須繳付的租金總額，但不包括因保養及維修、服務、保險、税項、評税、水費及類似收費及或有租金(例如以銷售或貨幣通脹計算的租金)而須繳付的款額。如(A)任何該等租約可由承租人在繳付罰款後終止，(B)該租約的條款規定終止權利在終止日期後方可行使，及(C)按每月8%的年利率折現至終止日期的罰款款額，少於在可發生該終止的時間(“終止時間”)後按每月8%的年利率折現至終止日期的租金淨額，則在計算該租賃的歸屬債務時，應使用該貼現的違約金金額，而不是在終止時間後應支付的租金淨額的貼現金額。如(I)任何該等租約可由承租人在繳付罰款後終止，(Ii)該終止權利可於確定日期行使，及(Iii)根據該租約於確定日期後應支付的租金淨額(按每月複利年利率8%折現)的款額大於該罰款的款額，則該租賃於該確定日期的應佔債務應相等於該罰款的款額。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.18節(D)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的執行法；以及(B)就聯合王國而言，指2009年聯合王國銀行法(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基本利率”指任何一天的年利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)聯邦基金利率加1/2的1%，和(C)公佈的一個月利率的調整後期限SOFR利率中最大的一個(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)加1.00%，前提是，就本定義而言，任何一天的調整後期限SOFR匯率應以上午5：00左右的期限SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。由於最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR利率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別從最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR利率的生效日期起生效。如果根據第2.18節將基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第2.18(A)節確定基準替代利率之前)，則基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的基本利率將低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。

“基本利率預付款”是指第2.07(A)(I)節規定的計息的以美元計價的預付款。

“基準”最初指，對於任何(I)RFR預付款、每日簡單SOFR匯率或(Ii)期限基準預付款，術語SOFR匯率；如果基準轉換事件和相關基準替換日期發生在每日簡單SOFR匯率或期限SOFR匯率(視情況而定)或當時的基準匯率方面，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.18節(A)款的規定替換了該先前基準匯率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)取消調整後的每日簡單SOFR匯率；或

(2)提供：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準的替代利率，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整；

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以美元銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，行政機構在與借款人協商後決定的任何技術、行政或業務變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性以及其他技術、行政或業務事項的變更)。在其合理的酌情權下，可適當地反映該基準替代的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於該基準替代的管理的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將通過參考該第(3)款所指的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供也是如此。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)對於該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)的監管監督者的公開聲明或信息發佈，聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每一種情況下，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期發生之時開始的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第2.18節的任何其他貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(Y)截止於基準替換已經為本定義項下和根據第2.18節的任何其他貸款文件的所有目的替換當時的基準之時為止。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指下列任何一種：(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第一章所界定)，(B)“國税法”第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據“ERISA”第3(42)節的目的，或為“ERISA”第一章或“國税法”第4975節的目的)。

“借來的債務”是指以票據、債券、債權證或其他類似的證據證明借入的錢所欠的任何債務。

“借款人”具有本協議各方陳述中規定的含義。

“借款人材料”具有第5.01(I)節規定的含義。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或延續的相同類型的預付款，就定期基準預付款而言，是指只有一個有效利息期的借款。

“借款最低限額”指的是1,000萬美元。

“借入倍數”的意思是100萬美元。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他根據紐約市法律授權商業銀行關閉或實際上在紐約市關閉的其他日子以外的任何日子；但除上述規定外，營業日應為(A)關於RFR預付款和任何該等RFR預付款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或該RFR預付款的任何其他交易，以及(B)關於參考調整後期限SOFR利率的預付款和參考調整後期限SOFR匯率的任何該等預付款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或參考調整後期限SOFR利率的該等預付款的任何其他交易，任何此類日僅為美國政府證券營業日。

“CERCLIS”是指由美國環境保護局維護的綜合環境響應、賠償和責任信息系統。

“截止日期”是指第3.01節規定的各項條件均已滿足(或根據第8.01節放棄)的日期。

“CME Term Sofr管理人員”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性術語SOFR的管理人員(或繼任管理人員)。

“承諾”是指任何貸款人(A)在本合同附表一中與其名稱相對的美元金額，或(B)如果該貸款人已簽訂任何轉讓和承兑或貸方聯合協議，則在行政代理根據第8.07(D)節保存的登記冊中為該貸款人規定的美元金額，在每種情況下，該承諾均可根據本合同條款不時增加或減少。截至截止日期的承付款總額為5,000,000,000美元，因為此類承付款此後可根據第2.05節或第6.01節減少，或此後根據第2.05(D)節增加。

“承諾終止日期”是指(I)截止日期的五週年之日，因為該日期可根據第2.05(D)節就任何同意的貸款人而延長，和(Ii)終止承諾的日期中較早的一個。在這種延期之後，除非本協議另有規定，否則“承諾終止日期”一詞應指如此延長的承諾終止日期。

“通信”統稱為指由借款人或其代表根據任何貸款文件或其中擬進行的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理或任何貸款人根據第8.02節以電子通信方式分發的，包括通過平臺。

“同意貸款人”具有第2.05(D)節規定的含義。

“合併”是指按照公認會計原則合併賬户。

“合併集團”是指借款人及其子公司。

“綜合淨資產”指在確定綜合淨資產之前，根據第5.01(I)(Ii)節最近一次向貸款人提供的綜合集團綜合資產負債表中所列的扣除所有流動負債後的資產總額(減去適用準備金和其他可適當扣除的項目)。

“留任董事”指在任何期間內，借款人在任一期間的第一天是借款人董事會成員的個人，或者其當選為借款人董事會成員的個人，經其他留任董事的過半數批准進入借款人董事會。

“轉換”、“轉換”或“轉換”均指根據第2.08或2.09節將一種類型的預付款轉換為另一種類型的預付款。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“每日簡單SOFR匯率”是指，對於任何一天(“SOFR匯率日”)，等於(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，該SOFR匯率日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日之前三(3)個美國政府證券營業日(該日為SOFR確定日)的年利率。因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR變化而引起的每日簡單SOFR利率的任何變化，應自SOFR的該變化生效之日起生效，而不通知借款人。

“任何人的債務”在不重複的情況下，是指(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人對財產或服務的遞延購買價格的所有債務(在該人的正常業務過程中產生的貿易應付款除外)，(C)該人的所有由票據、債券、債權證或其他類似票據證明的債務，(D)該人根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議就其取得的財產所產生或產生的所有義務(即使賣方或貸款人在失責時根據該協議所享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)；。(E)該人作為承租人根據按照公認會計原則已記錄或應記錄為融資租賃的租約所承擔的所有義務；。(F)該人就承兑、信用證或類似的信貸擴展而承擔的所有或有或不同的義務。(G)該人與套期保值協議有關的所有債務，(H)上述第(A)至(G)款或第(I)款所指的他人以任何方式直接擔保的所有債務，或由該人以其他方式規定付款的所有債務，及(I)上述第(A)至(H)款所述的所有債務，由該人所擁有的任何財產留置權(包括但不限於賬户和合同權)擔保(或該債務持有人有現有權利，或有權以其他方式擔保)，即使該人並無承擔該等債項或承擔償付該等債項的法律責任。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“拒絕出借人”具有第2.05(D)節規定的含義。

“違約”是指任何違約事件，或如果沒有發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的要求，則會構成違約事件的任何事件。

“違約利息”具有第2.07(B)節規定的含義。

除第2.19(B)節另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(I)在本合同要求為墊款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分墊款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定沒有滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)。或(Ii)在到期之日起兩個工作日內，(B)已書面通知借款人或行政代理它不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的墊款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的先例條件連同任何適用的違約)，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向管理代理或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項。(C)在行政代理或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認其將履行本條款規定的預期資金義務(但該貸款人應在收到行政代理和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為任何債務減免下的訴訟標的

法律，(2)為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構的利益而為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，(3)成為禁運貸款人或(4)成為自救行動的標的；但為免生疑問，貸款人不得僅因(A)政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，或(B)就有償債能力的人而言，如屬有償債能力的人，則由政府當局根據或根據其組織所在國家的法律，審慎地委任管理人、監護人、保管人或類似官員，但該司法管轄區的適用法律規定，在任何該等情況下，如有關的所有權或行動適用，則不得公開披露該項指定，不會導致或向該貸款人提供豁免權，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上文第(A)至(D)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下對該貸款人具有決定性和約束力，並且該貸款人在向借款人和每一貸款人遞交關於該決定的書面通知後應被視為違約貸款人(在符合第2.19(B)節的規定下)。

“指定司法管轄區”是指受“制裁”定義所列任何人實施、管理或執行的全國性全面經濟或金融制裁或貿易禁運的任何國家、地區或地區或其政府(S)。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“美元”和“$”符號分別表示美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指借款人的任何子公司，其幾乎所有財產或實質所有業務都在美國境內(不包括其領土和領地以及波多黎各)，但不包括借款人的任何子公司，該子公司(A)主要從事在美國境外的業務融資或租賃個人財產或融資存貨、應收款或其他財產，或(B)不擁有主要國內財產。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義第(A)款所述機構的母公司，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”係指(A)貸款人；(B)貸款人的關聯機構；(C)根據美國或其任何州的法律組建的總資產超過1000萬美元的商業銀行；(D)根據屬於經濟合作與發展組織成員國的任何其他國家的法律成立的商業銀行，或已與國際貨幣基金組織訂立與其借款一般安排有關的特別貸款安排的商業銀行，或該國家的一個政治分支機構，總資產超過10,000,000,000美元的商業銀行，只要該銀行是通過設在其組織所在國或本條(D)所述另一國家的分行或機構開展業務；和(E)行政代理批准的任何其他人，只要借款人沒有發生違約事件並且仍在繼續，這種批准就不應被無理地扣留或拖延；但是，違約貸款人(或成為貸款人後將成為違約貸款人的人)、借款人或借款人的任何關聯公司都沒有資格成為合格受讓人。

“禁運貸款人”是指下列任何貸款人：(A)屬於任何制裁對象的貸款人；或(B)在任何指定司法管轄區內設立、組織或居住的貸款人。

“環境行動”是指以任何方式與任何環境法、環境許可證或危險材料有關或因據稱對健康、安全或環境造成損害或損害威脅而引起的任何訴訟、訴訟、要求、要求函、索賠、不遵守或違反通知、責任通知或潛在責任、調查、訴訟、同意命令或同意協議，包括但不限於：(A)由任何政府或監管當局為執行、清理、移除、響應、補救或其他行動或損害而採取的行動；及(B)由任何政府或監管當局或任何第三方為損害、貢獻、賠償、成本回收、賠償或強制令救濟而採取的行動。

“環境法”係指與環境、健康、安全或自然資源的污染或保護有關的任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、條例、規則、條例、法規、命令、判決、法令或司法或機關解釋、政策或指南，包括但不限於與危險材料的使用、處理、運輸、處理、儲存、處置、釋放或排放有關的法規、法律、條例、條例、規章、規章、法規、命令、判決、法令或司法或機關解釋、政策或指南。

“環境責任”是指借款人或其任何子公司直接或間接因(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質，(C)接觸任何危險物質，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或(E)違反任何合同而直接或間接產生的任何或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款或賠償的任何責任)。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法令頒佈的條例和裁決。

“ERISA附屬公司”是指就ERISA第四章而言，是借款人受控集團的成員，或與借款人處於國內税法第(414)節所指的共同控制之下的任何人。

“ERISA事件”指的是：

(A)在(I)發生《ERISA》第4043節所指的關於任何計劃的須報告事件時，除非PBGC已免除關於該事件的30天通知要求，或(Ii)《ERISA》第4043(B)節第(1)款的要求(不考慮該節第(2)款)是否與《ERISA》第4001(A)(13)節所界定的出資贊助商、計劃的第(9)、(10)、(11)款所述的事件相符合。(12)或(13)根據ERISA第4043(C)節的規定，有理由預計該計劃將在接下來的30天內發生；

(B)批准一項計劃的最低資金豁免申請；

(C)批准管理人根據《ERISA》第4041(A)(2)節的規定提供終止該計劃的意向通知(包括《ERISA》第4041(E)節所指的關於計劃修訂的任何此類通知)；

(D)防止在《ERISA》第4062(E)節所述情況下停止借款人或任何ERISA附屬機構的設施的運營；

(E)防止借款人或任何ERISA附屬公司在其為主要僱主的計劃年度內從多僱主計劃中退出，如ERISA第4001(A)(2)節所定義；

(F)確保就任何計劃而言，已符合根據《僱員權益法》第303(K)節施加留置權的條件；或

(G)允許PBGC根據《ERISA》第4042節提起終止計劃的程序，或發生《ERISA》第4042節所述的任何可能構成終止計劃或任命受託人管理計劃的理由的事件或情況。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第6.01節中規定的含義。

“除外税”是指對任何貸款人或行政代理人徵收或就任何貸款人或行政代理人徵收的任何税項，或須從向任何貸款人或行政代理人的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入(不論面額如何)、特許經營税和分行利得税徵收或以其衡量的税款，在每一種情況下，(I)由於該貸款人或行政代理人根據下列法律成立，或其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其適用的借貸辦事處位於：徵收這種税(或其任何政治分區)或(Ii)其他關聯税的管轄權，(B)在貸款人的情況下，

根據貸款人成為本協議一方(或指定新的適用貸款辦公室)之日起生效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税，除非該貸款人(或其轉讓人，如有)有權在指定新的適用貸款辦公室(或轉讓)之日，根據第2.14(A)(Ii)條或第2.14(C)條就該預扣税從借款人處收取額外款項，(C)該貸款人或行政代理未能遵守第2.14(E)和(D)條規定的任何美國聯邦預扣税。

“現有承諾終止日期”具有第2.05(D)節規定的含義。

“延期日期”具有第2.05(D)節規定的含義。

“FATCA”係指截至本協議之日的“國税法”第1471至1474節(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據“國税法”第1471(B)(1)節訂立的任何協定、與實施“國税法”這些章節有關的任何已公佈的政府間協議以及根據這些已公佈的政府間協議通過的任何財政或監管立法。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算出的利率，該利率由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦基金利率”是指，就任何一天而言，指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，即前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“聯邦基金利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“收費函”是指借款人、安排人和行政代理人之間日期為2024年1月10日的收費函。

“下限”是指本協議規定的基準匯率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，適用的調整後的定期SOFR匯率或調整後的每日簡單SOFR匯率。為免生疑問，調整後期限SOFR利率和每日調整後簡單SOFR利率的初始下限均為零。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“融資債務”是指借款人的債務(與墊款或從屬於墊款權利的債務有關的債務)或任何全資境內子公司的借款債務，該債務的規定到期日自銷售/回租收益的申請之日起超過12個月，或可由債務人選擇延期至自申請之日起12個月以上的日期。

“公認會計原則”具有第1.03節規定的含義。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何國家或其其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“危險材料”是指(A)石油和石油產品、副產品或分解產品、放射性材料、含石棉材料、多氯聯苯和氡氣，以及(B)根據任何環境法被指定、分類或管制為“危險”或“有毒”或“污染物”或“污染物”的任何其他化學品、材料或物質。

“套期保值協議”是指利率互換、上限或領口協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合約以及其他類似協議。

“增加生效日期”具有第2.05(C)節規定的含義。

“增加貸款人”具有第2.05(C)節規定的含義。

“受補償方”具有第8.04(B)節規定的含義。

“保證税”係指(A)對借款人在任何貸款單據下的任何義務或因借款人在任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“信息”具有第8.08節規定的含義。

“信息備忘錄”是指安排者使用的日期為2024年1月11日的信息備忘錄，與承諾的辛迪加有關。

“初始貸款人”的含義與“貸款人”的定義相同。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.09節提出的轉換或繼續借款的請求。

“利息期”是指，對於構成同一借款一部分的每一期限基準預付款，自該期限基準預付款的日期或任何基準利率預付款繼續或轉換為該期限基準預付款之日起至借款人根據下列規定選擇的期限的最後一天結束的期間。每一種利息期限應為一個月、三個月或六個月，由借款人在行政代理人收到通知後選擇；但條件是：(A)借款人不得選擇在該利息期間第一天之前的第三個營業日上午11點(紐約市時間)之前收到通知(或在行政代理人根據其合理酌情權同意的較後時間)；(B)構成相同借款的部分定期基準墊款從同一日期開始的利息期限應相同(應允許借款人在同一日期進行由定期基準墊款組成的多次借款，每次借款的期限可以不同)；(C)凡任何利息期間的最後一天本來會出現在營業日以外的某一天，則該利息期間的最後一天須延展至下一個營業日，但如延期會導致該利息期間的最後一天出現在下一個歷月，則該利息期間的最後一天須在緊接的前一個營業日發生；以及(D)當任何利息期間的第一天出現在最初歷月的某一天，而該日曆月中沒有在該最初日曆月之後與該最初日曆月相等於的月數的相應日期時，該利息期間應在該下一個日曆月的最後一個營業日結束。

“國税法”係指經不時修訂的1986年國税法、頒佈的條例和根據該條例頒佈的裁決。

“美國國税局”指美國國税局。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“貸方加盟協議”是指與第2.05(C)節有關的、行政代理合理滿意形式的加盟協議。

“貸款人”是指(A)本文件簽名頁上所列的每一家銀行、金融機構和其他機構貸款人(每個銀行、金融機構和其他機構貸款人是“初始貸款人”)和

(B)根據第8.07(A)、(B)和(C)節成為本合同締約方的每一合格受讓人。

“留置權”是指任何留置權、擔保物權或其他任何種類的抵押或產權負擔，或任何其他類型的優惠安排，包括但不限於有條件的賣主的留置權或保留的擔保所有權，以及不動產所有權上的任何地役權、通行權或其他產權負擔。

“貸款文件”是指本協議以及與本協議相關的任何貸款人合併協議、票據、擔保協議或其他文件，每份文件均經不時修訂、重述、補充、放棄或以其他方式修改。

“重大不利影響”是指對(A)借款人或借款人及其子公司的財務狀況或經營結果產生重大不利影響，(B)行政代理或任何貸款人在本協議下的權利和救濟，或(C)借款人履行其在本協議下義務的能力。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司(或其任何繼承者)。

“多僱主計劃”是指ERISA第(4001)(A)(3)節所界定的多僱主計劃，借款人或ERISA的任何附屬公司正在向該計劃繳納或累積繳款義務，或在之前五個計劃年度的任何一個計劃年度內承擔或累積了繳費義務。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(15)節中定義的單一僱主計劃，該計劃(A)為借款人或任何ERISA關聯公司的員工以及借款人和ERISA關聯公司以外的至少一人維護，或(B)如此維護，並且借款人或任何ERISA關聯公司在該計劃已經或將要終止的情況下可能根據ERISA第4064或4069條承擔責任。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的貸款人。

“借款通知”具有第2.02(A)節規定的含義。

“不良貸款”是指根據《1980年綜合環境響應、補償和責任法》(經不時修訂)制定的國家優先事項清單。

“OFAC”指美國財政部的外國資產控制辦公室。

“其他關聯税”對任何貸款人或行政代理人來説，是指由於該貸款人或行政代理人與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該貸款人或行政代理人籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何其他交易或根據任何貸款文件進行強制執行、或出售或轉讓任何預付款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指在任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或與之有關的任何付款中產生的所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但與轉讓有關的其他相關税項除外(根據第8.07(A)節第一個附加條款所作的轉讓除外)。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構的美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元的利率，綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為隔夜銀行融資利率。

“參賽者名冊”具有第8.07(E)節規定的含義。

“愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56,2001年10月26日簽署成為法律。

“PBGC”指養老金福利擔保公司(或其任何繼承者)。

“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、有限責任公司或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。

“計劃”是指單一僱主計劃或多僱主計劃。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經不時修訂的ERISA第3(42)節修改。

“平臺”具有第5.01(I)節規定的含義。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則指聯邦儲備委員會在美聯儲發佈的H.15(519)號統計數據中公佈的最高年利率(部分利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(如

由管理代理合理確定)或聯邦儲備委員會的任何類似發佈(由管理代理合理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“主要國內物業”指任何建築物、構築物或其他設施，連同建造該建築物、構築物或其他設施的土地及構成該等建築物、構築物或其他設施一部分的固定裝置，主要用於製造、加工、研究、倉儲或分銷，而該建築物、構築物或其他設施主要用於製造、加工、研究、倉儲或分銷，而該建築物、構築物或其他設施位於美國(不包括其領地及屬地及波多黎各)，而該建築物、構築物或其他設施的賬面淨值在作出釐定當日超過綜合淨資產的2%，(B)借款人的行政總裁、任何總裁、首席財務官、財務總監或財務主管真誠地認為該等設施對綜合集團作為一個整體所經營的業務總額或所擁有的資產並不具重大意義。

“程序”具有第8.04(B)節規定的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共債務評級”是指，在任何確定日期，由S或穆迪對借款人的長期無擔保優先債務所確定的評級；條件是：(A)如果S和穆迪中只有一個實際上具有公共債務評級，則適用的百分比和適用的邊際應參考可用的公共債務評級來確定；(B)如S及穆迪均無有效的公共債務評級，則適用的百分率及適用的保證金(視屬何情況而定)須按照適用百分率或適用保證金(視屬何情況而定)的定義第4級釐定，直至S或穆迪具有有效的公共債務評級為止；(C)如果S和穆迪制定的公共債務評級屬於不同的級別，則適用的百分比和適用的邊際應以該等公共債務評級中較高的一個為基礎，但如果該等公共債務評級的較低者比該較高的公共債務評級低一級以上，則適用的百分比和適用的邊際應基於緊接該較高的公共債務評級下的水平；(D)如S或穆迪所確立的任何公共債務評級須予更改，則該項更改須於作出該項更改的評級機構首次公開宣佈該項更改的日期後的第三個營業日起生效；及(E)如S或穆迪更改設立公共債務評級的基準，則S或穆迪(視屬何情況而定)所公佈的公共債務評級，均指S或穆迪(視屬何情況而定)當時同等的評級。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(2)如果基準是每日簡單SOFR利率，則為設定日期前四個工作日，或(3)如果基準不是定期SOFR利率或每日簡單SOFR利率，則為行政代理以其合理酌情權確定的時間。

“登記冊”具有第8.07(D)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方，以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“關連人士”對任何人士而言，指(A)該人士的任何受控人、受控聯營公司或附屬公司，(B)該人或其任何附屬公司、受控聯營公司或受控人士各自的董事、高級人員或僱員，及(C)該人士或其任何附屬公司、受控聯營公司或受控人士各自的代理人及顧問。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“相關匯率”是指(I)對於任何期限基準預付款，調整後的期限SOFR匯率，以及(Ii)對於任何RFR預付款，適用的調整後的每日簡單SOFR匯率。

“清除生效日期”具有第7.06(B)節規定的含義。

“所需貸款人”是指在任何時候持有超過50%承諾的貸款人，或者，如果在該時間根據第2.05或6.01節終止了承諾，則指貸款人在該時間欠貸款人的未付本金總額的50%以上；但為了確定所需貸款人，任何違約貸款人的承諾和所持有或被視為持有的墊款應被排除在外。

“辭職生效日期”具有第7.06(A)節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”係指借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管、主計長、任何助理財務主管、董事、資本市場和全球財務業務和總法律顧問(或履行類似職能的借款人的其他高管)或負責監督或審查本協議遵守情況的任何其他官員。

“修訂百分比”具有第2.05(C)節規定的含義。

“RFR預付款”是指第2.07(A)(三)節規定的計息的以美元計價的預付款。

“S”是指S全球評級公司，S全球公司的一個部門，或其評級機構業務的任何繼承者。

“出售和回租交易”具有第5.02(C)節規定的含義。

制裁(S)“係指由美國政府(包括但不限於美國國務院和外國資產管制處)、聯合國安理會、

歐洲聯盟、國王陛下的財政部或司法管轄區內的其他相關制裁當局對借款人及其子公司作為一個整體具有重大意義。

“重要附屬公司”是指借款人的任何附屬公司，構成美國證券交易委員會不時有效的S-X條例下的“重要附屬公司”。

“單一僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(15)節中定義的單一僱主計劃，即(A)為借款人或任何ERISA關聯公司的僱員維護該計劃，除借款人和ERISA關聯公司外，沒有其他人，或(B)如此維護，借款人或任何ERISA關聯公司在該計劃已經或將要終止的情況下可能對其負有責任的單一僱主計劃。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR調整”指的是0.10%。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡單SOFR”定義中規定的含義。

“SOFR日”具有“每日簡單SOFR”的定義中所規定的含義。

“附屬公司”就任何人而言，指任何法團、合夥企業、合營企業、有限責任公司、信託或財產，而該等法團、合夥企業、合營企業、有限責任公司、信託或財產的已發行及已發行股本超過50%，而該等已發行及已發行股本具有普通投票權以選出該法團的過半數董事會成員(不論當時該法團的任何其他類別的股本是否或可能在發生任何意外情況時具有投票權)、(B)該有限責任公司的股本權益或利潤，(C)該信託或產業的實益權益當時由該人士、該人士及其一間或多間其他附屬公司或該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制。

“辛迪加代理人”是指巴克萊銀行、美國銀行、北卡羅來納州和摩根士丹利高級融資公司。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評估、費用或其他類似費用，包括適用於此的任何利息、附加税或罰款。

“基準預付款”一詞是指第2.07(A)(2)節規定的計息的以美元計價的預付款。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“期限SOFR利率”指，就任何期限基準預付款和與適用利率期間相當的任何期限而言，期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期限相當的兩個美國政府證券營業日，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，就任何期限基準預付款和與適用利息期間相當的任何期限而言，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“類型”具有“預付款”的定義中所規定的含義。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“United States”和“U.S.”每一項都是指美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”是指美國國税法第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第2.14節規定的含義

“表決權股票”是指一家公司發行的股本股份，或任何其他人的同等權益，在沒有或有事件的情況下，其持有人通常有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因這種意外事件的發生而中止。

“退出責任”具有ERISA第四章副標題第E部分第I部分所規定的含義。

“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；和(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節介紹了時間段的計算。在本協定中，在計算從某一具體日期到較後某一具體日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”，“至”一詞指“至幷包括”，“至”和“至”中的每一字均指“至”但不包括“。

第1.03節介紹了會計術語；解釋性規定。除本協議另有明確規定外，所有未在本協議中明確定義的會計術語均應按照本協議規定提交的所有財務數據(包括財務計算)進行解釋，並應按照在美國不時生效的公認會計原則(“公認會計原則”)編制。如果GAAP中的任何變更在任何時候都會影響本協議所述任何契約的計算，且借款人或所要求的貸款人提出要求，則行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變更(須經所需貸款人的批准)，真誠地協商修改該契約，以保留其原意；但在作出上述修訂之前，(A)該契諾應繼續按照該變更前的GAAP計算，以及(B)借款人應在提交與該契諾有關的任何財務報表或報告的同時，向行政代理和貸款人提供一份報表，説明在GAAP變更生效之前和之後對該契諾進行的計算之間的對賬。

第1.04節討論利率；基準通知。以美元計價的預付款的利率可能來自一種基準利率，該基準利率可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.18節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政部門

代理商及其關聯公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代利率、後續利率或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，交易方式均對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第1.05節説明瞭不同的劃分。就貸款文件中的所有目的而言，就特拉華州法律下的任何分部或分部計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)而言，如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或債務，則應視為已從原始人轉移到後繼人。

第二條
預付款的金額和條款

第2.01節説明瞭這些預付款。各貸款人各自同意，根據下文規定的條款和條件，在從結算日到承諾終止日期間的任何營業日內，不時以美元向借款人墊款，但在任何時候，總金額不得超過該貸款人的承諾。每筆借款的總額應等於借款最低限額或超出借款倍數，並應包括貸款人根據各自承諾在同一天按比例提供的相同類型的預付款。在每個貸款人的承諾範圍內，借款人可以根據第2.01節借款，根據第2.10節提前還款，根據第2.01節再借款。

第2.02節説明瞭取得進展的原因。

(A)如借款由定期基準墊款或RFR墊款組成，則每次借款應在不遲於提議借款日期前第三個美國政府證券營業日上午11：00(紐約市時間)前(X)至11：00(紐約市時間)發出通知，或(Y)如借款由基本利率墊款組成，則不遲於(X)上午11：00(紐約市時間)發出通知，或(Y)在提議借款日期上午11：00(紐約市時間)之前發出通知，由借款人向行政代理髮出通知，行政代理應通過傳真機或其他電子通信方式迅速通知每一貸款人。每份借款通知應採用本合同附件A實質上的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)(“借款通知”)，在通知中註明所要求的(I)借款日期(應為營業日)，(Ii)借款的類型，(Iii)借款的總金額，(Iv)借款的初始利息期限，如果這種借款包括定期基準墊款和(5)借款收益應記入貸方的一個或多個賬户。每一貸款人應在借款之日下午1：00(紐約市時間)前，將該貸款人在借款中的應評税部分以當日資金的形式提供給其適用的行政代理辦公室的行政代理人的賬户。在管理代理收到

在滿足第三條規定的適用條件後，行政代理機構將向借款人提供此類資金，使其可立即進入借款人在與適用借款有關的借款通知中指定的一個或多個賬户。

(B)即使第2.02(A)節有任何相反規定，(I)如果貸款人根據第2.08節或第2.12節暫停支付定期基準墊款的義務，則借款人不得為任何借款選擇定期基準墊款，(Ii)術語基準墊款不得作為十個以上單獨借款的一部分未償還，以及(Iii)借款人不得為任何借款選擇RFR墊款，但第2.08(B)節、第2.12節或第2.18節所規定的除外。

(C)每一次借款通知都是不可撤銷的，對借款人具有約束力。如有關借款通知指明任何借款由定期基準墊款組成，則借款人應賠償各貸款人因在借款通知所指明的日期當日或之前未能履行第三條所列適用條件而招致的任何合理損失、成本或開支，包括但不限於任何合理損失(不包括預期利潤的損失)、成本或開支，包括但不限於任何合理損失(不包括預期利潤的損失)、成本或開支，而該等合理損失、成本或開支是因該貸款人為墊款而取得的存款或其他資金的清算或再使用而產生的，而該墊款將由該貸款人作為借款的一部分而作出，由於這樣的失敗，不是在該日期作出的。

（d） 除非行政代理人在任何借款之前已經收到借款人的通知，該借款人將不會向行政代理人提供該借款人的應納税部分，否則行政代理人可以認為該借款人已經根據第2.02（a）節的規定在借款之日向行政代理人提供了該部分，行政代理人可以，根據上述假設，在上述日期向借款人提供相應的金額。 如果任何借款人未向行政代理機構提供該等應納税部分，則該借款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理機構支付或償還該等相應金額，並支付從向借款人提供該等金額之日起至向行政代理機構支付或償還該等金額之日止的每日利息。（i）對於借款人，為（A）包含該借款的預付款當時適用的利率和（B）行政代理機構就該金額產生的資金成本中的較高者，以及（ii）對於該借款人，為聯邦資金利率。 如果借款人和該借款人應向行政代理人支付相同或重疊期間的利息，行政代理人應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。 如果該借款人應向行政代理人支付相應的金額，則該等支付的金額應構成該借款人的預付款，作為該等借款的一部分，用於本協議的所有目的。 借款人的任何付款不得影響借款人對未向行政代理人支付該等款項的借款人的任何索賠。

（e） 任何借款人未能提供其作為借款一部分的預付款，不得免除任何其他借款人在借款之日提供其預付款的義務（如有），但任何借款人均不對任何其他借款人未能提供其在借款之日提供的預付款負責。

（f） 如果任何代理人向行政代理人提供了本協議規定的該代理人應支付的預付款資金，而該資金未提供，

如果行政代理機構向借款人提供的資金因借款條件未得到滿足或根據本協議條款被免除，則行政代理機構應立即將該資金（與從借款人處收到的資金相同）無息退還給借款人。

第2.03節 [已保留].

第2.04節 費

（a） 承諾費。 借款人同意向行政代理人支付，（不包括違約責任人，因為該責任人是違約責任人），承諾費（“承諾費”），按該承包商未使用承諾的每日實際金額，按每年適用百分比計算，在每年3月、6月、9月和12月的最後一天按季度支付，在承諾終止日;但借款人可支付在每年3月、6月、9月和12月的最後一天到期的任何承諾費，直至該日期後15天。

（b） 額外費用。 借款人應自行向行政代理人支付借款人與行政代理人之間不時商定的費用。

第2.05條 承諾的終止、減少或增加;承諾終止日期的延長。

(A)減少或終止應課差餉租值。借款人有權在至少三個工作日通知行政代理後，全部終止或按比例永久減少貸款人各自承付款的未使用部分；但每次減額總額應為1,000,000美元或超出其1,000,000美元的整數倍；此外，承諾總額不得減少到少於當時未償還的本金總額；此外，任何該等通知可述明該通知須以其他信貸安排的效力或某項特定交易的完成為條件，而在此情況下，如該條件不獲符合，則借款人可撤銷該通知。

(B)減少違約貸款人的承諾。借款人可以在不少於三個工作日的事先通知行政代理機構(應立即通知其貸款人)的情況下終止作為違約貸款人的任何貸款人的未使用的承諾金額，但有一項理解是，儘管終止了承諾，但第2.19(C)節的規定將繼續適用於借款人此後根據本協議為該違約貸款人的賬户支付的所有款項(無論是本金、利息、費用、賠償或其他金額)；但該項終止不得視為放棄或免除借款人、行政代理人或任何貸款人對該違約貸款人可能提出的任何索償。

(三)繼續增加。借款人可不時通過向行政代理遞交通知，要求通過以下方式增加承諾總額：(1)增加同意增加的一個或多個貸款人(每個貸款人為“增加貸款人”)的承諾額；和/或(2)增加一個或多個合格受讓人為本協議當事人(每個貸款人為“額外貸款人”)，並增加此類額外貸款人同意的承諾額；但(A)任何此等增加的總額不得超過$50,000,000或$5,000,000的較高整數倍，(B)如無以下情況，則不得增加任何貸款人作為本協議當事人

根據第8.07節向上述額外貸款人轉讓時需要行政代理的書面同意(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)；(C)實施任何此類增加後的總承諾額不得超過7,000,000,000美元；及(D)作為該項增加的先決條件，借款人應向行政代理提交一份由借款人的負責官員簽署的截至增加生效日期(定義如下)的證書，證明在實施增加之前和之後(1)沒有違約發生，並且在增加之日仍在繼續，或將因增加而發生；(2)第4.01節所述的每項陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(除非該等陳述和保證符合“重要性”或“重大不利影響”或類似條款，在這種情況下，該等陳述和保證應在所有方面都真實和正確)，除非聲明任何該等陳述或保證僅與較早日期有關，在這種情況下，該等陳述或保證在該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確(但該等陳述和保證具有“重要性”或“重大不利影響”或類似條款的情況除外，在這種情況下，該等陳述和保證應在所有方面均屬真實和正確)；但就本節第2.05(C)節而言，第4.01(E)節中包含的陳述和保證應被視為指根據第5.01(I)(I)節和第5.01(I)(Ii)節提供的最新聲明。任何此類承諾的增加應根據借款人、行政代理和增加貸款人和/或額外貸款人(視情況而定)簽署和交付的一份或多份貸款人加入協議生效(該貸款人加入協議(S)交付之日，即“增加生效日期”)。貸款人聯合協議(S)可在未徵得任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和行政代理認為必要或適當的其他貸款文件進行修改，以實施本第2.05(C)節的規定。在增加生效日期，(X)每個貸款人應墊付所需的資金(如有)，以便在實施增加後，根據每個貸款人各自的承諾，按比例持有所有未償還的墊款和未使用的承付款(對於每個貸款人，其“修訂百分比”)和(Y)行政代理應在需要的範圍內使用如此收到的任何資金來償還每個貸款人的墊款，以便該貸款人有其在所有未償還墊款中的修訂百分比(不言而喻，借款人應對根據第8.04(C)節因償還此類款項而產生的任何中斷資金付款負責)。行政代理應立即通知借款人和貸款人根據第2.05(C)節增加的任何承諾額，以及每個貸款人在其生效後的承諾額。

(D)延長該機制的期限。借款人可在提議的延期生效日期(“延期日期”)前60天至30天內向行政代理髮出書面通知(行政代理應立即向每一貸款人交付一份副本)，要求貸款人將承諾終止日期從本合同所述適用的承諾終止日期(當時為“現有承諾終止日期”)起再延長一年，但在任何情況下，承諾終止日期不得超過(一)延期生效日期的五週年和(二)截止日期的七週年。每一貸款人應在書面通知送達行政代理後不超過15天(或借款人在書面通知或其任何補充文件中規定的其他日期)內通知借款人和行政代理，告知借款人是否同意請求的延期(同意請求延期的每一貸款人稱為“同意延期的貸款人”，拒絕同意請求延期的每一貸款人稱為“拒絕延期的貸款人”)。任何貸款人在該日之前沒有通知借款人和行政代理，應被視為拒絕同意延期，並應為拒絕貸款人(除非該貸款人隨後同意了這樣的請求

如果貸款延期，借款人可自行決定將該貸款人視為同意貸款人)。如果構成所需貸款人的貸款人同意延長承諾終止日期的請求，則對於同意的貸款人和取代拒絕貸款人的任何貸款人而言，承諾終止日期應從延長日期起延長至當時現有承諾終止日期後一年的日期。同意或不同意任何承諾終止日期延期請求的決定應由各貸款人自行決定。每個遞減貸款人的承諾應在適用於該遞減貸款人的現有承諾終止日期終止。遞減貸款人支付的任何未清償墊款的本金，連同其任何應計利息，以及根據本合同應支付給該遞減貸款人或為其賬户支付的任何應計費用和其他款項，應在適用於該遞減貸款人的現有承諾終止日期到期並支付。儘管有本款前述規定，借款人應有權在適用於任何遞減貸款人的任何現有承諾終止日期之前的任何時間，要求該遞減貸款人根據第8.07節將其在本協議項下的權益、權利和義務轉讓和轉授給貸款人或(僅在根據第8.07節轉讓時需要徵得同意的範圍內)，但須徵得行政代理的同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。同意就現有的承諾終止日期延長承諾終止日期，並執行並向行政代理提交適當的分配和接受。就本協議下的所有目的而言，任何此類受讓人均應就適用的承諾終止日期延長請求構成同意貸款人。儘管有上述規定，根據本款延長的承諾終止日期不得生效，除非借款人已向行政代理交付了一份日期為延期日的證書，該證書由借款人的負責官員簽署，證明(A)在該延期生效之前和之後，(A)沒有違約發生，並且在延期日仍在繼續，或該延期將導致違約；(B)第4.01節所述的每項陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(除非該陳述和保證符合“重要性”或“重大不利影響”或類似條款，在這種情況下，該等陳述和保證應在各方面真實和正確)，除非任何該等陳述或保證聲明僅與較早日期有關，在這種情況下，該陳述或保證應在該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面都是真實和正確的(但該等陳述和保證在“重要性”或“重大不利影響”或類似條款的限定範圍內，在這種情況下，該等陳述和保證應在所有方面都真實和正確)；但就本節第2.05(D)節而言，第4.01(E)節中包含的陳述和保證應被視為指根據第5.01(I)(I)節和第5.01(I)(Ii)節提供的最新聲明。根據第2.05(D)條，借款人可以將承諾終止日期延長兩次。

第2.06節規定了墊款的償還。借款人應在適用於該貸款人的承諾終止日向行政代理償還在該日欠該貸款人的所有預付款的本金總額，由該貸款人在該承諾終止日記賬。

第2.07節規定了預付款的利息。

(A)支付預定利息。借款人應就向其支付的每筆墊款的未付本金支付利息，自墊款之日起直至該本金應全額支付為止，年利率如下：

(I)提高基本利率預付款。在該等期間為基本利率墊付期間，年利率在任何時候均等於(A)不時生效的基本利率和(B)適用保證金的總和，在該等期間及適用於任何貸款人的承諾終止日期，於每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日每季度以欠款形式支付。

(2)短期基準預付款。在該等期間為定期基準墊款期間，年利率在該墊款的每個利息期間的任何時間均相等於(A)該等墊款的經調整定期SOFR利率及(B)適用保證金的總和，須於該利息期間的最後一天支付，如該利息期間的持續時間超過三個月，則自該利息期間的第一天起每三個月於該利息期間內發生的每一天支付一次，並於該日轉換、繼續或悉數支付該定期基準墊款。

(三)增加RFR預付款。在這種墊款是RFR墊款期間，年利率在任何時候都等於(A)不時生效的調整後每日簡單SOFR利率和(B)適用保證金的總和，在借款後一個月的每個日曆月的數字對應日的每個日期(或如果在該月中沒有數字對應的日子，則為該月的最後一天)和適用於任何貸款人的承諾終止日，每月支付適用的保證金。

(B)支付違約利息。一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，行政代理應應所需貸款人的請求，要求借款人支付利息(“違約利息”)，利息(“違約利息”)應自違約事件發生之日起計，金額為：(I)在第2.07(A)節所述的適用日期，應付給每個貸款人的每筆預付款的未付本金，根據第2.07(A)和(Ii)節規定，在法律允許的最大範圍內，根據本合同應支付的任何利息、手續費或其他款項到期時未支付的任何利息、手續費或其他款項，其年利率在任何時候都等於2%的年利率，在法律允許的最大範圍內應全額支付，自到期之日起至應全額支付之日起，應於應要求全額支付之日起拖欠；根據第2.07(A)(I)節的規定，年利率在任何時候都等於基礎利率墊款所需支付的年利率的2%以上，但前提是在根據第6.01節加快墊款之後，違約利息應根據本協議產生並支付，無論行政代理以前是否要求如此。

第2.08節討論利率決定。

(A)行政代理應將行政代理為第2.07(A)節的目的確定的適用利率及時通知借款人和貸款人。

(B)如果被要求的貸款人通知行政代理：(I)就任何期限基準墊款而言，該等墊款的任何利息期間的調整後期限SOFR利率將不能充分和公平地反映要求貸款人在該利息期間進行、提供資金或維持各自期限基準墊款的成本，或(Ii)對於任何RFR墊款，在任何時候，適用的經調整的每日簡單SOFR利率將不能充分和公平地反映要求貸款人支付或維持其RFR墊款的成本，行政代理應立即通知借款人和貸款人，在(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，並且(Y)借款人根據第2.09節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.02節的條款提交新的借款通知之前，請求將任何借款轉換為定期基準墊款或將任何借款繼續作為定期基準墊款的利息選擇請求以及要求定期基準墊款的任何借款通知應被視為利息選擇請求或借款通知(視情況而定)。對於(1)RFR預付款，只要調整後的每日簡單SOFR匯率不也是第2.08(B)節的主題，或(2)如果調整後的每日簡單SOFR匯率也是第2.08(B)節的主題，則為基本匯率預付款。此外，如果任何條款基準預付款或RFR預付款在借款人收到本條款2.08(B)中所指的行政代理關於適用於該條款基準預付款或RFR預付款的相關利率的通知之日仍未完成，則在(X)行政代理通知借款人和貸款人，導致該通知的情況不再與相關基準相關時為止，以及(Y)借款人根據第2.09節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.02節的條款提交新的借款通知，(1)任何期限的基準預付款應在適用於該預付款的利息期的最後一天由行政代理轉換為(X)RFR預付款，只要調整後的每日簡單SOFR匯率不是第2.08(B)節的標的，或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR匯率也是第2.08(B)節的標的，則應構成基本利率預付款；(2)在該日起，行政代理應將任何RFR預付款轉換為基本利率預付款，並應構成基本利率預付款。

(C)在構成任何借款的定期基準墊款的未付本金總額應以付款或預付款或其他方式減少到5 000 000美元以下之日起，此類墊款應自動轉換為基本利率墊款。

(D)在任何違約事件發生後和持續期間，(I)在當時的現有利息期間的最後一天，每項定期基準墊款將自動轉換為基本利率墊款(除非所需貸款人另有同意)，以及(Ii)貸款人繼續發放定期基準墊款或將墊款轉換為定期基準墊款的義務應暫停。

第2.09節討論了利益選舉。

(A)每筆借款最初應屬於適用的借款通知中規定的類型，如果是定期基準預付款，則應具有該借款通知中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準預付款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一此種部分應按比例在持有構成這種借款的墊款的貸款人之間分配，構成每一此種部分的墊款應被視為單獨的借款。

(B)如借款人不能根據本節作出選擇，則借款人應在借款人要求根據第2.02節發出借款通知時，向行政代理人遞交利息選擇請求，將該項選擇通知行政代理人，而借款類型的借款須於該項選擇的生效日期作出。

(C)在每個利益選擇請求中，應具體説明以下信息：

(1)説明該利息選擇請求所適用的借款，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則分配給每一次由此產生的借款的部分(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款具體説明根據下文第(3)和(4)款規定的信息)；

(Ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(3)考慮由此產生的借款是由基本利率墊款還是定期基準墊款組成；以及

(4)如所產生的借款由定期基準墊款組成，則適用的利息期(該利息期應為“利息期”一詞的定義所設想的期間)。

（d） 在收到利息選擇申請後，行政代理機構應立即通知各借款人該申請的細節以及該借款人在每次借款中所佔的份額。

如果借款人請求借入定期基準墊款，但沒有指定利息期限，或未能在適用的利息期限結束前及時提交由定期基準墊款組成的借款的利息選擇請求，則除非此類借款按本條例規定償還或第2.08(D)條適用，否則在該利息期限結束時，此類借款應自動繼續作為由期限基準墊款組成的借款繼續進行，利息期限為一個月，除非此類借款按照第2.10節的規定償還。

第2.10節規定了可選的預付款。借款人在向行政代理髮出通知，説明建議預付款的建議日期和本金總額後，可在不遲於建議預付款日期(該日期為營業日)上午11：00(紐約市時間)發出通知，如借款由基本利率預付款組成，則不遲於建議預付款日期前至少兩個美國政府證券營業日的上午11：00(紐約市時間)，如果借款由定期基準預付款組成，並且不遲於建議預付款日期前三個美國政府證券營業日(紐約市時間)，如果借款是由RFR預付款組成的，如果發出通知，借款人應全部或按比例預付構成相同借款一部分的預付款的未償還本金，如果是由定期基準預付款組成的借款，則應預付預付本金金額的應計利息；但條件是：(A)每筆部分預付款應為借款最低限額的本金總額或超出借款本金的倍數，以及(B)如果任何定期基準預付款是在該定期基準預付款的利息期間最後一天以外的日期支付的，借款人還應支付第8.04(C)節所規定的任何欠款；此外，除緊接的但書第(B)款另有規定外，任何該等通知可述明該通知須以其他信貸安排的效力或某項特定交易的完成為條件，而在此情況下，如該條件不獲滿足，則該通知可由借款人撤銷。

第2.11節説明瞭增加的成本。

(A)如果由於(I)任何法律或法規的引入或任何解釋的改變，或(Ii)任何中央銀行或其他政府當局，包括但不限於任何歐洲聯盟的任何機構或類似的貨幣或跨國當局(不論是否具有法律效力)的任何指令、指導方針或要求的遵守，在任何情況下，在本合同日期之後(或就任何貸款人而言，如果該貸款人成為貸款人的日期較晚)，任何貸款人同意作出或作出以下決定的成本應有任何增加，為定期基準墊款提供資金或維持定期基準墊款(不包括本節的目的)2.11任何此類增加的成本是由於(A)該貸款人根據第2.14條獲得賠償的税項、(B)不包括税項和(C)其他税項而導致的，並且該貸款人一般向其客户收取或打算向其客户收取與借款人位置相似且具有類似信貸安排的金額，只要該貸款人根據類似的信貸安排有權這樣做(但該貸款人不應被要求披露任何保密或專有信息)，則借款人應不時地：在該貸款人提出要求時(連同該要求的副本給行政代理)，應為該貸款人的賬户向該行政代理支付足以補償該貸款人增加的費用的額外金額。貸款人向借款人和行政代理提交的關於增加的費用的證明，在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

（b） 如果任何監管機構確定，遵守任何法律或法規或任何中央銀行或其他政府機構（包括但不限於任何歐盟機構或類似的貨幣或多國機構）的任何指令、指南或要求，（不論是否具有法律效力），在每種情況下，在本協議日期後頒佈或發出（或就任何人而言，如屬較遲者，則為該人成為律師的日期），影響或將會影響該等公司或控制該等公司的任何法團所需或預期維持的資本或流動資金的數額，而該等資本或流動資金的數額因或基於該借款人在本協議項下的貸款承諾和其他此類承諾的存在，且該借款人通常向或打算向其與借款人處境相似且具有類似信貸額度的客户收取此類款項，

根據類似的信貸安排，（但該借款人不應被要求披露任何機密或專有信息），借款人應不時應該借款人的要求，（並將該要求的副本提交給行政代理人），向行政代理人支付該費用，根據該等情況足以補償該破產人或該法團的額外款額，在該等公司合理地確定資本或流動資金的增加可分配給該等公司的存在的範圍內。的承諾，在此貸款。 如果沒有明顯的錯誤，則由該借款人提交給借款人和行政代理人的關於該等金額的證明應是最終的，並對所有目的具有約束力。

（c） 儘管本第2.11條有任何相反規定，但就本第2.11條而言，（i）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法頒佈的、與該法有關的或為實施該法而頒佈的規則和條例，以及（ii）國際清算銀行頒佈的所有請求、規則、指南和指示，巴塞爾銀行監管委員會（或任何類似或繼承機構，或美國或外國監管機構，在每種情況下，根據巴塞爾協議III）應被視為在本協議日期之後制定（或就任何監管機構而言，如果時間較晚，則為該監管機構成為監管機構的日期）。

第2.12節 違法行為。 儘管有本協議的任何其他規定，（a）如果任何銀行通知行政代理人，任何法律或法規的引入或任何變更或解釋使其非法，或任何中央銀行或其他政府機構，包括但不限於歐盟的任何機構或類似的貨幣或多國機構，聲稱其非法，為使該借款人或其適用貸款辦事處履行其在本協議項下的義務，以進行定期基準預付款或為本協議項下的定期基準預付款提供資金或維持本協議項下的定期基準預付款，（i）該借款人的每筆定期基準預付款將在收到該通知後自動，轉換為（x）RFR預付款，只要調整後的每日簡單SOFR利率不是本第2.12節的主題，或（y）如果調整後的每日簡單SOFR利率也是第2.12節的主題，則為基本利率預付款，（ii）應暫停該借款人進行定期基準預付款或將預付款轉換為定期基準預付款的義務，將任何借款轉換為或繼續借款作為定期基準貸款，以及要求定期基準貸款的任何借款通知，就此類貸款而言，應被視為利息選擇請求或借款通知（如適用），對於（x）RFR預付款，只要調整後的每日簡單SOFR率不是第2.12節的主題，或（y）如果調整後的每日簡單SOFR利率也是第2.12節的主題，則在每種情況下，直至行政代理機構通知借款人和該等借款人，導致該等暫停的情況不再存在，及（iii）在暫停期間，行政代理機構應計算適用於該貸款的基本利率，而不參考其調整後的期限SOFR利率部分，以及（b）如果構成所需貸款人的貸款人通知行政代理機構，（i）每個貸款人的每個期限基準預付款將自動，轉換為（x）RFR提前，只要調整後的每日簡單SOFR率不是第2.12節的主題，或（y）基本利率提前，如果調整後的每日簡單SOFR率也是第2.12節的主題，（ii）各借款人作出定期基準預付款或將預付款轉換為定期基準預付款或將定期基準預付款繼續作為定期基準預付款的義務應暫停，任何要求將任何借款轉換為或繼續任何借款的利息選擇請求，定期基準貸款和要求定期基準貸款的任何借款通知應被視為利息選擇請求或借款通知（如適用），對於（x）RFR預付款，只要調整後的每日簡單SOFR率不是第2.12節的主題，或（y）如果調整後的每日簡單SOFR利率也是本第2.12節的主題，則在每種情況下，基本利率預付款，直到行政代理機構應通知借款人和每個借款人，

導致暫停的情況不再存在，以及（iii）在暫停期間，行政代理機構應計算適用於每個子公司的基本利率，而不參考其調整後的期限SOFR利率組成部分。

第2.13節 支付和計算。

（a） 借款人應在到期日的上午11：00（紐約市時間）之前在適用的行政代理人辦公室向行政代理人支付本協議規定的每筆款項。 此後，行政代理人將立即按比例分配與支付本金或利息或承諾費有關的資金（根據第2.02（c）、2.11、2.12（a）、2.14、2.15或8.04（c）節規定應向貸款人支付的金額除外），以及與支付任何其他應付款項有關的類似資金，在每種情況下，應根據本協議的條款使用。 在其接受轉讓和接受並根據第8.07（c）條將其中所含信息記錄在登記簿中後，自該轉讓和接受中規定的生效日期起，行政代理人應向轉讓人支付本協議項下轉讓的利息，支付截至但不包括轉讓生效日的應計金額，並向受讓人對自轉讓生效之日起及之後應計的款項承擔責任。 借款人支付的所有款項均應無任何條件或扣除任何反訴、抗辯、補償或抵消。

（b） 借款人在此授權各借款人，如果在本協議項下到期時未支付應付的款項，則在一定程度上，可不時從借款人在該借款人的任何或所有賬户中扣除任何到期款項。

（c） 所有基於基本利率的利息計算均應由行政代理機構以365天或366天（視情況而定）為基礎進行，所有利息計算均基於調整後的定期SOFR利率，調整後的每日簡單SOFR利率或聯邦基金利率（參考聯邦基金利率在任何時候確定的基本利率除外）行政代理人應當按照一年360天的期限繳納承諾費，就每一個案而言，須就須繳付該等利息或費用的期間內的實際日數（包括第一日，但不包括最後一日）計算。 行政代理機構對本協議項下利率的每次確定均應具有決定性和約束力，且無明顯錯誤。

(D)如本協議項下任何付款須於下一個營業日以外的某一天支付，則該等付款應於下一個營業日支付，而在此情況下，有關時間的延長應計入支付利息或承諾費(視屬何情況而定)的計算內；然而，如該項延期會導致在下一個歷月支付定期基準墊款的利息或本金，則有關付款應於緊接下一個營業日支付。

(E)除非行政代理在本合同項下向貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會全額付款，否則行政代理可假定借款人已在該日期向行政代理全額付款，行政代理可根據這一假設，安排在該到期日向每個貸款人分發一筆相當於該貸款人當時到期金額的金額。如果借款人沒有向行政代理全額付款，則在收到通知後，每一貸款人應應要求立即向行政代理償還該金額及其利息，從該金額分配給該貸款人之日起至該貸款人向該行政代理償還該金額之日起的每一天，按聯邦基金利率計算。

第2.14節規定了税收。

(A)沒有預扣的義務；因納税而支付。

(I)除非適用法律另有要求，否則借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律要求行政代理或借款人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理或借款人應有權根據以下第(E)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。

(Ii)如果任何適用法律要求借款人或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)借款人或行政代理人應根據其根據下文第(E)款收到的信息和文件扣繳或扣除所要求的税款，(B)借款人或行政代理人應按照此種法律的要求，及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部款項，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税的原因，借款人應支付的金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第2.14節應支付的額外金額的扣除)後，貸款人(或行政代理，如適用)收到的金額等於如果沒有這樣的扣繳或扣除的情況下將收到的金額。

(B)拒絕繳納其他税款。在不限制以上(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或在行政代理機構的選擇下，及時償還其支付的任何其他税款。

(C)增加税收賠償。(I)借款人應並在此特此賠償每一貸款人和行政代理人，並應在提出要求後30天內就該貸款人或行政代理人應付或支付的、或被要求從向該貸款人和行政代理人支付的款項中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第2.14條規定的應付金額而徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)的全額，以及由此產生的或與此有關的合理費用，而不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Ii)在以下情況下，每一貸款人應並在此特此分別賠償，並應在提出要求後10天內就此付款：(X)行政代理應向該貸款人支付的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款向行政代理賠償的範圍，且不限制借款人這樣做的義務)，(Y)行政代理對因該貸款人未能遵守第8.07(E)節關於維持參與者登記冊的規定而應承擔的任何税款以及(Z)行政代理應向該貸款人或借款人支付或支付的與任何貸款文件相關的任何不包括的税款以及由此產生或與之有關的任何合理費用進行賠償，而不論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷根據第(Ii)款應付行政代理人的任何款項。

(D)提供付款證據。應借款人或行政代理人(視情況而定)的要求，在借款人或行政代理人按照第2.14節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政當局或行政代理人(視情況而定)提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項付款所需的任何申報單的副本或令借款人或行政代理人合理滿意的其他付款證據(視情況而定)。

(E)審查貸款人的地位；税務文件。

(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但填寫、簽署和提交此類文件(章節中規定的此類文件除外)

2.14(E)(Ii)(A)、2.14(E)(Ii)(B)及2.14(E)(Ii)(B)及2.14(E)(Ii)(D)如按貸款人的合理判斷，完成、籤立或呈交會令貸款人承擔任何重大的未償還費用或開支，或會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無須填寫、籤立或呈交。

(2)在不限制前述一般性的情況下，

(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(I)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)的簽署原件，規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的三份已簽署原件；

(3)如果外國貸款人要求獲得《國內税法》第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，(X)一份實質上採用附件C-1形式的證書，表明該外國貸款人不是《國內税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，即《國內税法》第881(C)(3)(B)條所指的任何借款人的“10%股東”，或《國税法》第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)的原件；或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的範圍內，提供簽署的IRS表格W-8IMY的正本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、基本上採用附件C-2或附件C-3、IRS表格W-9的形式的美國税務合規證書，和/或每個受益所有人的其他證明文件；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以附件C-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人不時提出合理要求)，向借款人和行政代理人交付已簽署的、作為申請豁免或減免美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他形式的原件(副本數量應由接受者要求)。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)考慮根據任何貸款文件向貸款人支付的款項是否將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況適用)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留此類付款的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)如果每一貸款人同意，如果其先前根據第2.14節交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)加強對某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人申請或以其他方式代表貸款人退還從貸款人賬户支付的資金中扣繳或扣除的任何税款。如果任何貸款人或行政代理人自行決定其已收到借款人賠償的或借款人根據第2.14條支付的額外金額的任何税款的退款，則該貸款人或行政代理人應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據第2.14條就導致退款的税款支付的賠償金或額外金額)，不包括該貸款人或行政代理人所發生的所有自付費用(包括税款)。且無利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，條件是借款人在貸款人或行政代理機構的要求下，同意在貸款人或行政代理機構被要求向該政府當局償還此類退款的情況下，將已償還給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給該貸款人或行政代理機構。即使本款有任何相反的規定，在任何情況下，適用的貸款人或行政代理都不會被要求根據本款向借款人支付任何款項，如果支付該款項會使該貸款人或行政代理人處於比未扣除、扣留或以其他方式徵收並與該税項有關的賠償款項或額外金額從未支付的情況下更不利的税後淨額。本款不得解釋為要求任何貸款人或行政代理人向借款人或任何其他人提供其納税申報表。

第2.15節規定了支付的分擔等。在違約貸款人的情況下，除第2.19節另有規定外，如果任何貸款人因其應得的墊款(不包括第2.02(C)、2.11、2.12(A)、2.14或8.04(C)節的規定)而獲得任何付款(無論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)，超過其因所有貸款人獲得的墊款而應繳納的應課税額份額，該貸款人應立即從其他貸款人購買所欠他們的墊款中的必要部分，以使該購買貸款人按比例與他們各自分攤多付的款項；但如其後向該購房貸款人追討全部或部分多付款項，則須撤銷向每名貸款人作出的購買，而該貸款人須向購房貸款人償還在收回的款額範圍內的買價，以及一筆相等於該購房貸款人的應課差餉租額份額的款額(按照(A)除該貸款人須償還的款額與(B)向購房貸款人追討的總款額的比例)，該購房貸款人就所收回的總款額而支付或應付的任何利息或其他款額。借款人同意，根據第2.15節從另一貸款人購買參與權的任何貸款人，可在法律允許的最大範圍內，完全行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

第2.16節規定了收益的使用。預付款的收益應是可用的，借款人同意將這些收益僅用於借款人及其子公司的一般公司目的。

第2.17節提供了債務的證據。

(A)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因每筆欠貸款人的預付款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時就墊款向該貸款人支付和支付的本金和利息的金額。

(B)根據第8.07(D)節由行政代理保存的登記冊應包括一個控制賬户和每個貸款人的附屬賬户，其中賬户(合在一起)應記錄(1)根據本協議進行的每筆借款的日期和金額、構成這種借款的墊款類型以及適用的利息期限；(2)向其交付和接受的每一轉讓和承兑的條款；(Iii)借款人在本合同項下到期應付或即將到期應付的任何本金或利息的金額，以及(Iv)行政代理根據本合同從借款人收到的任何款項的金額和每一貸款人在其中的份額。

(C)行政代理根據上文第2.17(B)節合理和真誠地在登記冊上作出的任何記項，以及每個貸款人根據上文第2.17(A)節在其一個或多個賬户中合理和真誠地作出的任何記項，應為借款人根據本協議到期並應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金和利息數額的表面證據，在登記冊的情況下，如屬此類賬户，則該貸款人根據本協議無明顯錯誤；但行政代理或該貸款人未能在登記冊或該等賬户中登記或發現某一條目有誤，不應限制、擴大或以其他方式影響借款人在本協議項下的義務。

(D)應任何貸款人通過行政代理提出的請求，借款人應編制、籤立並向該貸款人交付借款人應付給該貸款人的本票，其主要形式為根據第3.01(J)節在結算日向任何貸款人交付的本票(或行政代理合理批准的其他形式)，該本票除登記冊外，還應作為該貸款人墊款的證據。

第二節2.18%是替代利率(A)%1%。

(A)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前就當時當前基準的任何設置發生，則(X)如果根據基準更換日期定義的第(1)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何其他貸款文件項下就該基準設定和隨後的基準設置替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修改、進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義第(2)款決定基準更換，則該基準更換將於下午5：00或之後就本協議項下及任何其他貸款文件下的任何基準設定的所有目的取代該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(C)在以下情況下，行政代理應立即通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(D)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.18條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據第2.18條明確要求的情況除外。

(D)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限Sofr利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈

如果該基準是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義，以刪除該不可用或不具有代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到其對基準(包括基準替換)具有代表性的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(E)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借款、轉換或繼續進行定期基準預付款的任何請求，如果不能這樣做，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款請求或轉換為(A)RFR預付款或轉換為(A)RFR預付款，只要經調整的每日簡單SOFR利率不是基準過渡事件的標的，或(B)如果經調整的每日簡單SOFR利率是基準過渡事件的標的，則可撤銷基本利率預付款。在任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視何者適用而定)將不會用於任何基本利率的確定。此外，如果任何條款基準預付款或RFR預付款在借款人收到關於適用於該條款基準預付款或RFR預付款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未完成，則在根據第2.18節實施基準替換之前，(1)任何條款基準預付款應在適用於該預付款的利息期的最後一天由管理代理轉換為，並應構成：(X)只要調整後的每日簡單SOFR匯率不是基準過渡事件的標的，則RFR預提；或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR匯率是基準過渡事件的標的，則RFR預提；(2)在該日起，管理代理應將任何RFR預提轉換為基本預提，並應構成基本預提。

第2.19節規定了違約貸款人。

(A)儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定就應適用(不言而喻，確定貸款人是否不再是違約貸款人應如第2.19(B)節所述)：

(I)根據第2.04(A)節的規定，該違約貸款人將無權獲得在此期間應收取的任何費用；

(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，該貸款人將無權就本協議項下的修訂和豁免進行表決，在確定所需貸款人或所有貸款人是否已按要求批准任何此類修訂或豁免時，將不考慮該貸款人在本協議項下的承諾和未清償墊款(“所需貸款人”的定義將自動被視為在該期限內進行了相應的修改)；但任何該等修訂或寬免，如會增加或延長該失責貸款人的承諾期、延長根據本但書規定須向該失責貸款人支付本金或利息的日期、減低欠該失責貸款人的任何債務的本金款額、減低欠該失責貸款人的任何款額的款額或減收根據本但書須付給該失責貸款人的任何費用的利率或款額、或更改本但書的條款，均須徵得該失責貸款人的同意；及

(Iii)借款人可自行承擔費用和努力，要求違約貸款人根據第8.07節的規定轉讓和轉授其在本協議項下的權益、權利和義務。

(B)如果借款人和行政代理人完全酌情書面同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理人將通知雙方當事人，屆時，在該通知規定的生效日期起，在符合其中規定的任何條件的情況下，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還墊款部分，和/或作出行政代理人認為必要的其他調整，以使墊款和未使用的承付款按照各自的承諾按比例進行，則該貸款人將不再是違約貸款人，而將成為非違約貸款人；但在借款人為違約貸款人時，借款人或其代表所收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為非違約貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人已是違約貸款人而提出的任何索償。

(C)對於行政代理根據本合同收到的有關違約貸款人賬户的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，根據第6.01節或其他規定到期時)或行政代理根據第8.05節從違約貸款人收到的任何款項，應在下列時間或多個時間使用：第一，用於支付該違約貸款人根據本合同所欠行政代理的任何款項；第二，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理合理確定的本協議所要求的其部分提供資金的任何墊款提供資金；第三，應借款人的請求，將其存放在存款賬户中，並按比例發放，以履行違約貸款人在本協議項下的未來可能的墊款義務；第四，

任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人作出的任何判決而應向借款人支付的任何款項；以及第六，向該違約貸款人或有管轄權的法院以其他方式指示的任何款項的支付。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.19(C)節的規定用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額或其他款項，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

第2.20節規定了減輕處罰。

(A)每一貸款人應迅速通知借款人和行政代理它所知道的任何事件，該事件將導致並將使用其可利用的合理商業努力(並且，在該貸款人的善意判斷下，不會在其他方面對該貸款人不利)，以減輕或避免：(I)借款人根據第2.11或2.14節的規定支付任何款項的任何義務；或(Ii)第2.12節(和，如果任何貸款人已就上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類事件發出通知，且此後此類事件不復存在，則該貸款人應立即通知借款人和行政代理)。為進一步説明上述情況，每家貸款人將指定一個不同的適用放款辦公室，條件是該指定將避免(或降低借款人的成本)前一句第(I)或(Ii)款所述的任何事件，並且根據該貸款人的善意判斷，該指定不會在其他方面對該貸款人不利。

(B)任何貸款人未能或延遲根據第2.11或2.14條要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但儘管本協議有任何其他規定，如果任何貸款人在獲悉該事件或情況後180天內，沒有將使其有權根據第2.11或2.14節獲得賠償的任何事件或情況通知借款人，則該貸款人無權從借款人獲得在該事件或情況通知借款人之日之前180天之前發生的任何金額(但如果導致該賠償權利的事件或情況具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力的期限)。

第三條
有效和放貸的條件

第3.01節列出了截止日期之前的先決條件。本協定應自滿足下列先決條件(或根據第8.01節放棄)的第一個日期起生效：

(A)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)本協議副本和代表該方簽署的其他貸款文件，或(Ii)令行政代理合理滿意的書面證據(可包括傳真傳輸本協議的已簽署簽名頁)，證明該方已簽署本協議副本。

(B)自2022年12月31日以來，不應發生任何已經或將合理預期會產生重大不利影響的事件或狀況，無論是個別的還是總體的。

(C)除應付行政代理、安排人和貸款人的所有費用外，借款人應支付或償還的行政代理和安排人的所有費用，以及在截止日期前至少三個工作日已開具發票的行政代理和安排人的所有費用應已如此支付或報銷。

(D)在截止日期之前，下列陳述應屬實，行政代理應已收到借款人的證書，註明截止日期：

(I)截至截止日期，第4.01節所述的每項陳述和保證是否在所有重要方面都真實和正確(除非該等陳述和保證受到“重要性”或“重大不利影響”或類似條款的限制，在這種情況下，該等陳述和保證在所有方面都是真實和正確的)，除非任何該等陳述或保證被聲明僅與較早的日期有關，在此情況下，該陳述或保證在該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(但該等陳述及保證具有“重要性”或“重大不利影響”或類似條款的範圍除外，在此情況下，該等陳述或保證在各方面均屬真實及正確)；和

(二)未發生或正在繼續發生的事件，或由於截止日期發生而將發生的事件構成違約。

(E)行政代理應在截止日期或之前收到的通知，每份日期均為該日期或大約該日期：

(I)提供借款人管理機構的決議或類似授權文件以及證明與本協定有關的其他必要的公司行動和政府批准(如有)的所有文件的經認證的副本；

（ii） 借款人的祕書或助理祕書出具的證明借款人官員姓名和真實簽名的證明

被授權簽署本協議及本協議項下由其交付的其他文件;及

（iii） 由（A）借款人的部門副總裁、副總法律顧問和助理祕書Jessica Paik和（B）Wachtell，Lipton，Rosen & Katz作為借款人的紐約特別顧問（或在每種情況下，行政代理人合理接受的其他律師）以截止日期或之前商定的格式出具的贊成意見書。

（f） 2020年信貸協議應根據第8. 15條終止。

（g） 在銀行要求的範圍內，交付已執行的本票。

（h） 如果任何借款人在截止日期前至少10個營業日通過行政代理人以書面形式提出要求，借款人應向行政代理人提供監管機構根據適用的“瞭解客户”規則和法規（包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》）要求的文件和其他信息。截止日期前至少三個工作日。

一旦滿足（或根據第8.01條免除）此類先決條件，行政代理人應立即書面通知借款人和貸款人截止日期，且此類通知應是此類先決條件發生的最終且具有約束力的證據。

第3.02節 每筆借款的先決條件。 每個借款人在每次借款時提供預付款的義務（除了僅由預付款轉換為另一種類型組成的借款外，或期限基準預付款的延續）應符合截止日期已發生的先決條件，且在該借款日期，下列陳述應是真實的（且每次發出適用的借款通知和借款人接受該等借款的收益均應構成借款人對該等借款之日該等陳述真實的陳述和保證）：

（a） 第4.01條中規定的每項陳述和保證（除第4.01（f）（i）條規定的陳述和保證外）在所有重大方面均真實正確（除非此類陳述和保證以“實質性”或“重大不利影響”或類似術語限定，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均為真實及正確），在該等借款生效及運用該等借款所得款項之前及之後，猶如於該等日期及截至該等日期作出，除非任何該等陳述或保證聲明僅與較早日期有關，在此情況下，該等陳述或保證在所有重大方面均為真實及正確（除非此類陳述和保證以“實質性”或“重大不利影響”或類似術語限定，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均為真實及正確），及

（b） 該等借款或使用借款所得款項未發生或正在發生或將導致構成違約的任何事件。

第四條
申述及保證

第4.01款 借款人的陳述和保證。 借款人在截止日、每筆預付款的發放日、任何增加生效日和任何延期日做出如下聲明和保證（但對於第4.01（f）（i）條規定的聲明和保證，僅在截止日、任何增加生效日和任何延期日）：

（a） 借款人是一家根據組織管轄區法律正式組建、有效存續且信譽良好的公司。

（b） 借款人簽署、交付和履行本協議及其作為一方的其他貸款文件，以及完成本協議及其預期的交易，（i）在借款人的公司權力範圍內，（ii）已通過所有必要的公司行動正式授權，（iii）不得違反（A）借款人的章程或細則或其他組織文件或（B）任何法律，對借款人有約束力或影響借款人的法規或合同限制，以及（iv）不會導致或要求對合並集團的任何財產或與合併集團的任何財產有關的任何留置權（根據本協議條款設立或要求設立的留置權除外），但在第（iii）（B）和（iv）款的情況下，合理預期不會產生重大不利影響的除外。

（c） 借款人適當簽署、交付和履行本協議無需任何政府機構或監管機構或任何其他第三方的授權、批准或其他行動，也無需通知或備案，除非合理預期不會產生重大不利影響。

（d） 本協議已由借款人正式簽署並交付。 本協議是借款人的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但受適用的破產、無力償債、重組、延期償付或影響債權人權利的類似法律和一般衡平法原則（無論是在衡平法訴訟中還是在法律中考慮）以及誠信和公平交易的默示契約的影響除外。

(E)編制借款人及其附屬公司截至2022年12月31日的綜合資產負債表，以及借款人及其附屬公司當時結束的財政年度的相關綜合收益和現金流量表，並附上安永會計師事務所或其他具有公認全國地位的獨立公共會計師的意見，借款人及其附屬公司截至2023年9月30日的綜合資產負債表，以及經借款人首席財務官正式核證的借款人及其附屬公司截至當時9個月的相關綜合收益和現金流量表，其副本已公平地提供給每一貸款人在所有重要方面，借款人及其附屬公司在該日期的綜合財務狀況以及借款人及其附屬公司在該日期終了期間的綜合經營結果均符合公認會計原則(就截至2023年9月30日的綜合資產負債表及相關的收益和現金流量表而言，不包括腳註和年終審計調整)；但本第4.01(E)節所指的資料，或一份或多份年度或季度或其他報告，或

包含此類信息的委託書應已張貼在美國證券交易委員會的網站上，網址為：http://www.sec.gov.

(F)截至截止日期(或者，如果本陳述和擔保是在任何增加生效日期或任何延長日期作出的，則為適用的增加生效日期或延長日期)，沒有任何訴訟、訴訟、調查、訴訟或法律程序(包括但不限於任何環境訴訟)影響綜合集團待決，或據借款人所知，在任何法院、政府機構或仲裁員面前受到威脅，而這些訴訟、訴訟、調查、訴訟或法律程序(包括但不限於任何環境訴訟)在任何法院、政府機構或仲裁員面前被合理地預期會被不利裁決，(I)可合理預期會對綜合集團整體的財務狀況或經營結果產生重大不利影響(本協議附件4.01(F)項所載訴訟除外)或(Ii)會在任何重大方面對本協議任何重大條款的合法性、有效性及可執行性產生不利影響。

(G)在運用每筆預付款的收益後，根據第5.02(A)節的規定，在綜合基礎上不超過借款人和綜合集團資產價值的25%將是保證金股票(符合聯邦儲備系統理事會發布的U規則的含義)。

(H)所有關於借款人、其附屬公司及擬進行的交易的書面資料(預測、任何前瞻性陳述及一般經濟或行業性質的資料除外)，包括在資料備忘錄內，或由借款人及其附屬公司以其他方式編制，並在與本協議的談判有關或根據本協議的條款提供予代理人或貸款人時，作為整體而言，截至借款人及其附屬公司向代理人或貸款人提供之日，在所有重要方面均屬真實及正確，而不是作為一個整體。在如此提供時，如載有對截至任何該等日期的重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述一項必要的重要事實，以使其內所載的陳述整體而言，在作出該等陳述的情況下不具誤導性。

(I)對於任何計劃，沒有發生或合理預期會產生實質性不利影響的ERISA事件。

(J)截至截止日期前的最後一個年度精算估值日，雅培年金退休計劃不處於風險狀態(如《國税法》第430(I)(4)節所界定)，且沒有其他計劃處於風險狀態(如《國税法》第430(I)(4)節所界定)，自該年度精算估值日期以來，受ERISA約束的任何計劃的資金狀況並無重大不利變化，而合理地預期該等變化會導致該計劃處於風險狀態(定義見《國税法》第430(I)(4)節)。

(K)借款人或任何ERISA附屬公司(I)均不會對任何多僱主計劃招致任何提取責任，或已招致任何此類未完全清償的提取責任，或(Ii)多僱主計劃的發起人已通知該多僱主計劃無力償債(符合ERISA第4245節的定義)或已被確定為處於“瀕危”或“危急”狀態(按《國税法》第432節或ERISA第305節的定義)，且不應合理預期此類多僱主計劃不會資不抵債或處於“瀕危”或“危急”狀態。

(L)表示：(I)綜合集團的業務及物業在各方面均遵守所有適用的環境法律及環境許可證，但如個別或整體未能遵守則不會合理地預期會產生重大不利影響；(Ii)過去所有不遵守該等環境法律及環境許可證的情況已在沒有任何持續責任或成本的情況下獲得解決，但如個別或整體不符合則合理地預期不會產生重大不利影響；及(Iii)在不存在可合理預期的情況下，(A)構成針對綜合集團成員公司或其任何財產的環境行動的基礎，而該等行動個別或合共會產生重大不利影響，或(B)導致任何該等財產受到任何環境法對所有權、佔用、使用或可轉讓性的任何限制，而該等限制個別或合共會產生重大不利影響。

(M)(I)目前或以前由綜合集團成員擁有或經營的物業均未在NPL或CERCLIS或任何類似的外國、州或當地名單上上市或建議上市，或據借款人所知，與任何該等物業毗鄰，但綜合集團成員的物業個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的物業除外；(Ii)在綜合集團任何成員目前擁有或經營的任何物業上，或據借款人所知，在綜合集團任何成員以前擁有或經營的任何物業上，沒有亦從未有任何地下或地上儲油罐或任何地面蓄水池、化糞池、坑、坑或瀉湖正在或已經處理、儲存或處置有害物質，而該等物業的個別或整體合理地預期會產生重大不利影響；(Iii)目前由綜合集團成員擁有或經營的任何物業上並無石棉或含石棉物料，而個別或合計的石棉或含石棉物料合理地預期會產生重大不良影響；及。(Iv)危險物料未曾在任何

現時或以前由綜合集團成員擁有或經營的物業，或據借款人所知，在任何毗鄰物業上的物業，而個別或整體而言，合理地預期該等物業會產生重大不利影響。

(N)自願或根據任何政府或監管當局的命令或任何環境法的要求，自願或根據任何政府或監管當局的命令或任何環境法的要求，自願或根據任何政府或監管當局的命令或任何環境法的要求，自願或根據任何政府或監管當局的命令或任何環境法的要求，自願或根據任何政府或監管當局的命令，或綜合集團任何成員未單獨或與其他潛在責任方一起完成與任何實際或威脅釋放、排放或處置危險材料有關的任何調查或評估或補救或應對行動；及所有產生、使用、處理、處理或儲存於任何現時或以前由綜合集團成員擁有或經營的物業的危險材料，或運往或運離該等財產的所有危險材料，均已以個別或合共的方式處置，而合理地預期不會產生重大不利影響。

(O)證明借款人不是“投資公司”，或“投資公司”的“關聯人”，或“投資公司”的“發起人”或“主承銷商”(每一項的定義見“1940年投資公司法”，經修訂)。借款人支付任何預付款、運用其收益或償還預付款，或完成本協議所設想的其他交易，均不違反該法案的任何規定或證券交易委員會在該法案下的任何規則、規定或命令。

(P)確保借款人在本協議項下的墊款和所有相關債務與借款人的所有其他無擔保債務並駕齊驅，而這些債務的條款並不明確從屬於本協議項下借款人的義務。

(Q)表示，預付款的收益將按照第2.16節的規定使用。

(R)確認借款人及其任何子公司，或據借款人高級管理層所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均不是目前受到任何制裁的個人或實體，且借款人或其任何子公司均未違反任何制裁規定位於、組織或居住在指定的司法管轄區；但如借款人或任何附屬公司位於、組織或居住在截止日期後成為指定司法管轄區的司法管轄區，則只要(I)借款人正採取合理步驟以取得在該國家或地區進行業務的適當許可證，或使該人不再位於、組織或居住在該國家或地區，以及(Ii)該人位於、組織或居住在該國家或地區，(A)該人不會導致任何貸款人違反制裁，則該人不得包括在本申述中。任何安排人或行政代理和(B)將不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

(S)證明借款人及其子公司(I)已按照適用的反腐敗法律開展業務，但如不遵守將不會產生實質性不利影響，則不在此限；及(Ii)已制定並維持旨在促進和實現遵守此等法律的合理政策和程序。

(T)截至截止日期，任何實益所有權證明中所包含的信息(在要求提供的範圍內)在所有方面都是真實和正確的。

第V5條
借款人的契諾

第5.01節介紹了平權契約。只要任何預付款仍未支付，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，借款人將：

(A)確保遵守法律等。遵守，並促使其各子公司遵守所有適用的法律、規則、法規和命令(該等遵守包括但不限於遵守ERISA和環境法)，除非未能單獨或整體遵守不會產生重大不利影響的情況除外。

(二)補繳税款等。於欠款發生前支付及清繳或安排支付及清繳向綜合集團任何成員公司徵收的所有税款，但如(I)該等税款的款額、適用性或有效性正以真誠及適當的法律程序提出質疑，或(Ii)未能個別或整體繳付該等税款，則合理地預期不會產生重大不利影響。

(C)加強保險的維護。維持及促使其各附屬公司向負責任及信譽良好的保險公司或協會(或根據自我保險安排)維持保險，其金額及承保的風險通常由從事類似業務並在綜合集團任何成員公司經營的同一一般地區擁有類似物業的公司承保。

(D)保護存在等。做或安排做一切必要的事情，以維持和保持其充分效力，並實現(I)其存在和(Ii)權利(憲章和法定)和特許經營權；然而，前提是借款人可以完成第5.02(B)節允許的任何合併或合併；此外，如果借款人的管理層確定，在借款人的業務開展中不再適宜保留任何該等權利或特許經營權，並且其損失對貸款人沒有任何實質性的不利影響，則無需要求借款人保留任何該等權利或特許經營權。

(E)行使探視權。在任何合理時間和正常營業時間內，在向借款人發出合理通知後，允許行政代理指定的代理人和代表自行決定或應任何貸款人的合理要求，檢查和複製借款人的記錄和賬簿的副本和摘要，並訪問借款人的財產，並與借款人的任何高級財務人員討論借款人和/或其任何子公司的事務、財務和賬目；但任何此類權利應限於每歷年一次，只要沒有違約發生並持續存在。

(F)加強簿記工作。備存並安排其每一附屬公司保存適當的記錄和帳簿，其中應完整和正確地記錄所有財務交易以及借款人的資產和業務以及每一項

子公司足以允許根據公認會計準則編制財務報表。

(G)加強物業維修等。使其在經營其業務或其任何附屬公司的業務中所使用或有用的所有財產得以維持及保持良好狀況、修理及運作狀況，並獲供應所有必需的設備，以及安排對其進行一切必要的修理、更新、更換、改善及改善，而借款人認為一切均屬必需，以使與此有關而進行的業務在任何時候均可妥善及有利地進行，但如在每種情況下未能如此做並不會合理地預期會導致重大的不利影響，則屬例外。

(h)    [已保留].

(一)完善報告要求。提供給行政代理，以便進一步分發給貸款人：

(I)在借款人每個財政年度的前三個季度結束後的任何情況下，儘快編制借款人每個財政年度的前三個季度結束後50天內的綜合集團截至該季度末的綜合資產負債表，以及經借款人的首席財務官、主計長或司庫正式核證為根據公認會計準則編制的綜合集團上一財政年度結束至該季度末期間的綜合收益和現金流量表；

(Ii)在借款人每個財政年度結束後100天內，儘快提交一份綜合集團該年度的年度審計報告的副本，其中載有截至該財政年度結束的綜合集團的綜合資產負債表和該財政年度的綜合集團的綜合收益和現金流量表，在每一種情況下，均附有無保留意見或要求貸款人合理接受的意見，或由安永律師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師提出的意見；

(三)調查結果。[保留；]

(Iv)在任何負責官員獲知在該報表日期持續的每項違約的發生後五天內，應儘快清償債務，借款人的首席財務官、主計長或財務主管的報表，列明此類違約的細節以及借款人已採取和擬採取的行動；

(V)在發送或存檔後，立即提交借款人向其任何證券持有人發送的所有報告的副本，以及綜合集團成員向證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有報告和登記聲明的副本；

(Vi)在主管人員獲悉其開始後，立即通知影響綜合集團的任何法院、政府機構或仲裁員進行的所有訴訟、訴訟、調查、訴訟和訴訟程序，如第4.01(F)(Ii)節所述類型；以及

(Vii)提供任何貸款人可不時透過行政代理合理要求的有關綜合集團的其他資料。

根據第5.01(I)節第(I)、(Ii)、(V)款要求交付的信息，如果該信息或包含該信息的一份或多份年度或季度報告或其他報告或委託書已經張貼在美國證券交易委員會的網站上並可在http://www.sec.gov上獲得(借款人已向提供此類可用性通知的行政代理交付或導致交付一封確認性電子信件)，則應被視為已交付。借款人特此確認，行政代理和/或安排人將通過在IntraLinks™或其他類似的安全電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)。

(J)修訂反腐敗法。保持與自身及其子公司有關的政策和程序，合理設計以促進和實現對適用的反腐敗法律的遵守。

第5.02節討論了消極公約。只要任何預付款仍未支付，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，借款人將不：

(A)設立留置權等。招致、發行、承擔或擔保或準許任何本地附屬公司在任何時間招致、發行、承擔或擔保借款人或任何本地附屬公司的任何主要國內財產上的留置權所擔保的任何借款債務，或任何本地附屬公司的任何股額或借入債務的股份，而不有效地規定當時未清償的墊款(如借款人如此決定，亦須連同借款人當時或其後設立的任何其他不附屬於墊款的其他借款債務)，與(或在此之前)該等有抵押借款債務以同等和按比例提供抵押，只要該有擔保的借入債務是有擔保的，除非在其生效後，所有該等有擔保的借入債務的總額加上借款人和境內子公司在出售和回租交易方面的所有可歸屬債務的總額不超過綜合淨資產的15%；但是，第5.02(A)節不適用於以下列方式擔保的借債，且在根據第5.02(A)節進行的任何計算中，不應將其排除在有擔保的借債之外：

(I)對在任何人成為國內附屬公司時存在的任何人的財產、或該人的任何股票或借入債務的任何股份的留置權；

(Ii)向借款人或任何國內子公司轉讓留置權；

(3)對借款人或國內子公司的財產實行留置權，以美國或其任何州為受益人，或美國或其任何州的任何部門、機構或機構或政治區為受益人，或以任何其他國家或其任何政治區為受益人，以根據任何合同或法規獲得部分、進展、預付款或其他付款；

(4)對收購時存在的財產、股票或借入債務(包括通過合併或合併進行的收購)的留置權，或確保支付全部或任何部分購買價或

或保證在取得該等財產或股份或借入債務或完成任何該等建造或改善工程之前、當時或之後120天內招致的任何債務，以資助全部或任何部分的購買價格或其建造或改善費用；

(V)在截止日期存在的剩餘留置權；

(Vi)減少與污染控制、工業收入或類似融資有關的留置權；以及

(Vii)對由本節第5.02(A)款第(I)至(Vi)款所指的任何留置權擔保的任何借入債務進行全部或部分的延長、續期或替換(或連續延長、續期或替換)；但條件是：(A)此類延長續期或替換留置權應限於保證留置權的全部或部分財產、股票或債務(加上對該財產的改進)，以及(B)當時由該留置權擔保的借入債務不增加。

(二)新的企業合併等。與任何人合併或合併，或將其全部或實質上所有資產(不論是在一項交易中或在一系列交易中)轉易、移轉、租賃或以其他方式處置(包括借分部的方式)予任何人，但只要(A)借款人是尚存的人或(B)如借款人並非尚存的人，則借款人可與任何其他人合併或合併，或(B)如借款人並非尚存的人，(1)尚存的人須藉協議承擔在形式及實質上令規定的貸款人合理滿意的情況，借款人在本協議和其他貸款文件項下的所有權利和義務，(2)該尚存人應已向行政代理提交一份高級人員證書，説明該尚存人在本協議下的義務是可強制執行的，以及(Y)如果行政代理提出要求，律師的意見表明該合併或合併不違反本協議或任何其他貸款文件，且該尚存人在本協議下的義務可強制執行；(3)該行政代理應已收到該行政代理或任何貸款人合理要求的信息和文件，在每一種情況下，為了遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》(應理解為，如果滿足上述條件，則該尚存人員將繼承並取代本協議項下的借款人)；但在該建議的交易進行時並無失責發生，亦不會因該失責而持續，亦不會因此而導致失責。

(C)停止銷售和回租。與任何銀行、保險公司或其他貸款人或投資者(不包括綜合集團的任何成員)訂立或準許任何本地附屬公司與任何銀行、保險公司或其他貸款人或投資者(不包括綜合集團的任何成員)訂立任何安排，或任何該等貸款人或投資者是其中一方的安排，規定借款人或任何本地附屬公司在取得任何主要住宅物業或在該物業建成並開始全面營運後超過120天后，將任何已經或將會出售或轉讓的主要住宅物業租賃超過三年，包括續期在內，借款人或任何國內附屬公司向該貸款人或投資者，或該貸款人或投資者已經或將以該主要住宅物業(任何該等安排在此稱為“售後回租交易”)為抵押而墊付資金的任何人，除非：

(I)如果借款人或該國內子公司可以根據第5.02(A)節的規定，在待租回的主要住宅物業上產生以留置權擔保的借入債務，其金額相當於該銷售和回租交易的可歸屬債務，而無需同等和按比例確保在借款人或該國內子公司進行該銷售和回租交易時未償還的預付款，或

(Ii)在借款人作出售賣或移轉後120天內，借款人或該住宅附屬公司須運用一筆款額，款額相等於(A)根據該等售回及回租交易售回和租回的主要住宅物業的銷售所得收益淨額或(B)如此出售和回租的主要住宅物業在訂立該等售賣及回租交易時的公平市值(由以下任何兩人釐定)的款額：行政總裁、任何總裁、財務總監、借款人的主計長或財務主管)償還已出資的債務；但用於償還有資金支持的債務的款額，須減去(1)在上述出售或轉讓後120天內支付或預付的任何墊款的本金，及(2)借款人在上述出售或轉讓後120天內自願償還的該等有資金支持的債務的本金。儘管有上述規定，本節第5.02(C)(Ii)節所指的退休不得在到期日支付或根據任何強制性償債基金付款或任何強制性預付條款進行。

(D)管理會計變更。從每個日曆年的12月31日起更改其財政年度結束日期。

(E)適應業務性質的變化。綜合集團整體的業務性質與截止日期進行的業務性質有任何重大變動；有一項理解，即第5.02(E)節並不禁止綜合集團成員進行借款人及其附屬公司於截止日期所進行的業務所附帶或相關的任何業務或業務活動，或與借款人及其附屬公司的業務合理類似或互補的任何業務或活動，或其合理延伸、發展或擴展或附屬的業務或活動。

(F)限制收益的使用。據借款人所知，直接或間接(I)將任何借款所得用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、2010年英國《反賄賂法》或其他司法管轄區其他類似適用法律的任何目的，或(Ii)使用任何借款所得，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體放貸、出資或以其他方式提供此類收益，以資助在提供此類資金時屬於(A)制裁對象或(B)在任何指定司法管轄區的任何個人或實體的任何活動或業務，每一起案件都違反了制裁規定。

第六條
違約事件

第6.01節介紹了違約事件。如果下列任何事件(“違約事件”)將發生並繼續發生：

(A)借款人不應(I)在任何墊款到期應付時不支付任何本金，或(Ii)不在任何墊款到期應付後五個工作日內支付任何墊款利息或支付根據本協議應支付的任何費用或其他款項；或

(B)本協議中的借款人或借款人(或其任何高級職員)就本協議作出的任何陳述或保證，須證明在作出時在任何重大方面是不正確的；或

（c） (i)借款人應不履行或遵守第5.01（d）（i）、5.01（i）（iv）、5.02（a）、5.02（b）、5.02（c）、5.02（e）或5.02（f）（ii）條所載的任何條款、契約或協議（如果收益的使用將導致代理人、擔保人或行政代理人違反制裁），或（ii）借款人未能履行或遵守任何條款，第5.01（e）節或第5.01（i）節第（i）-（ii）或（v）-（vi）條中包含的契約或協議如果在行政代理人或任何其他人向借款人發出書面通知後10個營業日內，借款人未能履行或遵守本協議中包含的任何其他條款、契約或協議，如果在行政代理人或任何代理人向借款人發出書面通知後30天內，借款人未能履行或遵守本協議中包含的任何其他條款、契約或協議;或

（d） 借款人或重要子公司應未能支付任何未償還債務的任何本金或溢價或利息，如果是對衝協議，其最高協議價值總計至少為500，000，000美元（但不包括本協議項下未償還的債務），（無論是通過預定到期日、要求提前還款、提前還款、要求還款或其他方式），且在與此類債務相關的協議或文書中規定的適用寬限期（如有）之後，此類違約行為仍將繼續;或借款人或重要子公司違反與任何此類債務相關的任何協議或文書規定的義務，且該違約行為在適用的寬限期後仍將繼續，如果違約的影響是加速債務的到期，則在該協議或文書中規定;或任何該等債項須被宣佈為到期應付，或須予預付或贖回、購買或撤銷，或須作出預付、贖回、購買或撤銷該等債項的要約，在上述各情況下，均須在其述明的到期日之前（不包括由於任何（i）定期規定的提前還款或贖回或（ii）由於收到其他債務的淨現金收益，根據管理此類債務的文件條款，必須提前償還的債務或處置（包括但不限於由於傷亡事件和政府徵用）;或

（e） 借款人或任何重要子公司一般不應在債務到期時償還債務，或應書面承認其無力償還債務，或應為了債權人的利益進行一般轉讓;或由借款人或任何重要子公司提起或針對借款人或任何重要子公司提起任何訴訟，尋求裁定其破產或無力償債，或尋求清算、清盤、重組、安排，根據有關破產、無力償債或重組或債務人救濟的任何法律調整、保護、救濟或組成其債務，或尋求為其或其任何實質性部分的財產下達救濟令或任命接管人、受託人、保管人或其他類似官員，以及在對其提起任何此類訴訟的情況下（但並非由其提起），該訴訟應在60天內保持不被駁回或不被擱置;或借款人或任何重要子公司應採取任何公司行動，授權本第6.01（e）條規定的任何行動;或

（f） 應針對借款人或重要子公司做出一項或多項支付金額超過500，000，000美元的判決或命令，並且（i）任何債權人應根據該判決或命令啟動強制執行程序，或（ii）應存在任何連續90天的期間，在此期間，暫停執行該判決或命令，由於上訴待決或其他原因，不得生效;但是，為了確定是否發生了本第6.01（f）條規定的違約事件，（二）判決、裁定的數額，應當在下列範圍內予以減少：該判決或命令由被告與承保人之間的有效和有約束力的保險單承保，承保該判決或命令的支付，並且（B）該承保人，被A.M. Best Company評定為最少“A”級的公司，已獲通知該判決或命令，且並無就該判決或命令的付款申索提出爭議;或

（g） (i)任何一個人或兩個或兩個以上一致行動的人應取得實益所有權（根據1934年證券交易法修正案證券交易委員會規則13 d-3的含義），直接或間接，借款人有表決權的股份（或可轉換或可交換為該表決權股票的其他證券），代表借款人所有表決權股票合併表決權的50%以上（在完全稀釋的基礎上）或（ii）在本協議日期之前或之後開始的任何連續24個月內，借款人董事會的大多數成員不得為持續董事;或

(H)借款人或其任何ERISA關聯公司將因以下一項或多項原因而招致或合理地很可能招致總計超過5億美元的負債：(I)任何ERISA事件的發生；(Ii)借款人或任何ERISA關聯公司部分或全部退出多僱主計劃；或(Iii)多僱主計劃的重組或終止；則在任何該等情況下，(I)行政代理應應所需貸款人的請求，或在得到所需貸款人同意的情況下，向借款人發出通知，宣佈終止每一貸款人的承諾，並立即終止這些承諾，以及(Ii)應所需貸款人的請求，或經所需貸款人同意，向借款人發出通知，宣佈根據本協議應支付的墊款、其所有利息和所有其他應付款項立即到期和應付，因此，墊款、所有該等利息和所有該等款項即成為到期並應立即支付的款項，而無需出示單據。任何形式的拒付或進一步通知，借款人特此明確放棄；然而，如果根據《聯邦破產法》實際或被視為輸入了針對借款人的救濟令，(A)每個貸款人的承諾將自動終止，以及(B)在預付款、所有此類利息和所有此類金額將自動成為到期和應付的情況下，無需提示、要求、拒付或任何類型的通知，所有這些都由借款人明確放棄。

第七條
特工們

第7.01節介紹授權和操作。每一貸款人在此不可撤銷地指定摩根大通代表其作為本協議項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。第7.07條的規定(第7.04節、第7.06節和第7.07節第三句除外)僅為行政代理和貸款人的利益，借款人無權作為第三方受益人享有任何該等規定的權利(第7.04節第三句和第7.06節除外)。雙方理解並同意，本協議中使用“代理人”一詞(或任何其他類似術語)指的是行政代理人，並不意在暗示任何適用法律的代理原則下產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第7.02節分別介紹了行政代理。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指外，術語“貸款人”應包括作為貸款人的個人身份作為本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受綜合集團或其其他聯營公司任何成員的存款、持有其證券、借出款項、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與該等成員公司或其其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。

第7.03節規定了行政代理的職責；免責條款。

(A)根據本協議和其他貸款文件，行政代理的職責僅限於部長級和行政性質，除本協議或任何其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理人(I)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並正在繼續，(Ii)行政代理人不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但應被要求在所需貸款人(或本文件或任何其他貸款文件中明確規定的其他數量或百分比的貸款人)的書面指示下采取行動或不採取行動(並在如此行事或不採取行動時應受到充分保護)；但不得要求行政代理人採取其認為或其律師的意見可能使行政代理人或其任何附屬公司承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問，採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；及(Iii)除本文及其他貸款文件中明確規定外，無任何義務披露：並對未能披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，而該信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其獲得的，則不承擔任何責任。

(B)在第8.01或6.01節規定的情況下，行政代理不對(I)經所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理善意相信的其他數目或百分比的貸款人)同意或請求而採取或不採取的任何行動負責，或(Ii)在具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取任何行動。除非借款人或任何貸款人已向行政代理人發出説明該違約或違約事件的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約或違約事件。

(C)行政代理人或任何其他代理人均無責任或有責任確定或查詢(I)在本協議、任何其他貸款文件或資料備忘錄中或與之有關的任何陳述、保證、陳述或其他資料，(Ii)根據本協定或根據本協定或與本協定或與本協定有關或與此有關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或其中所載資料的充分性、準確性及/或完整性；(Iii)任何契諾的履行或遵守情況；(四)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(五)滿足所述任何條件

在第三條或本協議其他地方，確認收到明確要求交付給行政代理的物品的情況除外(但符合前述條款第(Ii)款的規定)。

(D)本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不得要求行政代理或其任何關聯方代表任何貸款人對任何人進行任何“瞭解您的客户”或其他檢查，並且每個貸款人向行政代理確認，它單獨負責其被要求執行的任何此類檢查，並且不得依賴行政代理或其任何關聯方就此類檢查所作的任何聲明。

第7.04節介紹了行政代理的信賴性。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定在截止日期前遵守本協議規定的任何條件或支付任何根據其條款必須令貸款人滿意的墊款時，每個貸款人應被視為已同意、批准或接受該條件，除非(A)負責本協議所述交易的行政代理人員在截止日期或墊款(視情況而定)之前已收到貸款人的相反通知，以及(B)在墊款條件的情況下，貸款人不得向行政代理提供該貸款人的應課差額借款部分。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第7.05節規定了職責的下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。每名該等分代理及行政代理的關聯方及每名該等分代理均有權享有本條第七條及第8.04節的所有規定的利益(猶如該等分代理為本協議下的“行政代理”)，一如本協議就此作出的全面規定一樣。行政代理對任何次級代理的疏忽或不當行為不應對任何貸款人負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第7.06節規定了行政代理的辭職。

(A)行政代理可以隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所需的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人並在與借款人協商後任命符合上述資格的繼任行政代理。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果擔任行政代理人的人根據其定義第(D)條是違約貸款人，則在該人成為違約貸款人之日起30天(或所需貸款人同意的較早日期)，該人應自動被免職，而無需任何人採取任何行動(“免職生效日期”)。為此，所需的貸款人應與借款人協商，指定一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人如此指定，並且在遷移生效日期或之前接受了該任命，則該遷移仍應在遷移生效日期按照該通知生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退休或被撤職的行政代理應被解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務，以及(Ii)除欠退休或被撤職的行政代理的任何賠償款項外，所有由行政代理、向行政代理或通過行政代理作出的付款、通信和決定應由每一貸款人直接作出，直至被要求的貸款人按上述規定任命繼任行政代理為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(不包括向退休或被免職的行政代理人索要賠償金或其他款項的權利)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件下的所有職責和義務(如果尚未按照上文第7.06節的規定從其解除)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或被免職後，就退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一人採取或未採取的任何行動，本條款第七條和第8.04節的規定應繼續有效，以造福於該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

第7.07節規定了貸款人的確認。(A)各貸款人表示並保證：(I)貸款文件列明商業借貸安排的條款；(Ii)在以貸款人身分參與時，其從事作出、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供適用於該貸款人的其他貸款，而非為投資於借款人的一般業績或業務，或為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，例如證券(且每名貸款人同意不提出違反前述規定的申索，例如根據聯邦或州證券法提出的索賠)，(Iii)在不依賴行政代理或任何其他貸款人或上述任何相關方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以作為貸款人訂立本協議，並在本協議項下發放、收購或持有墊款；(Iv)對於作出、收購和/或持有本協議中所列商業貸款的決定(可能適用於該貸款人)，或其本人或行使其自由裁量權作出決定的人，取得及/或持有該等商業貸款，並在發放、取得或持有該等商業貸款方面經驗豐富。每一貸款人還承認，它將根據其認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的關於借款人及其附屬公司的重要的、非公開的信息)，在不依賴於行政代理或任何其他貸款人或前述任何相關方的情況下，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續自行決定是否採取行動。行政代理、安排人和辛迪加代理的動機本質上是商業的，不投資於借款人的一般業績或運營。

(B)對於每一貸款人而言，通過在截止日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和承兑或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已確認收到並同意和批准在截止日期須交付給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意的每份文件。

（c） (i)每個代理人在此同意，（x）如果行政代理人通知該代理人，行政代理人已自行決定，該代理人從行政代理人或其任何關聯公司收到的任何資金（不論是作為付款、預付款項或償還本金、利息、費用或其他;單獨和共同地，“付款”）被錯誤地傳送給了（不論該人是否知悉）（任何此類付款或在緊接的下一段中被識別為錯誤付款的任何付款，即“錯誤付款”），並要求退還此類錯誤付款（或其中的一部分），該代理人應立即，但在任何情況下不得遲於一個營業日後，返回給行政代理人的任何該等錯誤付款的金額”（或《金剛經》卷一）：“以日為求，以日為求。連同自錯誤付款之日起（包括該日）每日的利息（或部分）在聯邦基金利率和行政代理人在下列情況下確定的利率中的較大者向行政代理人償還該金額之前，根據不時生效的銀行業同業賠償規則，以及（y）在適用法律允許的範圍內，對於行政代理人就返還任何收到的錯誤付款提出的任何要求、索賠或反索賠，該銀行不得向行政代理人提出任何索賠、反索賠、抗辯或抵消或補償的權利，並在此放棄這些權利，包括但不限於任何基於“價值解除”或任何類似原則的抗辯。 行政代理人根據本第7.07（c）條向任何代理人發出的通知應具有決定性，且無明顯錯誤。

（ii） 各承包商在此進一步同意，如果其從行政代理人或其任何關聯公司（x）收到的付款金額或日期與行政代理人發出的付款通知中規定的付款金額或日期不同，（或其任何關聯公司）就此類付款（“付款通知”）或（y）之前或之後未附有付款通知的，則在每種情況下，應通知該付款發生錯誤，因此該付款屬於錯誤付款。每個承包商同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款或許，這是一個錯誤的選擇。（因此，如果該付款（或其部分）屬於錯誤付款），則該代理人應立即通知行政代理人，並應在行政代理人提出要求後立即（但無論如何不得遲於一個營業日）通知行政代理人，向行政代理人返還任何此類付款的金額”（或《金剛經》卷一）：“以日為求，以日為求。連同自付款日期起（包括該日）每日的利息（或部分）該等款項按聯邦基金利率和由聯邦基金委員會確定的利率中的較大者償還給行政代理人之日起，行政代理人按照銀行業不時生效的同業補償規則。

（iii） 借款人特此同意，（x）如果錯誤付款（或其部分）不從收到此類錯誤付款的任何客户處收回（或部分）出於任何原因，行政代理人應代位行使該代理人對該金額的所有權利，並且（y）錯誤付款不得支付、預付、償還，解除或以其他方式滿足借款人在本協議項下或任何其他貸款文件項下所欠的任何義務;但為免生疑問，上述第（x）和（y）款不適用於任何此類錯誤付款，且僅與該錯誤付款的金額有關，該錯誤付款的金額包括行政代理人從借款人處收到的資金，用於支付受該錯誤付款影響的本協議項下的任何付款。

（iv） 第7.07（c）條規定的各方義務應在行政代理人辭職或被替換，或借款人權利或義務的任何轉移或替換，承諾的終止或借款人在任何貸款文件下的所有義務的償還、履行或解除後繼續有效。

第7.08節規定了賠償問題。貸款人同意按照各自墊款的本金(如果當時沒有墊款，則根據各自的承諾額按比例)賠償行政代理人(在借款人未償還的範圍內)，賠償行政代理人可能因本協議或行政代理人根據本協議採取或不採取的任何方式強加於行政代理人、招致行政代理人或對行政代理人提出的任何類型或性質的任何和所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用和支出。在每一種情況下，以行政代理人的身份行事；但貸款人對因行政代理人的重大過失或故意不當行為而產生的責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分不負責任。在不限制前述規定的情況下，如果借款人沒有立即向行政代理償還與本協議項下的權利或責任相關的準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或法律建議，每一貸款人同意在提出要求時迅速向行政代理償還其應得的自付費用(包括合理的律師費)。

第7.09節介紹了其他代理商。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，本協議首頁或簽名頁上指定為“聯合牽頭安排人”、“聯合簿記管理人”或“辛迪加代理人”的任何貸款人均不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，被確定的貸款人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於，也不會依賴於如此確定的任何貸款人。

第7.10節介紹了ERISA。

(A)根據每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為了代理人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或為借款人的利益，至少以下一項是並且將是真實的：

(I)該貸款人沒有使用與墊款或承諾有關的一項或多項福利計劃的“計劃資產”(“計劃資產條例”所指的)，

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、預付款、承諾和本協定的管理和履行，以及與此相關的免責救濟條件正在並將繼續得到滿足，

(3)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議，(C)墊款的進入、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分第(B)至(G)小節和(D)分節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人而言，就該貸款人進入、參與、管理和履行墊款、該承諾和本協議或行政代理與該貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾而言，符合第84-14部分第(A)小節的要求。

(B)此外，除非(1)第(I)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)該貸款人沒有提供第(Iii)款中所規定的另一種陳述、擔保和契諾，在緊接的第(A)款中，該貸款人還進一步(X)從該人成為本協議的出借方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，代表和擔保該人，各代理人及其各自的關聯公司，且為免生疑問，並不是為了借款人的利益或為了借款人的利益，任何代理人或其各自的關聯公司都不是該貸款人資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

(C)代理人和安排人特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾就本協議所擬進行的交易提供投資建議，或以受信人身份提供建議，且此人在本協議所述交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可收取與預付款、承諾及本協議有關的利息或其他付款，(Ii)如果它延長了墊款或承諾額，其數額低於為該貸款人在墊款或承諾款中的利息支付的金額，或(Iii)它可能收到與本協議、貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、保費、保證費、手續費、保費，銀行承兑手續費、破損費或其他提前解約費或類似前述費用。

第八條
其他

第8.01節包括更多修正案等。除第2.05(C)款和第2.18款另有規定外，對本協議任何條款的修改或放棄，或借款人對其任何偏離的同意，在任何情況下均不生效，除非以書面形式作出，並由所需的貸款人和借款人簽署，並經行政代理確認，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的；但是，除非以書面形式，否則任何修改、放棄或同意不得進行下列任何一項：

(A)除非由每一貸款人直接簽署並因此而受到不利影響，否則不應放棄第3.01節規定的任何條件：

(B)除非貸款人簽署，否則不得增加或延長貸款人的承諾，或使貸款人承擔任何額外義務；

(C)不得降低墊款的本金或所述利率、計算本協議項下任何費用的所述利率或本協議項下應支付的任何其他金額，除非由每一貸款人簽署，並受其直接和不利影響；

(D)不得推遲任何確定的預付款本金或利息的支付日期，或根據本合同應支付的任何費用或其他金額的支付日期，除非由每一貸款人簽署，並因此而受到直接和不利影響；

(E)除非所有貸款人簽字，否則不得改變貸款人或其中任何貸款人採取本協議項下任何行動所需的承付款或墊款本金總額的百分比或貸款人數目；

(F)除非得到所有貸款人的簽署，否則不得修改本節第8.01節；以及

(G)有權修改或放棄第2.15或2.19(C)節的任何規定，除非由每一貸款人直接簽署，並由此受到不利影響。

並進一步規定：(I)除上述要求採取此類行動的貸款人以外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務；(Ii)費用函可僅由當事人簽署的書面形式修改，或放棄其下的權利或特權；以及(Iii)對第8.16節的任何修改或放棄，均須徵得作為受影響金融機構的任何貸款人的同意。即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，除非(X)第2.19(A)(Ii)和(Y)節規定的範圍內，任何要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改，其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更為不利的，應要求該貸款人同意。

第8.02節：安全通知等。

(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除下文第8.02(B)節規定的情況外)，本合同項下規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括傳真機)，並郵寄、傳真或交付給借款人或行政代理人，地址、傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼為附表二中為此人指定的地址；或者，對於借款人或行政代理，在該當事各方向其他各方發出的書面通知中指定的其他地址，以及對於彼此，在該當事各方向借款人和行政代理髮出的書面通知中指定的其他地址。通過專人或隔夜快遞服務，或以掛號或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文第8.02(B)節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該第8.02(B)節的規定有效。

(B)支持電子通信。

(I)按照行政代理批准的程序，可以通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送和互聯網或內聯網網站)向貸款人交付或提供本條款項下向貸款人發出的通知和其他通信，但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它無法接收根據該條款第二條向貸款人發出的通知，則前述規定不適用於根據第二條向貸款人發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(Ii)除非行政代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，和(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信，應視為在預期收件人按前述條款第(I)款所述的電子郵件地址收到通知或通信並標明其網站地址時被視為收到。

(Iii)據報道，儘管平臺及其主要門户網站由行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策保護，並且平臺是通過按交易授權的方法保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問平臺，但出借人和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定安全，行政代理不負責批准或審查添加到平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，而且這種分發可能存在保密和其他相關風險。每一家貸款人和

借款人特此批准通過平臺分發《通信》，並理解並承擔此類分發的風險。

(四)確保平臺按“按原樣”和“按可用方式”提供。代理方(定義如下)不保證借方材料或通信的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借方材料和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對借款人、任何貸款人或任何其他人因借款人或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損壞、責任或費用由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。

(V)如果每一貸款人同意(如下一句所規定的)向其發出指明通信已張貼在平臺上的通知，則就貸款文件而言，該通知應構成向該貸款人有效交付通信。每一貸款人同意(A)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理前述通知可以通過電子傳輸發送到的該貸款人的電子郵件地址，以及(B)可以將前述通知發送到該電子郵件地址。

(Vi)根據協議，出借方和借款方均同意，管理代理可以，但(適用法律可能要求的除外)根據管理代理普遍適用的文檔保留程序和政策，將通信存儲在平臺上。

(Vii)本協議任何條款均不得損害行政代理或任何貸款人根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他通信的權利。

(C)借款人和行政代理均可通過通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。每一貸款人可以通過通知借款人和行政代理更改其通知和本協議項下其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理已記錄(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以便將通知和其他通信發送到該地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。

(D)行政代理和貸款人應有權依賴合理地相信由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知和借款通知)並對其採取行動，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或沒有在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或(Ii)根據接收方的理解，其條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償行政代理、每一貸款人及其關聯方因其合理依賴合理地相信是由借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。所有給行政代理人的電話通知和與行政代理人的其他電話通信均可由行政代理人錄音，本合同各方特此同意進行錄音。對於借款人向任何貸款人發出的本協議項下的通知和其他通信，借款人應向行政代理機構提供該等通知和其他通信，行政代理機構應根據上文第8.02(B)節的規定或以其他方式迅速將該等通知和其他通信交付給任何該等貸款人。

第8.03節規定不放棄；補救。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該權利；任何單項或部分行使任何此類權利，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。本協議規定的補救措施是累積性的，不排除適用法律規定的任何補救措施。

第8.04節用於支付費用；賠償。

(A)控制成本和支出。借款人應應要求(I)支付行政代理及其各自關聯公司發生的所有合理的、有文件記錄的或有發票的自付費用和開支(包括但不限於律師的合理和有文件記錄的或有發票的費用、收費和支出，這些費用、費用和支出應限於一名律師向行政代理及其相應關聯公司(本合同日期為Searman&Sterling LLP)支付的合理和有文件記錄的或有發票的其他費用和其他費用)，如有必要，還應向行政代理及其在每個相關司法管轄區的相應關聯公司支付一名當地律師的費用、費用和盡職調查費用。與本協議規定的信貸便利的辛迪加相關，本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免(無論據此或由此設想的交易是否應完成)，以及(Ii)行政代理或任何貸款人發生的所有自付費用(包括但不限於律師合理和有文件記錄的或開具發票的費用、收費和支付，僅限於一名律師向貸款人和行政代理支付的合理和有文件記錄的或開具發票的費用和其他費用)，以及必要時，由行政代理在每個相關司法管轄區為貸款人保留一名當地律師(僅在實際或潛在利益衝突的情況下，為所有受影響的貸款人增加一名律師(如有合理需要，為所有受影響的貸款人增加一名當地律師)，以及盡職調查費用)，與執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件相關的權利，包括其在本節第8.04節下的權利，或(B)與本協議項下的墊款有關，包括在任何工作期間發生的所有此類自掏腰包費用，關於此類預付款的重組或談判。

(B)由借款人承擔賠償責任。借款人應賠償行政代理人(及其任何次級代理人)和每一貸款人、任何前述人士的每一關聯方和任何繼承人或受讓人(每一此等人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方免受因本協議、其他貸款文件、本協議項下收益的使用或任何相關交易而可能遭受的所有損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害。在綜合集團的任何財產上實際或聲稱存在危險材料，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或與上述任何一項有關的任何索賠、訴訟、調查或程序，無論任何受補償方是否為其中一方，也不論是否由第三方或借款人或其任何關聯公司提起(上述任何一項程序)，並應應要求補償每一受補償方與調查、辯護、準備辯護或參與任何此類程序有關的任何法律或其他費用，但條件是：(I)上述賠償將不對於任何受補償方，適用於損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(A)--在有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決中認定它們是由於該受補償方或其任何關聯方的惡意、故意的不當行為或嚴重疏忽所致；(B)適用於不涉及借款人或其任何關聯方的作為或不作為的任何訴訟，且該損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由受補償方單獨針對另一受補償方提起的，除非針對行政代理人或安排人在履行其在本協議下作為行政代理人或牽頭安排人的角色而提出的索賠，或(C)因受補償方或其任何相關人士實質性違反其在本協議項下的義務而引起的索賠，且(Ii)借款人根據本節第8.04(B)條負有償還法律費用的義務，(Ii)借款人根據本節第8.04(B)條承擔的償還法律費用的義務應僅限於向所有受補償方支付一名律師的費用、收費和支出(如有合理必要，還可向任何相關司法管轄區的一名當地律師支付)，以及，僅在實際或潛在利益衝突的情況下，增加一名律師(如有合理必要，在任何相關司法管轄區增加一名當地律師)。本節第8.04(B)節不適用於除代表因任何非税收索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税收以外的其他税收。

(三)提高損失賠償標準。如果借款人向貸款人支付任何期限基準預付款的本金或將其轉換為貸款人賬户，而不是在該預付款的利息期限的最後一天，其結果是：(I)根據第2.06、2.08(C)、2.08(D)、2.10或2.12款進行支付或轉換，(Ii)根據第6.01款加速預付款到期日，(Iii)由於借款人根據第8.07(A)或(Iv)節提出要求(除前述第(Iii)款另有規定外，由合資格受讓人向任何貸款人付款)，借款人應應貸款人的要求(向行政代理人提交該要求的副本)，在依據第8.07節轉讓該貸款人的權利和義務時，向任何貸款人支付的墊款利息期限的最後一天以外的付款，在第2.08或2.12節的情況下，向行政代理支付補償貸款人可能合理產生的任何額外合理損失、成本或開支所需的任何金額，包括但不限於任何合理損失(不包括預期利潤損失)、成本或支出，包括但不限於因清算或重新使用任何貸款人為提供資金或維持預付款而獲得的存款或其他資金的清算或重新使用所產生的任何額外合理損失、成本或開支。

(D)提高貸款人的償還率。在不重複第7.08節的情況下，如果借款人因任何原因未能向上述任何一項的行政代理(或其任何分代理)或任何關聯方支付本節第8.04節(A)或(B)款要求其支付的任何金額，各貸款人分別同意向行政代理(或任何此類分代理)或該關聯方(視情況而定)支付：該貸款人在該未付款額(包括就該貸款人所聲稱的申索而須支付的任何該等未付款額)中按比例所佔的份額(在尋求適用的未償還開支或彌償付款時已釐定)，而該等付款須分別根據該等貸款人所佔的比例份額(在尋求適用的未償還開支或彌償付款時根據每名貸款人當時的比例而釐定)而作出，但該未償還的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，由行政代理(或任何該等子代理)以其身分招致或針對該行政代理(或任何該等子代理)，或針對任何前述代表該行政代理(或任何該等子代理)以該身份行事的關聯方而招致或聲稱。

(E)允許免除後果性損害等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得主張、特此放棄、並承認任何其他人不得根據任何責任理論就因本協議、與本協議有關或因本協議而產生的任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生的、與本協議有關的或因本協議而產生的任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)向行政代理(及其任何次級代理)、任何貸款人、任何前述人員的每一關聯方和任何繼承人或受讓人(每個該等人被稱為與貸款人有關的人)提出任何索賠。在此或因此預期的交易，任何預付款或其收益的使用。貸方相關人士對非預期接收方使用與本協議或其他貸款文件或擬進行的交易相關的信息或其他信息傳輸系統(包括平臺)分發給該非預期接收方的任何信息或其他材料所造成的任何損害不承擔任何責任，但由具有司法管轄權的法院的最終且不可上訴的判決裁定的該貸方相關人士的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為所造成的直接或實際損害除外。第8.04(E)節中的任何規定均不免除借款人就第8.04(B)節所要求的範圍內的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所可能承擔的任何義務。

(F)為生存而努力。在不影響借款人在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，第2.11節、第2.14節和第8.04節中包含的借款人的協議和義務在全額支付本金、利息和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。

第8.05節規定了抵銷權。在(A)在任何違約事件發生和持續期間，以及(B)在第6.01節規定的授權行政代理根據第6.01節的規定宣佈到期和應付墊款的請求或同意提出後，在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在任何時間和不時在適用法律允許的最大限度內抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期)。貸款人或其關聯方在任何時間持有的債務，以及該貸款人或該關聯方在任何時間就借款人現在或以後在本協議下存在的任何和所有債務而欠借款人或就借款人的貸方或賬户而欠下的其他債務，不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。每一貸款人同意在該貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知行政代理和借款人；但不發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。第8.05節規定的每一貸款人及其關聯方的權利是該貸方及其關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。

第8.06節規定了具有約束力的效力。本協議應在借款人和行政代理人簽署後生效(第2.01節除外，只有在滿足第2.01節規定的適用條件後才生效)，且行政代理人應已由每個初始貸款人通知該初始貸款人已簽署本協議，此後，本協議應對借款人、行政代理人和每個貸款人及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並可由借款人、行政代理人和每個貸款人及其各自的繼承人和允許受讓人強制執行，但第8.07節除外。未經出借人事先書面同意，借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益，未經雙方事先書面同意，任何據稱的轉讓均屬無效。

第8.07節介紹了任務分配和參與。

(A)經借款人和行政代理人同意，借款人和行政代理人同意，借款人不得無理扣留、附加條件或拖延，就借款人而言，(I)在違約事件已經發生且仍在繼續的情況下，以及(Ii)如果借款人在收到轉讓通知後10個工作日內未提出反對(並在借款人要求(向行政代理人提交該要求的副本)後五天內)(A)任何違約貸款人，則視為給予。(B)對於已根據第2.11或2.14節要求付款的任何貸款人，(C)任何已根據第2.08(B)節或第2.12節斷言該貸款人提供基準定期墊款是不切實際或非法的貸款人，或(D)任何未能同意本協議項下的修訂或豁免的貸款人，該修訂或豁免需要所有貸款人(或所有受影響的貸款人)的同意，並經所需貸款人同意，該貸款人將向一個或多個個人轉讓其在本協議下的全部或部分權利和義務(包括，但不限於其全部或部分承付款和應得的墊款)；然而，前提是：

(1)如轉讓給任何其他貸款人或任何貸款人的附屬公司，則無須徵得上述同意，但有關通知須已通知借款人及行政代理人；

(2)每項此類轉讓應為本協定項下所有權利和義務的恆定百分比，而不是變化百分比；

(3)除非轉讓給的人在緊接轉讓之前是貸款人，或轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務，否則轉讓貸款人根據每項轉讓(自轉讓和接受轉讓之日起確定)的承諾額在任何情況下都不得少於$10,000,000或超出$1,000,000的整數倍；

(4)確保每項此類轉讓應授予符合條件的受讓人；

(5)由於借款人根據第8.07(A)節的要求而作出的每項此類轉讓，應由借款人在行政代理的批准下作出安排(該項批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延)，並且應為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的轉讓，或與另一項此類轉讓或其他此類轉讓同時進行的部分此類權利和義務的轉讓，總體上涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務；

(6)借款人根據第8.07(A)節提出要求後，貸款人無義務作出任何此類轉讓，(I)只要失責行為已經發生並且仍在繼續，除非和直至該貸款人從一個或多個合資格受讓人那裏收到一筆或多筆款項，其總額至少等於欠該貸款人的墊款的未償還本金總額，連同截至該本金付款日期的應累算利息，則(第8.07(A)節第一個附加條款(D)項所述類型的轉讓除外)

借款人或一個或多個合資格受讓人的總金額等於本協議項下該貸款人應計的所有其他金額(包括但不限於第2.11、2.14或8.04(C)條規定的任何欠款)和(Iii)如果任何該等合資格受讓人不是現有貸款人，除非借款人已向行政代理支付(或導致支付)3,500美元的處理和記錄費用；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下選擇免除處理和記錄費用。受讓人如果不是貸款人，應向行政代理人遞交一份行政調查問卷；以及

（七） 每項轉讓的各方（除非借款人根據本第8.07（a）條提出要求，借款人）應簽署並向行政代理人提交轉讓和接受書，以便其接受並記錄在登記簿中，如果該轉讓不是由於借款人根據本第8.07（a）節的要求而發生的，（在此情況下，借款人應支付本第8.07（a）條第（6）（III）款要求的費用），處理和記錄費3，500美元;但是，行政代理人可以自行決定，在任何轉讓的情況下，選擇免除此類處理和記錄費用;此外，如果與借款人根據本第8.07（a）條提出的要求有關，轉讓人不得在借款人提出要求後的一個營業日內簽署並交付相關的轉讓和接受，則該轉讓人應被視為已簽署並交付該轉讓和接受。 受讓人如果不是行政代理人，應向行政代理人提交一份行政調查表。

在簽署、交付、接受和記錄後，自各轉讓和接受中規定的生效日期起，（x）本協議項下的受讓人應成為本協議的一方，並且在本協議項下的權利和義務已根據該轉讓和接受轉讓給其的範圍內，本協議項下的受讓人應具有本協議項下的權利和義務，並且（y）本協議項下的受讓人應，如果其根據該等轉讓和接受已轉讓本協議項下的權利和義務，則放棄其權利並免除其在本協議項下的義務，除此之外，該轉讓方應繼續享有第8.04（a）和（b）節的利益關於該轉讓方作為本協議項下的受讓方先前參與所引起的事項，（如果轉讓和接受涵蓋轉讓方在本協議項下的全部或剩餘部分權利和義務，這樣的人將不再是本協議的一方）。

（b） 通過簽署和交付轉讓和接受，本協議項下的轉讓人和受讓人相互確認並同意本協議項下的其他各方如下：

（i） 除該等轉讓和接受中規定的內容外，該等轉讓方不對本協議中或與本協議有關的任何陳述、保證或聲明，或本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的執行、合法性、有效性、可撤銷性、可解釋性、充分性或價值作出任何陳述或保證，也不承擔任何責任;

（ii） 該轉讓方對借款人的財務狀況或借款人履行或遵守本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件項下的任何義務不作任何陳述或保證，也不承擔任何責任;

（iii） 該受讓人確認其已收到本協議的副本，以及第4.01（e）條所述的財務報表副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以進行其自己的信用分析並決定簽訂該轉讓和接受;

（iv） 該受讓人將在不依賴任何代理人、該轉讓方或任何其他代理人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議採取行動;

（五） 該受讓人確認其為合格受讓人;

（vi） 該受讓人任命並授權行政代理人作為代理人代表其採取行動，並行使本協議項下的權力和酌情權，以及本協議條款授予行政代理人的權力和酌情權，以及合理附帶的權力和酌情權;以及

㈦ 該受讓人同意其將按照其條款履行本協議條款要求其作為受讓人履行的所有義務。

（c） 在收到由轉讓方和受讓人簽署的轉讓和接受協議後，如果該轉讓和接受協議已經完成，且實質上符合本協議附件B的格式，行政代理人應：（i）接受該轉讓和接受協議，（ii）將其中所載的資料記錄在登記冊內，及（iii）就此向借款人發出迅速通知。

（d） 僅為此目的作為借款人代理人的行政代理人，應在第8.02（a）節中提及的地址保存一份交付給其並由其接受的轉讓和接受的副本，以及一份記錄貸方名稱和地址以及本金金額的承諾和本金金額的登記冊（及所述利息）的預付款（“登記冊”）。 登記冊中的條目應是最終的，並對所有目的具有約束力，沒有明顯的錯誤，借款人，代理人和貸款人可以將登記冊中記錄的每個人視為本協議的所有目的的擔保人。 登記冊應可供借款人或任何借款人在任何合理時間及在合理的事先通知下不時查閲。

（e） 每一家承銷商都可以向一家或多家銀行或其他實體出售參與者（自然人、借款人或其任何關聯公司除外）在本協議項下的全部或部分權利和義務（包括但不限於其全部或部分承諾和欠其的預付款），而未事先徵得行政代理機構或借款人的同意或向其發出通知;但條件是：

（i） 該方在本協議項下的義務（包括但不限於其承諾）應保持不變;

（ii） 該方應全權負責履行該等義務;

（iii） 就本協議的所有目的而言，該預付款應始終是任何該等預付款的預付款;

（iv） 借款人、代理人和其他貸款人應繼續單獨和直接地與該借款人進行與該借款人在本協議項下的權利和義務有關的交易;以及

（五） 任何此類參與下的參與者均無權批准對本協議任何條款的任何修訂或豁免，或同意借款人偏離本協議，除非此類修訂、豁免或同意將減少預付款的本金或規定利率或計算本協議項下任何費用或任何其他應付金額的規定利率，在每種情況下，在參與的範圍內，或推遲預付款本金或利息或任何費用或任何其他應付款項的支付日期，在每種情況下，在參與的範圍內。

在不違反緊接的下一款的情況下，借款人同意，該參與者應有權享有第2.11和2.14節規定的利益，其程度如同其是借款人並已根據本第8.07節（a）小節通過轉讓獲得其權益一樣（不言而喻，第2.14（e）條所要求的文件應交付給出售參與權的賣方）;如果該參與者（A）同意遵守第2.15節的規定，2.20和8.05，如同其是本第8.07和（B）節（a）小節下的受讓人根據第2.11節或第2.14節的規定，就任何參與而言，無權獲得比向其獲得適用參與的承包商有權獲得的更多的付款，除非這種參與的出售是在借款人事先書面同意的情況下進行的，並且借款人在這種參與時明確放棄本條款的利益。 每一個出售參與的借款人同意，在借款人的要求和費用下，盡合理的努力與借款人合作，以實現第2.15、2.20和8.05節關於任何參與者的規定。

參與者無權享有第2.14條規定的利益，除非借款人被告知參與者已被出售參與權，且參與者同意為借款人的利益遵守第2.14（e）條，如同其為借款人（應理解，第2.14（e）條規定的文件應由各參與者交付給參與借款人）。出售參與的每個借款人應僅為此目的作為借款人的非信託代理人，保持登記冊，在登記冊上輸入每個參與者的姓名和地址以及本金金額每個參與者在預付款或貸款文件項下的其他義務中的權益（和聲明的權益）（“參與者登記”）;但任何股東均無義務披露參與者登記冊的全部或任何部分（包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾中的利益有關的任何信息，任何貸款文件項下的預付款或其他義務），除非此類披露是確定此類承諾所必需的，根據《美國財政條例》第5f.103-1（c）節，預付款或其他債務採用登記形式。 參與者登記冊中的條目應具有決定性，且無明顯錯誤，且該等代理商應將參與者登記冊中記錄的每個人視為本協議所有目的的參與所有人，儘管有任何相反的通知。 為免生疑問，行政代理人（以其行政代理人的身份）不負責維護參與者登記簿。

(F)任何貸款人可在與第8.07節規定的任何轉讓或參與或建議的轉讓或參與有關的情況下，向受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者披露借款人或其代表向該貸款人提供的與借款人有關的任何信息；但在任何此類披露之前，受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者應同意對其從該貸款人收到的任何與借款人有關的信息保密，這一點在第8.08節有更全面的規定。

(G)儘管本協議有任何其他規定，但任何貸款人可隨時對其在本協議下的全部或任何部分權利(包括但不限於及其應得的預付款)設定擔保權益，以保證該貸款人的義務，包括但不限於根據聯邦儲備系統理事會A規定為任何聯邦儲備銀行或對該貸款人具有管轄權的任何中央銀行擔保義務的任何質押或轉讓。

第8.08節規定了保密問題。每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但以下情況除外：(A)可向其關聯公司及其關聯公司各自的經理、管理人、受託人、合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、顧問和其他代表披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何聲稱對其或其關聯公司擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構)的要求範圍內。(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人提供，(E)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟或程序或執行本協議項下或本協議項下的權利時，(F)受包含與本節第8.08節的規定基本相同的條款的協議的約束，(I)向本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)參與任何互換、衍生或類似交易的任何實際或預期的一方(或其經理、管理人、受託人、合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問及其他代表)，(Iii)任何評級機構，或(Iv)CUSIP服務局或任何類似組織，(G)經借款人同意，或(H)如果該等信息(I)因違反本節規定以外的原因而變得公開，或(Ii)行政代理、任何貸款人或其各自的任何附屬公司可以非保密方式從借款人以外的來源獲得，則經適當調查後，該機構沒有理由相信借款人對該等信息負有任何保密或受託義務。

就本節第8.08節而言，“信息”是指從借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其各自的任何業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在借款人或其任何子公司披露之前可在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外，但如果是在本條款日期之後從借款人或其任何子公司收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密信息。根據第8.08節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

第8.09節是關於治理法的。本協議和其他貸款文件，以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議、訴訟或訴訟理由(無論是基於合同、侵權行為或其他，也無論是法律上的還是衡平法上的)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

第8.10節規定了對應方的執行。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每個副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。

第8.11節規定了轉讓和某些其他文件的電子執行。本協議中或與本協議、任何其他擬簽署的與本協議相關的交易(包括但不限於轉讓和承兑、借用通知、修訂或其他修改、豁免和同意)中的“簽署”、“簽署”、“簽署”和“簽署”一詞應被視為包括電子簽名(定義如下)、交付或保存電子形式的記錄，其中每一項應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視情況而定，在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。

“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受此類合同或記錄。

第8.12節規定了司法管轄權等。

(A)借款人及本協議其他各方不可撤銷及無條件地同意，不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易有關的方式，在位於紐約縣的聯邦法院以外的任何法院(或如該等法院沒有標的司法管轄權，則為設於曼哈頓區的紐約州最高法院)，對本協議的任何一方或前述任何關聯方，展開任何種類或種類的訴訟、訴訟或法律程序，不論是在法律上或衡平法上，不論是在合約或侵權或其他方面。借款人和本合同的其他各方均不可撤銷和無條件地服從該等法院的司法管轄權，並同意在適用法律允許的最大範圍內，就任何此類訴訟、訴訟或法律程序的所有索賠可在該聯邦法院(或如果該法院沒有標的物管轄權，則由位於曼哈頓區的紐約州最高法院)進行審理和裁決。借款人和本合同的其他各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(B)允許借款人和本協議的其他各方在其可能合法和有效的最大程度上，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對由本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序向位於紐約縣的任何聯邦法院(或如果該法院沒有標的管轄權，則為曼哈頓區的紐約州最高法院)提起的任何反對意見。借款人和本合同的其他各方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(C)借款人和本合同其他各方不可撤銷地同意以第8.02(A)節規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第8.13節：《愛國者法案通知；受益所有權條例》。每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》確定借款人的其他信息。借款人應在商業上合理的範圍內，提供行政代理人或任何貸款人合理要求的信息和採取行動，以協助行政代理人和貸款人維持對《愛國者法案》和《受益所有權條例》的遵守。

第8.14節規定，不承擔諮詢或受託責任。作為代理人或貸款人，(A)除本文所述外，代理人或貸款人不承擔任何責任，以及(B)代理人或貸款人不承擔任何受託責任或其他默示責任(在法律允許免除的範圍內)。借款人同意不會對任何代理人或貸款人採取任何違反上述規定的立場或提出任何索賠。

借款人承認並同意：(I)代理人和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人及其關聯方與代理人和貸款人之間的獨立商業交易；(Ii)每名代理人及每名貸款人現時及一直只以主事人身分行事，且除非有關各方明確書面同意，否則不會、不會亦不會擔任借款人或其任何聯屬公司或任何其他人士的顧問或代理人；及(Iii)代理人、貸款人及其各自聯營公司可能會從事涉及與借款人及其聯營公司不同的利息的廣泛交易，而任何代理人或貸款人均無責任向借款人或其聯營公司披露任何該等權益。

第8.15節：信用證單據的終止。借款人與各適用貸款人同意，在本協議生效的同時，2020年信貸協議項下的承諾額將自動減至零，而2020年信貸協議將會終止，而無須發出任何通知或任何其他行動，且即使該協議載有任何通知或其他規定；但(A)借款人應已支付根據2020年信貸協議當時應付的所有款項；及(B)2020年信貸協議的任何條款如按其條款終止，則繼續具有十足效力及作用。作為2020年信貸協議一方的每一貸款人特此免除根據該協議預先通知或終止該協議項下承諾的任何要求。

第8.16節規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用的EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(I)全部或部分減少或取消任何此類債務；(Ii)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。

第8.17節介紹了一體化。本協議與其他貸款文件一起，包括雙方對本協議及其標的的完整和完整的協議，並取代之前所有關於此類標的的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中包含有利於行政代理或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。

第8.18節規定放棄陪審團審判。借款人、行政代理和貸款人在此不可撤銷地放棄因本協議或行政代理或任何貸款人在談判、管理、履行或執行本協議中的行動而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他，也無論是法律上的還是衡平法上的)由陪審團進行審判的權利。

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特此證明，本協議雙方已促使各自正式授權的官員於上述日期簽署本協議。

雅培

作者：/S/Alison E.Davies

姓名：艾莉森·E·戴維斯

職務：總裁副司庫

北卡羅來納州摩根大通銀行，作為行政代理和貸款人

作者：/S/Gregory T.Martin。

姓名：格雷戈裏·T·馬丁

職務：董事高管

美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人

作者：/S/Darren Merten

姓名：達倫·默滕

標題：董事

巴克萊銀行PLC，作為貸款人

撰稿：/S/愛德華·潘石屹

Name：wow gold

職務：總裁副

摩根斯坦利銀行，N.A.作為貸款人

撰稿：/S/Michael King

姓名：邁克爾·金

標題：授權簽字人

法國巴黎銀行，作為貸款人

作者： 裏德山

Name：zhang cheng

標題：經營董事

作者： 邁克爾·皮爾斯

姓名：邁克爾·皮爾斯

標題：經營董事

花旗銀行，新澤西州，作為貸款人

作者： 凱文·喬克

Name：zhang cheng

標題：經營董事

德意志銀行紐約分行，作為貸款人

作者：/S/朱明凱/。

姓名：朱明基

標題：董事

撰稿：/S/鍾安妮：

姓名：鍾安妮

標題：經營董事

三菱UFG銀行，有限公司，作為貸款人

作者：/S/Jack Lonker

姓名：傑克·朗克

標題：授權簽字人

法國興業銀行，作為貸款人

作者：/S/Kimberly Metzger

姓名：金伯利·梅澤爾(Kimberly Metzger)

標題：董事

桑坦德銀行，S.A.紐約分行，作為貸款人

作者：/S/Andres Barbosa

姓名：安德烈斯·巴博薩

標題：經營董事

作者：/S/Arturo Prieto。

姓名：阿圖羅·普利托

標題：經營董事

美國滙豐銀行，全國協會，作為貸款人

作者：/S/Dennis Tybor。

姓名：丹尼斯·泰博

書名：高級副總裁(23307)

渣打銀行，作為貸款人

作者：/S/Kristopher Tracy。

姓名：克里斯托弗·特雷西

標題：董事，融資解決方案

作為貸款方的瑞穗銀行

作者：新聞集團/S/特蕾西·拉恩：新聞集團

姓名：特蕾西·拉恩

職務：董事高管

高盛美國銀行，作為貸款人

作者： 威廉·E.布里格斯四世

姓名：威廉·E·布里格斯四世

標題：授權簽字人

北方信託公司（Northern Trust Company）

作者： 作者：Lisa DeCristofaro

Name：zhang cheng

職位：高級副總裁

加拿大皇家銀行（Royal Bank of Canada）

作者： Scott MacVicar

Name：zhang cheng

標題：授權簽字人

畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行，S.A.紐約分行，作為貸款人

作者： /s/ Brian Crowley

姓名：布萊恩·克勞利

標題：經營董事

作者： /s/ Armen Semizian

姓名：阿門·塞米揚

標題：經營董事

荷蘭國際集團都柏林分行貸款機構

作者：/S/Sean Hassett

Name：zhang cheng

標題：董事

作者：/S/Cormac Langford

姓名：科馬克·蘭福德

標題：董事

Svenska Handelsbanken AB(Publ)，紐約分行，作為貸款人

作者：北京/S/馬丁·布拉格/馬丁·布拉格。

姓名：馬丁·布拉瓦格

職務：總經理

作者：/S/Nancy D‘Albert。

姓名：南希·德阿爾伯特

職務：總裁副總理

美國銀行全國協會

作者：/S/Michael West

姓名：邁克爾·韋斯特

頭銜：高級副總裁