附件10.9
經修訂和重申，
自2023年10月1日起生效
雅培2017年度股票激勵計劃
1.目的：雅培2017年度激勵股票計劃旨在吸引和留住雅培及其子公司的優秀董事、高級管理人員和其他員工，並通過提供機會收購本公司普通股，或根據該等股份的價值或本公司的財務業績進行貨幣支付，或兩者兼而有之，提供激勵，並通過以本公司普通股價值為基礎的補償，進一步使該等人士的利益與本公司其他股東的利益保持一致。
2.中國政府。中國政府。
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他説，該計劃將由委員會管理。就本計劃而言，“委員會”應為至少由兩人組成的委員會，該委員會應為董事會的薪酬委員會或完全由下列人士組成的其他委員會：(I)交易法第16b-3條所界定的“非僱員董事”；及(Ii)守則第162(M)節所界定的“外部董事”。董事會的薪酬委員會應擔任管理本計劃的委員會，直至董事會指定另一個委員會為止。委員會成員的過半數應構成法定人數，委員會的所有決定應由其成員的過半數作出。委員會根據本計劃作出的任何決定，均可由委員會全體成員簽署的書面形式作出，而無需通知委員會的會議。
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根據協議，委員會擁有下列權力，可在不違反計劃明文規定的前提下，自行決定行使這些權力：(I)管理計劃；(Ii)行使計劃特別授予它或在計劃管理中必要或適宜的所有權力和權力；(Iii)授予福利；(Iv)決定應授予利益的人士及時間；(V)決定將給予利益的類別及數目、利益可能涉及的股份數目，以及與任何利益有關的條款、條件、限制及表現目標；(Vi)決定利益是否可在何種程度及何種情況下予以結算、取消、沒收、加速(須受本條例第5(B)節的規限)、交換、延遲(根據守則第409A節的要求)或交出；但除第4(E)節規定的調整外，未經公司股東事先批准，委員會不得降低未償還期權或股票增值權的行權價或基礎價格，也不得授予任何利益或提供現金以取代以更高的行權價或基礎價格授予的已取消的期權或股票增值權；(Vii)對適用於利益的條款和條件(包括業績目標)進行調整；(Viii)解釋和解釋本計劃和任何利益；(Ix)負責制定、修訂及撤銷與本計劃有關的規章制度，包括第(10)款所述的任何子計劃；(X)負責決定任何利益協議的條款及規定(對於每名受贈人而言不必完全相同)；及(Xi)同意作出對本計劃的管理而言必要或適宜的所有其他決定。委員會可按其認為必要或適宜的方式糾正計劃或任何福利協議中的任何缺陷或提供任何遺漏或調和任何不一致之處，並應是此類必要性或可取性的唯一和最終評判。委員會就程序的所有解釋、應用和管理問題所作的決定對所有人都是最終的、有約束力的和決定性的。委員會成員或其代表不對委員會成員或代表就計劃或任何利益誠意採取的任何行動或作出的任何決定，或委員會成員或代表未能真誠採取或作出的任何行動或決定承擔責任。
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根據聲明，委員會可不時將其任何或全部職責、權力及權力轉授給本公司任何一名或多名高級管理人員，除非該等轉授與《交易所法案》第16B-3條或其他適用法律、規則或法規有所牴觸。在符合適用法律的範圍內，本公司首席執行官可在行使授權時，就涉及本公司股權證券的交易授予本計劃下的利益，但不包括受《交易所法案》第16(B)節約束的人士。首席執行幹事的所有這類贈款應每年向委員會報告；但委員會不需要對此類贈款採取任何行動。
3.參與計劃的非僱員董事應包括本公司或其任何附屬公司的僱員，委員會可全權酌情指定他們領取福利，而非僱員董事僅為根據第11條和第12條領取福利的目的。委員會指定一人在任何一年領取福利不應要求委員會
指定該人在任何其他年度領取利益。委員會在挑選參加者並確定其各自福利的類型和數額時，應考慮其認為相關的因素。
4.增加根據計劃和調整預留的股份。
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根據第4(E)節的規定，經調整後，根據該計劃可供發行的最高股份數目為170,000,000股，加上在生效日期或之後因行使或結算該等獎勵而不再受制於該等獎勵的未償還獎勵的股份數目(“股份限額”)，包括因現金結算該等獎勵(“股份限額”)而行使或結算的既得及不可沒收股份。根據本計劃根據全價值獎勵發行的每股股票應計入上述股份限額之外，作為與該全價值獎勵相關的實際發行的每一股股票的三股。該等股份可以全部或部分為授權但未發行的股份，或本公司在公開市場、私人交易或其他方式已或可能重新收購的股份；然而，在1983年伊利諾伊州商業公司法的規定範圍內，根據本計劃發行的任何完全歸屬股份或限制性股票只能由本公司重新收購的股份組成。在股東批准本計劃之日之後，不得根據優先計劃授予任何福利，並且先前根據優先計劃保留的任何股份數量超過根據先前計劃已授予福利的股份數量，將不能根據本計劃發行。
*(B)*
根據報告，如果在沒有發行股票的情況下任何福利的失效、到期、終止、沒收、註銷或現金結算，或者如果公司扣留股份以履行與根據計劃或優先計劃授予的全額獎勵的適用應税事件相關的最低法定預扣税義務，則為該福利保留的或為滿足該最低法定税收責任而預扣的股份(視情況而定)可再次用於授予根據本計劃授權的任何類型的新福利。
*(C)*
如下：儘管本節第4款有上述規定，以任何利益方式發行並隨後由本公司依據發行時保留的權利，或根據交付其他股份方式支付期權項下股份的行使價，或根據期權項下或股票增值權項下未在該等期權或股票增值權淨行使或淨結算時發行的股份，或本公司用與行使未償還期權有關的收益回購的股份，在任何情況下發行的股份，受贈人為滿足與全額獎勵以外的任何福利相關的預扣税金要求而交換或扣繳的股票(無論是根據本計劃還是根據優先計劃授予的)，不得用於隨後的福利獎勵。在行使與任何其他利益同時授予的任何利益時，該等相關利益應在行使該利益的股份數目範圍內註銷，而儘管有前述規定，該數目的股份將不再可供利益使用。
*(D)*
根據第4(E)節的調整，(I)在任何一個日曆年，根據第4(E)節可授予任何一個參與者的期權和第9(A)節(A)項下的股票增值權的最高股份數量應為200萬(2,000,000)股，以及(Ii)在任何一個日曆年，可向任何一個參與者授予全額價值獎勵的最高股份數量應為價值1500萬美元的股份總數，根據利益授予的股份或單位的數量乘以授予日股份的公平市值來確定，但對於超過一年的任何履約期，最高價值應通過將1,500萬美元乘以分數來確定，分數的分子是履約期內的月數，分母是12。如果它打算遵守規範第162(M)節，則應按照與規範第162(M)節一致的方式作出關於本款規定的限制的決定。
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除非福利協議或本計劃另有規定，否則，如果委員會認為任何特別股息或其他分配(無論以現金、股票或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、剝離、合併、回購或換股或其他類似的公司交易或事件影響股份，以致與本計劃或福利有關的公平變更或調整是適當的，則委員會應作出其認為必要或適當的任何公平更改或調整，包括舉例説明，更改或調整下列任何或全部事項：(I)其後可發行的與利益有關的股份或其他財產(包括現金)的數目和種類，包括股份限額和本章程第(4)(D)節的限制；(Ii)就未清償利益而發行或可發行的股份或其他財產的數目和種類；(Iii)與任何利益有關的行使價、授權價或購買價；(Iv)業績目標；及(V)
適用於福利的個人和其他限制；但任何此類調整不得導致本協議第409a節規定的任何福利不符合該節的要求；此外，除非委員會另有決定，否則因本節第(4(E)節所述的任何股票拆分、合併、股票分紅、資本重組或其他調整事件而發行的與本計劃獎勵所涵蓋的股份有關的任何額外股份或其他證券或財產應受本計劃授予的原始福利的限制和其他規定的約束。任何影響旨在遵守守則第162(M)節的福利的調整，應與守則第162(M)節的要求一致。
5.增加福利的種類和最低歸屬。
他説，他的工作是他(A)的工作，他的福利也是他的工作。
截至目前，根據該計劃，可單獨或結合授予以下福利：(I)購股權、(Ii)限制性股票獎勵、(Iii)限制性股票單位、(Iv)業績獎勵、(V)其他基於股份的獎勵(包括股票增值權、股息等值和表彰獎勵)、(Vi)獎勵非僱員董事，以及(Vii)外國福利，所有這些都如下所述。
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儘管有本計劃的任何其他規定，但除第4（e）條規定的調整外，在授予日期的第一個週年之前，不得授予任何獎勵的任何部分，除非按照本計劃第13條的規定提前全部或部分授予，或與控制權變更或參與者死亡或殘疾有關;但是，公司可授予的獎勵最多為生效日期前根據第4（a）條保留的股份數量的百分之五（5%），而不考慮第5（b）條規定的最短歸屬期。委員會可在控制權變更或參與者死亡或殘疾以外的情況下加速福利的歸屬或可行使性，前提是此類加速不會導致受本第5（b）條最低歸屬要求約束的獎勵在授予日期的第一週年之前歸屬或可行使。
6. 選項. 委員會可向承授人授出購股權，但購股權須受委員會全權酌情決定的限制、條款及條件所規限，並須由適用的利益協議予以證明（惟任何該等利益須受本協議及第5（b）條所述的歸屬規定所規限）。
委員會應確定根據期權購買的每股股份的行使價，但在任何情況下，每股股份的行使價均不得低於期權授予日的股份公平市場價值，除非與第4（e）條規定的調整有關。行使價應在行使時全額支付;付款方式可由委員會決定，包括（1）現金，可通過支票或公司接受的其他票據支付;（2）除非利益協議另有規定，當時市值相等於總行使價的股份（包括扣留在行使購股權時本應分配給承授人的股份）;（3）交付適當執行的行權通知，連同向經紀發出的不可撤銷指示，要求經紀迅速向本公司交付購股權股份的銷售所得款項或貸款所得款項，以支付行使價及任何應付本公司的預扣税;或（4）委員會允許的任何其他方法。為滿足適用的聯邦、州或地方預扣税要求（或非美國司法管轄區適用法律的相應要求）而必須支付的任何金額應在收到應付金額通知後立即支付。預扣税的金額可以以當時市值等於要求預扣税金額的股份支付（包括通過預扣税股份支付，否則將在行使期權時分配給承授人），或以現金和股份的組合支付。
購股權可於其年期（自授出日期起計不超過十（10）年）內按委員會可能釐定之時間及條件行使，如福利協議所反映。可通過以委員會規定的形式向委員會或其指定代理人發出行使購股權的書面通知，行使購股權，但以可行使購股權的任何或全部全部股份為限。
除非適用的福利協議另有規定，（i）如果因退休、殘疾或死亡以外的任何原因終止僱用，則承授人行使期權的權利應在期權的原始期限結束時或承授人為公司或其子公司工作的最後一天後三（3）個月（以較早者為準）終止;（ii）倘因退休或殘疾而終止僱用，或倘承授人於受僱期間去世，則承授人或其權益繼承人行使購股權之權利將於購股權之原有年期結束時終止;及（iii）倘承授人因退休或殘疾以外的任何原因於終止僱用後三（3）個月內去世，其權益繼承人行使購股權的權利將於購股權的原期限結束或該人去世日期後三（3）個月（以較早者為準）終止。
7. 限制性股票獎勵和限制性股票單位。
（a） 限制性股票獎勵。
委員會可授予限制性股票獎勵，但須遵守委員會自行決定的限制、條款和條件，並須在適用的利益協議中予以證明（前提是任何此類利益須遵守上文第5（b）條規定的歸屬要求）。根據第5（b）條，限制性股票獎勵的歸屬可能取決於在公司或任何子公司的特定僱傭期或服務期結束、特定績效目標的實現和/或委員會自行決定的其他標準。
除非適用的利益協議中另有規定，否則受授人不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式抵押或處置限制性股票獎勵相關的股份，直至該等股份根據該等利益的條款歸屬。
此外，如果並在適用的福利協議可能如此規定的範圍內，承授人有權投票並獲得根據該計劃授予的限制性股票的股息。除非適用利益協議另有規定，任何因根據本節授予的限制性股票獎勵的股份拆分而收取的股息或與之相關的任何股份，均須受與該等限制性股票獎勵相關的股份相同的限制。
根據本公司聲明，承授人終止受僱於本公司及其附屬公司的僱傭或服務時，授予該承授人的限制性股份須受適用利益協議所指明的條款及條件規限。
*委員會可授予受限股份單位，但須受委員會全權酌情決定並由適用利益協議證明的限制、條款及條件所規限(惟任何該等受限股份單位須受上文第(5)(B)節所述的歸屬規定規限)。在符合第(5)(B)節的情況下，根據本計劃授予的限制性股票單位的歸屬可以完成在本公司或任何附屬公司的指定期間或服務、達到指定的業績目標和/或委員會可全權酌情決定的其他標準為條件。
除利益協議另有規定外，除利益協議另有規定外，受讓人於受讓受限制股份單位時，須在該受讓人受惠(或其任何部分)受惠之日起於切實可行範圍內儘快向承授人交付該數目相等於已歸屬受限制股份單位數目(或如屬現金結算獎勵，則為現金等值)的股份數目。
此外，除適用利益協議另有規定外，承授人不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式抵押或處置限制性股票單位。根據《守則》第409A節的要求，限制性股票單位可向承授人提供權利，以收取與利益相關的股份的股息等值付款(在利益獲得或歸屬之前和之後)，這些款項可以是當前支付的，也可以貸記到參與者的賬户中，也可以由委員會決定以現金或股票結算。任何該等和解及任何該等股息等價物的入賬可受委員會訂立的條件、限制及或有事項所規限，包括將該等入賬金額再投資於股份等價物。
如承授人終止受僱於本公司及其附屬公司的僱傭或服務，則授予該承授人的限制性股份單位須受適用利益協議所指明的條款及條件所規限。
8.提供業績獎勵。此外，委員會可授予包括限制性股票、限制性股票單位和其他基於股份的獎勵在內的利益，在符合本條例第(5)(B)節的最低歸屬要求的情況下，這些獎勵可以全部或部分基於委員會確定的業績目標的實現情況而賺取(每個業績獎勵應基於以下一項或多項標準：每股收益、股本回報率、資產回報率、淨資產回報率、投資回報率、股東總回報、淨營業收入、現金流、收入增長、經濟增加值、股價或現金流投資回報的增加，以及上述任何一項的任何組合或指定增加(“業績目標”)。在適用情況下，業績目標可以達到特定標準的特定水平或達到特定標準的增減百分比來表達，並可適用於本公司、子公司或本公司的一個或多個部門或戰略業務單位，或可適用於本公司相對於市場指數、一組其他公司或其組合的業績，所有這些都由委員會決定。業績目標可包括不支付任何款項(或不發生歸屬)的業績門檻水平、支付特定款項(或發生特定歸屬)的業績水平，以及不再支付額外款項(或發生全部歸屬)的最高業績水平。此外，部分實現績效目標可能會產生與績效目標實現程度相對應的報酬或獎勵。如有必要滿足規範第162(M)節的要求，應根據公認的會計原則或滿足以下條件的其他客觀標準確定上述各項績效目標
符合規範第162(M)節的要求，並須經委員會書面認證；但如福利旨在滿足守則第162(M)條所訂的績效薪酬例外情況，然後在與該例外情況一致的範圍內，則委員會可因應適用法律或法規的改變而對業績目標作出公平調整，以確認影響本公司或任何附屬公司或本公司或任何附屬公司的財務報表的不尋常或非經常性事件，或對被確定為性質不尋常或不常見或與出售某一業務部門有關或與會計原則改變有關的收益、損失或開支項目作出公平調整。在委員會書面證明業績目標已實現之前，不得向受保僱員支付任何款項。委員會可在與守則第162(M)節一致的範圍內，制定適用於擬作為有條件的績效薪酬的福利的其他規則。
因此，委員會可根據其認為適當的因素，自行決定減少任何福利所賺取的額外付款，或就任何非承保僱員的受保人而言，增加該等付款。儘管有上述規定，任何福利可根據第4(E)節進行調整。
9.提供其他以股份為基礎的獎勵和認可獎勵。
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根據聲明，委員會可根據委員會在適用利益協議中指定的條款和條件(如適用，受上文第(5(B)節的最低歸屬要求，如適用)授予其他基於股份的獎勵，包括股票增值權)，其中可能包括實現業績目標；然而，就股票增值權而言，在任何情況下，(I)每股基本價格不得低於股票增值權授予日股份的公平市值，除非與第(4)(E)節規定的調整有關，(Ii)該股票增值權的期限自授予日期起計不得超過十(10)年。此類條款和條件應與本計劃的條款一致。根據本條第(9)款授予的購買權性質的利益而交付的股份或其他證券或財產，應以委員會決定的代價、在委員會決定的時間、方式和形式(包括但不限於股份、其他利益、票據或其他財產)購買，但須遵守任何必要的公司行動。
根據第(B)條，委員會可向本公司及其附屬公司的僱員授予全數歸屬股份，惟任何個別人士在任何財政年度獲授予此等獎勵的股份總數不得超過一千(1,000)股，不論是否有任何相反的規定，並受第(5)(B)節的規限，委員會方可向本公司及其附屬公司的僱員授予全數歸屬股份。
10.允許享受外國福利。此外，委員會可以向居住在外國司法管轄區的公司及其子公司的員工提供福利。即使計劃中有任何相反的規定，委員會的每個成員以及人力資源部執行副總裁總裁在適用法律允許的範圍內，均可自行決定：(A)修改或更改計劃的條款，以使這些條款符合子公司所在司法管轄區的要求；(B)修改或更改子公司所在司法管轄區的計劃條款，以考慮或減輕或減輕參與者和/或子公司的税務和社會保障繳費負擔(包括但不限於根據適用的非美國税法為第4(B)款的目的確定可比的最低預扣責任)；或(C)修改或更改子公司所在司法管轄區的計劃條款，以實現計劃的目標和目的。委員會的每個成員以及人力資源部常務副總裁在適用法律允許的範圍內，在其認為適當的情況下，可單獨酌情為這些目的設立一個或多個子方案。委員會和人力資源部執行副總裁總裁在適用法律允許的範圍內，可自行決定製定行政規則和程序，以促進本計劃在這些司法管轄區的運作。本協議中包含的條款和條件可在司法管轄區內更改，應在該司法管轄區內每個子公司的程序的書面附件中反映出來。在適用法律允許的範圍內，委員會可將其在本節10項下的權力和責任授權給公司的一名或多名高級管理人員。在這方面，在適用法律允許的範圍內，委員會特此將其在本節第10條下的權力和責任授權給人力資源部常務副總裁。
11.向非僱員董事提供選擇權。此外，每名非僱員董事可選擇收取其根據雅培非僱員董事酬金計劃(“董事酬金計劃”)第3節賺取的任何或全部費用，形式為本節下的選擇權。每項此類選擇均不可撤銷，必須以書面形式作出，並在賺取該等費用的日曆年的前一個日曆年度的12月31日之前提交給本公司祕書。非員工董事可在每個日曆年度重新選舉適用於在緊接下一個日曆年度賺取的費用，條件是以期權形式獲得福利的新選舉在非員工董事當前選舉所涵蓋的期間結束之前無效。如果在任何日曆年的12月至31日仍未收到新的選舉，則該選舉(如有)應繼續有效，直至舉行新的選舉並生效。若董事並無選擇收取期權形式的費用，則董事應付的費用應按董事會費用計劃及董事根據該計劃作出的任何適用選擇的規定支付或遞延。
根據選舉，根據本計劃，董事產生的每一項期權應在年度股東大會日期按年授予。除另有規定外，每項此類選擇權應(A)符合第(6)節的條款和條件，(B)可立即行使且不可沒收，以及(C)可行使至授予之日起十(10)年滿為止。
12.向非僱員董事授予限制性股票單位。每年，在年度股東大會日期，每位在年度股東大會上當選為董事非僱員的人士，根據委員會的建議，可獲授予相當於董事會全權酌情釐定的金額的限制性股票單位；但條件是，授予當日股份的公平市值不得超過250,000美元。
根據聲明，授予非僱員董事的限制性股票單位應於授予之日完全歸屬，並應符合第5(B)節的規定，並應以符合守則第409a節的方式授予和/或發行或支付。在符合守則第409A節規定的情況下，非僱員董事於(A)董事“脱離服務”(守則第409A節所指)、(B)董事死亡之日或(C)控制權變更發生之日(亦屬“控制權變更事件”，指財政部條例第1.409A-3(I)(5)條)中較早者，收取受限制股票單位每一受限制股票單位一股。
根據聲明，根據守則第409A節的要求，收到受限股票單位的非員工董事有權獲得相當於就股份支付的股息和分配的現金支付(不包括憑藉任何股票拆分、組合、股票股息或資本重組可能就其股份發行的股息或證券分配)，其程度與每個受限股票單位是一股相同，且這些股票不受本方案施加的限制。只要有關股息或分派的記錄日期發生於授予利益之日起至(A)董事死亡之日、(B)董事“脱離服務”之日(守則第409A節所指)或(C)控制權變更發生之日(亦屬“控制權變更事件”之意指)之日內，以較早者為準(即(A)董事死亡之日、(B)董事“脱離服務”之日或(C)控制權變更發生之日)。
除非根據遺囑或繼承法及分配法，限制股單位在發行期間不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置。
5.除發生衝突外，本計劃的所有規定均適用於本第12條。如本計劃的規定與本第12條有任何衝突，以本第12條為準。
13.監管規定可能發生變化。監管機構
在控制權發生變化時，政府將採取措施(A)改善福利待遇。
儘管本計劃有任何其他規定，除非福利協議另有規定，否則以下規定應在發生控制權變更時適用：
(I)本計劃項下所有當時未行使的期權應自控制權變更之日起完全歸屬並可行使，無論當時是否以其他方式歸屬或行使；
(二)所有當時尚未完成的股票增值權和其他基於股份的獎勵，應自控制權變更之日起完全歸屬並可行使，無論當時是否以其他方式歸屬或行使；
(三)所有當時尚未執行的限制性股票獎勵的所有條款和條件應被視為已滿足，且自控制權變更之日起，對這些限制性股票獎勵的所有限制將失效；
*(四)-所有當時尚未清償的限售股份單位的所有條款及條件均視為已獲滿足，對該等限售股份單位的所有限制將失效，而該等限售股份單位應於控制權變更之日起即時支付；及
根據第(五)條的規定，所有業績標準均應視為已達到，而當時尚未支付的所有業績獎應視為已全額賺取，並應於控制權變更之日立即支付。
儘管如此，儘管有上述規定，對於受守則第1409A節約束的每項福利，如果在本計劃下本應發生控制權變更，但此類控制權變更不也符合“控制權變更事件”(符合財政部條例第1.409A-3(I)(5)節的含義)，則每項此類福利應成為既得且不可沒收；但受讓人不得行使該利益，除非按照該利益的條款或在行使和/或支付符合守則第409A節的較早時間之前，否則不得支付該利益。
*(B)*
*“控制權變更”應視為發生在下列日期中最早的日期：
*(I)截至任何人直接或間接成為本公司證券實益擁有人(定義見下文)之日(不包括任何直接或間接從本公司或其關聯公司實益擁有的證券)，該等證券佔本公司當時已發行證券的總投票權的20%或以上，但不包括因下述第(Iii)段第(A)款所述交易而成為該等實益擁有人的任何人士；或
*與本公司董事選舉有關)，其委任或選舉或由本公司股東提名以至少三分之二(2/3)當時仍在任的董事投票通過或推薦，或其委任、選舉或提名由本公司股東選舉，或其委任、選舉或提名選舉以前已獲批准或推薦；或
自本公司或本公司的任何直接或間接附屬公司與任何其他公司或其他實體完成合並或合併之日起，除(A)合併或合併外，(I)緊接其前組成董事會的個人至少在本公司董事會中佔多數的情況下，本公司或本公司的任何直接或間接附屬公司與任何其他公司或其他實體完成合並或合併之日，即在該合併或合併中倖存的實體，或如本公司或在該合併中倖存的實體當時為附屬公司，及(Ii)導致緊接上述合併或合併前尚未完成的本公司有表決權證券，連同任何受託人或根據本公司或本公司任何附屬公司的僱員福利計劃持有的其他受信證券的所有權，繼續代表(以未償還或轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權證券)在緊接該項合併或合併後，本公司或該尚存實體或其任何母公司的證券的合共投票權的至少50%，或(B)為實施公司資本重組(或類似交易)而進行的合併或合併，其中沒有人直接或間接是或成為公司證券(不包括從該人實益擁有的證券中直接從公司或其關聯公司獲得的任何證券)的實益擁有人，該證券佔公司當時已發行證券的綜合投票權的20%或更多；或
(iv)公司股東批准公司完全清算或解散計劃之日，或者公司完成出售或處置公司全部或絕大部分資產的協議之日，但公司將公司全部或絕大部分資產出售或處置給一個實體的除外，至少50%的有表決權證券的合併表決權由公司股東擁有，連同公司或任何子公司的員工福利計劃下任何受託人或其他受託人持有證券的所有權，與其在該出售前對本公司的所有權比例大致相同。
儘管有上述規定，控制權變更不應因完成任何交易或一系列整合交易而被視為已經發生，且在該交易或一系列交易之前公司普通股的記錄持有人繼續在擁有公司全部或絕大部分資產的實體中擁有大致相同比例的所有權在該交易或一系列交易之後。
就本方案而言：“關聯公司”應具有《交易法》第12條第12 b-2條規定的含義;“受益所有人”應具有《交易法》第13 d-3條規定的含義;“人員”應具有《交易法》第3（a）（9）條中給出的含義，並在第13（d）和14（d）條及其下的規則中進行了修改和使用，但該術語不包括（1）公司或其任何子公司，（2）根據公司或任何子公司的員工福利計劃持有證券的受託人或其他受託人，（3）根據此類證券的發行臨時持有證券的承銷商，或（4）直接或間接擁有的公司，由公司股東以與其擁有公司股份的比例基本相同的比例持有;“子公司”指公司直接或間接擁有百分之五十（50%）或以上控制權的任何公司、合夥企業、合資企業或商業信託。
（c） 利益的假設。
如果與控制權變更有關，計劃下的未償利益被承擔或轉換為替代利益，則每個此類承擔或替代利益應繼續遵守與導致承擔或替代的交易之前相同的條款和條件。
（d） 在某些交易中的受讓人選擇。
在控制權變更後，如流通股變為或交換本公司或另一法團的股票或證券以外的財產(包括現金)(就此而言，不計以現金代替零碎股份)，各承授人可選擇在控制權變更後立即收取現金，以換取在緊接控制權變更前由承授人持有的任何認購權或股票增值權的取消，以換取受該等購股權或權利規限的每股股份的現金付款。等於股東就控制權變更股份收取的代價價值(由委員會釐定)減去任何適用的收購價之間的差額。
14.修訂總則。修訂修訂。
除非委員會另有決定或福利協議另有規定，否則福利不得由承授人轉讓，除非根據遺囑或繼承法及分配法，且在承授人生前只可由該承授人或其監護人或法定代理人行使。儘管如此，未經股東批准，禁止將利益轉移給獨立第三方進行現金對價。任何利益在任何轉讓或轉讓企圖時均屬無效，除非按本協議規定，包括但不限於任何聲稱的轉讓，無論是自願的或通過法律的實施、質押、抵押或其他處置、扣押、離婚、受託程序或類似的程序，無論是合法的還是衡平的。對於期權以外的福利，委員會可要求或允許受贈人選擇推遲發行股票(以現金或股票結算，由委員會決定，或由受贈人根據委員會制定的程序選擇)，或根據根據本計劃建立的規則和程序以現金結算福利，前提是此類延遲符合守則第409A節及其下頒佈的任何財政部條例或指導。它還可以規定，這種遞延結算包括支付或貸記遞延金額的利息、股息或股息等價物。
根據本條例第(B)款，承授人不得有繼續受僱的權利等。本計劃或根據本條例授予的任何利益或任何利益協議或根據本條例訂立的任何利益協議或其他協議，均不得賦予任何承授人繼續受僱或服務於本公司、任何附屬公司的權利，或有權享有計劃或該等利益協議或其他協議中未列明的任何報酬或福利，或以任何方式幹擾或限制本公司或任何該等附屬公司終止該承授人的僱用或服務的權利。
除委員會另有規定外，承授人與附屬公司的僱傭關係或服務將於該實體不再為本公司附屬公司之日視為終止。
根據本計劃，本公司有權扣繳或要求參與者向本公司匯出可歸因於根據本計劃應支付或交付的任何金額或股份的任何税額。如果任何該等税款尚未支付，本公司可延遲付款或交付，除非及直至獲得令本公司滿意的賠償，本公司不對任何參與者就行使前述權利承擔任何責任。委員會可全權酌情決定，並在其可能採納的規則的規限下，允許或要求受贈人支付因接受或行使任何利益而產生的全部或部分聯邦、州和地方税(在美國或非美國司法管轄區)，包括社會保障和醫療保險預扣税，但不限於：(I)扣留公司股份，(Ii)向公司返還與該利益有關的股份，(Iii)交付公平市價大致等於待扣繳金額的其他先前收購的股份，(Iv)出售根據該等利益發行的股份，並讓本公司從出售該等股份所得款項中扣留；(V)扣留本公司或附屬公司(視何者適用而定)應付予承授人的任何現金補償；或(Vi)要求承授人以現金或股份償還本公司或附屬公司代表承授人支付的税款。
*董事會可隨時採取行動，修訂或終止本計劃。然而，未經股東批准，任何修正案不得：(I)增加可用於福利的股票總數(反映第4(E)節所述的事件除外)；(Ii)延長計劃的期限；或(Iii)改變或增加一個或多個有資格參與計劃的個人類別。如果在生效之日起12個月內，該計劃沒有在公司股東例會或特別會議上獲得多數股東的批准，該計劃將終止，根據該計劃提供的所有福利將被取消。未經任何人的書面同意，對計劃的任何修訂或終止(根據下文第14(F)節的終止除外)不得對任何人在未履行利益的明示條款和條件下的權利進行實質性的不利修改，但委員會可根據上述第10節修訂計劃，或有資格或遵守董事會或委員會認為有必要或適宜符合或符合的任何税收或法規要求，包括但不限於根據本計劃第14(M)節的規定。
除非董事會根據本計劃的規定提前終止，否則本計劃將於其生效之日起十(10)週年終止。在該日期之後，本計劃將不再提供任何福利。
*(G)*任何個人均無權獲得任何利益或根據任何利益獲得付款或和解，除非及直至委員會或其指定人已決定須作出任何福利或付款或和解。除非本條例另有特別規定，利益的承授人或受讓人在利益所涵蓋的任何股份上，在該等股份發行日期前，並無作為股東的權利。
*，旨在構成一項以激勵及遞延補償為目的的“無資金來源”計劃。對於根據福利尚未支付給受贈人的任何款項，本計劃或任何福利中包含的任何內容不得給予任何此類受贈人任何大於公司普通債權人的權利。
根據本計劃，(I)禁止發行零碎股份。根據本計劃或任何利益，不得發行或交付零碎股份。委員會應決定是否應發行或支付現金、其他利益或其他財產以代替該等零碎股份，或該等零碎股份或其任何權利是否應被沒收或以其他方式消除。
本公司出售或交付任何利益股份的義務須受所有適用法律、規則及法規所規限，包括所有適用證券法，以及政府機構取得委員會認為必要或適當的所有此等批准。
*除非上市、註冊、資格、同意或批准是在委員會不接受的任何條件下完成或獲得的，否則不得授予或支付全部或部分此類利益或支付或發行股份。
*以書面形式向本公司表示，該承授人所收購的股份僅用於投資，而不是為了進行分銷。
根據《準則》第409a節的規定，本計劃和福利協議應根據《準則》第409a節及根據其發佈的其他解釋性指導進行解釋，包括但不限於本計劃生效日期後可能發佈的任何此類財務條例或其他指導意見(統稱為《規範》第409a節)。儘管本計劃有任何規定，但在任何福利將受代碼第409a節所約束的範圍內，如果不符合代碼第409a節中規定的要求，則不得授予此類福利。如果委員會認定本計劃或任何福利受守則第409a節的約束，且未能遵守或豁免遵守守則第409a節的要求，則即使計劃或任何福利協議中有任何相反規定，委員會仍有權修訂或終止計劃及/或修改、重組、終止或取代福利，而未經承授人同意，以使福利豁免於守則第409a節或遵守該節的適用條款。此外，即使本計劃有任何相反規定，委員會仍可在財政部條例第1.409A-1(B)(5)(V)(C)(1)節允許和依據的範圍內，將期權或股票增值權的最長期限延長至在違反適用的聯邦、州、當地或外國法律的期間之後的30天內，以允許行使該期權或股票增值權。此外，受守則第409a節約束的福利在終止與公司及其子公司的僱傭或服務時，應被視為在個人經歷守則第409a節所指的“離職”的第一天根據本計劃發生的此類福利；此外，就任何該等福利而言，如承授人在離職時是本公司守則第409A節下的“指定僱員”之一，則在其離職後首六(6)個月或之後的首六(6)個月內支付給該承授人的任何款項，不得在離職後六(6)個月及一(1)天內支付，除非提早付款不會導致該承授人根據守則第409A節產生利息或額外税款。
儘管公司可能會努力(I)根據美國或美國以外的司法管轄區的法律使利益符合優惠或特定税收待遇的資格，或(Ii)避免不利的税收待遇(例如，根據法典第409a節)，但公司不作任何表示，並明確否認本計劃中任何維持或避免不利税收待遇的契約，包括本計劃第14(M)節，
儘管如此。本公司在其公司活動中應不受限制，而不考慮對本計劃下福利持有人的潛在負面税收影響。本計劃或利益協議中的任何內容均不得成為任何人根據本守則第409a節所涵蓋的事項對本公司或任何附屬公司採取任何行動的依據，包括任何利益的税務處理，並且在任何情況下，如果擬豁免或符合本守則第409a節的利益，或委員會就此採取的任何行動，本公司或任何附屬公司均不對承授人或任何其他方承擔任何責任。
*
聲明：根據本計劃授予的任何福利均受雅培補償政策、雅培多德-弗蘭克追回政策以及任何其他類似的公司政策的條款和條件的約束，包括任何可能不時修改和重述的前任和繼任政策(統稱為《政策》，以及每一項單獨稱為《政策》)。任何利益(包括已授予的利益)應受到適用法律、規則、法規或證券交易所上市標準要求的任何補償或追回。
該計劃和根據該計劃作出的所有決定和採取的行動應受伊利諾伊州法律管轄，而不受其法律衝突原則的約束。每一參與者特此同意聯邦法院和伊利諾伊州法院對本政策在本計劃的應用或根據本計劃授予的任何裁決的任何爭議擁有專屬管轄權。如本公司在任何該等糾紛中在各重大方面勝訴，本公司有權追討因該等糾紛而產生的合理法律費用及開支。
本程序中提及的任何法律、法規、規則、規章或其下的官方指導，均應解釋為對這些法律、法規、規則、規章或官方指導的引用，或此類法律、法規、規則、規章或官方指導的任何後續規定。
*，經本公司股東同意後，自2017年4月28日起生效。
15.不同的定義。根據本計劃的目的，下列術語應定義如下：
(A)“利益”是指在本計劃下授予第(5)(A)節所述的任何類型的獎勵，且在第(4)節中上下文另有要求的情況下，包括根據先前計劃授予的獎勵。
(B)“利益協議”是指證明利益條款和條件的任何書面協議、合同或其他文書或文件。
董事會是指本公司的董事會。
(D)“控制權的變更”的含義與第13節所賦予的含義相同。
《税法》是指修訂後的《1986年國税法》。本文中提及的本準則的所有特定部分應包括本準則的任何後續條款或任何未來美國聯邦税法的相應條款。
“委員會”一詞的含義與第二節中賦予的含義相同。
雅培公司是指雅培、根據伊利諾伊州法律成立的公司或任何繼任公司。
根據《守則》第162(M)(3)節中所賦予的含義，《條例》第(H)款中的“受保員工”一詞具有該詞的含義。
根據第(1)款，“生效日期”具有第(14)(R)節賦予它的含義。
《證券交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》。
本公司董事會第(K)款所稱“人力資源常務副總裁”，是指公司常務副總裁、人力資源部或負有同等職責的個人。
委員會主席(L)所説的“公平市價”，就股份或其他財產而言，是指按委員會不時制定的方法或程序釐定的股份或其他財產的公平市價。
*(M)“全價值獎勵”指任何以股份結算的利益，但不包括認股權或股票增值權。
被授權人是指作為董事公司的非僱員、本公司或本公司子公司的僱員、或該人的受益人或遺產而被授予利益的人。
非僱員董事指董事會成員，並非本公司或其任何附屬公司的僱員。
“選擇權”是指授予承授人在指定期間內以指定價格購買股份的合同權利。根據本計劃授予的期權並不是代碼第422節所指的“激勵性股票期權”。
其他股份獎勵“是指根據第(9)節授予受贈人的利益，其面值或支付方式可全部或部分參照股份，或以其他方式以股份為基礎或與股份有關。
（r） “績效獎”具有第8條賦予的含義。
（s） “績效目標”具有第8條賦予的含義。
（t） “優先計劃”是指雅培公司2009年激勵股票計劃。
（u） “計劃”是指雅培公司2017年激勵股票計劃，並不時進行修訂。
（五） “限制性股票”或“限制性股票獎勵”指根據第7（a）條無償授予受讓人的股份，作為對公司或其子公司服務的補償，受歸屬限制的限制，可能包括實現指定的業績目標。
（w） “限制性股票單位”指一種合同權利，該權利可無償獲得一定數量的股份或與授予承授人的單位數量相對應的該數量股份的價值相等的現金，作為對公司或其子公司提供服務的報酬，該權利可能受到歸屬限制的約束，包括實現業績目標。
（十） “股份”指公司的普通股。
（y） “股票增值權”指以現金或股票支付的其他股份獎勵，授予被授予人在行使時獲得的獎勵金額為受益相關股份的公平市場價值超過委員會就該等股份確定的基準價格的部分。
（z） “子公司”具有第13（b）條賦予的含義。
(aa)“財政部條例”是指美國財政部頒佈的聯邦税務條例;本計劃中對具體財政部條例的任何提及應包括任何後續規定。