1998年雅培績效激勵計劃

第一節。

設立及宗旨

1.1計劃的編制。雅培(“雅培”)制定了本文件所述的“1998年雅培績效激勵計劃”(“計劃”)。

該計劃自1998年1月1日(“生效日期”)起生效，經雅培股東在1998年股東年會上批准後生效，並將按照本協議第6.1節的規定繼續有效。自2008年1月1日起，該計劃進行了修訂和重述，以符合修訂後的1986年《國內收入法》(以下簡稱《準則》)第409a條的文件要求。儘管本計劃中有任何相反規定，本計劃項下於2005年1月1日之前(根據守則第409a條確定)與2005年1月1日之前退休的參與者有關的任何收入和歸屬金額(“祖輩金額”)應受本計劃實施並於2004年12月31日生效的條款和條件的約束。除非修正案中有明確規定，否則根據本修正案和重述或其他方式對計劃所作的修改不應影響按年計提的金額。適用於按年限計算的條款和條件載於本合同附件A。此外，根據本計劃授予的任何獎勵須遵守雅培補償政策、雅培多德-弗蘭克追回政策以及雅培任何其他類似政策的條款和條件，包括任何可能不時修訂和重述的前任和繼任政策(統稱為“政策”，每個單獨稱為“政策”)。根據本計劃作出的任何裁決應受適用法律、規則、法規或證券交易所上市標準所要求的任何補償或追回的約束。

1.2計劃的重點。該計劃的目的是：

(A)向雅培證明其在吸引、激勵和留住計劃參與者(“參與者”)的服務方面的靈活性，這些參與者對雅培的成功做出了重大貢獻，並允許參與者分享雅培的成功。

(B)通過與雅培的目標一致並將參與者的業績目標與雅培股東的業績目標聯繫起來的激勵措施，優化雅培的盈利和增長；以及

(C)向參與者提供獎勵，鼓勵他們在個人業績方面取得優異成績。

第二節。

行政管理

2.1總則。該計劃應由雅培董事會(以下簡稱“董事會”)任命的薪酬委員會(“委員會”)負責管理。

2.2委員會的職權範圍。委員會將擁有管理本計劃的完全權力，包括解釋和解釋本計劃的任何條款的權力，所有規則、法規和解釋都是最終的，對所有人都具有約束力。委員會完全負責挑選參與者、確定業績目標、設定獎勵目標和確定獎勵金額。

2.3委員會的決定。委員會可不時將與該計劃有關的某些部長級職能，如保存記錄，委託給委員會選定的一人或多人履行。該計劃的管理費用將由雅培公司支付。

2.4GOVERNING法律/管轄權/律師費。本計劃和根據本計劃作出的所有決定和採取的所有行動應受伊利諾伊州法律管轄，不受其法律衝突原則的約束。每一參與者特此同意伊利諾伊州聯邦法院和州法院在任何與本計劃的保單應用或根據其授予的任何裁決有關的爭議中擁有專屬管轄權。如本公司在任何該等糾紛中在各重大方面勝訴，本公司有權追討因該等糾紛而產生的合理法律費用及開支。

第三節。

資格和參與

3.1學習能力和參與性。參與該計劃的資格應僅限於雅培及其子公司的高級管理人員。該計劃的參與方將由委員會每年從有資格參加該計劃的高級官員中確定。

第四節。

績效目標

4.1績效目標。該計劃的業績目標(“業績目標”)應參照雅培公司按照公認會計原則編制的綜合淨收益來確定。

4.2%為最高支付金額。根據本計劃支付給參與者的任何財政年度的最高總額不得超過該參與者在該財政年度的目標獎勵金額的200%(200%)。每筆此類最高付款將按現行市場利率增加遞延或支付給設保人信託的賠償金的應計利息。

第五節。

最終獲獎

5.1 FINAL獎分配。在每個財政年度結束後，只要可行，參與者的最終獎勵分配將完全根據績效目標確定，由委員會全權酌情決定，但受第4.2節的限制。委員會的酌情決定權是絕對的，任何一年的積極參與者不得因其被指定為委員會成員而有權獲得任何特定數額或任何數額。

5.2獲獎人數。參賽者的最終獎金分配將根據委員會通過的規則支付或延期支付，這些規則關於非祖輩金額，符合經修訂的1986年國內税法第409A條的要求。

第六節。

期限、修改和終止

6.1計劃的制定。本計劃自生效之日起生效，如本計劃第1.1節所述，在董事會終止之前一直有效。

6.2發生和終止。董事會可全權酌情隨時修改或修訂本計劃的任何或全部規定，並可在不發出通知的情況下暫停或完全終止該計劃。但是，未經參與者同意，任何此類修改不得減少參與者因未分配獎金而有權獲得的付款或分配的權利。

第7條。

接班人

7.1OBLIGATIONS雅培在本計劃下與根據本計劃授予的獎勵有關的所有義務應對雅培的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購雅培的全部或基本上所有業務和/或資產的結果。