附件10.5
經修訂及重訂
自2023年10月1日起生效
1986年雅培管理激勵計劃
第1節
引言
1.1.説明背景和目的。本1986年雅培管理激勵計劃(以下簡稱《計劃》)是1961年、1971年和1981年管理激勵計劃(簡稱《前身計劃》)的後續計劃。本計劃由雅培(“雅培”)制定，目的如下：
(A)努力為計劃參與者提供更大的激勵，以達到和保持最高的管理業績標準，獎勵他們提供的服務，除基本工資外，按雅培公司的成功和參與者對這種成功的貢獻的比例進行獎勵；以及
(B)努力吸引和留住雅培及其子公司僱用的優秀人才。
1.2%包括生效日期和財政年度。該計劃自1986年1月1日起生效，隨後根據經修訂的1986年《國税法》第409a節(下稱《法典第409a節》)的要求，於2008年1月1日起修訂和重述，現於2013年1月1日起修訂並重述。除本文明確規定外，本計劃在2013年1月1日修訂和重述之前有效的規定應繼續適用於2013年1月1日之前退休或終止僱傭的任何參與者。本計劃中使用的“會計年度”一詞，是指雅培為向股東報告收益而不時採用的會計期間。
1.3%是美國政府。該計劃將由雅培董事會(“董事會”)任命的薪酬委員會(“委員會”)管理。
14%的人得到了祖輩的幫助。儘管本計劃中有任何相反規定，本計劃項下於2005年1月1日之前(根據守則第409a條確定)與2005年1月1日之前退休的參與者有關的任何收入和歸屬金額(“祖輩金額”)應受本計劃實施並於2004年12月31日生效的條款和條件的約束。除非修正案中有明確規定，否則根據本修正案和重述或其他方式對計劃所作的修改不應影響按年計提的金額。適用於按年限計算的條款和條件載於本合同附件A。
1.5%的資金收回。根據本計劃授予的任何獎勵須遵守雅培追回政策、雅培多德-弗蘭克追回政策以及雅培任何其他類似政策的條款和條件，包括任何可能不時修訂和重述的前任和繼任政策(統稱為“政策”，以及個別稱為“政策”)。根據本計劃作出的任何裁決應受適用法律、規則、法規或證券交易所上市標準所要求的任何補償或追回的約束。
1.6%用於管理法律/管轄權/律師費。本計劃和根據本計劃作出的所有決定和採取的所有行動應受伊利諾伊州法律管轄，不受其法律衝突原則的約束。每位參與者
特此同意伊利諾伊州聯邦法院和州法院對本政策在本計劃或根據本計劃授予的任何裁決的應用方面的任何爭議擁有專屬管轄權。如本公司在任何該等糾紛中在各重大方面勝訴，本公司有權追討因該等糾紛而產生的合理法律費用及開支。
第2節
資格和參與
210萬名有資格參加的人。參與該計劃將僅限於雅培及其子公司的高級管理人員和管理人員，他們應不時被委員會選為參與者。
2.2%的參與者。本計劃中使用的“參與者”一詞應包括活躍參與者和非活躍參與者。
2.3%的人是積極參與者。每一財政年度應有一組積極參加的人員，除下文規定外，不得超過45人，並應由委員會指定為積極參加人員並已將此情況通知的有資格參加的人員組成。如果由於雅培及其子公司的增長或雅培組織的變化，董事會認為適當，董事會可以隨時酌情增加任何財政年度可被指定為活躍參與者的人數，超過上述規定的45人的限制。被選為任何財政年度的積極參與者，並不賦予任何人在隨後的任何財政年度中成為積極參與者的權利，也不賦予他根據計劃獲得任何撥款的權利，但委員會根據計劃分配給他的金額除外，所有此類撥款均應遵守計劃的所有條款和條件。
2.4%的人表示不活躍的參與者。非在職參加者應包括已去世參加者(如有)的受益人，根據本計劃或前一項計劃，上一財政年度應為其分配一筆款項，但該筆款項已延期支付且仍未支付。作為非積極參與者的身份不應排除任何人在任何財政年度內也是積極參與者。
第3節
管理激勵計劃基金
3.1%確定任何一年的管理激勵計劃金額。
(A)對於每個財政年度，委員會應確定一個暫定數額作為該年度的管理獎勵計劃數額，該暫定數額不得超過該年度所有在職參加者基薪總額的200%。就本計劃而言，“基本工資”是指雅培及其子公司在該年度支付給每位活躍參與者的工資，不包括獎金、其他獎勵或任何其他形式的補償。
(B)在上文(A)項所述的暫定管理獎勵計劃金額確定後，委員會應以書面形式向董事會報告暫定金額。在收到委員會決定的董事會會議上，董事會有權批准或減少委員會向其報告的暫定數額，但不能增加。批准的數額
董事會支付的金額為該年度的管理激勵計劃金額。
3.2%用於管理激勵計劃基金。在任何時候，管理激勵計劃基金的數額應等於根據本計劃第3.1節(或適用的前項計劃)為本計劃實施的所有財政年度確定的管理激勵計劃數額的總和，加上根據前項計劃為上一個財政年度確定的管理激勵計劃數額的總和，減去的數額等於根據本計劃或前項計劃分配給參與者的獎勵總額。
第4節
管理激勵資金的分配
4.1%管理激勵資金年度撥付比例。在每個財政年度結束後，委員會將在實際可行的情況下儘快將管理獎勵計劃基金中當時的部分或全部數額(包括該財政年度的管理獎勵計劃數額)分配給該財政年度的管理獎勵計劃的積極參與者，並適當考慮到設立該計劃的目的，其方式和順序如下：
(A)首先，如果雅培公司董事會主席是該年度的積極參與者，則除董事會主席外，委員會成員應決定該年度從該基金分配給董事會主席的數額(如有)；及
(B)自下一年起，該基金的全部或部分結餘可按委員會決定的數額和比例分配給在職參加者(董事會主席除外)，但任何一年分配給在職參加者的數額不得超過該參加者當年基本工資的200%。
4.2.委員會在分配方面的自由裁量權。在根據第4.1節為任何一年進行任何撥款時，委員會的酌處權是絕對的，任何一年的任何積極參與者都無權因其被指定為此種活動而獲得任何特定數額或任何數額。
第5條
支付分配給參加者的款項
5.1%縮短了付款時間。在1988年12月31日之後的財政年度內，參與者應指示在第5.2節規定的時間(受與參與者有權獲得委員會確定的數額有關的條件的限制)，以下列一種或多種方法，支付或推遲按照第4.1節(“計劃獎勵”)向其分配的款項：
(A)以現金形式向參與方支付當期款項，該款項應不遲於“適用的兩個半月期限”的最後一天支付，這一術語在財政部條例第1.409A-1(B)(4)(I)(A)節中有定義；
(B)當期支付一部分現金並存入參與者設立的設保人信託(“設保人信託”)(其形式與附件B中的信託大體相似)，以及代表參與者扣留的餘額，以滿足
參保人的聯邦、州和地方個人所得税和就業税合計(根據第6.6和6.7款確定)；但本5.1(B)款計劃向設保人信託和參保人支付的所有款項或捐款不得遲於財務條例第1.409A-1(B)(4)(I)(A)節所定義的“適用的兩個半月期間”的最後一天；或
(C)將付款推遲到按照第5.14款決定的時間和方式。
5.2%的選舉時間。
(A)參與者必須在根據本計劃賺取獎勵補償的財政年度的前一年12月31日或之前，向委員會或其代表提交第5.1節所述的選擇。
(B)儘管有上述時間要求，根據第2.1款被指定為參與者而新有資格參加計劃的個人(以及根據財務條例第1.409A-1(C)條沒有資格參加與計劃彙總的任何其他計劃的個人)，可在緊接其首次被指定為參與者之日起三十(30)天內，通過向委員會或其代表提交第5.1款所述的初始推遲選擇，但根據該選擇遞延的補償僅涉及在該選擇日期之後提供的服務。為此目的，如果選舉適用於不超過財政部條例第1.409A-2(A)(7)(I)節規定的金額，則選舉應被視為適用於為選舉後提供的服務支付的補償。
(C)第5.1款所述的任何選舉在該選舉所適用的財政年度內不得撤銷。
5.3%的人使用單獨的賬户。委員會應為根據第5.1(B)款或第5.1(C)款作出選擇的與會者建立如下賬户。
(A)委員會將在根據第5.1(C)款選擇推遲支付其計劃獎的全部或部分款項的每個參與者的名義下維持一個“延期賬户”。遞延賬户應包括根據第5.1(C)款遞延的撥款和根據第5.4款作出的任何調整。
(B)根據第5.1(B)節的規定，委員會將維持兩個獨立的賬户，即“税前賬户”和“税後賬户”，以每位參與者的名義選擇將其計劃獎的一部分以現金形式存入格蘭特信託基金。税前賬户應包括5.1(B)節所述的所有撥款的總和，無論是存入參與者的格蘭特信託基金還是以現金形式支付給參與者，以及根據第5.5節進行的任何調整。税後賬户應包括根據第5.1(B)節以現金形式存入參與者的設保人信託基金的税後撥款，以及根據第5.6節作出的任何調整。
5.4%是遞延賬款的調整。自每個財政年度結束時起，委員會應對每個參加者的遞延賬户進行如下調整：
(A)首先，減去相當於根據第5.14或5.15款在該年度向參加者作出的任何分配的數額；
(B)在接下來的一年中，增加的數額相當於根據第5.1(C)款延期支付的該年度的計劃獎勵；和
(C)最後，按照第5.7節的規定，增加相當於該年度所賺取利息的數額。
5.5%的税前賬户調整。自每個財政年度結束時起，委員會應對每個參與者的税前賬户進行如下調整：
(A)在參與者從其授予人信託基金獲得分配的任何一年中，首先將其減少的金額，相當於如果根據第5.1(B)款分配的總金額根據第5.1(C)款推遲分配時本應向該參與者分配的金額；
(B)在接下來的一年中，增加的金額相當於代表參與者扣留的該年度的任何計劃獎勵，以根據第5.1(B)款支付參與者的聯邦、州和地方個人所得税和就業税總額(包括存放在參與者的格蘭特信託基金的金額)；以及
(C)最後，根據第5.7(A)和(C)款，增加相當於該年度所得税前利息的數額。
5.6%為税後賬户調整。自每個財政年度結束時起，委員會應對每個參加者的税後賬户進行如下調整：
(A)在參與者從其授予人信託基金獲得利益分配的任何年度中，首先減去按照第5.19款規定計算的代表該年度分配的數額；
(B)在接下來的一年中，按照第5.1(B)款的規定，增加相當於該年度計劃獎勵的數額，該數額存放在參與者的授予人信託基金中；以及
(C)最後，根據第5.7(B)和(C)款，增加相當於該年度所賺取税後利息的數額。
5.7 賬户利息應計。
（a） 在每一財政年度結束時，參與人的遞延賬户或税前賬户（視情況而定）應按下列利率記入利息（“利息”）：
（i） 《華爾街日報》（中西部版）或類似的後繼報價服務在一月的第一個營業日和財政年度每個月的最後一個營業日公佈的“最優惠利率”的平均值;
（ii） 加二百二十五（225）個基點。
（b） 在每個財政年度結束時，參與人的税後賬户應記入上述利息金額，乘以（1減去根據第6.6和6.7小節確定的適用聯邦、州和地方個人所得税率和就業税率的總和）（“税後利息”）。
（c） 利息和税後利息應根據委員會規定的條件記入貸方，但任何獎金分配應視為已作出，並在發放獎金的財政年度的第一天記入參與人賬户。
5.8 利息支付。 除根據第5.1（b）款在任何財政年度向參與者支付的任何計劃獎勵外，雅培還應在授予人信託有效的每一年向已設立授予人信託的各參與者支付款項（下稱“利息付款”）。 在2013年1月1日之前，利息支付等於參與者的淨利息應計額（定義見下文）超過參與者的授予人信託當年淨收益的部分（“修訂前金額”），並在下一個財政年度4月1日開始的三十（30）天內支付給參與者的授予人信託。 自2013年1月1日起生效，利息支付應等於根據第5.5（c）款記入參與者税前賬户的税前利息超出參與者授予人信託當年淨收益的部分（如有），並根據附表A中所述金額進行調整，應於下一會計年度四月一日起三十日內繳納。 該利息支付的一部分，等於淨利息應計額超過參與者授予人信託淨收益的部分（如有）（即，修訂前金額）應存入參與者的授予人信託，餘額支付給參與者或代表參與者預扣;但是，如果參與者的授予人信託的淨收益超過淨利息應計額，則應根據第6.9節要求授予人信託進行分配。參與者當年的淨利息應計額是指根據第5.7小節記入參與者當年税後賬户的税後利息。
5.9 授予人信託資產。 每個參與者的授予人信託資產應僅投資於委員會制定的投資指南規定的工具。 該等投資指引一經確立，委員會可予以更改，但任何更改須於作出更改的年度的下一年度生效，且指定的文書須與本協議附件B所載的授予人信託表格第3（b）款的規定一致。
5.10 受益人的聲明。 根據以下規定的條件和限制，每個參與人，以及參與人死亡後，參與人根據本第5.10小節的規定指定的每個主要受益人，有權不時指定一名或多名主要受益人和一名或多名後繼或有受益人，以收取參與人的未付款項。的遞延帳户下的計劃和先前的計劃。 受益人可以是一個或多個自然人或受託人，如信託的受託人或遺產的法定代表人。 任何此類指定應在參與人或受益人（視情況而定）死亡時生效，或在任何信託受益人的情況下，在其所有職責（除處置本計劃或前計劃下剩餘待付金額的權利的職責外）終止時生效。 指定受益人的條件和限制如下：
（a） 非信託受益人只有在原參與人或下一個參與人
前一主要受益人（視情況而定）應已書面明確規定;且
（b） 信託受益人只能指定有權從參與人的信託賬户或信託財產賬户中收取應付款項的人或其他信託人作為進一步受益人。
本款規定的任何受益人指定或授予任何受益人的任何權力，只能通過書面文書行使，由指定或授予該權力的人簽署，並在該人生前或受託人職責終止前向雅培祕書備案。 如果有權按上文規定指定受益人的已故參與人或已故非信託受益人去世後沒有指定其他受益人，或按上文規定指定的受益人均不在世或無資格行事，委員會可酌情決定將所餘款項不時直接分配給：
(I)按委員會所釐定的比例，向該參與者或該已故受益人(視屬何情況而定)的任何一名或多於一名或所有近親(包括尚存配偶)支付費用；或
(Ii)指定已故參與者或已故受益人的遺產的法定代表人(視屬何情況而定)。
5.11規定了受益人的地位。參與者死亡後，該參與者的受益人將被視為本計劃的所有目的的非活躍參與者。
5.12%要求付款的不可轉讓性和便利性。根據本計劃應支付給參與者及其受益人的款項不受其債務和其他義務的約束，不得自願或非自願地出售、轉讓或轉讓；但本款前述條款不得被解釋為以任何方式限制根據第5.10款的條款授予受益人的指定權。當參與者或參與者的受益人在法律上喪失行為能力，或委員會認為以任何方式喪失行為能力以致無法管理其財務事務時，委員會可指示為參與者或受益人的利益向參與者或受益人的法定代表人或參與者或受益人的親屬或朋友付款，或委員會可指示以委員會確定的任何方式為參與者或受益人的利益付款或分配。
5.13%是分配給參與者的金額的付款人。分配給本計劃參與者的任何金額及其貸記的任何利息將由在分配任何金額的財政年度內僱用該參與者的僱主(或該僱主的繼任者)支付，為此，如果參與者在任何財政年度受僱於兩個或兩個以上僱主，則根據本計劃為該年度分配的金額應是每個僱主根據各自在該財政年度支付的基本工資的比例而承擔的義務。
5.14是延期付款的一種方式。除第5.15款另有規定外，參與者應選擇在其根據第5.1(C)款進行延期選擇時，選擇在至少十年或更長時間內按基本相等的年度分期付款方式收到其延期賬户的付款。參與者的延期賬户應在參與者被終止僱傭的下一年的次年1月的第一個工作日開始支付。
5.15%的公司在控制權發生變化後終止合同時不支付款項。儘管本計劃有任何其他規定或任何裁決的規定
如果參與者在控制權變更之日起兩(2)年內因任何原因而終止受僱於雅培及其子公司，只要構成控制權變更的事件也是“控制權變更事件”，該術語在財政部條例第1.409A-3(I)(5)節中定義：(A)就其根據本計劃的撥款按照第5.1(C)款延期的參與者而言，參與者遞延賬户的未付餘額總額應在僱傭終止之日起三十(30)天內一次性支付給該參與者，以及(B)對於其計劃獎勵是根據第5.1(B)款作出的參與者，(I)參與者根據第5.1(B)款(如有)就終止發生的財政年度的未付計劃獎勵的總額，和(Ii)第5.8款下未付保證率付款的按比例部分，可歸因於終止日期之前的年度部分，應在終止僱傭之日起三十(30)天內一次性支付給該參與者的授予人信託基金。
5.16%是控制權的變化。“控制權變更”應視為發生在下列日期中最早的日期：
(A)在任何人直接或間接成為雅培證券實益擁有人之日之前(不包括在該人實益擁有的證券中，直接從雅培或其關聯公司獲得的任何證券)佔雅培當時已發行證券的總投票權的20%或更多，不包括因以下(C)段(I)段所述的交易而成為該等實益擁有人的任何人；或
(B)在該日之前，下列個人因任何原因不再構成當時任職董事的多數：在本章程生效之日組成董事會的個人和任何新的董事(董事除外)，其首次就職是與實際或威脅的競選有關的，包括但不限於徵求同意；關於雅培公司董事的選舉)，其任命或選舉或由雅培公司股東選舉的提名，經當時仍在任職的董事中至少三分之二(2/3)的投票批准或推薦，這些董事要麼是本協議日期的董事，要麼是其任命、選舉或提名選舉之前如此批准或推薦的人；或
(C)在雅培或雅培的任何直接或間接子公司與任何其他公司或其他實體完成合並或合併之日之前，但(I)緊隨其後的合併或合併(A)緊隨其後組成董事會的個人至少佔雅培董事會多數的合併或合併，或如果雅培或合併或合併後倖存的實體當時是子公司，以及(B)導致雅培公司在緊接上述合併或合併前未完成的有表決權證券，連同雅培公司或雅培公司任何附屬公司僱員福利計劃下任何受託人或其他受信人持有的證券的所有權，繼續代表(通過繼續未償還或轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權證券)雅培公司或該等尚存實體或其任何母公司在緊接該等合併或合併後未完成的證券的合計投票權的至少50%，或(Ii)為實施雅培的資本重組(或類似交易)而進行的合併或合併，其中沒有人直接或間接成為雅培證券的實益擁有人(不包括在實益擁有的證券中
該人直接從雅培或其關聯公司獲得的任何證券)佔雅培當時已發行證券的總投票權的20%或更多；或
(D)在雅培的股東批准雅培的完全清算或解散計劃或達成雅培出售或處置雅培全部或幾乎所有資產的協議之日之前，雅培將雅培的全部或幾乎所有資產出售或處置給一個實體，其中至少50%的有投票權證券的聯合投票權由雅培股東擁有，並根據雅培或雅培的任何子公司的員工福利計劃擁有任何受託人或其他受託持有證券的所有權，與他們在出售前持有雅培的比例基本相同。
儘管有上述規定，“控制權的變更”不應被視為因緊接該等交易或一系列綜合交易完成而發生，而緊接該等交易或一系列交易前雅培普通股的記錄持有人繼續在緊接該等交易或一系列交易後擁有雅培全部或實質所有資產的實體中擁有大致相同的比例所有權。
就本計劃而言：“聯屬公司”應具有根據交易法第12條頒佈的規則12b-2中規定的含義；“實益所有人”應具有交易法下規則13d-3中規定的含義；“交易法”應指經不時修訂的1934年證券交易法；及“個人”應具有交易所法案第3(A)(9)節(經第13(D)及14(D)節修改及使用)所賦予的涵義，惟該詞不包括(I)雅培或其任何附屬公司、(Ii)受託人或根據雅培或其任何聯屬公司的僱員福利計劃持有證券的受託人或其他受信人、(Iii)根據發售該等證券而暫時持有證券的承銷商，或(Iv)由雅培股東直接或間接擁有的公司，其持有雅培股份的比例與其持有雅培股票的比例大致相同。
5.17%預示着控制權的潛在變化。在下列(A)、(B)、(C)或(D)段所述情況存在的任何期間內，應存在“控制方面的潛在變化”(但條件是，控制方面的潛在變化應不遲於控制方面的變化發生)：
(A)雅培簽訂協議後，該協議的完成將導致控制權變更的發生，但本款(A)項所述的潛在控制權變更應在所有此類協議到期或以其他方式終止後不復存在。
(B)任何人士(不論該定義第(I)至(Iv)分節所載的除外情況)公開宣佈有意採取或考慮採取任何行動，而該等行動的完成將構成控制權的改變；但在撤回該意圖後，或在董事會認定該等行動無合理機會完成時，本段(B)所述的潛在控制權改變將不復存在。
(C)任何人士是否直接或間接成為雅培證券的實益擁有人，該等證券佔雅培當時已發行普通股的10%或以上，或雅培當時已發行證券的合併投票權(不包括由該人士實益擁有的直接從雅培或其聯營公司收購的任何證券)。
(D)如果董事會通過一項決議，表明就本協議而言，存在控制權的潛在變更；但在董事會確定導致存在控制權潛在變更的原因已經到期或不再存在時，本段(D)所述的控制權潛在變更應不復存在。
5.18%禁止修改。第5.15、5.16、5.17款和本第5.18款的規定不得修改或刪除，也不得被本計劃的任何其他規定取代：(I)在控制權潛在變更懸而未決期間，以及(Ii)從控制權變更之日起至控制權變更後五(5)年止的一段時間內。
5.19%是管理人對設保人信託分配的計算。在參與者有權獲得福利分配的任何年度，管理署署長應通過(1)按照第5.5(A)款確定的減少額乘以(2)分數來計算參與者有權獲得福利分配的數額，分數的分子是參與者上一財政年度結束時的税後賬户餘額，分母是參與者截至同一日期的税前賬户餘額。
第6條
其他
6.1%的人違反了規則。委員會可制定其認為必要或適宜的規則和條例，以有效和高效地管理《計劃》。
6.2.委員會採取的行動方式。有資格就任何特定問題採取行動的委員會多數成員可召開會議或以書面形式在未舉行會議的情況下簽字，並可簽署所需的任何文書或文件，或授權其中一名委員會成員簽署。委員會可不時將與該計劃有關的某些部長級職能，如保存記錄，委託給委員會選定的一人或多人履行。除本計劃另有明確規定外，本計劃的管理費用將由雅培公司支付。任何需要提交給委員會的通知或任何需要提交給委員會的文件，如果以書面形式郵寄或交付給雅培公司的祕書，都將得到適當的提交或存檔。
6.3 依靠建議。 董事會和委員會可依賴雅培任何高級管理人員或雅培獨立審計師或其他顧問提供的任何信息或建議，並應在依賴此類信息或建議時受到充分保護。 董事會或委員會的任何成員均不對其自身的任何作為或不作為承擔責任，但惡意行為或不作為除外，他們也不對任何其他成員的任何作為或不作為承擔責任。
6.4 税 如有必要或適宜，任何僱主均有權支付或預扣其根據本計劃應支付的任何聯邦、州或地方税款，並可要求參與者在減免此類税款之前支付或補償必要的税款。
6.5 參與者的權利。 雅培及其子公司參與者的就業權利不得因本計劃的設立或作為參與者而擴大或受到影響。本計劃中的任何內容均不得要求雅培或其任何子公司隔離或指定任何資產、資金或財產用於支付可能已延期的任何款項。 根據第5.2款為任何參與者設立的遞延賬户、税前賬户和税後賬户是為了方便本計劃的管理，無意或不應暗示與此類賬户有關的信託關係。參與者的權利僅限於在本計劃規定的時間和金額向其付款。 任何決定
董事會或委員會作出的任何決定，在任何一方的唯一和不受控制的自由裁量權範圍內，應是決定性的，對另一方和所有其他人具有約束力。
6.6 就業税假設。 就第5條和第6條而言，參與者的就業税率應被視為在根據這些條款進行計算的日曆年內有效的聯邦保險繳款法税的最高邊際税率。
6.7 所得税假設。 就第5和第6節而言，參與人的聯邦所得税税率應被視為在根據這些節進行計算的日曆年內有效的聯邦所得税個人最高邊際税率，州和地方税率應被視為參與者所在州和地方有效的個人所得税最高邊際税率。在進行此類計算之日的居住地，扣除任何聯邦税收優惠，而不包括任何淨資本損失。
6.8 第409 A節. 在適用的範圍內，計劃旨在遵守法典第409 A節的規定。 本計劃將以符合此意圖的方式進行管理和解釋，任何可能導致本計劃無法滿足法規第409 A條的規定在進行修訂以符合法規第409 A條之前將不具有任何效力（該修訂可以追溯到法規第409 A條允許的範圍內）。 儘管本計劃中有任何相反的規定，但就本計劃的所有目的而言，在參與者發生《財政條例》§1.409A-1（h）中定義的離職之前，不得將參與者視為已終止僱用，並且在避免《法典》第409 A條和據此發佈的適用指南規定的加速徵税和/或税收處罰所需的範圍內，本計劃項下應在終止日期後六個月內支付的應付款項，應改為在該六個月期限屆滿後的第一個營業日支付，加上利息，按第5.7款規定的費率計算（如果尚未根據第5.6分節向參與人提供此種利息），從本應支付此種款項的相應日期起至實際支付日期止。 此外，就本計劃而言，每筆待支付的金額和每筆分期付款應被解釋為代碼第409 A條規定的單獨確定的付款。
6.9 家庭關係令。 根據財務條例1.409A-3（j）（4）（二），應向個人發放（對參與者除外）根據“家庭關係令”的條款（定義見《國內税收法》第414（p）（1）（B）條），由雅培人力資源部高級副總裁或其代表決定和管理，前提是，該命令（a）不要求該計劃提供任何類型或形式的福利，或該計劃未提供的任何選擇，（b）不要求該計劃提供更多的福利，以及（c）不要求向另一個命令要求支付給另一個替代受款人的福利支付。
6.10 授予人信任。 雅培作為參與者授予人信託的管理人，可指示受託人從授予人信託的收入中向參與者分配足以支付授予人信託當年收入税款的金額，前提是根據第5.8條未向參與者支付或代表參與者預扣足夠的金額。 應根據第6.6和6.7節確定税款。
第7條
修訂、增補及更改
付款條件
7.1%修改和終止。本計劃自生效之日起生效，直至董事會終止。在計劃生效日期後的第五年期間以及此後的每五年期間，委員會可向董事會建議是否應修訂或終止該計劃。董事會保留不時修改本計劃和隨時終止本計劃的權利，但未經有關參與方同意，此類修改或任何終止不得減少在修改或終止之日之前在本計劃下產生的任何固定或或有債務，或改變在此之前作出的任何撥款的支付條款和條件。
7.2%用於支付相關條件的變化。除非嚴格遵守財政部條例第1.409A-2(B)節的後續選擇要求，否則不得更改付款時間或付款開始時間以及付款的任何期限。
附表A
附件A
1986年雅培管理激勵計劃
[經修訂的1986年雅培管理層激勵計劃，作為雅培截至2003年6月30日的季度報告的附件10.5以10-Q表的形式存檔。]
附件B
不可撤銷的設保人信託協議
本協議由伊利諾伊州_
見證了：
鑑於，設保人希望建立和維持一項信託，以持有設保人根據1986年雅培管理激勵計劃獲得的某些利益，該計劃可能會不時修訂；
因此，現在商定如下：
第一條
引言
我的名字是I-1。本協議及在此證明的信託(“信託”)可稱為“_。
I-2是信託基金的一部分。在任何日期的“信託基金”是指受託人根據本協議當時持有的所有財產。
I-3表示該信託基金的地位。信託是不可撤銷的。根據經修訂的《國內收入法》第671-678條，該信託旨在構成設保人信託，並應據此進行解釋。
I-4與管理員聯繫在一起。雅培(“雅培”)將作為信託的“管理人”，在本協議下擁有如下所述的某些權力、權利和義務。雅培將不時向受託人證明授權代表雅培作為管理人行事的一名或多名人員。受託人可以依賴收到的最新證書，而無需進一步查詢或核實。
I-5%表示不接受。受託人接受本協議規定的“受託人”的職責和義務，同意接受設保人或管理人交付的資金，並同意根據本協議以信託形式持有這些資金(以及投資這些資金的任何收益)。
第二條
信託基金的分配
II-1%需要單獨的賬户。管理人應在信託下維護兩個獨立的賬户，一個是“推出賬户”，另一個是“遞延賬户”。交付給受託人的資金應由受託人按照管理人的指示在賬户之間分配。自每一歷年結束時，管理人應將該賬户在該年度的所有分配記入每個賬户；並將其收入和已實現收益的份額記入每個賬户的貸方，並將該年度的費用和已實現損失的份額記入每個賬户的賬户。受託人無須將信託基金單獨投資於賬户，並可將根據信託交付給受託人的所有資金作為一個信託基金進行管理和投資。
II-2在設保人去世之前從推廣賬户中分配資金。受託人應在管理人指定的時間和數額，將貸記到推廣賬户的本金和累積收入分配給設保人，如果他當時在世的話。
II-3在設保人死亡之前從遞延賬户中提取分配。在設保人退休或以其他方式終止受僱於雅培或雅培的子公司之前(設保人的“結算日”)，不得從信託中分配貸記遞延賬户的本金和累計收入；但管理人每年可指示受託人將該年度遞延賬户收入的一部分分配給設保人，並將這些收入的餘額累加在該賬户中。管理人應將設保人的結算日期通知受託人。此後，受託人應不時將記入遞延賬户貸方的金額分配給設保人，如果該人當時在世，則分成一系列按年分期付款，每期分期付款的金額按下列方法之一計算：
(A)每筆分期付款的數額應等於：(1)截至設保人結算日期當年年底貸記遞延賬户的金額除以分期付款分配的年數；加上(2)貸記上一年度遞延賬户(不包括設保人結算日期當年)的淨收益。
(B)每期分期付款的數額應通過將截至上一年年底貸記遞延賬户的金額除以(1)分期付款的總年限和(2)以前從遞延賬户分期付款的年度分期付款數量之間的差額來確定。
(C)每期(在第一期之後)應大致相等，其數額包括：(1)第一期的金額，外加按1986年雅培管理激勵計劃確定的利率計算的利息，按年複利計算；(2)上一年記入遞延賬户的淨收益。
儘管有上述規定，根據本款第二至第三款向設保人作出的最後分期付款分配應等於信託基金當時持有的本金和累計收入總額。設保人在發生設保人結算日期的日曆年(或如設保人已有結算日期，則在設立信託的日曆年結束時)當日或之前向受託人和管理人提交的書面文件，可選擇分期付款分配的期間(距設保人結算日期的日曆年年底不得少於十年)和每筆分期付款的計算方法。設保人未作書面指示的，分期付款應在十年內進行，每期分期付款的金額應採用上文(A)項下一項所述的方法計算。本款第二-3款規定的分期付款應從設保人結算日期所在年度的下一個日曆年開始，自每年1月1日起進行。管理人應將本款第二至第三款規定的每筆分期付款的金額告知受託人，受託人應根據管理人提供的此類信息得到充分保護。
II-4在設保人死亡後，從信託基金獲得更多分配。設保人可不時指定信託基金本金及其所有應計收入或未分配收入在設保人死亡時按設保人的指示分期分期付款分配的任何一人或多人(這些人可以是偶發或相繼的，可以是自然人或受託人)。如果設保人指示以分期付款的方式分配給作為受益人的配偶，則在配偶受益人死亡時剩餘的任何金額應一次性分配給配偶受益人遺產的遺囑執行人或管理人。如果設保人將分期付款的分配方式分配給設保人的配偶是該信託的唯一收入受益人，則其配偶死亡時剩餘的任何金額應一次性分配給該信託。儘管如上所述，如果(1)受益人是設保人的配偶是其唯一收入受益人的信託，(2)按照本第II-4段支付的款項不是一次性付款，以及(3)信託基金當年的收入超過年度分期付款的數額，則該信託可選擇以書面通知受託人的方式提取超額收入。每項指定均應撤銷所有先前的指定，應以書面形式作出，並且只有在設保人在世期間由設保人向管理人提交時方可生效。設保人未指示分配方法的，應一次性分配。如果設保人未能
如上所述指定受益人，則在設保人死亡時，受託人應一次性將信託基金餘額分配給設保人遺產的遺囑執行人或管理人。
II-5提供支付便利。當根據本協議有權獲得分配的人在法律上無行為能力，或受託人認為在任何方面無行為能力以致無法管理其財務事務時，受託人可為該人的利益將該分配給該人的法定代表人或該人的親屬或朋友。根據前一句作出的任何分配，應完全和完全解除本協議項下此類分配的任何責任。
II-6%代表永續。儘管本協議有任何其他規定，在設保人及其在本文書日期在世的設保人後代死亡21年結束的前一天，受託人應立即將信託中的任何剩餘餘額分配給當時有權根據本協議獲得分配的受益人。
第三條
信託基金的管理
III-1授權一般權力。受託人在信託基金方面，除本協議或法律另有規定的權力、權利和義務外，還應享有下列權力、權利和義務：
(A)在下一項(B)項限制的情況下，以受託人決定的方式，以受託人決定的考慮以及條款和條件，出售、訂立合同出售、購買、授予或行使購買選擇權，以及以其他方式處理信託基金的所有資產。
(B)允許以現金形式保留受託人認為適當的數額；並不區分本金和收入，將信託基金的餘額投資和再投資於美國政府及其機構的債務，或由美國政府的全部信用和信用支持的債務，或投資於僅投資於這些債務的任何共同基金、共同信託基金或集體投資基金；受託人真誠地進行或保留的任何此類投資應是適當的，儘管存在任何由此產生的風險或缺乏多樣化或可銷售性。
(C)有權將現金存入任何寄存人(包括作為受託人的銀行部門)，而不承擔利息責任，並將現金投資於任何此類寄存人具有合理利率的儲蓄賬户或定期存單。
(D)在上文(B)分段限制的情況下，允許投資於受託人僅為投資信託基金而維持或管理的任何一個或多個共同或混合信託基金。
(E)有權在管理人的批准下，不時向任何人借入受託人認為合宜的一筆或多於一筆款項，以執行這項信託，並將信託基金的全部或部分按揭或質押，作為抵押。
(F)有權保留受到任何爭議的任何資金或財產而不承擔利息責任，並拒絕支付或交付這些資金或財產，直到有管轄權的法院做出最終裁決或獲得適當的釋放。
(G)有權開始、維持或抗辯任何與本信託的管理有關的必要訴訟，但除非獲得令受託人滿意的彌償，否則受託人沒有義務或被要求這樣做。
(H)允許妥協、抗辯、解決或放棄索賠或要求。
(I)允許委託代理人投票股票和其他有表決權的證券，加入或反對(單獨或與他人共同)有表決權的信託、合併、合併、止贖、重組，
清盤或任何公司財務結構的其他變化，以及行使或出售股票認購權或轉換權。
(J)在披露或不披露信託關係的情況下，有權以代名人的名義、以託管方式或以任何其他方式持有證券或其他財產。
(K)允許以不可分割的利益或全部或部分實物分割或分配信託基金。
（l） 繳付任何施加於信託或就信託而徵收的税項;如該等税項在處所內的繳付情況令受託人滿意，則延遲繳付該等税項;在繳付任何税項前，要求合法訟費評定當局發出受託人認為為保障受託人而需要的豁免書或其他文件，並要求預定受款人作出受託人認為為保障受託人而需要的彌償。
(M)不得不受限制地與設保人財產的法定代表人或設保人所設任何信託的受託人或受益人擁有權益的信託或財產的其他法定代表人打交道，即使受託人個人應以這種其他身份行事，對可能造成的任何損失不承擔責任。
(N)有權以書面文件委任或罷免任何有資格擔任繼任受託人的銀行或法團(不論位於何處)，作為信託基金部分或全部的特別受託人，包括受託人並無行事的財產，而除本指定文件或指定文件明確限制或規定外，該特別受託人應擁有受託人的所有權利、所有權、權力、責任、酌情決定權及豁免權，而無須對根據本指定文件或指定文件採取或遺漏採取的任何行動負責。
(O)有權以書面文書委任或罷免任何銀行，不論其位於何處，作為部分或全部信託基金的託管人，而每個該等託管人均擁有受託人轉授的權利、權力、責任及酌情決定權。
(P)允許僱用代理人、律師、會計師或其他人，並將受託人認為合適的權力轉授給他們，而受託人應受到保護，在不採取法院行動的情況下按照如此僱用的人的建議行事或不行事。
(Q)允許執行受託人認為對信託基金的適當管理、投資和分配適當的任何和所有其他行為。
III-2%包括本金和收入。信託基金所賺取的任何收入，如未按第二條規定分配，應累積，並不時加入信託本金。設保人在信託中的權益應包括受託人根據本協議持有的所有資產或其他財產，包括本金和累積收入。
III-3發佈了更多聲明。受託人應每月向管理人提交一份報表(或一系列報表)，如果設保人當時在世，則每年向設保人提交一份報表(或一系列報表)，列出(或綜合列出)受託人在報告所述期間進行的所有投資、收據、支出和其他交易；並説明信託基金及其在該期間終了時的價值。
III-4%用於支付補償和費用。管理本信託所招致的一切合理費用、收費及開支，包括對受託人的補償、對受託人僱用的代理人、律師、會計師及其他人的任何補償，以及與信託基金的出售、投資及再投資有關的開支，均須由信託基金支付。
第四條
一般條文
IV-1%的權益不可轉讓。設保人或根據本協議有權獲得分配的其他人的利益不受其債務或其他義務的約束，不得自願或非自願地出售、轉讓或擔保。
IV-2法案沒有就法案達成一致。如受託人與任何人就任何帳目所報告的任何作為或交易有不同意見，則受託人有權由任何適當的法院就其帳目達成和解。
IV-3規定了受託人的義務。除本協議規定外，受託人不承擔任何權力、義務或責任。受託人沒有義務決定交付給信託的資金或從信託分配的資金是否根據信託是適當的，或是否由於任何此類交付或分配而應繳納或應支付的税款。受託人在依據第二條的指示作出信託的任何分派時應受到保護，而無須查詢受分者是否有權獲得該分派；而在沒有書面通知或不知道根據本協議的條款作出的分派不適當的情況下，受託人對真誠作出的任何分派不負法律責任。
IV-4建議採取誠實信用的行動。受託人是否真誠地行使其權力和酌情決定權，對所有人都是決定性的。任何人均無義務監督任何已支付予受託人的款項或交付予受託人的財產的運用。受託人證明其正在按照本協議行事，這將充分保護與受託人打交道的所有人。
IV-5%表示放棄通知。本協議規定的任何通知可由有權獲得該通知的人放棄。
IV-6%支持控制法。伊利諾伊州的法律將管轄本協議條款的解釋和有效性，以及與在此設立的信託基金的管理、行政、投資和分配有關的所有問題。
IV-7有兩個繼任者。本協議對所有在本協議項下有權獲得分配的人及其各自的繼承人和法定代表人，以及受託人及其繼承人具有約束力。
第五條
受託人的變動
V-1批准了受託人的辭職或免職。受託人可以提前三十(30)天書面通知管理人和設保人，隨時辭職。管理人可以書面通知受託人和設保人將受託人免職。
V-2批准了繼任受託人的任命。管理人應在切實可行的範圍內儘快以書面通知繼任受託人填補受託人職位的任何空缺；並應立即以書面通知設保人(如果當時在世的話)，否則應通知當時根據本協議有權獲得付款或分配的每一受益人。繼任受託人應為銀行(定義見修訂後的《國税法》第581節)。
V-3規定了辭職或免職受託人和繼任受託人的職責。受託人辭職或者被撤職，應當及時向管理人和繼任受託人提供自其最後一次開立賬户之日起對信託的管理情況。每一位繼任受託人應繼承歸屬其前輩的信託基金的所有權，而無需簽署或提交任何文書，但每一位繼任受託人應籤立所有文件和採取一切必要的行動，以將這種記錄所有權歸屬於繼任受託人。每一位繼任受託人應享有本協議所賦予的一切權力，猶如最初被指定為受託人一樣。任何繼任受託人均不對前任受託人的任何作為或不作為承擔個人責任。經管理人批准，繼任受託人可以接受前任受託人提供的賬目和交付的財產，而不為此承擔任何責任，這種接受即為對前任受託人的完全清償。
第六條
修訂及終止
VI-1通過了修正案。經管理人同意，本信託可由設保人不時修改，但如設保人當時在世，則可由當時有權根據本信託獲得付款或分配的多數受益人修改，但下列情況除外：
(A)規定，未經受託人同意，受託人的職責和責任不得大幅改變。
(B)規定不得修改該信託，以使該信託可撤銷。
VI-2計劃終止。這一信託不應終止，強加給或保留給受託人、管理人、設保人和受益人的所有權利、所有權、權力、義務、酌情決定權和豁免應繼續有效，直至受託人按照第二條規定分配信託的所有資產為止。
* * *
設保人和受託人已於上述日期簽署本協議，特此為證。
設保人
北方信託公司作為受託人
通過
它的