附錄 5.1

2023年12月27日

Grom 社會企業有限公司

2060 NW Boca Raton Blvd.，套房 #6

佛羅裏達州博卡拉頓 33431

女士們、先生們：

我們曾擔任 佛羅裏達州的一家公司 Grom Social Enterprises, Inc. 的法律顧問（”公司”），與公司向美國證券交易委員會提交的關於S-1表格的 註冊聲明有關（”佣金”) 根據經修訂的 1933 年《證券法》（”《證券法》”）於 2023 年 12 月 27 日，（”註冊 聲明”）關於擬發行的公司總計不超過6,861,666股普通股的登記，面值每股0.001美元（”普通股”)，其中包括：

(1) 5,347,594 股普通股 （”轉換股份”) 可在轉換公司的可轉換本票（ ）後發行注意”），初始本金為400萬美元，以私募方式出售（”提供”) 根據一份日期為 2023 年 11 月 9 日並於 2023 年 11 月 20 日修訂的證券購買協議（“SPA”），公司與其中指定的買方簽訂的 （”出售股東”)；以及

(2) (a) 757,036 股普通股 （”認股權證”）可在行使757,036份認股權證後發行，普通股的行使價為每股1.78美元 （”認股權證為”) 在向賣出股東的發行中發行；以及 (b) 757,036股普通股 股普通股可在行使757,036份認股權證時發行，行使價為每股普通股0.001美元（”Warrant Bs”，連同認股權證，”認股證”）在向賣出股東的發行中發行。

我們已經審查了 註冊聲明，包括招股説明書（ “招股説明書”) 這是註冊聲明的一部分。 註冊聲明登記了註冊 聲明中指定的賣出證券持有人持有的轉換股份和認股權證股份。

關於 本意見，我們審查了經認證或以其他方式確認的原件或副本，以下內容令我們滿意：(a) 公司註冊條款 條、(b) 公司章程、(c) 註冊聲明及其所有證物、(d) 附註和認股權證的形式、(e) 公司董事會通過的決議，以及 (f) 我們認為適當的證書、文件和 記錄，以使我們能夠提出此處提出的意見。除上述內容外，我們 在事實問題上還完全依賴於公司及其代表的陳述，我們 已假設所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以及提交給我們的所有經過認證或靜電的副本的文件與原始 文件的一致性。

基於上述 ，並以此為依據，我們認為：

我們是獲得紐約州和新澤西州執業許可 的律師，經您的許可，為了發表此處提出的意見， 我們假設佛羅裏達州的法律與紐約州的法律相同。本意見書 僅限於自委員會宣佈註冊聲明生效之日起生效的法律，僅針對 與註冊聲明所考慮的公開發行有關的 提供。

本意見書僅涉及截至本意見書發佈之日的 ，如果任何適用法律在本意見書發佈之日之後發生變化，或者我們在本意見書發佈之日之後得知任何可能改變上述觀點的事實，無論是存在於本意見書發佈之日之前還是之後 出現，我們就沒有義務更新或補充本意見書。

本意見書與註冊聲明的提交有關 提供，未經我們事先書面同意 ，不得將其用於任何其他目的。此外，未經我們事先書面同意，不得在任何其他文件中引用、分發或提及本信函的任何部分用於任何其他 目的。

我們特此同意 提交本意見作為註冊聲明的附件，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們的公司。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或委員會據此頒佈的規則和條例要求其同意的 類。