美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14 A

根據《1934年證券交易法》第14（a）條的委託聲明

(第 號修正案)

註冊人提交了

由註冊人☐以外的第三方提交

選中 相應的框：

初步委託書

機密，僅供委員會使用（如規則14a—6（e）（2）允許）

執行 執行代理聲明

☐ 權威的附加材料

根據§ 240.14a—12的招標材料

GUARDION HEALTH SCIENCES，INC.

(《章程》中規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名(如果不是註冊人)

支付 申請費(勾選所有適用的框)：

（1） 交易所適用的各類證券的所有權：普通股，每股面值0.001美元

（2） 交易適用的證券總數：__

（3） 根據《交易法》第0—11條計算的每單位價格或其他交易基礎價值（説明計算 申請費的金額，並説明如何確定）：

（4） 建議的最高交易總額：$17，200，000

（5） 總費用：2，538.72美元

以前與初步材料一起支付的費用：

如果費用的任何部分按照《交易法》規則0—11（a）（2）的規定被抵消，請勾選 複選框，並指明先前支付了抵消 費用的申請。通過登記聲明編號，或表格或時間表和提交日期，識別先前的提交。

（1） 以前支付的金額：

（2） 表格、附表或登記聲明編號：

（3） 備案方：

（4） 歸檔日期：

完成提交的初步代理聲明

GUARDION HEALTH SCIENCES，INC.

2925 Richmond Avenue，Suite 1200

休斯頓，德克薩斯州77098

股東特別會議通知

至 2024年_

尊敬的 股東：

我們很高興邀請您參加監護健康科學公司 Inc.的股東特別會議（以下簡稱"特別會議"），特拉華州公司（以下簡稱"公司"或"GHSI"或"我們"或"我們"），將於 __中央時間

特別會議將在_以虛擬會議形式舉行。

在特別會議上，您將被要求審議並表決：(I)批准出售特拉華州有限責任公司和公司的間接子公司Activ Nutrial，LLC(“Activ”)所有未償還股權的提案, 根據與特拉華州百世集團博士簽訂的股權購買協議(“博士最佳”)， 截至2024年1月30日(“購買協議”)，(Ii)根據解散計劃(“解散計劃”)批准公司自願解散和清算的提案(“解散計劃”)，如果獲得批准，將授權公司 根據解散計劃清算和解散公司，但受公司是否有能力根據其條款放棄或推遲解散計劃的限制，(Iii)建議授予本公司董事會(“董事會”)酌情決定權，在必要或適當的情況下將特別會議延期至較後日期，以便 在沒有足夠股份出席或由代表投票贊成交易(定義見下文)和/或解散計劃的情況下， 徵集額外的代表委任代表，及(Iv)適當地提交特別會議或其任何延會、延期或延期的其他事務。

Activ 是特拉華州公司Viactiv Nutritionals，Inc.(“Viactiv”)的全資子公司，而Viactiv是該公司的全資子公司。根據購買協議(“交易”)的設想，Activ的出售是以獲得我們股東的批准為條件的，根據特拉華州的法律，出售Activ也需要獲得批准，因為Activ的出售構成了我們幾乎所有資產和創收業務的出售 。Activ擁有Viactiv®品牌和業務，在截至2022年12月31日的一年中佔我們收入的96.3%。根據購買協議出售Activ所有已發行股權的建議，以及根據解散計劃批准本公司隨後解散和清算的建議，需要獲得本公司普通股大部分流通股持有人的贊成票。因此， 在特別會議上代表您的股份並進行投票非常重要。

收購協議預期的交易是本公司董事會對戰略備選方案進行廣泛審查的結果。作為審查的一部分，董事會聘請Alantra，LLC(“Alantra”)為公司的獨家財務顧問。

交易不以股東批准解散計劃為條件。解散計劃的有效性以交易完成為條件，但本公司董事會保留權利，在特拉華州法律允許的範圍內，自行決定放棄或推遲實施解散計劃，例如，允許本公司 考慮和尋求任何可能出現的新業務機會、反向合併或資本重組機會或其他符合我們股東最佳利益的戰略交易。休會建議不以所附委託書中所載任何其他建議的批准為條件。股東在交易或解散計劃方面沒有持不同意見者的評價權。

如果股東批准交易和解散計劃，本公司董事會可自行決定放棄或推遲實施解散計劃。我們的董事會尚未設定就提交解散證書作出決定的最後期限。根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)，本公司的存在將在有效時間後持續 至少三年，目的是起訴和抗辯訴訟、將公司清盤以及向股東分發，但不是為了繼續從事公司成立或正在進行的任何業務。特拉華州衡平法院可將三年法定清盤期限延長。 此外，在三年期限之後，我們可能仍是一個法人團體，僅用於在三年期限之前或期間開始的法律程序。因此，清盤過程可能會在解散證書的有效時間之後延長三年以上，而且很難估計何時完成。

如果股東不批准解散計劃，我們將繼續公司存在，董事會將繼續探索以最大化價值的方式向股東返還資本的戰略替代方案。此外，本公司董事會可決定，重新向股東提交解散計劃以供日後重新考慮及批准，符合本公司及本公司股東的最佳利益。

隨附的委託書為您提供了有關特別會議和提交審批的提案的詳細信息。 特別是，請查閲第19頁開始的“風險因素”項下提及的事項，以討論與交易以及公司清算和解散有關的風險。我們鼓勵閣下仔細閲讀委託書及其所有附件 。您還可以從我們向美國證券交易委員會提交的文件中獲得有關我們的更多信息，這些文件可以通過美國證券交易委員會的網站www.example.com免費獲得。

您的 投票非常重要，無論您擁有多少股。我們不向所有股東郵寄代理材料的打印副本 ，而是通過互聯網提供這些材料的訪問。這減少了生產 這些材料所需的紙張數量，以及將這些材料郵寄給所有股東的相關成本。因此，在2024年__如本通知中更詳細的描述，股東可以選擇在本通知中提到的網站 上訪問我們的委託代理材料，或者可以要求接收我們的委託代理材料打印集。此外，本通知和網站將提供 有關您如何通過郵件或電子郵件請求接收印刷版代理材料的信息， 持續 。

如果 您是記錄在案的股東，您可以以下列方式之一投票：

如果 您的股份以街道名稱持有，即由經紀人或其他代名人代您持有，您將收到記錄持有人的指示 ，您必須遵守這些指示，以便您的股份進行投票。請按照這些指示投票您的股份。

如果 您要出席：

要 獲準參加以虛擬方式舉行的特別會議，您必須有您的控制號碼，並按照代理卡或投票指示表上的指示 進行操作。您可以在特別會議期間按照會議網站上的説明 進行投票。請在特別會議之前留出足夠的時間完成網上辦理入住手續。 你的投票非常重要。

公司董事會已一致批准根據購買協議進行的交易，並根據解散計劃解散公司 ，在每種情況下均符合公司及其股東的最佳利益。委員會建議 您投"贊成"每一項建議，並投"贊成"休會建議（如有）。

如果您對建議的交易或如何投票您的股票有任何疑問，請聯繫我們的代理律師Kingsdale 顧問：

戰略股東顧問和代理徵集代理

第五大道745號，5號^這是紐約樓層，郵編：10151

北美 美國免費電話：

1-866-229-8874

電子郵件： Conactus@kingsdalevisors.com

撥打 北美以外的對方付費電話：+1-917-765-1432(啟用短信)

無論您是否希望參加虛擬特別會議，我們都敦促您在方便的時候儘早投票。這將確保特別會議的法定人數。及時投票您的股票將為公司節省額外 徵集的費用和額外工作。如果您提出要求，並且 收到代理材料的打印副本，並且您希望通過郵寄進行投票，請附上在美國郵寄且無需郵資的寫有地址的信封。現在提交您的委託書並不妨礙您 在特別會議上投票表決您的股票，因為您的委託書可由您選擇撤銷。您的投票很重要，請今天就行動起來！

完成提交的初步代理聲明

GUARDION HEALTH SCIENCES，INC.

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股東特別大會通知

將於2024年_舉行

致我們的股東：

茲通知 ，Guardion Health Science，Inc.(“公司”或“GHSI” 或“WE”或“US”)股東特別大會將於2024年中部時間上午11：00在_舉行。在特別會議或其任何延期、休會或延遲(“特別會議”)上，將請你 審議和表決下列提案：

交易不以股東批准解散計劃為條件。解散計劃的效力以交易完成為條件，但董事會可自行決定放棄或推遲實施解散計劃 。本公司董事會尚未設定就提交解散證書作出決定的最後期限。 根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)，本公司將在解散證書生效後至少 三年內繼續存在，以便起訴和抗辯訴訟、對公司進行清盤和向股東進行分配，但不是為了繼續從事公司成立時所從事的任何業務。特拉華州衡平法院可以延長三年的法定清盤期。此外，本公司 可能在三年期限之後仍為法人團體，僅用於在三年期限之前或期間啟動的訴訟程序。 因此，清盤程序可能會在解散證書生效後延長三年以上，因此很難估計何時完成。休會建議不以委託書中規定的任何其他建議的批准為條件。

董事會已批准購買協議和解散計劃，並建議您投票支持根據購買協議批准交易的提案，投票支持根據解散計劃批准解散的提案，以及投票支持休會提案(如果有)。

我們普通股的大多數流通股的持有者需要 贊成票才能批准交易和 解散計劃。因此，在會議上代表您的股份並進行投票是非常重要的。休會建議的批准需要出席特別會議或由受委代表出席並有權就此投票的普通股股份的多數贊成票 。

任何股東未能在特別會議上提交已簽署的委託書或親自投票，其效果與投票反對根據購買協議批准交易的提案和批准解散計劃的提案具有相同的效果，但不會對休會提案產生影響。如果您通過銀行、經紀人或其他 被指定人持有您的股票(即，在“街道名稱”中)，未能指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票您的股票將 與投票“反對”批准交易的提議和批准計劃解散的提議具有相同的效果，但不會對休會提議產生影響。

只有在2024年_(“記錄日期”)交易結束時登記在冊的 股東才有權在特別會議上獲得通知和投票。隨附的特別會議委託書和委託卡將於2024年或大約2024年_

無論您持有多少股份，您的 投票都極其重要。無論您是否計劃參加特別會議，如果您要求並收到委託書的打印副本，我們要求您立即簽署、註明日期並將隨附的委託書 放在所提供的信封中，或按照所附委託書上的説明通過電話或互聯網(如果您可以選擇)提交您的委託書。然而，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他 代名人登記持有，而您希望在特別會議上投票，您必須從記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的委託書或代名人的賬户 聲明或信件，説明您在記錄日期的實益所有權。

隨附本通知的 委託聲明對特別會議上擬採取行動的事項提供了更完整的説明。 我們鼓勵您仔細閲讀委託書及其所有附件，並完整閲讀。

如果 您對擬議交易或如何投票您的股份有任何疑問，請聯繫我們的代理律師Kingsdale 顧問，免費電話1—866—229—8874。

有關代理材料可用性的重要注意事項

將於2024年_

本 通知及隨附的委託聲明書和委託卡可在以下網址獲得：

__________

目錄表

GUARDION HEALTH SCIENCES，INC.

2925 Richmond Avenue，Suite 1200

休斯頓，德克薩斯州77098

Proxy 語句

對於 股東特別會議

監護健康科學公司 董事會（以下簡稱"董事會"），特拉華州一家公司（我們在此稱為 "公司"或"GHSI"或"我們"或"我們"）正在徵集隨附的代理卡，以供 定於2024年_中央時間，以僅虛擬 會議格式在_（"特別會議"）。

摘要

此 摘要突出顯示此委託聲明中包含的選定信息，可能不包含對您來説重要的所有信息 。為充分理解轉讓GHSI和特別 會議（定義見下文）的全部或絕大部分資產的法律要求，您應仔細閲讀本委託書全文以及隨本委託書一起交付的文件。

關於 GHSI

我們 開發和銷售臨牀支持的營養醫療食品和膳食補充劑。這些產品旨在通過鈣、維生素D、維生素K、類胡蘿蔔素和Omega—3s等營養素支持骨骼健康、眼睛健康、心血管健康和大腦健康，為 零售消費者、醫療保健專業人員和提供者及其患者提供支持。我們的普通股在納斯達克上市，代碼為"GHSI"。

一般信息

在 考慮到其對GHSI長期前景和戰略的持續考慮和評估過程中，董事會決定 批准出售所有未償還股權是明智的，並且符合GHSI和GHSI股東的最佳利益 Activiv Nutritional LLC（簡稱“Activiv”）（一家特拉華州有限責任公司， 擁有Viactiv ®品牌和業務）的（簡稱“交易”），佔GHI截至2022年12月31日止年度收入的96.3%，且 為本公司的全資子公司,根據與醫生最佳公司的股權購買協議，特拉華州公司 （“Doctor's Best”），日期為2024年1月30日（“購買協議”）。此外，董事會已決定 批准公司的自願解散和清算是明智的，且符合GHSI和GHSI股東的最佳利益 （“解散”）根據解散計劃（“解散計劃”），如果批准， 將授權公司根據解散計劃清算和解散公司，但須視公司 根據其條款放棄或延遲解散計劃的能力而定。

交易完成後，假設GHSI股東批准解散，公司將按照《特拉華州普通公司法》（"DGCL"）規定的解散 和清盤程序，其中要求，除其他外，公司向特拉華州國務卿（“國務卿”）提交解散證書。但是，董事會將全權決定是否繼續進行解散 以及何時提交解散證書。

為推進交易和解散，並根據特拉華州法律的要求，董事會提交 批准交易的提案（“交易提案”）和批准解散的提案（“解散提案”），以供GHSI股東批准。

股東表決事項彙總

摘要 條款表

此 摘要條款説明書重點介紹了本委託書中包含的部分信息，可能不包含 對您可能重要的所有信息。因此，我們鼓勵您仔細閲讀本委託書、其附件以及本委託書中提及或通過引用併入本委託書的文件。

特別會議(第29頁)

日期、時間和地點；特別會議的目的(第29頁)

特別會議將於2024年中部時間上午11：00_以虛擬形式舉行。

特別會議的目的是讓我們的股東考慮和表決以下建議：

董事會正在尋求股東批准該交易，因為我們是特拉華州的一家公司，而根據特拉華州公司法第271條(“DGCL”)，該交易構成了對我們“幾乎所有”財產和資產的出售。DGCL第271條要求，特拉華州公司出售其全部或幾乎所有財產和資產時，必須獲得公司有權投票的公司流通股的多數持有者的批准。 此外，根據購買協議，交易得到我們大部分流通股持有者的批准是一個結束條件。

交易不以股東批准解散計劃為條件。解散計劃的效力以交易完成為條件，但董事會可自行決定放棄或推遲實施解散計劃 。本公司董事會尚未設定就提交解散證書作出決定的最後期限。 根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)，本公司將在解散證書生效後至少 三年內繼續存在，以便起訴和抗辯訴訟、對公司進行清盤和向股東進行分配，但不是為了繼續從事公司成立時所從事的任何業務。特拉華州衡平法院可以延長三年的法定清盤期。此外，本公司 可能在三年期限之後仍為法人團體，僅為在三年期限之前或期間開始的訴訟程序。 因此，清盤程序可能會在解散證書生效後延長三年以上， 很難估計何時完成。延期提案不以批准委託書中提出的任何其他提案為條件 。股東不享有與交易或解散計劃有關的持不同政見者的評價權。

記錄 日期、法定人數、投票(第29頁和第30頁)

只有在特別會議記錄日期(“記錄日期”)，即2024年_日交易結束時，持有本公司普通股的 持有者才有權獲得特別會議通知並在會上投票。截至記錄日期，有_股流通股 我們的普通股有權投票。

必須有足夠的法定人數出席或派代表出席特別會議，我們的股東才能在特別會議上開展業務。如果至少33 1/3的持證人出席或派代表出席特別會議，將達到法定人數 ^研發有權在特別會議上投票的普通股已發行股份的百分比(33.33%)(33.33%)，或_

我們普通股的每一股股份使其持有人有權就特別會議正式提出的所有事項投一票。根據購買協議及解散計劃，持有本公司普通股大部分已發行股份的持有人須以贊成票 分別批准該交易。批准休會建議需要獲得出席特別會議或由受委代表出席並有權就此投票的普通股過半數股份的贊成票 。

撤銷代理 (第31頁)

在特別會議之前任何時候收到的代理 在表決前未被撤銷或取代，將在特別會議上進行表決。 如果您是記錄在案的股東，您可以在特別會議上投票之前隨時撤銷您的委託書：

如果 您持有街道名稱的股份，您可以通過聯繫您的銀行、經紀人或其他代名人提交新的投票指示。如果您獲得銀行、經紀人或其他指定人的法定代理，您也可以 親自在特別會議上投票。出席特別會議 本身不會撤銷代理。

交易各方（第32頁）

監護人 Health Sciences，Inc.

GHSI 開發和銷售臨牀支持的營養醫療食品和膳食補充劑。這些產品旨在通過鈣、維生素D、維生素K、類胡蘿蔔素和Omega—3s等營養素支持骨骼健康、眼睛健康、心血管健康和大腦健康，為 零售消費者、醫療保健專業人員和提供者及其患者提供支持。

我們的 主要執行辦公室位於2925 Richmond Avenue，Suite 100，Houston，Texas 77098，我們的電話號碼是（800）873—5141。 我們的網站地址是 www.guardionhealth.我們的10—K表格年度報告、10—Q表格季度報告、 表格8—K表格當前報告，以及根據經修訂的1934年證券交易法第13（a）和15（d）節提交的報告修訂，或 交易法，均提交給美國證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）。我們向SEC提交的此類報告和其他信息 可在我們的網站上免費查閲，網址為 https://investors.guardionhealth.com/sec-filings 此類報告可在SEC網站上查閲。

Viactiv Nutritionals，Inc.

Viactiv 是GHSI的全資控股子公司。Viactiv直接擁有Activiv，而Activiv本身擁有Viactiv ®品牌和業務。

Activiv Nutrition，LLC

Activv 是GHSI的間接全資運營子公司。Activiv擁有並分銷Viactiv ®系列骨骼健康補充劑 和其他應用。

醫生 Best Inc.

博士的 最佳是一個全資子公司的Kingdomway美國公司，廈門金威集團有限公司（XKDW）在深圳證券交易所上市的美國子公司控股公司，代碼為“XKDW”。

交易(第32頁)

一般信息

於2024年1月30日，吾等訂立購買協議，據此，Viactiv同意向Doctor‘s Best出售Activ的全部未償還股權，但須待股東批准及交易完成前滿足或放棄其中所述的其他條件 。購買協議的副本作為附件A附上。我們鼓勵您仔細閲讀購買協議 及其全文。

交易原因 (第34頁)

這筆交易是董事會對戰略備選方案進行廣泛審查的結果。於2024年1月25日舉行的董事會會議上，董事會討論並決議採納及批准購買協議及擬進行的交易，並在董事會收到公平意見後，建議本公司股東投票批准該交易。在作出決定的過程中，董事會成立了一個投資銀行委員會以監督拍賣過程，並諮詢了我們的管理層和Alantra Partners、我們的獨家財務顧問(“Alantra”)和我們的法律顧問，並考慮了許多實質性因素，包括積極和消極的因素，以及交易的潛在利弊 。Alantra已建議董事會批准這筆交易。審計委員會認為，作為一個整體，以下 因素支持其核準交易的決定，並超過了任何潛在風險：

GHSI董事會建議 (見第36頁)

董事會已確定該提議對GHSI及其股東是公平的，也是最符合其利益的，並建議您投票支持該交易。

斯托特的意見(第36頁)

董事會聘請Stout向董事會提供書面意見，説明從財務角度來看， 交易中將收到的對價對公司的公平性。2024年2月16日，Stout向董事會提供其意見，即 截至該日期，並基於並受Stout 意見中所載的假設、資格、限制和其他事項，Viactiv根據購買協議在交易中收到的對價從財務角度來看是公平的 。

Stout意見的完整文本，其中列出了所做的假設、遵循的程序、考慮的事項以及Stout進行的審查的資格和限制和範圍，作為附件C附在本委託書中。Stout提供了其意見 ，供董事會參考和協助，以供董事會評估交易的目的。 Stout意見不涉及交易或任何相關交易的任何其他方面，且不構成對任何GHSI股東的建議 ，該股東應如何投票或就與交易有關的任何事項採取行動。

交易所得淨額（第36頁）

公司預計將收到17，200，000美元的現金總對價，但需對現金持有量 和營運資金進行某些向上調整，而對債務、未付交易費用 和營運資金進行某些向下調整，低於目標3，677，000美元，在支付 債務、交易和其他相關費用以及任何適用税款後，預計淨收益約為__美元。如果最終確定的調整金額小於 估計的調整金額加100，000美元，Doctor's Best將從託管基金中獲得該差額的金額。如果 最終確定的調整金額等於或超過估計的調整金額加100，000美元，Doctor's Best將向我們支付不超過225，000美元的任何超出金額。但是，無法保證我們的期末營運資本將達到 或高於3，677，000美元的目標（請參見標題為 我們將從 交易中獲得的淨收益金額存在不確定性).

假設 解散計劃獲得股東批准，並考慮到董事會放棄或推遲解散計劃的有效性 ，以支持董事會認為符合公司及其股東最佳利益的涉及公司的單獨後續交易，我們計劃在首次分配中進行分配（隨後可能進行的後續分配 ），交易所得淨額的一部分，其中可能包括公司資產負債表上的一部分其他現金，但須遵守公司對權證持有人的義務（參見標題為 如果GHSI權證 持有人行使其各自的認沽權，該交易被視為我們的A系列權證項下的基本交易， 我們將有義務向這些行使權的持有人支付現金，這將減少每位GHSI股東從清算分配中獲得的金額 ）以及剩餘成本和負債的應急準備金，在向 特拉華州務卿提交解散證書後。向股東分派的金額和時間將由董事會全權決定，但須遵守解散計劃的規定。根據本委託書所述，董事會 預計本次交易向股東的首次分配金額將在每股普通股約_其後分派的金額及時間由董事會根據解散計劃全權酌情決定 。然而，即使我們所有剩餘資產都已出售，也無法保證向股東分配的時間和數量，因為有許多因素（其中一些因素 超出了我們的控制範圍）可能會影響我們未來進行此類分配的能力。

如果 我們的股東不批准解散計劃，如果交易 獲得股東批准，並且滿足或放棄了購買協議中規定的其他交易條件，我們仍將尋求完成交易。在這種情況下， GHI將已將其幾乎所有的運營資產轉移給Doctor's Best，並將有有限的運營和 運營資金資源來產生收入併為其持續開支提供資金。由於用於產生收入的資產有限 且未批准解散計劃，GHSI預計將使用其現金支付持續運營費用，董事會將 召開會議以決定是否向股東進行任何分配。董事會必須評估 GHSI可用的替代方案，其中包括收購其他業務、將交易所得現金投資於另一個運營業務 ，或進行後續反向合併或資本重組或類似交易。如果我們在解散計劃之外進行分配 ，我們的股東可能會因這種分配而產生增加的股東級税務責任 （請參見標題為 美國聯邦所得税對GHSI股東的重大影響).

評估 交易的權利（第42頁）

根據 特拉華州法律，我們的股東無權享有與交易有關的估價權。

採購協議（第43頁）

考慮事項

根據 購買協議的條款，Viactiv將通過出售 Activiv所有未償還股權向Doctor's Best出售Viactiv ®品牌和業務，總現金代價為：

如果 最終確定的調整金額小於估計調整金額加100，000美元，Doctor's Best將從託管基金獲得 此類不足的金額。如果最終確定的調整金額等於或超過估計的調整金額加100，000美元，Doctor's Best將向我們支付不超過225，000美元的任何超出金額。

非徵集； 其他優惠

在 採購協議未決期間，GHSI同意不徵求任何第三方建議書，不與第三方進行討論或談判 ，但適用法律要求的情況除外，也不向第三方提供 合理預期會導致第三方建議書的任何信息，但採購協議中規定的某些有限例外除外。

然而， 如果收到“高級建議”(如購買協議中的定義)，導致董事會在與外部法律顧問和其他顧問協商後，真誠地確定 有必要改變其建議以有利於交易，以遵守董事會根據特拉華州法律對股東的受託責任，則董事會可在股東批准交易之前的任何時間撤回其建議，前提是我們事先書面通知Doctor‘s 董事會做出建議更改的最佳意圖，並且，對於上級建議書，向醫生的 Best提供機會對購買協議進行某些調整，以匹配上級建議書。如第 節中所述終止費"在下文中，如果 GHSI根據上級建議終止事件（定義見下文）終止採購協議，GHSI將向Doctor's Best支付688，000美元的終止費。

正在關閉 個條件

每一方完成交易的義務取決於滿足某些成交條件，包括但不限於 ：（i）GHSI多數已發行股份持有人投贊成票，（ii）作出或獲得與購買協議或交易有關的所有必要 政府備案和同意，（iii）沒有任何禁令，阻止交易完成的命令或 適用法律，（iv）各方 在交易結束時所作陳述和保證的準確性，（v）各方的所有契約和義務均已得到遵守和履行，（vi）收到某些所需 協議、文件和文書，及（vii）並無任何重大不利影響。

終端

購買協議可在下列日期之前的任何時間終止：（i）GHSSI和Doctor's Best的相互書面協議，（ii）任何一方在以下日期（A）GHSSI多數流通股持有人投贊成票後15天或之後（B）2024年6月29日，在未終止方收到通知的前提下，且GSI有權將該日期再延長60天，（iii）如果政府當局發佈了禁止交易的最終命令或法令，（iv）如果我們在特別會議上沒有獲得股東對交易的批准，由任何一方執行，（v）如果另一方嚴重違反了其任何聲明，購買協議項下的保證和契約，且此類 違約行為在30天內不可治癒，（vi）GHSI如果在獲得股東批准交易之前，我們的董事會更改 其關於上級建議書的建議，同時授權GHSI就該上級建議書（"上級建議書終止事件"）簽訂替代協議 ，以及（vii）如果發生某些 觸發事件，則由Doctor's Best簽署。

解約費

如果 由於以下原因而 GHSl終止採購協議：（i）Doctor's Best違反採購協議，或（ii）儘管所有成交條件均已得到滿足或放棄， Doctor's Best未能在根據採購協議要求成交之日起的三個工作日內成交，或醫生最好或GHSI由於 在GHSI有權根據上述（i）和（ii）終止購買協議 的時間未能在2024年6月29日前完成，則託管中持有的資金將被釋放給Activiv。如果購買協議因 任何其他原因終止，那麼託管中的資金將被釋放給Doctor's Best。

如果 Doctor's Best根據董事會未能向GHSI 股東推薦購買協議或以對Doctor's Best重大不利的方式改變其建議或以其他方式推薦 單獨的收購提議而終止購買協議，或GHSI根據上級提議終止事件終止購買協議，則GHSI將向Doctor's Best 支付688美元的終止費，000.

賠償

GHI 在關閉後對Doctor's Best沒有任何賠償義務。

税費

交易（如果完成）將是GHSS的應納税交易。但是，預計該交易將導致公司層面的損失。該交易將不對股東徵税，但GHSI向其 股東進行的任何現金分配可能對股東構成應納税事件（參見標題為 美國聯邦所得税對GHSI股東的重大影響 ).

與採購協議相關的其他 協議 （第50頁）

成員資格 利益分配協議

在 交易結束時，Viactiv將與Doctor's Best簽訂會員權益轉讓協議，據此，Viactiv將 將Activv的所有未償還股權轉讓給Doctor's Best。

託管 協議

GHSI 和Doctor's Best已經簽訂了一份託管協議（“託管協議”）與美國銀行全國協會 （“託管代理人”）據此，Doctor's Best已將1，700，000美元的購買價格存入托管，1，475，000美元的 將在交易結束時釋放給GHSS，如果最終確定的期末營運資本低於估計期末營運資本，則剩餘部分應保證Viactiv 支付任何短缺的義務。預計最終 營運資金的確定將在交易結束後的90天至150天內確定。

解散計劃的原因 （第51頁）

在 考慮公司是否應在交易完成後進行清算和解散時，董事會考慮了 解散計劃的條款和DGCL下的解散程序，以及其他可用的戰略選擇，其中包括 將從交易中獲得的現金投資於另一個運營業務的可能性，或尋求 反向合併或資本重組或其他戰略性交易。作為董事會評估過程的一部分，董事會考慮了 公司可用的每個戰略選項的風險和時機，並諮詢了其財務顧問、管理層和 公司的法律顧問。在批准解散計劃時，董事會考慮了多個因素，包括但不限於 本委託書其他地方描述的因素，以及以下因素：

解散計劃（第51頁）

如果 股東批准交易和解散計劃，董事會可自行決定放棄或 推遲解散計劃的實施。我們的董事會尚未設定關於 解散證書存檔的決定的最後期限。在公司向特拉華州州務卿提交解散證書後， 公司將根據解散計劃進行清盤、清算和解散。在解散生效後， 公司將協商並完成其所有資產和財產的出售或清算，支付或作出 合理準備支付已知債權和義務，為未知的付款、條件或或有索賠保留金額， 並採取其他措施結束其事務並將任何剩餘資產分配給其股東。

The Company anticipates that it would distribute, in an initial distribution (with potential subsequent distributions thereafter), cash from the Transaction, subject to a contingency reserve for remaining costs and liabilities, after the filing of a Certificate of Dissolution with the Delaware Secretary of State. The amount and timing of the distributions to stockholders will be determined by the Board in its sole discretion, subject to the provisions of the Plan of Dissolution. Based on the terms, conditions, obligations and assumptions described in this proxy statement, the Board anticipates that the amount of the initial distribution to stockholders from the Transaction would range from approximately $__________ to $__________ per share of common stock. Subsequent distributions from the sale of the Company’s remaining assets would be made in such amounts and at such times as determined by the Board in its sole discretion in accordance with the Plan of Dissolution, provided that all liquidating distributions must be made before the tenth anniversary of the filing of the Certificate of Dissolution. However, there can be no assurance as to the timing and amount of distributions to stockholders, even if all of our remaining assets are sold or otherwise disposed of, because there are many factors, some of which are outside of our control, that could affect our ability to make such distributions in the future.

如果 股東不批准解散計劃，如果交易 獲得股東批准，並且滿足或放棄了購買協議中規定的其他交易條件，公司仍將尋求完成交易。在這種情況下， 公司將已將其幾乎所有的經營資產轉移到Doctor's Best，將沒有重大資產 ，因此有限的經營和營運資金資源可用於產生收入。由於產生收入的能力有限 ，且沒有批准解散計劃，公司預計將使用現金支付持續運營費用，董事會 將召開會議，以決定是否向股東進行任何分配。董事會將必須評估公司可用的備選方案 ，其中包括將交易所得現金投資於另一個運營業務 的可能性。

如果 GHSI完成解散並清算，預計GHSI不會因 解散而產生任何重大美國税務責任。股東將確認與根據解散計劃進行的分配有關的收益或損失，其等於 ：（i）分配給該股東的財產（貨幣除外）的金額與公平市場價值之和；（ii）該股東在普通股中的税收基礎。但是，如果解散計劃未得到 我們的股東批准（或如果該計劃已獲批准，但一項或多項分配未被定性為GSI完全清算中的分配 為美國聯邦所得税目的），我們的股東可能會因此類分配而產生增加的股東級税務責任 （請參見標題為 美國聯邦所得税對GHSI股東的重大影響).

我們 敦促每個股東根據其具體情況向獨立税務顧問尋求税務建議。

關於特別會議、交易和解散通知的問題和答覆

以下問題和答案旨在簡要回答有關交易、 購買協議、解散計劃和特別會議的一些常見問題。這些問題和答案可能無法解決 對您作為GHSI股東可能很重要的所有問題。請參閲自第2頁開始的“條款概要”及本委託書其他地方所載的更詳細資料 、本委託書的附件以及本委託書中提及或以引用方式併入的文件 。參見第63頁開始的“您可以在哪裏找到其他信息；通過引用併入”。

有關交易的問題

根據 購買協議，交易的總代價將包括以下各項：（a）現金17，200，000美元，其中1，700，000美元為代管，以確保Doctor's Best在購買協議下的義務，以及225美元，其中000美元將在交易結束後以託管方式保留，以確保支付任何週轉資金短缺（如有）；加上（b）無論 是正數還是負數，截至上午12時01分的Activiv週轉資金，美國東部時間，截止日期（“調整時間”） 減去目標營運資金3，677，000美元；減去（c）截至調整時間，Activiv所有債務的本金總額和應計利息；減去（d）GHSSI及其子公司的交易費用，以截至調整時間 尚未支付的數額為限；加上（e）截至調整時間（（b）至（e），統稱為"調整金額"）Activiv的所有現金及現金等價物的總額。購買協議的條款將在下文第43頁開始的“購買協議” 中進行更詳細的描述。

如果 最終確定的調整金額小於估計調整金額加100，000美元，Doctor's Best將從週轉資金託管基金中獲得 該差額的金額，託管基金的任何剩餘部分將返還給我們。如果最終確定的 調整金額等於或超過估計調整金額加100，000美元，公司將收到 全部託管基金，Doctor's Best將向我們支付任何超出金額不超過225，000美元的款項。

假設 解散計劃得到股東批准，並考慮到董事會可能放棄或推遲解散計劃的生效，轉而進行董事會認為符合本公司及其股東最佳利益的涉及本公司的單獨後續交易，我們計劃以初始分派(此後可能進行的後續分派)的形式將交易所得淨收益的一部分和公司資產負債表上的其他現金分配，但受公司對權證持有人的義務限制(見風險因素小節，標題為：如果GHSI權證持有人根據我們的A系列權證，行使由交易觸發的他們各自的看跌期權，我們將有義務向此類行使持有人支付現金，這將減少每位GHSI股東從清算分配中獲得的金額) 並在向特拉華州國務祕書提交解散證書之後，為剩餘費用和債務計提應急準備金。派發予股東的金額及時間將由董事會全權酌情決定，但須受解散計劃的規定所規限。根據本委託書所述基準，董事會預期從交易中向股東初步分派的金額約為每股普通股_。隨後的分派將按照董事會根據解散計劃自行決定的金額和時間進行。然而，不能保證向股東分配的時間和金額 ，即使我們所有剩餘的資產被出售或以其他方式處置，因為有許多因素可能會影響我們未來進行此類分配的能力，其中一些因素 不在我們的控制範圍之內。

如果 我們的股東不批准解散計劃，如果交易 獲得股東批准，並且滿足或放棄了購買協議中規定的其他交易條件，我們仍將尋求完成交易。在這種情況下， GHI將已將其幾乎所有的運營資產轉移給Doctor's Best，並將有有限的運營和 運營資金資源來產生收入併為其持續開支提供資金。由於用於產生收入的資產有限 且未批准解散計劃，GHSI預計將使用其現金支付持續運營費用，董事會將 召開會議以決定是否向股東進行任何分配。董事會必須評估 GHSI可用的替代方案，其中包括收購其他業務、將交易所得現金投資於另一個運營業務 ，或進行後續反向合併或資本重組或類似交易。如果我們在解散計劃之外進行分配 ，我們的股東可能會因這種分配而產生增加的股東級税務責任 （請參見標題為 美國聯邦所得税對GHSI股東的重大影響).

如果交易未完成，我們可能會探索其他涉及Activ的潛在交易。替代交易的條款 可能不如交易條款對我們有利，並且不能保證我們能夠與 達成協議或與另一方完成替代交易。

關於解散計劃的問題

問： 解散計劃下會發生什麼？

GHSI 預計將獲得17，200，000美元的現金總對價，但現金持有量和營運資本將進行一定的向上調整，超過3，677，000美元的目標；債務、未付交易費用和營運資本將進行一定的向下調整，低於3，677，000美元的目標，在支付債務、 交易和其他相關費用以及任何適用税款後，預計淨收益約為_但是，我們無法保證我們的期末營運資本 將達到或高於3，677，000美元的目標。如果最終確定的調整金額小於估計的調整金額加100，000美元，Doctor's Best將從託管基金中獲得此類不足的金額。如果 最終確定的調整金額等於或超過估計調整金額加100，000美元，Doctor's Best將向我們支付 不超過225，000美元的任何超出金額（請參見標題為 我們將從交易中獲得的淨收益金額 存在不確定性).

假設 解散計劃得到股東批准，並考慮到董事會可能放棄或推遲解散計劃的生效，轉而進行董事會認為符合本公司及其股東最佳利益的涉及本公司的單獨後續交易，我們計劃以初始分派(此後可能進行的後續分派)的形式將交易所得淨收益的一部分和公司資產負債表上的其他現金分配，但受公司對權證持有人的義務限制(見風險因素小節，標題為：如果GHSI權證持有人根據我們的A系列權證，行使由交易觸發的他們各自的看跌期權，我們將有義務向此類行使持有人支付現金，這將減少每位GHSI股東從清算分配中獲得的金額） 和剩餘成本和負債的應急準備金，在向特拉華州州務卿 提交解散證書後。向股東分派的金額和時間將由董事會全權酌情決定，但 須遵守解散計劃的規定。根據本委託書中所述，董事會預計 本次交易向股東的首次分配金額將約為每股普通股__其後分派的金額及時間由董事會根據解散計劃全權決定 。然而，無法保證向股東分配的時間和金額， 即使我們所有剩餘資產都已出售，因為有許多因素（其中一些因素超出了我們的控制範圍）可能會影響 我們進行此類分配的能力。

其他 事項

如果 您通過您的銀行、經紀人或其他代名人持有街道名稱的股份，您可以通過聯繫您的 銀行、經紀人或其他代名人提交新的投票指示。如果您從銀行、經紀人 或其他指定人那裏獲得法定代理，並在特別會議上投票時將其與選票一起提交給選舉檢查員，則您也可以親自在特別會議上投票。出席 特別會議本身不會撤銷代理。

特別會議將於中部時間2024年_日上午11：00準時開始。您應該為辦理登機手續留出足夠的時間。

然後， 委託書持有人將按本公司董事會推薦的方式就本委託書中提出的所有事項投票表決您的股份，同時， 委託書持有人可全權酌情決定任何其他適當提交特別會議表決的事項。

以街道名義持有的股份的受益者 。如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，並且沒有向持有您的股票的代名人 提供具體的投票指示，則代名人將通知我們的選舉檢查人員，它無權就您的股票就此事進行投票。這通常被稱為“經紀人無投票權”。當我們的選舉督察為任何特定事項製作選票表格時，將計算經紀人未投票的票數，以確定是否達到法定人數，但不會被計算在內。您應遵循您的銀行、經紀人或其他被指定人提供的投票指導卡上有關您的股票投票的程序。未能指示您的銀行、經紀人或其他被指定人 如何投票您的股票將與投票反對批准交易的提議和解散計劃具有相同的效果，但不會對將特別會議推遲到稍後日期的提議產生影響。請使用您的 投票指導卡進行投票，以便計算您的投票。

如果您以街道名義持有股票，請遵循您的經紀人、受託人或被提名人提供的投票指示。只有當您從您的銀行、經紀人或其他被指定人那裏獲得法定委託書，並在您在特別會議上投票時將其提交給 選舉檢查人員時，您才可以親自在特別會議上投票。

風險因素

您應 仔細考慮以下所述的風險因素以及 我們截至2022年12月31日止年度的10—K表格年度報告以及隨後的美國證券交易委員會（SEC）中通常包含的與我們業務相關的風險因素（“SEC”） 提交文件，連同本委託書中提供給您的其他信息，決定如何就批准 交易和解散計劃的提案進行表決。請參見第63頁 開頭的“您可以在哪裏找到其他信息；通過引用併入”。下面描述的特殊風險考慮並不是我們面臨的唯一問題。我們目前 未知或我們目前認為不重要的其他考慮因素也可能損害我們的業務運營。如果實際發生以下任何特殊風險 考慮因素，我們的業務、財務狀況或經營成果可能受到重大不利影響， 我們普通股的市場價格可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與交易終止建議相關的風險因素

如果 我們未能完成交易，我們的業務可能會受到損害。

我們 無法保證交易將完成。交易的完成受多個條件的約束， 包括但不限於我們獲得股東對購買協議的批准，以及 對Activiv的業務沒有重大不利影響。如果交易終止是因為（a）董事會未能以對Doctor's Best沒有重大不利影響的方式向GHSI 的股東推薦購買協議，或以其他方式推薦單獨的收購提議， 或（b）發生某些其他觸發事件，則我們將被要求向Doctor's Best支付688，000美元的終止費。

由於我們宣佈交易，第三方可能不願意與我們簽訂重大協議。新的或現有的 客户和業務合作伙伴可能更願意與尚未表示出售 業務意向的我們的競爭對手簽訂協議，因為客户和業務合作伙伴可能會認為，與我們的競爭對手的這種關係在長期內可能會更加 穩定。如果我們未能完成交易，則未能維持現有業務關係或建立 新的業務關係可能會對我們的業務、經營成果和財務狀況造成不利影響。此外，如果交易未完成， 我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們 宣佈交易可能會導致為我們工作的員工擔心業務的未來，失去注意力 或尋求其他工作。

此外，如果交易未完成，我們的董事、執行官和其他員工將花費大量的時間和精力 ，並在交易未決期間經歷重大的工作分心，我們將產生 重大的第三方交易成本，在每種情況下，沒有任何相應的利益，這可能會對我們的股價和經營業績產生重大的不利影響 。

如果 交易未完成，我們可能會探索涉及本公司全部或部分的其他潛在交易。 替代交易的條款可能比交易的條款對我們不利，我們無法保證 能夠與另一方達成協議或完成替代交易。

我們將從本次交易中獲得的淨收益金額存在不確定性。

We will receive aggregate cash consideration of $17,200,000, subject to certain upward adjustments related to cash holdings and working capital in excess of a target of $3,677,000, certain downward adjustments related to indebtedness, unpaid transaction expenses, and working capital below a target of $3,677,000, resulting in expected net proceeds of approximately $__________, after payment of debt, transaction and other related expenses, any applicable taxes and liquidation related expenses. However, there can be no assurance that our closing working capital will be at or above the target of $3,677,000. The amount of our working capital at any given point in time is dependent upon a number of factors beyond our control. For example, the timing of cash payments for purchases and receipts for accounts receivable cannot be predicted precisely, our inventory levels vary according to customer orders and prepayments and accruals fluctuate throughout the year. Accordingly, if the value of our closing working capital at the closing of the Transaction is less than $3,677,000, the purchase price we will receive in connection with the Transaction will be decreased $1 for each $1 of our working capital that is less than $3,677,000. In addition, if there is a shortfall in our estimated closing working capital from the closing working capital finally determined by the parties post-closing, the amount of net proceeds is also subject to reduction. We may also have unforeseen liabilities and expenses that must be satisfied from the after-tax net proceeds of the Transaction. As a result, the amount of the net proceeds from the Transaction is subject to substantial uncertainty, and it is possible that the net proceeds from the Transaction will be materially less than we expect. Additionally, if the Adjustment Amount, as finally determined, is less than the estimated Adjustment Amount plus $100,000, Doctor’s Best will receive from the escrow fund the amount of such shortfall. If the Adjustment Amount, as finally determined, equals or exceeds the estimated Adjustment Amount plus $100,000, Doctor’s Best will pay us any excess in an amount not to exceed $225,000. Further, the amount of any distribution from the proceeds of the Transaction may be reduced due to the option of certain Series A Warrant holders to exercise their respective repurchase rights to cause the Company to repurchase such warrants from the holders for cash (see the Risk Factors subsection entitled 如果GHSI權證持有人行使其各自的認沽權，因為交易被視為我們的A系列權證項下的基本交易，我們將有義務向行使該等持有人支付現金 ，這將減少每位GHSI股東從清算分派中獲得的金額).

我們 可能不會收到任何競爭性交易建議或上級建議，包括可能向Doctor's Best支付終止費的結果。

購買協議要求，如果發生 購買協議中指定的某些事件，包括我們尋求上級建議書的情況，我們應向Doctor's Best支付688，000美元的終止費。此終止費的金額可能會導致 導致其他潛在第三方買家不提交以更高價格收購我們或我們的子公司或我們的資產的建議 或達成更有利的替代交易。

購買協議限制了我們尋求交易替代品的能力。

購買協議包含的條款使我們更難將我們的業務出售給Doctor's Best以外的任何一方。這些條款包括禁止我們徵求競爭性建議書的能力，如果購買協議在特定情況下終止，我們向Doctor's Best支付終止費的要求，以及Doctor's Best有權 獲知競爭性建議書並提交修訂後的建議書供考慮（參見標題為 購買協議 —對其他報價徵求的限制和購買協議—終止費）.這些條款可能會阻止 可能有意收購Activiv的第三方考慮或提議替代交易，並可能使 我們更難完成與另一方的替代業務合併交易。

如果 交易獲得批准並完成，納斯達克可能會將我們的股票從其交易所的交易中除名，這可能會限制GHSI 股東進行我們股票交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們 需要證明遵守納斯達克的持續上市要求，以維持我們的股票 在納斯達克上市。我們股份的持續上市要求包括（其中包括）至少有300名股東、500，000股公眾持有股份以及我們上市公眾持有股份的市值為100萬美元。我們不能向您保證，我們的股票將 能夠滿足納斯達克的任何繼續上市要求。如果我們的股票不符合納斯達克的持續上市要求， 納斯達克可能會將我們的股票從其交易所的交易中摘牌，這可能會限制投資者對我們股票進行交易的能力 並使我們受到額外的交易限制。

如果 我們的股票不符合納斯達克的繼續上市要求，納斯達克可能會將我們的股票從其交易所的交易中摘牌。如果納斯達克 將我們的任何股票從其交易所的交易中除名，而我們無法在另一家經批准的全國性證券 交易所上市，我們預計這些股票可以在場外市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大 重大不利後果，包括：（i）我們股份的市場報價有限，（ii） 我們股份的流動性降低，（iii）我們股份為"細價股"的認定，這將要求交易我們股份的經紀商 遵守更嚴格的規則，包括受《證券法》第419條的存管要求的約束，並可能 導致我們股票二級交易市場的交易活動減少，（iv）未來發行額外 股票或獲得額外融資的能力下降，（v）與 初始業務合併有關的目標業務的收購工具吸引力下降，（vi）我們與打算在納斯達克上市的目標公司完成初步業務合併的能力，以及（vii）有限的新聞和分析師報道。

1996年的《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它阻止或搶先各州管理 某些證券的銷售，這些證券被稱為"覆蓋證券"。根據該法規，我們的股份有資格作為擔保證券。 如果我們不再在納斯達克上市，我們的股票將不符合該法規下的擔保證券的資格，我們將受到 我們發行股票所在的每個州的監管。

如果 我們從納斯達克摘牌，但獲得普通股的替代上市，那麼它很可能是在一個流動性較低的市場上， 因此可能會經歷比我們在納斯達克的普通股更大的價格波動。股東可能無法 在任何此類替代市場上以流動性更強的交易市場上可能獲得的數量、時間或價格出售其普通股股份。由於這些因素，如果我們的普通股從納斯達克退市，我們的普通股和權證的價值和流動性將可能受到重大不利影響。我們的普通股從納斯達克退市 還可能對我們為運營獲得融資的能力產生不利影響，並/或導致投資者、員工 和/或業務合作伙伴失去信心。

即使 GHSI的股東批准了交易，Doctor's Best可能無法獲得必要的現金來支付購買價格 。

Doctor's Best已在購買協議中向GHSS表示，它將能夠在收盤時支付現金購買價格。為了減輕 與Doctor's Best的能力為收盤購買價格提供資金相關的任何風險，GHSI和Doctor's Best在購買協議中商定 ，除其他事項外，Doctor's Best將在簽署時交付（i），MUFG聯合銀行同意 該交易，並經MUFG聯合銀行批准抽獎，為購買價提供資金（“MUFG同意書”）以GHSSI滿意的形式 ，及（ii）每週一次的證明書（按照採購協議附件D所附表格）在從採購協議簽署到交易完成的臨時 期間，根據該臨時 ，s Best必須證明Doctor's Best在其信貸額度下有足夠的能力為購買價格提供資金 （"每週證書"）。Doctor's Best未能在簽署時交付MUFG同意書，但已於2024年2月29日交付MUFG同意書。Doctor's Best未能在要求時提供第一份每週證書，但自那時起 一直遵守其義務。

此外， Doctor's Best已向GHSI的管理層和顧問表示，它可能會利用其在 中國的母集團實體的現金來為購買價格提供資金。將現金匯出中國和/或將來自中國的現金兑換成美元，可能需要獲得相關政府和監管機構的批准或註冊。Doctor's Best需要在交易結束時支付現金購買價格，以完成交易，但需有三十（30）天 治療期。由於其潛在的融資不確定性，如果Doctor's Best無法獲得或利用其在美國的融資選擇權，其支付現金購買價格的能力可能會被推遲或抑制。根據《採購協議》，如果 GSI因Doctor's Best未能在收盤時為現金採購價格提供資金而終止了《採購協議》，則 雙方有義務向GSI釋放1，700，000美元，即以代管方式持有的全部金額，加上由此產生的任何利息和收益。

某些 股東持有GSI大部分投票權。

每項 交易提案和解散提案都必須得到持有至少 GHSI普通股已發行和流通股的大多數持有人的贊成票批准。於記錄日期，Brad Radoff實益擁有合共243，000股GSI普通股並有權投票，約佔本公司投票權的19%。如果Radoff先生 選擇不投票贊成或棄權交易提案或解散計劃提案中的一個或兩個，則獲得股東 對此類提案的批准可能會更加困難。沒有其他單一受益所有人單獨擁有超過公司投票權10%的股票（參見標題為 某些實益所有人和管理層的擔保所有權).

在交易完成後，公司將沒有任何重大業務資產.

截至2022年12月31日止年度，Viactiv ®品牌和業務佔我們收入的96. 3%。因此， Activiv出售給Doctor's Best構成出售我們幾乎所有的資產和創收業務。交易完成後 ，公司的剩餘業務將不再重要。

與解散計劃相關的風險因素

如果 我們的股東投票反對解散計劃提案，我們的業務可能會受到損害，我們的股東可能會面臨不利的 税務後果。

如果 我們沒有獲得股東對解散計劃提案的批准，儘管 我們出售了幾乎所有的資產並宣佈解散，我們仍將不得不繼續其業務運營。假設交易完成，我們剩餘的 業務資產將不重大，因此，我們產生營業收入的資產將有限， 很可能只保留那些需要結束公司生存的員工。此外，我們不打算在交易完成後投資於另一個運營 業務。此外，我們的股東可能會因在解散計劃之外進行的任何分配而產生更大的股東級税務責任 （請參見標題為 美國聯邦所得税對GHSI股東的重大影響 ).

我們 目前無法確定向股東分派的確切金額或時間，因為有許多因素（其中一些 超出我們的控制範圍）可能影響我們未來進行此類分派的能力。

如果 交易獲得批准，GHSSI預計將獲得17，200，000美元的總現金對價，但需 與現金持有量和營運資本超過3，677，000美元的目標值有關的某些向上調整，與債務、 未付交易費用和營運資本低於3，677，000美元的目標值有關的某些向下調整，在支付債務、交易和其他相關費用以及任何適用税款後，預計淨收益約為__然而，我們無法保證 期末營運資金將達到或超過3，677，000美元的目標。如果最終確定的調整金額小於 估計的調整金額加100，000美元，Doctor's Best將從託管基金中獲得此類不足的金額。如果 最終確定的調整金額等於或超過估計調整金額加100，000美元，Doctor's Best將向我們支付不超過225，000美元的任何超出部分（請參見標題為 我們將 從該交易中獲得的淨收益金額受不確定性影響).

假設 解散計劃得到股東批准，並考慮到董事會可能放棄或推遲解散計劃的生效，轉而進行董事會認為符合本公司及其股東最佳利益的涉及本公司的單獨後續交易，我們計劃以初始分派(此後可能進行的後續分派)的形式將交易所得淨收益的一部分和公司資產負債表上的其他現金分配，但受公司對權證持有人的義務限制(見風險因素小節，標題為：如果GHSI權證持有人根據我們的A系列權證，行使由交易觸發的他們各自的看跌期權，我們將有義務向此類行使持有人支付現金，這將減少每位GHSI股東從清算分配中獲得的金額) and a contingency reserve for remaining costs and liabilities, after the filing of the Certificate of Dissolution with the Delaware Secretary of State. The amount and timing of the distributions to stockholders will be determined by the Board in its sole discretion, subject to the provisions of the Plan of Dissolution. On the basis described in this proxy statement, the Board anticipates that the amount of the initial distribution to stockholders from the Transaction would range from approximately $__________ to $__________ per share of common stock. Subsequent distributions would be made in such amounts and at such times as determined by the Board in its sole discretion in accordance with the Plan of Dissolution. However, there can be no assurance as to the timing and amount of distributions to stockholders, even if all of our remaining assets are sold because there are many factors, some of which are outside of our control, that could affect our ability to make such distributions in the future. If stockholders do not approve the Plan of Dissolution, GHSI will still seek to complete the Transaction, if the Transaction is approved by the stockholders and the other conditions to closing set forth in the Purchase Agreement are satisfied or waived. In that event, GHSI will have transferred substantially all of its operating assets to Doctor’s Best and will have limited operations and working capital resources to generate revenue. With limited operations and working capital resources with which to generate revenues and no Plan of Dissolution approved, GHSI anticipates that it would use its cash to pay ongoing operating expenses, and the Board would convene to determine whether to make any distributions to stockholders. The Board would have to evaluate the alternatives available to GHSI, including, among other things, the possibility of investing the cash received from the Transaction in another operating business, engage in a reverse merger or recapitalization or other strategic transaction. In the event that we make a distribution outside of the Plan of Dissolution, our stockholders could incur an increased stockholder-level tax liability from such distribution (see the section entitled 美國聯邦所得税對GHSI股東的重大影響).

此外， 在我們尋求 結束交易並實施解散時，我們將繼續產生來自運營的索賠、負債和費用（包括各種運營成本、工資、董事 和高級管理人員保險、工資和地方税、法律和會計費用以及雜項辦公室和運營費用）。我們對費用水平的估計可能不準確。在提交本委託書之日至GHSI清算和最終解散 期間產生的任何意外索賠、 負債或開支，或超出我們估計的任何索賠、負債或開支，可能會使我們的現金少於支付負債和 開支所需的現金，並可能會減少可用於最終分配給我們股東的現金數額。此外，如果出售我們剩餘資產所得的現金 不足以支付我們所有的義務、負債、費用和索賠，我們將 無法向股東分配任何金額。此外，由於某些A系列認股權證持有人選擇行使各自的回購權，使公司 以現金從持有人手中回購該等認股權證，因此，從交易所得的任何分配金額 可能會減少（見標題為 如果GHSI權證持有人行使其 各自的認沽權，該交易被視為我們的A系列權證項下的基本交易，我們將有義務 向這些行使權的持有人支付現金，這將減少每位GHSI股東從清算分派中獲得的金額).

由於 上述原因，即使我們所有剩餘 資產都已出售或以其他方式處置，也無法保證向股東分配的時間和金額；條件是，公司必須在提交解散證書後，儘快按照分配計劃中的規定完成向股東分配其所有財產和資產 與特拉華州國務卿，無論如何，在此類申請十週年或之前。截至本委託書 聲明日期，我們預計我們的已知保留負債（連同我們在 最終解散GHSI之前將產生的估計負債）將約為_

我們的 董事會可以放棄或推遲執行解散計劃，即使該計劃得到了股東的批准。

Our Board has adopted and approved a Plan of Dissolution for the Dissolution of GHSI following the closing of the Transaction. Even if the Plan of Dissolution proposal is approved by our stockholders, the Board has reserved the right, in its sole discretion, to abandon or delay implementation of the Plan of Dissolution if as a result of the Plan of Dissolution (i) we would be insolvent or unable to pay our debts as they come due, (ii) we would have remaining liabilities in excess of GHSI’s remaining assets, (iii) we would otherwise be unable to satisfy in full all valid claims against GHSI, (iv) the Board determined to invest the cash received from the Transaction in another operating business, or (v) the Board abandons or delays the effectiveness of the Plan of Dissolution in favor of a separate subsequent transaction involving the Company that the Board determines to be in the best interest of the Company and its stockholders. Following completion of the Transaction, we will continue to exist as a public company until we are dissolved. The Board may also conclude either that its fiduciary obligations require it to pursue business opportunities that present themselves or that abandoning the Plan of Dissolution is otherwise in our best interests and the best interests of our stockholders. If the Board elects to pursue any alternative to the Plan of Dissolution, the value of our common stock may decline.

如果 我們未能為支付我們的費用和負債設立足夠的應急準備金，則收到 清算分派的每個股東都有責任向我們的債權人支付超出應急準備金的金額的比例， 最多不超過在解散中實際分配給該股東的金額。

If the Plan of Dissolution is approved and our Board determines to move forward with the Dissolution, we intend to file a Certificate of Dissolution with the Delaware Secretary of State of the State to dissolve GHSI. Pursuant to the DGCL, GHSI will continue to exist for a minimum of three years after its dissolution becomes effective for the purpose of prosecuting and defending suits against GHSI and enabling GHSI and our subsidiaries to close their business, to dispose of their property, to discharge their liabilities and to distribute to stockholders any remaining assets. If a court holds at any time that we have failed to make adequate provision for our expenses and liabilities in the Dissolution or if the amount ultimately required to be paid in respect of such liabilities exceeds the amount available from our contingency reserve, our creditors could seek an injunction against the making of distributions on the grounds that the amounts to be distributed are needed to provide for the payment of our expenses and liabilities. Any such action could delay or substantially diminish the amount of any cash distributions to stockholders. If we fail to create an adequate contingency reserve for payment of our expenses and liabilities, creditors could assert claims against each stockholder receiving a distribution for the payment of any shortfall, up to the amounts previously received by the stockholder in distributions from us. In such event, a stockholder could be required to return all distributions previously made to such stockholder pursuant to the Plan of Dissolution and could receive nothing from us under the Plan of Dissolution. Moreover, in the event that a stockholder has paid taxes on amounts previously received by the stockholder, a repayment of all or a portion of such amount could result in a stockholder incurring a net tax cost if the stockholder’s repayment of an amount previously distributed does not cause a commensurate reduction in taxes payable. The Board is not required to obtain a solvency opinion as a condition to authorizing a liquidating distribution and we cannot assure you that the contingency reserve established by us will be adequate to cover all expenses and liabilities.

任何清算分派的税務處理可能因股東而異，本委託書 中關於此類税務處理的討論實質上是一般性的。您應諮詢您自己的税務顧問，而不應依賴本委託書中關於 税務處理的討論來獲得税務建議。

我們 沒有要求美國國税局（"IRS"）就 解散的預期税務後果作出裁決，我們也不會就任何清算分配的預期税務後果徵求律師的意見。 如果本委託書中描述的任何預期税務後果被證明是不正確的，其結果可能是公司和/或股東層面的税收增加 ，從而減少股東和我們從清算和分配中獲得的利益。 適用於特定股東的税務考慮因素可能因股東的個人情況而異，並視其情況而定。

股東 可能無法確認聯邦所得税的損失，直到他們收到我們的最終分配，這可能是我們解散後的三年 年，可能更長。

由於 解散，出於聯邦所得税目的，股東將確認等於 （a）分配給他們的現金金額與分配給他們的任何財產的總公平市場價值之和，以及（b） 其普通股份額的税收基礎之間的差額。普通股股票的股東税收基礎將取決於各種 因素，包括股東的成本以及與此相關的任何分配的金額和性質。任何損失 通常只有在收到我們的最終分配（可能是在我們解散後三年以上）時才予以確認，並且股東仍然是普通股股份的所有者。股東使用任何資本損失抵消其他收入或收益的能力受到某些限制。

董事會可隨時將我們的清算管理權移交給第三方，屆時我們的部分或全部董事可辭去 董事會職務。

我們的 董事會可隨時將我們的管理層移交給第三方，以完成我們剩餘資產的清算和 我們的業務的清算，我們的部分或全部董事可在該程序完成前辭去董事會職務。如果管理層移交給第三方 ，且我們的所有董事都辭去董事會職務，則第三方將擁有對清算和清盤過程的唯一控制權，包括出售任何剩餘資產以及根據批准的解散計劃 向股東分配任何剩餘資產。

我們的 股票轉讓簿將在我們向特拉華州務卿提交解散證書之日關閉， 之後，股東將無法交易我們的股票。

我們 將在我們向特拉華州州務卿提交解散證書之日（此處稱為最終記錄 日期）的營業結束時關閉我們的股票轉讓賬簿，並停止記錄我們的普通股轉讓。此後，代表我們普通股股份的證書將不能在我們的賬簿上轉讓或轉讓。我們所有股東的 權益比例將根據最終 記錄日營業時間結束時各自持有的股票確定，並且，在最終記錄日之後，我們作出的任何分配應僅向最終記錄日 營業時間結束時的記錄股東進行。

如果 我們未能保留適當人員的服務，解散計劃可能無法成功或完全完成。

解散計劃的成功在很大程度上取決於我們保留合格人員的服務能力，這些人員將在交易完成後 負責運營公司剩餘業務，直至我們能夠出售剩餘資產以最大化股東價值。在我們目前的情況下，留住合格人員可能特別困難。 無法保證我們將成功保留此類合格人員的服務，或我們將能夠保留此類合格人員的服務，且以公司願意為此類服務支付的金額 。

我們 將繼續產生索賠、負債和費用，而資產出售和/或解散的完成延遲將減少 可分配給股東的金額。

索賠、 負債和運營費用，如運營成本、工資、保險、工資和地方税、法律、會計和 諮詢費以及雜項費用，將繼續發生在我們的業務逐步結束時。這些費用將減少可用於最終分配給股東的資產數量 。

如果 GSI沒有解散，SEC可能會將GSI列為空殼公司，這可能會導致某些負面後果，包括 我們的普通股在納斯達克退市。

如果 解散計劃未獲得批准和/或GHSI未解散，那麼SEC可以認定GHSI是一家空殼公司。 最近，SEC在根據《證券法》第405條將公司分類為"空殼公司"方面進行了更嚴格的審查。SEC的這一分類將禁止GHSI使用S—3表格"貨架登記"來註冊 公開發行的證券，直到其不再是空殼公司後的12個月。此外，GHSI在其不再是空殼公司後的12個月內將無法再使用第144條規則，以及GHSI無法利用的其他規則和條例。 殼牌公司的地位可能會阻止某些方在控制權變更交易中尋求收購GHSI，以避免 SEC審查和可能繁重的報告要求。除了根據聯邦證券法律和法規，GHSI將因SEC的此類分類而承擔的審查和義務外，GHSI還可能從納斯達克退市。

我們 需要證明遵守納斯達克的持續上市要求，以維持我們的證券 在納斯達克上市。我們的證券的持續上市要求包括（其中包括）至少有300名股東、500，000股公眾持有股份以及我們上市公眾持有證券的市值為100萬美元。我們不能向您保證，我們的股票將 能夠滿足納斯達克的任何繼續上市要求。如果我們的證券不符合納斯達克的繼續上市 要求，包括由於GHSI在交易完成後潛在的殼公司地位，納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所的交易中除名，這可能會限制投資者進行我們證券交易的能力 並使我們受到額外的交易限制。

如果 我們的證券不符合納斯達克的持續上市要求，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所的交易中除名。 如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所的交易中除名，並且我們無法在另一個經批准的 國家證券交易所上市，我們預計這些證券可以在場外市場報價。如果發生這種情況，我們 可能面臨重大的不利後果，包括：（i）本公司證券的市場報價有限， （ii）本公司證券的流動性降低，（iii）本公司股票為"細價股"，這將要求買賣本公司股票的經紀商 遵守更嚴格的規則，包括受《證券法》第419條的存管要求的約束，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動水平降低，（iv） 在未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降，（v）與初始業務合併有關的目標 業務吸引力下降的收購工具，（vi）我們與打算在納斯達克上市的目標 公司完成初步業務合併的能力，包括業務合併；（vii）有限的新聞和分析師報道。

1996年的《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它阻止或搶先各州管理 某些證券的銷售，這些證券被稱為"覆蓋證券"。根據該法規，我們的股份有資格作為擔保證券。 如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合該法規下的擔保證券的資格，我們將 在我們根據各州各自的"藍天"證券法提供證券的各州受到監管。

如果我們的負債、其他義務和費用或對我們的索賠額高於我們目前的預期 或建立了更大的應急準備金，我們在初始清算分配中分配給我們股東的金額可能大大少於我們目前 估計的金額。

As of September 30, 2023, we had approximately $7,657,309 in cash and cash equivalents. We currently estimate that we will expend between $__________ and $__________ from January 1, 2024 through the closing of the Transaction, which will be used to pay all Transaction-related expenses. In addition to the foregoing expenses, the Company may be liable for other expenses (including operating expenses up until the filing of the Certificate of Dissolution) and other known, non-contingent liabilities, and which also includes reasonable provision for expenses of liquidation and potential, contingent or unknown liabilities as required by Delaware law. Based on this estimated reserve, if the Transaction is consummated, for which GHSI will receive closing consideration of $__________, we currently estimate that the aggregate amount of an initial liquidating distribution to stockholders would range from approximately $__________ to $__________, or from approximately $__________ to $__________ per share of common stock (based on __________ shares outstanding of common stock as of __________). We intend to make this initial distribution as soon as practicable following the filing of the Certificate of Dissolution as creditor claims and contingent liabilities are paid or settled; however, we are unable to predict the precise amount or timing of the initial distribution or of any additional liquidating distributions following the initial liquidating distribution. The timing and amount of the initial distribution and any such additional liquidating distributions will depend upon the actual expenses incurred, the timing of the resolution of matters for which we have established the contingency reserve, the amount to be paid in satisfaction of such contingencies, the obligations satisfied and provisions made during the liquidation and winding-up process, as well as our ability to convert our remaining assets to cash. We have attempted to estimate reasonable reserves for such liabilities, obligations, expenses and claims against us. However, those estimates may be inaccurate. Factors that could impact our estimates include the following:

如果 發生上述任何情況，我們最初向股東分配的金額可能會大大低於我們目前 估計的金額。如果交易未獲批准，我們預計不會有任何資金可供分派給我們的股東。

如果 我們的股東不批准解散計劃，如果交易 獲得股東批准，並且滿足或放棄了購買協議中規定的其他交易條件，我們仍將尋求完成交易。在這種情況下， GHI將已將其幾乎所有的運營資產轉移給Doctor's Best，並將有有限的運營和 運營資金資源來產生收入併為其持續開支提供資金。由於產生收入的資產有限， 沒有批准解散計劃，GHSI預計將使用現金支付持續運營費用，董事會將召開 決定是否向股東進行任何分配。董事會必須評估GHSI可用的替代方案， 其中包括收購其他業務、將交易所得現金投資於另一個運營業務、 或進行後續反向合併或資本重組或類似交易。如果我們在解散計劃之外進行 的分配，我們的股東可能會因這種分配而產生增加的股東級納税義務（請參見 標題為 美國聯邦所得税對GHSI股東的重大影響).

如果 GHSI權證持有人行使其各自的認沽權，該交易被視為我們的 系列A權證項下的基本交易，我們將有義務向該等行使權的持有人支付現金，這將減少每位GHSI股東將 從清算分派中獲得的金額。

與我們2022年2月的公開發行有關，我們發行了若干系列A認股權證以購買我們的普通股股份。此類認股權證 包含一項條款，規定在發生基本交易時，如控制權變更交易或出售 全部或幾乎全部公司資產，持有人有權在基本交易完成的同時或 後30天內隨時行使，促使本公司以現金方式從持有人處回購該等認股權證，金額等於根據認股權證條款計算的該等認股權證的柏力克—舒爾斯價值。向權證持有人提供此類權利的權證中包含的特定 語言如下：

基本 交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接將本公司與他人合併或合併，(Ii)本公司或任何附屬公司直接或間接 在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其所有或基本上所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(無論是由本公司或其他人士提出)已完成，據此普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股的持有人接受；(Iv)在一項或多項相關交易中， 公司直接或間接對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組 ，據此普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產，或(V)本公司在一項或多項關連交易中，直接或間接與另一人或另一羣人士達成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃)，藉此該其他人士或團體取得普通股已發行股份(不包括其他人士或其他人士所持有的普通股股份)，或作為或與其他人士訂立或聯營或關聯的其他人士所持有的普通股股份，如果該股票或股份購買協議或其他業務 組合)(每一項都是“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇(不受第2(E)節關於行使本認股權證的任何限制)，獲得繼任者或收購公司或本公司普通股的數量(如果該公司是尚存的公司)。 及持有緊接該等基本交易前可行使本認股權證的普通股股份數目的持有人因該等基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”) (不受第2(E)條對行使本認股權證的任何限制)。就任何此類行使而言，行權價格的確定應根據基本交易中普通股的可發行替代對價的金額進行適當調整，以適用於此類替代對價，公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在備選對價中分攤行權價格。 如果普通股持有人被給予在基礎交易中收到的證券、現金或財產的任何選擇，然後，在符合適用法律的任何限制的情況下，持有人應獲得與其在此類基本交易後行使本認股權證時收到的替代對價相同的選擇。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承人實體(“繼承人實體”)根據第3(D)節的規定 以書面形式承擔公司在本認股權證和其他交易文件下的所有義務， 書面協議的形式和實質合理地令持有人滿意，並在該基本交易之前經持有人批准(不得無理拖延) ，並應根據持有人的選擇，為換取本認股權證，向持有人交付繼承實體的證券，該證券由與本認股權證在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書證明，該證券可在此類基本交易之前 對相應數量的該繼承實體(或其母實體)的股本股份行使，等同於行使本認股權證時可獲得和應收的普通股 股票(不考慮行使本認股權證的任何限制)。而行使價適用於該等股本 股份(但考慮到根據該基本交易持有的普通股股份的相對價值及該等股本的價值，該等股本數目及該行使價是為了保障本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟 價值)，且在形式及實質上令持有人合理滿意。於任何該等基本交易發生時，繼承實體將繼承及取代 (因此，自該基本交易日期起及之後，本認股權證及其他交易文件中提及“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本認股權證及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力與該等繼承實體在此被指名為本公司一樣。

GHSI 目前根據本公司截至本委託書發表之日所掌握的信息，估計與這些認股權證相關的對本公司的負債約為5,100,000美元。該金額可能會根據公司無法控制的多種因素而增加或減少 。這些因素包括，我們普通股的交易和價格波動， 權證持有人可以選擇在交易結束前根據他們的條款行使他們的認股權證的數量 並放棄他們的認沽權利，以及根據認股權證的條款行使認沽權利的權證持有人的數量。 如果這項義務是由認股權證持有人觸發和行使的，公司將需要從其可用現金和/或交易收益中支付此類款項。任何此類付款都將減少每個GHSI股東能夠從任何清算分配中獲得的金額。

此類權證持有人還可以行使其權證，以換取GHSI的普通股。任何此類行使將減少本公司的上述責任，但將導致稀釋所有其他股東持有的普通股。

有關前瞻性信息的警示 聲明

本委託書包含前瞻性陳述，包括經修訂的1933年證券法第27A條(“證券法”)和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。 本委託書中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述均為“前瞻性陳述” 。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：預期、相信、可能、估計、預期、打算、可能、計劃、潛在、目標、預測、項目、預期、 應該、將、將、繼續或這些術語的否定或複數或其他類似表述。

本代理聲明中的前瞻性 陳述包括但不限於：

本委託書中的 前瞻性陳述僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前 對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和 經營結果。前瞻性陳述固有地受到風險、不確定性和假設的影響，其中一些無法 預測或量化，而另一些則超出了我們的控制範圍。可能導致實際結果 與當前預期有重大差異的風險、不確定性和假設包括（除其他事項外）本委託聲明標題中“風險因素” 以及GSI最近提交給 SEC的10—Q表格季度報告和最近的10—K表格年度報告。

本委託書中的任何 前瞻性聲明反映了我們對未來事件的當前看法，僅在本委託書發佈之日 ，並受這些和其他風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應 依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為， 前瞻性陳述中反映的期望是合理的，但我們的信息可能不完整或有限，我們無法保證未來的結果。此外， 我們在一個不斷變化的環境中運作。新的風險因素和不確定性可能不時出現，管理層無法 預測所有風險因素和不確定性。除法律要求外，我們不計劃，也不承擔任何義務，以任何原因更新或修改這些前瞻性聲明，即使新的信息在未來變得可用。我們通過這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性 聲明。

特別會議

日期、時間和地點

特別會議將於2024年_上午11：00以虛擬形式舉行，中央時間

特別會議的目的

特別會議的目的是讓我們的股東考慮和表決以下建議：

董事會正在尋求股東對交易的批准，因為我們是特拉華州的一家公司，並且根據DGCL第271條，該交易構成 出售我們的"幾乎所有"財產和資產。《DGCL》第271條要求 特拉華州公司必須獲得有權 就出售“其全部或幾乎全部財產和資產”投票的公司發行在外股票的多數持有人的批准。此外，根據《購買協議》，本交易 獲得大部分已發行和流通普通股持有人的批准。

記錄 日期；股東有權投票

只有 在2024年__如果您通過銀行、經紀商或其他代名人（以"街道名稱"）持有您的股份，您必須從記錄持有人處獲得 以您名義頒發的"法定代理人"，以便親自在特別會議上投票。

截至記錄日期 ，我們有_股普通股流通在外並有權投票。我們的每一股普通股 使其持有人有權就特別會議之前的所有事項投一票。

法定人數

必須有足夠的法定人數出席或派代表出席特別會議，我們的股東才能在特別會議上開展業務。如果至少33 1/3的持證人出席或派代表出席特別會議，將達到法定人數 ^研發 有權在特別會議上投票的普通股的流通股的百分比（33.33%），或_為了確定是否存在法定人數，棄權和"經紀人不投票"被視為存在。一般而言，當經紀人在沒有受益所有人指示且未給出指示的情況下，不允許經紀人就該事項投票 ，則經紀人不投票。如果出席特別會議的人數不足 ，預計特別會議將休會或推遲，以便徵求更多 代理人。

批准提案所需的投票

根據購買協議和解散計劃，需要 本公司普通股多數流通股持有人投贊成票，以批准 交易。如果需要或適當的話，批准將特別會議延期 至稍後日期以允許徵集額外的代理人的提議，需要出席特別會議或由代理人代表出席並有權投票的普通股多數票投贊成票。

投棄權票的股份將被計算為確定出席特別會議的法定人數，但為確定提案是否獲得批准， 雖然出席並有權表決，但將被視為未投票。因此， "ABSTAIN"的投票將與 "反對"批准交易的提案和 批准解散計劃的提案具有相同的效力，但不會對延期提案產生任何影響。

任何股東未能在特別會議上提交簽名的代理卡或親自投票， 將與"反對"批准交易的提案和批准解散計劃的提案具有相同的效力，但 將特別會議延期至稍後日期（如有必要或適當）的提案不具有任何效力，以允許請求 其他代理。如果您以街道名稱持有您的股份，未指示您的銀行、經紀商或其他代名人如何投票 您的股份將構成"經紀商無投票權"，其效力與"反對"批准交易的提案 和批准解散計劃的提案相同，但不會影響將特別會議延期 的提案。請投票給您的代理人，以便您的投票被計算在內。

投票 和代理

對於 特別會議前的每一項事務，您可以投"贊成"、"反對"或"棄權"票。 您可以使用以下任何一種方法進行投票：

在特別會議之前的任何時候收到的代理 ，且在表決前未被撤銷或取代的代理將在特別會議 上按照指示進行表決。如果您退回已簽名的代理卡而未表明您的投票，則您的股份將按照董事會的以下建議進行表決：“贊成”批准交易的提議，“贊成”批准解散計劃的提議，以及“贊成”特別會議的延期或推遲（如有必要或適當）， 允許徵集額外的代理。

如果 您的普通股股份以街道名稱持有，您將收到銀行、經紀人或其他代名人的指示，您必須 遵守這些指示，以便進行您的股票投票。您的銀行、經紀人或其他代名人只有在您指示如何投票的情況下，才允許他們投票您以街道名稱 持有的股份。未指示您的銀行、經紀人或其他代名人如何投票您的股份將 與"反對"批准交易的提案和批准解散計劃的提案具有相同的效力， 但不會對將特別會議延期至稍後日期的提案產生影響。

請 使用您的代理人或投票指示卡，或通過電話或互聯網（如果您有這些選項）進行投票，以便 的投票被計算在內。

吊銷代理

在特別會議之前任何時候收到的代理 在表決前未被撤銷或取代，將在特別會議上進行表決。 如果您是記錄在案的股東，您可以在特別會議上投票之前隨時撤銷您的委託書：

如果 您持有街道名稱的股份，您可以通過聯繫您的銀行、經紀人或其他代理人提交新的投票指示，以撤銷或更改您的代理。如果您的銀行、經紀人或其他代理人允許您通過電話 或互聯網提交代理，您可以通過電話或互聯網再次提交代理來更改您的投票。如果您獲得了上一個問題的答案中所述的法定代理，您也可以親自在特別會議上投票 。出席特別會議 本身不會撤銷代理。

出席 特別會議

您 只有在記錄日營業時間結束時是GHSI的股東，或 持有特別會議的有效代理人，才有權出席特別會議。您必須有您的控制號碼，並按照代理卡 或投票指示表上的指示進行入場。此外，如果您是記錄股東，則在被允許之前，您的所有權將根據記錄日期的 記錄股東名單進行驗證。如果您不是記錄在案的股東，但持有 街道名稱的股份，您應準備在記錄日期提供實益所有權的證明（例如，在記錄日期之前，您的最近賬户對賬單 ）、您的銀行、經紀人或其他代名人提供給您的投票指示卡副本，或類似的所有權證明 。如果你不遵守上述程序，你將不被接納參加特別會議。

徵集代理

本次 委託書徵集由我們代表董事會進行並支付費用。最初的委託請求可以通過 電話、傳真、電子郵件、互聯網和我們的董事、高級職員或其他正式員工的個人請求來補充。我們的董事、高級管理人員或其他正式員工不會因其委託書徵集工作而支付 的額外報酬。我們希望 償還銀行、經紀人和其他人在為我們普通股的受益 所有人處理委託書材料時的合理自付費用。有關本委託書、隨附的委託書或投票説明的更多信息，請 聯繫我們的委託律師Kingsdale Advisors，地址和電話如下。

戰略股東顧問和代理徵集代理

第五大道745號，5號^這是紐約樓層，郵編：10151

北美 美國免費電話：

1-866-229-8874

電子郵件： Conactus@kingsdalevisors.com

撥打 北美以外的對方付費電話：+1-917-765-1432(啟用短信)

休會

雖然 目前預計不會，但如果延期的 提案獲得批准，特別會議可能會延期，以徵求更多的代理。任何延期可不經通知而進行，但在特別會議上宣佈延期會議的時間、日期和地點除外。無論是否存在法定人數，親自 或由代理人代表出席特別會議並有權投票的多數普通股持有人可隨時休會特別會議。我們收到 的任何簽名委託書，如果其中沒有就該事項提供表決指示，將根據董事會的建議進行表決，"贊成" 特別會議延期或推遲（如有必要或適當），以便徵求額外的委託書。 為徵求額外委託書而延期或推遲特別會議，將允許 已送交其委託書的股東在延期或延期特別會議上使用之前隨時撤銷其委託書。

其他 事項

此時，我們不知道在特別會議上沒有其他事項要提交給我們的股東。如果在特別會議之前 您的代理人提供了全權決定權，您的普通股股份將根據 隨附的代理人卡上所列人員根據其最佳判斷酌情決定進行表決。

交易（第1號提案）

交易各方

監護人 Health Sciences，Inc.

裏士滿大道2925號

套房 1200

休斯頓，德克薩斯州77098

電話： (800) 873-5141

GHSI 開發和銷售臨牀支持的營養醫療食品和膳食補充劑。這些產品旨在通過鈣、維生素D、維生素K、類胡蘿蔔素和Omega—3s等營養素支持骨骼健康、眼睛健康、心血管健康和大腦健康，為 零售消費者、醫療保健專業人員和提供者及其患者提供支持。GHSI的普通股在納斯達克以代碼“GHSI”報價 。

Viactiv Nutritionals，Inc

轉交 監護人健康科學公司

裏士滿大道2925號

套房 1200

休斯頓，德克薩斯州77098

電話： (800) 873-5141

Viactiv 是GHSI的全資控股子公司。Viactiv直接擁有Activiv，而Activiv本身擁有Viactiv ®品牌和業務。

Activiv Nutrition，LLC

轉交 監護人健康科學公司

裏士滿大道2925號

套房 1200

休斯頓，德克薩斯州77098

電話： (800) 873-5141

Activ 是Viactiv的全資運營子公司，Viactiv本身也是GHSI的全資子公司。Activ是Viactiv®品牌和業務的所有者，後者是一系列用於骨骼健康和其他應用的補充劑。

Dr.‘s Best，Inc.

C/O 數據設備公司

威爾伯廣場105號

波希米亞，紐約11716

電話： (800) 777-2474

博士的 最佳是一個全資子公司的Kingdomway美國公司，廈門金威集團有限公司（XKDW）在深圳證券交易所上市的美國子公司控股公司，代碼為“XKDW”。

交易的背景

作為持續考慮及評估恆生指數長期前景及策略的一部分，董事會經常與恆生指數管理層及外部顧問 一起檢討恆生指數的戰略及財務考慮因素及替代方案，同時考慮恆生指數業務的發展、其競爭行業、整體經濟及特別是金融市場，以期為其股東提升價值。作為這一過程的一部分，包括整個2023年，GHSI的管理層成員 及其財務顧問Alantra Partners(“Alantra”)與投資者進行了討論，並與各種潛在交易參與者和其他公司進行了業務發展 和戰略交易討論。此外，在2023年5月31日的董事會會議期間，董事會成立了一個投資銀行委員會(“IB委員會”)，與Alantra一起幫助管理和推進拍賣過程。Robert Weingarten和Mark Goldstone憑藉其豐富的業務經驗和當前的業務活動被董事會選為IB委員會的成員，並在Alantra的外聯過程中對其進行了協助和監督。

自 於2021年6月收購Activ以來，GHI的主導產品一直是Viactiv ®，這是一個鈣咀嚼膳食補充劑品牌和業務。 截至2023年9月30日止九個月，Viactiv ®的收入同比增長13%。基於這些數據，2023年4月 至10月，GHSI管理團隊和Alantra與董事會協商，積極探索旨在 提升股東價值的戰略選擇。這些替代方案包括業務發展和與潛在合作伙伴的戰略交易，例如 出售或合併整個公司、出售Viactiv品牌和業務、合併或反向合併或資本重組 交易以及其他戰略安排。這些討論涉及各種考慮因素，尤其包括GHSI股票的表現 以及GHSI在該公司持續低迷的市值情況下進入資本市場的有限機會。

在 這一戰略過程中，Alantra代表公司聯繫了134個由其和公司 確定為潛在交易參與者的戰略和金融合作夥伴，並分發了信息"挑逗"，以衡量達成35份機密 協議的興趣，隨後分發了35份機密信息備忘錄，安排了4次與管理層和潛在交易參與者的會議 。由於這一廣泛的外聯和過程，公司收到了10份意向書，導致 除了Kingdomway USA Corp.（以下簡稱"Kingdomway"）提交的意向書外，還有三份意向書。

在 這個長達數月的過程中，IB委員會每週與Alantra、公司管理層以及有時與公司 法律顧問會面，以監控和審查與潛在交易參與者進行的各種討論的流程和狀態。 董事會在2023年舉行了12次會議，以聽取有關流程的最新情況。作為這些不同會議的一部分，IB委員會得到了 關於潛在交易參與者所表示的估值的建議，包括這些參與者對收購Viactiv ®品牌和業務的風險、利益和成本的看法。2023年7月19日，IB委員會召開會議，審查 公司對Alantra正在進行的Viactiv ®品牌和業務銷售的探索情況，討論瞭解決可能需要的某些税務問題和 批准，以及如果公司決定 推進Viactiv ®品牌和業務的銷售，逆轉合併和資本重組機會。

2023年8月7日，公司管理層和顧問會見了Kingdomway和Doctor's Best的負責人，討論 Kingdomway和Doctor's Best對收購Viactiv ®品牌和業務的興趣。2023年8月16日，這些 各方與Kingdomway最終母公司廈門Kingdomway集團有限公司（一家在中國深圳證券交易所上市的上市公司，代碼為"XKDW"）的首席執行官會面，隨後在Kingdomway位於加利福尼亞州歐文市的公司辦公室舉行了一次面對面會議。從2023年8月7日的首次面對面會議到2023年11月2日， 雙方積極參與討論和談判 Viactiv ®品牌和業務潛在出售的價格、結構和其他相關細節。2023年11月2日，經董事會批准，GHSI與Kingdomway簽署意向書（“意向書”），以17，200，000美元出售Activiv。

意向書簽署後，Doctor's Best及其顧問（包括普華永道國際有限公司的專業顧問）開始對Activiv進行為期60天的盡職調查程序，隨後該程序又延長了兩個 15天的期限。2023年12月1日，GHSI的代表向Doctor's Best發送了一份股權購買協議草案（“購買協議”） 。在接下來的大約45天裏，雙方就《採購協議》的條款和條件進行了廣泛協商。

2023年1月25日，在董事會會議上，董事會一致（i）確定購買協議、交易以及 由此擬進行的其他交易對GHSI及其股東是公平的，並宣佈 與Doctor's Best簽訂購買協議是明智的，（ii）通過了批准購買協議、交易的決議， 以及完成《採購協議》中預期的其他交易，以及（iii）決定建議GHSI股東 在特別會議上投票通過一項決議，批准根據《採購協議》中規定的 條款和條件出售Activiv。

2024年1月30日，購買協議由雙方全面執行，GHSI發佈新聞稿，公開宣佈 擬議交易。2024年1月31日，GHSI向SEC提交了一份表格8—K的當前報告，並附上了一份採購協議副本作為附件。

交易原因

董事會在IB委員會及其法律顧問的建議和協助下，評估了採購協議，並 在其法律和財務顧問的建議和協助下，評估了與Doctor's Best及其代表協商的採購考慮。經審慎考慮，董事會一致認為：（i）該交易為明智且 符合GHSI及其股東的最佳利益；（ii）購買協議及交易 的形式、條款及條款將有效地最大化股東價值，且符合GHSI及其股東的最佳利益。在2024年1月25日舉行的董事會會議上，董事會討論並決議採納並批准《購買協議》及其擬進行的交易，並建議股東投票批准該交易。有關董事會 討論和批准交易的其他信息，請參見第32頁開始的“交易（提案1）—交易背景” 。

In the course of reaching its determinations, the Board consulted with GHSI’s management and its financial and legal advisors and reviewed (i) historical information concerning Activ’s business, financial performance and condition, operations and competitive position; (ii) the financial condition, results of operations, the Company’s 2024 operating budget, the strategic objectives and growth prospects of the Viactiv® brand and business; (iii) the current financial market conditions and historical market prices, volatility and trading information with respect to GHSI common stock; (iv) the purchase consideration to be received by the Company in the Transaction; the terms of the Purchase Agreement, including the parties’ representations, warranties and covenants, and the conditions to GHSI’s, Viactiv’s, Activ’s and Doctor’s Best’s respective obligations; (v) the terms of any alternative transactions; (vi) possible alternative strategies, as well as the prospects of the Viactiv® brand and business as currently constituted; and (vii) the opinion of Stout as to the fairness of the Transaction from a financial point of view. The Board also considered a number of additional substantive factors, both positive and negative, and various potential benefits and detriments of the Transaction. The Board believed that, taken as a whole, the following factors supported its decision to approve the Transaction:

董事會還考慮了與交易有關的各種風險和其他潛在負面因素，包括：

此外， 董事會了解並考慮了我們的某些董事和行政人員在本次交易中可能擁有的權益，這些權益不同於或補充了他們作為GHSI股東的權益，參見標題為 “我們的董事和行政人員在本次交易中的權益”一節。

上述討論總結了董事會在審議交易時考慮的重大因素，並不打算 詳盡無遺。考慮到各種因素、所考慮的信息的質量和數量以及 這些事項的複雜性，審計委員會認為不切實際，也沒有試圖對在作出這一決定時考慮的具體因素進行具體評估、量化、排序或以其他方式分配相對權重。董事會對 上述因素以及其他因素進行了全面分析，包括與我們的高級管理層 以及我們的法律和財務顧問進行討論和詢問，並認為交易的好處大於風險，以及 有利於和支持其決定的總體因素。委員會的個別成員可能對不同的因素給予不同的權重。

委員會的建議

經過 仔細考慮，董事會一致建議您投“贊成”票批准交易。

關於Stout的意見

GHSI 聘請Stout Risius Ross，LLC（“Stout”）就從財務角度來看，Viactiv在交易中收到的對價對GHSI的公平性向董事會提出意見。

2024年2月16日，應GHSI的要求，Stout向董事會提交了其意見，內容如下：截至該日期，並基於 並在Stout認為所述假設、資格、限制和其他事項的前提下，從財務角度來看，Viactiv根據購買協議在交易中收到的對價對GHSI是公平的。

Stout的 意見是針對董事會（以董事會的身份），僅針對 該意見發表之日，從財務角度來看，Viactiv根據購買協議在交易中將收到的對價對GHSSI的公平性， 未針對任何其他協議、安排或諒解的任何其他方面或含義。本委託書中Stout 意見的描述通過參考其書面意見全文（作為本委託書附件C附於 ），並描述了Stout在編寫其意見時遵循的程序、作出的假設、所進行的審查的限制和限制以及Stout考慮的與準備其意見有關的其他事項。然而，Stout的意見 或本委託書中所載的意見描述均無意成為且不構成對董事會、GHSSI、Viactiv、任何證券持有人或任何其他人士就與 交易或其他有關的任何事項如何行事或投票的意見或建議。

交易所得淨額及其預期用途

根據 購買協議的條款，GHSI預計將收到17，200，000美元的總現金代價，但需 與現金持有量和營運資本超過3，677，000美元的目標值有關的某些向上調整，與 債務、未付交易費用和營運資本低於3，677，000美元的目標值有關的某些向下調整，在支付債務、交易和其他相關費用以及任何適用税款後，預計淨收益約為 _然而，我們無法 保證我們的期末營運資金將達到或超過3，677，000美元的目標。如果最終確定的調整金額 小於估計調整金額加100，000美元，Doctor's Best將從託管基金中獲得此類 短缺的金額。如果最終確定的調整金額等於或超過估計的調整金額加100，000美元，Doctor's Best將向我們支付不超過225，000美元的任何超出部分（參見標題為 我們將從交易中獲得的淨收益金額 存在不確定性).

假設 解散計劃獲得股東批准，並考慮到董事會放棄或推遲解散計劃 的有效性，以支持董事會認為 符合公司及其股東最佳利益的涉及公司的單獨後續交易，我們目前計劃分發，在最初的分配中，（隨後可能進行 分配），交易所得淨額的一部分，可能包括公司資產負債表上的一部分 現金，受本公司對權證持有人的義務的限制（見風險因素小節標題， 如果 GHSI權證持有人根據我們的 A系列權證 被視為基礎交易而分別行使他們的看跌期權，我們將有義務向這些行使持有人支付現金，這將減少每位GHSI股東從清算分配中獲得的金額)和應急準備金，用於在向特拉華州國務祕書提交解散證書之後的剩餘費用和負債。根據解散計劃的規定，分配給股東的金額和時間將由董事會全權酌情決定。根據本委託書所述基準， 董事會預期交易向股東初步分派的金額將介乎每股普通股約$_。隨後的分派將按董事會根據解散計劃全權酌情決定的金額和時間進行。然而，不能保證分配給股東的時間和金額，即使我們所有剩餘的資產被出售或以其他方式處置，因為有許多因素，其中一些是我們無法控制的，可能會影響我們未來進行此類分配的能力。

在我們的股東不批准解散計劃的情況下，如果 交易得到股東批准，並且滿足或放棄了購買協議中規定的其他完成條件，我們仍將尋求完成交易。在這種情況下，GHSI將基本上將其所有運營資產轉移到Doctor‘s Best，並將擁有 有限的運營和營運資金資源來創造收入併為其持續支出提供資金。由於可產生收入的資產 有限且解散計劃未獲批准，GHSI預計將使用其現金支付持續的 運營費用，董事會將召開會議決定是否向股東進行任何分配。董事會將有 評估GHSI可用的替代方案，其中包括收購其他業務、將從交易中獲得的現金投資於另一個運營業務，或進行隨後的反向合併或資本重組或 類似交易。如果我們在解散計劃之外進行分配，我們的股東可能會因此類分配而增加股東層面的税收負擔(請參閲材料美國聯邦 對GHSI股東的所得税後果).

股東 審批要求

我們 是根據特拉華州公司法組織的。根據DGCL第271條的規定，該交易可能構成“基本上所有”我們的財產和資產的出售。DGCL第271條規定，特拉華州的公司出售“其全部或基本上所有財產和資產”，必須獲得該公司有權投票的大多數流通股持有人的批准。根據這一要求，在考慮到交易的具體事實和情況後，我們決定尋求股東對交易的批准。此外，根據購買協議，獲得股東批准是一項成交條件。

購買協議規定，如果我們沒有獲得股東對交易的批准，或者如果在特別會議期間公開宣佈了替代收購建議，並且我們簽訂了最終協議，規定完成第三方建議，則GHSI或Doctor‘s Best可以終止購買協議 ，我們向Doctor’s Best支付688,000美元的終止費(見題為採購協議-終止費和費用).

本公司董事及行政人員在交易中的利益

我們的某些 董事和高管可能在交易中擁有不同於或超出我們 股東一般利益的利益。這些利益可能會造成潛在的利益衝突。董事會在批准購買協議和交易時已意識到這些權益的存在。所有該等權益於下文按重大程度描述，而除下文所述的 外，據我們所知，該等人士於交易中除股東的一般權益外並無其他重大權益。

交易對董事和高管持有的股票期權和股票獎勵的影響

如果交易獲得我們股東的批准，則可能會發生2018年股權激勵計劃(“激勵計劃”)中定義的“控制權變更”。根據激勵計劃，控制權的變更將被視為在 情況下發生，包括但不限於(1)出售我們的全部或幾乎所有資產，以及(2)股東批准 完全清算或解散GHSI。如果交易被視為構成獎勵計劃下的控制權變更， 薪酬委員會可自行決定加快獎勵計劃下授予的獎勵的授予和可行使性。 賠償委員會尚未決定是否在完成交易或核準解散計劃時行使這種權力。

下表提供了截至2024年3月13日，我們每位指定執行人員 或前任執行人員持有的尚未行使的未行使股票期權和限制性股票單位獎勵的信息。如上所述，薪酬委員會可自行決定，就交易而言，加速授予此類股權 。

（1） 由於他於2023年6月9日辭去本公司首席執行官、總裁及董事職務，Bret Scholtes於離職當日沒收了其股票期權，因此並無權益須予披露。 Jeffrey Benjamin於2023年7月25日辭去首席會計官一職，且在任職期間 未獲得任何股票期權，因此沒有披露任何利益。

（2） 三分之一的股票期權於2022年6月30日歸屬，三分之一的股票期權於2023年6月30日歸屬，其餘股票期權於2024年6月30日歸屬。

（3）根據公司2018年計劃，於2021年6月2日授予Sheehan先生與1，000股 公司普通股有關的 “受限制股份單位”。受限制股份單位，惟須受李先生所規限。希恩的繼續受僱， 33. 3%於二零二二年六月三十日歸屬，其餘將於二零二四年六月三十日歸屬。

（4） 於2023年9月30日歸屬的八分之一的股票 期權，於2023年12月31日歸屬的八分之一的股票期權，以及剩餘的四分之三的股票期權，應在此後的6個季度內以等額分期方式歸屬，但須繼續服務。

（5） 行使價等於 本公司普通股於2023年5月30日在納斯達克的收盤價。

（6） 於2023年9月30日歸屬的八分之一的股票期權、於2023年12月31日歸屬的八分之一的股票期權和其餘 的股票期權應在 2023年12月31日之後的隨後六個日曆季度結算日的最後一天以等額分期歸屬。

（7） 於2023年9月30日歸屬的八分之一的股票期權、於2023年12月31日歸屬的八分之一的股票期權和其餘 的股票期權應在 2023年12月31日之後的隨後六個日曆季度結算日的最後一天以等額分期歸屬。

（8） 於2023年9月30日歸屬的八分之一的股票期權、於2023年12月31日歸屬的八分之一的股票期權和其餘 的股票期權應在 2023年12月31日之後的隨後六個日曆季度結算日的最後一天以等額分期歸屬。

（9） 八分之一的股票期權於2023年9月30日歸屬，八分之一的股票期權於2023年12月31日歸屬，其餘 的股票期權應於 2023年12月31日之後的隨後六個日曆季度結算日的最後一天等額地歸屬。

預計我們指定的執行官將有權根據與我們簽訂的現有協議（包括上述激勵計劃和下述僱傭協議）獲得報酬。我們與下文列出的指定執行官之間的所有現有 協議均在交易談判前簽訂， 之前已在我們2023年股東年會上提交給股東，並已作為我們向SEC提交的定期 報告的證據提交。下文描述了對此類協議的修訂，這些修訂由薪酬委員會酌情考慮，並須與相關員工進行最終協商。

下文所述可能因交易而支付的 補償假定交易於2024年6月30日或之前結束：

僱傭協議

克雷格·希恩

本公司與Sheehan先生於二零二一年六月二日(“Sheehan生效日期”)訂立僱傭協議(“Sheehan僱傭協議”)，據此Sheehan先生將擔任本公司首席商務官。薪酬委員會正在考慮如下所述的希恩僱傭協議修正案，該修正案有待與希恩先生進行最後的 談判。希恩先生的年基本工資為25萬美元(“希恩基本工資”)。根據希恩僱傭協議，希恩先生擔任本公司首席商務官。Sheehan僱傭協議 規定，Sheehan先生應享有不少於其基本工資50%的年度目標現金獎金機會(“Sheehan 獎金”)，該獎金基於公司和個人業績目標的實現情況，由董事會在與Sheehan先生磋商後於 事先真誠地確定。希恩僱傭協議的初始期限為一年，並自動續簽一年 ，除非任何一方根據希恩僱傭協議的條款 (“希恩條款”)提供不續訂的書面通知。

Sheehan先生還有權享受與向公司其他高級管理人員提供的福利一致的某些其他福利。此外， 於Sheehan生效日期起，Sheehan先生根據2018年度計劃獲授予1,000份購股權(“Sheehan 購股權”)，行使價為每股80.50美元，以及1,000股本公司普通股限制性股份(“Sheehan 股份”)。Sheehan期權和Sheehan股份歸屬並可在自2022年6月30日開始的每個 年的6月30日起的三年內按比例行使，但須繼續服務，並應在控制權發生變化時全數歸屬(定義見2018年計劃)。

如果 希恩先生的僱傭被公司無故終止(定義見《希恩僱傭協議》)，如果希恩先生的任期在公司發出不續簽通知後屆滿，如果希恩先生的僱傭關係因控制權變更而終止，或者希恩先生因正當理由(如《希恩僱傭協議》所定義)辭去在本公司的工作， 希恩先生將有權(A)領取六個月的基本工資，並在遣散期內繼續享有集團健康福利。 (B)終止發生年度前一年的希恩獎金(未支付的程度)和終止發生年度的希恩獎金中按比例分配的部分，基於實際業績，以及(C)截至終止之日應計的希恩基本工資和福利 。補償委員會正在考慮修訂希恩僱傭協議，以便(I)在希恩先生的僱傭被公司無故終止的情況下，向他提供35,000美元的獎金，但以交易在2024年6月30日或之前完成為限，以及(Ii)規定公司可在守則第409A節允許的範圍內，根據其全權酌情決定權，一次性支付希恩先生的遣散費；然而，如果希恩先生在終止僱傭後90天內以全職僱員、顧問、獨立承包商、顧問或其他身份受聘於博士百世或博士百世的關聯公司，希恩先生將被要求向本公司償還其全部遣散費 ，以及本公司收取此類遣散費所產生的任何費用或開支。

於2023年6月1日，本公司與希恩先生訂立紅利協議(“2023年紅利協議”)。根據2023年獎金協議，Sheehan先生有資格在2023年期間獲得高達200,000美元的獎金(“2023年獎金”)。希恩先生於2023年7月15日獲得2023年獎金的第一部分50,000美元，並於2023年12月31日獲得2023年獎金的剩餘部分。

1月 霍爾

On May 28, 2023, the Company entered into an employment agreement with Ms. Hall (the “Hall Employment Agreement”) pursuant to which Ms. Hall serves as President and Chief Executive Officer of the Company effective as of June 19, 2023 (the “Hall Effective Date”). The Compensation Committee is considering an amendment to the Hall Employment Agreement as described below, which is subject to final negotiation with Ms. Hall. The term of the Hall Employment Agreement commenced on the Hall Effective Date and will continue until terminated by either party for any reason. Pursuant to the Hall Employment Agreement, Ms. Hall’s annual base salary is $370,000, (the “Hall Base Salary”), subject to withholding, and payable in accordance with the Company’s regular payroll practices. Ms. Hall is be eligible to receive a target bonus of up to 100% of the Hall Base Salary, subject to achievement of annual Company and individual performance objectives as established by the Board (the “Hall Bonus”). The Hall Bonus will be paid, to the extent earned, in the calendar year following the calendar year for which the performance objectives are established. With respect to the 2023 fiscal year, in the event that a Change of Control (as defined in the Hall Employment Agreement) is consummated on or before March 31, 2024 (as described above, the amendment would extend the closing date to June 30, 2024), rather than the Hall Bonus, Ms. Hall will be entitled to receive a transaction bonus of $200,000 (the “Hall Transaction Bonus”, which, as described above, would be increased to $300,000 in the amendment) subject to continued employment though the closing of the Change of Control, compliance with any restrictive covenants, a release of claims, and if requested by the Company, agreeing to provide customary transition services to the Company.

此外，Hall女士有資格參加公司 為其全職員工維持的退休、人壽保險、附加福利和其他員工福利計劃，並有資格獲得合理的記錄業務費用的報銷。此外，向Hall女士支付的任何 賠償金將根據法律或其他規定進行追回。

In the event that Ms. Hall terminates her employment for Good Reason (as defined in the Hall Employment Agreement), or the Company terminates her employment without Cause (as defined in the Hall Employment Agreement), Ms. Hall will be entitled to severance in the form of nine months of Hall Base Salary continuation, which will be increased to twelve months of Hall Base Salary continuation if termination occurs on or after the one year anniversary of the Effective Date (pursuant to the amendment, the severance would increase to twelve months of Hall Base Salary Continuation if the termination occurs on or after May 17, 2024), payable in accordance with the Company’s normal payroll practices, with the first payment commencing within 45 days of the termination date. The amendment to the Hall Employment Agreement currently under consideration by the Compensation Committee would amend the Hall Employment Agreement to provide (i) that in the event the Company terminates Ms. Hall’s employment without Cause and the Transaction closes on or prior to June 30, 2024, the Company shall pay or provide to Ms. Hall continuation of group health benefits for the severance period, (ii) that the Company, in its sole discretion, may pay Ms. Hall’s severance in a lump sum to the extent permissible under Section 409A of the Code; provided, however, in the event Ms. Hall becomes engaged or retained, as an employee, consultant, independent contractor, advisor, or otherwise, on a full-time basis by Doctor’s Best or an affiliate of Doctor’s Best within 90 days of her termination of employment, Ms. Hall will be required to repay the Company his full severance amount, plus any fees or expenses incurred by the Company to collect such severance payments.

Katie Cox

2023年9月21日（“考克斯生效日期”），公司與首席會計官Katie Cox簽訂了僱傭協議（“考克斯僱傭協議”）。薪酬委員會正在考慮對考克斯僱傭協議的修正案，如下所述，該修正案需與考克斯女士進行最後協商。考克斯僱傭協議的期限自考克斯生效日期開始 ，並將持續到任何一方因任何原因終止為止。根據《考克斯僱傭協議》， 考克斯女士的年基本工資為225，000美元（“考克斯基本工資”），可以預扣，並根據 公司的常規工資制度支付。考克斯女士有資格每年領取獎金，獎金應由公司董事會自行決定頒發，並有資格參加公司為類似情況的員工採用的任何獎金計劃 。

此外，Cox女士有資格參加公司 為其全職員工維持的退休、人壽保險、附加福利和其他員工福利計劃，並有資格獲得合理的記錄業務費用的報銷。此外，支付給考克斯女士的任何 賠償金將根據法律或其他規定進行追回。

如果考克斯女士因正當理由終止僱傭關係(如考克斯僱傭協議所定義)，考克斯女士將有權 獲得考克斯基本工資的三個月的遣散費，並在遣散期內繼續獲得集團健康福利。 本公司與考克斯女士簽訂了一份日期為2023年5月18日的留任協議，該協議為考克斯女士提供了額外六個月的遣散費，條件是公司在控制權變更交易(定義見保留協議)後無故終止僱傭關係，並根據公司的正常薪資慣例支付。第一次付款從終止日期起計的45天內開始。薪酬委員會目前正在審議的考克斯僱傭協議修正案將修改考克斯僱傭協議，以(I)規定，如果公司無故終止考克斯女士的僱傭 (如考克斯僱傭協議中的定義)，包括由於控制權的變更(如考克斯僱傭協議中的定義)發生在2024年6月30日或之前，以及控制權變更後公司的有序清盤和清算，[br]考克斯女士將有權獲得九個月考克斯基本工資的遣散費，在考克斯女士離職和繼續領取考克斯福利的六十天內一次性支付；(Ii)如果交易在2024年6月30日或之前完成，並且考克斯女士滿足某些列舉的條件，如考克斯女士(A)為成功完成交易作出貢獻，(B)繼續受僱於公司、其繼承人或收購人，直至交易完成日期和付款日期，(C)遵守考克斯僱傭協議或與公司或其關聯公司的任何其他書面協議中規定的任何限制性 契約，則向她提供25,000美元的交易紅利。和(D)執行和不撤銷債權解除，如果公司提出要求，同意向 公司提供慣常的過渡服務，以及(Iii)向她提供50,000美元的留任獎金(“考克斯留任獎金”)，條件是考克斯女士(A)繼續受僱於公司，直至隨後控制權變更的截止日期，(B)通過隨後控制權變更後公司的有序清盤和清盤，以及遵守任何限制性的 契諾，釋放債權，及(C)如本公司提出要求，同意向本公司提供慣常的過渡服務。

評估 交易相關權利

在許多州，評估權是反對公司採取的某些特殊行動（如合併或某些其他控制權變更交易）的股東可獲得的法定補救措施。這種補救措施通常允許持不同意見的股東要求公司在採取特別公司行動之前以與其公允價值相等的價格購買其股票。根據 特拉華州法律，我們的股東無權享有與交易有關的估價權。

監管事項

可能在美國產生影響的合併和收購將接受司法部和聯邦貿易委員會的審查，以確定它們是否符合適用的反壟斷法。我們認為，該交易不受1976年《Hart—Scott—Rodino反托拉斯改進法》或任何其他美國反托拉斯法的報告和等待要求的約束。此外，作為中國上市公司的 子公司，Doctor's Best可能需要提交通知，這可能需要得到中國政府的批准 ，以滿足中國法律的某些監管要求。我們和Doctor's Best 都不知道完成交易可能需要的任何其他監管要求或政府批准或行動， 除了遵守與本委託書有關的SEC適用法規。

材料 美國聯邦所得税後果

參見 標題為 美國聯邦所得税對GHSI股東的重大影響下面。

採購協議（提案1）

以下是採購協議的重要條款摘要。本摘要並不旨在描述 採購協議的所有條款，而是通過參考採購協議全文（作為附件 A）對其進行了完整的限定。我們敦促您仔細閲讀購買協議的全部內容，因為它（而不是本委託書中的摘要）是管理交易的法律文件。此處包含的所有初始大寫術語（但此處未定義）均在採購協議中定義。

採購協議中包含的 聲明、保證和約定僅為 特定日期的採購協議的目的而作出，並可能會受到更新的發展。此類陳述、保證和約定僅為 採購協議各方的利益而作出，可能受到締約各方商定的限制，包括 為在雙方之間分配風險而不是將這些 事項確定為事實而進行的保密披露，並可能以不同於您或 其他投資者認為重要的方式應用重要性標準。基於上述原因，您不應依賴聲明、保證和契約或其中的任何描述 來描述雙方或其任何子公司或關聯公司的實際情況或狀況。

一般信息

根據 購買協議的條款，Doctor's Best將以大約 的購買價格從GSI購買Activiv的所有股權，但需對現金持有量和超過估計值的營運資金進行一定的向上調整 （如果有的話）以及與債務利息、未付交易費用和低於 估計值的營運資金相關的某些下調（如果有的話）。

Activv 是GHSI的間接全資運營子公司。Activiv擁有Viactiv ®膳食補充劑品牌和業務。

考慮事項

關閉 付款

出售Activiv所有股本證券的 總代價將包括以下各項：

期末 週轉金調整

不遲於 收盤前五個工作日，我們將向Doctor's Best提交我們對調整時間的調整 金額的善意估計，並附上證明文件。根據該估計，並在交易結束前，雙方將本着善意計算調整金額的估計，以確定總代價。最遲在截止日期後90天 內，Doctor's Best將準備並向我們提交一份截止聲明，説明Doctor's Best對調整金額的計算，並附上所有證明材料。我們將有30天的時間來審查博士的 貝斯特的結束聲明，並提供我們的書面通知，我們不同意該聲明，否則該聲明將被視為 最終和有約束力。

如果 發生爭議，雙方將有30天的時間通過書面協議解決與調整金額有關的任何分歧。如果 雙方無法在上述30天期限內達成協議，則雙方將在上述30天后將異議提交指定的會計師事務所 ，以獲得最終且具有約束力的解決方案。指定的會計師事務所將由當事人指示 在此類轉介後的30天內解決爭議。指定會計師事務所對調整金額的確定應為 ，且對Doctor's Best和GHSS具有約束力，且不存在明顯錯誤，且僅限於解決爭議通知中提及的特定爭議 。指定會計師事務所的計算應詳細説明，不得大於 Doctor's Best或GSI計算的較高金額，也不得小於Doctor's Best或GSI計算的較低金額， 視情況而定。指定會計師事務所的費用和開支將按 Doctor's Best's和GHSI的每項決定的修改金額的相對金額按比例支付。

如果 最終確定的調整金額小於估計調整金額加100，000美元，Doctor's Best將從託管基金獲得 此類不足的金額。如果最終確定的調整金額等於或超過估計的調整金額加100，000美元，Doctor's Best將向我們支付不超過225，000美元的任何超出金額。

託管 協議

Doctor's Best和GHSI同意Doctor's Best將存款170萬美元（“託管金額”）在簽署購買協議時與託管代理商進行託管 ，其中1，475，000美元將在交易結束時釋放給GHSS，剩餘部分將保留在託管機構中，以擔保Viactiv承擔最終調整金額（如有）的任何不足。2024年1月30日，Doctor's Best將託管金額存入托管代理人的託管。調整金額 的確定預計將在交易結束後90天至150天之間確定，屆時，如果最終確定的調整金額 小於估計的調整金額，Doctor's Best將從託管機構收到此類不足的金額，並且餘額 （如果有）將返還給GHSS。託管協議的副本作為附件C附在購買協議中。

結業

成交將在不遲於 滿足或放棄採購協議中規定的成交條件後的第五個工作日，或 雙方書面約定的其他時間、日期和地點，通過電話會議和電子交付文件進行。

陳述 和保證

GHSI 和Viactiv就Activiv作出了聲明和保證，其中包括：

此外， Doctor's Best就以下事項（除其他事項外）作出了陳述和保證：

Doctor's Best、GHSI和Viactiv在採購協議中作出的 聲明和保證將於 結束時終止併到期，雙方就此類聲明和保證承擔的任何責任將隨之終止， 欺詐情況除外，在這種情況下，雙方的所有聲明和保證將無限期有效。

被收購公司在成交前的行為

在 交易結束之前，GHSI將促使Activiv：

此外， 除非採購協議明確披露、允許或預期，或Doctor's Best另行書面同意， GHSI將促使Activiv不得：

儘管有 上述規定，但在交易結束前，如果在與公司外部法律顧問協商後獲得此類同意， 有理由預計會違反適用法律，則GHSI將被允許進行上述任何行為。

對徵求其他要約的限制

在 採購協議的未決期間，GHSI和Viactiv不會，也會促使其代表和Activiv及其代表 不會直接或間接：

儘管 存在上述限制，但在獲得股東批准交易之前，GHSI及其代表可隨時向已在某些有限情況下善意提交 書面收購建議書的任何個人或實體提供 相關信息，並參與與之討論或談判，如採購協議所述。

但是， 如果GHSI收到董事會在與外部法律顧問及其 財務顧問協商後善意確定的收購建議書，則構成上級建議書（定義見下文），董事會在與 外部法律顧問協商後，善意地決定，為了遵守特拉華州法律規定的股東信託責任 ，有必要修改其建議以支持本次交易，然後董事會可以，在股東批准交易之前的任何時候，更改其 對股東的建議或終止購買協議。儘管有上述規定，董事會不得更改其建議 ，除非GHI應至少提前三個工作日向Doctor's Best提供書面通知，説明GHI有意更改建議或終止採購協議，該通知應詳細説明上級建議書的重要條款和條件 ，並應同時提供一份與上級建議書有關的任何重要文件的副本， 並應本着誠意與Doctor's Best協商，對採購協議進行此類調整，以使此類收購 建議書不再構成上級建議書。

Under the Purchase Agreement, “Acquisition Proposal” means an inquiry, proposal, or offer from, or indication of interest in making a proposal or offer by, any person or group (other than Doctor’s Best and its affiliates), relating to any transaction or series of related transactions (other than the transactions contemplated by this Agreement), involving any: (a) direct or indirect acquisition of assets of GHSI (including any voting equity interests of GHSI’s subsidiaries, but excluding sales of assets in the ordinary course of business) equal to 20% or more of the fair market value of GHSI’s assets or to which 20% or more of GHSI’s net revenues or net income are attributable; (b) direct or indirect acquisition of 20% or more of the voting equity interests of Activ or GHSI; (c) merger, consolidation, other business combination, or similar transaction involving Activ or GHSI, pursuant to which such person or group (as defined in Section 13(d) of the Exchange Act) would own 20% or more of the consolidated net revenues, net income, or assets of GHSI; (d) liquidation, dissolution (or the adoption of a plan of liquidation or dissolution), or recapitalization or other significant corporate reorganization of Activ or GHSI which, individually or in the aggregate, generate or constitute 20% or more of the net revenues, net income, or assets of GHSI; or (e) any combination of the foregoing. However, an inquiry, proposal, or offer from, or indication of interest in making a proposal or offer solely for (x) the equity in any subsidiaries of GHSI other than Activ or (y) any assets of GHSI or its subsidiaries that do not include Viactiv’s equity in the Activ or assets of Activ or Activ’s Subsidiaries shall not be deemed an “Acquisition Proposal”.

Under the Purchase Agreement, “Superior Proposal” means a bona fide written Acquisition Proposal that did not result from a breach in any material respect of Section 6.10(a) of the Purchase Agreement (except that, for purposes of this definition, each reference in the definition of “Acquisition Proposal” to “20% or more” shall be “more than 50%”) that the Board determines in good faith (after consultation with its financial advisor and outside legal counsel) is (a) reasonably likely to be consummated in accordance with its terms, and (b) if consummated, more favorable to the holders of GHSI common stock than the transactions contemplated by this Agreement; in each case, after taking into account: (i) all financial considerations; (ii) the identity of the third party making such Acquisition Proposal; (iii) the anticipated timing, conditions (including any financing condition or the reliability of any debt or equity funding commitments) and prospects for completion of such Acquisition Proposal; (iv) the other terms and conditions of such Acquisition Proposal and the implications thereof on the Company, including relevant legal, regulatory, and other aspects of such Acquisition Proposal deemed relevant by the Board (including any conditions relating to financing, stockholder approval, regulatory approvals, or other events or circumstances beyond the control of the party invoking the condition); and (v) any revisions to the terms of the Purchase Agreement and the Transaction proposed by Doctor’s Best during the Superior Proposal Notice Period as defined in the Purchase Agreement.

訪問記錄

在 簽署購買協議後和交易結束前，Activiv將向Doctor's Best提供訪問Activiv辦公室、 財產、賬簿和記錄的權限，以及此類人員 合理要求的與Activiv有關的財務和運營數據以及其他信息的權限；前提是，繼續盡職調查將不被視為合理目的。但是，Activiv可以禁止 Doctor's Best在購買協議中詳細描述的某些情況下進行調查或檢查。

聖約

採購協議包含多項分別適用於GHSSI和Doctor's Best的契約。

特定於GHSI的 契約通常涉及（除其他事項外）：GHSI的業務運營和相關 事項，在交易結束前向Doctor's Best提供訪問和交付某些信息的權限；停止所有與替代收購提議有關的活動 ，但與非邀約替代收購提議有關的活動（如上所述）； 召開股東會議並徵求股東的代理，以獲得股東對《購買協議》和 交易的批准；合作和努力完成交易，包括獲得必要的豁免、同意和批准，並向任何政府實體或第三方發出所有必要通知；並向Doctor's Best通知某些事件。

此外，除其他事項外，《採購協議》：

關閉前的條件

醫生 完成交易的最佳義務取決於滿足以下進一步條件：

GHSI完成交易的 義務須滿足以下進一步條件：

終端

採購協議可在結束前隨時終止，具體如下：

終止 費用和開支

如果採購協議終止，GHI 需要向Doctor's Best支付相當於688，000美元的終止費， 如下：

修訂; 棄權

採購協議可以修改或放棄，且僅當此類修改或放棄為書面形式，且由每一方簽署（如果是修改）， 在放棄的情況下，由每一方簽署（如果是放棄的話）。任何一方 未能或延遲行使本採購協議項下的任何權利、權力或特權均不構成其放棄，且任何單獨或部分 行使本採購協議項下的任何權利、權力或特權也不妨礙其任何其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權的行使。

與採購協議相關的其他 協議

託管 協議

GHSI 和Doctor‘s Best已同意與U.S.Bank National Association (“託管代理”)簽訂託管協議(“託管協議”)，根據該協議，Doctor’s Best已將託管金額存入托管機構，以保證其在購買協議項下的義務，其中1,475,000美元將在交易完成時發放給GHSI，其餘部分將被扣留，以確保最終確定的調整額出現任何缺口。調整金額的最終確定將在交易完成後90天至150天之間確定。

成員資格 利益分配協議

在 交易結束時，Viactiv將與Doctor's Best簽訂會員權益轉讓協議，據此，Viactiv將 將Activv的所有未償還股權轉讓給Doctor's Best。

解散計劃(第2號提案)

在特別會議上，股東將被要求對批准解散計劃的提案進行審議和投票。董事會已批准解散計劃，但須待股東批准，以及本公司是否有能力根據解散計劃的條款放棄或延遲解散計劃。根據DGCL，所有已發行和已發行普通股的大多數持有者 必須投贊成票才能批准解散計劃。

本委託書的附件B為《解散計劃》。《解散計劃》的主要特點以及有關公司清盤的其他信息 彙總如下。以下《解散計劃》摘要並非完整摘要 ，在各方面均受《解散計劃》的規定約束，並受《解散計劃》的限制。敦促股東閲讀《解散計劃》全文。

委員會的建議

董事會於2024年3月13日一致通過一項決議案，認為解散本公司並結束其事務以根據解散計劃最大化股東價值為宜且符合股東的最佳利益。董事會建議股東投票支持解散計劃提案。解散計劃提案的批准將構成解散公司和批准解散計劃所需的股東批准。

解散計劃的原因

在 考慮解散本公司時，董事會考慮瞭解散計劃的條款和DGCL下的解散程序，以及其他可供選擇的戰略選擇。作為董事會評估過程的一部分，董事會考慮了本公司可供選擇的每個戰略選項的風險和時機，並諮詢了其財務顧問、管理層和本公司的法律顧問。在批准解散計劃時，董事會考慮了一些因素，包括但不限於本委託書其他部分所述的因素 以及下列因素：

董事會在作出決定和建議時還考慮了某些重大風險或潛在不利因素，其中 包括但不限於：

董事會成員在作出決定時沒有量化或以其他方式分配所考慮的任何因素的相對重要性， 而是考慮這些因素作為一個整體是否有理由向股東推薦解散計劃提案。上文 概述了董事會考慮的重大因素和風險，但絕不意味着詳盡無遺的討論 和董事會考慮的信息。鑑於其許多考慮因素，審計委員會沒有量化或以其他方式分配所考慮的任何因素的相對重要性。此外，委員會的每個成員可能對每個因素給予不同的重要性。

解散計劃提案的批准將授權董事會結束公司的事務，停止經營公司的業務 （除出售公司剩餘資產所必需的情況外），並最終 終止公司的存在。

解散計劃摘要

背景

董事會於2024年3月13日批准瞭解散計劃。解散計劃的條件是獲得所有已發行和流通普通股多數持有人對解散計劃的批准。

溶解 操作

當 解散計劃生效時，公司（由高級管理人員、僱員或代理人（如適用））將：

此外，在董事會批准的情況下，根據解散計劃，公司的管理人員、僱員和代理人將 在可行的情況下儘快着手：

正在清算 分發

Under the Plan of Dissolution, liquidating distributions, if any, shall be made from time to time after the filing of the Certificate of Dissolution to the stockholders of record, at the close of business on the Winding Up Effective Date, pro rata to stockholders in accordance with the respective number of shares then held of record, provided that in the sole opinion of the Board adequate provision has been made for the payment, satisfaction, and discharge of all known, unascertained, or contingent debts, obligations, and liabilities of the Company (including costs and expenses incurred and anticipated to be incurred in connection with the sale or other disposition and distribution of assets and liquidation of the Company). Pursuant to the Plan of Dissolution, liquidating distributions would be made in cash or in kind, including in stock of, or ownership interests in, subsidiaries of the Company and remaining assets of the Company, if any. Such distributions may occur in a single distribution or in a series of distributions, in such amounts and at such time or times as the Board in its sole discretion, and in accordance with the DGCL, may determine; provided, however, that the Company must complete the distribution of all its properties and assets to its stockholders as provided in the Plan of Dissolution as soon as practicable following the filing of its Certificate of Dissolution with the Delaware Secretary of State and in any event on or before the tenth anniversary of the Winding Up Effective Date (the “Final Distribution Date”).

如果 股東不批准解散計劃，如果交易獲得股東批准 且滿足或放棄了購買協議中規定的其他交易條件，GHSI仍將尋求完成交易。在這種情況下，GHSI 將基本上將其所有運營資產轉移給Doctor's Best，並將有有限的運營和營運資本 資源來產生收入。由於運營和營運資金資源有限，無法產生收入，且未批准解散計劃 ，GHSI預計將使用現金支付持續運營費用，董事會將召開會議決定是否 向股東進行任何分配。董事會將必須評估GHSI可用的替代方案，其中包括 將交易所得現金投資於另一個運營業務、進行反向合併 或資本重組或其他戰略交易的可能性。如果我們在解散計劃之外進行分配，我們的 股東可能會因這種分配而增加股東級的納税義務（請參見標題為 重大聯合 州聯邦所得税對GHSI股東的影響).

應急儲備

根據《解散計劃》，如果董事會認為有必要、適當或可取，本公司可設立並保留或預留合理數額的現金和/或財產，以滿足對本公司及其子公司的索賠和本公司及其子公司的其他義務，包括但不限於：(A)納税義務；(B)出售公司財產和資產的所有費用；(C)保險費；(D)董事會成員、管理層及僱員的薪金、費用及開支；(E)本公司財產及資產的收取及辯護開支；(F)與解散計劃有關的律師及其他專業顧問的開支；及(G)與本公司解散、清盤及結束其事務有關的所有其他開支。根據解散計劃，應急準備金中剩餘的任何未用款項將不遲於最終分配日期分配給股東。截至本公告日期，本公司計劃建立一項應急準備金，預計該準備金的金額約為_。

賠償和墊付費用；董事和高級管理人員責任保險

解散計劃要求公司繼續賠償其高級管理人員、董事、僱員和代理人， 按照其公司註冊證書和章程以及就 解散計劃和公司事務清算採取的行動的任何合同安排，並預付費用。董事會可自行酌情決定，根據 解散計劃，獲得並維持董事和高級管理人員責任保險以及任何其他必要、適當、 或適當的保險，以涵蓋公司的義務。

修改、 修改或放棄

如果 出於任何原因，董事會認為該行動符合公司的最佳利益，則董事會可以在DGCL允許的範圍內，修訂、修改或放棄 解散計劃及其項下擬採取的所有行動，包括建議的公司清盤，儘管解散計劃已獲得股東 批准；但前提是董事會不得在提交解散證明書後放棄解散計劃 ，而未首先獲得多數持有人的批准 在董事會為此目的召開的股東特別會議或年度會議上，行使已發行普通股的表決權 。解散計劃一經放棄，解散計劃即告無效。

完成 清算

根據解散計劃向股東作出的分配 將被視為公司完全清算時作出的，這是本守則 及其頒佈的法規所指。根據解散計劃， 股東通過解散計劃將構成董事會作出所有清算分配的充分和完整的權力。

解散日期後的管理人員 和董事

我們的某些 董事會成員和我們的一名或多名剩餘管理人員預計將在 清盤生效日期後的一段時間內監督清盤。我們剩餘的董事和高級管理人員將繼續獲得董事會決定的報酬 ，以換取在清算和清盤過程中作為董事和高級管理人員提供服務。

溶解 完成日期

公司尚未確定解散的預期完成日期（如有）。但是，解散計劃要求 所有清算分配應在解散計劃生效日期的十週年之前進行。

無 評估權

在許多州，評估權是反對公司採取的某些特殊行動（如合併或某些其他控制權變更交易）的股東可獲得的法定補救措施。這種補救措施通常允許持不同意見的股東要求公司在採取特別公司行動之前以與其公允價值相等的價格購買其股票。根據 特拉華州法律，股東沒有與解散或解散計劃有關的異議人估價權。

税收 後果

參見 標題為 美國聯邦所得税對GHSI股東的重大影響下面。

董事會建議您投票“贊成”批准解散提案。

特別會議休會 （第3號提案）

如果 在特別會議上親自出席或由代理人代表出席並投票贊成該交易的提案的普通股數量 在特別會議時不足以批准該交易，我們打算將 特別會議延期至稍後日期，以便董事會能夠就批准該交易的提案徵求額外的代理。

在 關於特別會議延期或延期的提案中，我們要求您授權董事會徵求的任何委託書持有人 投票贊成授予委託書或實際代理人的酌情授權，以延期特別會議 ，以徵求額外的委託書，以支持批准交易的提案。如果我們的股東批准了 休會建議，我們可以休會特別會議和特別會議的任何休會，並利用額外時間 徵求額外的委託書，包括徵求先前已返回正確執行的 委託書並投票反對交易的股東的委託書。除其他事項外，批准延期提案可能意味着，即使我們收到 代表了足夠數量的反對交易的投票，從而導致批准交易的提案將被 否決，我們可以不就交易的批准進行表決而休會特別會議，並試圖説服持有人 這些股份將其投票改為贊成交易。此外，如果特別會議沒有達到法定人數，我們可能會尋求休會。

需要投票 才能審批

如果需要或適當，批准 將特別會議延期至稍後日期的提議，以便徵求其他 代理人以批准交易，需要出席特別會議 或由代理人代表並有權投票的大多數普通股股份投贊成票。

董事會建議

董事會一致建議您投票“贊成”休會或推遲特別會議，如有必要或 適當，以徵求更多的代理。

材料 美國聯邦所得税對GHI股東的影響

以下討論是交易和解散 對GHSI及其持有普通股股份作為資本資產的股東造成的重大美國聯邦所得税後果的一般性總結，但並不意味着對所有潛在税務影響的完整分析 。本討論未涉及可能與根據某些美國聯邦所得税法受特殊待遇的特定類別投資者相關的税務後果 （如金融機構、證券交易商、保險公司、選擇應用按市價計價會計方法的證券交易商、免税組織、合夥企業、持有股票作為對衝一部分的人、跨接，推定出售或轉換交易、通過行使僱員股票期權或以其他方式作為補償獲得其股份的人員、美國前公民或居民以及外國 個人和外國實體），以及任何州、當地或外國司法管轄區的法律所產生的任何税務後果，或 有關符合1986年《國內税收法》第1202條定義的合格小型企業股票的規則，經修訂（ "該規則"）。

下面的討論基於現行的《守則》、《財政條例》、行政裁決和司法決定，所有這些 都可以通過立法、行政或司法行動隨時變更（無論是前瞻性的還是追溯性的）。以下 討論對國税局或法院無約束力，並假設GHSI及其子公司的任何資產出售將符合 交易，向股東的任何分配將符合解散計劃。 未要求IRS就解散案的預期税務處理作出裁決，GHSI不會就本文概述的預期税務處理徵求 律師的意見。無法保證 與解散有關的任何清算信託將被視為聯邦所得税目的的清算信託，或者根據 解散計劃（如有）進行的分配將被視為清算分配。如果本文所述的任何結論被證明是不正確的， 結果可能是公司和/或股東層面的税收增加。

如果 在美國聯邦税務目的上被視為合夥企業的實體或安排持有公司普通股， 被視為合夥企業的人員的税務待遇一般取決於合夥企業的地位和合夥企業的活動。持有公司普通股的合夥企業 和此類合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問。

以下討論僅供一般參考，不構成也不得作為對公司 股東的税務建議。建議公司股東就交易和解散對他們的税務後果諮詢自己的税務顧問， ，包括美國聯邦、州、聯邦、非美國和其他税務後果的所有方面。

交易的某些美國聯邦所得税後果

如果 交易完成，Viactiv將被視為出售Activiv擁有的資產。預計交易將產生 損失。該交易將不直接向股東徵税，儘管如下所述，GHSI向其 股東進行的任何分配都可能是對股東應納税的事件。

解散的某些美國聯邦所得税後果

美國 聯邦所得税對公司的影響

預計公司不會因解散而產生任何重大美國聯邦所得税負債，因為公司 在解散時的主要資產將為現金。

美國聯邦所得税對美國股東的影響

為 本討論目的，術語"美國股東"是指公司普通股的受益所有者，其 為下列任何一種：（i）美國公民或個人居民；（ii）在美國或根據美國法律成立或組織的公司，或為美國聯邦所得税目的應納税的其他實體，其任何州 或哥倫比亞特區；或（iii）遺產或信託，其收入無論 來源如何，均須繳納美國聯邦所得税。

如果 GHSI完成解散並清算，美國股東將確認根據解散計劃進行的分配的收益或損失，其金額等於以下兩者之間的差額：（i）分配給該股東的財產 （貨幣除外）的金額和公平市場價值之和；（ii）該股東在普通股中的税收基礎。股東的 其股票的税收基礎通常將等於股東的成本為普通股。假設普通股股份作為資本資產持有，收益或損失將為資本收益 或損失。由 個人、遺產或信託股東確認的長期資本收益通常按現行美國聯邦所得税税率最高為20%。此外，某些個人、信託或不動產的美國股東 需要就投資收入繳納3.8%的淨投資所得税（除他們 否則將繳納的税款外）。對於公司股東，資本利得目前的税率與普通收入相同。資本損失的扣除受到某些限制。美國公司股東通常 可將資本損失結轉至三個應納税年度，一般可結轉資本損失至多五個應納税年度。

如果 GHSI影響解散並清算，則股東可獲得一（1）項或多項清算分配，包括視為現金分配 。股東的收益或虧損將按“每股”計算，以便在不同日期和不同價格收購的普通股股份的收益或虧損單獨計算 。每筆清算分配將按比例分配給股東擁有的每一股普通股。只有在股東收到的所有清算分配的總值超過該股票的 該股票的股東税基的情況下，才會確認與清算分配有關的收益。如果分配金額低於普通股 中的股東基準，則股東一般會在股東收到最終分配的年度確認損失。

如果 GHSI實施解散並進行清算，GHSI將在納税年度結束時向股東和IRS提供 現金金額和GHSI對 該年度分配給股東的任何財產的公平市場價值的最佳估計，該年度由GHSI確定。

如果 解散計劃提案未獲批准（或如果該計劃獲得批准，但在解散計劃生效之前 向股東進行了一次或多次分配，或分配不屬於GHSI完全清算中的分配 ，就美國聯邦所得税而言），上述討論不適用於GHSI向股東進行的此類分配。相反， 此類分配（如有）被描述為向股東派發的股息，其範圍為GHSI當前或累計收益 和利潤（根據美國聯邦所得税目的計算），而超出GHSI當前或累計收益 和利潤的分配，則在股東的股份税基範圍內免税，此後作為資本收益納税 。非公司股東目前按最高聯邦所得税税率為20%的股息分配額徵税。此外，3.8%的淨投資所得税適用於某些高收入個人、 房地產和大多數信託的股息收入。公司股東收取的股息按普通所得税税率徵税，但可能有資格獲得 股息扣除。

美國 清算信託的所得税後果

如果 公司將資產轉移至與解散有關的清算信託，GHSI打算對清算信託進行結構化， 使其不會被視為根據清算信託的預期活動而應作為公司納税的協會對待。 因此，預期清算信託本身不應繳納所得税。

出於税務目的，股東 將被視為在將其按比例份額的資金和財產（除資金外）的公平 市場價值轉移至清算信託時已收到分配，減去清算 信託承擔的或所轉讓財產所受的已知負債額，然後將該等財產貢獻給信託。分配（假設 是根據解散計劃進行的）將被視為股東普通股清算時的分配 ，如果是根據解散計劃進行的。在上文標題為“美國聯邦所得税對美國股東的影響”.

作為信託的 所有人，為了美國聯邦所得税的目的，股東將被要求考慮其在清算信託確認的任何收入、費用、收益或損失中的比例部分 。清算 信託確認的收入、費用、收益或損失不會影響普通股股東的基礎。

由於 GHSI向清算信託轉移財產以及清算信託的持續活動，股東 應意識到，無論他們是否從清算信託收到任何實際分配， 都可能需要納税。

GHSI 尚未獲得IRS關於清算信託（如有）的税務狀況的任何裁決，並且無法保證IRS會同意GHSI的結論，即清算信託應被視為聯邦所得税目的的清算信託。如果 與GHSI的預期相反，確定清算信託應被分類為聯邦所得税目的， 應作為公司納税的協會，清算信託的收入和損失將反映在其自己的納税申報表上，而不是 轉交給股東，清算信託將被要求按照公司税率 繳納聯邦所得税。此外，上述討論的大部分內容不再準確。例如，清算信託向股東作出的全部或部分分配 可視為股息，按普通所得税税率繳税。股東 還可能因收取清算分配而承擔州和地方税的責任。州和地方 税法可能在多個方面與聯邦所得税法不同。

美國 後備預扣税的所得税後果

除非 股東遵守某些報告和/或認證程序，或者是 《守則》和《財政條例》適用條款下的豁免收款人，否則股東可能會就根據 解散收到的任何款項繳納後備預扣税。後備預扣税現時按24%的税率徵收。後備預扣税通常不適用於 向某些免税收件人（如公司或金融機構）或向持有正確納税人身份證 編號或提供外國身份證明並提供某些其他必需信息的股東支付的款項。後備預扣税不是附加 聯邦所得税。相反，受後備預扣税的人的聯邦所得税責任將減少 預扣税額。如果預扣導致多繳税款，納税人可以獲得退款，前提是必須及時向IRS提供所需信息 。

美國 非美國股東的聯邦所得税

一般而言，美國國內公司的清盤或完全清算被視為其非公司股東 及其持有清算公司股份少於百分之八十（80%）的公司股東出售或交換其股份。 一般而言，非美國股東將不會就出售或以其他方式處置公司普通股時確認的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非

● 收益與非美國股東在美國境內開展的貿易或業務“有效相關” ，如果適用的所得税條約要求，收益歸屬於非美國股東的美國常設機構；

● 非美國股東為個人，且在處置的納税年度內在美國停留183天或以上 ，且滿足某些其他條件；或

● 本公司在 終止於處置日期的五年期和非美國股東持有期中的較短者以及滿足某些 其他條件的任何時間內，為美國聯邦所得税目的是或一直是“美國不動產控股公司”。

雖然 在這方面無法保證，但該公司認為它不是一家美國不動產控股公司。

如果 任何分配不符合解散計劃，或不被視為清算分配，則此類分配 將構成美國聯邦所得税目的的股息，範圍為公司當前或累計收益 以及為美國聯邦所得税目的確定的利潤。一般而言，根據下文"—FATCA"中的討論， 向非美國股東分配的任何股息將按總額的30%的税率繳納美國預扣税（或 適用所得税條約規定的降低税率），除非股息實際上與非美國股東在美國境內進行的貿易或業務相關 （並且，如果適用所得税條約要求， 應歸屬於非美國股東在美國境內的常設機構）。為獲得較低的預扣率，非美國人。 將要求股東提供一份正確執行的適用IRS表格W—8，以證明其有權享受條約規定的利益。

FATCA

條款 通常稱為"FATCA"強制執行預扣（分開，但不重複，上述預扣税）按30%的税率支付公司普通股股息以及向某些外國金融機構出售公司普通股所得的銷售或贖回所得（為此目的定義廣泛，通常包括 投資工具）和某些非金融外國實體，除非有各種美國信息報告和盡職調查要求 （一般涉及美國人對這些實體的權益或賬户的所有權）已經滿足，或適用豁免 。美國與適用的外國之間的政府間協議或未來的財政部法規， 可能會修改這些要求。因此，持有公司普通股股份的實體將影響 是否需要此類預扣的確定。擬議的美國財政部法規將取消FATCA中有關 預扣銷售、交換或處置我們A類普通股所得總額的要求，擬議的法規的序言部分 規定，納税人可以依賴這些擬議的法規，直到其最終確定。

非美國公民或居民的外國人、個人或實體應諮詢其税務顧問， 解決爭端對美國和非美國的税務後果。

上述某些美國聯邦所得税後果摘要僅供一般參考，不構成對任何股東的法律建議。解散的税務後果可能會因股東的特殊情況而有所不同。 建議每位股東諮詢其税務顧問，瞭解解散的税務後果。

公司通知股東：（1）本代理聲明中包含的關於美國聯邦所得税問題的任何討論（包括任何 附件），除非另有特別説明，否則不打算或書面使用，也不能使用，以避免 美國税收法典規定的罰款，（2）撰寫此類討論以支持 本代理聲明所述事項的推廣或營銷，且（3）各股東應根據其特定情況向 獨立税務顧問尋求建議。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表載列了截至2024年3月13日，有關下列人士實益擁有本公司普通股股份的若干信息：（i） 每名已知實益擁有本公司發行在外普通股5%以上的人士、（ii）本公司每名董事、（iii）本公司每名指定 執行人員以及（iv）本公司所有董事和執行人員作為一個集團。除非另有説明，下表中所列 的人員對所有實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守共同財產法 （如適用）。

受益所有權 根據美國證券交易委員會的規則確定，包括有關證券的投票權或投資權 。個人或團體在2024年3月13日起60天內根據行使期權或認股權證而可能收購的普通股股份，在計算 該個人或團體的所有權百分比時被視為已發行，但在計算表中所示任何其他人的所有權百分比時，不被視為已發行。所有權百分比基於2024年3月13日發行在外的1，284，156股普通股。在計算 某個人實益擁有的普通股股份數量和該人的所有權百分比時，我們認為 該人或實體持有的、目前可行使 或可釋放的、或將在2024年3月13日起60天內可行使或可釋放的、受期權或其他可轉換證券約束的所有普通股股份均為未行使的。然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並不認為這些股份是流通的。

除 本表腳註中所述者外，我們相信，本表中所列股東根據其向我們提供的信息，對其實益擁有的所有普通股股份 擁有唯一投票權和投資權。 除非另有説明，否則所列每位董事和執行官的地址為：由監護人健康科學公司轉交，德克薩斯州休斯頓裏士滿大街2925號，1200套房，郵編77098。

* 不到1%。

您可以在哪裏找到其他信息；通過引用納入

我們 向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們 在SEC公共參考室存檔的任何文件，地址為100 F Street，NE.E.，華盛頓特區1580室20549有關公共參考室的更多信息，請致電 1—800—SEC—0330與SEC聯繫。我們向SEC提交的文件也可在SEC 網站www.example.com上向公眾提供。您還可以訪問我們公司網站www.example.com的投資者關係 頁面，獲得我們向SEC提交的文件的免費副本。我們的網站地址僅作為非活動文本參考提供。 我們網站上提供的信息不是本委託書的一部分，因此不以引用的方式納入本委託書。

SEC允許我們將信息"以引用方式納入"本委託書，這意味着我們可以通過將您提交給SEC的其他文件向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息被視為 本委託書的一部分，但被本委託書中的信息取代或在本委託書日期之後以引用方式納入的任何信息 除外。本委託書以引用方式納入了我們先前向SEC提交的下列文件（根據8—K表格第2.02項或第7.01項提供的信息 以及在該表格上提供的與這些項目相關的證據，除非 表格8—K明確規定相反）：

我們 還通過引用方式將我們可能根據《交易法》第13（a）、 13（c）、14或15（d）條向SEC提交的其他文件納入本委託書中（在每種情況下，除這些文件或這些文件中未被視為存檔的部分外）在本委託書日期與特別會議日期或 解散計劃終止日期（以較早者為準）之間。這些文件包括定期報告，例如表格10—K年度報告和表格10—Q季度報告，以及 表格8—K年度報告和委託書徵集材料。

儘管有上述規定，我們將不會在本委託書日期之後，在本委託書中以引用的方式納入未被視為"向SEC"提交"的任何文件或其部分，包括根據第2.02項或第7.01項或其他項提供的信息， 包括相關證據，除非，在目前的報告中。

任何 人士（包括GHSI普通股股份的任何實益擁有人）均可通過 書面或電話請求（指向GHSI以下地址）向GHSI地址索取 委託聲明副本和本文件中通過引用方式納入的任何文件或其他有關我們的信息。如果您想向我們索取文件，請 儘快，以便在特別會議之前收到文件。如果您向我們索取任何文件，我們將在收到您的請求後一個工作日內，通過 類郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。以引用方式併入的文件 可免費獲得，除非該文件以引用方式特別併入這些文件 ，否則不包括這些文件的任何附件。

監護人 Health Sciences，Inc. 收件人：投資者關係
2925 Richmond Avenue 1200套房

休斯頓，德克薩斯州77098

如果 您對資產購買協議、交易、解散計劃、解散、特別 會議或本委託聲明有任何疑問，或者希望獲得本委託聲明的額外副本，或者需要幫助您的GHSI普通股股票投票，請聯繫我們的代理律師：

戰略股東顧問和代理徵集代理

第五大道745號，5號^這是紐約樓層，郵編：10151

北美 美國免費電話：

1-866-229-8874

電子郵件： Conactus@kingsdalevisors.com

撥打 北美以外的對方付費電話：+1-917-765-1432(啟用短信)

本 代理聲明並不構成在任何司法管轄區內向或向任何人發出代理請求， 在該司法管轄區內進行此類代理請求是非法的。您應僅根據本代理聲明中包含或以引用方式引用的信息 在特別會議上投票您的股份。我們尚未授權任何人向您提供 與本代理聲明中包含的內容不同的信息。本代理聲明日期為2024年__您不應認為 本代理聲明中包含的信息截至該日期以外的任何日期是準確的，並且將本代理聲明 郵寄給股東不會產生任何相反的影響。

其他 事項

董事會不知道其他事項，這些事項將提交給特別會議。如果在 特別會議上適當地提出了任何其他事項，則隨附表格的代理將根據對代理進行表決的人的判斷進行表決。

我們 將承擔隨附表格中徵集代理的費用。除了使用郵件外，我們的董事、高級職員或其他員工也可能親自或通過電話、傳真或電子郵件徵求 代理，他們中的任何人都不會因這些徵求活動獲得單獨的報酬 。我們已聘請Kingsdale Advisors協助徵集委託書。我們將向Kingsdale Advisors支付大約13，500美元的費用，外加合理的自付費用。

如果 您不打算出席特別會議，為了代表您的股份並確保所需的法定人數， 請立即簽署、註明日期並交回您的委託書。如果您能夠以虛擬方式出席特別會議， 我們將應您的要求取消您之前提交的代理。

股東 提案

如果 股東批准解散計劃並提交給特拉華州國務卿，我們 可能不會舉行未來股東年會，包括2025年年會。

豪斯豪爾丁

美國證券交易委員會已通過允許公司和中介機構（例如，經紀人），通過向兩個或兩個以上股東交付委託書 或其他特別會議材料，滿足委託書 和其他特別會議材料的交付要求。這一過程通常被稱為家庭持股， 可能為股東提供額外便利，併為公司節省成本。參與房屋管理的股東將繼續 能夠訪問和接收單獨的代理卡。

如果 您與其他股東共用一個地址，並收到了多份我們的委託書材料，您可以寫信或致電我們，地址如下 和電話號碼，要求交付一份通知副本，以及（如適用）將來的其他委託書材料。 我們承諾應書面或口頭要求，按照要求，迅速向股東交付一份委託書材料的單獨副本 ，地址是交付一份委託書材料的共享地址。如果您以記錄股東的身份持有股票，並希望 現在或將來收到我們的委託書材料的單獨副本，請聯繫我們，地址：2925 Richmond Avenue，Suite 1200， Houston，Texas 77098，收件人：公司祕書。如果您的股票是通過經紀公司或銀行持有的，並且您希望現在或將來單獨收到 我們的委託書材料，請聯繫您的經紀公司或銀行。

年度 報告

如需獲得截至2022年12月31日的財政年度表格10—K年度報告的其他 副本，可向 公司祕書（地址：2925 Richmond Avenue，Suite 1200，Houston，Texas 77098）免費索取。

附件A

股權 採購協議

由 和其中

醫生 BEST INC.，

ACTIV NUTRITIONAL，LLC，

VIACTIV NUTRITIONAL，INC.

和

GUARDION HEALTH SCIENCES，INC.

截止2024年1月30日

目錄表

股權 採購協議

本 股權購買協議（本"協議"）由以下各方於2024年1月30日簽署：（i）Doctor's Best Inc.，特拉華州公司（"買方"），（ii）Activiv Nutritional，LLC，特拉華州有限責任公司（"公司"），（iii）Viactiv Nutritionals，Inc.，特拉華州公司（“賣方”），和（iv）監護健康科學公司，特拉華州公司（“監護人”，與賣方一起稱為“賣方雙方”）。 買方、公司和賣方有時在本協議中稱為“一方”，統稱為“雙方”。在本協議中使用的、本協議中未另行定義的大寫術語應具有 第Xi條中賦予這些術語的各自含義。

W I T N E S S E T H：

除此之外， 賣方擁有本公司所有已發行未發行單位（定義見本公司有限責任公司協議）（以下簡稱“已發行單位”）， 構成本公司所有股權；

除此之外， 雙方希望簽署本協議和其他交易協議，根據協議，在成交時， 賣方應向買方出售，買方應向賣方購買所有成交單元，但須遵守本 協議的條款和條件；

除此之外， 賣方董事會一致：（a）確定簽署本協議符合賣方及其股東的最佳利益，並且 宣佈是可取的；以及（b）批准本協議的簽署、交付和履行以及 本協議預期交易的完成；在每種情況下，根據特拉華州普通公司法（"DGCL"）；

董事會的董事會（“監護人董事會”）一致：（a）確定與買方簽訂本協議符合監護人及其股東的最佳利益，並宣佈明智之舉；（b）批准本協議的簽署、交付、 和履行以及本協議所設想的交易的完成；及（c）根據本協議規定的條款 和條件，決定建議監護人股東採納本協議（以下簡稱"監護人董事會建議"）；在每種情況下，均根據DGCL和納斯達克的規則和法規；

請注意， 買方董事會一致：（a）確定，簽署本協議符合買方及其股東的最佳利益，並宣佈 是可取的；（b）批准本協議的簽署、交付和履行，以及 在每種情況下，根據DGCL的規定完成本協議；

除此之外， 必要數量的買方股東已批准本協議的簽署、交付和履行以及 根據DGCL和其他適用法律完成本協議所設想的交易；以及

根據買方、賣方和託管代理之間的特定 託管協議（以下簡稱"託管協議"），在本協議之日，買方將1，700，000美元（以下簡稱"託管存款"）存入托管代理的託管賬户（以下簡稱"託管賬户"），託管存款將用於基本購買價格。

因此，考慮到上述內容以及本協議中包含的相互陳述、保證、契約和協議， 以及其他良好和有價值的考慮，特此確認其收到和充分性，並打算受本協議的法律約束 ，雙方特此達成如下協議：

文章 我
單元的購買和銷售；購買價格

1.1購買和出售關閉單位。根據本協議的條款和條件，在交割時，賣方應 向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓所有交割機組，買方應從賣方處購買和獲取所有交割機組。

1.2購買價格。購買期末單位的總代價為一千七百二十萬美元 （17，200，000美元）（"基本購買價"），可根據本協議（ "購買價"）進行調整。

1.3關閉付款。在成交時，買方應通過電匯立即可用的資金支付或促使支付下列 款項（每筆款項均為"成交付款"），如適用，買方和賣方應採取以下行動：

（a） 向賣方指定的賬户支付相當於（A）基本購買價格的現金總額， 加(B)是正是負，估計的調整額，減號(C)託管金額(“估計收購價”)， 減號(D)初始代管解除額度；

(B) 買賣雙方應向託管代理髮出聯合書面指示，要求從託管賬户中向賣方發放相當於託管保證金加上其所有利息和收益的金額 減去託管金額(“初始託管釋放金額”) 將立即可用的資金電匯到賣方指定的賬户(為免生疑問，託管金額應保留在根據第1.4節釋放的託管賬户中)；以及

(C) 代表本公司向其受款人(或本公司就 性質的補償性交易費用支付的)，在這種情況下，應在截止日期後在切實可行的範圍內儘快通過本公司的工資系統支付此類金額(在任何情況下不得晚於本公司在截止日期後的下一次定期工資發放))，現金總額等於以下所有(I)估計截止日期債務的總額：(I)債務定義 “債務”第(I)項中確定的類型的債務，“根據第2.2(B)節規定的每封正式付款信函的金額和收件人，以及(Ii)在結算日期前至少三(3)個工作日向買方提供的發票和電匯支持的結算交易費用估計。

每筆結賬款項應按照根據第1.4條提交的結賬前報表中規定的金額和金額支付。

1.4採購價格的調整。

(A) 結案前聲明。公司應在截止日期前至少五(5)個工作日向買方提交一份報表 (“結算前報表”)，説明公司對(A)結算現金金額(“預計現金”)、(B)結算營運資金(“估算結算營運資金”)、(C)結算日負債(“估算結算日負債”)、(D)結算交易費用 (“估算結算交易費用”)、以及(E)基於前述事項的善意估計。調整金額的計算(“預計調整金額”)，以及説明其各組成部分的計算，以及每筆結賬付款的金額。結算前報表應以與本協議一致的方式編制，包括 結算營運資金、結算現金、結算日期負債、結算交易費用和會計規則等術語的定義。賣方應向公司提供合理的文件，並根據需要聯繫相關人員，以支持在成交日期之前計算成交前報表的組成部分。買方有權審查收盤前報表以及公司在編制收盤前報表時使用的材料和信息，公司應在收盤日前認真考慮買方對收盤前報表的任何意見。成交前報表中規定的金額對雙方在成交付款方面具有約束力，如果公司和買方在成交前報表方面有任何分歧，則應使用公司版本的成交前報表。

(B) 最終採購價格調整。成交後，應根據最終確定的調整額(根據第1.4節確定)與預計調整額(受第1.4節規定的範圍限制)之間的差額(如有)調整採購價格，並就第1.4(E)節規定的任何此類成交後調整 付款。

(c) Closing Statement. As soon as reasonably practicable following the Closing Date, but in no event later than ninety (90) days thereafter, Buyer shall cause to be prepared in good faith and delivered to Seller a statement (the “Closing Statement”) setting forth Buyer’s calculation of (A) the Closing Cash, (B) the Closing Working Capital, (C) the Closing Date Indebtedness, (D) the Closing Transaction Expenses, and (E) based on the foregoing, the calculation of the Adjustment Amount. The Closing Statement shall be prepared in a manner consistent with this Agreement, including the definitions of the terms Closing Working Capital, Closing Cash, Closing Date Indebtedness, Closing Transaction Expenses, and the Accounting Rules. The Parties agree that the purpose of preparing the Closing Statement and determining the Closing Working Capital, Closing Cash, Closing Date Indebtedness, and Closing Transaction Expenses is to properly measure the amount of the Closing Working Capital, Closing Cash, Closing Date Indebtedness, and Closing Transaction Expenses as of the Adjustment Time in accordance with the applicable definitions and the applicable terms and conditions of this Agreement and such processes are not intended to permit the introduction of different or new accounting methods, policies, principles, practices, procedures, classifications or estimation methodologies for the purpose of preparing the Closing Statement or determining the Closing Working Capital, Closing Cash, Closing Date Indebtedness, or Closing Transaction Expenses from those set out in the Accounting Rules. The Closing Statement shall entirely disregard any and all effects on the assets or liabilities of the Company as a result of the Transactions or of any financing or refinancing arrangements entered into at any time by Buyer or its Affiliates. For the avoidance of doubt, unless Seller otherwise agrees in writing, Buyer may not amend, adjust, supplement or modify the Closing Statement or the amount of Closing Cash, Closing Working Capital, Closing Date Indebtedness, Closing Transaction Expenses or Adjustment Amount set forth therein following its delivery to Seller without the consent of Seller. If Buyer fails to deliver the Closing Statement within such ninety (90)-day period, then in addition to any other rights Seller may have under this Agreement, Seller shall have the right to elect that the Estimated Cash, Estimated Closing Working Capital, Estimated Closing Date Indebtedness, Estimated Closing Transaction Expenses and/or Estimated Adjustment Amount be deemed to be final and binding and used for purposes of calculating the adjustment pursuant to Section 1.4(e). The Parties acknowledge that no adjustments may be made to the Working Capital Target.

（d） 爭議。

（i） 賣方在收到結束聲明後，應有三十（30）天的時間來審查結束聲明（"調整審查期"）； 前提是，如果買方在賣方提出任何要求後的五（5）個工作日內未提供第1.4（f）條中規定的訪問權限或其他信息 ，則調整審查期應延長至賣方 請求訪問或信息之日至買方批准或提供訪問或信息之日之間的天數。如果賣方不同意買方 結算報表中規定的結算現金、結算營運資金、結算日負債、結算交易費用和/或調整 金額的計算，賣方可在調整審查期的最後一天或之前，向買方發送書面 通知（“爭議通知”）不同意此類計算，並以合理的細節列出賣方對此類異議的 依據和爭議中的每項金額（“被刪除的項目”）。

(ii) If a Dispute Notice is duly delivered pursuant to Section 1.4(d)(i), Seller and Buyer shall, during the thirty (30) days following Buyer’s receipt of the Dispute Notice (the “Adjustment Resolution Period”), attempt in good faith to reach an agreement on all or a portion of the Disputed Items. If Buyer and Seller reach an agreement on any Disputed Item during the Adjustment Resolution Period, the resolution of such Disputed Items shall be in writing and shall be final and binding upon the Parties. If, during the Adjustment Resolution Period, Seller and Buyer are unable to reach an agreement on all of the Disputed Items, then all Disputed Items remaining in dispute following the Adjustment Resolution Period shall be submitted by Seller and Buyer to the Accounting Referee (the “Referred Disputed Items”) as promptly as reasonably practicable for a determination resolving such Referred Disputed Items only (it being agreed and understood that the Accounting Referee shall act as an expert to determine the Referred Disputed Items (and, as a result thereof, the Adjustment Amount and the components thereof) and shall do so based solely on presentations and information provided by Buyer and Seller, as further specified below, and not by independent review). In conducting its review, the decision of the Accounting Referee shall be solely based on (A) the definitions and other applicable provisions of this Agreement, (B) a single presentation by each of Seller and Buyer limited to the Referred Disputed Items (which presentations the Accounting Referee shall be instructed to forward to Buyer and Seller, as applicable) and (C) one (1) written response submitted to the Accounting Referee by each of Seller and Buyer within ten (10) Business Days after receipt of each such presentation (which responses the Accounting Referee shall be instructed to forward to Buyer and Seller, as applicable), and not on independent review. The scope of the disputes to be resolved by the Accounting Referee shall be limited to resolving the Referred Disputed Items, and, in connection therewith, fixing mathematical errors and determining whether the Referred Disputed Items were determined in accordance with this Agreement (including the definition of the terms Closing Working Capital, Closing Cash, Closing Date Indebtedness, Closing Transaction Expenses, and the Accounting Rules) and the Accounting Referee is not to make any other determination. The Accounting Referee shall deliver to Seller and Buyer, as promptly as practicable (but in any case no later than thirty (30) days from the date of engagement of the Accounting Referee), a report setting forth its calculations of the Adjustment Amount based solely upon (x) the Accounting Referee’s final determination of the Referred Disputed Items, with each Referred Disputed Item within the range between that put forward by Buyer in the Closing Statement and by Seller in the Dispute Notice, and (y) the items that were finally determined pursuant to Sections 1.4(d)(i) and 1.4(d)(ii) and not submitted to the Accounting Referee for resolution. Such report shall be final and binding upon the Parties, absent manifest error, and shall be used for purposes of calculating the Finally Determined Adjustment Amount. Notwithstanding anything herein to the contrary, the dispute resolution mechanism contained in this Section 1.4(d) shall be the exclusive mechanism for resolving disputes regarding the Purchase Price adjustment and determination of the Finally Determined Adjustment Amount. The determination of the Accounting Referee shall not be deemed an award subject to review under the Federal Arbitration Act or any other similar statute. Judgment may be entered upon the determination of the Accounting Referee in any court having jurisdiction over the Party against which such determination is to be enforced. The fees, costs and expenses of the Accounting Referee shall be borne by the Parties in proportion to the relative amount each Party’s determination has been modified. For example, if Seller challenges the calculation of the Adjustment Amount by an amount of $100,000, but the Accounting Referee determines that Seller has a valid claim for only $60,000, Seller shall bear forty percent (40%) of the fees and expenses of the Accounting Referee and Buyer shall bear the other sixty percent (60%) of such fees and expenses of the Accounting Referee.

（e） 採購價格的最終確定。在根據本第1.4節最終確定調整金額 （該最終確定金額，即"最終確定調整金額"）的時間（"確定日期"）之後，應按以下方式進行付款：

（i） 如果最終確定的調整金額大於或等於（a）估計調整金額加上（b）$100，000（超出金額 ，"增加金額"），則在確定日期後五（5）個工作日內，（x）買方應 通過電匯立即可用資金向賣方支付相當於增加金額的金額（應當理解，儘管本文中有任何相反的規定，買方應付的增加金額不得超過等於託管金額的金額）， 和（y）買方和賣方應向託管代理人提交聯合書面指示，指示託管代理人向賣方支付任何剩餘的 託管資金。

（ii） 如果（a）最終確定的調整金額加上（b）$100，000小於估計調整金額（不足金額， “不足金額”），則在確定日期後五（5）個工作日內，買方和賣方應向託管代理人交付 聯合書面指示，指示託管代理人（x）向買方書面指定的賬户支付全部或部分託管資金，數額等於不足金額（應當理解，儘管本文中有任何相反的內容 ，託管資金應是根據本 第1.4（e）（ii）節要求向買方支付的任何款項的唯一收回來源，及（y）根據 前述第（x）款向買方付款後剩餘的託管資金餘額（如有）支付給賣方。

在根據本協議支付本第1.4（e）條規定的金額後，任何一方均不得根據本第1.4條或本協議任何其他條款就購買價格的計算提出或主張任何索賠 。

(F) 合作。在自結算日起至確定日為止的一段時間內，根據本第1.4條，(I)賣方和買方應且買方應安排公司及其每一名代表合理配合並協助會計裁判審查結算表和調整金額(及其組成部分)的任何審查，但須遵守與會計裁判的慣常保密協議；(Ii)買方應向賣方及任何會計師提供，並應促使公司向賣方及任何會計師提供：賣方在審查結算書時聘請的法律顧問和財務顧問或其他顧問，並根據第1.4(D)(Ii)節的規定，允許會計裁判在正常營業時間內合理查閲與審查或準備結算書和計算調整額有關的所有賬簿、財產、記錄、合同、文件、信息、人員和公司及其會計師代表(包括公司會計師的工作底稿) 。 應以電子方式提供賣方要求以最嚴格保密且不向任何第三方披露的格式的任何此類賬簿、記錄、合同、文件和信息。除1.4(D)節明確允許外， 不應單方面任何一方與會計推薦人之間的溝通，除非買方或賣方(如適用)是對會計推薦人的信息請求作出迴應，並且適用的一方應真誠努力，在可能的情況下將另一方包括在此類迴應中。在確定調整額時，不應考慮買方在截止日期後自行採取的任何行動。

1.5扣繳。雙方和託管代理應有權從根據本 協議應支付的金額中扣除和扣留任何一方合理確定的根據美國聯邦、州、當地或外國税法的任何條款要求其就支付此類款項而扣除和扣繳的金額，並應向適用的 税務機關支付該金額。在作出上述任何扣除或扣繳之前，除因賣方未能提供第2.2(E)節所述的IRS表格W-9而產生的扣繳以外，買方或適用的扣繳義務人 應事先以書面通知賣方作出此類扣除或扣繳的意向，該通知應包括建議扣除或扣繳的權限、依據和計算方法，至少在需要扣除或扣繳前五(5)個工作日，賣方才能獲得此類扣除或扣繳的減免或減免。就本協議的所有 目的而言，買方或其他扣繳義務人如實匯出並及時支付給適用税務機關的扣繳金額應視為已支付給買方 或其他扣繳義務人對其進行扣除和扣繳的收款人。

文章 第二篇
關閉

2.1收盤。根據本協議的條款和條件，交易的完成(“結束”) 應通過電話會議和電子文件交付(即電子郵件/PDF)在買方和賣方共同指定的日期進行。不遲於第七條所列條件(不包括在結案時採取的行動應滿足或放棄(由適用方以書面形式)滿足或放棄後的第五個工作日)(不包括在結案時採取的行動應滿足的條件，但須在結案時(由適用方以書面形式)滿足或放棄這些條件) (實際結案的日期，即“結案日期”)。

2.2成交時公司和賣方的交貨量。在交易結束時或之前，公司和/或賣方(視情況而定)應向買方(或託管代理，視情況適用)交付或安排交付以下內容：

(A)就成交單位而言，由賣方正式簽署的成員權益轉讓協議，實質上與本合同附件中作為附件B的格式相同。

(B)根據第1.3(C)節的規定，以商業上合理的形式發出的結算日債務清償函，但須經買方事先審查和批准，不得無理延遲、附加條件或扣留(結算函應規定在滿足結算日債務的條件後解除與該結算日債務有關的所有留置權)；

(C) 根據第1.3(B)節向託管代理髮出的關於發放初始託管釋放金額的聯合書面指示，由賣方正式簽署，但須經買方事先審查和批准，不得無理拖延、附加條件或扣留 (這些聯合書面指示應在結算前充分交付，截止日期為有效日期，以使託管代理能夠在結算時釋放該數額)；

(D) 根據第7.1(E)節規定交付的證書；和

(E)賣方出具的國税表W-9。

2.3買方在成交時交貨。在交易結束時或之前，買方應交付或安排交付下列物品：

(A)第1.3節中提到的賣方和所有其他受款人的結賬付款；

(B)向賣方提供根據第7.2(D)節要求交付的證書；以及

（c） 根據 第1.3（b）節的規定，向託管代理髮出聯合書面指示，以釋放初始託管釋放金額，並由買方正式執行（該指示應在交易結束前充分交付，且自 交易結束日起生效，以便託管代理能夠在交易結束時釋放該金額）。

第三條

賣方和監護人的陳述和保證

除 公司和賣方與本協議同時向買方提交的披露時間表（"公司 披露時間表"）中規定的內容（受第11.2（c）條規定的限制和條件約束）外，賣方和 監護人特此聲明並保證，截至本協議日期和截止日期，如下所示：

3.1交易協議的授權。賣方和守護者是或將成為其中一方的交易協議的簽署和交付，以及賣方和守護者在協議項下義務的履行，已分別由賣方和守護者採取必要的公司行動正式授權。賣方和守護者是或將成為其中一方的每個交易協議已經或將由賣方和 守護者(視情況而定)正式有效地簽署和交付，並且(假設買方對本協議和守護者進行適當的授權、簽署和交付，視情況而定)，當此類交易協議如此簽署和交付時，將構成賣方和守護者的法律、有效和具有約束力的義務， 視情況適用，可根據適用的公平原則，根據其條款對賣方和守護者強制執行。

3.2組織和權力。根據特拉華州的法律，賣方和守護者均被正式組織、有效存在並具有良好的信譽。賣方和守護者均擁有必要的權力、授權和能力，以執行和交付其是或將成為其中一方的每項交易協議，履行其在協議項下的義務，並完成交易。賣方和監護人都不是守則第1445(F)(3)節所指的“外國人”。賣方和監護人簽署、交付和履行本協議，以及賣方和監護人完成交易， 賣方和監護人均已通過賣方的所有必要行動正式授權，賣方或監護人均無需採取任何其他行動來授權本協議或賣方或監護人為當事一方的任何其他交易協議或完成交易，但須通過必要的股東投票獲得批准。

3.3衝突；第三方的異議。除《公司披露日程表》第3.3節所述，且須通過必要的股東投票獲得批准外，賣方和守護者均未簽署、交付和履行其是或將成為其中一方的交易協議，或賣方和守護者各自完成交易，均不會違反、牴觸、違反或構成違約(無論有無通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或使 產生任何第三方終止、加速、修改或取消的新權利，(A)賣方和監護人各自的組織文件的任何規定；(B)賣方或嘉德作為一方的任何重大合同；或(C)任何法律 或導致公司的任何重要許可的終止、暫停、撤銷、註銷或不利變化，但 (I)根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)(下稱《交易法》)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交最終形式的嘉德委託書，以及根據交易法可能要求的與本協議相關的報告，以及本協議擬進行的交易除外；(Ii)根據適用的國家證券或“藍天”法律和任何外國的證券法律或納斯達克資本市場(“納斯達克”)的規則和條例 所要求的備案；及(Iii)在第(B)和(C)款的情況下，如果該等 違反、衝突、違規、違約或權利不會個別或合計對賣方或監護人完成交易的能力造成重大不利影響。

3.4證券所有權。自本協議之日起，在緊接成交前，賣方擁有成交單位，且 對成交單位擁有良好有效的所有權，在每一種情況下，除根據公司組織文件施加的限制、適用證券法的限制或將在 成交時或之前解除或解除的留置權外，賣方對成交單位均無任何留置權。除本公司的組織文件外，賣方不是任何關於成交單位投票的有投票權信託、委託書或類似協議的一方。自本協議簽訂之日起，緊接成交前，Guardion擁有並將繼續擁有賣方和賣方已發行和已發行股本的100%，賣方擁有並將繼續擁有公司單位的100%。

3.5法律程序和命令。不存在針對賣方或監護人的訴訟懸而未決或據賣方所知受到威脅 ，賣方和監護人均不受任何未決命令的約束，在任何情況下，(I)對交易的完成提出質疑或尋求強制、重大更改或重大延遲交易，或(Ii)合理地預計將個別或總體地對賣方或監護人履行其在本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

3.6經紀人。除向Alantra，LLC支付的費用或佣金由賣方和Guardion單獨負責外， 賣方和Guardion均無責任或義務向任何經紀人、發現人或代理支付與交易有關的費用或佣金。

3.7破產。沒有針對賣方或守護者的破產、重組或安排程序待決，也沒有賣方正在考慮或威脅針對賣方或監護人的程序。

3.8 LIMITATIONS OF REPRESENTATIONS AND WARRANTIES. EXCEPT FOR THE REPRESENTATIONS AND WARRANTIES CONTAINED IN THIS ARTICLE III (AS MODIFIED, SUBJECT TO THE LIMITATIONS AND QUALIFICATIONS SET FORTH IN SECTION 11.2(c), BY THE COMPANY DISCLOSURE SCHEDULE), SELLER AND GUARDION MAKE NO, AND HAVE NOT AUTHORIZED THE COMPANY OR ITS AFFILIATES OR ANY OF THEIR RESPECTIVE EQUITYHOLDERS, OFFICERS, DIRECTORS, MANAGERS, EMPLOYEES, AGENTS OR REPRESENTATIVES, TO MAKE ANY OTHER, EXPRESS OR IMPLIED REPRESENTATION OR WARRANTY WITH RESPECT TO SELLER OR GUARDION, THE UNITS, THE COMPANY, ITS AFFILIATES, OR THE TRANSACTIONS, AND SELLER AND GUARDION DISCLAIM ANY OTHER REPRESENTATIONS OR WARRANTIES, WHETHER MADE BY SELLER, GUARDION, THE COMPANY, ANY AFFILIATE OF THE COMPANY OR ANY OF THEIR RESPECTIVE EQUITYHOLDERS, OFFICERS, DIRECTORS, MANAGERS, EQUITYHOLDERS, EMPLOYEES, AGENTS OR REPRESENTATIVES OR WHETHER ARISING FROM STATUTE OR OTHERWISE IN LAW, FROM A COURSE OF DEALING OR A USAGE OF TRADE AND IF MADE, SUCH REPRESENTATION OR WARRANTY MADE OUTSIDE OF THIS AGREEMENT MAY NOT BE RELIED UPON BY BUYER OR ANY OF ITS AFFILIATES AND REPRESENTATIVES AS HAVING BEEN AUTHORIZED BY SELLER OR GUARDION OR THE COMPANY OR ANY OF THEIR AFFILIATES. EXCEPT FOR THE REPRESENTATIONS AND WARRANTIES CONTAINED IN THIS ARTICLE III (AS MODIFIED, SUBJECT TO THE LIMITATIONS AND QUALIFICATIONS SET FORTH IN SECTION 11.2(c), BY THE COMPANY DISCLOSURE SCHEDULE), SELLER AND GUARDION HEREBY DISCLAIM ALL LIABILITY AND RESPONSIBILITY FOR ANY REPRESENTATION, WARRANTY, OPINION, PROJECTION, FORECAST, STATEMENT, MEMORANDUM, PRESENTATION, ADVICE OR INFORMATION MADE, COMMUNICATED, OR FURNISHED (ORALLY OR IN WRITING) TO BUYER OR ITS AFFILIATES OR REPRESENTATIVES (INCLUDING ANY OPINION, PROJECTION, FORECAST, STATEMENT, MEMORANDUM, PRESENTATION, ADVICE OR INFORMATION THAT MAY HAVE BEEN OR MAY BE PROVIDED TO BUYER BY ANY EQUITYHOLDER, DIRECTOR, OFFICER, EMPLOYEE, AGENT, CONSULTANT, OR REPRESENTATIVE OF SELLER, GUARDION, THE COMPANY OR THEIR AFFILIATES, INCLUDING ANY INFORMATION MADE AVAILABLE IN THE DATA ROOM IN CONNECTION WITH THE TRANSACTIONS). NEITHER SELLER NOR GUARDION MAKES ANY REPRESENTATIONS OR WARRANTIES TO BUYER REGARDING MERCHANTABILITY OR FITNESS FOR ANY PARTICULAR PURPOSE OR THE PROBABLE SUCCESS OR PROFITABILITY OF THE BUSINESS CONDUCTED BY THE COMPANY.

第四條

公司的陳述和保證

除 公司披露表中規定的情況外，受第11.2（c）節中規定的限制和條件約束， 公司特此向買方陳述並保證，截至本協議之日和截止日期如下：

4.1組織和權力。本公司是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司（ 在此概念或類似地位得到承認的範圍內）。公司已獲得正式許可或有資格 在每個司法管轄區開展業務，在這些司法管轄區，其業務性質或其擁有或租賃的任何財產或資產的性質或位置使法律要求此類許可或資格，但未獲得許可或資格不會對公司造成重大不利影響的司法管轄區除外。公司擁有必要的有限責任公司權力和授權 來執行和交付其作為或將作為一方的每項交易協議，履行其在協議項下的義務，並 完成交易。公司擁有必要的權力和授權，擁有或租賃其所有財產和資產，並 在所有重大方面開展其業務。公司已向買方提供真實、完整、 和正確的公司組織文件副本，該文件經修訂並於交易結束時生效。

4.2交易協議的授權。本公司是或將 的交易協議的簽署和交付、本公司履行其在協議項下的義務以及交易的完成均已由本公司採取的必要有限責任公司行動正式授權 ，本公司無需採取其他行動來授權本協議或完成交易。公司是或將是 一方的每項交易協議已經或將（如適用）由公司正式和有效地簽署和交付，（假設買方已適當授權、 執行和交付本協議及其（如適用））當執行和交付時，每份交易協議將 構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，根據其條款， 適用的公平原則。

4.3衝突；第三方的同意。除公司披露附表第4.3節中規定的情況外，並假設 第五條中規定的買方陳述和保證的真實性和準確性，公司簽署、交付 和履行其作為或將成為一方的交易協議或公司完成的交易 均不會違反、衝突，違反或構成違約（有或沒有通知或時間流逝，或兩者兼有）根據， 根據， 根據，產生終止、加速、修改或取消的新權利，或以其他方式要求 通知或聲明，或向任何人，包括任何政府當局，（A） 公司組織文件的任何規定；（B）公司作為一方的任何材料合同或材料許可證；或（C）適用於本公司的任何法律 或命令，但在第（B）和（C）款的情況下，此類違反、衝突、違反、違約、 權利或同意、放棄、通知，聲明或備案不會單獨或總體上對公司產生重大不利影響 。

4.4資本化；子公司。

（a） 公司披露附表第4.4（a）（i）節列明瞭 本協議日期及緊接交易結束前已發行和未發行單位的數量和類別，並確定了持有人和每個持有人持有的單位數量（如適用） 。各單位均已根據公司組織文件 和適用法律正式有效授權和發佈。任何單位均不受任何人的任何優先購買權或類似權利的約束，也不受任何人的任何 期權、看跌或看漲權利的約束。本公司不承擔贖回、回購、 或以其他方式收購或報廢任何單位的任何義務（或有或有）。除公司披露附表第4.4（a）（ii）節所述者外， 截至本協議日期及緊接交易結束前，沒有未償還的（i）公司股權或表決權證券 ，（ii）公司股權已累計或已宣佈但目前尚未支付的股息，但 在交易結束前僅以現金支付的任何股息或分派，或（iii）對本公司股權轉讓或投票權的尚未解決的限制 除外。

（b） 公司沒有任何子公司或以其他方式擁有任何其他人士的任何股權。

（c） 除本協議、公司的組織文件以及公司披露表第4.4（c）條所述外，公司不是任何限制公司任何股權轉讓的合同的一方。

4.5財務報表。

（a） 公司披露表第4.5（a）節包括以下財務報表的真實、正確和完整副本（統稱為 "公司財務報表"）：

（i） 本公司截至2021年12月31日的未經審計資產負債表，以及2021年6月1日至2021年12月31日期間的相關未經審計經營和現金流量表；以及

（ii） 本公司截至2022年12月31日的未經審計資產負債表，以及截至該日止財政年度的相關未經審計經營報表和現金流量 ；以及

（iii） 本公司截至2023年9月30日的未經審核資產負債表及截至該日止九個月的相關未經審核經營報表（“中期財務報表”）。

2023年9月 30日在此稱為“資產負債表日”，公司截至該日的資產負債表在此稱為“資產負債表”。

（b） 本公司財務報表已根據公認會計原則編制，並在所有重大方面公允地反映了本公司截至本報告所示日期和期間的綜合 財務狀況和經營成果，但在每種情況下， 本報告所披露或本公司披露附表第4.5（b）條所述除外，以及，就中期財務報表而言，（i）該等中期財務報表可能受正常的約束，經常性年終調整數（個別或合計不具重大意義的 ），而對於未經審計的公司財務報表，（ii）由於沒有有關其所涵蓋期間的附註 （這些票據均不會單獨或合計對業務、財務狀況、經營成果或公司整體價值構成重大）。

4.6未披露負債；負債。

（a） 除公司披露附表第4.6（a）條所述者外，除 （i）在資產負債表中明確反映並充分保留的負債外，（ii）自資產負債表日期以來在正常業務過程中發生的負債 外，公司不存在任何負債（其中均不承擔違約、違反保證、侵權、侵權、違反法律、挪用或與任何訴因、索賠或訴訟有關的責任），（iii）計算結算 付款時所包含的款項，或（iv）與交易有關的款項，包括在交易費用中。

（b） 公司披露附表第4.6（b）節列出了截至本協議日期，公司借款的所有債務清單。

4.7缺乏某些發展。除（a）公司披露附表第4.7條所述、（b） 關於COVID—19或任何COVID—19措施，以及（c）本協議預期的，資產負債表日至本協議日期之間，（i） 公司的業務已在正常業務過程中在所有重大方面進行，且（ii）沒有 a公司重大不利影響。

4.8法律訴訟。除公司披露表第4.8條所述外，截至本協議日期，（i） 沒有針對公司的未決法律訴訟，（ii）沒有針對公司或其任何財產 或資產的未決命令。公司尚未收到任何政府機構或其他人士發出的任何命令或訴訟通知，且據公司所知，公司尚未接受任何實際、指稱或潛在重大違反或在任何重大方面未能遵守任何適用法律或命令的調查，且截至交易結束時尚未或將不會得到糾正。 據公司所知，未發生任何事件或情況，可合理預期會導致或 啟動任何程序的基礎。

4.9遵守法律；許可證。

（a） 除公司披露表第4.9（a）條所述外，（i）公司在所有重大方面均遵守適用於其業務和運營的所有法律，（ii）在資產負債表日期至本協議日期之間，公司 未收到任何政府機構的任何書面通知，或政府機構正式指控，違反， 在任何重大方面，任何法律。

（b） 除公司披露附表第4.9（b）條所述者外，公司已獲得 經營其當前業務所需的所有實質性許可。

（c） 在不限制上述一般性的情況下，本公司在所有重大方面均遵守1977年美國反海外腐敗法（經修訂）的適用條款 ，以及任何其他適用的非美國反腐敗法律和法規； 與美國政府實施經濟制裁或禁運有關的適用法律，包括美國財政部、外國資產管制辦公室執行的 所有法律，以及適用的美國出口管制，包括美國商務部、工業和安全局執行的《出口管理條例》。

4.10税

（a） 自2021年6月1日起，公司已準備並及時向相應税務機關提交，或促使準備並及時提交所有需要提交的材料納税申報表，並考慮到提交時間的任何延長。

（b） 自2021年6月1日起，公司已支付或安排支付與公司有關的納税申報表上顯示為到期應付的所有重大税款。

（c） 自2021年6月1日以來，沒有針對本公司提出、主張或評估任何仍待決的税務的重大缺陷。

(D) 本公司並無延長任何評税期限(除了延長提交在正常業務過程中取得的報税表的時間外)。

(E) 據本公司所知，本公司提交的任何重要報税表目前均未接受任何税務機關的審核。

（f） 自2021年6月1日以來，在公司未提交納税申報表的司法管轄區，任何税務機關均未就公司在該司法管轄區內正在或可能要納税的特定税款以書面形式提出尚未解決的索賠。

（g） 除許可留置權外，本公司的任何資產或財產均不存在税收留置權。

（h） 本公司被適當分類為一個實體，在財政條例 第301.7701—3（b）（1）（ii）節的意義下，被視為與其所有者分離，並自2021年6月1日起被適當分類為此類實體。

（i） 公司未放棄任何税務時效，也未同意就税務評估 或不足之處延長時間，但該放棄或延長仍未生效。

（j） 本第4.10條規定了本協議項下公司關於 税收的唯一和排他性聲明和保證，且僅適用於截止日期或之前結束的應税期間（或其部分）。

4.11不動產。本公司不擁有或租賃任何不動產。

4.12環境問題。

（a） 除公司披露附表第4.12（a）條所述者外：

（i） 據本公司所知，本公司遵守適用於本公司或其業務或運營的所有環境法律， 除非不遵守規定不會單獨或總體導致本公司承擔重大責任。

（ii） 據公司所知，（x）公司維護環境法要求的所有重要許可證，用於經營其當前業務 （統稱為“環境許可證”）和（y）公司 沒有違約或違反任何環境許可證的任何條款、條件或規定，除非，在第（x）和 （y）條的情況下，不會個別或合計導致對本公司承擔重大責任。

（iii） 自資產負債表日期以來，公司沒有（i）收到任何法律訴訟或命令的書面通知，聲稱公司 嚴重違反任何環境 法律規定的危險材料或負有任何重大責任，也沒有（ii）收到任何政府機構的任何書面通知或索賠，或書面信息請求，根據任何 環境法，該環境法尚未解決或尚未解決，或截至截止日期是持續的義務或要求的來源。

4.13份材料合同。

（a） 公司披露表第4.13（a）節在對應於下文所列小節的每個小節中列出了截至本協議之日公司作為一方的所有下列合同的清單（在正常 業務過程中籤訂的採購或銷售訂單除外）（統稱為“重大合同”）：

（i） 與公司每名現任高級管理人員、經理、董事或僱員簽訂的合同，提供年度薪酬（不包括獎金和 佣金）；

（ii） 自資產負債表日期以來訂立的合同，規定公司收購或處置任何經營業務 （無論是通過股權交易、資產交易或其他方式）；

（iii） 向他人提供任何物質貸款的合同；

（iv） 在截至2022年12月31日止的十二（12）個月期間，涉及（A）向公司付款或（B）由公司支付總額超過50，000美元的合同，且公司在發出九十（90）天或更短的通知的情況下，在沒有 罰款的情況下，公司不得終止的合同；

（v） 公司作為任何有形財產（為免生疑問，不包括不動產）的承租人或出租人的合同， 除非根據該合同每年支付的租金總額不超過25，000美元；

（vi） 包含公司契約的合同，該契約禁止公司在任何重大業務領域進行競爭，或禁止 公司與任何地理區域的任何人進行重大業務；

（vii） 與任何人訂立的合夥、合資、特許經營、戰略聯盟、共同投資合同；以及

(Viii)規定本公司產生、承擔或擔保任何債務的 份合同(但(X)因結業而終止或取消的該等合同，以及(Y)與如此租賃的物業有關的任何個人財產租賃的附屬擔保協議除外)。

(Ix) 任何購買材料、用品、貨物、服務、設備或其他資產的合同，而該合同在2023財年導致本公司每年支付的款項超過25,000.00美元)；

(X) 在2023財年導致公司確認個人收入超過25,000.00美元的任何合同；

(Xi) 過去兩(2)年簽訂的與任何人、企業或重大不動產或其他資產(無論是通過合併、出售股權、出售資產或其他方式)的重大收購或處置有關的任何合同(或一系列相關合同)，不包括在正常業務過程中的租賃和收購或處置；

(Xii) 與任何政府實體簽訂的任何合同；

(Xiii) 任何公司許可證或第三方許可證，不包括商業上可獲得的現成軟件或年費或合計費用低於25,000.00美元(或其他貨幣等值)的服務的非獨家入站許可證 ；

(Xiv) 任何涉及處置、獲取或租賃或授予任何人購買權利(包括優先購買權、選擇權、排他性交易、最惠國或其他類似權利、條款或要求)的合同，不論是通過合併、出售股權、出售資產或其他方式，(A)任何個人、業務、證券或不動產，或(B)公司的任何資產，在每種情況下，公平市場價值均超過$25,000.00(或其同等的其他貨幣)，單獨或在 集合中；

(Xv) 任何“賺取”或有購買價格或類似或有付款義務的合同，或其主要目的是賠償的任何合同；

(Xvi) 任何合同，向任何人提供任何績效費用或分配、附帶權益或任何其他權利，以直接或間接分享業務或公司的利潤；

(Xvii) 任何包含公司未來資本支出債務超過25,000.00美元(或其等值的其他貨幣)的合同，無論是單獨的還是合計的；

(Xviii) 任何解決、放棄或妥協任何懸而未決或受到威脅的訴訟或命令的合同，根據該合同，公司有持續的義務 ；

(Xix) 本公司訂立的與利率保護、對衝(包括商品或貨幣對衝)、遠期購買、掉期、看跌期權、期權或其他衍生工具有關的任何合約；及

(Xx) 要求本公司獨家或以“獨家來源”方式與另一人就購買本公司使用或提供的任何材料組件、原材料、產品或服務進行交易的任何合同。

(B) 除本公司披露附表第4.13(B)節所載者外，每份重大合約均具有十足效力及效力 ，併為本公司的法定、有效及具約束力的義務，而據本公司、另一方或各方所知， 除非(I)可執行性可能受到適用公平原則的限制，或(Ii)未能具有法律、有效約束力或 可執行性不會個別或整體導致對本公司的重大責任。

4.14個人財產；庫存。

(A) 個人財產。除本公司披露明細表第4.14節所述外，本公司對本公司目前在經營業務中使用的有形物質個人財產擁有有效的所有權 、有效的租賃權益或有效的使用許可證(但對該等業務的經營無重大影響的有形個人財產除外)，並且該所有權、租賃權益或許可不受所有留置權的影響(允許的留置權除外)。據本公司所知，所有對本公司業務運作有重大影響的有形個人財產均處於令人滿意的營運狀況及維修(一般損耗除外)。

(B) 庫存。本公司的所有存貨，包括消耗品，不論是否反映在本公司財務報表中， 在所有重大方面均狀況良好，包括在正常業務過程中可用或可出售的優質物品，但根據公認會計原則在本公司財務報表中註銷或減記的損壞、有缺陷和/或陳舊的存貨單位除外。所有該等存貨均由本公司擁有，且無任何留置權(準許留置權除外)，且根據過往慣例，其數量足以應付本公司業務的正常運作。

4.15知識產權。

（a） 公司披露計劃第4.14（a）（i）節列出了所有重要註冊和向政府機構註冊 或頒發任何自有知識產權（統稱為“計劃知識產權”）的申請清單。據 公司所知，預定IP仍然存在，並完全有效。據公司所知，除公司披露附表第4.14（a）（ii）條所述的情況外，沒有任何第三方對公司擁有或使用任何自有知識產權提出未決索賠，除非單獨或總體不會導致 對公司承擔重大責任。除公司披露附表第4.14（a）（iii）條所述外，附表知識產權的所有權利、 所有權和權益均由公司擁有，不受任何留置權的限制，許可留置權除外。

（b） 據本公司所知，在本公司當前開展的業務中使用或必要的所有重大知識產權 均為（i）本公司擁有或（ii）本公司獲得使用許可，除非，在每種情況下， 未能如此擁有或許可該等知識產權不會單獨或總體，對公司產生重大責任。

（c） 據本公司所知，除本公司披露附表第4.15（c）條所述外，本公司在其業務的 當前運營中，未侵犯、侵犯或盜用任何第三方的任何知識產權， 任何侵權、侵犯或盜用行為，其單獨或總體上不會，對公司造成重大責任 。

（d） 公司披露表第4.15（d）節單獨列出並標識公司擁有的所有軟件（ "公司軟件"）。公司軟件在所有重要方面都按照文檔和 其他相關書面材料執行，並且據公司所知，不存在任何禁用代碼或指令以及任何 "後門"、"定時炸彈"、"特洛伊木馬"、"蠕蟲"、"掉死設備"，"病毒" 或允許未經授權訪問或未經授權中斷、損壞、禁用 或刪除此類公司軟件的其他軟件例程或硬件組件。

（e） 除收縮包裝許可證外，商業現貨軟件的其他許可證、公司 產品的標準最終用户許可證協議以及公司客户合同項下的交付品，公司披露計劃第4.15（e）節列出了所有許可證的完整列表，根據這些許可證，公司是許可人或被許可人或以其他方式被授權使用任何材料 知識產權。所有此類許可證均具有完全效力和作用，並且是公司和據公司所知，另一方或多方具有約束力的義務，但（i）可執行性可能受到適用公平原則的限制或（ii）如果不合法、有效、約束力或可執行性不會對公司造成重大不利影響。本公司未 在任何此類許可證下違約，且據本公司所知，任何此類許可證的其他方或各方均未違約。

（f） 公司已採取商業上合理的努力來維護其商業祕密的機密性。據公司所知， 公司未經授權披露或 實際披露與公司目前業務有關的商業祕密材料，除非根據具有約束力且可強制執行的保密協議或其他限制此類商業祕密的保密義務 。

（g） 除非合理預期不會單獨或總體對公司造成重大不利影響，（i）公司 在所有重大方面均遵守與隱私、數據保護以及收集、使用、存儲和處置所收集的個人信息有關的所有適用法律及其各自的規則、政策和程序， 公司在其各自業務的開展中使用或持有，（ii）沒有以書面形式或 公司所知口頭形式聲稱侵犯任何人的個人信息權利的訴訟程序或命令處於未決狀態，以及（iii）據 公司所知，目前沒有發生未經授權訪問或獲取本公司保管或控制的個人信息的重大事件 。

（h） 公司已採取商業上合理的措施來保護、維護和維護其軟件、固件、中間件、服務器、系統、網絡、工作站、數據通信線路和用於開展業務的其他信息技術設備 （以下簡稱"公司系統"）的運行和內部和外部安全。自2021年6月1日以來，沒有發生任何影響任何此類公司系統的故障、故障、 持續不合格性能或其他不利事件，這些事件導致此類公司系統的使用或業務的開展受到嚴重幹擾或中斷。

4.16勞動

（a） 本公司不屬於本公司任何僱員或僱員羣體的任何勞工或集體談判協議的一方。 除公司披露附表第4.16（a）條所述外，截至本協議日期，（i）自資產負債表日期至本協議日期止的 期間內，不存在針對公司的重大罷工、停工、罷工或其他重大有組織的勞資糾紛，以及（ii）公司任何僱員或僱員團體在政府當局面前沒有任何待決的 不公平勞動實踐指控或投訴。公司已向買方提供了一份真實、完整的公司每位員工名單以及 他們當前的基本工資（或工資）、目標獎金和其他現金獎勵補償（如適用）。據本公司所知， 本公司聘用的任何及所有獨立承包商都進行了適當的分類。

4.17與關聯方的交易。除公司披露表第4.17條規定的情況外，截至本協議日期 ，公司、賣方或監護人的現有僱員、管理人員、董事、經理或股權持有人（每一個"相關 方"），目前是任何合同的一方，對公司有持續的義務或責任， （i）按公平條款訂立的合同和（ii）將在交易結束時或之前終止的合同除外。截至截止日期，與關聯方的所有合同 均已終止，且公司或買方未承擔任何責任，且公司未違反 與關聯方的任何此類合同。

4.18保險公司披露附表第4.18節包含截至本協議簽訂之日由公司或代表公司擁有或持有的所有重大保單（以下簡稱“保單”）的清單。公司披露表第4.18節列出了每個此類保險單的被保險人姓名、保險人名稱、保單類型和保單編號 。截至本協議之日，所有保單均完全有效，且公司 在所有重大方面均遵守該等保單的規定。截至本協議日期，本公司尚未收到 取消任何保單的書面通知。

4.19財務顧問。除投資銀行家外，任何人均未直接或間接擔任賣方、監護人或公司的經紀人、發現人、代理人、 投資銀行家或財務顧問，且除 投資銀行家以外的任何人均無權根據賣方、監護人或 公司就交易作出的安排收取任何費用或佣金或類似付款。

4.20隱私和數據安全。

（a） 公司實質上遵守適用的隱私和安全法，以及 合同和隱私政策下他們應履行的隱私和信息安全義務。據公司所知，公司未因 嚴重違反任何適用隱私和安全法而受到調查。

（b） 所有計算機系統，包括公司軟件、固件、硬件、網絡、接口和由公司擁有或授權 的相關係統（統稱為“業務系統”），在商業上是合理的，以滿足其當前業務的需要 。據公司所知，在過去十二（12）個月內，（i）任何重要業務系統未發生重大中斷、 中斷或中斷，（ii）業務系統的任何重要部分未發生重大故障 或錯誤，（iii）業務系統安全性未發生未經授權的重大破壞。公司通過信息安全控制、災難恢復和業務連續性實踐保護其 業務系統。

4.21 LIMITATIONS OF REPRESENTATIONS AND WARRANTIES. EXCEPT FOR THE REPRESENTATIONS AND WARRANTIES CONTAINED IN THIS ARTICLE IV (AS MODIFIED, SUBJECT TO THE LIMITATIONS AND QUALIFICATIONS SET FORTH IN SECTION 11.2(c), BY THE COMPANY DISCLOSURE SCHEDULE), THE COMPANY MAKES NO, AND HAS NOT AUTHORIZED ANY OF ITS AFFILIATES OR ANY OF THEIR RESPECTIVE OFFICERS, DIRECTORS, MANAGERS, EMPLOYEES, AGENTS OR REPRESENTATIVES OR ANY OTHER PERSON TO MAKE ANY OTHER, EXPRESS OR IMPLIED REPRESENTATION OR WARRANTY WITH RESPECT TO THE COMPANY, ITS AFFILIATES OR THE TRANSACTIONS, AND THE COMPANY DISCLAIMS ANY OTHER REPRESENTATIONS OR WARRANTIES MADE OUTSIDE OF THIS AGREEMENT, WHETHER MADE BY THE COMPANY, ANY AFFILIATE OF THE COMPANY OR ANY OF THEIR RESPECTIVE OFFICERS, DIRECTORS, MANAGERS, EQUITYHOLDERS, EMPLOYEES, AGENTS OR REPRESENTATIVES OR ANY OTHER PERSON OR WHETHER ARISING FROM STATUTE OR OTHERWISE IN LAW, FROM A COURSE OF DEALING OR A USAGE OF TRADE OR OTHERWISE AND IF MADE, SUCH REPRESENTATION OR WARRANTY MAY NOT BE RELIED UPON BY BUYER OR ANY OF ITS AFFILIATES AND REPRESENTATIVES AS HAVING BEEN AUTHORIZED BY THE COMPANY OR ANY OF ITS AFFILIATES. EXCEPT FOR THE REPRESENTATIONS AND WARRANTIES CONTAINED IN THIS ARTICLE IV (AS MODIFIED, SUBJECT TO THE LIMITATIONS AND QUALIFICATIONS SET FORTH IN SECTION 11.2(c), BY THE COMPANY DISCLOSURE SCHEDULE), THE COMPANY HEREBY DISCLAIMS ALL LIABILITY AND RESPONSIBILITY FOR ANY REPRESENTATION, WARRANTY, OPINION, PROJECTION, FORECAST, STATEMENT, MEMORANDUM, PRESENTATION, ADVICE OR INFORMATION MADE, COMMUNICATED, OR FURNISHED (ORALLY OR IN WRITING) TO BUYER OR ITS AFFILIATES OR REPRESENTATIVES (INCLUDING ANY OPINION, PROJECTION, FORECAST, STATEMENT, MEMORANDUM, PRESENTATION, ADVICE OR INFORMATION THAT MAY HAVE BEEN OR MAY BE PROVIDED TO BUYER BY ANY DIRECTOR, OFFICER, EMPLOYEE, AGENT, CONSULTANT, OR REPRESENTATIVE OF THE COMPANY OR ANY OF ITS AFFILIATES OR ANY OTHER PERSON, INCLUDING ANY INFORMATION MADE AVAILABLE IN THE DATA ROOM IN CONNECTION WITH THE TRANSACTIONS). THE COMPANY DOES NOT MAKE ANY REPRESENTATIONS OR WARRANTIES TO BUYER REGARDING MERCHANTABILITY OR FITNESS FOR ANY PARTICULAR PURPOSE OR THE PROBABLE SUCCESS OR PROFITABILITY OF THE BUSINESS CONDUCTED BY THE COMPANY OR ANY OTHER PERSON.

文章 V
買方的陳述和保證

除 買方與本協議同時提交給賣方的披露時間表（"買方披露 時間表"）中規定的內容（受第11.2（c）條中規定的限制和條件的約束）外，買方特此向賣方陳述 並保證如下：

5.1組織和權力。買方是根據特拉華州法律正式組織、有效存在且信譽良好的公司（在此概念 或類似地位得到承認的範圍內）。買方有必要的權力和權限來執行 並交付其作為或將作為一方的每項交易協議，履行其在本協議項下和本協議項下的義務，並完成交易。買方擁有必要的權力和權限，擁有或租賃其所有財產和資產，並繼續 目前正在進行的業務。買方已正式獲得許可或有資格在每個司法管轄區開展業務，在這些司法管轄區，買方的業務性質 或其擁有或租賃的任何財產或資產的性質或位置使得法律要求此類許可或資格 ，除非那些司法管轄區未獲得許可或資格將不會對買方（單獨或總體）造成 重大不利影響。

5.2交易協議的授權。買方作為或將作為 一方的交易協議的簽署和交付以及其在協議項下的義務的履行已由買方採取必要行動正式授權。買方（包括其股權持有人）無需進行其他 程序、行動或批准，以授權其是或將是一方的交易協議 或完成交易。買方是或將是其中一方的每份交易協議 已經或將（如適用）由買方正式有效簽署和交付，（假設其他各方適當授權、執行和 交付）每一項交易協議，當如此執行和交付時，將構成買方的合法、 有效和有約束力的義務，根據適用的公平原則，可對其強制執行。

5.3衝突；第三方的同意。除買方披露計劃第5.3節中規定的情況外，買方執行、交付和履行其作為或將作為一方的交易協議，或買方完成的交易均不會違反、衝突、違反或構成違約（有或沒有通知或時間流逝， 或兩者都有）根據，產生終止，加速，修改或取消的權利，或以其他方式要求同意 或放棄，通知或聲明，或向任何人備案，包括任何政府機構， （A）買方的組織文件；（B）買方或其任何關聯公司（如適用）為一方的任何合同或許可； 或（C）適用於買方或其任何關聯公司的任何法律或命令（如適用），但在第（B）和（C）款的情況下， 此類違反、衝突、違反，違約、權利、同意、放棄、通知、聲明或備案不會單獨 或總體上對買方造成重大不利影響。買方不知道有任何原因，為什麼本第5.3節中提及的任何政府機構的同意或行動， 或向其提交的文件，在本協議的 日期之後，無論如何，在終止日期之前，不能立即作出或獲得。

5.4法律訴訟。截至本協議日期，（i）沒有針對買方的未決法律訴訟，（ii）在（i）和（ii）的每種情況下，沒有對買方施加的未決 訂單將對買方產生重大不利影響。

5.5財務能力。買方（i）在交易結束時，在美國擁有且將擁有充足的不受限制現金，並可立即獲得買方信貸額度下的現金，以支付購買價和與交易有關的所有相關 費用和開支；（ii）在交易結束時，的資源和能力（財務 及其他）履行其在本協議項下的義務，及（iii）尚未產生，且截至交易結束時將不會產生任何義務、 條件、承諾，任何種類的限制或責任會損害或不利影響此類資源和能力。 在任何情況下，買方或其任何關聯公司收到或獲得任何資金或融資，或任何其他融資或其他 交易均不得成為買方在本協議項下任何義務的條件。截至本協議日期， 買方信貸額度下的未償還餘額和可用限額見買方披露表第5.5節。

5.6償付能力交易完成後，買方和公司（在合併基礎上）將不會（i）破產或 產生超出其到期償還能力的債務，或（ii）用於 各自業務的不合理的小資本。沒有進行財產轉讓，也沒有產生與交易有關的義務 ，目的是阻礙、拖延或欺詐買方或公司的現有或未來債權人。

5.7投資買方收購交割單位是出於自身的目的和投資目的，而不是為了分配。買方承認，交割單位尚未根據《證券法》或任何州證券法進行登記，且 買方必須承擔其在交割單位中投資的經濟風險，直至且除非交割單位的要約和銷售 隨後根據《證券法》和所有適用的州證券法進行登記，或適用此類登記的豁免。 買方已對與公司及其業務有關的可用信息進行了審查，買方在商業和財務事務方面具有一定的知識、成熟度和經驗，能夠評估在即將結束的單位中的投資，買方可以無限期地承擔 在即將結束的單位中投資的重大經濟風險，並能夠承擔 該投資的全部損失。

5.8財務顧問。除買方披露表第5.8條所述外，任何人均未直接 或間接擔任買方或其關聯公司的經紀人、發現者、代理人、投資銀行家或財務顧問，且任何人均無權 根據買方或其關聯公司就交易作出的安排獲得任何費用或佣金或類似付款。

5.9代理聲明。有關買方或其任何關聯公司或代表以書面形式向公司、監護人或賣方提供的信息 ，以供使用或納入監護人代理聲明中，在監護人代理聲明 以最終形式提交給SEC時，（或其任何修訂或補充）首先分發給監護人的 股東，或在監護人股東大會召開時，包含對重要事實的任何不真實陳述，或忽略陳述任何 需要在其中陳述或為使其中所作陳述所必需的任何重要事實，根據作出這些陳述的情況 ，不具誤導性。

5.10擁有監護權普通股。買方或其任何關聯公司或聯營公司均不“擁有”（定義見DGCL第203（c）（9）節）任何監護普通股股份。

5.11無盡職調查或財務或有事項。買方承認並同意，買方履行本協議所述交易的義務不存在盡職調查或融資意外情況。

5.12銀行批准。買方信貸安排下的貸款人已同意交易，並批准了為購買價格提供資金所需的提款。買方已提交該同意書的真實、正確和完整的副本，並且該同意書仍然有效。

5.13陳述和保證的限制。除第V條中所包含的陳述和保證(經修改後，受第11.2(C)節規定的限制和資格的限制和資格，買方披露時間表)外，買方未作出任何表示或保證，且未授權其各自的股權持有人、高級管理人員、董事、經理、僱員、代理人或代表，或買方任何關聯公司的代表，就買方關聯公司或交易作出任何其他明示或默示的陳述或保證，並且買方不否認任何其他陳述或保證。無論是由買方或買方的任何關聯公司或其各自的股權持有人、高級管理人員、董事、經理、股東、僱員、代理人或代表作出的，也無論是由法規或其他法律、交易過程或貿易慣例引起的，如果買方或其任何關聯公司或代表在本協議範圍外作出的陳述或擔保，買方或其任何關聯公司和代表不得依賴於買方或其任何關聯公司的授權。除本條款第五款所載的陳述和保證外(受第11.2(C)節規定的限制和資格的限制和買方披露時間表所規定的資格的約束)，買方特此不承擔任何責任和責任 任何陳述、保證、意見、預測、預測、聲明、備忘錄、演示文稿、建議或信息，或者(口頭或書面)提供給買方或其關聯方或代表的任何陳述、保證、意見、預測、預測、聲明、建議或信息(包括任何EQUITYHOLDER、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問、買方或其關聯公司的代表，包括數據室中提供的與交易有關的任何信息)。

文章 VI
契約

6.1業務的處理。自本協議之日起至本協議根據其條款完成或終止之日(“過渡期”)較早者為止(“過渡期”)，除(V)本協議要求或預期的、(W)“公司披露日程表”第6.1條所述的、(X)就“新冠肺炎”或任何“新冠肺炎”措施採取的任何合理行動、(Y)買方書面同意的(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)、 或(Z)法律要求的情況外，(A)採取商業上合理的努力，以基本保持其業務組織的完好無損，並 維護與其有業務往來的關鍵人士的現有商業關係，以及(B)不做下列任何事情(但條件是，公司就第(B)款任何條款具體涉及的事項採取的任何行動不得被視為違反前一款(A)項，除非該行為構成對第(B)款的違反)：

(I) 作出總額超過50,000美元的任何資本開支；

(Ii)採取或不採取任何合理預期會導致公司重大不利影響的行動；

(Iii) 宣佈或支付股息，或就其股權進行任何其他分配，但僅以現金支付股息和分配除外 ；

(Iv) 回購、贖回或以其他方式收購或取消其任何股權，但根據截至本協議日期存在的任何合同進行的回購、贖回或註銷除外。

(V) 以任何方式(無論是通過合併或合併、購買 的股權或其資產的重要部分或其他方式)收購任何業務或任何個人(不包括在正常業務過程中收購不構成另一人的實質全部資產的資產)；

(Vi) 修訂或終止截至本合同生效之日有效的任何重要合同(不包括任何福利計劃)，但適用的除外：(A)期限(經修訂)不到一年的合同或延期；(B)涉及每年100,000美元或以下的付款或收入；(C)在正常業務過程中修訂或終止；或(D)本節6.1(B)款第(Vii)款允許的；

（vii） （A）實質性增加任何僱員的基本薪酬，或（B）實質性修改、終止或訂立新的福利計劃， 在每種情況下，（v）根據與僱員終止有關的要求終止適用的福利計劃，（w）在正常 業務過程中（包括任何福利計劃的慣常續期），（x）任何合同或法律要求，（y）根據在本協議日期生效的任何福利計劃的條款要求或允許，以及（z）關於任何交易，保留，控制權變更 或類似安排，在每種情況下，均應與交易有關；

（viii） 產生總額超過50，000美元的任何債務（就公司而言），但（A）在 正常業務過程中產生的流動負債、（B）現有信貸融資項下的借款或（C）在 正常業務過程中籤訂的合同項下的債務除外；

（ix） 採納對各自組織文件不利的任何修訂；

（x） 對編制公司財務報表時所採用的會計原則、方法、慣例或政策作出任何重大變更 ，除非適用法律或公認會計原則要求進行變更；

（Xi） 出售或以其他方式處置任何（A）無形資產或（B）有形資產，在（A）和（B）每種情況下，合計超過$100，000， ，但在正常業務過程中出售庫存品和在正常業務過程中出售或以其他方式處置的個人財產除外，在每種情況下，任何過時的有形資產除外；

（xii） （A）在正常業務過程之外作出、更改或撤銷任何重大税務選擇；（B）更改任何年度税務會計 期間；（C）更改任何税務會計原則、方法、慣例或政策；（D）提交任何經修訂的納税申報表；或（E）簽訂 任何税收分配協議，税收分享協議，或税務補償協議（ 在正常業務過程中籤訂的與税收無關的商業合同除外）；或

（xiii） 以書面形式同意採取本條（b）所載的任何行動。

儘管 本協議中有任何相反的規定，但如果在與公司外部法律顧問協商後獲得買方同意 ，則本協議中的任何內容均不要求公司獲得買方的同意， 才能進行上述任何行為。在交易結束前，公司應按照 本協議的條款和條件，對公司的運營進行全面控制和監督。

6.2獲取信息。

(a) During the Interim Period, upon reasonable advance notice, and subject to the restrictions contained in the confidentiality agreements to which the Company is subject, the Company shall provide to Buyer and Buyer’s authorized representatives, during normal business hours, reasonable access to all books and records of the Company and the reasonable opportunity to contact and speak with vendors and customers of the Company set forth on Section 6.2(a) of the Buyer Disclosure Schedule (in a manner so as to not interfere with the normal business operations of the Company) (provided that Buyer shall notify Guardion of its desire to communicate with any such customer or vendor and Guardion shall coordinate all introductions and meetings and Guardion shall be entitled to have a representative present during any discussions), for any reasonable purpose (provided, however, that the continuation of due diligence shall not be deemed a reasonable purpose). All of such information furnished pursuant to this Section 6.2(a) shall be treated as confidential information pursuant to the terms of the Confidentiality Agreement. Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, the Company shall not be required to disclose any information to Buyer or its representatives if (x) such disclosure would be reasonably likely to jeopardize any attorney-client or other legal privilege, (y) such disclosure would be reasonably likely to contravene any applicable Laws, or (z) the Parties are in an adversarial relationship in litigation or arbitration (in which case the furnishing of information, documents or records contemplated by this Section 6.2(a) shall be subject to applicable rules relating to discovery) (the matters referred to in this sentence with respect to any Person, the “Access Limitations”).

(b) From and after the Closing Date, in connection with any reasonable business purpose, including (i) the determination of any matter relating to the rights or obligations of Seller or Guardion under this Agreement or any other Transaction Agreement, (ii) the preparation of any Tax Returns, (iii) any Tax audit, Tax protest, or other proceeding relating to Taxes, (iv) compliance with the requirements of any Governmental Authority, or (v) any Legal Proceeding, upon reasonable prior request and subject to the Access Limitations, Buyer shall, and shall cause the Company to, (A) afford Seller, Guardion, its Affiliates, and their authorized representatives reasonable access, during normal business hours, to the offices, properties, books, records and other documents of Buyer and its Affiliates in respect of the Company and (B) make available to Seller, Guardion, its Affiliates and their authorized representatives the employees of the Company, Buyer and its Affiliates in respect of the Company whose assistance, expertise, testimony, notes and recollections or presence is necessary to assist Seller or Guardion in connection with Seller’s or Guardion’s inquiries for any of the purposes referred to above, including the presence of such Persons as witnesses in hearings or trials for such purposes; provided, however, that (x) such requests shall be at the sole cost and expense of Seller or Guardion, as appropriate (provided Buyer shall bear its own overhead costs), and shall not unreasonably interfere with the normal operations of Buyer or any of its Affiliates, (y) the auditors and accountants of Buyer or its Affiliates shall not be obligated to make any work papers (to the extent such documents exist) available to any Person unless and until such Person has signed a customary agreement relating to such access to work papers in form and substance reasonably acceptable to such auditors or accountants, and (z) if the Parties are in an adversarial relationship in litigation or arbitration, the furnishing of information, documents or records contemplated by this Section 6.2(b) shall be instead subject to applicable rules relating to discovery.

（c） 在過渡期內，買方特此同意，其無權且不得（並應促使其僱員、代理人、代表 或關聯公司不得）在未經公司事先書面同意的情況下，聯繫公司的任何現任或前任管理人員、董事、經理、員工、客户、供應商、分銷商或其他與交易有關的重要 ，除非 第6.2（a）節允許。買方應賠償公司、其關聯公司及其員工、高級管理人員、經理和/或 董事和代表，使其免受因 買方或其代表違反本第6.2（c）條進行的任何聯繫而遭受或招致的任何和所有損失。

6.3努力公司、監護人和賣方以及買方應盡各自的商業上的合理努力 採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取所有行動，並協助和配合其他 方採取所有必要的、適當的或可取的措施，以儘快完善和生效，但在任何情況下 不得遲於交易終止日期。

6.4政府同意。截止日期，公司、監護人和賣方將獲得任何 政府機構的任何和所有同意，這些同意是授權和使公司、監護人和賣方能夠在不違反任何適用法律的情況下執行和交付本協議 和其他交易協議所必需的。

6.5保密買方承認，向買方及其代表提供的與本協議 （包括本協議第6.2（a）條）和交易有關的信息受Alantra，LLC和買方於2023年4月17日簽署的保密協議（以下簡稱“保密協議”）條款的約束，該協議的條款以引用方式併入本文 。買方承認，如果本協議根據其條款終止，保密協議 應根據其條款保持完全有效。

6.6保存記錄。除了但不限於第6.2（b）條的規定，買方同意保存 和保存與公司業務有關的記錄，自截止日期起七（7）年，並應向賣方、監護人或其關聯公司提供 記錄和人員，其中包括：準備納税申報表，任何保險索賠、法律訴訟（賣方或監護人 與買方之間的法律訴訟除外）或針對公司的税務審計或政府 調查，或為了使賣方和監護人能夠遵守本協議和其他 交易協議項下的義務。

6.7 Publicity. The initial press release with respect to this Agreement and the transactions contemplated hereby shall be a release mutually agreed to by Guardion and Buyer. Thereafter, each of Guardion and Buyer agrees that no public release, statement, announcement, or other disclosure concerning the Transaction shall be issued by any party without the prior written consent of the other party (which consent shall not be unreasonably withheld, conditioned, or delayed), except as may be required by: (a) applicable Law, (b) court process, (c) the rules or regulations of any applicable United States securities exchange, or (d) any Governmental Authority to which the relevant party is subject or submits, provided, in each such case, the party making the release, statement, announcement, or other disclosure shall use its reasonable efforts to allow the other party reasonable time to comment on such release or announcement in advance of such issuance. Notwithstanding the foregoing, the restrictions set forth in this Section 6.7 shall not apply to any release, statement, announcement or other disclosure made with respect to: (i) a Company Adverse Recommendation Change issued or made in compliance with Section 6.10; (ii) any other disclosure issued or made in compliance with Section 6.10; or (iii) the Transactions that is substantially similar (and identical in any material respect) to those in a previous release, statement, announcement, or other disclosure made by Seller, Guardion, the Company, or Buyer in accordance with this Section 6.7. Nothing in this Section 6.7 shall prohibit (i) the Company, Seller, Guardion and their Affiliates, on the one hand, and Buyer and its equityholders and Affiliates, on the other hand, from disclosing such information to their respective directors, managers, officers, executive employees, equity owners, partners, prospective partners, investors, prospective investors, professional advisors and lenders who have a need to know the information and who agree to keep such information confidential or are otherwise bound by confidentiality obligations with respect thereto, and (ii) Buyer’s, Seller’s, Guardion’s and the Company’s professional advisors from publishing “tombstones” or other customary announcements following the initial press release which do not contain pricing or other details that are not otherwise publicly available.

6.8董事和官員責任；賠償。

(a) For a period of six (6) years after the Closing Date, (i) Buyer shall not, and shall not permit the Company to, amend, repeal or modify any provision in any of their Organizational Documents relating to the exculpation, limitation of fiduciary duties, indemnification or advancement of expenses of any present or former employees, officers, managers and/or directors (each, a “D&O Indemnified Person”) (unless and to the extent required by Law), and (ii) Buyer shall cause the Company to, indemnify and hold harmless the D&O Indemnified Persons against all D&O Expenses and all Losses awarded by a final and non-appealable judgment or paid in settlement in respect of any threatened or pending claim, action or proceeding, whether civil, administrative or investigative, based on or arising out of or relating to the fact that such D&O Indemnified Person is or was a director, manager or officer of the Company, arising out of acts or omissions occurring on or prior to the Closing and not arising from any alleged fraudulent or willful misconduct of such D&O Indemnified Person (a “D&O Indemnifiable Claim”). Any D&O Indemnifiable Claims shall continue until such D&O Indemnifiable Claim is disposed of or all Orders in connection with such D&O Indemnifiable Claim are fully and finally satisfied. For the purposes of this Agreement, “D&O Expenses” shall include reasonable attorneys’ fees and all other costs, charges and expenses paid or incurred in connection with defending a D&O Indemnified Person in any such D&O Indemnifiable Claim.

(B) 如果D&O受保障人員知道D&O可賠償索賠，該D&O受保障人員應 立即向公司發出D&O可賠償索賠的書面通知。因此，公司有權在收到D&O可賠償索賠通知之日起十五(15)個工作日內向D&O受賠人發出書面通知， 行使權利，但沒有義務為該D&O可賠償索賠進行抗辯。如果公司發出這樣的辯護意向通知，公司應承擔如下辯護：(I)公司將為D&O受補償人辯護，並由公司支付報酬並由公司選擇律師，但公司應合理事先批准該律師，且公司應以積極、勤勉和真誠的方式進行此類辯護；(Ii)D&O受補償人可聘請單獨的協理律師，費用和費用由D&O受補償人承擔；以及(Iii)未經D&O受補償人的書面同意，公司不會同意就此事作出任何判決，或達成任何和解，而同意不會被無理拒絕、延遲或附加條件。但是，如果公司未在收到通知後十五(15)個工作日內通知D&O受賠人，公司將承擔抗辯責任，則公司無權承擔抗辯責任，而受賠人有權對索賠提出異議，但不應因此放棄根據本協議獲得賠償的任何權利。儘管如此，在以下情況下，公司無權控制任何D&O可賠償索賠的抗辯或和解，而D&O受賠人將有權控制 任何D&O可賠償索賠的抗辯或和解(該抗辯費用和與該D&O可賠償索賠有關的任何損失應構成D&O受賠人有權根據本協議獲得賠償的金額)：(I)D&O 可賠償索賠涉及、引起或涉及刑事或準刑事訴訟或與税收有關，(Ii)如果D&O 可賠償索賠尋求針對D&O受保障人的強制令救濟或其他衡平法救濟或非金錢救濟， (Iii)法律律師已書面通知D&O受保障人存在利益衝突，根據適用的法律道德原則，該利益衝突將禁止一名法律律師在該D&O受保障人和公司 中同時代表D&O和公司，或者公司可能有不同於或不同於D&O受保障人的法律抗辯，或(Iv)D&O可賠償索賠是由任何政府當局提出的。D&O受補償人未能或延遲 通知公司，不應限制公司在本條款6.8項下的任何義務，除非公司因此而實際受到重大損害。未經公司事先書面同意，D&O受賠人不得解決任何D&O可賠償索賠，該同意不得被無理拒絕、 延遲或附加條件。

(C) 在關閉時或之前，監護人應自費維持有效，自關閉之日起生效，並在此後六(6)年內不發生任何承保失誤，為目前由監護人和/或公司董事承保的潛在D&O受賠人提供董事、經理和高級管理人員責任保險。經理和高級管理人員截至本合同日期或截止日期的責任保險單(D&O尾部保險單)。在保單規定的整個保期內，尾部保單所提供的保險範圍應至少等於Guardion或本公司現任董事、經理及高級管理人員責任保險單所提供的承保範圍；但條件是，Guardion或本公司可代之以至少相同承保範圍的保單，該等保單須包含對受益人並不不利的條款及條件，前提是此類替代不會導致在截止日期前發生的事項與 的承保範圍出現差距或失效。Guardion應支付或促使支付與D&O尾部保單相關的所有保險費。守護者和賣家有義務支付D&O尾部保單所要求的任何保留費用。根據第 6.8(D)節，公司對任何D&O可賠償索賠的任何義務應扣除根據D&O尾部保單追回的金額。

(D) 根據第6.8(A)條就任何D&O費用或損失支付的款項，限於扣除任何保險收益和任何由Guardion、賣方或任何D&O受賠人直接就任何此類D&O可賠償索賠而實際收到的賠償、供款或其他類似付款後剩餘的任何責任或損害的金額，包括根據D&O尾部保單，減去任何相關成本和支出，包括任何相關保險索賠的總成本和任何 相關保險費或其他退款增加。在根據第6.8(A)條提出索賠之前，監護人、賣方和每個D&O受賠人應在商業上作出合理努力，以尋求追回任何和所有保險利益或保險收益。 在實現任何保險收益、賠款、供款或其他類似付款後，每個D&O受賠人應在實現此類D&O費用和損失的減少之前，立即向公司補償公司根據第6.8(A)條支付的D&O費用和損失。

(E) 本公約旨在使本公司每一位前任和現任高級管理人員、經理和董事及其各自的繼承人和法定代表人受益，並可由其執行。本合同規定的賠償和提前權以及其他權利不應被視為排除此人根據適用法律、合同或其他規定有權享有的任何其他權利。

6.9融資。在不限制前述一般性的情況下，(1)買方應立即向Guardion發出書面通知：(A)買方信貸安排的任何一方所稱的任何違約或違約(或任何事件或情況，不論有無通知、時間流逝或兩者，均可合理預期會導致違約或違約)；(B)收到任何人就以下事項發出的任何書面通知或其他書面通信：(X)買方信貸安排任何一方實際或潛在的違約、違約、終止或否認；或(Y)買方信貸安排任何當事人之間或之間的重大爭議或分歧；(C)如果買方出於任何理由真誠地相信買方信貸安排任何當事人之間或之間存在爭議或分歧(或合理地很可能存在)；或(D)買方信貸安排的任何重大修改或其他修改；和(2) 買方應在過渡期內每週向Guardion提交一份CFO證書，證明買方信貸安排項下的未償還餘額和合格賬户的金額(如買方信貸安排中所定義的)，基本上採用本合同附件所附的格式。買方應在合理可行的範圍內儘快提供監護人合理要求的與前一句第(1)(A)至(D)款或第(2)款所指情況有關的任何信息。買方 不得在買方信貸安排下提取資金，其數額不足以使買方能夠在成交時支付收購價(考慮到買方將用於支付收購價的任何無限制現金)。如果本協議因第(1)(A)款至第(D)款或第(2)款中提到的任何情況而直接根據第8.1款終止，賣方有權在收到終止通知後以第8.3(A)款所述的相同方式收到買方的終止費。

6.10禁止徵求意見.

(A) 除第6.10款允許的情況外，在本協議生效之日起至本協議生效時間或根據其條款有效終止之前的一段時間內，賣方和監護人不得，並應指示和促使公司、賣方、監護人和公司各自的代表：(I)直接或間接、 徵求、發起、或在知情的情況下采取任何行動，以便利或鼓勵提交任何收購提案或提出任何可合理預期導致任何收購提案的提案；(Ii)繼續、進行或參與與本公司有關的任何討論或談判，披露與本公司有關的任何非公開信息，允許獲取本公司或其任何附屬公司的業務、物業、資產、賬簿或記錄，或在知情的情況下協助、參與、促進或鼓勵尋求提出或已提出任何收購建議的任何第三方(或其潛在融資來源)的任何努力；(Iii)除監護委員會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後作出善意決定的情況外， 如果不這樣做將合理地預期與其受託責任相牴觸，則根據公司任何類別的股權證券的任何停頓或類似協議，修訂或批准任何豁免或免除 ；(Iv)原則上訂立任何協議、意向書、條款説明書、收購協議、合併協議、購股權協議、合資企業協議、合夥企業協議或與任何收購建議有關的其他合同(每項協議均為“公司收購協議”)；或(Vi) 批准、授權、同意或公開宣佈任何從事上述任何事項的意向。賣方、監護人和公司應並 應促使其各自的子公司和賣方、監護人和公司各自的代表立即停止，並終止任何和所有現有的活動、討論或談判(如果有)。並應盡其合理努力，促使持有由本公司或其代表 提供的有關本公司的非公開信息的任何第三方(或其代理人或顧問)交還或銷燬(並確認銷燬)所有該等信息。

(B) 儘管有第6.10(A)在收到必要的股東投票之前，監護委員會只有在適用法律要求考慮備選收購建議的範圍內，才可以在符合第6.10(C)節的條件下：(I)參與與任何第三方的談判或討論，該第三方已提出真誠、主動的書面收購提議，監護委員會認為該提議構成了善意的 或合理地預期會產生更高的提議；以及(Ii)此後根據已簽署的保密協議向該第三方提供與本公司有關的非公開信息，該保密協議包含的實質性條款對交易對手的任何實質性限制不低於保密協議中的條款，但該保密協議不需要包含任何“停頓”或類似條款或以其他方式禁止提出任何收購建議；此外，保密協議不得禁止本公司遵守第6.10節的任何規定；在每個此類情況下， 規定：(A)本公司、監護人、賣方或其各自的任何代表均未在任何重大方面違反本第6.10節的任何規定，以及(B)監護委員會首先應在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定， 未能採取此類行動將合理地預期與其根據適用法律承擔的受信責任相牴觸。

(C) 賣方和嘉德應在獲知嘉德或賣方收到任何收購建議、任何可合理預期會導致收購建議的詢價、有關嘉德、賣方、本公司或其任何子公司的非公開信息的任何請求、或任何第三方獲取賣方、嘉德或公司的業務、財產、資產、賬簿或記錄的情況後，立即通知買方(但不得晚於72小時)。在該通知中，賣方和監護人應確定任何此類收購提案、指示或請求的實質性條款和條件的詳細信息，包括任何擬議的融資。 賣方和監護人應及時合理地通知買方任何此類收購提案、指示或請求的狀態和實質性條款，包括關於價格、擬議融資和其他重大條款的任何實質性修訂或擬議修訂。

(D) 除非第6.10(D)條或第6.10(E)條明確允許，否則監護委員會不得實施公司不利推薦變更或訂立(或允許公司訂立)公司收購協議。儘管有上述規定，監護董事會仍可在收到必要的股東投票前的任何時間：(I)對上級提案實施公司不利建議 變更，或(Ii)根據第8.1(A)(Viii)條終止本協議，以便就該上級提案簽訂公司收購協議；在每種情況下，這都不是由於本條款的實質性違反 所致6.10如果：(A)賣方和監護人在採取本條款第6.10(D)款第(I)或(Ii)款中所述的行動之前，至少三(3)個工作日(“上級建議書通知期”)以書面形式迅速通知買方，表示其打算就該上級建議書採取此類 行動；(B)賣方和Guardion在該通知中指明提出上級建議書的一方的身份及其實質性條款和條件，並在該通知中包括一份未經編輯的收購建議書副本，並在該通知中附上該上級建議書的任何擬議協議的最新版本(該版本應立即更新)和任何相關文件，包括相關各方提供的與 上級建議書相關的文件；(C)賣方、監護人及其代表在高級建議書通知期內，本着善意與買方進行談判，以便在本協議的條款和條件中做出此類調整，以便如果買方提議進行此類調整，則該收購建議書不再構成高級建議書；以及(D)監護委員會真誠地認定，該等收購 建議繼續構成更高建議(在考慮到買方在本協議條款和條件的通知期間所作的任何調整後)，而未能採取此類行動將合理地預期與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸。

(E) 儘管前述有任何相反規定，對於在本協議日期之後但在收到必要的股東投票之前發生的中間事件，監護董事會可在以下情況下實施公司不利建議變更：(I)在實施公司不利建議變更之前，賣方和嘉德立即在採取此類行動前至少三(3)個工作日(“幹預事件通知期”)以書面形式通知買方其考慮該行動的意向(該通知本身不得構成公司不利推薦變更)，並且該通知應包括對引起該行動的基本事實和採取該行動的原因的合理詳細描述；(Ii)賣方和監護人應，並應促使其代表在中間事件通知期內真誠地與買方談判，以便在本協議的條款和條件中作出此類調整，以使引起此類行動的基本事實和採取此類行動的理由不再構成幹預事件(如果買方自行決定作出此類調整)；及(Iii)監護委員會真誠地認為，在考慮買方在事件通知期間作出的任何調整後，未能實施該等公司不利推薦變更，將合理地預期與其根據適用法律承擔的受託責任 不一致。賣方和嘉德各自承認並特此同意，任何因迴應或與任何收購提案有關而實施(或提議實施)的公司不利建議變更，均可完全或完全按照第6.10(D)，不得根據本協議第6.10(E)條作出更改，且公司的任何不利建議變更僅可根據本協議第6.10條作出，本協議的其他條款不得作出任何更改。

(F) 此處包含的任何內容均不得阻止Guardion董事會或其任何委員會向Guardion股東披露根據《交易法》頒佈的規則14d-9和規則14e-2(A)關於收購建議的立場，如果Guardion確定不披露該立場將合理地與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸 ；然而，由Guardion或Guardion Board(或其任何委員會)就任何收購建議作出的任何決定、 立場或其他行動的任何公開披露(根據《證券交易法》第14d-9(F)條 作出的 聲明除外)，應被視為公司不利的推薦變更，除非Guardion董事會在該等披露中重申Guardion董事會的建議。

6.11股東大會；代理材料的準備。

(A) 嘉德股東大會。Guardion應採取合理必要的行動，在本協議日期後，在合理可行的情況下儘快召開、通知、召開和召開Guardion股東大會。除非Guardion 董事會按照第6.10在此，監護人委託聲明應包括監護人董事會建議。根據本協議第6.10條的規定，監護人應盡商業上的合理努力：（i）徵求監護人普通股持有人的委託書 ，以支持本協議的採納和交易的批准；以及（ii）採取其他合理必要或明智的行動 ，以確保監護人普通股持有人的投票或同意，以獲得相關批准。根據買方的合理要求，監護人應 向買方提供有關委託書徵集結果的合理更新。監護人應有權 在與買方進行誠信協商後，並應買方的要求，推遲或延期監護人股東大會： （A）由於法定人數不足，（B）允許合理的額外時間來徵求額外的委託書，但 考慮到監護人股東大會之前的時間，監護人尚未收到 合理認為足以在監護人股東大會上獲得所需股東投票的委託書數量，或（C） 適用法律要求的範圍內。

(b) In connection with the Guardion Stockholders Meeting, as soon as reasonably practicable following the date of this Agreement, Guardion shall prepare and file the Guardion Proxy Statement with the SEC. Buyer, Guardion, Seller and the Company will cooperate and consult with each other in the preparation of the Guardion Proxy Statement. Without limiting the generality of the foregoing, Buyer will promptly furnish Guardion the information relating to it required by the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder to be set forth in the Guardion Proxy Statement. Guardion shall not file the Guardion Proxy Statement, or any amendment or supplement thereto, without providing Buyer a reasonable opportunity to review and comment thereon (which comments shall be reasonably considered by Guardion); provided, that Guardion may amend or supplement the Proxy Statement without the review or comment of Parent from and after any Company Adverse Recommendation Change. Guardion shall use its reasonable efforts to cause the Guardion Proxy Statement to comply as to form in all material respects with the requirements of the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder. Guardion shall use its commercially reasonable efforts to resolve, and Buyer agrees to cooperate with Guardion in resolving, all SEC comments with respect to the Guardion Proxy Statement as promptly as practicable after receipt thereof and to cause the Guardion Proxy Statement in definitive form to be cleared by the SEC (if the SEC reviews the Guardion Proxy Statement) and mailed to the Guardion’s stockholders as promptly as reasonably practicable following filing with the SEC. Guardion agrees to consult with Buyer prior to responding to SEC comments with respect to the preliminary Guardion Proxy Statement. Each of Guardion, Seller, the Company, and Buyer agree to correct any information provided by it for use in the Guardion Proxy Statement which shall have become false or misleading in any material respect, and if required by applicable Law in the reasonable judgement of Guardion after consultation with legal counsel, Guardion shall promptly prepare an amendment or supplement setting forth such correction, and if required by applicable Law in the reasonable judgement of Guardion after consultation with legal counsel, mail such amendment or supplement to Guardion’s stockholders. Guardion shall as soon as reasonably practicable: (i) notify Buyer of the receipt of any comments from the SEC with respect to the Guardion Proxy Statement and any request by the SEC for any amendment to the Guardion Proxy Statement or for additional information; and (ii) provide Buyer with copies of all written correspondence between Guardion and its Representatives, on the one hand, and the SEC, on the other hand, with respect to the Guardion Proxy Statement.

6.12 Viactiv Nutritionals，Inc.監護人不得使用Viactiv Nutritionals，Inc.，特拉華州公司，營銷或銷售任何產品， 或用於任何其他目的，並應在交易結束後立即與 特拉華州務卿更改實體名稱。

6.13 RWI策略分配。賣方、監護人和公司應盡商業上合理的努力，根據RWI保單獲得承運人的同意，以將此類保單從賣方轉讓給買方（在需要此類同意的範圍內）。如果 承運人不同意將RWI保單轉讓給買方，則賣方、監護人和公司應採取商業上合理的 努力獲得承運人同意將RWI保單從賣方轉讓給公司。如果需要並獲得承運人的同意 ，賣方和監護人應簽署和交付RWI保單轉讓書，以 買方合理滿意的形式將RWI保單轉讓給買方或公司（如適用），根據RWI保單的轉讓條款，連同 簽發承保所依據的所有合同文件。買方應合理配合尋求此類同意 和分配RWI政策，包括提供承運人要求的有關買方的信息。

文章 第七條
結賬的條件

7.1買方義務的條件。買方履行成交和完成交易的義務 須滿足(或在適用法律允許的情況下，買方以書面形式放棄)下列條件：

(A) 基本陳述應在截止日期當日和截止日期時在所有重要方面真實和正確，如同在截止日期當日和截止日期一樣(但在指定日期和截止日期明確作出的陳述和保證除外，在這種情況下，該等陳述和保證僅在指定日期時真實和正確)；

(B) 第三條和第四條中分別規定的賣方、監護人和公司的陳述和擔保(基本陳述除外)在截止日期當日和截止時均應真實和正確，如同在截止日期和截止日期時所作的陳述和保證一樣(在指定日期和截止日期明確作出的陳述和保證除外，在這種情況下，此類陳述和保證僅應在指定日期之前真實和正確)，除非事實、導致上述陳述和保證不真實和正確的事件和情況未對公司造成不利影響(但就前述條款而言，此類陳述和保證中包含的關於重要性和公司重大不利影響的限制不得生效)；

(C) 公司、監護人和賣方應在所有重要方面履行並遵守本協議規定公司、監護人或賣方在截止日期或之前必須履行或遵守的所有契諾。

(D) 自本合同生效之日起，公司未發生或將繼續產生重大不利影響；

(E) 在成交前或成交時，公司應已向買方交付一份由公司授權人員簽發的證書，日期為成交日期的 ，其格式和實質內容為買家合理接受，表明第(Br)7.1(A)、7.1(B)、7.1(C)和7.1(D)條所指明的條件已得到滿足；及

(F) 美國任何具有司法管轄權的政府機構不得頒佈有效的法律或命令，指示 交易不能按本文規定完成，或具有使交易無法完成或非法完成的效果；但是，買方應已採取第6.3節所要求的一切行動，以防止出現或進入任何此類法律或命令，並儘快撤銷或上訴任何此類法律或命令。

7.2監護人、賣方和公司的義務的條件。公司、Guardion和賣方完成交易和完成交易的義務必須滿足(或，如果適用法律允許，Guardion以書面形式放棄)滿足以下條件：

(A) 第5.1節(組織和權力)、第5.2節(交易協議授權)和第5.8節(財務顧問)中規定的買方的陳述和保證，在截止日期當日和截止日期的所有重要方面均應真實和正確(但在指定日期和截止日期明確作出的陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述和保證僅應在指定日期時真實和正確)；

(B) 第五條所述買方的陳述和保證(第7.2(A)節所述除外)在截止日期應 真實和正確，如同在截止日期並截至截止日期所作的陳述和保證一樣(但在指定日期明確作出的陳述和保證除外，在這種情況下，此類陳述和保證僅在指定日期時才真實和正確)，除非事實、導致此類陳述和保證不真實和正確的事件和情況截至該日期尚未對買方造成重大不利影響(但就前述 條款而言，此類陳述和保證中包含的關於重要性和買方重大不利影響的限制不得生效)；

(C) 買方應在截止日期或之前，在所有重要方面履行並遵守本協議要求買方履行或遵守的所有契約；

(D) 在成交前或成交時，買方應已向賣方和監護人交付買方授權人員的證書，該證書的日期為成交日期 ，其形式和實質為賣方和監護人合理接受，表明第7.2(A)、7.2(A)和7.2(C)條規定的條件已得到滿足；

(E) 應已獲得必要的股東表決權

(F)監護人應獲得令人滿意的公平意見；以及

(G) 美國沒有任何具有管轄權的政府機構的有效法律或命令指示 交易不按本協議規定完成，或具有使交易無法完成或非法完成的效果。

7.3對成交條件的失望。如果第七條所列任何條件的失敗是由於該方未能按照第6.3節的要求盡最大努力促使關閉，則任何一方都不能認為該條件未得到滿足。

第八條 八
終止

8.1終止。

（a） 本協議可在成交前隨時終止，交易可被放棄：

（i） 經買方和監護人的相互書面同意；

（ii） 監護人或買方，如果美國任何主管司法管轄權的政府當局已發佈命令 限制、禁止或以其他方式禁止交易（前提是，就買方而言，買方已完全履行 其在第6.3條下的義務），且該訂單應成為最終訂單且不可上訴；但是， 如果該方 已啟動該命令，或者如果該方違反本協議的任何條款是導致或 導致，發出該命令；

(iii) by either Guardion or Buyer by giving written notice of such termination to the other Party, on or after the earlier of (A) the date that is fifteen (15) days after the Requisite Stockholder Vote is obtained and (B) the date that is one hundred fifty (150) days after the date of this Agreement (the “Termination Date”) if the Closing does not occur on or prior to the Termination Date; provided, however, that in the event that the conditions set forth in Section 7.2(e) have not been satisfied prior to the Termination Date, such date may be extended by Guardion, in its sole discretion, for sixty (60) days, by providing written notice given by Guardion to Buyer on or prior to the original Termination Date (and in the case of any such extension, any reference to the Termination Date in any other provision of this Agreement shall be a reference to the Termination Date, as extended by the latest extension); provided, further, that, the right to terminate this Agreement pursuant to this Section 8.1(a)(iii) shall not be available to any Party whose breach of any provision of this Agreement has been a cause of, or resulted in, the failure of the Closing to occur on or before the Termination Date; provided, further, however, that the right to terminate this Agreement pursuant to this Section 8.1(a)(iii) shall not be available to a Party during the pendency of a Legal Proceeding by the other Party for specific performance or injunction as contemplated by Section 10.10, and during such pendency, the Termination Date shall be extended;

（iv） 監護人在書面通知買方後，如果買方違反了本協議中規定的任何聲明、保證、協議或 約定，或任何該等聲明和保證在每種情況下均以可能導致第7.2（a）條中規定的任何條件的方式變為不真實，7.2（b）或7.2（c）在終止日期前未滿足 （根據其性質， 交易結束時採取的行動應滿足的條件除外），監護人未放棄此類違約或不準確，且該違約或不準確，如果能夠得到糾正，在買方收到監護人向買方發出的關於此類違約或不準確性的書面通知後三十（30）天內，未 得到糾正，或無法在終止日期當日或之前得到糾正；但如果公司、監護人或賣方嚴重違反本協議所載的任何 聲明、保證、約定或其他協議，監護人無權根據第8.1（a）（iv）條終止本協議；

（v） 買方在書面通知監護人後，如果賣方、監護人或公司違反了本協議中規定的任何聲明、保證、協議或 約定，或任何該等聲明和保證 在每種情況下均以可能導致第7.1（a）條中規定的任何條件的方式變為不真實的，7.1（b） 或7.1（c）在終止日期前未得到滿足（根據其性質需要通過在成交時採取的行動來滿足的條件除外），買方未放棄此類違約行為，且該違約行為，如果能夠得到補救，在監護人收到或買方向監護人發出書面通知後三十（30）天內，未得到糾正，或 無法在終止日期當日或之前得到補救；但如果買方違反本協議第8.1（a）（v）條規定的終止本協議的權利嚴重違反了本協議中包含的任何聲明、保證、約定、 或其他協議；

（vi） 由監護人或買方，如果（A）第7.1和7.2條規定的所有條件均已得到滿足或放棄，且（B）另一方 未能在三（3）內完成交易，根據第2.1節要求交割日期後的工作日 ；

（vii） 由買方或監護人，如果本協議已提交監護人股東大會通過 ，且在該大會上未獲得所需股東投票（除非該會議已延期或延期， 在此情況下，在最後一次延期或延期時）；或

（viii）如果發生公司不利建議變更，或監護人已批准或採納，或建議批准或採納任何公司收購協議， 由買方執行；或

(Ix) 如果在Guardion股東大會上收到必要的股東投票之前，Guardion董事會授權Guardion在本協議適用的條款和條件允許的範圍內，並完全遵守本協議的適用條款和條件，包括本協議第6.10條，就更高的要約訂立公司收購協議；前提是，公司 應已按照本協議中規定的條款和時間支付根據本協議第8.3(C)條到期的任何款項； 和。

(B) 在符合第8.2條的規定下，如果監護人或買方根據第8.1條終止交易，應立即向另一方發出書面通知，交易應終止，任何一方均不採取進一步行動。如果交易按本協議規定終止，買方應將從本公司、嘉德或其各自的關聯公司或代表處收到的與交易有關的所有文件和其他材料(無論是在本協議簽署之前或之後獲得的)退還或銷燬(並予以書面確認)。

8.2終止的效力。根據第8.3條的規定，如果本協議終止，交易如第8.1條所述被放棄，則本協議無效，不再具有進一步的效力和效力，任何一方或其各自的董事、高級管理人員、員工、所有者、代表或關聯公司不承擔任何責任或義務，交易應被放棄，各方不採取進一步行動。除(I)第6.2(A)節(獲取信息)的倒數第二句和(Ii)第6.9節(融資)(僅倒數第二句)、第8.2條(終止的效力)、第8.3條(終止費)和第X條(其他)以及此類規定中使用的定義術語外，上述條款中的每一項均應在終止後繼續有效。但是，第8.2節的任何規定不得被視為免除任何一方在終止前故意違反本協議條款和規定的任何責任。就本第8.2節而言，“故意” 是指違約方在明知(實際或推定)採取或未採取的行為將導致或合理預期將導致違反本協議的情況下發生的違約行為。 任何內容不得限制或阻止任何一方行使其在第10.10款下可能享有的任何權利或補救措施，而不是根據第8.1款終止本協議。

8.3終止費。

(A) 如果本協議由Guardion根據第8.1(A)(Iv)條(買方違約)或第8.1(A)(Vi)條(買方未能完成交易)終止，或在Guardion有權根據第8.1(A)(Iv)條(買方違約)或第8.1(A)(Vi)條(買方未完成交易)終止本協議時，由買方或監護人根據第8.1(A)(Iii)條(結束日期)終止， 然後，買方和賣方應向託管代理提交聯合書面指示(前提是賣方也應被允許在沒有買方共同參與的情況下向託管代理提交指示，基本上以本合同附件C的形式) 迅速(無論如何，在買方收到Guardion終止通知後三(3)個工作日內，或在買方終止任何此類終止的日期和生效條件下)，向 公司發放託管保證金以及由此產生的任何利息和收益(“買方終止費”)。如適用)將當日資金電匯至本公司以書面指定的帳户。雙方在此確認並同意，在任何情況下，買方或其任何關聯公司均不需要支付或導致支付(A)買方終止費或(B)買方終止費和任何其他損害賠償，除非根據保密協議或第 6.9節或第8.3(D)節的規定。

(B) 如果本協議在第8.3(A)節中未描述的任何情況下終止，買方和賣方應向託管代理提交聯合書面指示，要求解除託管保證金以及由此產生的任何利息和收益。

(c) If this Agreement is terminated by Buyer pursuant to Section 8.1(a)(v)(Seller breach) or Section 8.1(a)(vi) (Seller failure to close) or by Buyer or Guardion pursuant to Section 8.1(a)(iii) (end date) at a time when Buyer had the right to terminate this Agreement pursuant to Section 8.1(a)(v) (Seller breach) or Section 8.1(a)(vi) (Seller failure to close), then Buyer and Seller shall deliver joint written instructions to the Escrow Agent to release the Escrow Deposit plus any interest and earnings accrued thereon to Buyer promptly (and, in any event, within three (3) Business Days following the receipt by Guardion of Buyer’s notice of such termination or on the date of and as a condition to the effectiveness of any such termination by Guardion, as applicable) by wire transfer of same day funds to an account designated by Buyer in writing. The Parties hereto acknowledge and hereby agree that in no event shall Seller, Guardion or the Company or any of their Affiliates be required to pay, or to cause to be paid, (A) the Seller Termination Fee on more than one occasion or (B) both the Seller Termination Fee and any other damages, except pursuant to the Non-Disclosure Agreement or as provided in Section 6.9 or Section 8.3(d). If this Agreement is terminated by Buyer pursuant to Section 8.1(a)(viii) (Company Adverse Recommendation Change), or by Guardion pursuant to Section 8.1(a)(ix) (Acceptance of Superior Proposal), then Guardion, Seller or Company shall pay to Buyer (by wire transfer of immediately available funds), within three (3) Business Day of such termination, the Seller Termination Fee.

(d) If this Agreement is terminated in circumstances in which the Buyer Termination Fee is payable, the Company’s receipt in full of the Buyer Termination Fee from Buyer when required to be paid by Buyer pursuant to Section 8.3(a), any amounts payable pursuant to Section 8.3(d), and the Company’s right to indemnification pursuant to Section 6.9 shall be the sole and exclusive remedy of the Company, Guardion, the Seller, or any of their respective Affiliates, or any current, former or future general or limited partners, stockholders, optionholders, members, managers, directors, officers, employees, agents, affiliates or assigns of the foregoing (each, a “Company Related Party” and, collectively, the “Company Related Parties”) against Buyer, or any of its Affiliates, or any current, former or future general or limited partners, stockholders, optionholders, members, managers, directors, officers, employees, agents, affiliates or assigns of the foregoing (each, a “Buyer Related Party” and, collectively, the “Buyer Related Parties”) for any Loss suffered by any Company Related Party as a result of, or in connection with, the failure of the Closing to occur or any breach or failure to perform hereunder, or any inaccuracy of any representation or warranty, and no Buyer Related Party shall have any other liability or obligation relating to or arising out of this Agreement or the Transactions. Notwithstanding anything herein to the contrary, in no event shall the Company or any other Company Related Party be entitled to seek or obtain any monetary damages in excess of the Buyer Termination Fee plus any amounts payable pursuant to Section 8.3(d) and Section 6.9 against any of the Buyer Related Parties or any of their respective assets, and if this Agreement is terminated in circumstances in which the Buyer Termination Fee is payable, in no event shall the Company or any other Company Related Party be entitled to seek or obtain any other damages of any kind against any Buyer Related Party with respect to this Agreement or the Transactions, including any breach by Buyer, the termination of this Agreement, the failure to consummate the Transactions or any claims or actions under applicable Law arising out of any such breach, termination or failure; provided, however, that this Section 8.3(a) shall not limit (w) any Person’s obligations pursuant to the Non-Disclosure Agreement, which shall survive in accordance with the terms contained therein, (x) the Company’s rights of specific performance pursuant to, and subject to the limitations in, Section 10.10 of this Agreement prior to the termination of this Agreement, or (y) the Company’s right to be indemnified pursuant to Section 6.9 or reimbursed for any costs and expenses and receive interest, as applicable, pursuant to Section 8.3(d).

(e) If this Agreement is terminated in circumstances in which the Seller Termination Fee is payable, Buyer’s receipt in full of the Seller Termination Fee from Seller when required to be paid by Seller pursuant to Section 8.3(c) and any amounts payable pursuant to Section 8.3(f), shall be the sole and exclusive remedy of any Buyer Related Party against any Seller Related Party for any Loss suffered by any Buyer Related Party as a result of, or in connection with, the failure of the Closing to occur or any breach or failure to perform hereunder, or any inaccuracy of any representation or warranty, and no Seller Related Party shall have any other liability or obligation relating to or arising out of this Agreement or the Transactions. Notwithstanding anything herein to the contrary, in no event shall Buyer or any other Buyer Related Party be entitled to seek or obtain any monetary damages in excess of the Seller Termination Fee plus any amounts payable pursuant to Section 8.3(f) against any of the Seller Related Parties or any of their respective assets, and if this Agreement is terminated in circumstances in which the Seller Termination Fee is payable, in no event shall Buyer or any other Buyer Related Party be entitled to seek or obtain any other damages of any kind against any Seller Related Party with respect to this Agreement or the Transactions, including any breach by Guardion, Seller or the Company, the termination of this Agreement, the failure to consummate the Transactions or any claims or actions under applicable Law arising out of any such breach, termination or failure; provided, however, that this Section 8.3(e) shall not limit (w) any Person’s obligations pursuant to the Non-Disclosure Agreement, which shall survive in accordance with the terms contained therein, (x) Buyer’s rights of specific performance pursuant to, and subject to the limitations in, Section 10.10 of this Agreement prior to the termination of this Agreement, or (y) Buyer’s right to be reimbursed for any costs and expenses and receive interest, as applicable, pursuant to Section 8.3(f).

（f） （x）如果為了獲得根據本第8.3條規定的任何應付款項的付款，買方或賣方或監護人啟動 法律程序，導致對賣方或監護人，或對買方（另一方面）作出最終的、不可上訴的判決，就賣方終止費或買方終止費（視情況而定），非獲勝方應向獲勝方支付獲勝方實際發生或應計的所有有文件證明和合理的實付成本和開支（包括 合理的律師費）與該等法律程序有關，並且（y）利息應根據賣方的金額計算 終止費或買方終止費（視具體情況而定），自 本協議條款要求支付該等款項之日起至付款之日止，按每年百分之五（5%）的費率支付。

（g） 雙方特此確認並同意：（i）本第8.3條中包含的協議是交易的組成部分， ，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議，以及（ii）買方終止費和 賣方終止費均不是罰款，但均為合理金額的違約賠償金，將補償公司或買方， 視具體情況而定，在談判本協議時和依賴 時所付出的努力和資源以及放棄的機會，以及由於未能完成交易而遭受的損失 ，否則金額將不確定且無法準確確定。本協議各方承諾 並同意其不會採取任何與前一句不一致的立場。

第九條

税務事宜

9.1報税表準備。賣方應安排準備並提交與本公司有關的所有納税申報表，這些申報表 與截止日期或之前結束的應税期間有關，但應在 截止日期之後提交（包括適用的延期）。所有此類納税申報表的編制方式應符合公司以往慣例，但適用法律要求 除外。買方應安排準備並提交所有有關跨期公司的納税申報表。 除適用法律另有要求外，所有此類納税申報表的編制方式應與公司以往慣例一致。買方應至少在 該等納税申報表（包括適用的延期）的提交日期前三十（30）天向賣方提交每份納税申報表，賣方應有權在提交前對 該等納税申報表進行審查和評論，買方應納入賣方的所有合理意見。每份此類納税申報表 應在提交之前獲得賣方雙方的事先書面批准（不得無理拒絕批准）。

9.2 Allocation of Taxes. For purposes of this Agreement, to the extent permissible under applicable Laws, the Parties agree to elect (and have the Company elect) to have each Tax year of the Company to end on the Closing Date and, if such election is not permitted or required in a jurisdiction with respect to a specific Tax such that the Company is required to file a Tax Return for a Straddle Period, to utilize the following conventions for determining the amount of Taxes attributable to the portion of the Straddle Period ending on the Closing Date: (i) in the case of property Taxes and other similar ad valorem Taxes imposed on a periodic basis, the amount attributable to the portion of the Straddle Period ending on the Closing Date shall equal the Taxes for the entire Straddle Period multiplied by a fraction, the numerator of which is the number of calendar days in the portion of the period ending on and including the Closing Date and the denominator of which is the total number of calendar days in the entire Straddle Period; and (ii) in the case of all other Taxes (including income Taxes, sales Taxes, employment Taxes, withholding Taxes, etc.), the amount attributable to the portion of the Straddle Period ending on the Closing Date shall be determined as if the Company filed a separate Tax Return with respect to such Taxes for the portion of the Straddle Period ending on and as of the end of the day on the Closing Date using a “closing of the books methodology.” For purposes of clause (ii), (A) any item determined on an annual or periodic basis (including amortization and depreciation deductions) shall be allocated to the portion of the Straddle Period ending on the Closing Date based on the relative number of days in such portion of the Straddle Period ending on the Closing Date as compared to the number of days in the entire Straddle Period; (B) any Transaction Deduction shall be attributed to the portion of the Straddle Period ending on the Closing Date, to the fullest extent permitted by applicable Law; and (C) any item (or Tax) resulting from a Buyer Closing Date Transaction shall be attributed to the portion of the Straddle Period beginning after the Closing Date.

9.3退税。買方、其關聯公司或公司收到的與（i）任何截止前 納税期或（ii）賣方或其關聯公司根據本協議條款承擔的任何其他税款有關的任何退税或抵免應由賣方雙方承擔，買方應立即（並且，在任何情況下，在收到退款後的十（10）個工作日內）向賣方支付 任何此類退款或抵免，扣除收到此類退款時產生的任何税款（或代替其的信貸）， 並減去買方及其關聯公司在獲得任何此類退款或信貸時發生的任何合理的實付成本和開支。 買方應盡商業上合理的努力與賣方合作，以尋求任何此類退款或信貸。 在任何情況下，買方均不得被迫或要求作出任何税務選擇，以協助賣方尋求任何此類 退款，從而在截止日期 之後開始的應税期間（或部分）內實質性增加買方的税務責任，但賣方同意承擔此類額外費用的情況除外。

9.4轉移税。與交易有關的任何銷售、使用、房地產轉讓、股票轉讓或類似轉讓税（“轉讓税”） 應由賣方雙方承擔一半（1/2），由買方承擔一半（1/2）。除法律另有要求外，買方應及時、及時地準備和歸檔與此類税款有關的納税申報表。買方和賣方 雙方應配合及時製作和歸檔所有可能需要的申報、納税申報、報告和表格，以遵守 與轉讓税相關的適用法律的規定。

9.5税務競賽。買方應在收到與第9.1節所述任何報税表或在截止日期或之前提交的任何其他報税表（統稱為"前期報税表"）有關的任何審計通知或其他程序後立即通知賣方。賣方應控制與任何前期退貨有關的任何及所有審計或其他訴訟和訴訟（與跨期相關的納税申報表除外），包括提交經修訂的納税申報表，且買方和 賣方應共同控制與跨期相關的納税申報表相關的任何及所有審計或其他訴訟程序和訴訟，包括提交經修訂的納税申報表。未經另一方同意，賣方和買方均不得解決或妥協與前期退貨有關的 審計或其他訴訟程序或訴訟，該同意不得 被無理拒絕、附加條件或延遲。

9.6採購價格分配。出於美國聯邦和適用的州和地方所得税的目的，賣方出售關閉單元 將被視為賣方出售給買方公司的所有資產（“預期税務處理”）。 根據本協議最終確定的採購價格（連同根據《準則》和《財務條例》規定的負債和其他相關項目，需要作為結算單位的對價包括在內）應分配給 公司的資產，賣方應根據 公司披露計劃表附表9.6中規定的方法進行分配（“分配”）。買方、公司或賣方均不得采取 與預期税收待遇或分配不一致的任何行動或立場。買方和賣方雙方同意 （a）在與第9.6節、分配和預期税務處理一致的基礎上編制所有納税申報表，以及 （b）除非根據確定另有要求（定義見本守則第1313節）不採取與 本第9.6節不一致的立場，在任何適用的納税申報表上或在任何政府 當局的任何程序中的分配或預期税務處理。

9.7税務契約。未經賣方事先書面同意，買方、公司或其任何關聯公司不得修改與應税期間有關的任何納税申報表 （或其部分）在截止日期或之前結束，包括 與跨期有關的任何納税申報表，（b）根據守則第336（e）條或第338條作出任何選擇（或州、地方或外國所得税法的任何 類似條款）或任何有關公司的後續條款，（c）作出任何 其他税務選擇或採取任何其他行動，以增加應課税期間的税額（或其部分）結束於截止日期或之前，或（d）自願向任何政府機關披露公司在截止日期或之前的任何應課税期間（或其部分）的任何税務或納税申報表。

第十條
其他

10.1無生存；有放棄。

(a) The representations and warranties and covenants and agreements (to the extent such covenants and agreements contemplate or require performance prior to the Closing) of the Parties (and any of their respective Affiliates) set forth in this Agreement, any other Transaction Agreement, or in any other agreement, document or instrument delivered in connection with this Agreement shall not survive the Closing. Each of the representations and warranties of the Parties (and any of their respective Affiliates) set forth in this Agreement, any other Transaction Agreement, or in any other agreement, document or instrument delivered in connection with this Agreement shall terminate effective immediately as of the Closing such that no claim for breach of any such representation or warranty, detrimental reliance or other right or remedy (whether in contract, in tort or at law or in equity) may be brought after the Closing with respect thereto against the applicable Party (and any of their respective Affiliates) or the Seller Related Persons. The covenants and agreements of the Parties (and any of their respective Affiliates) set forth in this Agreement, in any other Transaction Agreement, or in any other agreement, document, or instrument delivered in connection herewith to the extent contemplating or requiring performance prior to the Closing shall terminate effective immediately as of the Closing such that no claim for breach of any such covenant or agreement, detrimental reliance or other right or remedy (whether in contract, in tort, at law or in equity) may be brought after the Closing with respect thereto against the applicable Party (and any of their respective Affiliates) or the Seller Related Persons. Each covenant or agreement herein requiring performance at or after the Closing, shall, in each case, expressly survive the Closing, and nothing in this Section 10.1(a) shall be deemed to limit any rights or remedies of any Party for breach of any such surviving covenant or agreement.

(b) Buyer, for itself and on behalf of its Affiliates (including, after the Closing with respect to Buyer and the Company, collectively, the “Buyer Releasors”), acknowledges and agrees that, from and after the Closing, to the fullest extent permitted under applicable Law, any and all rights, claims and causes of action it may have against the Seller Parties or their Affiliates, or any of the direct or indirect former, current, or future general or limited partners, stockholders or equityholders, managers, members, directors, officers, employees, representatives, advisors or agents (or the functional equivalent of any of the foregoing positions) or any direct or indirect former, current or future general or limited partner, direct or indirect stockholder or equityholder, manager, member, director, officer, employee, Affiliate, representative, advisor or agent (or the functional equivalent of any of the foregoing positions) of any of the foregoing Persons (collectively, the “Seller Related Persons”) relating to the operation of the Company or its business or relating to the subject matter of this Agreement or the Company Disclosure Schedule, or Exhibits hereto or the Transactions, whether arising under, or based upon, any Law or otherwise (including any right, whether arising at law or in equity, to seek indemnification, contribution, cost recovery, damages or any other recourse or remedy, including as may arise under common law) are hereby irrevocably waived. Furthermore, without limiting the generality of this Section 10.1, no claim shall be brought or maintained by, or on behalf of, the Buyer Releasors against any Seller Related Person, and no recourse shall be sought or granted against any of them, by virtue of, or based upon, any alleged misrepresentation or inaccuracy in, or breach of, any of the representations, warranties, covenants or agreements of the Company (and the Seller Parties or any of their respective Affiliates or any other Person) set forth or contained in this Agreement, any certificate, instrument, opinion, agreement or other document of the Company (and the Seller Parties or any of their respective Affiliates), or any other Person delivered hereunder, the subject matter of this Agreement or the Company Disclosure Schedule or Exhibits hereto, the Transactions, the business or ownership, operation, management, use or control of the business of the Company, any of its assets, or any actions or omissions at, or prior to, the Closing. Notwithstanding the foregoing, no release or waiver of any claim for fraud or willful misconduct by any Person, including any Seller Related Persons, is intended by this Section 10.1.

(c) Without limiting the generality of the foregoing, Buyer acknowledges, on behalf of itself and the Buyer Releasors, and agrees that certain consents to (or notices of) the Transactions may be required in connection with certain Contracts to which the Company is a party (including certain Material Contracts) and, except as otherwise set forth herein, such consents may not have been requested or obtained and such notices may not have been provided. Buyer agrees and acknowledges that (i) the Seller Related Persons and the Company will have no liability whatsoever to the Buyer Releasors (and the Buyer Releasors will not be entitled to assert any claims) arising out of or relating to the failure to request or obtain prior to the Closing any consents or to provide any notices that may have been or may be required in connection with the Transactions or because of the default, acceleration or termination of any such Contract as a result thereof, and (ii) no representation, warranty, covenant or agreement of the Company or its Affiliates contained herein will be breached or deemed breached and no condition precedent to the obligation of Buyer will be deemed not to be satisfied as a result of the failure to request or obtain prior to the Closing any consent or provide any notice or as a result of any such default, acceleration or termination or any Legal Proceeding commenced or threatened by or on behalf of any Person arising out of or relating to the failure to request or obtain prior to the Closing any consent or provide any notice or any such default, acceleration or termination.

（d） 買方確認並同意，本第10.1條中包含的協議是交易的組成部分，並且 ，如果沒有本第10.1條中所述的協議，公司和賣方雙方將不會簽署本協議 或以其他方式同意完成交易。本第10.1條應在交易結束後繼續有效，旨在為根據本第10.1條被釋放的各方的利益 ，並可由各方直接執行，並應對買方和公司的所有繼承人 和允許受讓人具有約束力。

10.2費用

（a） 除非本協議或其他交易協議另有規定，否則各方應自行承擔因談判和執行本協議和其他交易協議以及本協議或由此或由此而擬定的其他協議、 文件和文書以及完成交易而產生的成本和費用。買方和賣方應平均支付與本協議有關的託管代理的所有 費用和開支（“託管代理費”）。

10.3適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄並根據其解釋， 不使該州的法律選擇原則生效，這些原則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。

10.4服從管轄權；放棄。在符合第1.4（d）（ii）節的情況下（適用於本協議項下產生的任何爭議）， 雙方同意，因交易或本協議或其有效性、解釋、違反或終止而產生的或與之相關的任何爭議、爭議或索賠，包括尋求補救或主張任何法律規定的權利的索賠，應 專門在特拉華州的州或聯邦法院（以下簡稱“特拉華法院”）解決。在此情況下，在不限制上述一般性的情況下，各方應無條件地：

（a） 在與交易或本協議有關的任何訴訟中，或 與此相關的任何判決的承認和執行， 在特拉華州法院和對來自上述任何法院的上訴具有管轄權的上訴法院的專屬管轄權，並同意，與任何此類訴訟有關的所有索賠應在此類 特拉華州法院審理和裁定，或在法律允許的範圍內，在此類上訴法院審理和裁定；

（b） 同意任何該等訴訟可以並應專門在該等法院提起，並放棄其現在或以後可能 對任何該等訴訟在任何該等法院提起的地點或司法管轄權或該等訴訟是在一個不方便的法院提起的任何反對，並且 同意不抗辯或主張該等訴訟；

（c） 放棄在因交易 或本協議或根據本協議履行或執行本協議而引起或與之相關的任何訴訟（無論基於合同、侵權行為或其他原因）中由陪審團審判的所有權利；

（d） 同意，在任何此類行動中，通過掛號郵件或掛號郵件（或 任何實質上類似的郵件形式）將該等程序的副本郵寄至第10.8條規定的該方地址，並將郵資預付；以及

（e） 同意，本協議中的任何內容均不影響以 特拉華州法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。

10.5進一步的ASIAN。交易完成後，每一方應不時根據另一方的要求，在不增加其他費用或費用的情況下，簽署和交付其他轉讓和承擔文書，並採取 合理要求的其他行動，以更有效地完成交易。

10.6完整協議。本協議（包括附件和附件）和其他交易協議代表 雙方就交易達成的全部諒解和協議，並取代 雙方先前就交易達成的所有協議。雙方自願同意根據本協議的明確條款和規定，僅在合同中定義其與 交易有關的權利、責任和義務；且雙方明確否認 其負有任何責任或有權獲得本協議中未明確規定的任何補救措施。

10.7修改和豁免。在交易結束前，本協議可以進行修改、補充或變更，並且 中的任何條款可以放棄，但必須通過買方、公司和賣方雙方簽署的具體提及本協議的書面文件。 交易完成後，本協議可以進行修改、補充或變更，並且可以放棄本協議的任何條款，但必須通過買方和賣方雙方簽署的具體提及本協議的書面文件 。任何一方放棄違反本協議的任何條款 ，不得用作或解釋為進一步或持續放棄此類違約行為，或放棄任何其他或後續違約 。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，均不得視為 放棄，且該方對該等權利、權力或補救措施的任何單獨或部分行使也不得妨礙 其他或進一步行使該等權利、權力或補救措施，或行使任何其他權利、權力或補救措施。如果任何其他交易協議的任何條款 以任何方式與本協議的條款發生衝突（除非其中的條款明確規定其 優先於本協議），則應以本協議為準。

10.8通知。本協議項下的所有通知和其他通信應採用書面形式，並應被視為（a）親自交付 ，（b）通過電子郵件發送（附有書面收貨確認），或（c）隔夜快遞發送之日後的一（1）個工作日 （預付費用），在每種情況下，地址為下列地址（或一方根據本條款向其他方發出通知時指定的其他地址 ）。

如果 致賣方或監護人，或在成交前，致公司：

監護人 Health Sciences，Inc.

裏士滿大道2925號

套房 1200

休斯頓，德克薩斯州77098

注意： Robert N. Weingarten，主席

Email: rnwein@aol.com

將 副本(不構成通知)發送至：

謝潑德·馬林·裏希特和漢普頓律師事務所

1901 Avenue of the Stars，Suite 1600

加州洛杉磯，郵編：90067

收件人： David Sunkin

Email: dsunkin@sheppardmullin.com

如果 致買方，或在成交後，致公司：

醫生 Best Inc.

道大道2742號

Tustin，CA，92780

注意： Gale Bensussen

Email: gale@drbvitamins.com

將 副本(不構成通知)發送至：

Musick Peeler & Garrett LLP

333 South Hope Street，Suite 2900

洛杉磯，加利福尼亞州90071—3048

注意： Tim T。張先生

Email: T.Chang@musickpeeler.com

10.9可分割性如果本協議的任何條款或其他規定無效、非法或無法被任何法律 或公共政策強制執行，則本協議的所有其他條款或規定仍應保持完全有效，只要交易的經濟 或法律實質不以任何方式對任何一方造成重大不利影響。一旦確定任何 條款或其他條款無效、非法或無法執行，雙方應真誠協商修改本 協議，以儘可能以可接受的方式實現雙方的原始意圖，從而儘可能大可能按照最初的設想完成交易 。

10.10具體表現。

（a） 每一方承認並同意，如果本協議的任何條款未 按照其特定條款執行，則其他方將受到不可挽回的損害，並且在任何情況下，賣方、公司或買方的任何違反本協議的行為都無法僅通過金錢損失得到充分補償，即使有金錢損失。因此，除任何一方在交易結束之前或之後根據法律或衡平法享有的任何其他 權利或救濟外，各方應有權 通過特定履行法令執行本協議的任何條款，並有權獲得臨時、初步和永久性禁令救濟 ，以防止違反或威脅違反本協議的任何條款，沒有任何保證或其他承諾。 雙方進一步同意，無論是在法院 或其他法院 （i）本第10.10條所述具體履行的適當性，以及（ii）第10.4條所述法院對任何此類補救措施提起的訴訟的專屬 管轄權，均不得反對或採取任何不一致的立場。

（b） 各方進一步同意，（i）通過尋求本第10.10條規定的補救措施，一方不得在任何方面 放棄其尋求本協議項下該方可能獲得的任何其他形式救濟的權利，或者如果 本第10.10條規定的救濟不可用或以其他方式未被授予，且（ii）本節 10.10中的任何規定均不要求任何一方採取任何行動，（或限制任何一方為）本第10.10節下的具體履行而提起任何訴訟的權利，在行使第八條下的任何終止權之前或作為行使第八條下的任何終止權的條件， 根據本第10.10條或本第10.10條規定的任何事項開始採取任何行動，也不得限制 或限制任何該方根據第八條終止本協議的權利，或尋求本協議項下的任何其他補救措施 ，當時或之後可能可用。

10.11沒有第三方受益人；沒有對關聯公司追索權。本協議中的任何明示或暗示，均不得或 解釋為給予任何個人或實體任何權利，但以下人員或實體除外：（i）雙方及其繼任者和允許受讓人，（ii）每個 D & O賠償人員，他們應有權僅就第6.8條執行買方和公司的義務，（iii）第10.13條所述人員。公司、賣方或 任何其各自關聯公司的過去、現在或將來的董事、經理、高級職員、僱員、代理人、代理人或代表均不承擔任何責任（無論是在法律、衡平法、合同或侵權行為中）因下列情況產生的公司任何義務或責任，與本協議（包括本協議的談判和履行 ）有關或與本協議相關的任何索賠，或基於、與本協議有關或由於本協議有關的任何索賠，包括任何此類人士作出的任何指稱的不披露或虛假陳述 。

10.12任務。任何一方不得直接或間接轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務 （通過法律的實施或其他方式），未經買方事先書面批准，另一方面未經監護人事先書面批准；條件是， 買方可以將其在本協議項下的權利（但不包括其義務）轉讓給買方的另一全資子公司；此外，任何此類轉讓不得解除買方在本協議項下的義務。任何違反本節 10.12的轉讓均無效。根據上述規定，本協議對雙方及其 各自繼承人和允許受讓人具有約束力並符合雙方的利益。

10.13 Attorney Conflict Waiver. Each of the Parties hereby agrees, on its own behalf and on behalf of its directors, managers, partners, officers, employees and Affiliates, that Sheppard Mullin Richter & Hampton LLP (the “Legal Advisors”) may serve as counsel to the Seller Parties and their Affiliates (individually and collectively, the “Seller Group”), on the one hand, and the Company, on the other hand, in connection with the negotiation, preparation, execution and delivery of this Agreement and the consummation of the Transactions (the “Transaction Engagement”), and that, following consummation of the Transactions, either Legal Advisor (or any successor) may serve as counsel to each and any member of the Seller Group or any director, manager, partner, officer, employee or Affiliate of any member of the Seller Group, in connection with any litigation, claim or obligation arising out of or relating to this Agreement or the Transactions notwithstanding the Transaction Engagement and each of the Parties (including the Company) hereby consents thereto and waives any conflict of interest arising therefrom, and each of such Parties shall cause any Affiliate thereof to consent to waive any conflict of interest arising from the Transaction Engagement. Buyer agrees that, as to all communications prior to Closing among either Legal Advisor, on the one hand, and the Company, the Seller Parties, and their respective Affiliates, on the other hand, that relate in any way to the Transaction Engagement, the attorney-client privilege and the expectation of client confidence belongs to the Seller Parties and its Affiliates, as applicable, and may be controlled by the Seller Parties and its Affiliates and shall not pass to or be claimed by Buyer or the Company, nor shall Buyer or the Company have access to the files of either Legal Advisor relating to the Transaction Engagement. Notwithstanding the foregoing, in the event that a dispute arises between Buyer or the Company, on the one hand, and a third party other than a party to this Agreement or part of the Seller Group, on the other hand, after the Closing, the Company may assert the attorney-client privilege to prevent disclosure of confidential communications to such third party; provided, however, that none of Buyer, the Company or their Affiliates may access such confidential communications or waive such privilege without the prior written consent of Guardion. Each of Buyer and the Company hereby agrees, on its own behalf and on behalf of its directors, managers, partners, officers, employees and Affiliates, that the Legal Advisors may serve as counsel to an a D&O Indemnified Person or the Company in connection with any D&O Indemnifiable Claim. This Section 10.13 is for the benefit of the Seller Group and such Persons are intended third-party beneficiaries of this Section 10.13.

10.14對應物。本協議可簽署一份或多份副本，包括電子傳輸（包括電子郵件、 電子簽名和DocuSign），每份副本應被視為本協議的原始副本，所有副本應被視為構成同一份協議。此類副本的交付應是 受本協議約束的最終證據，在適用的範圍內，上述內容構成雙方選擇援引任何授權電子 簽名的法律。

第十一條

定義和解釋

11.1某些定義。

（a） 就本協議而言，下列術語應具有本第11.1節中規定的含義：

"會計師事務所"是指雙方同意的國家獨立會計師事務所。

“會計規則”統稱為(I)附件A所列的會計規則、原則和政策(統稱為“商定的會計原則”)，(Ii)與第(I)款不相牴觸的範圍，以及僅在與公認會計原則一致的範圍內，編制截至2022年12月31日的公司財務報表所使用的會計原則、方法和慣例(統稱為“歷史原則”)，以及(Iii)第(I)或(Ii)款未提及的程度。但如有任何衝突，第(Br)(I)款優先於第(Ii)和(Iii)款，第(Ii)款優先於第(Iii)款。

“收購要約”是指任何個人或集團(買方及其附屬公司除外)與任何交易或一系列相關交易(本協議規定的交易除外)有關的詢價、建議或要約，或表示有興趣提出建議或要約的意向，涉及：(A)直接或間接收購Guardion的資產(包括Guardion子公司的任何有表決權的股權，但不包括在正常業務過程中出售的資產)相當於Guardion資產的公平市場價值的20%或更多，或Guardion淨收入或淨收入的20%或更多可歸因於此； (B)直接或間接收購本公司或嘉德的20%或以上有表決權的股權；(C)合併、合併、其他業務合併或涉及本公司或嘉德的類似交易，根據該交易，該個人或集團(如《交易法》第13(D)節所界定的)將擁有嘉德的綜合淨收入、淨收入或資產的20%或以上；(D)公司或嘉德的清算、解散(或通過清算或解散計劃)、資本重組或其他重大公司重組，個別或合計產生或構成嘉德的淨收入、淨收入或資產的20%或以上；或(E)上述各項的任何組合。收購建議“一詞不應包括 僅就(X)本公司以外的Guardion任何子公司的股權或(Y)Guardion或其附屬公司的任何資產不包括賣方在本公司的股權或本公司或其附屬公司的資產提出建議或要約的詢價、建議或要約，或僅就(X)Guardion或其附屬公司的任何資產提出建議或要約的意向。

“調整金額”是指一個金額，可以是正的，也可以是負的，等於(一)營運資本淨調整金額，減去 (2)截止日期債務，減號(Iii)結清交易費用，加(四)結賬現金。

“調整時間”指美國東部時間上午12：01，截止日期。

“附屬公司” 對於任何人來説，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。

"適用 隱私和安全法律"指政府機構發佈的關於個人信息或其他機密數據的隱私 或安全的所有適用法律和指南，以及政府機構 據此頒佈的所有法規和指南。

"營業日 "是指一年中紐約的全國性銀行機構向公眾開放開展業務 且無需或授權關閉的任何一天。

"買方 截止日交易"指買方作出或應買方要求作出的任何交易或選擇，包括在截止日和在公司完成後作出的税務選擇， 在正常業務過程之外。

"買方 信貸額度"指買方、Zipfizz Corporation和MUFG Union Bank（N.A.）於2019年5月22日簽署的某項第二次修訂和重述貸款協議項下的循環貸款， 修改後的。

“Buyer Material Adverse Effect” means any event, change, occurrence, circumstance or effect that, when taken individually or together with all other adverse events, changes, occurrences, circumstances or effects, did, would, or would reasonably be expected to, prevent or materially delay Buyer or its Affiliates from consummating the Transactions or performing their obligations under this Agreement; provided that no event, change, occurrence, circumstance or effect (by itself or taken together with any and all other events, changes, occurrences, circumstances or effects) that, directly or indirectly, results from or arises out of or is related to any of the following shall constitute or be deemed to contribute to a “Buyer Material Adverse Effect”, or be taken into account in determining whether a “Buyer Material Adverse Effect” has occurred or may, would or could occur: (i) the taking of any action required or contemplated by this Agreement or undertaken with Seller or Guardion’s consent or at Seller or Guardion’s direction, or the failure to take any action prohibited by this Agreement or to which Seller or Guardion refused to provide consent pursuant to the terms of this Agreement (in each case, other than with respect to the Buyer Credit Facility and the matters described in Section 6.9); (ii) changes in Law or other legal or regulatory conditions (or the interpretation or enforcement thereof); or (iii) changes in GAAP or other applicable accounting standards (or the interpretation thereof).

"現金 和現金等價物"是指㈠所有現金和所有現金等價物（包括有價 證券和短期投資），以合併為基礎，在每種情況下，在 九十（90）天內可轉換為現金，加上（ii）入站支票、電匯、ACH轉賬和存入公司賬户的匯票，減去 （iii）已發出但未結清的支票、ACH轉賬、電匯和公司匯票。

“期末現金”指截至調整時間，公司所有現金和現金等價物的總額。

"截止 日債務"是指公司截至調整時間的全部債務總額。在調整時間之後但在結算之前發生的任何債務 應視為自調整時間起發生。

"結算 交易費用"是指截至調整時間的所有未支付交易費用的總額。交易 因結算而產生的任何費用應視為自調整時間起已產生。

"期末營運資金"指公司截至調整時間的營運資金總額。

“守則”指經修訂的1986年國税法，以及根據該法典頒佈的規則和條例。

"商用現成 軟件"是指根據一般商業條款從第三方獲得的軟件，且可供公眾根據此類商業條款廣泛且容易地購買，並且以非獨佔的方式獲得許可，但其固定付款總額低於50，000美元或每年付款額低於50，000美元。

"公司 不利建議變更"是指監護人委員會：（a）未能以對買方實質不利的方式作出、拒絕、撤回、修改、修改或實質上 的監護人委員會建議；（b）未能將監護人委員會建議 納入分發給公司股東的公司委託書中；（c）採納、批准、推薦、認可、 或以其他方式宣佈收購建議是可取的；（d）發表任何與監護委員會建議有重大牴觸的公開聲明；或（e）決議或同意採取任何上述行動。

"公司 有限責任公司協議"是指公司和Adare Pharmaceuticals，Inc.之間於2016年10月27日簽訂的某些公司有限責任公司協議。

“Company Material Adverse Effect” means a material adverse effect on the business, assets, properties, financial condition or results of operations of the Company; provided that no event, change, occurrence, circumstance or effect (by itself or taken together with any and all other events, changes, occurrences, circumstances or effects) that, directly or indirectly, results from or arises out of or is related to any of the following shall constitute or be deemed to contribute to a “Company Material Adverse Effect”, or be taken into account in determining whether a “Company Material Adverse Effect” has occurred or may, would or could occur: (i) changes in general economic conditions in the United States or any other country or region in the world, or changes in conditions in the global economy generally; (ii) changes in conditions in the financial markets, credit markets or capital markets in the United States or any other country or region in the world; (iii) changes in political conditions in the United States or any other country or region in the world, pandemics or disease outbreaks (including COVID-19 and COVID-19 Measures), actual or threatened acts of war (whether or not declared), sabotage or terrorism (including any escalation or general worsening of any such acts of war, sabotage or terrorism), earthquakes, hurricanes, tsunamis, tornadoes, floods, mudslides, wildfires or other natural disasters, weather conditions and other force majeure events, including cyber-attacks, in each case, in the United States or any other country or region in the world; (iv) changes generally affecting the industries in which the Company operates or the industries in which customers or suppliers of the Company operate; (v) negotiation, execution or performance of this Agreement, the announcement of this Agreement, the pendency of the Transactions, any investigation or challenge to the Transactions, the consummation of the Transactions (including the Pre-Closing Reorganization), the identity of Buyer or any facts or circumstances relating to Buyer or any communication by Buyer regarding plans or intentions of Buyer with respect to the conduct of the business of any of the Company (including but not limited to, the resulting loss of any employees, suppliers, customers, advertisers, assets, or property interests); (vi) the taking of any action required or contemplated by this Agreement or undertaken with Buyer’s consent or at Buyer’s direction, or the failure to take any action prohibited by this Agreement or to which Buyer refused to provide consent pursuant to the terms of this Agreement; (vii) changes in Law or other legal or regulatory conditions (or the interpretation or enforcement thereof); (viii) changes in GAAP or other accounting standards (or the interpretation thereof); (ix) the credit ratings of the Company or any failure, in and of itself, by the Company to meet internal or external projections or forecasts (financial, operational or otherwise) or revenue or earnings predictions (provided that the underlying cause or basis for the Company failing to meet such projections or forecasts or revenue or earnings predictions may be considered in determining the existence of a Company Material Adverse Effect unless such cause or basis is otherwise excluded by this definition); (x) any failure of Buyer to obtain any waiver or consent from (or provide notice to) any Person required or advisable in connection with the Transactions; (xi) any matters expressly set forth in the Company Disclosure Schedule or (xii) any matter of which Buyer is has knowledge as of the date hereof. For the avoidance of doubt, a “Company Material Adverse Effect” shall be measured only against past performance of the Company, and not against any forward-looking statements, projections or forecasts of the Company or any other Person.

"合同" 指任何具有法律約束力的協議、合同、標記、票據、抵押保證書、租賃或許可證，許可證除外，無論是書面 還是口頭的。

"控制" 指直接或間接擁有指導或導致指導個人管理和政策的權力， 無論是通過擁有表決權證券、合同、管理控制或其他方式。“受控”、“受 共同控制”和“控制”應解釋為與之相關的含義。

"COVID—19"指SARS—CoV—2或COVID—19，及其任何演變、變異或突變，或相關或相關流行病、大流行病或疾病爆發。

"COVID—19措施"是指（i）任何政府 當局（包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織）頒佈的與COVID—19相關或響應COVID—19的任何隔離、"到位住所"、"留在家中"、裁員、社會距離、關閉、隔離或任何其他類似的法律、指令、指南或建議，包括但不限於《關懷法案》和《家庭第一冠狀病毒應對法案》，（ii）針對COVID—19的任何其他合理 應對措施（包括任何類似情況的行業參與者作出的任何此類迴應），（iii）上述任何一項的逆轉或 終止；及（iv）本公司根據 或響應上述任何規定而善意採取（或未採取）的任何合理行動。

"數據室"指投資銀行代表公司建立的電子文檔網站。

"債務 破碎成本"僅指與本公司有關的所有破碎成本、終止和預付費或罰款 ， 在結算時已清償的任何債務的支付有關。

"環境 法律"是指在截止日期或之前頒佈並生效的任何有關環境污染或保護， 或危險材料的釋放、處理、儲存、運輸、補救或處置的法律。

"公平 原則"是指（i）破產、破產、重組、暫停和類似的法律，在每種情況下，一般影響債權人的權利和救濟，以及（ii）公平和公平救濟的一般原則，包括公平抗辯和法院的酌處權， 在該法院可以提起任何法律訴訟（無論是在法律程序中尋求執行還是在衡平法程序中尋求執行）。

"股權 權益"指，就任何人而言，（i）任何股本、股份、合夥或成員權益、參與單位、 股票增值權或其他類似權益（無論如何指定），以及（ii）使任何人有權獲得該人的任何該等權益的任何期權、認股權證或其他購買權，或以其他方式使任何其他人有權分享該人的股權或利潤 （包括任何虛擬股票、受限制股票單位、利潤權益或類似權利）。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

"託管 代理人"指美國銀行，N.A.，全國銀行協會。

"託管 金額"指二十二萬五千美元（225，000美元）。

“託管資金”指在任何時候，託管賬户中剩餘的託管金額部分。

"備案" 係指向政府機關登記、聲明或備案。

"欺詐" 是指根據特拉華州法律，由一方實施的實際、故意和故意的欺詐行為，其中涉及本協議中的明確陳述 和保證（經披露附件修改）中的事實陳述，具體目的是欺騙另一方簽署 本協議，且該另一方合理依賴該欺詐行為並因此遭受損害。為免生疑問，（i）欺詐不包括衡平欺詐、推定欺詐、法定欺詐、疏忽性虛假陳述或遺漏，或基於魯莽、疏忽或類似理論的任何形式的欺詐；（ii）在沒有 的情況下作出陳述或保證不構成欺詐。

"基本 陳述"指第3.1節中提供的陳述和保證（交易協議授權）， 第3.2節（組織和權力），第3.4節（證券所有權），第4.1節（組織和權力），第 4.2節（交易協議的授權）、第4.4節（資本化；子公司）和第4.19節（財務 顧問）。

“公認會計原則” 指美國公認的會計原則。

"政府 批准"是指任何同意、放棄、批准、等待期屆滿或終止、命令、許可或授權、 或向任何政府當局申報或備案或通知。

"政府 當局"是指任何政府或政府、司法、行政或監管機構，或其政治分支 ，無論是國內、外國、聯邦、州、省或地方，或其任何機構、部門或當局，或任何 法院或仲裁員（公共或私人）。

“監護人普通股”指監護人普通股，每股面值0.001美元。

"監護人 股東大會"是指監護人為審議通過本 協議而召開的特別會議。

"危險 材料"是指根據任何環境法被列出、管制或定義為危險、有毒、污染物、 或污染物的任何物質、廢物或材料，包括根據《綜合 環境反應、賠償和責任法》（42 U.S.C.）定義為"危險物質"的材料。§ § 9601及其後，以及石油或石油產品 （包括原油或其任何餾分）。

“負債”指(I)下列各項的未償還本金、應計利息或未付利息、保費、債務違約費用、承諾及其他費用、成本及開支，但不重複：(A)該人或其附屬公司因借款而欠下的債務 及(B)該人或其附屬公司有責任或有法律責任償付的票據、債權證、債券或其他類似票據所證明的債務；(Ii)該人或其附屬公司作為物業的延遲購買價格而發出或承擔的所有債務、該人的所有附條件出售責任以及該人根據任何業權保留協議承擔的所有義務(但不包括在正常業務過程中產生的應付帳款及其他流動負債，但以結算營運資金的流動負債為限)；。(Iii)該人或其附屬公司作為債務人、擔保人或擔保人而直接或間接有責任或負有法律責任支付的第(I)及(Ii)款所述類型的所有債務；。(4) 第(I)至(Iii)款所述類型的其他人的所有債務，以該人或其附屬公司的任何財產或資產的任何留置權擔保；(V)與租賃有關的任何債務，該租賃在公司財務報表中被歸類為資本租賃或融資租賃，或根據公認會計準則被要求歸類為資本租賃或融資租賃；(6)資產、財產、證券或服務的延期或未付購買價格的所有負債，包括所有收益付款、賣方票據和其他類似付款(不論或有或有)，計算為根據這些義務或根據這些義務應支付的最高金額； (7)利率互換、遠期合同、貨幣或其他對衝安排；(8)所有信用證、履約保證金、擔保債券、銀行承兑匯票或類似融資(在支取的範圍內)；(Ix)考慮到所有交易扣減， 公司在關閉前任何税期內的任何應計但未支付的所得税債務 ，該金額應根據公司過去的習俗和慣例計算；(X)公司所有未支付的遣散費義務或獎金(包括任何適用的工資税的僱主部分)；和(Xi)任何已宣佈但未支付的股息、分配或欠賣方任何一方(為免生疑問，包括賣方任何一方的任何子公司)或其關聯公司的金額；然而，負債不應包括(1)在計算結束營運資金或結束交易費用時計入的任何金額，(2)未提取或未催繳的任何信貸、擔保或擔保(或類似文書)或為該人的賬户而發行的履約保證金，及(3)在本公司財務報表中歸類為本公司經營租賃項下的任何債務。

“保險費用”是指與D&O Tail保單有關的任何和所有費用、費用和支出，包括總保費、承保成本和盡職調查費用、經紀或配售費用、税金(包括根據該保單收到的收益的税費)、律師費以及與獲得此類保單相關而產生、支付或應付的其他費用和開支。

“知識產權”是指任何和所有(I)受著作權保護的作品(不論是否出版)，以及與之相關的所有申請、註冊和續展；(Ii)發明(無論是否可申請專利)和所有專利、專利申請和專利披露， 及其所有再發行、續展、部分續展、修訂、延期和複審；(Iii)商號、商標、服務標誌和商業外觀，包括與其相關的所有商譽，以及與其相關的所有申請、註冊和續展 ；(四)商業祕密和機密信息；(五)互聯網域名。

“Intervening Event” means, with respect to the Company any event, circumstance, change, effect, development, or condition that was not known to any member of the Guardion Board, as of or prior to the date hereof and did not result from or arise out of the announcement or pendency of, or any actions required to be taken by the Company (or to be refrained from being taken by the Company) pursuant to, this Agreement; provided, however, that in no event shall the following events, circumstances, or changes in circumstances constitute an Intervening Event: (a) the receipt, existence, or terms of an Acquisition Proposal or any matter relating thereto or consequence thereof or any inquiry, proposal, offer, or transaction from any third party relating to or in connection with a transaction of the nature described in the definition of “Acquisition Proposal” (which, for the purposes of the Intervening Event definition, shall be read without reference to the percentage thresholds set forth in the definition thereof); (b) any change in the price, or change in trading volume, of the Guardion Common Stock, in and of itself; or (c) the mere fact, in and of itself, that the Company meets or exceeds any internal or published financial projections or forecasts for any period ending on or after the date hereof; provided, however, that the exceptions to this clause contained in (b) and (c) shall not apply to the underlying causes giving rise to or contributing to such change or prevent any of such underlying causes from being taken into account in determining whether an Intervening Event has occurred.

“庫存” 是指庫存、存放在倉庫中出售給消費者的貨物、成品和轉售貨物、備件、處置物品、 以及公司的材料和供應品，無論存放在監護人、賣方或公司擁有或租賃的任何地點或設施。

"投資銀行家"指Alantra Partners S.A.

“美國國税局” 指美國國税局。

"知情" 指，就公司而言，Katie Cox、Jan Hall和Craig Sheehan的實際知情情況（未經獨立調查），以及 在履行其對公司的職責和責任時，合理預期這些個人會知道 。

"法律" 是指所有外國、聯邦、州、省和地方法律、法規、法規、條例、規章和政府 當局的命令。

"租賃" 指任何租賃、許可、分租、再許可、特許經營、地役權或其他合同，根據這些合同，個人有權使用 任何不動產、個人或無形財產。當用作動詞時，“租賃”或“租賃”一詞（或 具有相關含義的詞語）意味着租賃、許可、分租、再許可、獲得特許權、獲得地役權或以其他方式 使用任何不動產、個人或無形財產。

"法律 訴訟"是指由政府當局或仲裁人進行或 審理的任何司法、行政或仲裁行動、訴訟或訴訟程序，無論是公開還是私人。

“留置權”指任何留置權、抵押權、抵押權、信託契約或其他擔保權益。

"損失" 或"損失"指所有損害賠償、損失、索賠、責任、要求、收費、訴訟、罰款和費用（包括 合理的律師費和其他專業人員費用和支出）。

"淨 營運資本調整額"指等於（i）期末營運資本 的金額，可以是正的或負的減號(ii)週轉資金目標。

"命令" 係指任何具有管轄權的政府當局發佈、採納、批准、裁決或簽署的任何命令、裁決、禁令、同意、判決、裁定、令狀、評估或仲裁。

"正常 業務過程"是指正常和通常的業務過程。

"組織文件"指，就特定人員（除自然人外）而言，該人員的證書/成立/公司/組織章程、章程、合夥協議、有限責任公司協議或股東協議（如適用）。

“擁有 知識產權”是指公司任何一方擁有並在 公司業務中使用的任何知識產權。

"許可" 指政府機構的任何批准、授權、同意、許可證、許可證或證書。

“允許的留置權”是指(1)產權保險單中披露的和/或記錄在公共記錄中的所有留置權；(2)尚未到期、應繳或尚未拖欠的税款、評税或其他政府收費的留置權(或可免收利息或罰款支付的留置權) 或其數額或有效性正通過適當程序真誠提出質疑的留置權；(3)法律規定的技工、承運人、工人、修理工、物料工和其他留置權，或在正常業務過程中產生或產生的留置權，或其數額或有效性正通過適當的程序真誠地提出質疑；(4)對履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃、擔保和上訴保證金、履約保證金或法定義務(包括工人賠償金、失業保險或其他社會保障立法，但不包括税收留置權)的質押、保證金或其他留置權；(V)任何政府主管部門的分區、權利、建築法規和其他土地使用或環境法律；(Vi)通過對此類不動產進行準確調查或檢查而披露的有關不動產的調查例外情況和事項，且不會對此類不動產的當前佔用或當前用途造成實質性損害；(Vii)任何影響非本公司設立的不動產的費用利息的留置權；(Viii)資本或經營租賃項下出租人的所有權；(Ix)在關閉時或與關閉相關的情況下解除或解除的任何留置權；(X)就知識產權而言，指在正常業務過程中訂立的非獨家許可協議；(Xi)在正常業務過程中產生而並非因借款而產生的留置權；及(Xii)該等其他留置權、所有權上的瑕疵、押記、契諾、條件、地役權、限制及產權負擔，而該等留置權、所有權瑕疵、押記、契諾、條件、地役權、限制及產權負擔不會或不會個別或整體對本公司造成重大不利影響。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、商號、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府當局或其他實體。

"個人 信息"是指識別或與其他信息結合可能識別個人的任何信息，包括 姓名、地址、電話號碼、健康信息、社會安全號碼、駕駛執照號碼、政府頒發的身份證號碼、財務賬户號碼或登錄信息。

"截止前 納税期"指（i）截止日期或之前的任何應納税期，以及（ii）對於任何跨期， 該跨期在截止日期結束的部分跨期。

"訴訟" 指任何索賠、訴訟、訴訟、要求、投訴、訴訟、仲裁、訴訟（公共或私人）、行政或監管 調查、複核、審計、聽證、傳訊、傳票或傳票或其他任何性質的類似爭議（民事、刑事、勞工、 税務、監管或其他）由任何政府當局或在任何情況下，根據法律或衡平法（無論是民事、刑事或 行政或法律或衡平法）。

"要求 股東投票"是指截至監護人股東會議記錄日期，監護人普通股 多數已發行股份持有人投票贊成，以授權本協議和交易。

"代表" 就任何人而言，指該人的董事、管理人員、關聯公司、僱員、投資銀行家、律師、會計師、顧問、經紀人或其他代理人、顧問或該人的授權代表。

"RWI 保單"指QBE Specialty Insurance Co.於2021年5月18日或前後向監護人簽發的陳述和保證保險單，並指定保單編號140000085，提供買方陳述和保證覆蓋範圍。

"RWI 保單轉讓"指監護人根據其條款向買方轉讓RWI保單。

"附表" 指公司披露附表和/或買方披露附表（視情況而定）。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

"賣方 終止費"指六十八萬八千美元（$688，000）。

"軟件" 指計算機軟件程序和軟件系統，包括所有數據庫、編譯器、高級或"專有" 語言、宏、相關文檔和材料，無論是源代碼、目標代碼還是人類可讀形式（不包括商用現成 軟件）。

"跨期 期間"是指從截止日期或之前開始並在截止日期之後結束的任何應税期間。

"子公司" 是指其大部分已發行股本、表決權證券或其他股權直接 由另一人間接擁有的任何人。

“Superior Proposal” means a bona fide written Acquisition Proposal that did not result from a breach in any material respect of Section 6.10(a) (except that, for purposes of this definition, each reference in the definition of “Acquisition Proposal” to “20% or more” shall be “more than 50%”) that the Company Board determines in good faith (after consultation with its financial advisor and outside legal counsel) is (a) reasonably likely to be consummated in accordance with its terms, and (b) if consummated, more favorable to the holders of Guardion Common Stock than the transactions contemplated by this Agreement; in each case, after taking into account: (i) all financial considerations; (ii) the identity of the third party making such Acquisition Proposal; (iii) the anticipated timing, conditions (including any financing condition or the reliability of any debt or equity funding commitments) and prospects for completion of such Acquisition Proposal; (iv) the other terms and conditions of such Acquisition Proposal and the implications thereof on the Company, including relevant legal, regulatory, and other aspects of such Acquisition Proposal deemed relevant by the Company Board (including any conditions relating to financing, stockholder approval, regulatory approvals, or other events or circumstances beyond the control of the party invoking the condition); and (v) any revisions to the terms of this Agreement and the Merger proposed by Buyer during the Superior Proposal Notice Period set forth in Section 6.10(d).

"税" 或"税"指任何聯邦、州、地方或外國税，包括所有淨收入、總收入、許可證、工資單、僱傭、消費税、遣散費、印花、職業、保費、意外利潤、環境、關税、股權、特許經營權、利潤、 預扣、社會保障、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、增值， 替代或附加最低税，或任何種類的其他税，包括 税務機關徵收的任何利息、罰款或附加税。

“税務 申報表”指任何申報表、申報表、報告、退款要求或信息申報表或報表或附件， 包括就任何税收要求向税務機關提交的任何修訂。

"税務 "是指國税局或任何政府機構、委員會、局、機構、部門或當局，擁有或聲稱行使 有關任何税務的管轄權。

"交易" 指本協議和其他交易協議中預期的交易。

"交易 協議"指本協議、託管協議以及本協議所考慮的每一項其他協議、文件、文書或證書，其中任何一方是其中一方，或任何一方為完成交易而簽署。

"交易 扣除"是指為所得税目的而允許的由交易產生的或歸因於交易的任何扣除，包括（ ）歸因於任何付款的此類扣除（不重複）（或視為付款）（i）交易費用或其他類似費用 在交易截止日、之前或之後支付，或包括在計算營運資金時；（ii）與交易有關的任何證券的歸屬；及（iii）計算營運資本時所包括的任何費用、開支和利息（包括就所得税 而言被視為利息的金額）。

"交易 費用"是指（不重複）且僅限於發生或由公司報銷且在調整時間之前未支付 的所有（i）外部法律顧問、 會計師、顧問、經紀人和其他第三方專業顧問的成本和費用的總和，包括所有經紀費、佣金，或發現者的 費用，（或須由公司償還）與交易有關的任何酌情、交易 或控制權變更獎金、保留金、遣散費或類似款項應付任何現任或前任董事、僱員、高級職員、獨立 承包商，公司的顧問或經理或其他人，因為交易完成。（包括僱主 的任何工資單、就業和類似税收的部分，就這些金額徵收）；但是，交易費用 不應包括（1）計算截止日期債務時考慮的任何金額，（2）保險費用，（3） 託管代理費，以及（4）轉讓税。

"單位" 指公司的有限責任公司權益。

"投票 證券"是指授權其所有人或持有人（目前或在轉換或交換時）選舉 此類證券發行人管理機構成員的任何證券。

"營運資金"指，就公司而言，（i）截至調整時間的公司流動資產，包括 附件A第二部分明確確定的流動資產行項目類別中，減去（ii）截至調整時間的公司流動負債 ，包括在附件A第二部分中具體確定的流動負債的行項目類別中 ，在每種情況下，不得重複，並以嚴格符合《會計規則》的方式確定。 儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，"營運資金"均不包括 （A）與買方及其關聯公司對交易進行的任何融資有關的任何費用、開支或負債，（B）任何結束交易 費用、結束日期債務、結束現金，（C）任何收入或遞延税項資產或負債，（D）賣方或其關聯公司的貸款或應收款項 ，或（E）與債務有關的資產或對銷負債（如未攤銷債務發行 成本）。就本定義而言，包括流動資產和流動負債的計算，雙方應忽略 採購會計或交易產生的任何調整。

"營運資本目標"指三百六十七萬七千美元（3，677，000美元）。

條款 在本協議其他地方定義。就本協議而言，以下術語具有所示章節 中所述的含義：

11.2某些解釋性問題。除非另有明確規定，否則就本協議而言，以下解釋規則應適用 ：

（a） 本質的時間；時間週期的計算。本協議的每一項規定的時間至關重要。 在計算根據本協議採取任何行動或採取步驟之前、之後或之前的時間段時， 計算該時間段的參考日期應不包括在內。如果該期間的最後一天為非營業日， 有關期間應在下一個營業日結束。

（b） 美元。本協議中任何提及的“美元”或美元均指美元。

(c) Exhibits/Schedules/Construction. The exhibits and Schedules to this Agreement are an integral part of this Agreement and are hereby incorporated herein and made a part hereof as if set forth herein. Any capitalized terms used in any Schedule or exhibit but not otherwise defined therein shall be defined as set forth in this Agreement. If a subject matter is addressed in more than one representation and warranty in this Agreement, each Party shall be entitled to rely only on the most specific representation and warranty addressing such matter. The section numbers in the Schedules correspond to the section numbers in this Agreement. The Schedules are qualified in their entirety by reference to this Agreement and are not intended to constitute, and shall not be construed as constituting, representations and warranties except as and to the extent expressly provided in this Agreement. Any disclosure set forth in one section of the Schedules shall apply to (i) the representations and warranties or covenants contained in the Section of this Agreement to which it corresponds in number, (ii) any representation and warranty or covenant to which it is referred by cross reference, and (iii) any other representation or warranty or covenant to the extent it is reasonably apparent from the wording of such disclosure that such disclosure is applicable to such other representation or warranty or covenant. The specification of any dollar amount in the representations or warranties contained in this Agreement or the inclusion of any specific item in the Company Disclosure Schedule or Buyer Disclosure Schedule is not intended to imply that such amounts, or higher or lower amounts or the items so included or other items, are or are not material or in the Ordinary Course of Business. The inclusion of any information in the Schedules shall not (i) be deemed to be an admission or acknowledgment, in and of itself, that such information is required by the terms hereof to be disclosed, is material, has resulted in or would reasonably be expected to have a Company Material Adverse Effect or Buyer Material Adverse Effect, or is outside the Ordinary Course of Business, (ii) be deemed or interpreted to expand the scope of any representations and warranties, obligations, covenants, conditions or agreements contained herein, or (iii) constitute, or be deemed to constitute, an admission to any third party concerning such information. No disclosure in the Schedules relating to any possible breach or violation of any Contract or Law will be construed as an admission or indication that any such breach or violation exists or has actually occurred. Headings inserted in the Schedules are for convenience of reference only and shall not affect in any way the construction or interpretation of the Schedules or this Agreement. All descriptions of any document listed in the Schedules are summary in nature, do not purport to be a complete statement of the material terms of such document and are qualified in their entirety by reference to the contents of such document, any and all exhibits and other documents attached to such document, any amendments and other modifications to such document and any task orders, purchase orders or similar items relating to such document. Information set forth in the Schedules may be included for informational purposes only and may not be required to be disclosed pursuant to this Agreement. The disclosure of any information in the Company Disclosure Schedule or Buyer Disclosure Schedule shall not be deemed or interpreted, solely by virtue of the inclusion of such item in the Company Disclosure Schedule or Buyer Disclosure Schedule, to constitute an acknowledgment that such information is required to be disclosed in connection with the representations and warranties made by the Company or Buyer, respectively, in this Agreement or is material or that such information constitutes, or is reasonably likely to result in, a Company Material Adverse Effect or Buyer Material Adverse Effect, nor shall such information be deemed to establish a standard of materiality. In disclosing information in the Company Disclosure Schedule or Buyer Disclosure Schedule, the Company expressly does not waive any attorney-client privilege associated with such information or any protection afforded by the work-product doctrine with respect to any of the matters disclosed or discussed herein. The information contained in the Company Disclosure Schedule or Buyer Disclosure Schedule is the confidential, proprietary information of the Company or Buyer, respectively, and the receiving Party and its Affiliates shall maintain and protect such confidential information pursuant to the terms of this Agreement.

（d） 性別和人數。本協議中提及的性別應包括所有性別，僅賦予單數 的詞語應包括複數，反之亦然。

(E) 個標題。提供目錄、將本協議劃分為條款、章節和其他小節以及插入標題僅供參考，不應影響或用於解釋或解釋本協議。除非另有説明，本協議中提及的任何“條款”、“部分”或其他部分均指本協議相應的條款、部分或其他部分。

(F)此處為 。除文意另有所指外，“本協議”、“本協議”和“本協議”等術語指的是本協議的整體，而不僅僅是其中出現此類詞語的部分。

(G) 包括“包括”一詞或其任何變體意為“包括但不限於”，不得解釋為僅限於緊隨其後的具體或類似項目或事項。

(H)提供 。只有當某一項目以書面形式(包括通過電子郵件)提供給該締約方或其代表，或由公司或其代表張貼在數據室中時，該項目才應被視為向本協議一方“提供”或“提供”。

(I) 反映在或設置為。與特定陳述或擔保有關的項目應被視為“反映在資產負債表或財務報表中”或“列於”資產負債表或財務報表中，只要該表述或擔保中出現任何此類短語，如果(I)資產負債表或財務報表上與該陳述的標的有關的數字下有準備金、應計項目或其他類似項目，(Ii)該項目在資產負債表或財務報表中另有明確列出，或(3)該項目反映在資產負債表或財務報表上，並在其附註中具體列出。

（j） 材料。如本協議所用，除非另有説明或上下文另有要求，術語"重大" 和對公司或其業務產生的影響的"重大"性質的概念應相對於 公司（其業務正在進行）進行計量。本協議中可能包含了前一句含義內的非"重要" 項目，以供參考，併為避免任何誤解，且此類 不應視為雙方同意此類項目為"重要"，也不應視為進一步定義此類術語的含義 。

（k） 聯合談判和起草。雙方共同參與了本協議的談判和起草， 如果出現歧義或意圖或解釋問題，則本協議應解釋為雙方共同起草的 ，且不得因本 協議任何條款的作者而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

特此證明，本協議雙方已於上文首寫之日由各自正式授權的官員 簽署並交付本協議。

附件 A

示例 週轉金和商定原則

[附設]

第一部分—商定原則

1. 本附件的規定應解釋為避免重複計算 調整金額中包含的任何項目（無論是正數還是負數）。

2. 截止日前報表和截止報表（統稱為"報表"）應以存在的事實和情況 為基礎，包括所有後續事件的影響，這些事件提供了關於根據FASB會計準則編纂主題855，後續事件截至截止日 存在的條件的額外證據。為了應用 FASB會計準則編纂主題855，後續事項，結算後90天的日期應被視為 財務報表發佈或可發佈的日期。

3. 除任何其他商定原則外，不得僅以重要性為由將任何項目排除在聲明之外。

4. 對於因採購會計調整而導致的資產或負債變動，報表中不得包括任何金額。

5. 除任何其他商定原則外，在計算週轉金時，分類不得改變：（a）在資產負債表中未分別被描述為流動資產或流動負債的任何特定資產或負債的流動資產或流動負債，或（b）長期負債或長期資產的任何特定負債或資產，在資產負債表中未分別被描述為長期負債或長期資產，（在每種情況下，除了任何 純粹由於時間的流逝而導致的此類變化）。

6. 除任何其他商定原則外，如果資產負債表中包含了與任何事項 或一系列相關事項有關的應計、準備金或準備金，則在計算營運資金時不得減少應計、準備金或準備金 ，除非自資產負債表日期以來，特定義務已支付，服務已履行，或相應的 資產已註銷或收回。

7. 在確定週轉資金時，不會將成本或資產的新類別、分類或類型包括為存貨、存貨或其他流動資產，這些資產在資產負債表中未分類。

8. 根據ASC 842，報表應排除與經營租賃相關的使用權資產和負債。

9. 在交易結束前五（5）個工作日左右，公司應對 公司所有庫存進行實物盤點，盤點應與以往慣例一致。雙方確認並同意，此類 盤點的數量應用於計算週轉金內的庫存，並根據實際庫存盤點時間和調整時間之間的任何裝運和接收活動 進行調整。買方及其會計師應有權觀察 此類實物盤點。

第 第二部分—流動資本樣本

上述流動資本的示例計算僅用於説明目的。 細列項目中包含的金額不應構成營運資本計算的一部分，且仍應遵守本協議的條款和規定， 包括《會計規則》。如有衝突，本協議的條款和規定（包括會計規則） 應優先於本示例計算。

附件 B

會員權益轉讓協議表

[附設]

附件

託管 釋放説明

[附設]

附件 D

CFO證書格式

[附設]

附件 B

的解散和解散

GUARDION HEALTH SCIENCES，INC.

本完全清算和解散計劃(“計劃”)旨在根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)第 281(B)節制定分配計劃，並根據DGCL 完成特拉華州一家公司Guardion Health Science，Inc.(該公司或其後續實體，“公司”)的完全清算和解散。

1.計劃批覆 。公司董事會(“董事會”)已通過本計劃，並將該計劃提交給公司的 股東以對該計劃採取行動。如果本計劃被公司股東採納，則該計劃應構成公司通過的計劃。

2.解散證明。除本章程第14條另有規定外，在本公司股東批准本公司解散後，本公司 應於董事會全權酌情決定的時間(提交該等文件的時間，或其中所述的較後時間，即“生效時間”)，根據DGCL向特拉華州國務祕書提交解散證書(“解散證書”) 。

3.停止經營活動 。有效期過後，本公司不得從事任何經營活動，但為保值、履行其監管和法律義務、結束其業務以及按照本計劃分配其資產所需的範圍除外。

4.留任 員工和顧問。為解散本公司，本公司可聘用或保留本公司認為必需或適宜的僱員、顧問及顧問，以監督或協助本公司的解散及清盤。

5.溶解過程。

自 起及生效後，本公司(或本公司的任何後續實體)應完成以下公司行動：

(I) 公司(A)應支付或撥備合理撥備以支付所有債權和義務，包括公司已知的所有或有、有條件或未到期的合同債權，(B)應撥備合理地可能足以 為公司提出的任何索賠提供賠償，而該索賠是公司作為一方的未決訴訟、訴訟或訴訟的標的，及(C)就尚未知悉或尚未出現但根據本公司所知事實可能於解散日期後10年內產生或知悉的 索償作出合理可能足以補償的撥備。如果有足夠的資產，應全額償付或撥備此類債權。所有此類索賠均應全額償付，如果有足夠的資產，則應全額計提任何此類付款準備金。如果資產不足，應根據債權和債務的優先順序償付或撥備債權和債務，在同等優先的債權中，應按照合法可供其使用的資產的範圍按比例進行償付或撥備。

(Ii) 在根據上文第(I)款支付款項後，如有任何剩餘資產，本公司應根據經 生效時間修訂的本公司公司註冊證書的清算優惠，將所有剩餘資產分配給其股東，包括所有可用現金，包括任何出售、交換或處置的現金收益，但支付或為本公司的債權和債務支付或計提合理準備金所需的現金、財產或資產除外。該等分派可一次性或按一系列分派進行，並應為現金或資產，金額及時間由董事會釐定。如董事會認為必要、適當或合宜，本公司可設立及預留合理數額的現金及/或財產以清償對本公司的索償，包括但不限於税務義務、與出售本公司財產及資產有關的所有開支、與本公司財產及資產的收集及防禦有關的所有開支，以及本計劃所規定的清盤及解散。

6.取消庫存 。根據本章程第5條向本公司股東作出的分配，應視為自本公司法律存在的繼續存在根據DGCL第278條終止之日起，完全註銷本公司所有已發行普通股。自生效時間起及之後，在適用法律的規限下，本公司普通股流通股 的任何持有人將不再擁有任何與此相關的權利，但根據本章程第5(Ii)節及適用法律獲得分派的權利除外。作為收到任何分派給本公司股東的條件，本公司可要求本公司股東(I)向本公司交出證明其普通股股份的證書，或提供令人滿意的註銷證據，或(Ii)向本公司提交令本公司滿意的該等證書遺失、被盜或銷燬的 證據，連同本公司可能要求並令本公司滿意的擔保保證書或其他 擔保或賠償。本公司將關閉其股票轉讓賬簿，並在生效時間停止記錄本公司普通股股份的轉讓，此後，除非通過遺囑、無遺囑繼承、法律實施或股東或其繼承人解散，否則任何代表本公司普通股股份的證書將不能轉讓或轉讓。

7.在本計劃批准後，進行公司的工作。根據特拉華州法律，解散在向特拉華州州務卿提交解散證書後生效 或在解散證書中規定的未來生效日期生效。DGCL第278條規定，被解散的公司應在解散後的3年內繼續存在，或在大法官法院酌情指示的較長時間內繼續有效，以起訴和抗辯由其提起或針對其提起的民事、刑事或行政訴訟，並使其能夠逐步了結和關閉其業務。 處置及轉讓其財產、清償其負債及向其股東分配任何剩餘資產，但並非為繼續本公司成立之業務而 。對於本公司在解散日期之前或之後3年內開展的任何訴訟、訴訟或法律程序，該訴訟不得因本公司解散而停止；本公司應僅為該訴訟、訴訟或法律程序的目的而繼續作為一個法人團體 在3年期限之後繼續存在，直至其中的任何判決、命令或法令全部執行為止，而無需 衡平法院為此作出任何特別指示。在此期間，本公司高級管理人員和董事的權力將繼續 ，以允許他們採取必要步驟結束本公司的事務。

8.缺少評價權。根據特拉華州法律，本公司股東無權享有與本計劃擬進行的交易有關的本公司普通股股份的評估權。

9.遺棄了 財產。如果不能對股東進行任何分配，無論是因為無法找到該股東，或由於任何其他原因， 該股東沒有交出證明其普通股的證書，則該股東 有權獲得的分配應在公司進行最終清算分配時轉讓給該 州的官員或經適用法律授權接收該分配收益的其他司法管轄區。此後，此類分派的收益應僅為股東的利益而持有，並最終分配給作為其唯一衡平法所有人的股東 ，並應被視為遺棄財產，並根據適用法律逃往適用的州或其他司法管轄區。 在任何情況下，任何此類分派的收益均不得返還或成為本公司的財產。

10.股東同意出售資產。公司股東通過本計劃應構成股東對公司所有財產和資產的出售、交換或其他清算處置的批准，無論該出售、交換或其他處置發生在一次交易還是一系列交易中，並應構成對所有以採用本計劃為條件的出售、交換或其他處置合同的批准。

11.解散費用 。為執行及確保完成本計劃，本公司可向向本公司提供服務的人士支付與收集、出售、交換或以其他方式處置本公司財產及資產及實施本計劃有關的任何經紀、代理、專業及其他費用及開支。

12.賠償 為了實施和確保本計劃的完成，公司可以向公司的 高級管理人員、董事、僱員、代理人和代表，或其中任何一個人支付補償金或額外補償金，包括根據遣散和保留協議，以金錢或其他財產的形式支付，以表彰他們的非凡努力 ，或其中任何一個，將被要求承擔或實際承擔與本計劃的執行有關的責任。 股東採納本計劃即構成公司股東批准支付任何此類 補償。

13.賠償。 公司應繼續按照公司註冊證書 、章程和其中或其他規定的合同安排、公司現有董事和高級管理人員 責任保險單和適用法律，且此類賠償應適用於與實施本計劃和公司事務結束有關的此類人員的作為或不作為。公司有權購買和維護保險，以支付公司的義務。

14.修改 或放棄計劃。儘管 公司股東已授權或同意本計劃和本計劃中的交易，但董事會可在DGCL允許的範圍內修改、修訂或放棄本計劃和本計劃中的交易，而無需股東採取進一步行動 。

15.擅自 特此授權董事會在股東不採取進一步行動的情況下，採取和執行或促使公司高級管理人員 採取和執行任何及所有行動，並制定、簽署、交付或採納任何及所有協議、決議、協議、證書 和其他各類文件，適當或可取的實施本計劃和在此考慮的交易 ，包括但不限於上述規定，任何州或聯邦法律或法規要求的所有備案或行動，以結束 公司的事務。

附件C

代理

對於 股東特別會議

GUARDION HEALTH SCIENCES，INC.

此 代理是代表董事會徵集的

茲簽署人 委任Robert Weingarten(“委任人”)(“代表”)作為代表投票 簽署人有權於2024年_日上午11：00舉行的GHSI(“本公司”或“GHSI”或“我們”)股東特別大會(“股東特別大會”) 上投票的股份 。中部時間，在_股份將按本章程背面所列建議投票，並由受委代表酌情處理股東特別大會或其任何延會或延期可能適當提出的其他事項。

簽名人確認已收到所附的委託書，並撤銷上述會議之前的所有委託書。

本委託書所代表的 股份在適當執行時，將按照以下籤署的股東在此指示的方式進行投票。如果背面的提案沒有具體指示，本委託書將投票給提案1、2和3。請在委託書上簽字、註明日期並及時退還委託書。

P 請沿着穿孔線分開，並將郵件放在所提供的信封中。P

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