美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 條或 15 (d) 條的

1934 年的 證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 10 月 23 日

HEARTCORE 企業有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

日本東京品川區東五反田1-2-33

（主要行政辦公室的地址 ）

+81-3-6409-6966

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框。

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

2023年10月23日，HeartCore Enterprises, Inc.（“公司”）簽訂了公司與作為銷售代理的H.C. Wainwright & Co., LLC（“經理”）之間簽訂了市場發行協議（ “協議”）。 根據與股票發行相關的招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書（定義見此處）， 並根據2023年10月23日提交的協議、招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的條款， 公司可以不時進行被視為 規則415所定義的 “在市場上” 發行的交易經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）通過或向經理髮行和出售股票， 最高總額為1,988,229美元的股份公司的普通股（“股份”）。不時向經理或通過管理人發行 和出售股份將根據公司在S-3表格上生效的 貨架註冊聲明（文件編號 333-270503）進行，該聲明於2023年4月12日由證券 和交易委員會宣佈生效（“註冊聲明”），以及相關的招股説明書補充文件和 隨附的基本招股説明書與股票發行有關。

根據協議條款 ，公司可不時通過擔任銷售代理或委託人的經理 發行和出售股份，管理人同意利用其商業上合理的努力按以下條款出售股份 ：(i) 股票將按每日或按公司和經理的約定在 (a) 的任何 日出售納斯達克資本市場開放交易的當天，（b）公司已指示經理進行此類 的銷售，並且（c）公司已滿足其要求協議中規定的義務。公司將指定經理每天要出售的股票的最大金額 （受協議中規定的限制）以及出售此類股票（如果有）的最低 價格。公司沒有義務出售協議下的任何股份，經理 也沒有義務買入或賣出本協議下的任何股份，並且可以隨時暫停協議下的報價或終止協議。 根據招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的股票發行將在 (i) 根據此類招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書出售股票時終止， 的總銷售價格 為1,988,229美元，以及 (ii) 公司或經理根據協議條款終止協議。

經理可以通過法律允許的任何方式出售股票，該方法被視為 《證券法》第415條中定義的 “市場發行”。如果招股説明書補充文件 的 “分配計劃” 部分或其補充文件中或披露此類私下談判交易條款的新招股説明書補充文件中有規定，則經公司事先書面批准，則經理還可以通過私下協商交易出售股票。

除非公司與經理另有協議 ，否則股票銷售的結算將在銷售之日之後的第二個交易日（以及 和2024年5月28日之後的第一個交易日或根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的 第15c6-1條可能生效的任何較短的結算週期）進行。 股票的銷售將通過存託信託公司的便利設施或公司和經理 可能同意的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

公司將向經理支付現金佣金，金額為經理根據協議出售的股票總銷售價格的4.0％； 但是，前提是該薪酬不適用於經理擔任委託人，在這種情況下，公司可以按照在相關適用時間商定的價格，根據公司 與經理簽訂的單獨協議，將股份 作為本金出售給經理列出適用的條款。根據協議條款，公司還同意 向經理償還經理法律顧問的合理費用和開支，金額不超過75,000美元，並額外向經理償還與公司在 10-Q表提交季度報告或10-K表年度報告有關的盡職調查更新會議（如適用）時進行的盡職調查更新會議。

公司有權按照協議的規定發出書面通知，在提前 10 個工作日的書面通知後，在任何 時間自行決定終止本協議。通過按照協議的規定發出書面通知， 經理有權隨時在 自行決定終止本協議中有關徵求股份要約的條款。

協議包含此類協議的某些慣常承諾、陳述和保證。公司同意就某些負債（包括《證券法》規定的負債）向經理提供 賠償和繳款。

上述 根據協議、股份和協議進行的發行摘要並不完整， 參照協議對其進行了全面限定。協議副本作為附錄 10.1 附於此， 以引用方式納入此處。特此作為附錄5.1提交了安東尼·L.G., PLLC關於根據該協議可能出售的股票的有效性的意見副本。

本 表格8-K最新報告不構成賣出要約或買入要約邀請，並且在根據任何州或司法管轄區的 證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何州或司法管轄區的要約、招標或出售為非法的州或司法管轄區出售股票 ，則不得出售 。任何報價只能通過招股説明書提出，招股説明書包括招股説明書補充文件 和隨附的基本招股説明書，構成有效註冊聲明的一部分。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。