服務協議

本服務協議(“協議”)於2023年12月12日由特拉華州有限合夥企業Starboard Value LP(“Starboard”)和特拉華州Acacia Research Corporation(“Acacia”)簽訂。

獨奏會

鑑於，Starboard及其附屬公司1在投資公開交易的美國股票方面擁有廣泛的知識和洞察力；

鑑於，Acacia希望利用Starboard可獲得的經驗、信息來源、援助和資源，並希望Starboard為其提供各種戰略諮詢服務，包括貿易執行、識別戰略機會和盡職調查服務；以及

鑑於，Starboard願意按照本協議中規定的條款和條件提供此類服務。

因此，考慮到上述情況，以及下文所述的相互契諾和協議，以及其他善意和有價值的對價，雙方同意如下：

1.委任；服務；對右船當局的限制。

(A)委任為顧問。Acacia特此任命Starboard為其服務顧問(定義見下文)，並且Starboard在此同意擔任顧問，在任何情況下均受本協議規定的條款和條件約束。

(B)服務。Starboard可向Acacia及其由Acacia確定的某些子公司提供下列服務(統稱為“服務”)；這些服務應應Acacia的要求並由Starboard酌情決定執行；但如果在Starboard的全權決定下，Acacia的請求將與Starboard的業務衝突或損害Starboard的業務，或者如果該請求對滿足該請求所需的時間和資源造成不適當的負擔，則Starboard可拒絕Acacia的請求：

(I)協助Acacia管理層確定、對價、盡職調查和評估收購目標(不論收購是否完成)和其他實際或預期投資(每一家公司均為“投資組合公司”)；

(Ii)在適用的範圍內，與Acacia就任何投資組合公司聘請的其他顧問進行協調和聯絡；

(3)在適用的範圍內，就投資組合公司的談判條款和條件以及資本結構辦法和融資戰略提供諮詢意見；

(4)在適用的範圍內，尋求為擔任投資組合公司董事或高級管理人員的個人提供招聘協助和盡職調查，並在任何此類交易完成後對這些董事和高級管理人員的業績進行評價；

1本協議中使用的“聯屬公司”一詞應具有根據1934年證券交易法(“交易法”)頒佈的第12b-2條規定的含義，並應被視為包括由Starboard管理的任何投資基金或賬户。

(5)就進行證券交易的最佳定價和時機提供諮詢意見，這些證券包括普通股和優先股、衍生品、期貨、認股權證、權利、期權、債券、債券和其他債務，不論這種交易是多頭還是空頭頭寸；

(Vi)按照Acacia提供的授權指示(定義見下文)代表Acacia進行交易；但根據這些服務進行的交易預計將由Acacia通過已與Acacia建立賬户的經紀商進行，並在Acacia的資產負債表上持有；此外，條件是，此類交易應與根據聯邦證券法授權由未在證券交易委員會註冊為經紀交易商的人進行的活動一致；以及

（vii）提供與投資研究、盡職調查和執行、人員評估有關的其他服務，以及Acacia不時合理要求的任何其他服務。

（c）授權指示。 Acacia向Starboard發出的關於交易執行的所有指示和指示應採用書面形式，並經Acacia首席執行官或其他此類授權個人批准（電子郵件足以滿足這些目的），並按照第15條的規定進行傳輸（“授權指示”）。 代表Acacia交易的右舷人員應酌情決定交易的具體時間，除非授權指令另有規定。 授權指令只有在右舷授權交易商的書面確認後才被視為收到並有效，右舷只有在確認收到授權指令後才能遵守該授權指令。 右舷將遵守該等授權指示，除非右舷合理地認為該等授權指示（i）違反或可能違反適用法律或任何適用合同或其他限制，右舷或Acacia的任何資產受約束，（ii）不可取或合理預期會對Starboard建議的任何基金或客户產生不利影響，或（iii）根據《交易法》，可能導致短期利潤流失。 如果右舷選擇不遵守任何授權指示，右舷應儘快通知Acacia該選擇。

（d）對右舷管理權的限制。 儘管本協議中有任何相反規定，但與服務的履行有關，（i）Starboard無權對Acacia或其任何子公司施加法律約束，除非根據授權指示，並且，在不限於前述規定的情況下，Acacia或其任何子公司尋求、達成或完成任何收購或投資的任何決定應完全由Acacia作出，（ii）在任何時候，右舷應受第2條規定的保管限制，和（iii）右舷可促進與一組買方進行的任何投資，（包括Acacia），該集團可能包括Starboard的附屬公司；但（x）任何此類集團應受適用集團協議條款的管轄，（y）右舷將無權將Acacia與這樣一個集團綁定，並且（z）僅就Acacia而言，就此類集團活動提供的所有諮詢意見將在非酌處的基礎上進行。

（e）其他工作。 為免生疑問，本協議中的任何內容均不得禁止Acacia僱用Starboard以外的人提供服務。 儘管此處包含任何相反的內容，本協議中的任何內容均不得阻止或以其他方式限制Acacia尋求或完成Acacia自行斟酌決定追求的投資。

2.資產保管。 Acacia應指示託管人（定義見下文）採取任何和所有必要的行動，以維持Acacia的託管賬户（“賬户”），以使託管人能夠單獨核算本協議涵蓋的Acacia資產及其相關交易。 賬户中資產的所有權仍歸Acacia所有。 除本協議明確授權外，在任何情況下，Starboard不得取得或具有合法能力取得、佔有、保管、所有權或所有權根據本協議管理的Acacia的任何資產。 Starboard無權以自己的名義或其任何附屬公司的名義登記賬户中的證券，Starboard也不得以任何方式獲得或佔有任何因出售、持有或分配的收入或收益。

控制Acacia在賬户中的任何資產。 因此，右舷不承擔有關收入的收集，扣繳税款的回收，實物收購，或Acacia的資產的沒收的責任。 所有這些收集、實物獲取或保管的職責應是保管人的唯一義務。 “保管人”是指負責保管本協議所涵蓋的Acacia資產的任何人，並擁有Acacia與該人（在本協議日期，BTIG，LLC）之間的保管協議中規定的權力、職責和權利。 此外，Acacia應確保任何當前或未來賬户（例如，任何主要經紀或額外託管賬户或任何用於持有場外證券的賬户），其擁有本協議涵蓋的資產的方式應使管理該賬户的人員能夠單獨核算本協議涵蓋的Acacia資產及其相關交易。

3.右舷活動；投資專業人員；董事會指定人員。

（a）右舷投資。 您同意，在您使用本協議時，您可能會受到許多利益衝突的影響。 當出現利益衝突時，右舷將努力確保衝突以公平和公平的方式得到解決。 Starboard表示其已制定政策和程序，其認為是合理設計的，以識別和解決實際和潛在的利益衝突。 在Starboard或Acacia實際知道另一方正在評估或考慮對同一投資組合公司的投資的情況下，雙方應採取商業上合理的努力來評估和解決潛在的衝突，這可能包括，但不限於，訂立集團協議（如果雙方自行決定同意）。 因此，Acacia承認並同意，它可能不會收到大的分配執行交易，因為它本來會。 儘管有上述規定，Starboard沒有義務向Acacia提供任何潛在投資或為Acacia提供任何投資，包括此類投資適合Acacia的交易執行。 根據情況，Starboard可能會以不成比例的方式分配某些投資，和/或可能會將所有某些投資分配給其他客户。

（b）接觸右舷投資專業人士。 就服務而言，Starboard同意在雙方方便的時間向Acacia合理提供其投資專業人員（包括Acacia合理要求的電話、電子或面對面會議）；但Starboard未能向Acacia提供投資專業人員不應被視為嚴重違反本協議。

（c）右舷董事會指定人員。 雙方確認，截至本協議日期，Jonathan Sagal是Acacia董事會成員，（“Acacia董事會”）和Acacia董事會戰略委員會成員，該委員會負責審查和批准Acacia所作的某些投資，Gavin Molinelli擔任Acacia董事會主席（Jonathan Sagal和Gavin Molinelli，以及Starboard或其關聯公司根據本協議向Acacia董事會或其委員會提供服務的任何現在或將來的僱員或合夥人，稱為“Starboard董事會指定人”）。 本協議所述的條款和條件不適用於任何右舷董事會指定人以其身份採取或不採取的任何行動，他們應繼續履行其作為Acacia董事會成員的職責，根據適用的法律，他們的受託責任和Acacia不時制定的政策和程序。雙方確認並同意，右舷董事會指定人以Acacia董事會成員的身份採取或未採取的任何行動，包括但不限於監督Acacia及其子公司的業務和運營，以及參與潛在交易的考慮、評估、談判和執行，（統稱為“董事活動”）不應歸咎於或被視為Starboard或其關聯公司的責任或監督，也不應視為根據本協議提供的服務。

（d）其他右舷活動。 本協議中的任何內容不得解釋為限制Starboard或其關聯公司尋求、調查、分析、投資或從事投資諮詢或與Acacia以外的實體的任何其他業務關係的能力，即使這些實體可能從事的業務是類似的或與Acacia的業務競爭，並且即使這些實體可能有實際或潛在的業務，產品、服務、計劃、想法、客户或供應與Acacia相似或相同，或Acacia獨立識別為投資。 Acacia同意右舷可以提供建議，

在履行其對任何其他客户或其管理人員或僱員的職責時採取行動，這些行動可能與根據本協議提供的建議或採取行動的時間和性質不同，即使投資計劃或目標可能相同或相似。

（e）在Acacia的右舷所有權權益。 本協議中的任何內容不得解釋為限制Starboard或其關聯公司投資Acacia、管理其在Acacia的投資或以其他方式行使其根據其在Acacia的持股行使其投票權和其他權利的能力；為免生疑問，右舷承認並同意，這些投資，其管理和行使投票權和其他權利根據該等權利受Acacia的管理文件、Acacia和Starboard之間的其他協議以及適用法律的約束。

4.無費用。 服務應免費提供給Acacia，Starboard或其任何關聯公司均無權就任何此類服務獲得任何單獨或額外的補償，但下文第5條規定的補償除外。

5.相思花

（a）Acacia對Starboard或其關聯公司直接因本協議項下提供或將提供的服務而產生的所有合理的自付費用承擔全部責任。 Acacia應直接支付該等費用；但如果Starboard代表Acacia產生此類合理的自付費用，或Starboard或其關聯公司因服務直接導致的自付費用增加，Acacia應在每種情況下每月向Starboard償還此類費用（不加加價）；前提是Starboard發送此類費用的合理證明文件。 此類費用可能包括但不限於投資和交易執行相關費用（包括經紀佣金、託管費、賣空相關開支、結算及交收費用、銀行服務費及利息開支）；法律及合規開支（包括外部律師的費用和開支，但該費用應歸因於與服務有關的工作）；審計和税務準備費用；保險費用；監管費用以及準備和提交與Acacia在本協議項下進行的投資有關或產生的所需監管文件的費用。 關於各方就本協議進行談判所產生的費用（包括準備和提交與本協議相關或由本協議引起的所需監管文件的費用）（以下簡稱“初始費用”），Acacia應（i）償還Starboard所有合理的自付初始費用，（ii）對自己的初始費用承擔全部責任。 為免生疑問，根據本協議，Acacia在任何情況下均不負責Starboard或其各自的員工、管理人員、董事、顧問、審計師、顧問或其他代表的任何人員、人力資本或一般管理費用，在每種情況下，這些代表均須遵守保密義務（統稱為“代表”）。 根據本第5條收取的任何費用應由Acacia審計委員會審查、批准或批准。

(b)At Starboard和Acacia應至少每年審查上一個日曆年內本協議項下發生的費用範圍，以確認該等費用（i）已向適當方收取，（ii）金額合理，（iii）與服務直接相關，以及（iv）估計下一個日曆年將發生的費用。 將迅速調查任何潛在差異，並在必要時適當重新分配不當收取的費用。 右舷公司和Acacia公司可以在必要的範圍內與外部顧問或其他顧問協商（自費），以確定某一特定費用是否適當收取。

6.合規要求。 各Starboard和Acacia應確保其各自的人員遵守，各Starboard和Acacia應實施，合規政策和程序合理設計，以遵守適用於其各自業務的美國聯邦證券法。

7.右舷的代表和權利。 自本協議之日起，在本協議的整個期限內，Starboard特此向Acacia聲明並保證：

（a）右舷按照其管轄區的法律正式組成、有效存在和良好信譽。

(B)本協議構成右舷的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但執行可能受到破產、資不抵債、重組、清算、暫停執行或類似法律的限制，這些法律一般涉及或影響債權人的權利，以及衡平法的一般原則，無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮。

(C)右舷完全有權進行和執行本協議所規定的所有行為。

(D)簽署和交付本協議，履行或遵守本協議的條款和條款，或履行本協議項下的義務，都不會與以下任何條款、條件或條款相沖突或導致違反：(I)適用於Starboard或其任何關聯公司的任何聯邦、州或地方法律、法規、命令、監管指導或協議或規則；(Ii)Starboard或其任何關聯公司的組織文件；或(Iii)Starboard或其關聯公司是當事方或其關聯公司可能受其約束的任何協議，在第(I)-(Iii)款下的每一種情況下，合理地預計這將實質性地損害Starboard或其關聯公司在本協議下的履行能力。

(E)任何法院、政府機構、公共委員會或機構沒有任何訴訟、調查或調查待決，或據右航所知，任何政府機構對其構成威脅或正在考慮採取任何行動、訴訟、程序、調查或調查，在每一種情況下，均可合理地預期這將對右航或其附屬公司根據本協議履行職責的能力造成實質性損害。

8.Acacia的陳述和保證。自本協議之日起，在本協議的整個期限內，Acacia在此聲明並向右舷保證：

(A)Acacia是根據其組織管轄權法律正式成立、有效存在和地位良好的機構。

(B)本協定是Acacia的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但執行可能受到破產、資不抵債、重組、清算、暫停執行或與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律以及一般衡平法原則的限制，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。

(C)Acacia擁有進行和執行本協議所設想的所有行為的完全權力和權力。

(D)簽署和交付本協議，履行或遵守本協議的條款和條款，或履行Acacia在本協議項下的義務，都不會與以下任何條款、條件或條款相沖突或導致違反：(I)適用於Acacia或其任何關聯公司的任何聯邦、州或地方法律、法規、命令、監管指導或協議或規則；(Ii)Acacia或其任何關聯公司的組織文件；或(Iii)Acacia或其關聯公司是當事方或其或其關聯公司可能受其約束的任何協議，在第(I)-(Iii)款下的每一種情況下，合理地預計這將實質性地損害Acacia或其關聯公司在本協議下履行職責的能力。

(E)任何法院、政府機構、公共委員會或機構沒有任何訴訟、調查或調查待決，或據Acacia所知，任何政府機構威脅或打算採取任何行動、訴訟、程序、調查或調查，在每一種情況下，都可以合理地預期這將對Acacia或其附屬公司根據本協議履行職責的能力造成實質性損害。

(F)Acacia確認在本協議日期或之前收到右舷表ADV第2部分。

9.赦免和彌償。

(A)Starboard或其任何附屬公司，或其各自的任何成員、經理、合夥人、董事、高級人員或僱員或其中任何一人的法定代表人(每一人均為“受保障人”)，均不對Acacia負責與服務或本協議有關、引起或與本協議相關的任何作為或不作為，除非在每一案件中，最終的、不可上訴的司法命令認定該等作為或不作為是惡意作出的，或構成受保障人的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽，或與Starboard或Acacia的任何經紀人或代理人履行服務有關的任何作為或不作為，只要該經紀人或代理人是在沒有欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽的情況下由Starboard挑選、聘用或聘用的。

(b)To在法律允許的最大範圍內，Acacia應賠償人因以下原因而遭受或承受的任何損失、成本或開支：（i）第三方因與服務或本協議有關的任何作為、不作為或聲稱的作為或不作為而提起的任何第三方提出的任何實際或威脅的訴訟、訴訟或索賠，包括，但不限於，任何判決，裁決，和解，合理的律師費和其他費用或開支，與任何該等實際或威脅的行動，程序，或索賠的辯護有關，除非該等作為，不作為或聲稱的作為或不作為，該等實際或威脅的行動，程序或索賠是由最終發現，（ii）任何賠償人收到的與履行服務或本協議有關的第三方傳票，（iii）任何第三方因任何作為或不作為或被指稱的作為或不作為而引起的任何實際或威脅的行動、訴訟或索賠，任何受償人的任何經紀人或代理人在履行服務過程中被聘用，前提是該經紀人或代理人是受償人在沒有欺詐、故意不當行為或重大過失的情況下選擇、聘用或聘用的。 各右舷和任何賠償人可就與服務和本協議有關的事宜諮詢律師和會計師，並在根據該律師和/或會計師的建議或意見採取的任何行動或不作為時得到充分保護和合理的理由，前提是他們應在沒有欺詐、故意不當行為或重大過失的情況下被選中。

（c）Acacia應根據右舷的全權酌情決定，向賠償人預付合理的律師費以及與第三方因該等履約或不履約而提出的任何實際或威脅的訴訟、訴訟或索賠有關的其他費用和開支。（每一項單獨的"索賠"）；如果右舷同意，其他賠償人應同意作為任何此類預付款的條件，如果它收到任何此類預付款，在確定Acacia無權根據本第9條獲得賠償的範圍內，它應向Acacia償還該等費用、成本和開支。右舷應承擔並控制賠償人對第三方提出的任何索賠的辯護；但是，對於Acacia根據第9條可能被要求賠償的任何索賠，右舷（i）應與Acacia協商，Acacia可以參與對該索賠的抗辯，（ii）應保留Acacia合理接受的律師，並且（iii）必須獲得Acacia的書面同意。（不得無理拒絕同意）在就該申索達成有約束力的和解之前；並進一步規定，如果Acacia向右舷公司發出通知，表示它希望接受關於該索賠的提議的解決方案，Acacia公司在收到右舷公司的書面同意後，（不得無理拒絕同意）。

(d)As在其確定某項訴訟、訴訟或索賠可由Acacia根據本第9條進行賠償後，Starboard同意盡最大努力通知其保險供應商有關該等訴訟、訴訟或索賠，並且，如果（i）該等索賠不在Acacia保險範圍內，（ii）Starboard的可賠償損失，因此，合理預計成本或費用將超過右舷規定的保留額，

（iii）Starboard自行決定，確定這樣做在商業上是合理的，符合Starboard及其客户的最大利益，Starboard同意為此類行動、訴訟或索賠尋求保險。為免生疑問，根據該等右舷保單的任何賠償應減少Acacia在本協議項下應賠償的任何損失、成本或開支，但未賠償的金額（包括根據該等保單保留的金額）不應影響Acacia在本協議項下的賠償義務。雙方進一步同意，賠償人根據本第9條獲得賠償的權利不得代位給任何保險提供商或其他第三方。

（e）儘管有上述任何相反規定，美國聯邦證券法在某些情況下甚至對善意行事的人施加了責任，並且本第9條中的任何內容均不構成對Acacia根據該等法律可能享有的任何權利的放棄或限制。

(F)Starboard對根據本協議提供的任何建議或交付成果(定義如下)不作任何擔保，包括其中的任何信息、數據、意見或預測(除善意和合理努力外)，Acacia承認此類項目可能會出錯。雖然Starboard將努力為Acacia提供高質量的服務，但它不會對任何投資的結果做出任何承諾，包括任何投資將完成或任何此類投資將產生正回報。由於進行任何投資的決定權完全由Acacia作出，因此對於Acacia因依賴服務而採取或未採取的任何行動，Starboard不承擔任何責任或義務。此外，Acacia承認並同意Starboard不向Acacia提供任何税務、法律或會計建議，Acacia應自行獲取任何此類建議。

10.最佳執行力。如果Starboard代表Acacia執行交易，則Starboard應尋求此類交易的最佳執行。在選擇與哪些經紀商進行交易時，Starboard應考慮其認為適當的因素，包括但不限於佣金率和其他費用。儘管有上述規定，右岸不得向任何屬於或附屬於右岸的經紀-交易商下單。

11.Termination. 本協議自本協議之日起生效，直至雙方終止為止。 任何一方均可終止本協議，但須在終止前至少30天書面通知另一方。 該終止應在該通知中規定的日期生效，但右舷應有權根據第5條要求償還在該終止日期期間發生的所有費用。

12.工作產品的所有權。 右舷將擁有與Acacia共享的與服務性能有關的所有材料（“可轉讓材料”）。 Acacia僅可將這些不可抗力用於其內部業務運營和與服務相關的分析，並同意所有不可抗力應視為右舷機密信息（如書面協議（定義見下文）中的定義）。 在適用法律的法律允許範圍內，Acacia應確保根據書面協議或本協議第13條（如適用）披露的任何可撤銷內容不得提及右舷（未經右舷事先書面同意）。 為免生疑問，儘管本協議中有任何相反的規定，Acacia可使用可拆卸部件獨立開發工作產品（“Acacia可拆卸部件”），但該Acacia可拆卸部件不得指向右舷。 本協議不受本協議的保密條款的約束。 儘管本協議中包含任何相反的規定，Starboard不轉讓Starboard擁有或許可並在履行服務時使用的任何知識產權或相關權利，或Starboard在履行服務時可能使用或開發的框架、方法、分析工具和行業數據和見解（以下簡稱"Starboard知識產權"）。 根據本協議的條款和條件，Starboard授予Acacia及其子公司全球性的、非獨家的、全額支付的、免版税的許可，以將嵌入式產品的Starboard IP僅用於Acacia及其子公司的內部業務運營和分析，僅限於與服務相關的服務。 Acacia確認並同意Starboard向Acacia提供的與服務有關的所有建議（書面意見，如Starboard IP和可供選擇的建議，或口頭意見）僅為受益和使用

Acacia就其對作為本協議項下服務主題的投資組合公司的潛在投資進行評估（例如，（由右舷推薦，或右舷根據本協議提供建議），不得使用除服務外的其他用途。 除Acacia董事會和委員會會議記錄中要求反映的範圍或適用法律要求外，不得在任何時候、以任何方式或出於本協議未規定的任何目的使用、複製、傳播、引用或引用Starboard在本協議項下的任何建議（書面或口頭），未經其同意，不得公開引用Starboard。

13.Confidentiality.

（a）每一方可從另一方獲得機密信息，以履行其在本協議項下的義務。 接收方應對披露方的機密信息保密（至少以與其在保密中所採用的相同程度的謹慎，但在任何情況下都不低於合理程度的謹慎），並且不直接或間接將對方的機密信息提供給任何第三方，未經披露方事先書面同意，或將另一方的機密信息用於執行本協議以外的任何目的；但接收方可以向接收方的代表披露該等信息。 接收方應對其代表違反本協議的行為負責。

（b）各方的保密義務應在本協議終止或期滿後繼續有效，並有效三（3）年。

(c)“保密信息”是指由一方提供的所有非公開信息，無論其形式如何。（“披露方”）向另一方（“接收方”）口頭或書面形式，並在披露時被確定為機密或專有的，或根據其性質應合理地假定為機密或專有的，並應被視為包括所有數據、報告、模型、解釋，預測和記錄（財務或其他方面），反映有關該披露方或投資組合公司或其子公司的信息，但不向公眾公開（包括任何計算，披露締約方除了使用或納入非公開信息外，還使用或納入公開信息編制的預測或分析）並要求披露方或其代表向接受方和/或其代表提供所有説明、分析、報告、模型、彙編、研究報告，接受方或其代表編制的解釋或其他文件，其中包含、反映或以提供給接受方或其代表的全部或部分信息為基礎。 此外，投資組合公司或其任何子公司的名稱，作為潛在投資目標，以及Acacia和/或Starboard（如適用）正在考慮對該實體進行投資或本協議雙方就該實體進行討論的事實，應被視為Acacia和/或Starboard（如適用）的機密信息。 保密信息一詞不包括以下信息：（i）非由於接收方違反本協議的披露而公開的信息；（ii）非保密地從除披露方以外的第三方來源向接收方披露的信息；接收方合理地認為，由於對披露方有利的義務，不禁止披露此類信息，（iii）由接收方或代表接收方開發的信息，與披露方對該等信息的任何披露無關，或（iv）在披露方書面同意下披露。 為免生疑問，儘管本協議有任何相反規定，Acacia可查閲資料應為Acacia的機密信息，而該可查閲資料應為右舷的機密信息，但Acacia根據本協議第12條（並受其條款的約束）允許使用。 儘管有上述規定，但接收方可以披露披露方的機密信息，但只要有管轄權的法院命令，或傳票、傳票或任何其他法律程序要求披露，以減少或取消預扣税或其他税款，或適用法律要求披露；如果接收方被具有管轄權的法院、行政機構或政府機構命令披露任何機密信息，接收方應（a）在法律允許的範圍內，及時將該命令通知披露方（常規考試除外，如"掃查"），以及（b）在書面情況下，

披露方的要求，與披露方合作，以努力對該命令提出異議，或獲得保護令或其他保密待遇，費用由披露方承擔。

（d）除上文另有明確規定外，右舷作為披露方的與履行本協議項下的服務有關的任何信息，包括機密信息，應視為右舷機密信息（該術語在書面協議中定義），並應在所有方面遵守該書面協議的條款。

14.獨立承包商。 您同意，您使用“服務”的方式不受本協議的約束。您同意，您使用“服務”的方式不受本協議的約束，且您使用“服務”的約束。 右舷應作為一個獨立的承包商，右舷因其根據本協議的僱用而產生的任何責任應是合同性質的，並應完全由Acacia承擔。

15.Notice. 除非本協議另有明確規定，當根據本協議的任何條款要求或允許發出任何通知時，該通知應以書面形式發出，應當由發出通知的一方或其代表簽署，並應當通過電子郵件或其他電子方式發送，（要求退回收據）寄至下述地址或任何一方不時通過本協議項下的通知向另一方指明的其他地址。

右舷：

starboard value LP
C/O右舷價值GP LLC
第三大道777號18樓
紐約，紐約10017

所有事項
收件人：Lindsey Cara
電子郵件：www.example.com

授權指令

收信人：克里斯蒂安·米格諾內

電子郵件：trading@starboardvalue.com

電子郵件：Compliance@starboardvalue.com

致阿卡西亞：

Acacia Research Corp.
第三大道767號，602套房
紐約，紐約10017

收件人：法律部
電子郵件：Compliance@acaciares.com

16.雜項。

(A)作業。未經本協議另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議下的全部或任何部分權利、義務或責任(該術語根據1940年修訂的《美國投資顧問法案》進行定義)。

(B)適用法律。本協議及雙方的所有權利和責任應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋。

每一方(A)同意接受並特此接受特拉華州州和聯邦法院的專屬管轄權，如果任何爭議或程序尋求執行本協議或本協議擬進行的交易的任何規定，或基於任何引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的事項，(B)同意不會試圖通過動議或其他此類法院的許可請求來拒絕或駁回此類管轄權，並不可撤銷地同意不對在任何此類法院設立場地或在任何此類法院提起任何司法程序提出任何反對或要求，(C)同意不會在特拉華州的州法院和聯邦法院以外的任何法院提起任何程序，以強制執行本協議或本協議擬進行的交易的任何規定，或基於本協議或本協議擬進行的交易所引起的或與之相關的任何事項，或以其他方式與本協議或交易有關的任何事項，(D)同意可將任何此類程序送達世界上任何地方的當事人，(E)不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求在本協議項下由陪審團進行審判。

(C)可分割性。如果本協議的任何條款在任何適用法律下無效或不可執行，則在可能與之衝突的範圍內，該條款應被視為無效，並應被視為經修訂以符合該適用法律。根據任何適用法律，本協議的任何條款被視為無效或不可執行，不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，在此範圍內，本協議的條款應是可分離的。

(D)整份協議；修訂；豁免。本協議包含雙方就本協議主題達成或訂立的所有條款，並取代雙方先前或同時就該主題達成的所有口頭或書面協議、談判、通信、承諾和通信；但為免生疑問，Starboard與Acacia於2022年4月14日簽訂的函件協議(以下簡稱“函件協議”)以及Acacia與投資方於2023年2月14日簽訂的經修訂及重新簽署的《註冊權協議》將繼續有效，且不會被本協議取代(本協議中明確規定的除外)。除非雙方書面同意，否則不得修改、修改、放棄或解除本協議的任何條款。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積性的，不排除適用法律規定的任何權利或補救措施。

(E)在對應物中執行。本協議可通過使用單獨的簽字頁或以任何數量的副本簽署，其效力與簽署此類副本的各方都簽署了一份副本具有相同的效力。各方理解並同意，在任何副本上覆制其簽名的任何可移植文件格式(PDF)文件、傳真或其他副本應與其原始簽名相同並可強制執行，並且任何此類副本應是本協議的副本，可在任何有管轄權的法院或仲裁小組完全強制執行。

(F)生存。第5、9、11、12、13、14、15和16條的規定在本協議終止後繼續有效(第13條除外，在終止後繼續有效三(3)年)。

(G)受益人。本協議適用於本協議雙方及其允許的受讓人的唯一和獨家利益。本協議項下的義務和責任僅對本協議雙方具有約束力。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。