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第1節.轉讓。公司有權發行的股票總數為三億一千萬股（310，000，000股），其中3億股（300，000，000）股為每股面值0.001美元的普通股，10，000，000股股份應為每股面值0.001美元的優先股股份（“優先股”），並可按下文規定以一個或多個系列發行。

2.2.投票權除法律另有要求，或董事會關於一個或多個系列優先股的決議另有規定外，全部投票權和所有投票權應完全歸屬於普通股，公司的每一個股東，如當時為任何目的而擁有表決權，則有權就其持有的該股票的每一股股份投一票。或她的名字在公司的賬簿上

2.3.清算權。在公司發生任何清算、解散或清盤（自願或非自願）的情況下，普通股股份持有人應有權收取公司可供分配的資產和資金，在支付給債權人和公司任何優先股持有人時，按其持有的股份數量的比例分配給他們。公司與任何其他公司合併或合併，或出售、轉讓或租賃所有

第3節庫存優先股可不時以一個或多個系列發行，每個系列均具有公司註冊證書或本協議的任何修訂，或董事會或其正式授權的委員會不時通過的規定發行該等股票的決議中所述的獨特名稱。規定發行特定系列股份的決議案應在適用法律及公司註冊證書條文的規限下，就每個該系列確定構成該系列股份的股份數目、名稱及投票權、優先權及相關、參與權、選擇權或其他特別權利及其資格、限制或限制，包括：在不限制前述規定的一般性的情況下，有關表決、贖回、股息、解散或資產分配、轉換或交換的規定，以及董事會或其正式授權的委員會根據DGCL確定的其他事項或事項。

第一條董事人數及其選舉。公司董事人數由公司章程或董事會正式採納的修訂案不時確定。除非根據本公司註冊證書第五條的規定或董事會的任何決議或決議，規定發行任何類別或系列的股票，在股息方面優先於普通股，或在清算時在特定情況下選舉額外的董事，董事人數由董事會按照公司章程決定。董事的選舉無須以書面投票方式進行，除非公司章程另有規定。

第二條董事會的權力。董事會在董事會會議上提出的書面意見，應當在董事會會議上提出書面意見。董事會應當在董事會會議上提出書面意見。但股東須經有權投票的公司股本的多數表決權的贊成票，方可採納、修訂、變更或廢除公司章程的任何規定。

除優先股或任何其他類別或系列股票的持有人根據本公司註冊證書的條款或董事會通過的任何一項或多項有關發行該類別或系列股票的決議案的條款或在清盤時選出的董事外，董事應在每次股東周年大會上由股東選出，任期至下一屆股東周年大會屆滿為止，直至選出其繼任者為止，但須符合資格，但須事先去世、辭職、取消資格或免職。

任何因法定董事人數增加而新設的董事職位，或因死亡、辭職、退休、喪失資格或免職而出現的董事會空缺，可由剩餘董事的過半數填補，但不足法定人數，或由唯一剩餘的董事填補。按照前一句話任命的董事的任期至下一屆股東周年大會結束時止，直至選出其繼任者為止，但須事先去世、辭職、退休、取消資格或免職。

第2節特別會議董事會應當在董事會會議上召開董事會會議，並由董事會主席、董事長、公司祕書應一名或多名持有至少百分之二十五（25%）股份的公司記錄股東的書面請求，或公司祕書。公司發行在外股份的表決權，並根據並受《通過》中規定的程序和條件以及任何其他規定提交了該等請求的人，公司的法律（不時修訂），包括公司章程中對提出此類特別會議請求的能力所規定的任何限制。

第3節書面同意要求在任何股東年會或特別會議上採取的任何行動，或在任何該等股東年會或特別會議上可能採取的任何行動，可以不經會議，不經事先通知和不經表決而採取，如果書面同意，列明所採取的行動，股東應在股東大會上簽署，股東應不少於授權或採取上述行動所需的最低票數。有權投票的股東出席並投票，並應通過交付公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或保管股東會議議事錄的公司高級管理人員或代理人的方式交付公司。送達公司註冊辦事處須以專人送達，或以掛號或掛號郵件送達，並要求寄回收據。未經會議同意的股東，應立即通知未通過書面同意而採取的公司行動。

任何人均不對公司或其股東因違反作為董事的受託責任，包括但不限於在董事會的委員會任職，但根據《董事會章程》不允許免除責任或限制責任的範圍內，該等責任免除或限制是不允許的。如果在本公司註冊證書的備案日期之後，本公司董事的責任被修改，以授權公司行動進一步消除或限制董事的個人責任，則本公司董事的責任應在修改後的公司註冊證書允許的最大範圍內消除或限制。對本第七條的任何修訂、廢除或修改不得對本協議項下現有的公司董事就該等修訂、廢除或修改之前發生的任何作為或不作為所享有的任何權利或保護產生不利影響。

第1條公司可在法律允許的最大範圍內，對因其立遺囑人或無遺囑者是或曾經是董事而成為或威脅成為刑事、民事、行政或調查訴訟當事方的任何人進行賠償，公司或公司任何前身的高級職員或僱員，或在任何其他企業擔任董事，應公司或公司的任何前身的要求，任命高級人員或僱員。股東對本第八條的任何修改、廢除或修改不得對董事的任何權利或保護產生不利影響。

公司特此保留不時修改、變更、變更或廢除公司證書中的任何條款的權利，且特拉華州法律授權的其他條款可按現在或以後法律規定的方式添加或插入，以及賦予股東的所有權利、優先權和任何性質的特權，董事或任何其他人，無論通過或依據本公司註冊證書（以其現行形式或其後修訂）授予本公司董事或任何其他人，均受本第IX條所保留的權利。

(e)“公司證券”或“公司證券”是指（i）任何股票，（ii）公司發行的優先股股份（不包括第1504（a）（4）條所述的優先股），以及（iii）認股權證，權利，或期權（包括《財政部法規》第1.382—2T（h）（4）（v）條或《財政部法規》第1.382—4（d）（9）條所指的期權），以購買公司證券。

(h)“終止日期”是指以下時間中最早的一天：（i）在生效日期三週年之日結束營業；（ii）如果董事會認為本第十條不再必要或不適宜保留税收優惠，則廢除《守則》第382條或任何後續法規，（iii）董事會決定，公司應納税年度的第一天的營業結束，而該年度的營業結束日期由董事會根據本條款第12條確定。

(j)"個人"是指任何個人、合夥企業、合資企業、有限責任公司、商號、公司、非法人協會或組織，信託或其他實體或任何此類“人士”羣體，他們之間有正式或非正式的諒解，以進行Treas.Reg. § 1.382—3（a）（1）所指的股份的“協調收購”，或以其他方式被視為“實體”在Treas.Reg. § 1.382—3（a）（1）的含義內，並應包括任何此類實體或集團的任何繼承人（通過合併或其他方式）。

(q)“股票所有權”是指對股票的任何直接或間接所有權，包括任何憑藉推定所有權規則的應用而擁有的所有權，這些直接、間接和推定所有權根據《守則》第382條的規定和據此的《財政部條例》確定，為免生疑問，包括：根據《財政部法規》第1.382—3（a）（1）節中定義的單一"實體"，或根據《守則》第382條及其下的《財政部條例》的規定，該等股票以其他方式與該人擁有的股票合併。

(r)"税收優惠"是指淨經營虧損結轉、資本虧損結轉、一般商業信貸結轉、替代最低税收抵免結轉、外國税收抵免結轉、第163（j）條下不允許的淨商業利息支出結轉、第53條下的任何抵免，以及可能減少或導致公司或其任何子公司所欠任何所得税或可退還信貸的任何其他項目，包括但不限於，受《守則》第382條或第383條及據此頒佈的《財政條例》限制的任何項目，以及《守則》第382條及據此頒佈的《財政條例》所指的“未實現固有損失淨額”的任何損失或扣減。

(s)“轉讓”是指，任何直接或間接的出售、轉讓、質押或其他處置、事件或事件或其他行動，而不是公司，改變任何個人或集團的股權比例，包括通過贈與或法律實施的轉讓。轉讓還應包括創建或授予期權（包括Treas.Reg. § 1.382—4（d）所指的期權）。為免生疑問，轉讓不包括公司創建或授予期權，轉讓也不包括公司發行股票。

第二節轉讓和所有權限制為保留税務優惠，自生效日期起，任何於到期日之前企圖轉讓公司證券及任何根據於到期日之前訂立的協議而企圖轉讓公司證券的企圖，在(A)任何一名或多名人士將成為4.899%的股東，或(B)任何4.899%的股東於本公司的持股比例將增加的情況下，將被禁止及從一開始即告無效。前一句話並不是為了阻止公司證券公司具有DTC資格，也不排除公司證券公司通過國家證券交易所的設施進行的任何交易的結算；但是，公司證券公司和參與此類交易的各方應繼續遵守關於此類交易的本第十條的規定。

(b)本第十條第2節規定的限制不適用於轉讓方或轉讓方獲得董事會或其正式授權委員會的書面批准的企圖轉讓。作為根據本第十條第3節批准其批准的條件，董事會可酌情要求（由轉讓人和/或轉讓人承擔費用）董事會選定的律師的意見，即轉讓不應導致因適用《守則》第382條而限制税收優惠的使用；但董事會認為該批准符合公司的最佳利益，而不論該批准對税務利益有何影響。董事會可就該等轉讓給予全部或部分批准，並可就該等批准施加其認為合理和適當的任何條件，包括但不限於對任何轉讓方轉讓通過轉讓獲得的股份的能力的限制。董事會在本協議項下的批准可以提前或追溯給予。在法律允許的最大範圍內，董事會可以通過公司正式授權的高級官員或代理人行使本第十條授予的權力。第十條第3節的任何規定不得解釋為限制或限制董事會根據適用法律行使其受託責任。

(a)公司的任何僱員或代理人不得記錄任何禁止轉讓，並且該禁止轉讓的聲稱受讓人（“聲稱轉讓”）不得因任何目的而被承認為公司的股東，該公司證券是禁止轉讓的標的（“超額證券”）。聲稱的轉讓人無權就該等超額證券享有公司股東的任何權利，包括但不限於對該等超額證券進行表決的權利，以及就該等超額證券收取股息或分配的權利，無論是清算還是其他，如果有的話，且超額證券應被視為保留在轉讓人手中，除非且直到超額證券根據本條第5節轉讓給代理人為止。或直至根據本第X條第3節獲得批准。在非禁止轉讓的轉讓中取得超額證券後，公司證券不再是超額證券。為此目的，任何不符合本第十條第4節或第5節規定的超額證券的轉讓也應屬於禁止轉讓。

公司可以作出董事會認為為實施本第十條所必需或可取的安排或向其股票轉讓代理人發出指示，包括但不限於，授權該轉讓代理人要求一名聲稱的轉讓人就該人作出誓章，其對股票的實際和推定所有權，以及其他證明轉讓不受本第十條禁止的證據，作為登記任何轉讓的條件。

第5款.轉移到代理。如果董事會認定公司證券的轉讓構成禁止轉讓，則在董事會認定企圖轉讓將導致超額證券之日起三十日內，公司發出書面要求，所謂的轉讓人應轉讓或導致轉讓任何證書或其他證明，在所謂的轉讓範圍內的超額證券的所有權。轉讓人的佔有或控制，連同任何禁止分發，轉讓給董事會指定的代理人（“代理人”）。代理人應向買方（可能包括公司）出售在一次或多次公平交易中轉讓給其的超額證券（在公開證券市場上交易該超額證券，如果可能的話，或以其他方式私下交易）；但是，任何這種銷售不得構成禁止轉讓，而且，代理人應有序地進行該等銷售，且如代理人自行決定，該等銷售或銷售將擾亂公司證券市場或以其他方式對公司證券價值產生不利影響，則代理人不應要求在任何特定時間框架內進行任何該等銷售。如果所謂的轉讓人在收到公司向代理人交出超額證券的要求之前已經轉售了超額證券，則所謂的轉讓人應被視為已經為代理人出售了超額證券，並應被要求向代理人轉讓任何被禁止的分配和出售的收益，但公司給予書面許可，保留該銷售收益的一部分，不得超過該銷售收益本應從該公司收到的金額。代理人根據本第X條第6節，如果代理人而不是所謂的轉讓人轉售了超額證券。

第6款.收益的運用及被禁止的罰款。代理商應將其出售超額證券的任何收益以及，如果所謂的交易商先前已轉售超額證券，則其從所謂的交易商收到的任何款項，在任何情況下，連同任何禁止的分銷，如下所示：（i）首先，該等款項應支付給代理商，以支付其與本協議項下職責有關的費用和開支；（ii）第二，任何餘下金額須支付予聲稱的轉讓人，最多以聲稱的轉讓人就超額證券所支付的金額為限（或轉讓時的公平市場價值，如果所謂的超額證券轉讓全部或部分是贈與，繼承或類似轉讓）（或公平市價）應由董事會酌情決定；及（iii）第三，任何剩餘金額應支付給董事會選定的一個或多個組織，該組織根據守則第501（c）（3）條的規定，（或任何類似的後續條款）和供款根據法典第170（b）（1）（A）、2055和2552條有資格扣除。超額證券的所謂轉讓不得對超額證券的任何轉讓人提出任何索賠、訴因或任何其他追索權。據稱轉讓方對該等股份的唯一權利應限於根據本第十條第6節應向據稱轉讓方支付的金額。在任何情況下，根據本第X條第6節出售任何超額證券的收益均不屬於公司或代理人的利益，除非用於支付代理人在履行其在本協議項下的職責時發生的成本和開支。

第7節對某些間接轉移的補救措施的修改。如果任何轉讓不涉及特拉華州法律所指的公司證券轉讓，但會導致4.899%的股東違反本第十條規定的轉讓限制，則本第十條第5和第6條的適用應按照本第十條第7條的規定進行修改。在這種情況下，不要求該4.899%的股東處置任何非公司的權益

證券，但該4.899%的股東和/或其所有權歸屬於該4.899%的股東的任何人（4.899%的股東或其他人，（“補救持有人”）應被視為已處置並應被要求處置足夠的公司證券，（該公司證券應按其被收購的相反順序處置），以使該4.899%的股東在處置後不違反本第十條。該處置應被視為與引起本條款適用的轉讓同時發生，且被視為處置的該等數量的公司證券應被視為超額證券，並應按照本第十條第5和第6條的規定通過代理人處置，但就該等出售而應付予補救持有人的最高總額應為該等超額證券在所謂轉讓時的公平市價。補救持有人不應就該等超額證券享有公司股東的任何權利，包括但不限於對該等超額證券進行表決的權利，以及在所稱的轉讓之後就該等超額證券收取股息或分派（無論是清算還是其他）（如有）。代理人在處置該等超額證券時發生的所有費用應從應付該4.899%股東或該其他人的任何款項中支付。本第十條第7節的目的是將本第十條第2節和第5節中的限制擴大到沒有直接轉讓公司證券的情況，本第十條第7節以及本第十條的其他規定應解釋為產生相同的結果，但根據上下文需要有所不同，直接轉讓公司證券。

第8款.法律程序；立即執行。如果所謂的轉讓方未能在公司根據本第X條第5節提出書面要求之日起三十日內向代理人交出超額證券或出售其所得收益，在任何情況下，連同任何禁止的分配，（無論是否在本第十條第5節規定的時間內作出），則公司可採取其認為適當的行動來執行本條款，包括提起法律程序以強制移交。本第X條第8節的任何規定不得被視為（i）與本第X條規定的任何超額證券轉讓自始無效不一致，（ii）阻止地鐵公司行使其酌情決定權，在沒有事先要求的情況下立即提起法律程序，或（c）公司在本第十條第5款規定的期限內未能採取行動，構成公司放棄或喪失根據第十條第5款規定的任何權利。第十條。董事會可授權採取其認為適當的額外行動，以實施本第十條的規定。

第9款.責任。在法律允許的最大範圍內，任何受本第X條規定約束的股東，如故意違反本第X條規定，以及控制該股東或與該股東共同控制的任何人，應對因該等違反行為而遭受的任何及所有損害承擔連帶責任，並應賠償公司並使其免受損害，包括但不限於因公司利用其税收優惠的能力降低或取消而造成的損害，以及與此類違規行為有關的律師費和審計費。

第10款.提供信息的義務。作為任何股票轉讓登記的一個條件，任何股票的受益人、合法持有人或記錄持有人，以及任何擬轉讓人，以及任何控制擬轉讓人、受其控制或與擬轉讓人共同控制的人，公司應提供公司可能不時要求的信息，以確定對本第十條的遵守情況或公司税收優惠的狀況。

“公司註冊證書載有禁止轉讓的限制（如公司註冊證書中所定義）本公司股票（包括某些選擇權的創設或授予，公司董事會的董事會成員，董事會成員。（“董事會”）如果這種轉讓影響到公司的股份比例（見經修訂的1986年《收入法》第382條（以下簡稱“法”）及據此頒佈的《財務條例》）的含義），其被視為由4.899%的股東所有（見公司註冊證書中的定義）。如果轉讓限制被違反，那麼轉讓將被初始無效，並且被指定的股票轉讓人將被要求轉讓給公司的代理人（如公司註冊證書中的定義）。在轉讓不涉及公司財產的情況下，根據特拉華州一般公司法的含義，（"設施"）但違反了轉讓限制，所稱轉讓人（或記錄所有者）違反轉讓限制的企業將被要求根據公司註冊證書中規定的條款轉讓足夠的企業，使4.899%的股東不再違反轉讓限制。公司將在其主要營業地點向公司提出書面要求時，免費向本證明書的記錄持有人提供一份載有上述轉讓限制的公司註冊證書副本。”

(a)董事會應有權決定評估遵守本第十條所需的所有事項，包括但不限於：（1）確定4.899%的股東，（2）轉讓是4.899%的交易還是禁止轉讓，（3）任何4.899%的股東在公司的股權比例，（4）票據是否構成公司證券，（5）根據本第X條第6條應付所謂轉讓的金額（或公平市場價值），以及（6）董事會認為相關的任何其他事項；董事會對該等事項的善意決定對於本第X條的所有目的是決定性的和約束力。此外，在法律允許的範圍內，董事會可以不時制定、修改、修改或廢除與本第十條規定不相牴觸的公司章程、規章和程序，以確定任何公司證券的轉讓是否會損害或危及公司保存和使用税收優惠的能力，以及為了有序地應用，第十條的實施和實施。

(b)第十條的任何規定均不限制董事會在法律允許的範圍內採取其認為必要或可取的其他行動的權力，以保護公司及其股東，以保護税收利益。在不限制前述規定的一般性的情況下，如果法律發生變更，需要採取以下一項或多項行動或需要採取的，董事會可以通過書面決議，（1）加快終止日期，（2）修改本第十條所涵蓋的個人或團體的所有權比例，（3）修改本書中任何術語的定義。

第X條或（4）在每種情況下酌情修改本第X條的條款，以防止因適用的財政條例或其他方面的任何變更而為《法典》第382條之目的而發生所有權變更；但董事會不得促成這種加速或修改，除非董事會通過書面決議，該等行動對於保留税收優惠是合理必要的或可取的，或者對於保留税收優惠不再合理必要繼續實施這些限制。公司股東應通過向證券交易委員會提交文件或公司祕書認為適當的其他通知方式被告知該決定。

(c)董事會應當在董事會會議上對董事會的書面意見作出決定，董事會應當根據董事會對董事會的書面意見，對董事會的書面意見作出決定。董事會應當對董事會的董事會提出異議，應當對董事會提出異議。董事會應當對董事會提出異議。董事會本着善意作出或作出的所有此類行動、計算、解釋和決定應是決定性的，並就本第十條的所有其他目的而言，對公司、代理人和所有其他各方具有約束力。董事會可以將本第十條規定的全部或部分職責和權力委託給董事會委員會，並在法律允許的最大範圍內，通過公司正式授權的高級管理人員或代理人行使本第十條規定的權力。本第十條的任何規定不得解釋為限制或限制董事會根據適用法律行使其受託責任。

第13款.靠山在法律允許的最大範圍內，公司和董事會成員應充分保護誠信地依賴公司首席執行官、首席財務官、首席會計官或公司控制人以及公司法律顧問、獨立審計師、轉讓代理人的信息、意見、報告或聲明，投資銀行家或其他僱員和代理人作出本第十條所述的決定和調查結果。董事會成員不對任何與此相關的善意錯誤負責。為了確定任何股東擁有的任何公司證券的存在、身份以及金額，公司有權依賴於根據1934年證券交易法（經修訂）的附表13D或13G的存在或不存在的備案（或類似的備案），在其實際瞭解公司證券所有權的情況下。

第15款.可分割性第十條的目的是促進公司維持或保留其税收優惠的能力。如果本第十條的任何規定或任何該等規定對任何人的適用或在任何情況下在任何方面被有管轄權的法院裁定無效、非法或不可執行，該等無效、非法或不可執行性不應影響本第十條的任何其他規定。

第16款.放棄。關於本協議規定的或本公司或代理人根據本第X條可獲得的任何權力、補救或權利，（i）除非放棄方簽署的書面明確規定，否則放棄無效；（ii）任何先前的放棄、延長時間、延遲或遺漏行使或其他縱容均不得暗示任何變更、修改或損害。