EX-3.1

附錄 3.1

章程，經修訂後於 2024 年 2 月 21 日生效

由 Newell Brands 董事會通過，自 2024 年 2 月 21 日起生效

章程

的

紐厄爾品牌公司

（特拉華州的一家公司）

（修訂於 2024 年 2 月 21 日生效）

第一條

辦公室

1.1 註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應位於多佛市和肯特郡。公司可能不時在特拉華州內外設有董事會可能指定的其他辦事處，或公司業務可能需要的其他辦事處。

1.2 主要辦公室。公司的主要辦公室將設在佐治亞州亞特蘭大。

第二條

股東們

2.1 年會。年度股東大會應在發出會議通知之前由董事會指定的時間和日期舉行，但如果未作出此類指定，則年度股東大會應在每年5月的第二個星期三舉行，以選舉董事和交易會議前可能舉行的其他業務。如果年會確定的日期為法定假日，則該會議應在下一個工作日舉行。

2.2 特別會議。

(a) 股東特別會議，無論出於何種目的或目的，均可由主席、董事會或首席執行官召集。董事會應總共佔公司已發行有表決權股票百分之十五（必需百分比）的股東的書面請求（股東特別會議請求），召集股東特別會議（股東要求的特別會議）；前提是此類股票被確定為已連續持有至少一股的淨多頭股票（定義見2.2（b））股東特別會議申請日期的前一年（一年期）) 根據本協議第 2.2 (b)、2.2 (c) 和 2.2 (d) 節中規定的要求。

(b) 為了確定必要百分比，應根據經修訂的1934年《證券交易法》第14e-4條中規定的淨多頭頭寸定義及其相關規章條例（經修訂幷包含此類規章條例），根據提出股東特別會議申請的登記股東（每位此類記錄所有者，申請股東）確定淨多頭頭寸的淨多頭頭寸規章制度，《交易所法》）；前提是 (i) 就該定義而言，(A)投標人首次公開宣佈要約或以其他方式向待收購證券持有人告知要約的日期應為相關股東特別會議申請的日期，(B) 標的證券的最高投標要約價格或規定的對價金額應指該日期（或者，如果該日期是）納斯達克股票市場（或其任何繼任者）普通股的收盤銷售價格不是交易日，而是下一個交易日），（C）證券標的個人該要約應提及公司，(D) 標的證券應指已發行的普通股；(ii) 該持有人的淨多頭頭寸應減少該持有人在一年期內的任何時候沒有或無權在股東要求的特別會議上投票或指揮表決的普通股數量，直接或部分訂立任何衍生或其他協議、安排或諒解以全部或部分進行套期保值或轉讓，或間接指持有此類股票所產生的任何經濟後果，以及哪些衍生品或其他協議、安排或諒解仍然有效。股票是否構成淨多頭股票應由董事會真誠地決定。

(i) 提出請求的股東以及與任何提出請求的股東一致行動的任何個人、合夥企業、公司、協會、信託、非法人組織或其他實體（均為個人）的名稱和營業地址，

(ii) 每位提出申請的股東和第 (i) 條中確定的人員的姓名和地址，如公司賬簿上顯示的那樣（如果有），

(iii) 每位提出申請的股東和第 (i) 條中確定的人員實益擁有的公司股份的類別和數量，以及證明每位提出申請的股東在一年內持續持有淨多頭股份的必要百分比的書面證據，

(iv) 承諾在向公司祕書提交股東特別會議請求之日和股東要求舉行特別會議之日之間出現任何減少時，立即通知公司，該申請股東擁有的淨多頭股票數量減少，

(v) 每位提出申請的股東確認，自向公司祕書提交股東特別會議申請之日起，每位提出申請的股東持有的淨多頭股票數量的任何減少均應視為撤銷有關此類股票的股東特別會議請求，在確定必要百分比是否得到滿足時，此類股票將不再包括在內，

(vi) 一份陳述，表明至少有一位提出申請的股東或至少一位提出申請的股東的合格代表打算在股東要求的特別會議上提出業務事項，

(vii) 如果要提議開展業務，則提案或業務的文本（包括任何提議考慮的決議案文，如果企業包括修訂本章程或經修訂的重述公司註冊證書（公司註冊證書）的提案，則為擬議的修正案的措辭）以及

(viii) 每位提出申請的股東與任何其他人之間與特別會議擬議業務以及每位提出請求的股東在該業務中的任何重大利益有關的所有安排或諒解，包括他們的姓名。此外，每位提出請求的股東應立即提供公司合理要求的任何其他信息。唯一可以在由提出請求的股東適當召集的特別會議上開展的業務是股東特別會議申請中提議的業務；但是，董事會有權自行決定向股東提交其他事項並促成其他業務的交易。股東特別會議申請應親自送達或通過掛號信發送給公司主要執行辦公室的公司祕書。如果董事會確定股東特別會議請求符合本章程的規定，並且根據適用法律，應考慮的提案或開展的業務是股東採取行動的適當主題，則董事會應根據本章程第2.4節召集股東請求的特別會議併發出通知。董事會應確定此類股東要求的特別會議的日期，該日期應不遲於公司收到股東特別會議請求後的45天，以及有權獲得通知的股東要求的此類股東特別會議的記錄日期。

(d) 儘管本第 2.2 節有上述規定，但在以下情況下，不得舉行股東要求的特別會議

(i) 股東特別會議請求不符合本章程，

(ii) 根據適用法律，股東特別會議請求中規定的業務不是股東採取行動的適當主題，

(iii) 董事會已召集或呼籲在祕書收到股東特別會議請求後的 60 天內召集或要求召開股東年度會議或特別會議，並且董事會確定此類會議的業務包括（以及在年度或特別會議之前正式提出的任何其他事項）股東特別會議申請中規定的業務，

(iv) 祕書收到股東特別會議請求的時間為自往年度股東大會週年紀念日前 90 天起至下次年度股東大會最後一次休會之日止，

(v) 在祕書收到股東特別會議請求前60天內舉行的任何股東大會上提交了相同或基本相似的項目（類似項目）（就本條款（v）而言，對於涉及提名、選舉或罷免董事以及董事會規模變更的所有業務項目，董事的提名、選舉或罷免應被視為類似項目董事會和填補空缺和/或新設立的董事職位），或

(vi) 股東特別會議請求的提出方式涉及違反《交易法》第14A條或其他適用法律的行為。如果提交股東特別會議申請的申請股東均未出現或派出合格代表在股東要求的特別會議上介紹提出請求的股東提交的業務項目以供審議，則該事項不得在股東要求的特別會議上提交給股東表決，儘管公司或此類提出請求的股東可能已收到此類投票的代理人 (s)。提出請求的股東是否遵守了本第2.2節和章程的相關條款的要求應由董事會本着誠意決定，該決定應是排他性的，對公司和公司股東具有約束力。

2.3 會議地點。董事會可以指定特拉華州內外的任何地點作為任何年會或董事會召集的任何特別會議的會議地點。如果未指定，或以其他方式召開特別會議，則會議地點應為公司在喬治亞州的總辦事處。

2.4 會議通知。書面通知應在會議日期前不少於十天或六十天內發出，説明會議的地點、日期和時間，如果是特別會議，則説明召開會議的目的或目的；如果公司合併或合併需要股東批准，或者出售、租賃或交換公司幾乎所有的財產和資產，不少於在會議日期前二十天或六十天以上，發給有權在該會議上投票的每位登記在冊的股東會議。如果是郵寄的，則在以預付郵資的美國郵件形式寄給股東時，應被視為發出的通知，該通知將按公司記錄上的地址寄給股東。當會議休會到另一個時間或地點時，如果休會的時間和地點是在休會的會議上宣佈的，則無需通知休會，除非休會超過三十天，或者除非休會後確定了休會的新記錄日期，無論是哪種情況都已通知休會應發給有權在會議上投票的每位登記股東。

2.5 確定記錄日期。

(a) 為了確定有權在任何股東大會或其任何續會中獲得通知或投票的股東，或者有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或者有權行使與任何股權變動、轉換或交換有關的任何權利，或出於任何其他合法行動的目的，董事會可以事先修改記錄日期，該日期不得超過該會議日期的六十天或少於會議日期的十天，也不得超過會議日期之前的六十天任何其他操作。如果沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上獲得通知或投票權的股東的記錄日期應為發出通知的前一天的營業結束，或者，如果免除通知，則為會議舉行之日的下一天的營業結束日期，用於任何其他目的確定股東的記錄日期應為截止日期董事會通過相關決議之日的營業時間。除非董事會為休會確定了新的記錄日期，否則有權在股東大會上獲得通知或投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會。

(b) 確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應按公司註冊證書第九條規定的方式確定。

2.6 投票清單。負責公司股票賬本的高級管理人員應在每屆股東大會前至少十天編制並編制一份按字母順序排列的有權在會議上投票的股東的完整名單，並顯示每位股東的地址和以其名義註冊的股票數量，該清單應在會議之前的十天內存檔在舉行會議的城市內，應在會議通知中指定哪個地點，或者，如果未另行規定，應在會議舉行地點，並應在正常工作時間內隨時出於與會議相關的任何目的向任何股東開放。此類清單也應在會議期間在會議的時間和地點製作和保存，任何出席會議的股東均可進行檢查。股票賬本應是證明誰是股東有權審查股票賬本、有權投票的股東名單或公司賬簿，或者親自或通過代理人在任何股東大會上投票的唯一證據。

2.7 法定人數。公司股票持有人有權在會議上投下公司所有已發行股票股的總票數的多數，無論是親自代表還是通過代理人代表，均構成任何股東會議的法定人數；前提是，如果在上述會議上代表的已發行資本股票的比例低於大多數，則大多數資本存量是如此代表的可以休會。如果達到法定人數，則除非《通用公司法》、《公司註冊證書》或本章程要求不同的票數，否則，出席會議的股本股票持有人有權投的多數票的贊成票應為股東的行為。在任何達到法定人數的休會會議上，可以處理可能在原會議上處理的任何事務。股東退出任何會議不應導致該次會議未能達到正式組成的法定人數。

2.8 代理。每位有權在股東大會上投票或在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意或反對公司行動的股東均可授權其他人通過代理人代表該股東行事，但除非代理人規定更長的期限，否則不得對此類代理人進行表決或採取行動。在不限制股東授權他人根據前述句子代表該股東行事的方式的前提下，股東可以通過以下方式有效授予此類權力：執行授權他人或個人作為代理人的書面文件，或 (ii) 通過發送或授權傳輸電報，授權他人作為代理人代表該股東行事， cable向將要成為代理人持有人的人進行電子傳輸的手段或向代理招標公司、代理支持服務組織或獲得代理持有人正式授權的類似代理機構接收此類傳輸，前提是任何此類電報、電報或其他電子傳輸方式都必須列出或提交信息，據此可以確定電報、電報或其他電子傳輸是股東授權的，或者是特拉華州允許的任何其他方式進行的一般公司法。

2.9 股票投票。每位股東都有權獲得公司註冊證書中規定的投票，或者，如果其中沒有條規定或剝奪投票權，則有權就提交股東表決的每項事項獲得每股一票。

2.10 某些持有人對股票的投票。以信託身份持有股票的人有權對所持股份進行投票。質押股票的人有權投票，除非在公司賬簿上的質押人明確授權質押人就此進行投票，在這種情況下，只有質押人或其代理人可以代表此類股票，對此進行投票。以另一家公司名義持有的股票，無論是國內還是國外，均可由該公司的章程或章程可能規定的高級職員、代理人或代理人投票，如果沒有該條款，則由該公司的董事會決定。如果公司持有有權在該類其他公司的董事選舉中投票的大多數股份，則其自有資本存量既無權投票，也不得計入法定人數，但公司以信託身份持有的股本股份可以由其投票並計入法定人數。

2.11 通過投票進行投票。對任何問題或任何選舉的投票均可通過語音投票，除非會議主持人下令或任何股東要求通過投票進行投票。

2.12 股東提案通知。

(a) 除了 (i) 由董事會（或其任何正式授權的委員會）發出或按其正式授權的委員會）發出或指示的公司會議通知（或其任何補充文件）中規定的業務外，不得在年度股東大會上進行任何業務，(ii) 由董事會（或其任何正式授權委員會）以其他方式在年會之前或按其正式授權的委員會的指示適當提出，(iii) 由公司 (A) 的任何股東以其他方式適當地在年會之前提出本第 2.12 節規定的通知發出日期、確定有權在該年會上投票的股東的記錄日期以及 (B) 誰遵守本第 2.12 節或 (iv) 規定的通知程序的記錄涉及董事的提名，所有這些提名都必須遵守公司註冊證書第八條，並且應完全受其管轄，以及本章程的第 3.15 條和第 3.16 條。上述第 (iii) 條應是股東在年度股東大會之前提交此類業務的唯一途徑；前提是本第2.12節中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的權利。

(b) 除任何其他適用的要求外，為了使股東適當地將業務提交年會，該股東必須以適當的書面形式及時向公司祕書發出通知。為了及時起見，必須在前一屆年度股東大會週年紀念日前不少於90天向祕書發出股東通知，並送交公司主要執行辦公室或郵寄至。在任何情況下，年會的任何休會或延期或公告均不得開啟新的股東通知期限，如上所述。

(i) 簡要説明希望在年會之前開展的業務以及在年會上開展此類業務的原因；

(ii) 關於發出通知的股東和任何股東關聯人士（定義見下文），公司股票賬本上顯示的該股東和該股東關聯人的姓名和記錄地址，如果不同，則包括他們目前的姓名和地址；

(iii) 對於發出通知的股東和任何股東關聯人士，(A) 該股東或該股東關聯人登記擁有的公司所有股份股本的類別、系列和數量（如果有），(B) 受益擁有但未記錄在案的公司股本的類別、系列和數量以及被提名持有人股東或此類股東關聯人士（如果有），以及 (C) 此類人對所有衍生品交易（定義見下文）的描述過去 12 個月期間的股東或此類股東關聯人員，包括交易日期、交易所涉及證券的類別、系列和數量以及交易的實質經濟條款，的此類描述還包括如果該股東或股東關聯人是該股東或股東關聯人士的董事，則該股東或股東關聯人必須在內幕報告（定義見下文）中報告的所有信息公司或持有 10% 以上股份的受益所有人交易時的公司；

(iv) 描述該股東與任何個人（包括他們的姓名）之間與該股東提議開展此類業務有關的所有安排或諒解，以及該股東或任何股東關聯人員在該業務中的任何重大利益；以及

(v) 一份陳述，説明該股東打算親自或通過代理人出席年會，以便在會議之前開展此類業務。

(d) 除非根據本第 2.12 節規定的程序在年會上開展業務，否則不得在年度股東大會上開展任何業務， 但是, 前提是,即一旦根據此類程序將業務妥善提交年會，不得將本第 2.12 節中的任何內容視為排除任何股東對任何此類業務的討論。如果年會主席認定業務沒有按照上述程序適當地提交年會，則主席應向會議聲明該事務未適當地提交會議，此類事務不得處理。

(e) 如果根據本第 2.12 節提交的信息在任何重要程度上都不準確，則此類信息可能被視為未根據本第 2.12 節提供。股東先前根據本第 2.12 節提交的任何信息（如果有）應在年會記錄日期後不遲於 10 天內由該股東和股東關聯人進行補充，以披露截至記錄日期該類信息的任何重大變化。如果股東未能在這段時間內提供此類書面更新，則根據本第 2.12 節，有關需要書面更新的信息可能被視為未提供。

(f) 就本第 2.12 節而言：

(i) 任何股東的股東關聯人是指 (A) 直接或間接控制或與該股東共同行事的任何人，(B) 該股東擁有或受益的公司股本的任何受益所有人，以及 (C) 與上述股東或股東關聯人控制、由該股東或股東關聯人共同控制的任何人條款 (A) 和 (B)；

(ii) 個人的衍生交易是指與任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利有關的任何 (A) 交易、安排、協議或諒解，包括行使、轉換或交易所特權，或與公司任何證券或任何價值全部或部分來自公司證券價值的任何類似工具相關的任何交易、安排、協議或諒解這種情況不管是否都有待以證券和解公司或其他方面，以及 (B) 任何交易、安排、協議或諒解，其中包含或包括該人有機會直接或間接獲利或分享因公司任何證券價值的增加或減少而產生的任何利潤，減輕任何損失或管理與公司任何證券價值的增加或減少相關的任何風險，或增加或減少公司證券的數量無論如何，個人過去、現在或將來都有權投票是否需要以公司的證券或其他方式進行和解；以及

(iii) 內幕報告是指公司董事或直接或間接是公司10％以上股份的受益所有人根據第 16條（或任何後續條款）必須提交的聲明。

(g) 本第2.12節明確適用於擬提交年度股東大會的任何業務，但不包括（i）根據《交易法》第14a-8條提出的任何提案，以及（ii）本章程第3.15和3.16節中規定的事項。除了本第 2.12 節對擬提交年會的任何業務的要求外，在年度股東大會之前提交此類業務的每位股東均應遵守州法律和《交易法》及其相關規則和條例中與本第 2.12 節所述事項有關的所有適用的要求。本第2.12節中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求在公司委託書中納入提案的權利。

第三條

導演們

3.1 一般權力。公司的業務應由其董事會管理。

3.2 人數、任期和資格。公司的董事人數應不少於八名且不超過十三名，的確切人數將由董事會不時確定，每位董事的任期應與公司註冊證書中規定的相同。除公司註冊證書中另有規定外，董事的提名人應在任何有法定人數的董事選舉會議上，通過與該董事選舉有關的多數票選出董事會成員； 但是, 前提是, 規定，如果被提名人人數超過截至公司首次向股東郵寄此類會議會議通知前十天當選的董事人數，則董事應由通過親自出席或由代理人代表出席任何此類會議的股份的多數票投票選出，並有權對董事的選舉進行投票。就本第 3.2 節而言，多數票意味着為董事投的票數必須超過對董事的投票數（棄權票和經紀人無票不算作對該董事的投票）。董事可以在向公司發出書面通知後隨時辭職。董事不必是公司的股東。

3.3 定期會議。董事會可通過決議提供在特拉華州境內或境外舉行例會的時間和地點，除此類決議外無需其他通知。

3.4 特別會議。董事會的特別會議可以由首席執行官或任何兩位董事要求召開。有權召集董事會特別會議的個人可以將特拉華州內外的任何地點定為舉行其召集的董事會任何特別會議的地點。

3.5 注意事項。除非豁免，否則任何董事特別會議的通知應按照《章程》的部分以的形式當面、通過郵件、電報或電報、電話、電子郵件或合理預期會提供類似通知的任何其他方式發出。應在會議前至少兩（2）天通過郵寄通知以及通過任何其他方式發出通知，除非下文所述的緊急情況。為了處理緊急情況，由召集會議的董事或高級管理人員最終確定，通知可以在會議前不少於兩小時親自發出，也可以通過電報或電報、電話或任何其他合理預計會發出類似通知的方式發出。如果祕書未能或拒絕發出此類通知，則通知可以由召集會議的官員或董事發出。如果所有董事都應出席會議，則董事會的任何會議均為法律會議，無需發出任何通知。董事出席任何會議均構成對該會議通知的豁免，並且無需向出席該會議的任何董事發出會議通知。在董事會任何例行或特別會議的通知或豁免通知中，均無需具體説明在董事會任何例行或特別會議上要交易的業務或目的。

3.6 致董事的通知。如果通過郵寄方式向董事發出通知，則該通知在將郵資預付的郵件存放在美國州時，應視為已發出，寄給董事的公司記錄中顯示的地址。如果通過電報、電報、電子郵件或提供書面通知的其他方式向董事發出通知，則該通知應被視為已送達，但須預付費用，發送至董事在公司記錄中顯示的地址或通過電子郵件發送（如適用）。如果通過電話、無線或其他語音傳輸方式向董事發出通知，則當該通知通過電話、無線或其他方式發送到公司記錄中可能顯示在該董事的記錄中的號碼或電話名稱時，該通知應被視為已發出。

3.7 法定人數。除非《通用公司法》或公司註冊證書另有規定，否則本章程確定的名董事人數的大部分應構成董事會任何會議上業務交易的法定人數，前提是，如果出席上述會議的董事人數中少於多數，則出席會議的多數董事可以不時休會，恕不另行通知。在確定董事會或其委員會會議是否達到法定人數時，可以將感興趣的董事計算在內。

3.8 行為方式。出席有法定人數的會議的多數董事的表決應為董事會的行為。

3.9 不開會就採取行動。如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）書面同意，並且書面或書面內容與董事會或委員會的議事記錄一起提交，則董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取。

3.10 個空缺職位。董事會空缺、因董事授權人數增加而新設立的董事職位或因死亡、殘疾、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺應按照公司註冊證書的規定填補。

3.11 補償。董事會經當時在職的多數董事投贊成票，無論其任何成員的個人利益如何，都有權確定所有董事作為董事、高級管理人員或其他身份為公司提供的服務的合理薪酬。董事會可能不時決定的方式向董事支付出席董事會每次會議及其所屬任何委員會的每次會議的費用（如果有）。

3.12 推定同意。出席董事會會議或董事會任何委員會會議就任何公司事項採取行動的公司董事應被最終推定同意所採取的行動，除非他的異議應寫入會議記錄，或者除非他在會議之前向擔任會議祕書的人提交對此類行動的書面異議延期或應在事後24小時內通過掛號信將異議轉交給公司祕書會議休會。這種的異議權不適用於對此類行動投贊成票的董事。

3.13 個委員會。根據全體董事會多數通過的決議，董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的兩名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以接替委員會任何會議中任何缺席或被取消資格的成員。在決議或本章程規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會管理公司業務和事務的權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章。如果此類委員會或委員會的任何成員缺席或喪失資格，出席會議且未被取消投票資格的成員不論是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替該缺席或被取消資格的成員在會議上行事。

3.14 主席和副主席。董事會可以不時從其成員中指定一名董事會主席和一名或多名副主席。主席應主持董事會的所有會議。在董事會主席缺席的情況下，首席執行官應主持董事會的所有會議，如果他或她缺席，則應由副主席（任期最長的副主席任期）主持。主席和每位副主席應負有董事會不時分配給每位主席的其他職責。

3.15 提名董事。

(a) 本第 3.15 節僅旨在補充公司註冊證書第八條，在任何方面均不修改或取代。只有根據條款的規定被提名當選為董事的人士，在股息方面優先於普通股的任何類別或系列股票的持有人有權在公司註冊證書或規定發行此類股票的決議中規定的特定情況下選出更多董事，但前提是任何類別或系列股票的持有人有權在股息方面優先考慮普通股證書的第八和第九個本第 3.15 節中規定的公司註冊和程序有資格當選為公司董事。

(b) 根據上述公司註冊證書第八條的要求，任何股東必須向或已經發出書面通知打算提名或提名董事候選人的股東也應按照本第 3.15 節的規定，及時以適當的書面形式向公司祕書發出通知，同時以與該股東第八條所要求的相同方式向公司祕書發出通知公司註冊證書，向祕書發出書面通知。

(i) 公司註冊證書第八條和本章程第 2.12 (c) 節要求的所有信息、陳述和同意；

(ii) 關於被提名人、公司註冊證書第八條和第 3.16 (i) 節要求的所有信息、陳述和同意；以及

(iii) 對於股東，第 3.16 (g) (iii) (F)、3.16 (g) (vi)、3.16 (g) (vii)、3.16 (g) (vii) 節要求的所有信息、陳述和同意，以及：

(A) 根據《交易法》第14a-19條，一份書面陳述，表明股東打算徵集代理人以支持董事會或其正式授權委員會的提名人以外的董事候選人，以及

(B) 代表該股東及其所屬的任何集團簽訂的書面協議（基本上由祕書提供的形式），根據該協議，該股東及其所屬的任何團體承認並同意：

(1) 如果股東根據第14a條通知公司，該股東不再打算或屬於打算為董事會或其正式授權委員會提名人以外的董事候選人尋求代理人來支持董事會或其正式授權委員會的提名人以外的董事被提名人，則公司應將該股東視為棄權票 19 根據《交易法》，或 (ii) 不遵守《交易法》第 14a-19 (a) (2) 和 (3) 條中的要求（或對此類要求的解釋）《證券交易法》的要求（如適用），

(2) 如果有任何股東根據《交易法》第14a-19 (a) (1) 條發出通知，則該股東應在適用會議召開前五個工作日向祕書提供合理的證據，證明《交易法》第14a-19 (a) (3) 條的要求已得到滿足（由公司或其一位代表真誠決定），

(3) 它將使用除白色以外的代理卡顏色，該顏色應保留給公司專用，以及

(4) 應公司祕書、董事會或其任何委員會的書面要求，股東提議提名競選董事的每位候選人應以及該股東應促使該被提名人在提交該請求後的五個工作日內（或該請求中可能規定的其他期限）內接受董事會及其任何委員會的面試。

(d) 如果第 3.16 (k) (vii)-(x) 節中的任何規定適用於該被提名人，則不得要求公司在其任何股東大會的代理材料中包括被提名人，儘管公司可能已經收到與此類投票有關的代理人。

(e) 如果根據本第 3.15 節提交的信息在任何重要程度上都不準確，則此類信息可能被視為未根據本第 3.15 節提供。股東先前根據本第 3.15 節提交的任何信息應由該股東和股東關聯人士（視情況而定）在年會記錄日期後的 10 天內以及年會或任何休會、休會或延期前五天分別更新和補充，以披露截至記錄日期此類信息的任何重大變化。如果股東未能在這段時間內提供此類書面更新，則有關需要書面更新的信息可能被視為未根據本第 3.15 節提供。

(f) 任何會議的主席均可拒絕承認任何人的提名，不符合公司註冊證書第八條和第九條以及本第 3.15 節規定的程序。

(g) 本第 3.15 節的規定與州法律和《交易法》及其相關規則和條例中與本第 3.15 節所述事項相關的所有其他適用要求是分開的，也是該條款的補充，股東還應遵守這些要求。本第 3.15 節中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第 14a-8 條要求將提案納入公司委託書的任何權利。

3.16 包含在公司的代理材料中。

(a) 在遵守本章程規定的條款和條件（包括第 3.15 節中關於提名董事的股東通知條款的規定）的前提下，除了董事會或其任何委員會選出和推薦選舉的人員外，公司還應在任何股東年會董事選舉的委託書和委託書（以下簡稱 “代理材料”）中包括董事會或其任何委員會選出和推薦選舉的人員，任何人的姓名以及必填信息（定義見此處）由一位或多位符合本第 3.16 節的通知、所有權和其他要求的股東提名參選董事會的人（此類個人或團體，包括每位股東、由合格基金組成的基金或受益所有人，其持股量被計算為有資格提名代理准入股東的受益所有人，即合格股東）。

(b) 要提名代理訪問股東被提名人，符合條件的股東必須按照本第 3.16 節的規定，及時以適當的書面形式向公司祕書發出通知希望將其代理訪問股東被提名人納入公司代理材料（代理訪問提名通知）中的符合條件的股東，同時和方式與證書第八條所要求的股東相同註冊成立，向祕書發出書面通知； 但是提供了有關在年會上舉行的選舉的此類通知應不早於前一屆年度股東大會週年紀念日（向祕書發出代理准入提名通知的最後一天，即最終代理准入提名日期）的120天前發出。

(i) 根據《交易法》頒佈的法規，公司認為必須在公司的代理材料中披露有關代理訪問股東被提名人和合格股東的信息；以及

(ii) 如果符合條件的股東選擇這樣做，則應提交一份聲明（定義見此處）。

本第 3.16 節中的任何內容均不限制公司向任何代理訪問股東提名人索取並在其代理材料中包含自己與任何代理訪問股東提名人有關的陳述的能力。

(d) 可能出現在公司年度股東大會代理材料中的代理訪問股東候選人（包括符合條件的股東根據本第 3.16 節提交以納入公司代理材料但隨後被撤回或董事會決定選擇和推薦為董事會候選人的代理人）的最大數量不得超過 20% 截至最終代理訪問權限時在任的名董事人數提名日期，如果該數字不是整數，則採用低於 20%（允許人數）但不小於一的最接近整數；但是，允許的人數應減去公司收到一份或多份關於股東（合格股東除外）打算在此類適用的年度股票大會上提名董事候選人的有效通知的此類董事候選人的人數根據第 3.15 節的規定持有人；此外，前提是如果有任何空缺職位出現一個或多個空缺原因出現在董事會的最終代理訪問提名日期之後的任何時候，以及在適用的年度股東大會召開之日以及董事會決定縮小與此相關的董事會規模之前，允許人數應根據減少後在職位的董事人數計算。如果符合條件的股東根據本第3.16節提交的代理訪問股東提名人數超過允許人數，則每位合格股東將選擇一名代理訪問股東提名人納入公司的代理材料，直到達到許可數量，優先權是根據本第3.16節每位合格股東擁有的股份數量（從最大到最小）提供優先權。如果在每位合格股東選擇了一位代理訪問股東被提名人後仍未達到允許人數，則該選擇過程將根據需要持續多次，每次遵循相同的順序，直到達到允許數量。

(e) 符合條件的股東是指自向祕書發出代理准入提名通知之日起至少三年內擁有並擁有一名或多名受益所有人（定義見下文），或代表一名或多名受益所有人（定義見下文）行事的一位或多位股東，該股佔有權在董事選舉中普遍投票的投票權的至少 3% 的股份（所需股份），並繼續自向祕書發出代理准入提名通知之日起始終擁有所需股份適用的年度股東大會日期，前提是為滿足上述所有權要求而計算其股票所有權的此類受益所有人的股東總數，以及如果股東代表一個或多個受益所有人行事，則不得超過二十。為了確定本第 3.16 (e) 節中的股東總數，(i) 受共同管理和投資控制或 (ii) 共同管理且主要由單一僱主提供資金的兩隻或更多基金（此類基金合計在 (i) 或 (ii) 下構成合格基金）應被視為一名股東，在確定第 3.16 (e) 節中所有權時，應被視為一個人 16 (f)，前提是構成合格基金的每隻基金均符合本第 3.16 節規定的要求。根據本第 3.16 節，任何股東或受益持有人均不得是構成合格股東的多個團體的成員。

(f) 就計算所需股份而言，所有權應視為僅包含幷包括個人既擁有 (i) 與股份相關的全部投票權和投資權以及 (ii) 此類股份的全部經濟利益（包括獲利機會和損失風險）的已發行股份；前提是根據第 (i) 和 (ii) 條計算的股份的所有權不得包括某人在任何尚未結算或關閉的交易中出售的任何股份（A），（B）a個人根據轉售協議借入或購買，或 (C) 受個人簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合同、其他衍生品或類似協議的約束，無論任何此類工具或協議是以股份結算，還是根據股票的名義金額或價值以現金結算，在任何此類情況下，該工具或協議具有或意圖具有目的或效力的 (1) 以任何方式、在任何程度上或將來的任何時候削弱個人的全部投票權或直接權對任何此類股份進行表決，或 (2) 在任何程度上對此類人員股份的全部經濟所有權所產生的收益或損失進行套期保值、抵消或更改。所有權應包括以被提名人或其他中介機構名義持有的股份，前提是聲稱擁有此類股份的所有權的人保留在董事選舉中指示股份如何投票的權利，並擁有股份的全部經濟利益，前提是本條款不得改變任何股東提供代理准入提名通知的義務。如果聲稱擁有所有權的人有權在收到通知的三個工作日內召回此類借出的股份，則在出借股份的任何期限內，股份的所有權應被視為繼續。在通過代理人、委託書或其他可隨時無條件撤銷的文書或安排下放任何投票權的任何期間，股份所有權應被視為繼續。就本第 3.16 節而言，股票所有權範圍應由董事會本着誠意決定，該決定應是決定性的，對公司和股東具有約束力。

(g) 在最終代理准入提名日期之前，符合條件的股東必須以書面形式向祕書提供以下信息：

(i) 公司註冊證書第八條和各節以及本章程第 2.12 (b) 和 3.15 (c) 條所要求的所有信息，就好像代理訪問提名通知是通知一樣；

(ii) 股票記錄持有人（以及在規定的三年持有期內持有或曾經持有股份的每個中介機構）出具的一份或多份書面聲明，證實了就本第 3.16 節而言，該股東被視為擁有的股票數量，以及截至向公司發送代理准入提名通知之日，符合條件的股東擁有並在過去三年中一直持有，所需股份和合格股東協議提供

(A) 在適用的年會記錄日期後的五個工作日內，記錄持有人和中介機構提交書面聲明，核實合格股東在記錄日期之前對所需股票的持續所有權，以及

(B) 如果合格股東在適用的年度股東大會召開之日之前停止擁有任何所需股份，則立即通知；

(iii) 根據《交易法》第14a-18條的要求向美國證券交易委員會提交的附表14N的副本；

(iv) 符合條件的股東的簽名書面陳述，該合格股東

(A) 在正常業務過程中收購了所需股份，其目的不是改變或影響公司的控制權，目前也沒有這樣的意圖，

(B) 打算在適用的年度股東大會召開之日之前保持所需股份的合格所有權，

(D) 過去和將來都不會參與《交易法》第14a-1 (l) 條所指的招標活動，以支持除其 Proxy Access 股東提名人或董事會候選人之外的任何個人在適用的年度股東大會上當選為董事，

(E) 除公司分發的表格外，不會向任何股東分發任何形式的適用年度股東大會的委託書，以及

(F) 將在與公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些信息在所有重大方面都是真實或將來是真實和正確的，鑑於陳述的發表情況，不會也不遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實，不得誤導，否則將遵守與根據本協議採取的任何行動有關的所有適用法律、規章和條例第 3.16 節；

(v) 如果由共同構成合格股東的股東集團提名，則所有此類集團成員指定一名有權代表提名股東集團所有成員就提名及相關事宜（包括撤回提名）行事的集團成員；

(vi) 合格股東的姓名和地址；

(vii) 合格股東同意的承諾：

(A) 承擔因合格股東與公司股東的溝通或符合條件的股東向公司提供的信息而產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任，

(B) 賠償並使公司及其每位董事、高級職員和僱員免受因符合條件的股東為選舉代理准入股東而進行的任何提名、招攬或其他活動而針對公司或其任何董事、高級職員或僱員的任何威脅或未決訴訟、訴訟或訴訟（無論是法律、行政還是調查）所產生的任何責任、損失或損害根據本第 3.16 節被提名人，

(C) 向美國證券交易委員會提交與Proxy Access股東提名會議有關的任何招標或其他通信，無論交易法第14A條是否要求提交任何此類申報，或者根據《交易法》第14A條的規定，此類招標或其他通信是否有任何豁免。此外，在最終代理准入提名日之前，以有資格成為合格股東為目的計算股票所有權的合格基金必須向祕書提供董事會合理滿意的文件，證明構成合格基金的資金要麼 (i) 受共同管理和投資控制，或 (ii) 由共同管理並主要由單一僱主提供資金，

(h) 在提供本第3.16節所要求的信息時，合格股東可以向祕書提供一份書面聲明，以包含在公司適用的年度股東大會的代理材料中，不超過500字，以支持合格股東代理訪問股東候選人（以下簡稱 “聲明”）。儘管本第 3.16 節中包含任何相反的規定，但公司可以在其代理材料中省略其真誠地認為會違反任何適用法律或法規的任何信息或聲明（或其中的一部分）。

(i) 在最終代理訪問提名日期之前，每位代理訪問股東被提名人必須：

(i) 向祕書提供公司註冊證書第八條所要求的所有同意、陳述和協議，就好像代理訪問股東被提名人是被提名人一樣；

(ii) 在收到公司每份此類問卷後的五個工作日內向祕書提交公司董事會要求的所有已填寫和簽署的問卷；

(iii) 向祕書提供此類代理訪問權限股東候選人

(A) 姓名、出生日期、營業地址和居住地址，

(B) 過去五年的業務經驗，包括其主要職業和在此期間的工作，從事此類職業和就業的任何公司或其他組織的名稱和主要業務，以及可能足以評估其先前業務經驗的有關其職責性質和專業能力水平的其他信息，

(D) 他或她在過去五年內目前在根據《交易法》第12條註冊的某類證券的公司擔任或擔任的任何董事職位，或受該法第15（d）條要求的約束，或根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊為投資公司的任何公司，

(E) 在過去十年中，他或她是否受過S-K法規第401（f）項規定的任何可能對評估其能力或誠信具有重要意義的事件的影響，

(F) 他或她是否是與公司以外的任何個人或實體簽訂的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的當事方，或者是否從除公司以外的任何個人或實體那裏獲得過任何此類薪酬或其他付款，無論哪種情況都與公司董事候選人資格或任職有關（第三方薪酬安排），

(G) 與確定其獨立性地位有關的所有信息，包括對納斯達克股票市場（或公司股票證券上市或報價時所依據的任何其他交易所或報價系統）制定的標準以及公司公司治理指導方針的提及，每種情況均在提名時生效，

(H) 由代理訪問股東被提名人簽署的書面同意在委託書中被指定為代理訪問股東被提名人，如果當選則擔任董事，

(I) 書面陳述（應書面要求，祕書認為其形式令人滿意），證明代理訪問股東被提名人已閲讀並同意（如果當選）遵守公司公司治理準則和適用於董事的任何其他公司政策和準則，以及

(J) 由Proxy Access股東被提名人簽署的書面陳述和協議（由祕書根據書面請求提供的形式），説明他或她不是也不會成為任何第三方薪酬安排或與任何個人或實體就其作為董事將如何就任何問題進行投票或採取行動的任何協議、安排或諒解的當事方，在每種情況下，均未向公司披露。

(iv) 在公司要求提供公司認為允許董事會作出決定所需的額外信息後的五個工作日內向祕書提供

(A) 如果此類代理訪問股東被提名人的獨立地位，包括提及納斯達克股票市場（或公司股票證券上市的任何其他交易所或報價系統）制定的標準、美國證券交易委員會的任何適用規則和公司治理指南，

(B) 如果該代理訪問股東被提名人與公司存在任何直接或間接關係，但根據公司公司治理準則被認為絕對不重要的關係除外，以及

(C) ，如果此類代理訪問股東被提名人不是，也沒有受到美國證券交易委員會第S-K條例（或後續規則）第401（f）項中規定的任何事件的約束。如果符合條件的股東或代理訪問股東被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在任何方面都不再真實和正確，或者遺漏了作出陳述所必需的事實，鑑於這些陳述的情況，不產生誤導性，則每位合格股東或代理訪問股東被提名人（視情況而定）應立即將任何此類情況通知祕書先前提供的信息和信息中的不準確或遺漏這是使此類信息或通信真實和正確所必需的。

(j) 公司特定年度股東大會的代理材料中包含的任何代理訪問股東被提名人，但是

(i) 在該年度會議上退出或失去當選資格或無法當選，或

(ii) 沒有獲得至少25％的支持代理訪問股東候選人選舉的選票，

根據本第 3.16 節，將沒有資格成為接下來的兩次年度股東大會的代理訪問股東候選人。

在公司特定年度股東大會的代理材料中，但隨後被確定不符合本第 3.16 節或《公司章程》、公司註冊證書、公司治理指南或其他適用法規中任何其他規定的資格要求的 Proxy Access 股東被提名人，都沒有資格在相關的年度股東大會上當選，也可能不是替換為提名此類代理訪問股東提名人的合格股東。除提名先前當選的代理訪問股東候選人外，其代理訪問股東被提名人在年度股東大會上當選為董事的任何合格股東都沒有資格提名或參與提名代理訪問股東候選人蔘加接下來的兩次年度股東大會。

(k) 根據本第 3.16 節，不得要求公司在其任何股東大會的代理材料中包括代理訪問股東被提名人，或者，如果委託書已經提交，則不得要求公司允許提名代理訪問股東被提名人，儘管公司可能已收到此類投票的代理人：

(i) 如果代理訪問股東被提名人或提名該代理訪問股東的合格股東被提名人曾參與或目前參與或曾經或正在參與他人，則根據《交易法》第 14a-1 (l) 條的定義，在代理准入股東以外的相應股東年會上進行招標，支持任何個人在適用的股東年會上當選為董事董事會提名人或被提名人；

(ii) 如果其他人蔘與了《交易法》第14a-1 (l) 條所指的招標活動，以支持除董事會提名人以外的任何個人在適用的股東年會上當選為董事；

(iii) 根據上市公司公司普通股的每家美國主要交易所的上市標準、證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露標準，在每種情況下，均為董事會確定的；

(iv) 誰不符合公司證券交易的任何股票交易所規則規定的審計委員會獨立性要求；

(v) 就交易法（或任何繼任規則）第 16b-3 條而言，誰不是非僱員董事；

(vi) 就美國國税法第 162 (m) 條（或任何後續條款）而言，誰不是外部董事；

(vii) 誰當選為董事會成員將導致公司違反本章程、公司註冊證書、公司普通股上市的美國主要證券交易所的規則和上市標準，或任何適用的州或聯邦法律、法規或法規；

(viii) 根據1914年《克萊頓反壟斷法》第8條的定義，在過去三年內誰是或曾經是競爭對手的高級管理人員或董事；

(ix) 如果該代理訪問股東被提名人當時或在之前的十年內的業務或個人利益使該代理訪問股東被提名人與公司或其任何子公司發生利益衝突，這將導致該代理訪問股東被提名人違反根據特拉華州通用公司法確定的任何董事信託責任，包括但不限於董事會確定的忠誠義務和謹慎責任；

(x) 誰是未決刑事訴訟（不包括交通違規和其他輕罪）的指定主體，或者在過去十年內在此類刑事訴訟中被定罪；

(xi) 如果該代理訪問股東被提名人或適用的合格股東（或任何合格股東羣體中的任何成員）向公司提供了與此類提名有關的信息，這些信息在任何重大方面都不真實，或者沒有陳述根據董事會認定的發表聲明時所必需的個重要事實，但不能誤導性董事會或其任何委員會；

(xii) 合格股東（或任何合格股東羣體中的任何成員）和 Proxy Access 股東被提名人不出席適用的年度股東大會，提名代理訪問股東候選人蔘選；

(xiii) 合格股東（或任何合格股東羣體中的任何成員）或適用的代理人 Access 股東被提名人以其他方式違反或未能遵守規定，或者董事會認定其違反了本章程規定的陳述或義務，包括不受限制的本第 3.16 節；

(xiv) 合格股東因任何原因停止成為合格股東，包括但不限於在適用的年會召開之日之前未擁有所需股份；或

(xv) 在董事會或其任何委員會認定 (A) 代理訪問股東被提名人或提名該個人的合格股東根據本第 3.16 節向公司提供的信息在任何重大方面均不真實或未陳述使之成為必要的重要事實

根據其發表的情況所作的陳述不得誤導性或 (B) Proxy Access 股東被提名人或提名這些個人的合格股東應違反或未能遵守其根據這些章程（包括但不限於本第 3.16 節）達成的協議、陳述、承諾或義務。

就本段而言，第 (iii) 至 (xv) 條將導致根據本第 3.16 節不符合資格的特定代理訪問股東被提名人排除在代理材料之外，或者，如果已經提交了委託聲明，則代理訪問股東被提名人不符合資格；但是，第 (i) 和 (ii) 條將導致根據本條款被排除在代理材料之外適用的股東年會中所有代理訪問股東候選人的第 3.16 條，如果是代理人聲明已經提交，所有Proxy Access股東候選人都沒有資格。

第四條

軍官們

4.1 數字。公司的高管應為首席執行官、一名或多名副總裁（其人數由董事會決定）、財務主管、祕書以及董事會可能選出的助理財務主管、助理祕書或其他官員。

4.2 選舉和任期。公司高管每年應由董事會在每屆年度股東大會之後舉行的董事會第一次會議上選出。如果不在該會議上選舉主席團成員，則此後應在方便的情況下儘快進行選舉。董事會的任何會議均可設立和填補新的職位。每位主席團成員的任期應直至其繼任者當選並獲得資格，或直至其先前辭職或免職。任何高級管理人員均可在向公司發出書面通知後隨時辭職。除非《通用公司法》、《公司註冊證書》或本章程另有規定，否則高管的選舉本身不應產生合同權利。

4.3 刪除。每當董事會認為這樣做符合公司最大利益時，董事會可以將董事會選出的任何官員免職，但這種免職不應損害被免職者的合同權利（如果有）。

4.4 空缺職位。任何因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的職位空缺均可由董事會填補。

4.5 [故意省略。]

4.6 首席執行官。首席執行官應為公司的首席執行官。他應僅受董事會的約束，負責公司的業務；他應確保董事會的決議和指示得到執行，除非董事會特別將該責任分配給其他人；而且，總的來説，他應

履行公司首席執行官辦公室的所有職責以及董事會可能不時規定的其他職責。在董事會主席缺席的情況下，首席執行官應主持董事會的所有會議。首席執行官有權通過執行書面委託書、執行書面投票、執行書面同意或其他方式對任何其他公司以公司名義持有的任何股東的全部股本進行投票或不進行投票，並且可以代表公司召集放棄任何通知任何此類會議。首席執行官或董事會應指定的其他人士，應召開公司的任何股東會議，並應擔任該會議的主席。如果首席執行官或董事會指定的人員沒有出席，則在首席執行官或董事會指定的人員出席之前，不得宣佈會議開始。本公司任何股東會議的主席應擁有制定議程、決定秩序的程序和規則以及在股東會議上做出最終裁決的全體權力。公司祕書或助理祕書應在所有股東會議上擔任祕書，但在祕書或助理祕書缺席的情況下，會議主席可以任命任何人擔任會議祕書。

4.7 副總統。每位副總裁應向首席執行官或董事會或首席執行官可能確定的其他官員彙報。每位副總裁應承擔首席執行官和董事會不時分配給他的職責和責任。

4.8 財務主管。財務主管應：(i) 負責保管和保管公司的所有資金和證券；接收和提供來自任何來源的到期應付給公司的款項的收據，並以公司的名義將所有款項存入根據本章程第五條的規定選擇的銀行、信託公司或其他存管機構；(ii) 一般而言，履行所有義務財務主管辦公室的職責以及可能不時分配給他的其他職責由首席執行官或董事會提出。在財務主管缺席的情況下，或者如果他喪失行為能力或拒絕採取行動，或者在財務主管的指導下，任何助理財務主管都可以履行財務主管的職責。

4.9 祕書。祕書應：(i) 將股東和董事會會議的所有記錄在為此目的保存的一本或多本賬簿中；(ii) 確保所有通知均按照本章程的規定或法律要求正式發出；(iii) 保管公司記錄和公司印章，並確保將公司印章蓋在上面發行前所有股本股票的證書，以及代表公司根據其簽發的所有文件印章是根據本章程的規定正式授權的；(iv) 保留每位股東郵局地址的登記冊，該登記冊應由該股東提供給祕書；(v) 一般負責公司的股票轉讓賬簿；(vi) 一般而言，履行祕書辦公室發生的所有職責以及行政長官可能不時分配給他的其他職責董事會官員。在祕書缺席的情況下，或者如果他喪失行為能力或拒絕採取行動，或者在祕書的指導下，任何助理國務卿均可履行祕書的職責。

第五條

合同、貸款、支票和存款

5.1 合約。除非董事會另有決定或本章程另有規定，否則公司簽訂的所有契約和抵押貸款以及公司作為一方的所有其他書面合同和協議均應由首席執行官或經董事會授權的任何其他高管以其名義簽署。

5.2 貸款。除非獲得董事會決議的授權，否則不得代表公司簽訂任何貸款合同，也不得以其的名義出具任何債務證據。這種權力可能是一般性的，也可能僅限於特定情況。

5.3 支票、草稿等所有以公司名義簽發的用於支付款項、票據或其他債務證據的支票、匯票或其他命令，均應由公司的高級管理人員、高級職員、代理人或代理人簽署，並以方式簽署，具體方式應由董事會不時決定。

5.4 存款。公司所有未以其他方式使用的資金應不時存入公司的信貸賬户，存入董事會可能選擇的銀行、信託公司或其他存管機構。

第六條

股本及其轉讓的證書

6.1 股份所有權；股票轉讓。公司的股本可以是認證的，也可以是未經認證的。公司股本的所有者應記錄在公司的賬簿中，此類股份的所有權應以公司賬簿中的證書或賬面記賬號來證明。如果股票以證書表示，則此類證書的形式應由董事會決定。證書應由首席執行官或任何副總裁以及財務主管或祕書或助理祕書籤署。如果任何此類證書由公司或其員工以外的過户代理人會籤，或者由公司或其員工以外的註冊機構會籤，則證書上的任何其他簽名可能是傳真。如果在證書籤發之前，任何已在證書上簽名或使用傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則可由公司簽發，其效力與他在簽發之日擔任該高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。所有股本證書均應連續編號或以其他方式標識。應在公司賬簿上填寫由此代表的股份發行對象的姓名，以及股份數量和發行日期。在交出和取消相同數量股份的前一份證書之前，應取消交給公司進行轉讓的每份證書，並且不得簽發新的證書或其他新股證據，但如果證書丟失、銷燬或損壞，則可以根據董事會規定的條款和賠償向公司簽發新的證書或其他新股證據是。無憑證股份應根據相應人員發出的轉讓股份的書面指示在公司賬簿中轉讓。

6.2 過户代理和登記處。董事會可以任命一名或多名轉讓代理人或助理過户代理人和一名或多名過户登記員，並可能要求公司所有股本證書都必須有過户代理人和過户登記機構的簽名。董事會可以隨時終止對任何過户代理人或任何助理過户代理人或任何轉讓登記處的任命。

第七條

責任和賠償

7.1 董事的有限責任。

(a) 任何曾任或現任本公司董事的人均不得因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔金錢損害賠償的個人責任，但以下責任除外：(i) 違反對公司或其股東的忠誠義務；(ii) 非誠意的不作為或涉及故意不當行為或已知違法行為的責任；(ii) 不作為行為；(iii) 根據《通用公司法》第174條；或 (iv) 董事從中獲得任何不當個人利益的任何交易。如果在章程生效之日之後對《通用公司法》進行修訂以進一步取消或限制，或者在本章程生效之日之前對《通用公司法》進行修訂以進一步取消或限制，或授權進一步取消或限制，則董事對本公司或其股東的個人責任將被取消或限制在經修訂的《通用公司法》允許的最大範圍內。就本章程而言，董事的信託義務應包括因應本公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事而產生的任何信託責任，對該其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何責任，以及以證券持有人、合資企業、合夥人的身份對本公司承擔的任何責任，任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他機構的受益人、債權人或投資者企業。

(b) 本公司股東對前述段落的任何廢除或修改均不會對取消或限制董事在該廢除或修改生效之日之前發生的任何作為或不作為所承擔的個人責任產生不利影響。本條款不得消除或限制董事對本章程生效日期之前發生的任何作為或不作為的責任。

7.2 第三方提起的訴訟。公司應賠償任何因現時或過去或已經同意成為成為公司董事或高級職員而成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方或可能成為當事方的人，無論是民事、刑事、行政還是調查行動（不包括由公司提起的或行使權利的訴訟）；或者正在或曾經或已經同意成為的董事或高級職員；已同意應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他公司的董事或高級職員企業，或因涉嫌以此類身份採取或不採取任何行動，以支付費用、費用和其他費用（包括律師費）（費用）、判決、罰款和實際支付的和解金額以及

如果他本着誠意行事，並以他合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為自己的行為是非法的，則他在該等訴訟、訴訟或程序及其任何上訴中都蒙受了合理的損失。通過判決、命令、和解、定罪或抗辯而終止任何訴訟、訴訟或程序，本身不應推定該人沒有以他合理認為符合或不反對公司最大利益的方式真誠行事，，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，他有合理的理由相信自己的行為行為是非法的。就本章程而言，在公司的要求擔任或同意擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員應包括公司董事或高級管理人員作為其他公司、合夥企業、合資信託或其他企業的董事、高級管理人員、員工、代理人或受託人提供的任何服務，或為任何員工提供的服務公司或任何此類其他企業的福利計劃（或其參與者或受益人）。

7.3 由公司提起的訴訟或根據公司的權利提起的訴訟。公司應賠償任何因公司正在或曾經或已經同意成為公司董事或高級職員，或正在或正在任職或已經同意擔任公司董事或高級職員，或者正在或正在任職或已經同意應公司要求任職或已經同意任職或已經同意任職或已同意任職而成為公司任何威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟的當事方或有權獲得有利於公司的判決的人公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員，或因涉嫌採取的任何行動如果他本着誠意行事，並以他合理地認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，則以的身份對他在調查、辯護或和解該訴訟或訴訟及任何上訴方面實際和合理的費用採取或不予賠償，但不得就該人被裁定的任何索賠、問題或事項作出賠償除非且僅在的範圍內對公司負責特拉華州或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請確定，儘管作出了責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人公平合理地有權就特拉華州財政法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

7.4 成功防禦。只要本章程第 7.2 或 7.3 節中提及的任何人根據案情或其他方面勝訴，包括但不限於無偏見地駁回訴訟，為其中提及的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應賠償他為此實際和合理產生的費用。

7.5 行為的確定。本章程第7.2或7.3節規定的任何賠償（除非法院下令），只有在確定董事或高級管理人員符合第7.2或7.3節規定的適用行為標準的情況下，在特定案件中獲得授權後，公司才能作出任何賠償。此類決定應 (i) 由董事會通過由非此類訴訟、訴訟或訴訟當事方的董事組成的法定人數（定義見本章程）的多數票作出，或者（ii）如果無法獲得該法定人數，或者即使可以獲得不感興趣的董事的法定人數，也應由獨立法律顧問在書面意見中作出，或 (iii) 由股東做出。

7.6 預付款。為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護所產生的費用應由公司在該類訴訟、訴訟或訴訟最終處置之前支付，如果公司最終確定董事或高級管理人員無權獲得公司賠償，則任何上訴均應在公司收到或代表董事或高級管理人員承諾償還此類款項時支付。

7.7 確定賠償的權利。應立即確定任何人是否有權根據本章程第7.2、7.3或7.4條獲得賠償或根據本章程第7.6節預付費用，無論如何，應在公司收到董事或高級管理人員或其代表的書面付款請求後的60天內作出，根據這些條款支付的應付款項應在確定後立即支付。如果在上述 60 天內未對處置此類請求，或者在此後 10 天內未付款，或者如果此類請求被拒絕，則本章程規定的賠償或預付費用權利應由董事或高級管理人員在任何有管轄權的法院強制執行。除了本章程規定的其他應付金額外，董事或高級管理人員在任何此類訴訟（或其和解）中成功確立其獲得全額或部分賠償或預付費用的權利所產生的費用應由公司支付。

7.8 章程不是排他性的：法律的變更。本章程提供的補償和預付費用不應被視為排斥尋求補償或預支的人根據任何法律（普通或法定）、公司註冊證書、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能享有的任何其他權利，無論是以官方身份行事，還是擔任該職務期間或受僱期間以其他身份採取行動或擔任公司的董事或高級管理人員或董事或高級職員另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的權益，並應繼續適用於已停止擔任董事或高級職員的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。儘管有這些章程的規定，但公司應在特拉華州法律和任何其他適用法律允許的最大範圍內，向本章程第7.2或7.3節中提及的任何人提供補償或預付費用，無論這些法律是現有法律還是將來可能進行修改。

7.9 合同權利。本章程規定的所有賠償和預支費用權利應視為公司與本公司每位以此類身份任職、任職或同意任職的董事或高級管理人員之間的合同，或應公司的要求隨時作為另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員之間的合同，而本章程和相關條款一般公司法或其他適用法律（如果有）均有效。對本章程的任何廢除或修改，或對《特拉華州通用公司法》或任何其他適用法律的相關條款的任何廢除或修改，均不得以任何方式減少向該董事或高級管理人員賠償或預付費用的任何權利或公司的義務。

7.10 保險。公司有權代表現任或已經成為或必須成為公司董事或高級職員，或者正在或已經同意應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員購買和維持保險，以免他以任何此類身份對他提出和承擔的任何責任，或由此產生的責任他的身份如何，公司是否有權向他賠償此類責任根據本章程的規定。

7.11 對員工或代理人的賠償。董事會可通過決議，將本章程中與補償和費用預支有關的規定擴大到任何因其現在或過去或已經同意成為公司員工、代理人或信託人或者正在或曾經或已經同意成為公司員工、代理人或信託人或正在或曾經任職或曾經任職或曾經任職或曾經任職或曾經是任職或曾經是任職或曾經是任職或曾經是任職或曾經是任職或曾經是任職或曾經是任職或曾經是任職或曾經是任職或曾經是任職或曾經是任職或曾經是任職或曾經是任職或曾經是任職或曾經是任職或曾經是任職或曾經是任職或曾經是任職或曾經是任職或曾經是任職或曾經是任職或曾經是任同意應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業的董事、高級職員、員工、代理人或信託人，合資企業、信託或其他企業，或與公司或任何此類其他企業的任何員工福利計劃（或其參與者或受益人）有關。

第八條

財政年度

8.1 公司的財政年度應在每年的12月的第三十一天結束。

第九條

分紅

9.1 董事會可以不時宣佈並根據法律及其公司註冊證書規定的方式和條款和條件支付其已發行股本的股息。

第 X 條

密封

10.1 董事會應提供公司印章，該印章應採用圓圈形式，並在上面刻上公司的名稱和特拉華州公司印章。

第十一條

放棄通知

11.1 每當根據本章程、公司註冊證書或《通用公司法》的任何規定要求發出任何通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席股東大會即構成對該會議通知的豁免，除非該股東出席會議的明確目的是在會議開始時因為會議不是合法召集或召集而反對任何業務的交易。在任何書面通知豁免書中，均無需具體説明在股東的任何例行或特別會議上要交易的業務或其目的。

第十二條

修正案

12.1 本章程可以修改、修訂或廢除，新的章程可在公司董事會的任何會議上由全體董事會多數通過。

第十三條

某些操作的論壇

13.1 除非公司書面同意選擇替代法庭，否則該法庭是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇，(ii) 任何聲稱違反公司任何董事或高級管理人員或其他僱員對公司或公司股東的信託義務的訴訟，(iii) 對公司提出索賠的任何訴訟或根據特拉華州的任何條款產生的公司任何董事或高級管理人員或其他員工經修訂的《通用公司法》或重述的公司註冊證書，或本章程（可能不時修訂），或 (iv) 針對公司或受內政原則管轄的公司任何董事或高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，應由位於特拉華州的州法院審理（或者，如果特拉華州內沒有州法院具有管轄權），特拉華特區聯邦地方法院）。

除非公司書面同意選擇替代法庭，否則，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院應是根據 1933 年《證券法》提起的任何索賠提起的任何訴訟的唯一和專屬論壇。