附件 97.1

Calidi生物治療公司

薪酬 回收政策

生效日期：2023年12月1日

1.目的. 董事會已採納本補償回收政策（本"政策"） Calidi Biotherapeutics，Inc.董事會（以下簡稱“董事會”）(the"公司"）。 本政策旨在描述要求公司的情況 如果財務重述導致 嚴重違反美國財務報告要求 聯邦證券法薪酬計劃、協議、股權獎勵中的任何參考， 或其他政策，以公司的“補償”，“收回”， 或類似名稱的政策指本政策。本政策旨在遵守 1934年《證券交易法》第10D條的要求，經修訂（"交易所 《紐約證券交易所美國公司指南》第811條。

2.要求 收回補償。如果公司需要準備會計 重申，公司應合理迅速地從任何受保人處收回金額 在恢復期間收到的錯誤賠償。為了避免 毫無疑問，本政策適用於生效日期當日或之後收到的所有補償 日期，無論授予協議或其他文件的日期 受保護人員的補償條款生效。

3.定義. 就本政策而言，以下術語在大寫時應具有以下含義 具體如下：

(a)“會計 重述"指因公司的 嚴重違反美國聯邦法律規定的任何財務報告要求 證券法要求糾正以前發佈的財務報表中的錯誤 對先前發佈的財務報表而言是重要的，或者可能導致 重大錯報，如果該錯誤在本期得到糾正或未得到糾正，則應在重大錯報中 在當前時期。

就本政策而言，如果公司財務報表因期外調整（即，當錯誤對先前發佈的財務報表不重要，且 錯誤的更正對本期也不重要時）或追溯（1）會計原則的變更； （2）由於公司內部組織結構的變更而對可報告分部信息進行修訂；（3）由於已終止經營而重新分類 ；（4）申報主體變更的申請，例如來自共同控制下的主體的重組；或（5）股份分割、反向股份分割、股份分紅或其他資本結構變更的修正。

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(b)“覆蓋 補償"應指收到的任何基於獎勵的補償（定義如下） 受保人員（定義見下文）；條件是收到此類受保補償 （i）在生效日期之後，（ii）在他或她開始服務之後 擔任執行官，及（iii）當公司有一類證券公開上市時 美國國家證券交易所或國家證券協會。

(c)“覆蓋 官” shall mean the Company’s president; principal financial officer; principal accounting officer (or if there is no such accounting officer, the controller); any vice-president of the Company in charge of a principal business unit, division, or function (such as sales, administration, or finance); any other officer who performs a significant policy-making function; or any other person who performs similar significant policy-making functions for the Company; provided, that such person was a Covered Officer in both the fiscal period for which the Accounting Restatement is required and at the time the Erroneously Awarded Compensation was Received. An executive officer of the Company’s parent(s) or subsidiaries shall be deemed a “Covered Officer” if they perform such policy-making functions for the Company. Policy-making function is not intended to include policy-making functions that are not significant. Identification of an executive officer for purposes of this Policy would include at a minimum executive officers identified in Item 401(b) of Regulation S-K.

(d)“錯誤 獲賠的"應指收到的基於激勵的補償金額 受保人員超過重新計算補償金額，條件是 當公司有一類證券上市時，收到了賠償金， 美國國家證券交易所或國家證券協會。

(e)“財務 報告措施"應指根據 確定和提出的措施 與編制公司財務報表所使用的會計原則， 以及全部或部分源自此類措施的任何措施，無論 此類措施在財務報表中列報，或在向 提交的文件中包含。 證券交易委員會股票價格和股東總回報始終是 這是一項財務報告措施。為免生疑問，基於激勵的補償 受本政策約束的不包括股票期權、限制性股票、限制性股票 單位或類似的股權獎勵，僅基於連續受僱獲得 或服務、時間的流逝或非財務報告措施。

(f)“基於激勵的 補償“應指任何補償（為免生疑問， 任何現金或股權或基於股權的補償，無論是遞延還是即期）， 全部或部分基於實現財務報告措施而獲得或歸屬。

(g)“重新計算 薪酬“應指以獎勵為基礎的薪酬，否則將收到 ，如果它是根據會計重述確定的，而沒有 考慮所支付的任何税款。對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的薪酬金額不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算， 重新計算的補償金額必須基於對會計重述對收到補償的股票價格或股東總回報(視情況而定)的影響的合理估計。本公司必須保存確定該合理估計的文件，並向其證券公開上市的美國國家證券交易所或國家證券協會提供此類文件。

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(h)基於激勵的薪酬 視為“已收到“在公司的財務期 內，在該期間內，即使在該期間結束後支付或發放基於激勵的薪酬 ，也能達到獎勵薪酬中規定的財務報告措施。

(i)“恢復時間 “應指本公司在緊接要求本公司編制會計重述之日之前的三個完整會計年度，但條件是回收期間不得於2023年12月1日之前開始。為了確定回收期，本公司被視為“需要在以下日期之前編制會計重述”：(I)董事會、其委員會、 或授權採取此類行動的一名或多名公司高級管理人員(如果不需要或合理地得出結論認為公司需要 編制會計重述)，或(Ii)法院、監管機構、或其他合法授權機構指示公司編制會計重述。如果公司 變更了會計年度，則在該 三個完整會計年度之內或之後的過渡期也應計入回收期。如果本公司上一會計年度結束的最後一天與新會計年度的第一天之間的過渡期為9至12個月，則該過渡期應被視為三個完整的會計年度之一，且不得延長回收期限的長度。

4.例外情況。 儘管本政策有任何相反規定，只要公司負責高管薪酬決定的獨立 董事委員會(或在沒有此類委員會的情況下在董事會任職的大多數獨立 董事)，將不需要追回錯誤判給的薪酬。已確定這樣的回收是不可行的，並且已滿足下列條件之一：

(a)向第三方支付的協助執行本政策的直接費用將超過應收回的 金額；如果在得出結論認為追回基於執行費用的基於激勵的補償的任何金額的錯誤判給的補償是不可行的之前，公司必須做出合理的嘗試來追回該錯誤判給的補償 ，記錄這種合理的嘗試(S)來追回，並將該文件提供給其證券公開上市的美國國家證券交易所或國家證券協會。

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(b)恢復 可能會導致本公司員工廣泛享有福利的其他符合税務條件的退休計劃無法滿足1986年美國國税法第401(A)(13)或411(A)節的要求，經修訂的(“守則”) 及其下的條例。

5.恢復方式 。除法律或合同允許的任何其他行動外，公司 可採取以下任何或所有行動追回任何錯誤判給的賠償： (A)要求被保險人償還該金額；(B)從公司或其任何關聯公司欠受保護人員的任何其他 補償中抵消該數額，而不管管理該等其他補償的合同或其他文件是否明確允許或明確禁止此類補償；和(C)在符合本第5條的規定下，在錯誤判給的補償被推遲到遞延補償計劃的範圍內，無論是否符合條件， 從該計劃中受保人員的餘額中沒收該數額(以及該數額的收入)，無論該計劃是明確允許還是明確禁止此類沒收。如果錯誤判給的賠償 包括本公司普通股，而承保人員仍擁有該等股份，則本公司可要求承保人員將該等股份轉回本公司，以履行其追回責任。為免生疑問，除第4節所述外，本公司在任何情況下均不得接受低於錯誤判給賠償額的金額；但為避免根據《守則》第409a條對受保護人員造成任何不利的税務後果， 任何不合格遞延補償計劃下的金額(如守則第409a節所界定)的任何抵銷應符合守則第409a節的規定。

6.其他的。

(a)管理。 本政策應予以管理和解釋，並可隨時修改， 由董事會或董事會可根據美國國家證券交易所或國家證券協會適用的上市標準自行決定授予其權力的任何委員會 本公司的證券{Br}公開上市，董事會或該委員會的決定對所有承保人員具有約束力。儘管本政策與本協議有任何相反規定，但本政策旨在遵守《交易所法案》的要求和任何美國國家證券交易所或國家證券協會的上市標準，本公司在這些交易所或協會擁有公開上市的證券類別。如果本政策的任何條款在其他方面會使本意向受挫或與之衝突，則應對這些條款進行解釋，並將其視為修訂，以避免此類衝突。

(b)賠償。 公司不得就根據本保單條款償還、退還或收到的任何錯誤判給的賠償的損失，為任何承保人員提供保險或賠償，或與公司執行其在本保單下的權利有關的任何索賠。

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(c)備案。 公司應根據適用法律將本保單和與本保單相關的所有披露信息存檔，包括，為免生疑問，《交易所法案》的要求以及其證券公開上市的美國國家證券交易所或國家證券協會的上市標準。

(d)其他 補償追索權。本政策項下的任何追償權利應是對任何其他補救、權利、或關於根據公司(或其任何關聯公司)可能不時生效的任何其他 追回或補償政策的條款，任何僱傭協議中的任何條款，要約函、獎金計劃、 股權補償計劃、股權獎勵協議或類似計劃或協議，以及公司可獲得的任何其他法律補救措施，以及適用的法律、證券市場或交易所規則、上市標準或法規；但條件是，根據本保單可收回的任何此類保單下追回或收回的任何金額應計入本保單項下的任何追回(和反之亦然)；並進一步規定，董事會(或董事會可能轉授其權力的任何委員會) 追回或沒收因會計重述而作出的任何賠償或收到的款項的任何決定應 以與本政策一致的方式作出。

(e)可執行性。 本政策對所有承保人員及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

(f)治理 法律。與本政策和所有相關文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題，包括但不限於任何僱傭協議、聘書、股權授予協議或類似協議，均應受、解釋和執行，特拉華州的國內法，包括該州的訴訟時效。

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補償回收政策的證明 和確認

本人， （以下簽名人）申明並承認，本人完全受Calidi Biotherapeutics， Inc.的所有條款和條件約束。的補償回收政策，可能不時修訂，重申，補充或以其他方式修改，（“政策”）。 如果本保單與本人為一方的任何僱傭協議的條款，或 任何補償計劃、計劃或協議的條款（已授予、授予、賺取或支付任何補償）有任何不一致之處，則以 保單的條款為準。如果賠償委員會確定給予、裁定、賺取或支付給我的任何款項必須 沒收或償還給公司，我將立即採取任何必要行動以實現此類沒收和/或償還。 本確認書中使用的任何大寫術語，不作定義，應具有本政策中規定的含義。

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