附件4.(六)

證券説明

以下是我們的股本及認股權證的權利及經修訂及重述的第二份公司註冊證書(“章程”)及經修訂及重述的附例(“章程”)的部分條文，以及 特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)的相關條文的摘要。本文中的描述以《憲章》、章程和與授權證相關的文件為參考進行限定，這些文件的副本已作為證物存檔在表格10-K中，以及DGCL的相關規定。

授權 和流通股

我們的 法定股本由兩類股票組成，分別指定為“普通股”和“優先股”。我們有權發行的股本總數為3.31億股(331,000,000股)。

我們獲授權發行的普通股總數為3.3億股(330,000,000股)，每股票面價值為0.0001美元，其中3.12億股(312,000,000股)被指定為有表決權普通股(“普通股”) ，1,800萬股(18,000,000股)被指定為無投票權普通股(“無表決權普通股”)。本公司獲授權發行的優先股總數為100萬股(1,000,000股)，每股面值為0.0001美元。下面的描述概述了我們的股本的某些條款，這些條款在我們的章程中更為具體地列出。因為它 只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

截至2024年3月8日，(I)已發行普通股53,538,034股，包括(A)35,538,034股普通股及 (B)18,000,000股以託管方式持有的非投票權普通股(“升級股”)；(Iii)11,500,000份公開認股權證 已發行；及(Iv)1,912,154份已發行認股權證，該等認股權證以S-1表格登記於2023年10月6日提交證券交易委員會，並於2024年1月19日宣佈生效。沒有已發行的優先股。

普通股 股票

投票權

普通股持有人 有權就提交股東表決的所有事項(包括董事選舉 )持有的每股股份投一票，但不具有累計投票權。因此，持有多數票的股東可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們這樣選擇的話，任何優先股持有人可能發行的任何董事可能有權選舉的任何董事除外。 在某些事項上獲得絕對多數票的情況下，其他事項應由我們的股東投贊成票決定，該股東在出席或代表出席並就該事項投票的股東所投的票中擁有 多數投票權。

根據合併協議和管理該託管賬户的託管協議，非表決權普通股的 股份應一對一地自動轉換為普通股，以使該 非表決權普通股的股份從持有該股份的託管賬户中釋放。

分紅

在適用法律及任何已發行優先股系列持有人的權利及優先權(如有)的規限下，普通股持有人將有權在董事會宣佈以現金、財產或股本 股份支付股息時收取股息。

清算、解散和清盤

在本公司進行清算、解散或清盤，並在向債權人和任何享有清算優先權的優先股持有人(如有)全額支付後，普通股持有人將有權按比例獲得我們剩餘的 可供分配的資產。

搶先 或其他權利

普通股持有人 無權享有優先購買權，普通股不受轉換、贖回或償債基金條款的約束 。

選舉董事

《章程》和《章程》設立了一個分類的董事會，董事會分為三個類別，交錯任期三年。 只有一個類別的董事可以在每次年度股東大會上以多數票選出，其他類別的董事繼續擔任其各自三年任期的剩餘部分。我們的章程沒有規定 董事選舉的累積投票。

優先股

我們的《憲章》規定，優先股可不時以一個或多個系列發行。董事會有權釐定 每個該等系列的股份數目，釐定每個該等系列股份的指定、歸屬、權力(包括投票權)、優惠 及相對、參與、可選擇或其他權利(及其資格、限制或限制)，以及增加(但不超過該類別的授權股份總數)或減少(但不低於當時已發行的該系列股份數目 )任何該等系列的股份數目，而不再由 股東投票或採取行動。董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。董事會 發行優先股的能力，同時為可能的收購和其他公司目的提供靈活性，除其他外，可能具有推遲、推遲或防止我們控制權變更或撤換我們現有管理層的效果。

認股權證

截至2024年3月8日，有13，412，154份認股權證用於購買未發行的普通股，包括11，500，000份公開認股權證和1，912，154份私募認股權證。

公共 認股權證

該等認股權證是根據本公司與作為認股權證代理的Equiniti Trust Company，LLC之間的認股權證協議發行的。根據認股權證協議，持股人只能對整數股普通股行使認股權證。這意味着持有者在任何給定時間都只能行使整個認股權證。

每份完整的認股權證使登記持有人有權在2023年10月12日(即截止日期後30天)開始的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股完整的普通股，並可進行如下調整 ，條件是根據證券法可在行使認股權證時發行的普通股的登記聲明 屆時有效，且有與之相關的當前招股説明書(或允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使認股權證)，且此類股票已登記。符合或豁免根據持有者居住國的證券或藍天法律進行註冊。認股權證將於2028年10月12日紐約時間下午5點 到期，也就是截止日期五週年，或在贖回或清算時更早到期。

贖回公募認股權證以換取現金

當我們普通股的每股價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證。

一旦公開認股權證可以行使，我們就可以贖回未償還的公開認股權證：

我們 不會贖回上述公共認股權證，除非《證券法》中關於出售在行使認股權證時可發行的普通股的註冊聲明生效，並且在30天的贖回期限內有與我們普通股相關的當前招股説明書，或者我們要求以無現金的方式行使認股權證。 如果我們可以贖回認股權證，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

當每股普通股價格等於或超過10.00美元時，贖回 認股權證。

一旦可行使公共認股權證，本公司即可贖回公共認股權證：

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證。

私募認股權證

私募認股權證(以及在行使私募認股權證時已發行或可發行的普通股) 一般在交易結束後30天(不包括獲準受讓人)才可轉讓、轉讓或出售，且在某些贖回情況下，只要由保薦人、Metric或其各自的準許受讓人持有，我們將無法贖回。 否則，私募認股權證的條款和規定與公開認股權證相同，包括行使價、行使力和行使期。如果私募認股權證由我們的保薦人、Metric或其各自的許可受讓人以外的持有人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回私募認股權證 ，並可由持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。

如果 私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將支付行使價，方法是交出其私募認股權證的行使價，該數目等於(X)私募認股權證相關普通股股數乘以(Y)保薦人公平市價減去私募認股權證行權價格所得的超額“公平市價”(br})。就此等目的而言，“公平市價”是指在認股權證行使通知送交認股權證代理人之日之前，截至 第三個交易日止的10個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格。

反稀釋調整

如果普通股流通股數量因普通股應付股息或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該股息、分拆或類似事件生效之日，每份認股權證可發行的普通股數量將與普通股流通股數量的增加按比例增加。

其他 事項

認股權證協議規定，公開認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文或錯誤，而所有其他修改或修訂須經當時尚未發行的認股權證中至少50%的持有人投票或書面同意，且僅就私募認股權證條款的任何修訂而言，當時尚未發行的認股權證的大部分均須經投票或書面同意。

當認股權證證書於到期日或之前交回時，可於認股權證代理人辦公室 行使認股權證，認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以保兑或官方銀行支票支付行使價(或以無現金方式(如適用))，以支付行使權證數目 。公共認股權證持有人在行使其公共認股權證並獲得普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使公共認股權證而發行普通股後，每名股東將有權就所有待股東投票表決的事項，就每持有一股已登記在案的股份投一票。

於行使公開認股權證時，不會發行任何零碎股份。如果於行使公開認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時，將向公開認股權證持有人發行的普通股股份數目向下舍入至最接近的整數。

我們 已同意，在符合適用法律的情況下，任何因權證協議引起或以任何方式與權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類 訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。這一規定適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易所法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

註冊 權利

關於業務合併的完成，FLAG、Calidi、保薦人、Metric和重要的Calidi持有人簽訂了註冊權協議。登記權利協議為該等持有人(及其獲準受讓人)提供(其中包括)(I)要求吾等自費就其持有的最多18,912,982股普通股於成交日期後30天內轉售的登記聲明，以及(Ii)習慣登記權，包括索要、搭售及擱置登記權。

重要的Calidi Holder禁售協議

在簽署合併協議的同時，每個重要的Calidi持有者與FLAG和Calidi簽訂了投票和鎖定協議。以下投票和禁售協議摘要參考了投票和禁售協議的完整文本。

根據投票及禁售協議，每位重要的Calidi股東同意於根據證券法宣佈註冊聲明生效後十五(15)個營業日內簽署及交付Calidi股東同意標誌 ，以批准合併協議及交易項下的附屬協議及任何其他為達成合並及合併協議擬進行的交易而必需或適當的事項。

此外，對於作為合併對價收到的股份，每個重要的Calidi股東同意，如果發生交易，(A)關於該股東收到的作為合併對價的新Calidi普通股股份的 至50%，他將不會轉讓該等股份，但 有限例外，直到(A)交易結束六個月週年，(B)交易結束後，新Calidi普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、(br}資本重組等)在交易結束後至少150天開始的任何連續30天交易期內的任何20天內，以及(C)交易結束後，即New Calidi完成後續交易的日期，以及(B)對於剩餘的50%的股份，他將不會轉讓此類股票，除非有有限的例外，直到(A)交易結束12個月週年，(B)在交易結束後，New Calidi普通股收盤價等於或超過每股12.00美元的日期(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在收盤後至少150天開始的任何連續30天內的任何20天內，以及(C)收盤後，即 New Calidi完成後續交易的日期。16,897,774股新Calidi普通股須根據保薦人協議及投票及鎖定協議作出鎖定安排。

根據傑克遜投票和鎖定協議的條款，傑克遜同意(I)簽署和交付Calidi股東同意書，以及 (Ii)關於作為合併對價收到的新Calidi普通股的股票，如果交易發生，他將不會 轉讓該等股票，除非(A)交易結束六個月週年，(B)交易完成後，新Calidi普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分調整)，股票股息、重組、資本重組等)在任何連續30天的交易期內的任何20天內 在收盤後至少150天開始，以及(C)收盤後，即New Calidi完成後續交易的日期。

規則 144

證券法(“第144條”)下的第144條規則不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或在任何時間以前是空殼公司的發行人(如 公司)發行的證券。但是，如果滿足下列條件，規則144也包括這一禁令的一個重要例外：

成交後，我們不再是空殼公司，因此，一旦滿足上述例外情況中列出的條件，規則 144將可用於轉售我們的證券。

當 並且如果第144條可用於轉售我們的證券時，實益擁有我們普通股或認股權證的限制性股票至少六個月的人將有權出售其證券，條件是：(I)該人在之前三個月的時間或在任何時候不被視為我們的關聯公司之一，及(Ii)我們須遵守《交易所法》在出售前至少三個月的定期報告要求，並已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據《交易所法》第13條或第(br}15(D)條)提交所有規定的報告。

實益擁有我們普通股或認股權證的限制性股票至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時候是我們關聯公司的人將受到額外限制，根據這些限制，該人 將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

根據規則144，我們附屬公司的銷售 還受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前 公開信息的可用性的限制。

反收購 特拉華州法律和憲章及附例的效力

特拉華州法律、憲章和章程的一些條款可能會使以下交易更加困難： 通過收購要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的 現任高級管理人員和董事。這些規定可能會增加完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易 ，包括為我們的普通股支付高於市價的溢價的交易。

以下概述的這些條款旨在阻止強制收購行為和不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對其與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的保護 的好處超過了阻止這些提議的缺點，因為談判這些提議可能會 導致其條款的改善。

未指定的 優先股

我們的董事會在沒有股東採取行動的情況下，發行最多100萬（1，000，000）股未指定 優先股的能力，這些優先股具有董事會指定的投票權或其他權利或優先權，這可能會阻礙 改變我們控制權的任何企圖的成功。這些條款和其他條款可能具有推遲敵意收購或推遲控制權 或本公司管理層變更的效果。

股東會議

《章程》規定，股東特別會議只能由本公司董事會或者董事長、首席執行官或者總裁召集。

預先通知股東提名和提議的要求

《章程》規定了關於股東大會提出的股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會 或在其指示下進行的提名除外。

通過書面同意消除股東訴訟。

《章程》明確取消了我們股東經書面同意採取行動的權利。股東行動必須在年度 或股東特別會議上進行。

交錯的董事會

章程規定，我們的董事會分為三類。每個級別的董事任期三年， 每年由股東選舉產生一個級別。這種選舉董事的制度可能傾向於阻止第三方 試圖獲得使用控制權，因為它通常會使股東更難取代大多數董事。

罷免 名董事

《憲章》規定，董事會成員不得被免職，除非因任何原因，且除法律規定的任何其他投票權外，必須獲得當時有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權股票不少於三分之二的總投票權的批准。

股東 無權累積投票權

《憲章》不允許股東在董事選舉中累積投票權。因此，在任何董事選舉中有權投票的普通股持有人所投的多個 票的持有人可以選舉所有有資格參加選舉的董事(如果他們願意的話)，但我們的優先股持有人(如果有的話)可能有權選舉的任何董事除外。

特拉華州反收購法規

我們 受DGCL第203條的約束，該條款禁止被視為“有利害關係的股東”的人在這些人成為 有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行“業務合併”，除非該業務合併或此人成為有利害關係的股東的交易已按規定的方式獲得批准或該人成為有利害關係的股東的交易已按規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指 與關聯公司和聯營公司一起擁有，或在確定有利害關係的股東身份確定前三年內，確實擁有一家公司15%或以上有表決權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、資產出售或股票出售，或為相關股東帶來經濟利益的其他交易。這一規定的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果。

論壇選擇

我們的《憲章》規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)將是特拉華州法律或普通法下下列類型訴訟或程序的唯一和獨家法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱吾等的任何董事、高級職員或股東對吾等或吾等的股東違反受信責任的訴訟；(Iii)根據DGCL、憲章或附例(可不時修訂)的任何條文而引起的任何訴訟；或(Iv)在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，聲稱受內務原則管限的任何訴訟。該條款不適用於為執行修訂後的《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。為免生疑問，本條款旨在使我們受益，並可能由我們、我們的高級職員和董事、導致此類投訴的任何發售的配售代理，以及其專業 授權該個人或實體作出的聲明並且已準備或認證該發售的文件的任何部分的任何其他專業實體執行。然而，我們注意到，法院是否會執行這一條款還存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或證券法下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時的管轄權。憲章還規定，購買或以其他方式獲得我們任何擔保的任何權益的任何個人或實體將被視為已通知並同意這些選擇的法院條款。

《憲章》條款修正案

DGCL的 條款、章程和章程可能會起到阻止其他人嘗試惡意收購的效果，因此， 它們還可能抑制普通股市場價格的臨時波動，這種波動通常是由於實際的或傳聞的惡意收購嘗試造成的。這些規定還可能具有防止董事會 和管理層組成發生變化的效果。這些規定可能會使完成股東可能 認為符合其最佳利益的交易變得更加困難。

憲章規定，至少三分之二的持有人的贊成票（66和2/3%）有權就其投票的我們發行在外 股份的總投票權，作為單一類別投票，需要修改與發行優先 股票有關的某些條款，有關董事會的數目、任期、分類、罷免和填補空缺，董事選舉提名的事先通知 ，召開特別會議， s股東、股東書面同意的訴訟 、法院選擇、修改章程的能力、在特拉華州法律允許的範圍內消除董事和高級管理人員的責任、董事和高級管理人員的賠償以及與修改這些條款有關的任何條款。

附例修正案

章程和章程規定，章程只能由董事會或 擁有投票權的已發行股份至少三分之二（66和2/3%）的持有人投票贊成票修改，作為單一類別投票。 此外，《章程》規定，公司董事會可通過、修訂、修改或廢除章程。

2024年2月28日，我們的董事會批准並採納了對公司章程的修訂，該修訂於同日生效。

公司章程第二條第2.8節進行了修改，修改了公司股東會議上處理事務所需的法定人數，規定持有已發行和發行股票三分之一（1/3）投票權的持有人， 親自出席，或通過遠程通訊（如適用），或由代理人代表出席，將構成在該會議上處理事務的法定人數，除非適用法律、章程或章程另有規定。

在本修訂之前，已發行和 已發行股票的多數表決權持有人親自或委託代理人出席會議，構成該會議處理事務的法定人數。對 股東會議法定人數要求的變更旨在提高公司召開股東會議的能力。_

證券上市

我們的 普通股和公開認股權證分別以"CLDI"和"CLDI WS"在紐約美國證券交易所上市。

轉接 代理和註冊表

我們普通股和認股權證的轉讓代理和登記代理為Equiniti Trust Company，LLC。