附錄 3.1

經第二次修訂和重述的章程
的
Helius 醫療技術有限公司
（特拉華州的一家公司）

2024年3月12日


		頁面

第一條辦公室		1
第 1 部分。	註冊辦事處	1
第 2 部分。	其他辦公室	1
第二條公司印章		1
第 3 部分。	公司印章	1
第三條股東大會		1
第 4 部分。	會議地點	1
第 5 部分。	年度會議。	1
第 6 部分。	特別會議。	8
第 7 部分。	會議通知	9
第 8 部分。	法定人數	10
第 9 部分。	休會和續會通知	10
第 10 部分。	投票權	11
第 11 節。	股份共同所有者	11
第 12 部分。	股東名單	11
第 13 節。	不開會就採取行動	12
第 14 節。	組織。	12
第四條董事		13

第 15 節。	數字	13
第 16 節。	權力	13
第 17 節。	董事任期	13
第 18 節。	空缺	13
第 19 節。	辭職	13
第 20 節。	移除。	14
第 21 節。	會議。	14
第 22 節。	法定人數和投票。	15
第 23 節。	不開會就採取行動	15
第 24 節。	費用和補償	15
第 25 節。	委員會。	15
第 26 節。	董事會主席和首席獨立董事的職責	17
第 27 節。	組織	17
第五條官員		17
第 28 節。	指定官員	17
第 29 節。	官員的任期和職責。	18
第 30 節。	權力下放	19
第 31 節。	辭職	20
第 32 節。	移除	20
第六條公司文書的執行和公司擁有的證券的投票		20
第 33 節。	執行公司文書	20
第 34 節。	對公司擁有的證券進行投票	20
第七條股票份額		20
第 35 節。	證書的形式和執行	21

第 36 節。	證書丟失	21
第 37 節。	轉賬。	21
第 38 節。	確定記錄日期.	21
第 39 節。	註冊股東	22
第八條公司的其他證券		22
第 40 節。	其他證券的執行	22
第九條股息		23
第 41 節。	股息申報	23
第 42 節。	股息儲備	23
第十條財政年度		23
第 43 節。	財政年度	23
第十一條賠償		23
第 44 節。	對董事、執行官、其他高級職員、僱員和其他代理人的賠償	23
第十二條通知		26
第 45 節。	通知。	26
第十三條修正案		28
第 46 節。	修正案。	28
第十四條爭議裁決論壇		28
第 47 節。	爭議裁決論壇。	28

iii

經第二次修訂和重述的章程
的
Helius 醫療技術有限公司
（特拉華州的一家公司）

第 I 條
辦公室

第 1 節：註冊辦事處。公司的註冊辦事處應在公司註冊證書（經修訂的 “公司註冊證書”）中確定。

第 2 節：其他辦公室。公司還應在公司董事會（“董事會”）可能確定的地點擁有和維持辦事處或主要營業地點，也可能根據董事會不時決定或公司業務可能要求在特拉華州內外的其他地點設有辦事處。

第二條
公司印章

第 3.節公司印章。董事會可以採用公司印章。如果獲得通過，公司印章應由印有公司名稱和銘文 “特拉華州公司印章” 的模具組成。可以使用上述印章，使印章、傳真或其其他電子手段留下印記或粘貼，或以其他方式進行復制。

第三條
股東會議

第 4 節會議地點。公司股東會議可以在特拉華州境內外的地點舉行，具體由董事會不時決定。董事會可自行決定會議不應在任何地點舉行，而只能按特拉華州通用公司法（“DGCL”）的規定通過遠程通信方式舉行，或者不親自出席股東會議的股東可以通過遠程通信參加會議，並被視為親自出席會議並在會議上投票，無論此類會議是否在指定地點舉行或僅通過遠程通信手段舉行，但須遵守以下條件董事會根據適用法律和DGCL的要求可能採取的指導方針和程序。

第 5 節年度會議。

(a) 公司股東年會應在董事會可能不時指定的日期和時間舉行，以選舉董事和處理根據本經修訂和重述的章程（以下簡稱 “章程”）應在董事會不時指定的日期和時間舉行。可在年度股東大會上提名公司董事會選舉人選和提出業務提案供股東考慮：(i) 根據公司的股東大會通知（涉及除以下業務以外的業務）

提名）；（ii）由董事會特別提名或根據董事會的指示提名；或（iii）在按下文第5（b）節的規定向股東發出通知時是登記在冊的股東，在會議記錄日期和會議召開時，任何有權在會議上投票並遵守通知程序和其他規定和要求的股東提名在本第 5 節（“通知股東”）中。為避免疑問，上述第 (iii) 條應是股東在年度股東大會之前提名和提交其他業務（經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條及其相關規章制度（“1934年法案”）規定的公司股東會議通知和委託書中適當包含的事項的唯一途徑。

(b) 在年度股東大會上，只能按照股東根據DGCL採取行動的適當事項開展業務，並且必須按照下述程序在會議之前妥善提出。

(i) 為了使通知股東根據第 5 (a) 條第 (iii) 款在年會之前妥善提名董事會選舉，通知股東必須按照第 5 (b) (iii) 節的規定，及時向公司主要執行辦公室的公司祕書提交書面通知，並且必須按規定及時更新和補充此類書面通知在第 5 (c) 節中。此類通知股東的通知應規定：（A）對於該通知股東提議在會議上提名的每位被提名人：（1）該被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；（2）該被提名人的主要職業或工作以及每位擬議被提名人的資格和業務或專業經驗的描述；（3）描述該被提名人作為執行官或董事的任何職位在之前的三年內，公司的任何主要競爭對手（定義見下文）通知的提交；(4) 該被提名人登記和受益的公司每類股本或其他證券的類別和數量；(5) 收購此類證券的日期和收購的投資意向；(6) 描述每位被提名人在過去十二個月期間進行的所有衍生交易（定義見下文），包括交易日期和類別、系列以及所涉及的證券數量及其實質經濟條款衍生品交易；(7) 描述可能使該被提名人與公司或其任何子公司發生潛在利益衝突的任何業務或個人利益；(8) 祕書應通知股東的書面要求提供的書面陳述和協議，包括第 5 (e) 節所述的陳述和協議，該被提名人 (I) 如果當選，打算在提出書面請求後的五個工作日內在該人未收到後立即投標要求在該人面臨選舉或連任的下次會議上投票支持當選或連任，不可撤銷的辭職自董事會接受該辭職之日起生效，(II) 同意在與該股東會議相關的委託書和代理卡中被提名為被提名人，(III) 同意在該人當選的整個任期內擔任董事，(IV) 同意在該人競選的整個任期內擔任董事，(IV)）將遵守並將遵守公司所有公開的公司治理，適用於董事的政策和指導方針，以及（V）同意遵守任何證券交易所適用於公司的所有適用規則或條例；以及（9）要求在委託書中披露的有關該被提名人的其他信息，該委託書要求為選舉該被提名人提供代理人

作為董事參加競選（即使不涉及競選活動），或者根據1934年法案第14條以及根據該法案頒佈的規章條例（包括但不限於第14A條和第14a-19條），以及該被提名人書面同意公司公開披露上述內容的書面同意；以及（B）第5（b）（iv）條所要求的信息。根據第5（e）節，此類通知必須附有填寫並簽署的關於此類被提名人背景和資格的書面問卷（該問卷應採用公司祕書在提出書面請求後的五個工作日內根據書面要求提供的形式）。根據公司股本上市的美國主要交易所的上市標準、證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定公司董事獨立性時使用的公開披露標準（如果有），公司可以要求任何擬議的被提名人提供合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司的獨立董事，或者可能對公司具有重要意義的公開披露的標準一個股東對此類擬議提名人的獨立性或缺乏獨立性的合理理解。此外，董事會可以要求任何擬議的被提名人接受董事會或其任何委員會的面試，該被提名人將在董事會或其任何委員會提出合理要求後的十（10）天內參加任何此類面試。

(ii) 除了根據1934年法案第14a-8條尋求將提案納入公司的代理材料外，為了讓股東根據第5 (a) 條第 (iii) 款妥善將董事會選舉提名以外的事項提交年度會議，通知股東必須及時在公司主要執行辦公室向公司祕書提交書面通知載於第 5 (b) (iii) 節，並且必須更新和補充此類書面通知如第 5 (c) 節所述，及時。此類通知股東的通知應載明：(A) 對於該股東提議向會議提出的每項事項，應合理簡要地描述希望在會議之前開展的業務、在會議上開展此類業務的理由、提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議的文本），如果此類業務包含修改本章程、公司註冊證書或任何其他文書的提案文件，擬議修正案的措辭），以及對任何支持者（定義見下文）的任何重大利益，包括該業務給任何支持者（定義見下文）帶來的任何預期利益，但僅因其擁有公司股本而產生的、對任何支持者個人或總體支持者都具有重要意義的利益；以及（B）第5（b）（iv）條所要求的信息。

(iii) 為了及時起見，公司祕書必須不遲於第九十（90）天營業結束前一百二十（120）天營業結束時在公司主要執行辦公室收到第5（b）（i）條或第5（b）（ii）條所要求的書面通知； 但是, 前提是,在不違反本第 5 (b) (iii) 條最後一句的前提下，如果年會日期提前三十 (30) 天以上，或者在上一年度年會週年會週年紀念日之後延遲了三十 (30) 天以上，則通知股東必須不早於該年度年會前一百二十 (120) 天營業結束前一百二十 (120) 天收到及時通知會議，且不遲於該年度會議前第九十（90）天營業結束之日

在首次公開宣佈該會議日期之後的第十（10）天開會或營業結束。在任何情況下，延期、休會、司法中止、重新安排或推遲已發出通知或已公開發布的年會都不得開始新的股東通知期限（或延長任何期限），如上所述。股東可以在股東會議上提名參選的被提名人數，不得超過在該會議上選出的董事人數。

(iv) 第 5 (b) (i) 條或第 5 (b) (ii) 節所要求的書面通知還應説明截至通知之日以及通知股東和受益所有人（如果有）以及與通知股東一致行事或代表其提名或提案的任何個人或實體（均為 “支持者”，統稱為 “支持者”）”): (A) 每位提案人的姓名和地址，包括在適用的情況下，他們在公司賬簿上顯示的姓名和地址（如果不同）；(B) 申請人的類別、系列和人數由每位支持者直接或間接實益擁有並記錄在案的公司的每類股本或其他證券的股份（根據1934年法案第13d-3條的定義，但實益擁有的除外，應包括個人有權在未來任何時候獲得實益所有權的公司任何股票或其他證券）；(C) 對任何協議、安排或諒解的描述 (無論是口頭還是書面) 之間就此類提名或提議任何提議人及其任何關聯公司或關聯公司，以及根據協議、安排或諒解採取一致行動或以其他方式行事的任何其他人（包括他們的姓名）；(D) 陳述支持者是有權在會議上投票的公司股份的登記持有人或受益所有人（視情況而定），並打算親自或通過代理人出席會議提名有關人員通知中指定（關於根據第 5 (b) (i) 條發出的通知）或提議的業務通知中指明（關於根據第 5 (b) (ii) 條發出的通知）；(E) 一份陳述，説明提議人或其中任何人是否打算或屬於一個集團的一員，該集團打算 (I) 至少向支持者合理認為足以批准或採納擬提議的業務的公司有表決權股份的持有人數量提交委託書和/或委託書視情況選舉此類被提名人或被提名人，並根據1934年法案（或繼任規則）第14a-19條的要求，徵集代理人根據1934年法案（或繼任者規則）第14a-19條支持除公司提名人以外的董事候選人，（II）就提名或其他業務（如適用）進行招標（根據1934年法案第14a-1（l）條的定義），如果是，則每位參與者的姓名（定義見1934年法案附表14A第4項）採取行動）參與此類招標，或（III）以其他方式向股東徵集代理人以支持此類提名；（F）在任何支持者所知的範圍內，任何人的姓名和地址在通知股東通知之日為推進提案或提名（如適用）提供財務支持或有意義援助的其他股東；（G）對每位支持者在過去十二（12）個月內進行的所有衍生品交易（定義見下文）的描述，包括交易日期和所涉及證券的類別、系列和數量以及此類衍生品交易的實質經濟條款；(H) 需要的與支持者有關的任何其他信息（如果有）應在委託書或其他文件中披露，根據1934年法案第14條及其頒佈的規章條例，申請提案和/或在有爭議的選舉中選舉董事的代理人（如適用）；（I）支持者在擬議業務中的任何重大利益和/或

通知中描述的董事選舉；以及 (J) 對任何 “參與者”（1934年法案第13d-5條或任何繼任規則中使用該術語）、任何同事、與通知股東同住的家庭成員以及任何屬於 “團體” 的個人或實體的描述（如1934年法案第13d-5條或任何繼任規則中使用該術語）與通知股東共享。

(c) 根據第 5 (b) (i) 條或第 5 (b) (ii) 條的要求提供書面通知的通知股東應 (A) 在必要時以書面形式更新和補充此類通知，以使該通知中提供或要求提供的信息在 (i) 會議記錄日期和 (ii) 會議前五 (5) 個工作日的所有重大方面都是真實和正確的如果休會或延期，則在休會或延期會議之前五 (5) 個工作日；(B) 如果是通知股東已根據第 5 (b) (i) 條發出通知，如果 (i) 通知股東不再打算根據 1934 年法案（或繼任規則）第 14a-19 條徵集代理人來支持公司提名人以外的董事候選人，或者 (ii) 通知股東未能遵守1934年法案第 14a-19 條的要求（或 a 繼任規則）或其下的任何其他規則或法規（此類通知股東或相關支持者應立即將此類失敗情況通知公司），包括及時向公司提供該法所要求的通知，或者未能及時提供合理的證據，足以使公司確信通知股東已根據接下來的第二句話滿足了1934年法案（或後續規則）第14a-19（a）（3）條的要求；如果發生本條款（B）中描述的任何事件或提供了相關通知，則公司應無視任何代理人或為此類擬議被提名人徵集的選票，對該擬議被提名人的提名將不予考慮，並且不會對該擬議被提名人的選舉進行投票（儘管公司可能已收到有關該擬議被提名人的代理人）。如果是根據本第 5 (c) 條 (A) (i) 項進行更新和補充，則公司祕書應在會議記錄日期後的五 (5) 個工作日內在公司主要執行辦公室收到此類更新和補充。如果是根據本第 5 (c) 條 (A) (ii) 項進行更新和補充，則公司祕書應不遲於會議日期前兩 (2) 個工作日在公司主要執行辦公室收到此類更新和補充，如果會議休會或推遲，則應在休會或推遲的會議前兩 (2) 個工作日收到。如果任何通知股東根據1934年法案（或後續規則）第14a-19條發出通知，則該通知股東或相關支持者將在適用的會議日期前五（5）個工作日向祕書提供合理的證據，證明1934年法案（或繼任規則）第14a-19（a）（3）條的要求已得到滿足。

(d) 儘管第5 (b) (iii) 條中有任何相反的規定，但如果即將到期的類別（定義見下文）的董事人數增加，並且沒有公開宣佈該類別的董事的任命，或者如果沒有任命該類別的董事空缺，則在股東可以發出提名通知的最後一天前至少十 (10) 天公佈根據第 5 (b) (iii) 節，本第 5 節要求的通知股東通知，該通知符合以下要求除第 5 (b) (iii) 節的時間要求外，第 5 (b) (i) 節也應視為及時，但僅適用於此類到期中任何新職位的被提名人

如果公司祕書不遲於公司首次發佈此類公告之日的第十（10）天營業結束之日營業結束之日起的第十（10）天收到，則由公司祕書在公司的主要執行辦公室收到此類增幅所產生的類別。

(e) 除非該人（A）根據第5（a）節第（ii）條獲得提名，或（B）根據第5（a）節第（iii）條獲得提名，並已向公司祕書提交了一份填寫並簽署的關於該擬議被提名人的背景和資格以及任何其他人的背景的書面問卷，否則該人沒有資格當選或連任董事以其名義提名的實體（問卷應採用祕書提供的形式）公司的書面陳述和協議（以公司祕書應書面要求提供的形式），以及一份書面陳述和協議，説明該人：(i) 不是也不會成為 (A) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向他們作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司董事，將如何就任何問題採取行動或投票（a）未在問卷中向公司披露的（“投票承諾”）或（B）任何投票如果當選為公司董事，可能限制或幹擾該人履行適用法律規定的信託義務的能力的承諾；(ii) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就與公司以外的任何個人或實體就與公司董事任職或行為有關的任何直接或間接薪酬、報銷或補償達成的任何協議、安排或諒解的當事方未在此類陳述和協議中向公司披露，(iii)如果當選為公司董事，以該人的個人身份並代表其提名的任何個人或實體，將遵守所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、機密性、FD法規、行為和道德守則以及公司的股票所有權和交易政策與準則，以及 (iv) 將作出此類其他確認，簽訂此類協議和提供董事會要求所有人提供的信息董事，包括立即提交公司董事要求的所有已填寫和簽署的問卷。除非法律另有規定，否則會議主席有權力和責任根據本章程規定的程序決定是否在會議之前提出或提議的提名或任何事項，如果任何擬議的提名或業務不符合本章程，或者通知股東及其相關支持者不按照中要求的陳述行事這些章程，包括第 5 (b) (iv) (D) 條和第 5 (b) (iv) (E) 節中的章程），以及1934年法案（或後續規則）第14a-19條，宣佈此類提案或提名不得在會議上提交股東採取行動，也不得予以考慮，也不得考慮或交易此類擬議業務，儘管公司可能已徵集或接收了與此類提名或此類業務有關的代理人。

(f) 儘管本第5節有上述規定，但為了在委託書和股東大會委託書中納入有關股東提案的信息，股東還必須遵守州和聯邦法律的所有適用要求，包括1934年法案及其相關規章制度、公司註冊證書和這些章程。儘管有第 5 節的規定，除非法律另有規定，否則任何股東都不得徵集代理人來支持

公司提名人以外的董事候選人，除非該股東遵守了1934年法案中與招募此類代理人有關的第14a-19條（或繼任規則），包括及時向公司提供該法所要求的通知。本章程中的任何內容均不得視為影響股東根據1934年法案第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利； 但是, 前提是, 本章程中任何提及 1934 年法案或其相關規則和條例的內容均無意且不應限制適用於根據第 5 (a) (iii) 條考慮的提案和/或提名的要求。

(g) 就第 5 節和第 6 節而言，

(i) “關聯公司” 和 “關聯公司” 應具有經修訂的1933年《證券法》第405條中規定的含義。

(ii) “衍生交易” 是指由任何支持者或任何被提名人簽訂或代表或為其利益達成的任何協議、安排、利息或諒解（視情況而定），無論是記錄在案的還是受益的：

(a)

其價值全部或部分來自公司任何類別或系列的股份或其他證券的價值，

(b)

它以其他方式提供了獲得或分享因公司證券價值變化而產生的任何收益的任何直接或間接的機會，

(c)

其效果或意圖是減輕損失、管理證券價值或價格變動的風險或收益，或

(d)

其中規定了投票權，或增加或減少該支持人或被提名人（如適用）或其任何關聯公司或關聯公司對公司任何證券的投票權，

哪些協議、安排、合同、利息或諒解可能包括但不限於任何期權、認股權證、債務頭寸、票據、債券、可轉換證券、掉期、股票增值權、空頭頭寸、回購、利潤利息、對衝、分紅權、投票協議、與業績相關的費用或借款或出借安排（無論是否受任何此類類別或系列的支付、結算、行使或轉換）以及此類Pro的任何比例權益公司證券的合夥人或被提名人（如適用）由任何普通合夥企業或有限合夥企業或任何有限責任公司持有，如果適用，該支持人或被提名人直接或間接為普通合夥人或管理成員。

(iii) “即將到期的類別” 是指任期將在下次年度股東大會上到期的一類董事。

(iv) “主要競爭者” 是指開發或提供與公司或其關聯公司開發或生產的主要產品或服務競爭或替代產品或服務的產品或服務的任何實體。

(v) “公開公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或同類國家新聞機構報道的新聞稿中的披露，或公司根據1934年法案第13、14或15（d）條向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

第 6 節特別會議。

(a) 根據授權董事總人數中多數通過的決議（無論先前授權的董事職位是否存在空缺），(i) 董事會主席、(ii) 首席執行官或 (iii) 董事會可以出於任何目的，只要是股東根據DGCL採取行動的適當目的，都可以召集公司股東特別會議此類決議已提交董事會通過）。

(b) 董事會應確定此類特別會議的日期、時間和地點（如果有）。在確定會議的日期、時間和地點（如果有）後，公司祕書應根據第7節的規定，安排向有權投票的股東發出會議通知。除非公司會議通知中另有規定，否則不得在特別會議上處理任何業務。

(c) 只能在股東特別會議上提名董事會選舉人選，該會議將根據公司的會議通知選出董事 (i) 由董事會或按董事會的指示，或 (ii) 由公司的一名或多名股東提名，總共有權在該會議上投不少於10％的選票，他們是該會議登記在冊的股東本款規定的發出通知的時間、會議記錄日期和會議召開時，誰有權在會議上投票，並應向公司祕書發出書面通知，説明第 5 (b) (i) 節和第 5 (b) (iv) 節所要求的信息，並以其他方式遵守本第 6 節的程序和其他要求。如果公司祕書收到載有第5 (b) (i) 條所要求信息的書面通知，如果公司祕書收到載有第5 (b) (i) 條所要求信息的書面通知，則任何此類登記在冊的股東均可提名一人或多人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位不遲於九十年代末營業結束時公司的主要行政辦公室（該會議前第90）天或首次公開發布特別會議日期和董事會提議在該會議上選舉的提名人選的第十（10）天。股東還應根據第 5 (c) 節的要求更新和補充此類信息。在任何情況下，已發出通知或已公開發布的特別會議的休會、休會、司法中止、重新安排或推遲都不得開始新的股東通知期限（或延長任何期限），如上所述。股東可以在股東特別會議上提名參選的被提名人數不得超過該會議上選出的董事人數。

如果公司隨後增加須在適用的會議上選舉的董事人數，則關於任何其他被提名人的通知應在（x）上文本（c）小節規定的期限結束或（y）公開發布之日後的第十天（第10）天到期，以較晚者為準。

(d) 除非法律另有規定，否則會議主席應有權力和責任確定提名是否符合本章程規定的程序，如果任何提議的提名不符合本章程，或者通知股東未按照本章程要求行事，包括第 5 (b) (iv) (D) 條和第 5 (b) 節中規定的陳述 (b) (iv) (D) (iv) (E) 和1934年法案第14a-19條（或繼任規則），宣佈不得提出此類提名股東在特別會議上採取的行動，應不予考慮，儘管可能已經徵集或收到了有關此類提名的代理人。

(e) 儘管本第 6 節有上述規定，但通知股東還必須遵守州和聯邦法律對本第 6 節所述事項的所有適用要求，包括 1934 年法案及其相關規章制度、公司註冊證書和本章程。儘管有本第 6 節的規定，除非法律另有規定，否則任何通知股東或相關支持人均不得徵求除公司提名人以外的董事候選人的代理人來支持董事候選人，除非該通知股東及其相關支持人遵守了《1934年法》中與招募此類代理人有關的第 14a-19 條（或繼任規則），包括向公司提供的條款根據該通知及時發出通知。本章程中的任何內容均不應被視為影響股東根據1934年法案第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利； 但是, 前提是, 本章程中任何提及 1934 年法案或其細則和條例的內容均無意且不應限制適用於根據第 6 (c) 條考慮的董事會選舉提名的要求。

第 7 節會議通知。除非法律另有規定，否則每屆股東大會的書面或電子傳輸通知應在會議日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天發給有權在該會議上投票的每位股東，該通知應指明特別會議的地點（如果有）、日期和時間、會議的目的或目的以及遠程通信手段，如果有，股東和代理持有人可被視為親自出席任何此類會議並投票，以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期，如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同。如果是郵寄的，則當以預付郵資的美國郵件形式寄給股東時，通知被視為已送達，該通知將寄往公司記錄上的股東地址。如果通過電子傳輸發送，則通知被視為自傳輸時記錄的發送時間起發出。任何股東會議的時間、地點（如果有）和目的的通知（在要求的範圍內）可以在會議之前或之後以書面形式、由有權獲得通知的人簽署，也可以由該人通過電子傳輸方式免除，並且任何股東將通過親自出席、通過遠程通信（如果適用）或通過代理人出席會議而免除該通知，除非股東出席會議明確的目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為會議不是合法的召集或召集。任何股東都這樣

放棄該會議的通知應在所有方面受任何此類會議議事程序的約束，就好像已發出適當通知一樣。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何股東會議。

第 8 節：法定人數和法定投票。在所有股東會議上，除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則有權投票的已發行股票三分之一表決權的持有人親自出席、通過遠程通信（如果適用）或經正式授權的代理人出席應構成業務交易的法定人數。在沒有法定人數的情況下，任何股東會議可以不時由會議主席休會，也可以由所代表股份的多數表決權持有人投票休會，但此類會議不得處理任何其他事項。儘管有足夠的股東撤出，留出少於法定人數，但出席正式召集或召集的會議的股東仍可繼續進行業務交易直至休會。除非法律或適用的證券交易所規則，或公司註冊證書或本章程另有規定，否則在董事選舉以外的所有事項中，股東親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由在會議上正式授權並有權就標的進行表決的代理人代表的贊成票應為股東的行為。除非法律或適用的證券交易所規則、公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事應由親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由在會議上正式授權並有權對董事選舉進行投票的代理人的多數票選出。如果需要按一個或多個類別或系列進行單獨投票，除非法律、適用的證券交易所規則、公司註冊證書或本章程另有規定，否則該類別或類別或系列的已發行股票的多數投票權，如果適用，通過遠程通信（如果適用），或由正式授權的代理人代表，構成有權就該事項採取行動的法定人數。除非法律、適用的證券交易所規則、公司註冊證書或本章程另有規定，否則該類別或類別或系列的多數股份（如果是多數）的持有人親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表出席會議，應為該類別或系列的行為。

第9節休會和休會通知。任何股東大會，無論是年度會議還是特別會議，均可不時休會，無論會議是否達到法定人數，可由會議主席或多數股權持有人親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由在會議上正式授權的代理人代表。當會議休會（包括為解決使用遠程通信召開或繼續舉行會議的技術故障而採取的休會）到其他時間或地點（如果有）時，無需通知休會（如果有）的時間和地點（如果有），以及股東和代理持有人可被視為親自出席並在此類延期中投票的遠程通信手段（如果有）休會在 (i) 休會的會議上宣佈，(ii) 在預定時間內公佈會議在用於使股東和代理持有人能夠通過遠程通信方式參加會議的同一電子網絡上舉行，或（iii）根據本章程發出的會議通知中規定的內容。在休會會議上，公司可以交易任何

可能在最初的會議上處理的業務。如果休會時間超過三十（30）天，或者如果休會後確定了新的休會記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。

第 10 節。投票權。為了確定有權在任何股東會議上就該主題進行表決的股東，除非法律另有規定，否則只有根據第12節的規定在記錄日期以其名義在公司股票記錄上持有股份的人才有權在任何股東大會上投票。每個有權投票的人都有權親自投票、通過遠程通信（如果適用），或者由根據DGCL授權的代理人授權的代理人進行投票。如此指定的代理人不一定是股東。除非委託書規定了更長的期限，否則任何代理人均不得在其創建之日起三（3）年後進行投票。此類委託書可以按照適用法律（包括根據1934年法案頒佈的第14a-19條）允許的任何方式編制、傳送和交付。任何直接或間接向其他股東徵集代理的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色，該代理卡應留給董事會專用。

第11節股票的共同所有者。如果有投票權的股份或其他證券以兩（2）人或更多人的名義進行記錄，無論是受託人、合夥企業成員、共同租户、共同租户、全部租户還是其他租户，或者如果兩（2）人或更多的人對相同的股份具有相同的信託關係，除非向公司祕書發出相反的書面通知並提供了該文書的副本或下令任命他們或建立有此種關係的命令，他們在表決方面的行為應具有以下效力：（a）如果只有一（1）張選票，則該法案對所有人具有約束力；（b）如果超過一（1）票，則多數票的表決對所有人具有約束力；（c）如果超過一（1）張選票，但在任何特定問題上選票均衡，則每個派系可以按比例對有關證券進行投票，也可以按規定向特拉華州財政法院申請救濟 DGCL 第 217 (b) 節。如果向祕書提交的文書顯示任何此類租賃的利益不平等，則就本第11節（c）分節而言，多數或均數分配應為多數權益或均分股權。

第12節股東名單。公司應不遲於每屆股東大會前十天編制一份有權在上述會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每位股東的地址以及以每位股東名義註冊的股份數量和類別。該名單應在截至會議日期的前一天為期十天，供任何股東審查，用於與會議相關的任何目的，（a）在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或（b）在正常工作時間內，在公司的主要營業地點舉行。如果公司決定通過電子網絡提供清單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。除非法律另有規定，否則股票賬本是股東有權審查本第12節所要求的股東名單或在任何股東會議上親自或通過代理人投票的唯一證據。

第 13 節。不開會就採取行動。除非公司註冊證書中另有規定，否則公司股東不得采取任何行動，除非在根據本章程召開的年度會議或股東特別會議上，並且公司股東不得通過同意或電子傳輸採取任何行動。

第 14 節：組織。

(a) 在每一次股東會議上，董事會主席應擔任主席，如果主席未被任命或缺席，則由首席執行官擔任，或者如果當時沒有首席執行官在職或缺席，則由總裁擔任主席，如果總裁缺席，則為有權投票的股東的多數利益選出的會議主席應擔任主席，親自出席或通過正式授權的代理人出席。董事會主席可以任命首席執行官為會議主席。祕書應擔任會議祕書，或在祕書缺席的情況下，助理祕書或會議主席指示的其他官員或其他人員擔任會議祕書。

(b) 公司董事會有權為股東會議的舉行制定其認為必要、適當或方便的規章或條例。在遵守董事會規章制度（如果有）的前提下，會議主席應有權和有權制定規則、規章和程序，並採取所有必要的行動，以使會議正常進行是必要、適當或方便的，包括但不限於制定會議的議程或工作順序、維持會議秩序和人員安全的規則和程序出席、出席或參與的限制向公司登記在冊的股東及其正式授權和組成的代理人以及主席應允許的其他人員舉行此類會議、限制在預定開會時間之後進入會議、限制參與者提問或評論的時間以及規定就應通過投票表決的事項進行投票的投票的開會和結束。股東將在會議上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上公佈。除非董事會或會議主席決定，否則不應要求根據議事規則舉行股東會議。

(c) 在任何股東會議之前，董事會應通過決議，董事會主席或首席執行官任命一名或多名檢查員在會議上行事並就此提出書面報告。可以指定一名或多名其他人員作為候補檢查員，以取代任何未採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員能夠在股東會議上採取行動，則會議主席應任命一名或多名檢查員在會議上行事。除非適用法律另有規定，否則檢查員可以是公司的官員、僱員或代理人。每位監察員在開始履行檢查員職責之前，應簽署並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實履行監察員的職責。監察員應履行法律規定的職責，負責投票，並在投票完成後，簽發一份證明表決結果和適用法律可能要求的其他事實的證明並將其交給公司。

第四條
導演

第 15 節。數字。公司董事的授權人數應根據公司註冊證書確定。除非公司註冊證書有要求，否則董事不必是股東。

第 16 節權力。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。

第17節董事任期。在任何系列優先股的持有人有權在特定情況下選舉額外董事的前提下，董事應在每次年度股東大會上選出，任期至下次年度股東大會。每位董事應任職至該董事的繼任者正式選出並獲得資格，或直到該董事提前去世、辭職或免職為止。組成董事會的董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。

第 18 節空缺。除非公司註冊證書中另有規定，並根據任何系列優先股持有人的權利或適用法律另有規定，否則董事會因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而出現的任何空缺以及因董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位均應由股東填補，除非董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，僅由儘管少於董事會的法定人數，或者只有剩下的唯一董事而不是股東投贊成票，但還是當時在職的多數董事投贊成票， 但是，前提是，每當任何一個或多個類別的股票或系列的持有人有權根據公司註冊證書的規定選出一名或多名董事時，除非董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，否則該類別或系列的空缺和新設立的董事職位應由當時在任的該類別或系列當選的董事填補，或由唯一剩下的董事是這樣選出的，而不是由他選出的股東。根據前一句當選的任何董事的任期應為產生或出現空缺的董事全部任期的剩餘部分，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止。如果任何董事去世、免職或辭職，則根據本章程，董事會的空缺應被視為存在。

第 19 節辭職。任何董事都可以通過向公司祕書發出書面通知或通過電子方式隨時辭職，這種辭職是為了具體説明辭職是否將在特定時間生效。如果沒有做出此類説明，祕書可自行決定（a）要求董事確認才能認為辭職生效，在這種情況下，辭職將在收到此類確認後被視為生效，或者（b）認為辭職在向公司祕書提交辭職時生效。在董事以書面形式或通過電子方式向公司祕書確認之前，口頭辭職不應被視為生效。當一名或多名董事辭去董事會職務時，生效日期為

將來的日期，當時在職的多數董事，包括已辭職的董事，有權填補此類空缺或空缺，就此進行表決以在辭職或辭職生效時生效，每位如此選定的董事應在董事任期的未滿部分任職，直至該董事的繼任者經正式選舉並獲得資格為止。

第 20 節 “移除”。

(a) 除非任何系列優先股有權在特定情況下選出更多董事，否則不得無故罷免董事會和任何個人董事。

(b) 在適用法律規定的任何限制的前提下，如果公司當時所有已發行股本的投票權至少佔公司所有已發行股本的投票權的持有人投贊成票，則任何個人董事均可被免職，通常有權在董事選舉中投票，作為單一類別共同投票。

第 21 節：會議。

(a) 定期會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會可以在董事會指定的特拉華州的任何時間、日期和任何地點舉行定期會議，並通過電話，包括語音留言系統或其他旨在記錄和傳送信息、傳真、電報或電報的系統，或通過電子郵件以口頭或書面形式向所有董事發出通知，或其他電子手段。董事會例會無需另行通知。

(b) 特別會議。除非公司註冊證書另有限制，否則只要董事會主席、首席執行官或授權董事總數的多數人召集，董事會特別會議就可以在特拉華州境內外的任何時間和地點舉行。

(d) 特別會議通知。董事會所有特別會議的時間和地點通知應在正常工作時間內，至少在會議日期和時間前二十四 (24) 小時以口頭或書面形式，通過電話，包括語音留言系統或其他旨在記錄和傳送信息的系統或技術、傳真、電報或電傳，或通過電子郵件或其他電子方式發出。如果通知是通過美國郵件發送的，則應在會議日期前至少三（3）天通過預付郵資的頭等郵件發送。任何會議的通知均可在會議之前或之後的任何時候以書面形式或通過電子傳輸方式免除，任何董事均可通過出席會議而免除該通知，除非董事出於以下明確目的出席會議：

在會議開始時反對任何業務的交易，因為會議不是合法的召集或召開。

(e) 豁免通知。在董事會或其任何委員會會議上進行的所有業務交易，不論其名稱或注意事項為何，無論在何處舉行，均應具有效力，如果達到法定人數，並且在會議之前或之後，每位未出席但未收到通知的董事均應簽署書面通知豁免書面通知或通過電子傳輸免除通知。所有此類豁免應與公司記錄一起存檔或作為會議記錄的一部分。

第 22 節法定人數和表決。

(a) 除非公司註冊證書要求更多的人數，並且除非與第44條規定的賠償有關的問題，其法定人數應為不時確定的董事確切人數的三分之一，否則董事會的法定人數應由董事會根據公司註冊證書不時確定的董事確切人數的多數組成； 但是, 前提是,在任何會議上，無論是否有法定人數，出席會議的多數董事可以不時休會，直到董事會下次例會的時間為止，除非在會議上宣佈，否則無需另行通知。

(b) 在每一次達到法定人數的董事會會議上，除非法律、公司註冊證書或本章程要求另行投票，否則所有問題和事項均應由出席的多數董事的贊成票決定。

第 23 節. 不開會就採取行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子方式同意，並且此類書面或書面或傳送或傳輸應與董事會或委員會的會議記錄一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

第 24節 “費用和補償”。董事有權獲得董事會批准的服務報酬，包括經董事會決議批准的固定金額和出席董事會每次例會或特別會議以及董事會委員會任何會議的出席費用（如果有）。此處包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高級職員、代理人、員工或其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

第25節委員會。

(a) 執行委員會。董事會可以任命一個由一 (1) 名或多名董事會成員組成的執行委員會。執行委員會，在法律允許的範圍內和董事會決議中規定的範圍內

應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會均無權或權力 (i) 批准或通過或向股東推薦總局明確要求的任何行動或事項（選舉或罷免董事除外）CL 將提交股東批准，或 (ii) 採用、修改或廢除公司的任何章程。

(b) 其他委員會。董事會可不時任命法律允許的其他委員會。董事會任命的其他委員會應由一 (1) 名或多名董事會成員組成，並應擁有設立此類委員會的決議所規定的權力和職責，但在任何情況下，任何此類委員會均不得擁有本章程中剝奪執行委員會的權力。

(c) 任期。董事會可隨時增加或減少委員會成員人數或終止委員會的存在，但須遵守任何已發行優先股系列的任何要求以及本第25節（a）或（b）小節的規定。委員會成員的成員資格應在該委員會成員去世或自願辭去委員會或董事會職務之日終止。董事會可以隨時出於任何原因罷免任何個別委員會成員，董事會可以填補因死亡、辭職、免職或委員會成員人數增加而產生的任何委員會空缺。董事會可指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，該成員可以在委員會任何會議上接替任何缺席或喪失資格的成員，此外，如果委員會任何成員缺席或喪失資格，出席任何會議且未被取消投票資格的成員均可一致任命另一名董事會成員採取行動，無論該委員會成員是否構成法定人數代替任何此類缺席或被取消資格的成員參加會議。

(d) 會議。除非董事會另有規定，否則執行委員會或根據本第25條任命的任何其他委員會的定期會議應在董事會或任何此類委員會確定的時間和地點舉行，並且在向該委員會的每位成員發出通知後，此後無需就此類例行會議發出進一步通知。任何此類委員會的特別會議均可在該委員會不時決定的任何地點舉行，並可由擔任該委員會成員的任何董事召開，但須按照向董事會成員通知董事會特別會議的時間和地點的規定方式，將此類特別會議的舉行時間和地點通知該委員會成員。任何委員會任何特別會議的通知均可在會議之前或之後隨時以書面或電子傳輸方式免除，任何董事出席特別會議均可免除通知，除非該董事出席此類特別會議的明確目的是在會議開始時以不合法的方式召集或召集任何業務而反對任何業務的交易。除非董事會在授權成立委員會的決議中另有規定，否則任何此類委員會的授權成員人數的過半數應構成委員會的法定人數

商業交易，以及出席任何達到法定人數的會議的大多數人的行為，應為該委員會的行為。

第 26節：董事會主席和首席獨立董事的職責。

(a) 董事會主席如果被任命且在場，應主持股東和董事會的所有會議。董事會主席應履行通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和權力。

(b) 董事會主席，如果主席不是獨立董事，則董事會可指定其中一名獨立董事為首席獨立董事，任期直至被董事會取代（“首席獨立董事”）。首席獨立董事將：與董事會主席和首席執行官一起制定董事會會議議程，並在董事會主席缺席的情況下擔任董事會會議主席；制定獨立董事會議議程；就會議議程和信息要求與委員會主席進行協調；主持獨立董事會議；主持董事會會議的任何部分其中的董事會提交或討論首席執行官的評估或薪酬；主持董事會會議中介紹或討論董事會業績的任何部分；履行董事會可能規定或授權的其他職責。

第27節組織。在每一次董事會議上，董事會主席，或者，如果主席未被任命或缺席，則首席獨立董事；如果首席獨立董事尚未被任命或缺席，則由首席執行官（如果是董事），或者，如果首席執行官缺席，則由總裁（如果是董事），或者如果總裁缺席，則是最高級的副總裁主席（如果是董事），或者在沒有任何此類人員缺席的情況下，由出席會議的過半數董事選出的會議主席主持會議結束。公司祕書，或在祕書缺席的情況下，任何助理祕書或主持會議的人指示的其他高級職員、董事或其他人員應擔任會議祕書。

第五條
軍官

第28節指定官員如果由董事會指定，公司的高級管理人員應包括首席執行官、總裁、一位或多位副總裁、祕書、首席財務官和財務主管。董事會還可以任命一名或多名助理祕書和助理財務主管以及具有必要權力和職責的其他官員和代理人。董事會可以視情況向一名或多名高級管理人員分配額外的頭銜。除非法律明確禁止，否則任何人都可以同時擔任公司任意數量的職位。官員的工資和其他報酬

公司的份額應由董事會或董事會授權的委員會確定，或按照董事會指定的方式確定。主席團成員的選舉本身不應產生任何合同權利。

第 29 節官員的任期和職責。

(a) 一般情況。除非提前被免職，否則所有官員應按董事會的意願任職，直到其繼任者獲得正式選舉並獲得資格為止。董事會可以隨時罷免董事會選舉或任命的任何高級職員。如果任何官員的職位因任何原因空缺，則該空缺可由董事會填補。

(b) 首席執行官的職責。首席執行官應主持所有股東會議和董事會（如果是董事）的所有會議，除非董事會主席或首席獨立董事已被任命並出席。除非有高管被任命為公司首席執行官，否則總裁應為公司的首席執行官。如果已任命首席執行官但未任命任何總裁，則本章程中提及總裁的所有內容均應視為對首席執行官的提及。首席執行官應 (i) 接受董事會的監督和控制，對公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制；(ii) 履行通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和權力。

(c) 主席的職責。除非董事會主席、首席獨立董事或首席執行官已被任命並出席，否則總裁應主持所有股東會議和董事會（如果是董事）的所有會議。除非另一名高管被任命為公司首席執行官，否則總裁應為公司的首席執行官，並應在董事會的監督和控制下，對公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。總裁應履行通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會（或首席執行官，如果首席執行官和總裁不是同一個人，並且董事會已將總裁職責的指定委託給首席執行官）不時指定的其他職責和權力。

(d) 副總統的職責。在總裁缺席或殘廢的情況下，或總裁職位空缺時，副總裁可以承擔和履行總裁的職責（除非總裁的職責由首席執行官填補）。副總裁應履行與其職務相關的其他職責，還應履行董事會或首席執行官等其他職責和權力，或者，如果首席執行官未被任命或缺席，總裁應不時指定。

(e) 祕書的職責。祕書應出席所有股東和董事會會議，並應在公司會議記錄簿中記錄所有相關行為和議事情況。祕書應根據本章程發出通知

所有股東會議以及董事會及其任何需要通知的委員會的所有會議。祕書應履行本章程中規定的所有其他職責以及通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和權力。首席執行官，或者如果當時沒有首席執行官在職，總裁可以指示任何助理祕書或其他官員在祕書缺席或殘疾的情況下承擔和履行祕書的職責，每位助理祕書應履行與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會或首席執行官等其他職責和權力，或者如果當時沒有首席執行官在職，總裁應從中指定不時地。

(f) 首席財務官的職責。首席財務官應以詳盡和適當的方式保存或安排保存公司的賬簿，並應按照董事會或首席執行官的要求，或者如果當時沒有首席執行官任職，則以總裁的要求的形式和頻率提交公司的財務狀況報表。根據董事會的命令，首席財務官應保管公司的所有資金和證券。首席財務官應履行通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會或首席執行官等其他職責和權力，或者如果當時沒有首席執行官在職，則總裁應不時指定。如果已任命首席財務官但未任命財務主管，則本章程中提及財務主管的所有內容均應視為對首席財務官的提及。在首席財務官缺席或殘疾的情況下，總裁可以指示財務主管（如果有）或任何助理財務主管、財務主管或任何助理財務官承擔和履行首席財務官的職責，每位財務主管和助理財務主管以及每位財務主管和助理財務主管應履行通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會或首席執行官等其他職責和權力官員，或者如果當時沒有首席執行官在職，主席應不時指定。

(g) 財務主任的職責。除非另一位高管被任命為公司的首席財務官，否則財務主管應為公司的首席財務官，應以詳盡和適當的方式保留或安排保留公司的賬簿，並應按照董事會或首席執行官的要求的形式和頻率提交公司的財務事務報表，如果當時沒有首席執行官在職，則總裁應遵守董事會的命令應具有保管公司的所有資金和證券。財務主管應履行通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會或首席執行官等其他職責和權力，或者如果當時沒有首席執行官在職，則應不時指定總裁兼首席財務官（如果不是財務主管）。

第 30 節。權力下放。無論本協議有何規定，董事會均可不時將任何官員的權力或職責委託給任何其他高級管理人員或代理人。

第 31 款辭職。任何高級管理人員均可隨時通過向董事會或首席執行官發出書面通知或通過電子方式辭職，如果當時沒有首席執行官在職，則向總裁或祕書發出通知。任何此類辭職應在收到通知的一人或多人收到時生效，除非其中另有規定，在這種情況下，辭職應在較晚的時間生效。除非該通知中另有規定，否則接受任何此類辭職都不是使之生效的必要條件。任何辭職均不得損害公司根據與辭職人員簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。

第 32 節移除。任何高管均可隨時被免職，無論有無理由，都可通過當時在職董事的多數董事的贊成票，或經當時在職董事的一致書面同意，或經董事會可能授予的首席執行官或其他上級官員的書面同意，被免職，但這種免職不應損害合同權利（如果有），被移除的人的身份。只要總統認為這樣做符合公司的最大利益，總統可以將總統選出或任命的任何高級管理人員或代理人免職，但這種免職不應損害被免職者的合同權利（如果有的話）。

第六條
執行公司工具和對公司擁有的證券進行投票

第 33 節。公司文書的執行。除非法律或本章程另有規定，董事會可自行決定方法，並指定一名或多名官員代表公司簽署任何公司文書或文件，或無限制地代表公司簽署公司名稱，或代表公司簽訂合同，除非法律或本章程另有規定，此類執行或簽署對公司具有約束力。

所有從銀行或其他存管機構提取的存入公司或公司特別賬户的資金的支票和匯票均應由董事會授權的人簽署。

除非獲得董事會的授權或批准，或者在高級管理人員的代理權力範圍內，否則任何高級職員、代理人或僱員均無權或權力通過任何合同或約定約束公司，也不得質押信貸或使其為任何目的或任何金額承擔責任。

第34節。公司擁有的證券的投票。公司為自己或以任何身份為其他各方擁有或持有的其他公司的所有股票和其他證券均應由董事會決議授權的人進行表決，或在沒有此類授權的情況下，由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁執行。

第七條
股票份額

第 35 節。證書的形式和執行。公司的股份應以證書表示，或應為無證股票，如果董事會的決議或決議有規定，則可以由此類股票登記處維持的賬面記錄系統來證明。公司股票證書（如果有）的形式應符合公司註冊證書和適用法律。由證書代表的公司股票的每位持有人都有權獲得由董事會主席、總裁或任何副總裁以及財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書籤署或以公司名義簽署的證書，以證明該持有人在公司擁有的股份數量。證書上的任何或全部簽名可以是傳真或其他電子手段。如果在證書籤發之前，任何已在證書上簽名或其傳真或其他電子簽名的高級官員、過户代理人或登記員已不再是該官員、過户代理人或登記員，則簽發該證書的效力與其在簽發之日擔任該高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。

第 36 節。丟失的證書。在聲稱丟失、被盜或銷燬股票證書的人就該事實作宣誓書後，應簽發一份或多份新的證書，以取代公司迄今為止簽發的任何或多份據稱丟失、被盜或銷燬的證書。作為簽發新證書、證書或無憑證股票的先決條件，公司可以要求此類丟失、被盜或銷燬的證書或證書的所有者或所有者的法定代表人同意以其要求的方式對公司進行賠償，或者以其可能指示的形式和金額向公司提供擔保保證金，作為對可能就此向公司提出的任何索賠的賠償到據稱已丟失、被盜或銷燬的證書或簽發的證書此類新證書、證書或無憑證股票。

第 37 款轉賬。

(a) 公司股票記錄的轉讓應按照法律和本章程規定的方式進行。股票的轉讓只能根據註冊持有人的指示或經正式書面授權的持有人律師在公司管理或代表公司管理的賬簿上進行，如果是以證書為代表的股票，則應在向公司交出此類股票的證書或證書後，在發行新的證書或無憑證股票之前予以取消。

(b) 公司有權與公司任何一種或多種股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，限制以DGCL未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一種或多種類別的公司股票。

第 38 節確定記錄日期。

(a) 為了使公司能夠確定有權在任何股東會議或其任何續會上獲得通知或投票的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，以及哪個記錄日期，

在適用法律的前提下，不得超過該會議日期的六十 (60) 天或少於十 (10) 天，但須遵守第 5 節的規定。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一天營業結束之日，或者如果免除通知，則為會議舉行日的前一天營業結束之日。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的登記股東的決定應適用於會議的任何休會； 但是, 前提是,董事會可能會為休會會議確定新的記錄日期。

(b) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東或有權行使與任何股權的變動、轉換或交換有關的任何權利的股東，董事會可以提前確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，以及哪個記錄日期不得超過此類行動前六十 (60) 天.如果沒有確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

第 39 節。註冊股東。除非總公司另有規定，否則公司有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的專有權利獲得股息和以該所有者的身份進行投票，並且沒有義務承認任何其他人對此類股份的任何股權或其他主張或權益，無論是否有明確的或其他通知。

第八條
公司的其他證券

第 40節。執行其他證券。除股票證書（見第35節）外，公司的所有債券、債券和其他公司證券，均可由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁或董事會可能授權的其他人簽署； 但是, 前提是,如果任何此類債券、債券或其他公司證券必須通過發行此類債券、債券或其他公司證券的契約下的受託人手工簽名或在允許的情況下通過傳真簽名進行認證，則簽署此類債券、債權證或其他公司證券的人的簽名可以是這些人簽名的印製傳真。與任何此類債券、債券或其他公司證券相關的利息息券，經受託人如上所述認證，應由公司的財務主管或助理財務主管或董事會可能授權的其他人員簽署，或在上面印上該人的傳真簽名。如果在如此簽署或證實的債券、債券或其他公司證券交付之前，任何簽署或證過任何債券、債券或其他公司證券或其傳真簽名的高級管理人員在如此簽署或證實的債券、債權證或其他公司證券交付之前已不再是該高級管理人員，則公司仍可採用該債券、債權證或其他公司證券，並像簽署該債券、債券或其他公司證券的人一樣進行發行和交付或本應在上面使用其傳真簽名的人尚未停止公司的這樣一位高管。

第九條
分紅

第 41 節。股息申報。董事會在任何例行或特別會議上依法宣佈公司股本的股息，但須遵守公司註冊證書和適用法律（如果有）的規定。股息可以以現金、財產或股本的形式支付，但須遵守公司註冊證書和適用法律的規定。

第 42 節。股息儲備。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出董事會不時自行決定、認為適當的儲備金或儲備金以應付突發事件、均衡股息、修復或維護公司任何財產，或用於董事會認為有利於公司和董事會利益的其他目的董事會可以按原樣修改或取消任何此類儲備金創建。

第 X 條
財政年度

第 43 節。財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定。

第十一條
賠償

第 44 節。對董事、執行官、其他高級職員、僱員和其他代理人的賠償。

(a) 董事和執行官。在DGCL或任何其他適用法律未禁止的範圍內，公司應向其董事和執行官提供賠償（就本第十一條而言，“執行官” 的含義應按1934年法案頒佈的第3b-7條所定義）； 但是, 前提是,公司可以通過與其董事和執行官簽訂個人合同來修改此類補償的範圍；以及 此外, 前提是,不得要求公司就任何董事或執行官發起的任何訴訟（或其中的一部分）向該人提供賠償，除非 (i) 法律明確要求此類賠償，(ii) 該訴訟經公司董事會授權，(iii) 此類賠償由公司根據其賦予的權力自行決定提供根據DGCL或任何其他適用法律進行公司或 (iv) 此類賠償必須根據第 (d) 款作出本節第 44 條。

(b) 其他官員、僱員和其他代理人。根據DGCL或任何其他適用法律的規定，公司有權對其其他高管、僱員和其他代理人進行賠償（包括以符合（c）款的方式預支費用的權力）。董事會有權將是否向除執行官以外的任何人提供賠償的決定權委託給董事會決定的高管或其他人員。

(c) 開支。公司應向任何因現任或曾經是公司的董事或執行官，或者正在或正在應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託的董事或執行官而成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的任何人預付款，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟或其他企業在最後處置程序之前，立即緊隨其後因此，任何董事或執行官在該訴訟中實際和合理產生的所有費用，但前提是，如果DGCL要求，董事或執行官以董事或執行官的身份（而不是該受保人以任何其他身份提供服務，包括但不限於向員工福利計劃提供服務）產生的費用預付款僅在向公司交付承諾（以下簡稱 “承諾”）時作出，由該受保人或代表該受保人償還所有預付的款項，前提是最終司法裁決，沒有進一步的上訴權（以下簡稱 “最終裁決”），該受保人無權根據本第44節或其他條款獲得此類費用賠償。

儘管如此，除非根據本第 44 節 (e) 段另有決定，否則公司不得在任何訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查）中向公司的執行官預付款（除非該執行官是或曾是公司的董事，在這種情況下，本段不適用），前提是多數人合理而迅速地作出決定非訴訟當事方的董事的投票，即使不是法定人數，或 (ii) 由此類董事組成的委員會以多數票指定，即使低於法定人數，或 (iii) 如果沒有此類董事或此類董事，則由獨立法律顧問在書面意見中提出，決策方在作出此類決定時所知的事實清楚而令人信服地表明，該人的行為是出於惡意或以該人所沒有的方式行事認為符合或不反對公司的最大利益。

(d) 執法。無需簽訂明確合同，本第44條規定的所有向董事和執行官提供賠償和預付款的權利均應被視為合同權利，其效力範圍和效力與公司與董事或執行官簽訂的合同中規定的相同。在下列情況下，本第44條授予董事或執行官的任何賠償權或墊款權均可由持有該權利的人或其代表在任何有管轄權的法院強制執行，前提是：(i) 賠償或預付款的全部或部分被駁回，或 (ii) 在提出要求後的九十 (90) 天內未對此類索賠進行處置。在法律允許的範圍內，此類執法行動中的索賠人如果全部或部分勝訴，也有權獲得起訴費用。對於任何賠償索賠，如果索賠人不符合DGCL或任何其他適用法律允許公司向索賠人賠償索賠金額的行為標準，公司有權對任何此類訴訟提出抗辯作為辯護。對於公司執行官提出的任何預付款索賠（不論是民事、刑事、行政或調查的任何訴訟、訴訟或訴訟除外，理由是該執行官是或曾任公司董事的事實），公司有權就任何此類行動提出辯護，明確而有説服力的證據，證明該人是惡意或以某種方式行事

該人認為不符合或不反對公司的最大利益，或者該人在沒有合理理由認為該人的行為是合法的情況下采取的任何刑事訴訟或訴訟的。既不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）未能在該訴訟開始之前確定在這種情況下向索賠人提供賠償是適當的，因為索賠人符合DGCL或任何其他適用法律規定的適用行為標準，也不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）實際確定索賠人是索賠人未達到此類適用的行為標準，應作為訴訟的辯護或推定申訴人不符合適用的行為標準.在董事或執行官為行使本協議規定的賠償權或預支權而提起的任何訴訟中，公司應承擔舉證責任，證明董事或執行官無權根據本第44條或其他條款獲得補償或此類預支費用。

(e) 權利的非排他性。本章程賦予任何人的權利不排除該人根據任何適用法律、公司註冊證書、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利，無論是以該人的官方身份行事還是任職期間以其他身份行事。公司被特別授權在DGCL或任何其他適用法律未禁止的最大範圍內，與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人簽訂有關賠償和預付款的個人合同。

(f) 權利的存續。本章程賦予任何人的權利應繼續適用於已不再擔任董事或執行官或高級管理人員、僱員或其他代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

(g) 保險。在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內，經董事會批准，公司可以代表根據本第44條要求或允許獲得賠償的任何人員購買保險。

(h) 修正案。對本第44條的任何廢除或修改只能是預期的，不得影響據稱發生任何作為或不作為時有效的本章程規定的權利，這些作為或不作為是導致對公司任何代理人提起訴訟的原因。

(i) 保留條款。如果任何具有司法管轄權的法院以任何理由宣佈本章程或其任何部分無效，則公司仍應向每位董事和執行官提供最大限度的賠償，但不得受到本第44條中本應無效的任何適用部分或任何其他適用法律的禁止。如果本第44條因適用其他司法管轄區的賠償條款而無效，則公司應根據任何其他適用法律對每位董事和執行官進行全額賠償。

(j) 某些定義。就本章程而言，以下定義應適用：

(i) “訴訟” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於對任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查）的調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴以及作證。

(ii) “費用” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於法庭費用、律師費、證人費、罰款、在和解或判決中支付的款項，以及與任何訴訟有關的任何性質或種類的任何其他成本和開支。

(iii) 除由此產生的公司外，“公司” 一詞還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果其獨立存在得以繼續，則有權力和權力對其董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償，因此任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經任職的任何人董事會、高級職員、僱員或代理人等組成公司的要求根據本第 44 節的規定，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業對於由此產生或倖存的公司所處的地位應與其在該組成公司繼續獨立存在的情況下所處的地位相同。

(iv) 提及公司的 “董事”、“執行官”、“高級職員”、“員工” 或 “代理人” 應包括但不限於該人員應公司要求分別擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、執行官、高級管理人員、員工、受託人或代理人的情況。

(v) 提及 “其他企業” 應包括員工福利計劃；“罰款” 應包括就員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；“應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人向該董事、高級職員、僱員或代理人徵收關税或涉及該董事、高級職員、員工或代理人為員工提供的服務的任何服務福利計劃、其參與者或受益人；以及本着誠意行事的人如本第 44 節所述，有理由認為符合員工福利計劃參與者和受益人利益的人應被視為以 “不違背公司最大利益” 的方式行事。

第十二條
通告

第 45 節。通知。

(a) 致股東的通知。應按照第 7 節的規定向股東發出股東大會的書面通知。在不限制根據與股東簽訂的任何協議或合同向股東有效發出通知的方式的前提下，除非法律另有要求，否則可以 (a) 通過郵寄方式向股東發送書面通知，發往公司記錄中顯示的股東地址，(b) 通過郵寄方式發給該股東，(b)

向公司記錄中顯示的股東電子郵件地址進行電子傳輸，或 (c) 通過法律允許的任何其他方法（包括但不限於隔夜快遞服務、傳真或其他電子傳輸方式）進行傳輸。任何通知均應被視為已發出（i）如果已郵寄，當通知存入美國郵政時，郵費預付，（ii）如果通過快遞服務送達，則在收到通知或留在該股東地址中以較早者為準，或（iii）如果通過電子郵件發送，則發送到該股東的電子郵件地址，除非該股東以書面或電子方式將反對接收通知公司適用法律禁止通過電子郵件或此類通知發出通知，公司註冊或這些章程。

(b) 致董事的通知。要求向任何董事發出的任何通知均可通過 (a) 小節所述的方法或本章程中另有規定的方法發出，而非親自送達該董事應以書面形式向祕書提交的地址，或在沒有此類申報的情況下，發送至該董事的最後已知地址。

(c) 郵寄宣誓書。在沒有欺詐的情況下，由公司正式授權且有能力的員工或其就受影響股票類別指定的過户代理人或其他代理人簽發的郵寄宣誓書應是初步證據，具體説明向其發出或曾經收到任何此類通知或通知的股東或股東或董事的姓名和地址以及發出通知的時間和方法其中所含事實的證據。

(d) 通知方法。不必對所有通知接收人採用相同的發出通知的方法，但可以對任何一種或多種通知採用一種允許的方法，對任何其他或任何其他方法可以採用任何其他允許的方法或方法。

(e) 通知與之進行非法通信的人。每當根據法律或公司註冊證書或章程的任何規定需要向任何非法通信的人發出通知時，都無需向該人發出此類通知，也沒有義務向任何政府機構或機構申請向該人發出此類通知的許可證或許可。在不通知任何非法通信的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，應具有與正式發出該通知相同的效力和效力。如果公司採取的行動要求根據DGCL的任何條款提交證書，則該證書應説明，如果事實如此，如果需要通知，則該通知已發給除非法通信的人以外的所有有權收到通知的人。

(f) 致股東共享地址的通知。除非DGCL另行禁止，否則根據DGCL、公司註冊證書或本章程的規定發出的任何通知，如果在收到該通知的地址的股東同意，則以單一書面通知形式向共享地址的股東發出，則該通知將生效。如果該股東在收到公司通知後的六十 (60) 天內未以書面形式向公司提出異議，則該等同意應被視為已作出

該公司打算髮送單一通知。股東可以通過向公司發出書面通知來撤銷任何同意。

第十三條
修正案

第 46 節修正案。

在遵守第 44 (h) 節規定的限制或公司註冊證書規定的前提下，董事會被明確授權通過、修改或廢除公司的這些章程。董事會對本公司章程的任何採納、修訂或廢除均須經出席有法定人數的董事會會議的授權董事人數的多數批准。股東還有權通過、修改或廢除公司的這些章程；但是，除法律或公司註冊證書所要求的公司任何類別或系列股票的持有人投票外，股東的此類行動還需要股東在當時所有已發行股份的投票權中至少六十六％和三分之二（66-2/ 3%）的持有人投贊成票公司有權在董事選舉中普遍投票的股本，有表決權合而為一。股東提出的任何修改這些章程的提議也將受第三條規定的約束。

第 47 節。

第十四條
爭端裁決論壇

第 47 節爭議裁決論壇。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院（或者，如果且僅當特拉華州財政法院缺乏屬事管轄權時，位於特拉華州的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都缺乏屬事管轄權時，特拉華特區聯邦地方法院）應是以下類型的唯一和專屬的法院訴訟或程序：(a) 任何衍生訴訟或代表其提起的訴訟公司，(b) 聲稱公司任何董事、高級職員、僱員或股東違反了對公司或公司股東的信託義務的任何訴訟，(c) 任何聲稱根據DGCL、公司註冊證書或本章程（可能修訂或重述）的規定或DGCL授予管轄權的索賠的訴訟特拉華州財政法院或 (d) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，在所有案件中均向在法律允許的最大範圍內，並以法院對被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權為前提。

如果以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起任何標的屬於本第 47 條範圍的訴訟（“外國訴訟”），則該股東應被視為同意：(i) 位於特拉華州的州和聯邦法院對任何此類法院為執行本第 47 條而提起的任何訴訟擁有屬人管轄權（“強制執行”）訴訟”）；以及（ii）通過以下方式向任何此類執法行動中的該股東送達訴訟程序在外國行動中為該股東提供法律顧問服務，擔任該股東的代理人。本第47條不適用於為執行1934年法案規定的義務或責任而提起的訴訟