MONOGRAM 骨科公司

第六份經修訂和重述的公司註冊證書

第一條：名稱。

這家公司的名稱是 Monogram Orthopaedics Inc.（“公司”）。

第二條：註冊的辦公室。

公司在特拉華州的註冊辦公室的地址是位於紐卡斯爾縣威爾明頓市的小瀑布大道251號。其在該地址的註冊代理商名稱為公司服務公司。

第三條：定義。

正如本重述證書（“重述證書”）中使用的一樣，以下術語的含義如下：

“董事會” 是指公司的董事會。

就任何個人而言，“家庭成員” 是指此類個人的父母、配偶、和後代（無論是自然人還是收養的），以及為該個人和/或其中任何一人或多人受益並受其控制的任何信託或其他工具。

就任何個人而言，“個人朋友” 是指與該個人先前存在的關係的個人，這種關係超出了與該個人的業務或專業活動相關的關係。

“控制權”（包括具有相關含義的，“受其控制”）是指 (i) 就公司或公司個人而言，通過一個或多箇中介機構直接或間接擁有歸屬於該公司或公司資本股的50％以上的表決權的所有權以及該公司或公司所有資本存量的50％以上的所有權；（ii）關於非公司或公司的人士，通過一個或多箇中介機構直接或間接擁有超過 50% 的所有權該人的股本以及指導或促成其管理和政策方向的權力。

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體。

第四條：目的。

要開展或推廣的業務或目的的性質是從事可能根據《通用公司法》組建公司的任何合法行為或活動。

第 V 條：授權的股票。

公司有權發行的所有類別股票的總股數為1.5億股，包括（a）9000萬股普通股，面值為每股0.001美元，以及（b）6,000,000股未指定優先股，面值為每股0.001美元。

A. 普通股

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以下權利、權力、特權和限制、資格和限制適用於普通股。

1。將軍。普通股持有人的表決、分紅和清算權受可能存在的優先股持有人的權利、權力和特權的約束和限制。

2。投票。普通股的持有人有權對在所有股東大會（以及代替會議的書面行動）上舉行的每股普通股投一票。除非法律要求，否則不得進行累積投票。普通股的法定股數目可以增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量）（除了一系列或多個優先股的持有人可能需要的任何投票外）公司股本持有人的贊成票，代表公司所有有資格投票的已發行股本所代表的多數選票，無論如何 }《通用公司法》第 242 (b) (2) 條的規定。

3.分紅。在遵守和不限制優先股持有人獲得可能存在的並行股息（普通股中支付的普通股股息除外）的權利的前提下，普通股持有人有權獲得董事會可能不時申報的公司任何合法資產中的股息。此類分紅不得累積。

B. 優先股

1。將軍。特此通過決議或決議，明確授權董事會從未指定的優先股股中提供一個或多個系列的優先股的發行權，並就每個此類系列確定構成該系列的股的數量和該系列的名稱、該系列股票的投票權（如果有）以及優先權 br} 和親屬、參與權、可選權或其他特殊權利（如果有）及其任何資格、限制或限制，該系列的股份。每個系列優先股的權力、優先權和相對、參與權、可選權和其他特殊權利及其資格、限制或限制（如果有）可能與任何和所有其他未決系列的資格、限制或限制（如果有）有所不同。在不限制上述規定概括性的前提下，規定發行股優先股的一個或多個決議可以規定，此類股票可以兑換成公司相同或任何其他類別的股票或任何其他類別的股票，還可以規定公司贖回或購買此類股票。

第 VI 條：先發制人權利。

公司的任何股東都無權購買公司出售或發行的公司股本，但除外，前提是此類權利可能不時在公司與股東之間的書面協議中規定。

第 VII 條：董事會

A. 年度會議。為選舉董事會任職以及交易此類其他業務而舉行的年度股東大會應在會議之前舉行（如果有），該日期、時間和地點應完全由董事會根據其唯一和絕對的自由裁量權的決議決定。

B. 類別和董事任期

1。類董事。董事會應分為三個類別，其數量儘可能相等：I 類、 II 類和 III 類。如果董事人數不時增加或減少，則每個類別的董事人數應儘可能相等。董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。

2。辦公室條款。每位董事的任期應在當選該董事的年會之後的第三次年會之日結束；提供的, 那個最初任命的每位董事

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I 類董事的初始任期應在本條款生效後的公司第一次年度股東大會上屆滿；最初被任命為第二類董事的每位董事的初始任期應在本條款生效後的公司第二次年度股東大會上屆滿；最初被任命為第三類的每位董事的初始任期應在公司任期本條款生效後的第三次年度股東大會；進一步提供，每位董事的任期應持續到繼任者當選和獲得資格為止，並視該董事提前去世、辭職或免職而定。

3.空缺職位。由於死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而出現的董事會空缺，以及因董事人數增加而新設立的董事職位應完全由當時在職的多數董事（儘管少於法定人數）填補，或由唯一剩下的董事填補，不得由股東填補。當選填補空缺或新設董事職位的董事的任期應持續到下次選出該董事的類別為止，但須視繼任者的選舉和資格以及該董事提前去世、辭職或免職而定。

第八條：章程條款。

A. 章程修正案。董事會被明確授權制定、廢除、修改、修改和撤銷任何或全部章程，但須經本重述證書或公司章程（以下簡稱 “章程”）要求的任何額外投票，以進一步推動且不限制法規賦予的權力。

B. 名董事人數。根據本重述證書要求的任何額外投票，公司的董事人數將按章程規定的方式確定。

C. 免職董事。公司董事的免職程序將按章程規定的方式決定，但須經本重述證書要求的任何額外投票。

D. 選票。除非章程另有規定，否則董事的選舉不必通過書面投票進行。

E. 會議和書籍。根據章程的規定，股東會議可以在特拉華州內外舉行。公司的賬簿可以存放在特拉華州以外的董事會或章程中可能不時指定的一個或多個地點。

第九條：董事責任。

A. 侷限性。在法律允許的最大範圍內，公司董事不得因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任。如果在本第九條的股東批准後，對《通用公司法》或特拉華州的任何其他法律進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制董事的個人責任，則應在經修訂的《通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司董事的責任。股東對本第九.A 條前述條款的任何修訂、廢除或修改均不會對該修訂時公司董事的任何權利或保護產生不利影響，廢除或修改或增加公司任何董事對該董事在此類廢除或修改之前發生的任何作為或不作為所承擔的責任。

B. 賠償。以下賠償條款適用於下述人員。

1。對董事和高級管理人員進行賠償的權利。公司應在現行或今後可能修訂的適用法律允許的最大範圍內，對任何情況進行賠償並使其免受損害

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由於該人或該人為法定代表人的人是或曾經是該公司的董事或高級職員的董事或高級職員，因為曾經或正在被當作當事方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟的人（“受賠償的人”），無論是民事、刑事、行政還是調查（“訴訟”），公司或在擔任公司董事或高級管理人員期間，應公司的要求擔任或正在擔任他人的董事、高級職員、僱員或代理人，包括為員工福利計劃提供服務，抵消該受保人在此類訴訟中遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用（包括律師費）。儘管有前一句話，除非本第 IX.B 條第 3 節另有規定，否則只有在董事會事先批准受保人啟動的訴訟（或其一部分）啟動該程序（或其一部分）時，公司才需要對與該受保人啟動的訴訟（或其中的一部分）相關的受賠人進行賠償。

2。預付董事和高級管理人員的費用。公司應在最終處置之前支付受保人人為任何訴訟進行辯護所產生的費用（包括律師費），前提是，在法律要求的範圍內，只有在收到受保人承諾償還所有預付款項時，才應在收到受保人承諾償還所有預付款項時支付受賠人無權根據本第 IX.B 條或其他條款獲得賠償。

3.董事和高級管理人員索賠。如果在公司收到受保人的書面索賠後天內未全額支付本第 IX.B 條規定的賠償或預支費用索賠，則受賠人可以提起起訴以追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，則有權獲得起訴此類索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明受保人無權根據適用法律獲得所要求的賠償或預付費用。

4。對員工和代理人的賠償。在不限制本第 IX.B 條第 1 款強制性規定的前提下，公司可以賠償任何因該人或該人為其法定代表人的人是或曾經是公司的僱員或代理人的僱員或代理人，或者在其他情況下參與任何訴訟的人並預付費用公司，應公司的要求正在或曾經擔任另一家公司的董事、高級職員、員工或代理人，或合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、企業或非營利實體，，包括與員工福利計劃有關的服務，抵消該人員因該訴訟而遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用（包括律師費費）。任何員工或代理人（公司任何董事或高級管理人員除外）獲得賠償的權利的最終決定應以董事會自行決定的方式作出。在任何情況下，如果該訴訟未經董事會事先批准，則公司不得要求公司就該人發起的訴訟向該人提供賠償。

5。員工和代理人開支的預付款。公司可以根據董事會可能確定的條款和條件，支付員工或代理人在最終處置之前為任何訴訟進行辯護所產生的費用（包括律師費）。

6。權利的非排他性。本第 IX.B 條賦予任何人的權利不排除該人根據任何法規、本重述證書的規定、章程、任何協議，或根據股東或無私董事的任何投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

7。其他賠償。公司向任何曾經或正在應其要求擔任另一人的董事、高級職員或僱員的人提供賠償的義務（如果有）應減少受補償人可能向該其他人收取的補償金額。

8。保險。董事會在現行適用法律允許的最大範圍內，或隨後可能不時進行修改，授權適當的官員購買和維護

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由公司的費用保險：(i) 賠償公司因根據本第IX.B條的規定對董事、高級職員和僱員進行賠償而承擔的任何義務；(ii) 在董事、高級管理人員和員工根據本公司無法以其他方式獲得賠償的情況下，對他們進行賠償或保險本條的規定 IX.B.

9。修正案或廢除。對本第IX.B條前述條款的任何修正、廢除或修改均不得對任何人在此類修正、廢除或修改之前發生的任何行為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。本協議規定的權利應使任何受賠人以及該受賠人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

第 X 條：企業機會。

公司宣佈放棄公司在例外機會中擁有任何利益或期望，或有機會參與或獲悉例外機會。“排除機會” 是指向以下人員提出、收購、創建或開發或以其他方式歸其擁有的任何事項、交易或利益：(i) 不是公司或其任何子公司僱員的公司任何董事，或 (ii) 優先股的任何持有人或任何關聯公司、合夥人、成員、董事、股東、員工、代理人或其他人任何此類持有人的關聯人，是公司或其任何子公司的僱員（“受保人人”）除外，除非事務、交易或利益僅以受保人作為公司董事的身份向受保人提出，或由受保人收購、創建或開發，或以其他方式歸其所有。

第十一條：專屬論壇。

除非公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院是任何股東（包括受益所有人）提起 (i) 代表公司提起任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬的論壇，(ii) 任何主張任何董事、高級管理人員違反信託義務的訴訟或訴訟公司的其他僱員向公司或公司股東提出，(iii) 任何對公司提出索賠的訴訟，是根據《特拉華州通用公司法》或公司的公司註冊證書或章程的任何規定提起的董事、高級管理人員或員工，或 (iv) 針對公司、其董事、高級職員或僱員提起的任何受內政原則管轄的訴訟，但就上述 (i) 至 (iv) 項而言，Chancery法院認定存在不可或缺的任何索賠除外不受大法官管轄的當事方（且不可或缺的方不同意大法法院的屬人管轄權（在作出此類裁定後十天內），屬於大法法院以外的法院或法庭的專屬管轄權，或者大法官對該法院沒有屬於事項的管轄權。如果出於任何原因本第十一條或多項規定在適用於任何人或情況時被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，此類條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性以及本第十一條其餘條款（包括但不限於本第十一條任何句子中包含任何此類內容的每個部分被認為無效、非法或不可執行但不是本身的規定被視為無效、非法或不可執行），此類條款對其他人和情況的適用不應因此受到任何影響或損害。儘管如此，上述法庭選擇條款不適用於任何訴訟任何根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提出索賠的訴訟。

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