Document

本限制性股票單位協議(“本協議”)由Benson Hill，Inc.訂立並於2023年8月11日(“授出日期”)生效。(“公司”)和本協議的個人簽字人(“您”)。本公司採納了Benson Hill，Inc.2021綜合激勵計劃(“計劃”)，根據該計劃，可授予限制性股票單位獎勵。

鑑於您向本公司提供的服務，本公司特此向您發行61,869股限制性股票單位(以下簡稱“限制性股票單位”)。每個RSU代表在RSU歸屬和結算時獲得一股公司普通股的權利。您的RSU受以下條款和條件以及本計劃的條款和條件的約束。除非另有説明，使用但未在下文中定義的大寫術語具有本計劃中賦予它們的含義。

1.歸屬及授產安排。您的“歸屬開始日期”是2023年8月11日。在你繼續服務的情況下，你的RSU將在授予日期的一週年或明年的年度股東大會上較早的時候授予。

如果您的服務在您的RSU完全歸屬之前因任何原因終止，您將在終止服務時自動喪失與您未歸屬的RSU相關的所有權益和權利。您在任何被沒收的RSU中將沒有任何權利或利益，公司或任何附屬公司都不會在本協議下承擔任何進一步的義務。

在符合本協議第6條(税收)的情況下，您的RSU中任何達到歸屬要求的部分都將在適用歸屬日期後60天內結清。在您的RSU結算後，公司將(A)發行和交付與歸屬日期歸屬的RSU數量相等的普通股股份(但為預扣税款目的，通過與公司的淨結算協議減少交付的股份)，以及(B)將您的名字登記在公司的賬簿上，作為關於交付給您的普通股的股東。

2.限制。除本協議或本計劃中規定的任何例外情況外，您不得以任何方式出售、轉讓或妨礙您的RSU(或與您的RSU相關的任何權利)，直到您的RSU根據本協議第1節(歸屬和和解)達成和解。任何出售、轉讓或侵犯您的RSU(或與您的RSU相關的任何權利)的嘗試都是完全無效的，如果您做出任何此類嘗試，您將自動喪失您的RSU，您對RSU的所有權利將立即終止，公司或任何附屬公司無需支付任何費用或對價。

3.股東權利；股息等價物。在您的RSU歸屬並通過發行普通股進行結算之前，您作為股東對您的RSU所持有的普通股股份沒有任何權利。在您的RSU結清後，您將成為為結算您的RSU而發行的普通股的記錄所有者，您將有權享有公司股東的所有權利(包括投票權)，除非您出售或以其他方式處置該等股份。

如果在未歸屬RSU的結算日期之前，公司宣佈普通股的股息，公司將在賬户中記入相當於您在授予日為每個未歸屬RSU發行一股普通股(“股息等價物”)的股息的賬户。股息等價物應遵守與其歸屬的未歸屬RSU相同的歸屬和沒收限制，並應在其歸屬的未歸屬RSU根據第1節進行結算的同一日期支付。在歸屬的範圍內，貸記您賬户的股息等價物應以現金形式分配，或在委員會酌情決定下，以公平市價等於股息等價物金額(如有)的普通股分配。

4.無權繼續服務。本計劃和本協議均不授予您保留在公司或任何附屬公司的任何職位的任何權利。此外，本計劃或本協議中的任何內容不得被解釋為限制公司或任何關聯公司在任何時候終止您的服務的酌處權，無論是否有理由。

5.調整。如果公司的已發行普通股或資本結構發生任何變化，如有需要，您的RSU應以本計劃第(5)節設想的任何方式進行調整或終止。

6.税務。在任何適用的聯邦、州或當地法律要求的範圍內，您必須向公司支付，公司有權從根據本計劃支付給您的任何賠償中扣除與您的RSU有關的任何所需預扣税的金額，並採取委員會認為必要的所有其他行動，以履行支付預扣税的所有義務。委員會可允許您通過本計劃第16節規定的任何方式來履行任何適用的聯邦、州或地方預扣税義務，包括但不限於公司在交付普通股時預扣的税款。

儘管本公司就任何或所有所得税、社會保險、工資税或其他與税務相關的預扣税採取了任何行動，所有該等税項的最終責任由並仍然由您承擔，並且本公司（a）對於與您的受限制單位的授出、歸屬或結算或隨後出售任何股份有關的任何該等税項的處理不作任何陳述或承諾。及（b）不承諾構建您的受限制單位以減少或消除您的税務責任。

本協議旨在遵守第409A條或其下的豁免，並應按照第409A條下避免額外税款或罰款的要求進行解釋和解釋。儘管有上述規定，本公司或任何關聯公司均不對本協議項下提供的付款和利益符合守則第409A條的規定，並且在任何情況下，本公司或任何關聯公司均不對您因不遵守守則第409A條而可能產生的全部或部分税款、罰款、利息或其他費用承擔責任。

7.遵守法律。普通股股票的發行和轉讓應符合公司和您遵守聯邦和州證券法的所有適用要求，以及公司普通股股票可能在其上市的任何證券交易所的所有適用要求。普通股不得事先發行或轉讓

直至本公司的《S-8註冊説明書》表格生效之日為止，除非及直至任何當時適用的州及聯邦法律及監管機構的要求已獲完全遵守，令本公司及其律師滿意。

8.通知。根據本協議要求交付給公司的任何通知應以書面形式提交給公司的首席人事官，並寄給公司的主要公司辦事處。任何需要交付給您的通知應以書面形式發送，並按公司記錄中所示的地址發送到您的地址。任何一方均可不時以書面(或本公司批准的其他方式)指定另一個地址。

10.釋義。本協議以公司股東批准的計劃為準。本計劃的條款和規定可能會不時修改，現將其併入本文作為參考。如果本協議中包含的任何條款或條款與本計劃的條款或條款發生衝突，則以本協議中適用的條款和條款為準。任何一方必須將與本協定的解釋有關的任何爭議提交委員會審查。委員會對任何爭端的解決都是最終的，對雙方都有約束力。

11.繼承人和分配。本公司可轉讓其在本協議項下的任何權利。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議對您和您的受益人、遺囑執行人、管理人以及您的RSU可能根據遺囑或血統或分配法轉讓給您的RSU的人具有約束力。

12.Severability.本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

13.圖則的酌情性質。本計劃是可酌情決定的，公司可隨時酌情修改、取消或終止。在本協議中授予您的RSU不會產生任何合同權利或其他在未來獲得任何RSU或其他獎勵的權利。未來的獎勵，如果有的話，將由本公司全權酌情決定。本計劃的任何修改、修改或終止不應構成您在公司或任何附屬公司的服務條款和條件的改變或損害。

14.Amendment.委員會有權提前或追溯地修改、更改、暫停、終止或取消您的RSU；但未經您同意，任何此類行動不得對您在本協議項下的實質性權利造成不利影響。

15.對口單位。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過電子方式傳輸的本協議的副本簽名頁將與實際交付帶有原始簽名的紙質文件具有相同的效果。

16.接受。您特此確認已收到本計劃和本協議的副本。您已閲讀並理解本計劃和本協議的條款和規定，並接受您的RSU，但須遵守本計劃和本協議的所有條款和條件。