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本限制性股票單位協議（本“協議”）由BENSON HILL，INC. (the本協議的簽署人（“您”）和個人（“您”）。本公司採納Benson Hill，Inc.。二零二一年綜合激勵計劃（“該計劃”），據此可授出限制性股票單位獎勵。

根據本公司的長期激勵計劃（“長期激勵計劃”），本公司特此向您發放電子交易賬户中反映的限制性股票單位數量（“2023年RSU”）。您的2023年RSU受以下條款和條件以及本計劃的條款和條件約束。除另有説明外，下文所用但未界定的大寫術語具有本計劃中賦予的含義。

1. 歸屬和結算。2023年受限制單位的“歸屬開始日期”為授出日期。視乎閣下於適用歸屬日期持續服務，閣下的二零二三年受限制股份單位的33%將於歸屬開始日期起計的每個週年週年歸屬，並於歸屬開始日期起計的第三週年歸屬成為100%歸屬。

如果（i）您的服務因“合格終止”而終止。（如該條款在截至授予日期的公司高管離職計劃中所定義），（ii）該等符合條件的終止發生在控制權變更後的12個月內，及（iii）在您簽署“免責聲明”的前提下，（如該術語在截至授出日期的公司高管離職計劃中所定義），則您的2023年受限制單位的任何未歸屬部分將在您的“釋放生效日期”歸屬，（該術語在授予日期的公司高管離職計劃中定義）。

倘閣下的服務於2023年受限制單位歸屬前因任何其他原因終止，閣下將於有關終止服務時自動喪失與未歸屬2023年受限制單位有關的所有權益及權利。您將不會在任何被沒收的2023年受限制單位中擁有任何權利或權益，且本公司或任何關聯公司均不會根據本協議承擔任何進一步義務。

在遵守本協議第6條（税項）的情況下，已達到歸屬要求的2023年受限制單位的任何部分將在適用歸屬日期後60天內結算。在結算您的2023年受限制單位後，本公司應（a）向您發行並交付與在歸屬日期歸屬的2023年受限制單位數量相等的普通股股份數量，（受公司酌情決定通過與公司達成的淨結算協議減少交付股份的任何情況下，出於預扣税目的），及（b）在公司賬簿上登記您的姓名，作為有關交付給您的普通股股份的記錄股東。

2. 限制.除本協議或本計劃規定的任何例外情況外，在您的2023年RSU根據本協議第1條（歸屬和結算）結算之前，您不得以任何方式出售、轉讓或設押您的2023年RSU（或與您的2023年RSU相關的任何權利）。任何出售、轉讓或設押您的2023年RSU（或與您的2023年RSU相關的任何權利）的企圖均完全無效，如果您作出任何此類企圖，您將自動沒收您的2023年RSU和您的所有您的2023年RSU。

3. 作為股東的權利；股息等價物。除非及直至您的二零二三年受限制股份單位歸屬並以發行普通股股份方式結算，否則閣下並無任何股東就二零二三年受限制股份單位相關普通股股份享有任何權利。在您的2023年受限制股份單位結算後，您將是為結算您的2023年受限制股份單位而發行的普通股股份的記錄所有人，並且您將有權享有本公司股東的所有權利（包括投票權），除非且直至您出售或以其他方式處置該等股份。

如果在未歸屬的2023年RSU的結算日期之前，本公司宣佈普通股股份股息，則本公司將貸記一個賬户，其金額等於如果您在授予日期為每個未歸屬的2023年RSU發行一股普通股，本應支付給您的股息（“股息等值”）。股息等值須受與其應佔之未歸屬二零二三年受限制單位相同的歸屬及沒收限制，並須於其應佔之未歸屬二零二三年受限制單位根據第1條結算之同日支付。在歸屬的範圍內，貸記到您賬户的股息等價物應以現金分配，或在委員會的酌情決定下，以公平市場價值等於股息等價物（如有）的普通股股份分配。

4. 沒有繼續就業或服務的權利。LTIP、本計劃或本協議均不授予您保留本公司或任何關聯公司任何職位的權利。此外，LTIP、本計劃或本協議的任何內容均不得解釋為限制本公司或任何關聯公司隨時終止您的僱傭或服務的酌情權，無論有無理由。

5. 調整。如果公司的流通普通股或資本結構發生任何變化，如有需要，您的2023年RSU將按照計劃第5條所述的任何方式進行調整或終止。

6.取消税收。您必須向本公司支付，本公司有權從根據本計劃支付給您的任何賠償中扣除與您的2023 RSU有關的任何所需預扣税的金額，並採取委員會認為必要的所有其他行動，以履行支付預扣税的所有義務。委員會可允許您通過本計劃第16節規定的任何方式來履行任何聯邦、州或地方預扣税義務，包括但不限於公司在交付普通股時預扣的税款。

儘管本公司就任何或所有所得税、社會保險、工資税或其他與税收相關的預扣採取了任何行動，但所有此類税收的最終責任是並仍然是您的責任，本公司(A)不會就與您的2023年RSU的授予、歸屬或結算或隨後的任何股份出售相關的任何此類税款的處理作出任何陳述或承諾；(B)不承諾構建您的2023年RSU以減少或消除您的納税義務。

本協議旨在遵守規範第409a節或其下的豁免，並應以與規範第409a節下避免額外税收或處罰的要求一致的方式來解釋和解釋本協議。儘管如上所述，本公司或任何關聯公司均不表示根據本協議提供的付款和福利符合守則第409A節，在任何情況下，公司或任何關聯公司均不承擔任何責任

7.確保守法。普通股股票的發行和轉讓應符合公司和您遵守聯邦和州證券法的所有適用要求，以及公司普通股股票可能在其上市的任何證券交易所的所有適用要求。在本公司的《S-8註冊説明書》表格生效日期之前，以及在任何當時適用的州和聯邦法律及監管機構的要求已完全符合並令本公司及其律師滿意的情況下，不得發行或轉讓普通股。

8.發佈不同的通知。根據本協議要求交付給公司的任何通知應以書面形式提交給公司的首席人事官，並寄給公司的主要公司辦事處。任何需要交付給您的通知應以書面形式發送，並按公司記錄中所示的地址發送到您的地址。任何一方均可不時以書面(或本公司批准的其他方式)指定另一個地址。

10. 翻譯。本協議受公司股東批准的計劃約束。本計劃的條款及條文，如可能不時修訂，現以引用方式納入本計劃。如果本協議中包含的任何條款或規定與本計劃的條款或規定發生衝突，本計劃的適用條款和規定將適用併為準。任何一方必須將有關本協議解釋的任何爭議提交委員會審查。委員會對任何爭端的解決是最終的，對雙方都有約束力。

11. 繼承人和分配。本公司可轉讓其在本協議項下的任何權利。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。根據轉讓限制，本協議將對您和您的受益人、遺囑執行人、管理人以及您的2023 RSU可能通過遺囑或血統或分配法律轉讓給的人具有約束力。

12. 可分割性本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

13. 計劃的自由裁量性質。長期轉讓意向及計劃屬酌情決定權，本公司可隨時酌情修訂、取消或終止。本協議中授予您的2023年RSU並不產生任何合同權利或其他權利，以獲得任何RSU或其他獎勵。未來的獎勵（如有）將由本公司自行決定。對本協議或本計劃的任何修訂、修改或終止均不構成您在本公司或任何關聯公司僱用或服務的條款和條件的變更或損害。

14. 修訂內容委員會有權以前瞻性或追溯性方式修訂、更改、暫停、終止或取消您的2023年RSU；但未經您同意，任何此類行動不得對您在本協議項下的重大權利造成不利影響。

15. 對其他福利無影響。您的2023年RSU的價值不屬於您用於計算任何遣散費、退休金、福利、保險或類似員工福利的正常或預期補償的一部分。

16. 同行本協議可簽署一式副本，每份副本應視為原件，但所有副本一起構成同一份文書。通過電子方式傳輸的本協議對應簽名頁將與實際交付帶有原始簽名的紙質文件具有相同的效力。

17. 驗收您特此確認收到本計劃和本協議的副本。您已閲讀並理解本計劃和本協議的條款和規定，並接受您的2023 RSU受本計劃和本協議的所有條款和條件。