EX-4.10

附件4.10

Spero治療公司

發行方

和

[ ]

受託人

壓痕

日期為[ ]

高級債務證券

對照表格⁽¹⁾


部分信託契約法案 1939年生效，經修訂	部分壓痕
310(a).		7.09
310(b).		7.08
		7.10
310(c).		不適用
311(a).		7.13	(a)
311(b).		7.13	(b)
311(c).		不適用
312(a)		5.02	(a)
312(b).		5.02	(b)
312(c).		5.02	(c)
313(a).		5.04	(a)
313(b).		5.04	(a)
313(c).		5.04	(a)
		5.04	(b)
313(d).		5.04	(b)
314(a).		5.03
314(b).		不適用
314(c).		13.06
314(d).		不適用
314(e).		13.06
314(f).		不適用
315(a).		7.01	(a)
		7.02
315(b).		6.07
315(c).		7.01
315(d).		7.01	(b)
		7.01	(c)
315(e).		6.07
316(a).		6.06
		8.04
316(b).		6.04
316(c).		8.01
317(a).		6.02
317(b).		4.03
318(a).		13.08

(1)	本對照表格不構成本契約的一部分，也不會對本契約中任何條款或條款的解釋產生任何影響。

目錄⁽²⁾


			頁面
第一條	定義			1

第1.01節		術語的定義		1

第二條	證券的發行、説明、條款、籤立、登記及交換			5

第2.01節		證券的名稱和條款		5

第2.02節		證券及受託人證書格式		7

第2.03節		面額：支付準備金		7

第2.04節		執行和認證		9

第2.05節		轉讓和交換的登記		9

第2.06節		臨時證券		10

第2.07節		殘缺、銷燬、遺失或失竊的證券		11

第2.08節		取消		11

第2.09節		義齒的好處		12

第2.10節		身份驗證代理		12

第2.11節		環球證券		12

第三條	贖回證券及償債基金條文			13

第3.01節		救贖		13

第3.02節		贖回通知		14

第3.03節		在贖回時付款		15

第3.04節		償債基金		15

第3.05節		用有價證券償還償債資金		15

第3.06節		贖回償債基金的證券		16

第四條	聖約			16

第4.01節		本金、保費及利息的支付		16

第4.02節		辦公室或機構的維護		16

第4.03節		付費代理商		16

第4.04節		委任以填補受託人職位空缺		17

第4.05節		遵守合併條款		18


第五條	證券持有人名單和公司和受託人的報告		18

第5.01節		公司將更新證券持有人的受託人姓名和地址	18

第5.02節		資料的保存；與證券持有人的溝通	18

第5.03節		公司的報告	18

第5.04節		受託人報告	19

第六條	受託人及證券持有人在失責情況下的補救		19

第6.01節		違約事件	19

第6.02節		追討債項及由受託人強制執行的訴訟	21

第6.03節		所收款項的運用	22

第6.04節		對訴訟的限制	23

第6.05節		權利和補救累積；延遲或遺漏不放棄	23

第6.06節		由證券持有人控制	24

第6.07節		承諾支付訟費	25

第七條	關於受託人		25

第7.01節		受託人的某些職責及責任	25

第7.02節		受託人的某些權利	26

第7.03節		受託人不負責朗誦或發行證券	27

第7.04節		可能持有有價證券	27

第7.05節		以信託形式持有的資金	28

第7.06節		補償和報銷	28

第7.07節		依賴高級船員證書	28

第7.08節		取消資格；利益衝突	28

第7.09節		需要公司受託人；資格	29

第7.10節		辭職和免職；繼任人的任命	29

第7.11節		接受繼任人的委任	30

第7.12節		合併、轉換、合併或繼承業務	31

第7.13節		優先收取針對公司的索賠	32

第八條	關於證券持有人		32

第8.01節		證券持有人的訴訟證據	32

第8.02節		證券持有人籤立的證明	32

第8.03節		誰可以被視為業主	33

三、


第8.04節		公司擁有的某些證券不予理睬	33

第8.05節		對未來證券持有人具有約束力的行動	33

第8.06節		召開會議的目的	34

第8.07節		催繳通知及會議地點	34

第8.08節		有權在會議上表決的人	34

第8.09節		法定人數；行動	35

第8.10節		投票權的釐定；會議的舉行及延期	35

第8.11節		點票和記錄會議的行動	36

第九條	補充契據		36

第9.01節		未經證券持有人同意的補充契約	36

第9.02節		經證券持有人同意的補充契約	37

第9.03節		補充性義齒的效果	38

第9.04節		受補充契約影響的證券	38

第9.05節		附加契約的籤立	38

第十條	後繼實體		39

第10.01條		公司可合併等	39

第10.02條		被替換的後續實體	39

第10.03條		合併的證據等致受託人	40

第十一條	滿足感和解脱		40

第11.01條		義齒的滿意與解除	40

第11.02條		履行義務	40

第11.03條		繳存款項須以信託形式持有	41

第11.04條		付款代理人所持有的款項的支付	41

第11.05條		償還給公司的款項	41

第十二條	法人團體、股東、高級人員及董事的豁免權		41

第12.01條		沒有追索權	41

第十三條		雜項條文	42

第13.01條		對繼承人和受讓人的影響	42

第13.02條		繼任者的行動	42

第13.03條		交出公司權力	42

第13.04條		通告	42

四.


第13.05條	治國理政法	43

第13.06條	將證券視為債項	43

第13.07條	合規證書和意見	43

第13.08條	在工作日付款	43

第13.09條	與信託契約法衝突	43

第13.10條	同行	43

第13.11條	可分離性	44

第13.12條	賦值	44

(2)	本目錄不構成本契約的一部分，不應對其任何條款和條款的解釋產生任何影響。

契據，日期為[ ]由Spero Therapeutics公司，特拉華州公司（特拉華州公司），以及 [ ]，作為受託人(受託人)：

除此之外，出於合法的公司目的，公司已正式授權本契約的簽署和交付，以規定發行債務證券（以下簡稱債務證券），其本金總額不限，將按本契約規定的一個或多個系列不時發行，作為註冊證券（無息票），並經受託人證書認證；

除此之外，為了提供證券的認證、發行和交付所依據的條款和條件，公司已正式授權本契約的執行；以及

請注意，已按照條款，完成使本契約成為公司有效協議的所有必要工作。

因此，為了證券持有人的平等和可差餉利益，現以場地和持有人購買證券為代價，雙方簽訂瞭如下契約和協議：

文章I

定義

第1.01節術語定義本節中定義的術語（除非本契約另有明確規定或上下文另有要求），就本契約和本契約任何補充契約的所有目的而言，應具有本節中規定的各自含義，並應包括複數和單數。本契約中使用的所有其他術語，在1939年《信託契約法》（經修訂）中定義，或在1933年《證券法》（經修訂）中定義。（除非本文另有明確規定或除非上下文另有要求），應具有在本文書籤署之日有效的上述信託契約法和上述證券法中賦予這些術語的含義。

認證代理人認證代理人是指受託人根據第2.10節就所有或任何系列證券任命的所有或任何系列證券的認證代理人。

破產法是指美國法典第11條，或任何類似的聯邦或州法律，以救濟債務人。

董事會指本公司董事會或董事會任何正式授權的委員會。

董事會決議表指經祕書或公司助理祕書證明已被董事會正式採納並在證明日期完全有效的決議的副本。

營業日營業日營業日

證書是指由公司的主要執行官、主要財務官或主要會計官簽署的證書。證書不需要符合第13.07節的規定。

證監會指證券交易委員會。

公司代理是指在本文書第一段中命名為公司代理的公司，直到繼承公司根據本契約的適用條款成為繼承公司代理為止，此後，公司代理是指該繼承公司。

公司信託辦事處公司信託辦事處指受託人的辦事處，在任何特定時間，主要管理其公司信託業務，該辦事處在本協議日期位於 []，但無論何時，當本條款提及受託人在曼哈頓區，市和紐約州的辦事處或代理，該辦事處位於，本協議之日， [].

保管人保管人指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

違約事件是指已經或在通知後或時間流逝後，或兩者兼有，構成違約事件的事件。

就任何系列證券而言，“存管”是指公司應確定該等證券將作為全球證券、存管信託公司、紐約、紐約、另一清算機構或根據《交易法》或其他適用法規或法規註冊為清算機構的任何繼承人發行，在每種情況下，由公司根據第2.01條或第2.11條指定。

“違約事件” 是指，就特定系列證券而言，第6.01節中規定的任何事件，並在其中指定的時間段（如有）內持續。

？《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。

對於任何系列證券而言，全球證券代理是指由公司簽署並由受託人交付給存管人或根據存管人的指示，所有這些都符合本契約，該證券應以存管人或其代名人的名義登記。

政府債務是指以下證券：（i）美利堅合眾國支付的直接債務，其全部信用和信用被質押；或（ii）受美利堅合眾國代理或機構控制或監督並作為美利堅合眾國代理或機構行事的人的債務，其支付由美利堅合眾國作為全部信用和信用債務無條件擔保，在任何一種情況下，不可由發行人選擇贖回，還應包括銀行發行的存託憑證（定義見

1933年《證券法》第3（a）（2）節（經修訂）作為任何此類政府債務的保管人，或該保管人為該存託憑證持有人賬户持有的任何此類政府債務的本金或利息的特定支付；但前提是的（除法律要求外）該保管人無權從應付持有人的金額中扣除任何款項保管人收到的有關政府債務的任何金額或該保管收據證明的政府債務本金或利息的具體支付。

本合同、本合同和其他類似含義的詞語，指本合同作為一個整體，不指任何特定條款、章節或其他細分。

契約是指最初簽署的本文書，或可能不時通過一份或多份根據本合同條款簽訂的補充契約予以補充或修訂的本文書。

利息支付日期，當用於特定系列證券的任何分期利息時，指該證券或董事會決議或本協議附錄中關於該系列證券的附註中指定的日期，作為該系列證券的分期利息到期和支付的固定日期。

管理人員證書是指由總裁或副總裁以及首席財務官、財務副總裁、財務主管或助理財務主管、財務主管或助理財務主管或公司祕書或助理祕書籤署的、根據本協議條款交付給受託人的證書。證書應包括第13.07節規定的聲明，如果並在其規定的範圍內。

法律顧問的意見是指法律顧問的書面意見，法律顧問可能是公司的法律顧問（可能包括公司的董事或僱員），並且該意見為受託人所接受，不得無理拒絕接受。

未償，當指任何系列證券時，除第8.04節的規定外，在任何特定時間，由受託人根據本契約認證並交付的該系列證券，但（a）受託人或任何付款代理人取消的證券，或交付受託人或任何付款代理人取消或先前已取消的；（b）證券或其部分，用於支付或贖回的資金或政府債務的必要數額應以信託方式存放於受託人或任何付款代理人（本公司除外）或已由本公司以信託方式予以撤銷及隔離（如公司須作為其本身的付款代理人）；但是，如果該等證券或該等證券的一部分將在其到期日之前被贖回，則該等贖回通知應按照第三條的規定發出，或已作出令受託人滿意的規定，以發出該通知；及（c）代替或取代其他證券的證券已根據第2.07條的條款認證和交付。

“個人”指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、不動產、非法人組織或政府或其任何代理機構或政治分支機構。

任何特定證券的前代證券證明是指證明該特定證券證明的全部或部分債務的每一個先前證券；並且，就本定義而言，任何根據第2.07節認證和交付的證券，以代替被肢解、銷燬、丟失或被盜證券，應被視為證明與被肢解、銷燬、丟失或被盜證券相同的債務。

負責人員，當用於受託人時，指受託人的任何管理人員，包括任何副總裁、助理副總裁、祕書、助理祕書、司庫、助理司庫、任何助理司庫、董事總經理或受託人的任何其他管理人員，通常履行與上述任何指定人員所履行的職能類似的職能，還指，就特定的公司信託事項而言，任何其他人員因其對特定主題的瞭解和熟悉而被轉介該事項。

？證券是指根據本契約認證和交付的債務證券。

？安全寄存器？具有第2.05節中規定的含義。

？安全註冊器？具有第2.05節中指定的含義。

證券持有人、證券持有人、證券登記持有人、證券登記持有人或其他類似術語，是指以其姓名或名稱在證券登記冊中登記特定證券的人。

子公司是指，任何人，（i）任何公司，其至少大部分已發行表決權股票當時由該人或其一個或多個子公司或由該人及其一個或多個子公司直接或間接擁有，（ii）任何普通合夥企業、合資企業或類似實體，該人或其一個或多個子公司至少大部分尚未解決的合夥或類似權益當時應由該人或其一個或多個子公司擁有，或由該人員及其一個或多個子公司和（iii）該人員或其任何子公司為普通合夥人的任何有限合夥企業。

受託人是指在本文書第一段中被指定為受託人受託人的人，直到根據本契約的適用條款成為受託人，此後受託人術語受託人，用於特定系列證券應指該系列的受託人。

《信託契約法》指經修訂的1939年《信託契約法》，受第9.01、9.02和10.01節的規定約束，在本文書籤署之日生效；但是，如果在該日期之後修改《信託契約法》，則在該修改要求的範圍內，信託契約法是指1939年的《信託契約法》，或任何後續法規。

無表決權股票，適用於任何人，是指該人的股份、權益、參與者或股權中的其他等同物（無論如何指定），對選舉該人的多數董事（或等同物）具有普通表決權，但僅因發生意外事件而具有此種權力的股份、權益、參與者或其他等同物除外。

第二條

問題、描述、條款、執行

註冊及交換財產

第2.01節證券名稱和條款。

(a)根據本契約可認證和交付的證券的本金總額是無限的。證券可以以一個或多個系列發行，最多不超過該系列證券的本金總額，該系列證券不時經公司董事會決議或根據本協議的一個或多個補充契約授權。在首次發行特定系列證券之前，應在公司董事會決議中或根據公司董事會決議建立，並在公司高級管理人員證書中規定，或在補充本協議的一份或多份契約中建立：

(1)該系列證券的名稱（將該系列證券與所有其他證券區分開來）；

(2)最初將發行的該系列證券的本金總額，以及根據本契約可認證和交付的該系列證券的本金總額的任何限額（在該系列其他證券的轉讓登記時認證和交付的證券除外，或為交換或代替該系列其他證券）；

(3)基於或有關該系列債務證券計價貨幣的貨幣的貨幣或單位，以及本金或利息或兩者將支付的貨幣或單位；

(4) 系列證券本金的支付日期和支付地點；

(5)該系列證券應計息的利率或該利率的計算方式（如有）；

(6)應計利息的日期、應支付利息的利息支付日期或確定利息支付日期的方式、支付地點以及確定在任何該等利息支付日期應支付利息的持有人的記錄日期或確定該等日期的方法；

(7)延長利息支付期限或推遲利息支付的權利以及延長期限的權利（如有）；

(8)公司可選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個價格和條款和條件；

(9)公司根據任何償債基金或類似條款贖回或購買系列證券的義務（如有），（包括以現金支付以履行未來償債基金義務）或由持有人選擇的一個或多個期間，在該期間內，價格，以及條款和條件，該系列證券應根據該義務全部或部分贖回或購買；

(10)該等債務證券是否有抵押或無抵押，以及任何有抵押債項的條款；

(十一)該系列證券的格式，包括該系列的認證證書格式；

(12)除1000美元(1,000美元)或其任何整數倍的面額外，該系列證券可發行的面額；

(13)與該系列有關的任何及所有其他條款（該等條款不得與本契約條款相牴觸，並經任何補充契約修訂），包括美國法律或法規可能要求或建議的任何條款，或與該系列證券的營銷有關的建議的任何條款;

(14)證券是否可以作為全球證券發行，在這種情況下，該系列證券的託管人的身份；

(15)該等證券是否可轉換為本公司的普通股或其他證券，若然，該等證券可轉換的條款及條件，包括轉換價格及轉換期限；

(16) 如果不是本金，按照第6.01節的規定，在宣佈加速到期時應支付的該系列證券本金的部分；以及

(17)就該系列證券所規定的任何額外或不同的失責或限制性契諾事件。

任何一個系列的所有證券應大體上相同，除非面額和除非根據或根據任何該等董事會決議或任何補充契據另有規定。

如果該系列的任何條款是通過根據公司董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由公司祕書或助理祕書認證，並在交付闡明該系列條款的公司高級職員證書時或之前交付受託人。

任何特定系列的證券可以在不同的時間發行，具有不同的本金或本金分期付款日期、不同的利率(如果有的話)或確定利率的不同方法、不同的付息日期和不同的贖回日期。

第2.02節證券及受託人S證書格式。任何系列證券及受託人S認證證書將由該等證券承擔，實質上應與本公司補充的一份或多份契約或本公司董事會決議所載及本公司高級職員證書所載的意旨及主旨相同，並可印有本公司認為適當且與本印製證書並無牴觸的字母、數字或其他識別或指定標記，以及印製、平版或雕刻的圖例或批註。或為遵守任何法律或依據其制定的任何規則或規定，或為遵守該系列證券可在其上市的任何證券交易所的任何規則或規定，或為符合慣例所需。

第2.03節面額：支付準備金。根據第2.01(A)(12)節的規定，該證券應可作為註冊證券發行，面額為1000美元(1,000美元)或其任何整數倍。特定系列的證券應在日期按該系列規定的利率計息。任何系列證券的本金和利息，以及在到期前贖回該系列證券時的任何溢價，應以當時為公共和私人債務法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付，地址為本公司在曼哈頓市和紐約州為此目的設立的辦事處或機構。每份保證單的日期應為其認證的日期。本證券的利息以360天為基年，由12個30天月組成。

任何證券的利息分期付款，如在該系列證券的任何付息日期應支付、按時支付或適當提供，應支付給該證券(或一個或多個前身證券)在交易結束時在該利息分期付款的常規記錄日期以其名義登記的人。如果特定系列或其部分的任何抵押品被要求贖回，且贖回日期晚於任何利息支付日期的常規記錄日期之後且在該付息日期之前，則該抵押品的利息將根據第3.03節的規定在出示和交還該抵押品時支付。

在同一系列證券的任何利息支付日，應支付但未按時支付或未適當提供的任何證券的任何利息（在此稱為違約利息）應立即停止在相關正常記錄日期支付給登記持有人，因為登記持有人是此類持有人;並且該違約利息應由公司根據以下第（1）或第（2）款的規定支付：

(1)本公司可就任何違約證券利息，向在交易結束時登記該等證券(或其各自的前身證券)的人士支付任何違約利息，該等違約利息須以下列方式確定：本公司須以書面通知受託人建議就每項該等證券支付的違約利息款額及建議付款日期，同時，本公司須向受託人繳存一筆金額相等於建議就該違約利息支付的總金額的款項，或於建議付款日期前就該等存款作出令受託人滿意的安排，該等款項在繳存時將以信託形式持有，使有權享有本條所規定的違約利息的人士受益。因此，受託人須為該拖欠利息的支付定出一個特別記錄日期，該日期不得早於建議付款日期前15天或不少於10天，亦不得早於受託人收到建議付款通知後10天。受託人應立即將該特別記錄日期通知本公司，並應以公司的名義並由公司承擔費用，安排將建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期以頭等郵資預付的方式郵寄至證券登記冊上顯示的每位證券持有人的地址，而不是在該特別記錄日期之前不少於10天。建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期已如上所述郵寄，該違約利息應在該特別記錄日期支付給該證券(或其各自的前身證券)登記名下的人。

(2)本公司可以任何其他合法方式支付任何證券的任何違約利息，而該等支付方式與該證券可能上市的任何證券交易所的要求並無牴觸，並可在該交易所要求的通知後作出，如在本公司根據本條向受託人發出有關建議付款的通知後，受託人認為該付款方式切實可行。

除非本公司董事會決議或根據本協議第2.01節確定任何證券系列的條款的一個或多個補充契約中另有規定，否則本節中就一系列證券的任何利息支付日期所使用的定期記錄日期應指根據本章第2.01節為該系列確定的利息支付日期發生的月份的前一個月的第15天，如果該利息支付日期是一個月的第一天，或根據第2.01節為該系列確定的付息日期發生的月份的前一個月的最後一天，如果該付息日期是一個月的第15天，無論該日期是否為營業日。

根據本節前述規定，在轉讓或交換或代替該系列的任何其他證券時，根據本契約交付的每個系列的證券應具有該其他證券所具有的應計和未付利息的權利。

第2.04節執行和身份驗證。證券應由總裁、副總裁之一、司庫、助理司庫、祕書或助理祕書代表本公司簽署，並加蓋公司印章，由祕書或助理祕書認證。簽名可以是手工簽名或傳真簽名。本公司可以使用本公司任何曾經擔任總裁或總裁副財務主管的人士，或任何曾經擔任財務主管或助理財務主管的人士，或任何曾經擔任本公司祕書或助理祕書的人士的傳真簽名，即使在證券進行認證及交付或出售時，該等人士已不再擔任本公司的總裁或副財務主管、財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書。本公司的印章可以是該印章的傳真形式，並可在證券上加蓋、加蓋、印製或以其他方式複製。證券可以包含法律、證券交易規則或慣例要求的符號、圖例或背書。每份保證金的日期應為其認證日期。

在任何情況下，擔保對於任何目的都是無效的或強制性的，並且在通過由受託人的授權簽字人或認證代理手動簽署的認證證書認證之前，均無權享有本契約項下的任何利益。該證書應是確鑿的證據，也是唯一的證據，證明如此認證的擔保已在本合同項下正式認證和交付，並且擔保有權享有本契約的利益。在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的任何系列證券送交受託人認證，連同由其總裁或其任何副總裁及其祕書或任何助理祕書籤署的本公司認證及交付該等證券的書面命令，而受託人須按照該書面命令認證及交付該等證券。

在認證此類證券並接受本契約項下與此類證券有關的額外責任時，受託人應有權接收律師的意見，且（在第7.01條的規定下）在依賴此類意見時應受到充分保護，該意見聲明其形式和條款已按照本契約的規定製定。

如果根據本契約發行此類證券將影響受託人自身在證券和本契約下的權利、義務或豁免權，或以不合理接受的方式，則受託人無需對此類證券進行認證。

第2.05節轉讓和交換登記。

(A)任何系列證券於交回本公司位於曼哈頓市及紐約州為此目的而指定的辦事處或機構後，可交換該系列認可面額的其他證券，並在支付足以支付與該系列相關的任何税項或其他政府收費的款項後，以相同的本金總額進行交換，全部內容見本節規定。就任何如此交回以供交換的證券而言，本公司須籤立、受託人須認證，而該辦事處或代理機構則須交付作出交換的證券持有人有權收取的證券或與該證券相同系列的證券，並註明編號，而不是同時未償還的編號。

(b)公司應在曼哈頓區、紐約市和州或公司指定的其他地點的辦事處或為此目的指定的代理處，或安排保存一個或多個登記冊（此處稱為證券登記冊），其中，根據其可能規定的合理法規，本公司應按本條規定登記證券及證券轉讓，並於所有合理時間開放供受託人查閲。為登記證券和證券轉讓的目的，應根據董事會決議授權任命登記員（證券登記員）。

在本公司為此目的指定的辦事處或機構交出任何證券以供轉讓時，本公司應籤立、受託人進行認證，該辦事處或機構應以受讓人或受讓人的名義交付與提交的證券相同系列的新證券或證券，本金總額相同。

所有為交換或登記轉讓而呈交或交回的證券，如本公司或證券註冊處處長要求，須附有一份或多份由登記持有人或S正式授權的書面受權人以本公司或證券登記處處長滿意的形式正式籤立的轉讓文書。

(c)任何證券交易所或證券轉讓登記，或在部分贖回任何系列證券的情況下發行新的證券，不收取服務費，但公司可要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的金額，但根據第2.06節、節第3.03（b）節和第9.04節不涉及任何轉讓的交易所除外。

(d)本公司不應被要求（i）自開業之日起15天內發行、交換或登記任何證券的轉讓，該期間應自郵寄之日起至營業結束之日止，亦（ii）登記任何系列或其部分要求贖回的證券的轉讓或交換。本第2.05節的規定，對於任何全球安全，受本第2.11節的約束。

第2.06章臨時擔保在準備任何系列的最終證券之前，公司可以簽署任何授權面額的臨時證券（印刷、平版印刷或打字），受託人應認證和交付。該等臨時證券應基本上採用最終證券的形式，以代替其發行，但應對臨時證券進行適當的遺漏、插入和變更，所有這些均由公司決定。任何系列的每份臨時證券均應由本公司簽署，並由受託人按照與該系列的最終證券相同的條件、基本相同的方式和相同的效力進行認證。在沒有不必要的拖延的情況下，公司將簽署並將提供該系列的最終證券，然後該系列的任何或所有臨時證券可以在曼哈頓區、紐約市和州指定的辦事處或代理處交回，以換取（不向持有人收取費用），受託人應認證，該辦事處或代理處應

交付相同本金總額的該系列最終證券以換取該臨時證券，除非公司通知受託人在收到公司進一步通知之前無需簽署和提供最終證券。在進行上述交換之前，該系列的臨時證券應有權享有本契約項下的相同利益，根據本契約認證並交付的該系列的最終證券。

第2.07節損毀、銷燬、遺失或被盜證券。如果任何臨時或最終擔保被損壞或被銷燬、丟失或被盜，公司（受下一個後續判決的約束）應執行，並應公司的要求，（在前述規定的前提下）應認證並交付一份相同系列的新證券，其編號不同時未到期，以交換和替代已被分割的證券，或代替及取代如此銷燬、遺失或被盜的證券。在每種情況下，替代擔保的申請人應向公司和受託人提供他們可能要求的擔保或賠償，以使他們免受損害；在每種情況下，申請人還應向公司和受託人提供證明申請人的擔保及其所有權的銷燬、丟失或被盜。受託人可鑑定任何此類替代證券，並應公司任何高級管理人員的書面請求或授權交付該等替代證券。在發行任何替代證券時，公司可要求支付足以支付任何税項或其他政府費用的款項，可能與此相關的任何其他費用（包括受託人的費用和開支）。如果任何已到期或即將到期的證券被損壞或被銷燬、丟失或被盜，公司可以，而不是發行替代證券，支付或授權支付相同的費用（不交回，除非是殘缺不全的擔保），如果該等付款的申請人向公司和受託人提供該等擔保或賠償如他們可能要求，以使其免受傷害，以及在銷燬、丟失或被盜的情況下，應提供令公司和受託人滿意的證據，證明該等證券及其所有權的銷燬、丟失或被盜。

根據本節規定發行的每份替換證券應構成公司的一項額外合同義務，無論該證券是否已損壞、銷燬、遺失或被盜，應在任何時候被發現，或可由任何人強制執行，並應有權與根據本合同正式發行的任何和所有其他相同系列的證券平等和成比例地享有本契約的所有利益。持有和擁有所有證券的明確條件是，上述規定對於更換或支付殘缺不全、銷燬、丟失或被盜的證券是唯一的，並且應排除(在合法範圍內)任何和所有其他權利或補救措施，即使現有或此後頒佈的任何法律或法規與在不交出票據或其他證券的情況下更換或支付票據或其他證券的法律或法規相反。

第2.08章取消為支付、贖回、交換或登記轉讓而交出的所有證券，如果交出給公司或任何付款代理，則應交付給受託人註銷，或者，如果交出給受託人，則應由受託人註銷，並且除非本契約的任何條款明確要求或允許，否則不得發行證券。應本公司要求，受託人應向本公司交付受託人持有的註銷證券。如果沒有此類請求，受託人可以在

按照其標準程序，並向公司提交處置證書。但是，如果本公司以其他方式收購任何證券，則該收購不應作為贖回或清償該等證券所代表的債務，除非並直至該等證券交付受託人註銷。

第2.09節契約的好處本契約或證券中的任何明示或暗示，不得給予或解釋為給予任何人（本契約各方和證券持有人除外）任何法律或衡平法權利、救濟或索賠，或根據本契約或根據本契約包含的任何契約、條件或條款；所有該等契約、條件和規定僅為本協議各方和證券持有人的利益。

第2.10節認證代理人。只要任何系列的任何證券仍未到期，受託人有權指定任何或所有該系列證券的認證代理人。上述認證代理應被授權代表受託人對在交換、轉讓或部分贖回時發行的該系列證券進行認證，並且經認證的證券應享有本契約的利益，並且在所有目的上均有效且具有強制性，如同受託人在本契約下認證一樣。本契約中所有提及受託人對證券進行認證的內容應被視為包括認證代理對此類系列的認證。每個認證代理人應是公司接受的，並且應是一個公司，其合併資本和盈餘（如其最近報告或確定的），根據其所在的任何司法管轄區的法律，或其開展業務以開展信託業務，並根據這些法律另有授權從事此類業務，並受聯邦或州當局的監督或審查。如果任何認證代理人在任何時候根據這些規定不再具有資格，則應立即辭職。

任何認證代理人可隨時通過向受託人和公司發出書面辭職通知而辭職。受託人可隨時（並應公司要求）終止任何認證代理人的代理，方式是向該認證代理人和公司發出終止的書面通知。在任何認證代理人辭職、終止或終止資格後，受託人可委任本公司可接受的合格繼任認證代理人。任何繼任認證代理人在接受其在本協議項下的任命後，應被授予其在本協議項下的前任的所有權利、權力和職責，如同最初根據本協議指定為認證代理人一樣。

第2.11節全球證券。

(a)如果公司應根據第2.01節確定特定系列的部分或全部證券將作為全球證券發行，則公司應執行且受託人應根據第2.04節認證和交付全球證券，該全球證券（i）應代表並應以等於以下各項的本金總額的金額計價，將作為全球證券發行的該系列的未償證券，（ii）應以存管人或其代名人的名義登記，（iii）應由受託人根據存管人的指示交付給存管人或，（iv）應附有大致如下含義的圖例：除非契約第2.11節另有規定，本證券可全部但不部分轉讓，僅限於保存人的另一名被指定人或繼任保存人或該繼任保存人的被指定人。

(b)儘管有第2.05條的規定，一系列的全球證券可以全部但不部分轉讓，並以第2.05條規定的方式轉讓給該系列的另一名存託人，或轉讓給本公司選擇或批准的該系列的繼任存託人，或轉讓給該繼任存託人的一名代託人。

(c)如果一系列證券的存管人在任何時候通知公司它不願意或不能繼續作為該系列證券的存管人，或者如果在任何時候該系列證券的存管人不再根據《交易法》或其他適用的法規或法規註冊或信譽良好，且在本公司收到該通知後90天內，本公司未指定該系列的繼承保存人，或本公司知悉該條件（視情況而定），本第2.11節不再適用於該系列證券，且公司將簽署，並在第2.05節的規定下，受託人將以最終登記形式認證並交付該系列證券，不含優惠券，以授權面額，並以等於該系列全球證券的本金額的總本金額，以換取該全球證券。此外，本公司可隨時決定任何系列的證券不再由全球證券代表，且本第2.11節的規定不再適用於該系列的證券。在這種情況下，公司將簽署並遵守第2.05條，受託人在收到證明公司作出上述決定的高級管理人員證書後，將以最終登記形式認證並交付該系列證券，該系列證券不含息票，以授權面額，本金總額等於該系列全球證券的本金額，以交換該全球證券。一旦全球證券以最終登記形式交換該等證券（不含優惠券），且以授權面額），全球證券將由受託人註銷。根據本第2.11（c）節以最終登記形式發行的、以交換全球證券的證券，應按照託管人的直接或間接參與者的指示或其他指示，以託管人指示的名稱和授權面額進行登記。受託人應將該等證券交付保管人，以便交付該等證券以其名義註冊的人。

第三條

贖回證券和償債基金準備金

第3.01節贖回本公司可根據本協議第2.01條規定的條款，在日期當日及之後贖回本協議下發行的任何系列證券。

第3.02節贖回通知。

(a)如果本公司希望行使該權利，按照保留的權利贖回所有或部分證券，本公司應或應促使受託人向該系列證券持有人發出贖回通知，以郵寄方式贖回，預付第一類郵資，贖回通知，除非證券中規定了較短的期限，否則應在該系列贖回日期之前不少於30天且不超過90天，發送給持有人的最後地址。以本協議規定的方式郵寄的任何通知，無論登記持有人是否收到該通知，均應最終推定為已正式發出。在任何情況下，未向指定全部或部分贖回的任何系列證券的持有人正式發出通知，或通知中的任何缺陷，均不影響贖回該系列或任何其他系列證券的程序的有效性。如果在該等證券條款或本契約其他地方規定的對該等贖回的任何限制到期之前贖回證券，則公司應向受託人提供一份證明其遵守任何該等限制的高級人員贖回證書。

每份此類贖回通知應指明確定的贖回日期和該系列證券的贖回價格，並應説明，待贖回的此類證券的贖回價格將在提交和交出該等證券後，在本公司位於曼哈頓區、市和紐約州的辦事處或代理處支付，至指定贖回日期的累計利息將按上述通知書所指明的方式支付，自上述日期起及之後，利息將停止累計，而贖回是為償債基金而進行的（如屬這種情況）。如果要贖回的證券少於一系列的所有證券，則要全部或部分贖回的該系列證券持有人的通知應指明要贖回的特定證券。如果任何證券只被部分贖回，與該證券有關的通知應説明將被贖回的本金部分，並應説明在贖回日期及之後，該證券交還後，將發行本金額等於其未贖回部分的該系列新證券。

(b)如果一系列證券的全部贖回不足，則公司應在確定贖回日期之前至少提前30天通知受託人，通知受託人將贖回該系列證券的本金總額，隨後受託人應按其酌情決定以抽籤方式或以其認為適當且公平的其他方式進行選擇，並可規定選擇一部分或多部分（等於一千美元（$1，000）或其任何整數倍數）面額大於$1，000的該等證券的本金額，將被贖回的證券，並應立即以書面形式通知公司全部或部分被贖回的證券的數量。如果公司選擇這樣做，公司可以通過交付由其總裁或任何副總裁代表其簽署的指示，指示受託人或任何付款代理人贖回特定系列的全部或部分證券，並以本條規定的方式發出贖回通知，受託人或該支付代理人認為可取的以公司名義或其自己名義發出的通知。在受託人或任何該支付代理髮出贖回通知的任何情況下，本公司應向受託人或該支付代理人（視情況而定）交付或安排交付、或允許其留在受託人或該支付代理人（視情況而定）處，足以使受託人或該付款代理人能夠根據本條規定通過郵件發出任何通知。

第3.03節贖回後付款。

(a)如已按上述規定完成發出贖回通知，則該通知中指定的待贖回系列證券或部分證券應於該通知中所述日期及地點按適用贖回價到期應付，連同截至確定贖回日期的應計利息以及該等利息證券或部分證券應在規定贖回日期及之後停止累計，除非公司拖欠支付任何該等證券或部分證券的贖回價和累計利息。在指定贖回日期或之後，在通知中指定的付款地點出示和交出該等證券時，應按該系列適用的贖回價格支付和贖回上述證券，連同其至指定贖回日期的應計利息（但如果確定的贖回日期是利息支付日期，在該日期支付的分期利息應在適用記錄日期營業結束時支付給登記持有人，根據第2.03節）。

(B)於提交任何僅須部分贖回的該系列證券後，本公司須籤立及經受託人認證，而提交證券的辦事處或代理機構應向持有人交付一份本金相等於所提交證券中未贖回部分的同一系列獲授權面額的新證券，費用由本公司承擔。

第3.04節償債基金。第3.04節、第3.05節和第3.06節的規定應適用於一系列證券報廢的任何償債基金，除非第2.01節對該系列證券另有規定。

任何系列證券條款規定的任何償債基金付款的最低金額在此稱為非強制償債基金付款，且超過任何系列證券條款規定的此類最低金額的任何付款在此稱為非選擇償債基金付款。如果任何系列證券的條款有規定，任何償債基金支付的現金金額可能會根據第3.05節的規定減少。每筆償債基金付款應適用於贖回該系列證券的條款所規定的任何系列證券。

第3.05節償付有價證券。公司（i）可交付一系列未償證券（先前要求贖回的任何證券除外）及（ii）可作為信貸證券的一系列證券申請，該系列證券已在本公司根據該等證券的條款選擇或通過根據該等證券的條款應用允許的選擇性償債基金付款而贖回，在每種情況下，以償付與該系列證券有關的全部或部分償債基金付款，須根據該系列證券的條款作出，前提是該系列證券先前未曾如此貸記。受託人應為此目的按該證券中指定的贖回價格收取和貸記該證券，以便通過營運償債基金贖回，而償債基金付款的金額應相應減少。

第3.06節為償債基金贖回證券。不少於任何系列證券的每個償債基金支付日期之前45天，公司將向受託人交付一份證明書，説明根據該系列的條款，其中部分（如有），根據第3.05節和該信貸的基礎，通過交付和貸記該系列證券來滿足，並將與該高級官員證書一起向受託人交付任何證券。在每個償債基金支付日期前不少於30天，受託人應選擇在償債基金支付日期以第3.02條規定的方式贖回的證券，並以第3.02條規定的方式以公司的名義發出贖回通知，費用由公司支付。該通知已正式發出，該等證券的贖回應按照第3.03節所述的條款和方式進行。

第四條

聖約

第4.01節本金、保費和利息的支付。本公司將在本協議規定的時間和地點，以和就該等證券確立的方式，正式和準時地支付或安排支付該系列證券的本金（和溢價，如有）和利息。

第4.02節辦公室或機構的維護。只要任何系列的證券尚未發行，公司同意在曼哈頓區、紐約市和州維持一個辦事處或代理機構，就每個系列，並在本第4.02節中規定的指定地點，其中（i）該系列的證券可以出示或交出以供支付，（ii）該系列證券可按上文授權提交，以登記轉讓和交換，（iii）就該系列證券向或向本公司發出通知和要求，並可發出或送達本契約，有關該職位或代理的指定將繼續存在，直至本公司，通過由總裁或副總裁簽署並交付受託人的書面通知，指定其他辦事處或機構用於上述目的或其中任何一個。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦公室或代理，或未能向受託人提供地址，則此類陳述、通知和要求可在受託人的公司信託辦公室作出或送達，公司特此指定受託人為其代理人，以接收所有此類陳述、通知和要求。

第4.03節付款代理。

(A)如本公司為所有或任何系列證券委任一名或多名付款代理人(受託人除外)，則本公司將安排每名該等付款代理人籤立一份文書，並向受託人交付一份該代理人應在該文書中與受託人達成協議的文件，但須符合本節的規定：

(1)其將以信託方式持有其作為代理人持有的所有款項，以支付該系列證券的本金（和溢價，如有）或利息（無論該等款項是否由公司或該等證券的任何其他債務人支付給其），以造福於有權獲得該款項的人；

(2)如果公司（或該等證券的任何其他債務人）未能支付該系列證券的本金（和溢價，如有）或利息，則應通知受託人；

(3)在上文第（a）（2）段所述的任何不履行義務持續期間，其將應受託人的書面要求，立即向受託人支付由該付款代理人以信託方式持有的所有款項；及

(4)它將履行本契約中規定的支付代理人的所有其他職責。

(b)如果公司作為其自己的支付代理人就任何系列的證券，它將在本金的每個到期日或之前，（及溢價，如有）或該系列證券的利息，撥出、分離並以信託方式為有權獲得的人的利益持有一筆足以支付該本金的款項（及溢價，如有的話）或該系列證券到期應付的利息，直至該等款項支付予該等證券為止，

個人或以其他方式按照此處規定處置，並將立即通知受託人該等行動，或（受託人或該等證券的任何其他債務人）未能採取該等行動。每當公司有一個或多個支付代理人支付任何系列證券時，它將在本金的每個到期日之前，（及溢價，如有的話）或該系列證券的利息，向付款代理人存入一筆足以支付本金的款項（保費，如有的話）或到期的利息，該筆款項須為有權享有該本金、保費或利息的人的利益而以信託方式持有，及（除非該付款代理人為受託人）本公司將立即通知受託人此行動或未能如此行動。

(c)儘管本節中有任何相反的規定，（i）本節中規定的以信託方式持有款項的協議受第11.05條規定的約束，（ii）公司可以隨時為獲得本契約的滿足和解除或為任何其他目的支付，或指示任何支付代理人支付，向受託人提供由公司或該支付代理人以信託方式持有的所有款項，受託人持有的條款和條件與公司或該支付代理人持有該等款項所依據的條款和條件相同；並且，在任何付款代理人向受託人付款後，該付款代理人應免除與該款項有關的所有進一步責任。

第4.04節委任以填補受託人職位空缺。為避免或填補受託人職位空缺，公司將按照第7.10條規定的方式任命受託人，以便在任何時候都有受託人。

第4.05節遵守合併規定。當任何證券仍未發行時，公司將不會與任何其他人合併或合併，在任何情況下，如果公司不是該交易的倖存者，或出售或轉讓其全部或絕大部分財產給任何其他公司，除非本協議第十條的規定得到遵守。

第五條

證券持有人名單和報告

由公司和受託人

第5.01條公司向受託人提供證券持有人名稱和名稱。如果公司不是證券登記冊，公司將在每個常規記錄日期向受託人提供或使用合理努力，（定義見第2.03節）以受託人可能合理要求的形式列出截至該常規記錄日期每系列證券持有人的姓名和地址的清單，但公司沒有義務在任何時候提供或促使提供該清單，該清單在任何方面與公司向受託人提供的最近清單沒有差異，且（b）受託人在本公司收到任何該等要求後30天內以書面要求的其他時間，在提供該清單之前不超過15天的日期的類似形式和內容的清單；但在任何情況下，受託人應擔任證券登記官的任何系列都不需要提供該清單。

第5.02節信息的保存；與證券持有人的通信。

(a)受託人應在合理可行的情況下保留最新的形式，根據第5.01節的規定，在最近的名單中提供的證券持有人的姓名和地址，以及受託人以證券登記處的身份收到的證券持有人的姓名和地址的所有信息（如果以這種身份行事），並應在其他方面遵守《信託契約法》第312（a）節。

(b)受託人可在收到按第5.01條規定提供給其的任何清單後銷燬。

(c)證券持有人可以按照《信託契約法》第312（b）節的規定與其他證券持有人就其在本契約或證券項下的權利進行溝通。

第5.03節公司報告。

(A)公司約定並同意在公司被要求向委員會提交年度報告和信息、文件和其他報告的副本(或委員會可能不時通過規則和法規規定的上述任何部分的副本)後15天內，向受託人提交公司根據交易法第13條或第15(D)條可能被要求向委員會提交的文件；或者，如果公司不需要根據上述任何一節提交信息、文件或報告，則按照委員會不時規定的規則和規則向受託人和委員會提交

根據《證券交易法》第13條可能需要的關於在國家證券交易所上市和註冊的證券的補充和定期信息、文件和報告，這些信息、文件和報告可能不時在該等規則和法規中規定；但本公司不應被要求向受託人提交本公司已尋求並接受委員會保密處理的任何材料。公司還應遵守信託契約法第314(A)節的其他規定。

(B)本公司訂立契諾，並同意根據監察委員會不時制定的規則及規例，向受託人及監察委員會提交有關本公司遵守本契約所規定的條件及契諾的額外資料、文件及報告，而該等規則及規例可能不時要求該等規則及規則。

(C)本公司承諾並同意在證券持有人向受託人提交證券登記冊後30天內，以郵寄、頭等郵資預付或信譽良好的夜間遞送服務向證券持有人送交證監會不時規定的規則及規例所規定的本公司須提交的任何資料、文件及報告的摘要，提供收據。

第5.04節受託人的報告

(A)受託人應按照信託契約法第313節的規定，按照信託契約法第313節的要求，按照信託契約法規定的時間和方式，向持有人轉交關於受託人及其在本契約下的行動的報告。

(B)每份該等報告的副本須於向證券持有人轉交時，由受託人向本公司、任何證券上市的每間證券交易所(如有上市)存檔，如信託契約法第313條規定，亦須送交監察委員會。當任何證券在任何證券交易所上市時，本公司同意通知受託人。

第六條

受託人及證券持有人的補救

在違約事件中

第6.01節違約事件。

(A)凡本文中針對特定系列證券使用的違約事件，指的是已經發生並仍在繼續的下列事件中的任何一種或多種：

(1)本公司未能支付該系列任何證券到期及應付的任何分期利息，並將該等違約持續90天；但本公司根據本協議任何補充契約的條款而有效延長付息期，並不構成為此目的支付利息的違約；

(2)本公司未能支付該系列證券中任何一項的本金(或溢價，如有的話)，不論該等證券在到期日、贖回時、以聲明或其他方式到期及應付，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所需的任何付款中違約；但按照本協議任何補充契據的條款有效延長該等證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

(3)本公司未能遵守或履行本契約所載或根據本契約第2.01節就該系列證券訂立的任何其他契諾或協議(僅為一個或多個證券系列的利益而明確包括在本契約內的契約或協議除外)，並在受託人向本公司發出書面通知後90天內，要求對其進行補救，並説明該通知是本契約項下的違約通知。以掛號信或掛號信方式，或由持有當時未償還的該系列證券本金不少於多數的持有人寄給本公司和受託人；

(4)本公司依據任何破產法或任何破產法所指，(I)展開自願個案，(Ii)同意在非自願個案中針對本公司作出濟助命令，(Iii)同意委任本公司的託管人，或為本公司的全部或幾乎所有財產委任保管人，或(Iv)為其債權人的利益作出一般轉讓；或

(5)具司法管轄權的法院根據任何破產法發出命令，(I)在非自願案件中要求本公司獲得濟助，(Ii)就本公司的全部或幾乎所有財產委任本公司的託管人，或(Iii)命令本公司清盤，而該命令或法令仍未暫停執行，並連續90天有效。

(B)在每一種情況下，除非該系列所有證券的本金已經到期並應支付，否則受託人或當時未償還的該系列證券本金總額不少於多數的持有人，可通過書面通知本公司(如該等證券持有人發出通知，則向受託人)宣佈該系列證券的本金(或如該系列的任何證券為貼現證券，則為根據第2.01(A)(16)節在該系列的條款中規定的本金部分)(及溢價，該系列所有證券的應計利息(如有)及未付利息(如有)須立即到期及應付，而該等證券一經作出任何該等聲明，該等證券即成為並應立即到期應付。

(C)在該系列證券的本金被如此宣佈為到期和應付之後的任何時間，以及在支付到期款項的判決或判令按照下文規定獲得或記入之前的任何時間，當時未償還的該系列證券的多數本金的持有人(或，由

根據第8.09節在該系列證券持有人會議上採取的行動，在下列情況下，該系列證券的多數持有人(當時該系列證券的本金總額)可通過向本公司和受託人發出書面通知而撤銷和撤銷該聲明及其後果：(I)本公司已向受託人支付或存入一筆足以支付該系列所有證券的所有到期利息分期付款以及(和溢價，如有)的款項：(Ii)本契約項下有關該系列證券的任何及所有違約事件，除未支付該系列證券的本金(及保費，如有)及該系列證券的應計及未付利息(如有)外，應已按照第6.06節的規定予以補救、治癒或豁免。該等撤銷及廢止並不延伸至或影響任何其後的失責行為，或損害因此而產生的任何權利。

(D)如受託人已根據本契約執行有關該系列證券的任何權利，而該等訴訟已因該項撤銷或廢止或任何其他原因而終止或放棄，或已被裁定對受託人不利，則在該等情況下，在該等訴訟作出任何裁定的情況下，本公司及受託人應分別恢復其在本契約下的原有地位及權利，而本公司及受託人的所有權利、補救及權力應繼續進行，猶如該等訴訟並未進行一樣。

第6.02節追討債項及由受託人強制執行的訴訟。

(a)本公司承諾：（1）如果本公司拖欠支付一系列證券的任何分期利息，或就該系列證券設立的任何償債基金或類似基金要求的任何付款，且該違約應持續90個營業日，或（二）因其未付本金，（或溢價，如有）一系列證券到期時，無論是在一系列證券到期時，還是在贖回時，或在宣佈或其他情況下，然後，應受託人的要求，公司將為該系列證券持有人的利益，向受託人支付當時所有此類證券到期應付的全部金額，作為本金（及溢價，如有的話）或利息，或兩者兼有，視屬何情況而定，連同逾期本金的利息（如有的話）及（在根據適用法律可強制執行該等利息的支付範圍內），按該系列證券中所列的年利率計算的逾期分期利息；除此之外，還包括足以支付收款費用和費用的進一步金額，以及根據第7.06節應支付給受託人的金額。

(b)如果本公司未能根據該要求立即支付該等款項，受託人以其自己的名義並作為明示信託的受託人，應有權並授權在法律或衡平法上提起任何訴訟或程序，以收取如此到期和未支付的款項，並可提起任何該等訴訟或程序以作出判決或最終法令，並可強制執行針對公司或該系列證券的其他債務人的任何此類判決或最終法令，並從公司或該系列證券的其他債務人（無論位於何處）的財產中以法律規定的方式收取被裁定或裁定應支付的款項。

(c)如果任何接管、無力償債、清算、破產、重組、調整、安排、重組或司法程序影響到公司或其債權人或財產，受託人有權介入該等程序，並採取法院可能允許的任何行動，並應（除法律另有規定外）有權提交索賠證明及其他文件及文件，以允許受託人及該系列證券持有人的索賠，br}在提起該等訴訟之日，公司根據本契約到期應付的全部金額，以及在該日期之後，公司可能到期應付的任何額外金額，以及收取和接收因任何此類索賠而應付或交付的任何款項或其他財產，並在扣除根據第7.06條應付給受託人的金額後分配該款項；且破產或重組中的任何接管人、受讓人或受託人經該系列證券的每一位持有人特此授權向受託人支付該等款項，並且，如果受託人同意直接向該等證券持有人支付該等款項，則向受託人支付根據第7.06條應支付的任何款項。

(D)受託人可在不管有任何該等證券或在任何與該等證券有關的審訊或其他法律程序中出示該等證券的情況下，強制執行根據本契約或就該系列證券而訂立的任何條款下的所有訴訟權利及主張索償的權利，而由受託人提起的任何該等訴訟或法律程序應以明示信託受託人的名義提起，而在規定向受託人支付根據第7.06節到期的任何款項後，任何追討判決均應為該系列證券的持有人的應課税額利益而進行。

如果發生本協議項下的違約事件，受託人可酌情決定，通過受託人認為最有效地保護和執行任何此類權利的適當司法程序，保護並執行本契約賦予其的權利，無論是在法律、衡平法、破產或其他情況下，無論是為了本契約中包含的任何契約或協議的具體執行，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或強制執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

本協議所載內容不得被視為授權受託人授權、同意或代表任何證券持有人接受或採納任何影響該系列證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人就任何證券持有人在任何該等法律程序中的申索進行表決。

第6.03節募集資金的使用。受託人根據本條就特定系列證券收取的任何款項，應在受託人確定的日期或日期按下列順序使用，如果是以本金為理由分配該等款項，（或溢價，如有）或利息，提交該系列證券，並在其上註明付款，如果只是部分支付，如已繳足，則交回。

第一：支付收取的費用和費用以及根據第7.06條應付給受託人的所有款項；以及

第二：支付該系列證券的本金（和溢價，如有）和利息當時到期和未支付的金額，已就該系列證券收取該款項或為其利益收取該款項，不具有任何優先權或優先權，根據該等證券的本金（和溢價，如有）和利息到期和應付的金額，按比例計算。

第6.04條訴訟時效任何系列證券的持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條款提起任何訴訟、訴訟或訴訟，或根據本契約或與本契約有關的訴訟、訴訟或訴訟，或指定接管人或受託人，或根據本契約的任何其他補救措施，除非（i）該持有人先前已向受託人發出有關該系列證券的違約事件及其延續的書面通知，並指明該違約事件，如上文所述；（ii）持有該系列證券本金總額不少於多數的持有人應書面請求受託人以其作為受託人的名義提起訴訟、訴訟或程序；（iii）該等持有人已就訟費向受託人提供受託人所要求的合理彌償，或因其而招致的費用及負債；及（iv）受託人在收到該通知、請求和賠償提議後的60天內，未提起任何該等訴訟、訴訟或程序，及（v）在該60天期間內，持有該系列證券本金額的多數持有人（或根據本契約的規定在該系列證券持有人會議上已採取的金額）不得給予受託人與請求不一致的指示；但前提是任何一個或多個此類持有人不得利用本契約損害另一持有人的權利或獲得對另一持有人的優先權或優先權。

儘管本契約中包含任何相反規定，本契約的任何其他規定，任何證券持有人接收本金的權利（及溢價，如有）及該等擔保的利息，如其中規定，於該等擔保所述的相應到期日或之後，（或在贖回的情況下，在贖回日期），或在該等相應日期或贖回日期或之後提起訴訟，以強制執行任何該等付款，未經該持有人同意，不得損害或影響，且通過接受本協議項下的證券，該系列證券的接受人和持有人與其他接受人和持有人以及受託人明確理解、意圖和約定，該系列證券的任何一個或多個持有人不得憑藉或利用本契約的任何條款以任何方式影響、幹擾或損害任何其他該等證券持有人的權利，或獲得或尋求獲得對任何其他該等持有人的優先權或優先權，或強制執行本契約項下的任何權利，除非以本契約規定的方式，且為該系列證券所有持有人的平等、可差餉及共同利益。為保護和執行本條規定，每一個證券持有人和受託人應有權獲得法律或衡平法所給予的救濟。

第6.05節權利和救濟累積；延遲或不作為放棄。

(a)除第2.07條另有規定外，在法律允許的範圍內，本條賦予受託人或證券持有人的所有權力和補救措施應被視為累積的，而不排除受託人或證券持有人通過司法程序或其他方式獲得的任何其他權力和補救措施，強制執行或遵守本契約中所載或其他有關該等證券的契約和協議。

(b)受託人或任何證券持有人行使因發生並持續發生的任何違約事件而產生的任何權利或權力，不得損害任何該等權利或權力，或應解釋為放棄任何該等違約或默許該等違約；並且，在不違反第6.04條的規定的情況下，本條或法律賦予受託人或證券持有人的每一項權力和補救措施可不時地行使，並在認為適宜的情況下行使，由信託人或證券持有人。

第6.06節證券持有人的控制權。根據第8.01節確定的當時未償還證券的本金總額超過多數的任何系列證券的持有人，有權指示對受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列行使受託人授予的任何信託或權力的時間、方法和地點；但是，該指示不得與任何法律規則或本契約相沖突，也不得不適當地損害任何其他系列證券持有人在根據第8.01節確定的未償還時間的權利。在符合第7.01節的規定的情況下，如果受託人真誠地由受託人的一名或多名負責任的高級職員確定所指示的程序將使受託人承擔個人責任，則受託人有權拒絕遵循任何此類指示。(A)通過不少於多數當時未償還的任何系列證券本金總額的書面同意，或(B)根據第8.09節在該系列證券持有人會議上採取行動，由當時出席該會議的該系列未償還證券的多數本金總額持有人採取行動，可代表該系列的所有證券持有人放棄在履行本文所載或根據第2.01節設立的任何契諾時就該系列及其後果所發生的任何違約。除非該系列中任何證券的本金、溢價(如有)或利息的支付出現違約，且該等違約應根據該等證券的條款而以加速方式以外的方式到期(除非該違約已治癒，且一筆足以支付所有到期的利息和本金分期付款的款項及任何溢價已存放於受託人處(根據第6.01(C)節的規定))，並且除非根據第9.02節的規定，未經每一受影響的未償還證券的持有人同意，不得修改或修改本系列中的任何一項規定；但本節不應限制系列證券持有人撤銷和廢止第6.01節規定的任何加速的權利。任何該等豁免後，就本契約及本公司而言，所涵蓋的違約應被視為已獲補救。受託人及該系列證券的持有人應分別恢復其先前的地位及在本契約下的權利；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此產生的任何權利。根據信託契約法案第(316)(A)(1)條，原本會自動被視為包含在本契約內的條文，現明確排除於本契約之外，除非該等條文在此明確包括。

第6.07節承諾支付訟費。本契約所有當事人均同意，且持有任何證券的每一位持有人S接受本契約，應被視為已同意，任何法院可酌情要求在任何為強制執行本契約項下的任何權利或補救措施而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或遺漏的任何訴訟中，要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，並且法院可酌情評估該訴訟中的任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費。充分考慮當事人請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於持有任何系列未償還證券本金總額超過10%的任何證券持有人或證券持有人團體提起的任何訴訟，也不適用於任何證券持有人為強制執行該系列證券的本金(或溢價，如有)或利息在該證券中明示或根據本契約設立的相應到期日或之後而提起的任何訴訟。

第七條

關於受託人

第7.01節受託人的某些職責及責任。

(a)在一系列證券發生違約事件之前，以及在可能已經發生的所有違約事件解決之後，受託人應承諾就該系列證券履行本契約中明確規定的職責，本契約中不得對受託人宣讀任何隱含契約。如果一系列證券發生違約事件（尚未得到糾正或放棄），受託人應就該系列證券行使本契約賦予的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其事務時將行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

(b)本契約的任何條款不得解釋為免除受託人對其自身過失行為、自身過失不作為或自身故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(1)在系列證券發生違約事件之前，以及在可能發生的該系列證券的所有違約事件得到糾正或放棄之後：

(i)受託人對該系列證券的職責和義務應僅由本契約的明確條款確定，受託人對該系列證券不承擔責任，但履行本契約中明確規定的職責和義務除外，本契約不得針對受託人解讀任何隱含契約或義務；及

(ii)在受託人方面沒有惡意的情況下，受託人可以就該系列證券而言，就陳述的真實性和其中表達的意見的正確性而言，最終依賴於向受託人提供的並符合本契約要求的任何證明或意見；但如屬本協議任何條文特別規定須向受託人提供的任何證明或意見，受託人應有責任對這些文件進行審查，以確定它們是否符合本契約的要求；

(2)受託人不對受託人的一名或多名負責人真誠地作出的任何判斷錯誤負責，除非證明受託人在確定相關事實時有疏忽；

(3)受託人不應就其誠信採取或不採取的任何行動承擔責任，該行動是根據未清償時任何系列證券本金額不少於多數的持有人的指示，該指示涉及為受託人可獲得的任何補救而進行的任何訴訟的時間、方法和地點，或行使根據本契約授予受託人的有關該系列證券的任何信託或權力；及

（4）本契約中的任何條款均不要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時，花費或承擔其自有資金的風險或以其他方式招致個人財務責任，如果有合理理由相信，根據本契約條款，該等資金或債務的償還沒有得到合理的保證或充分的保證，並沒有合理的保證就該等風險作出賠償。

第7.02節受託人的某些權利。除第7.01節另有規定外：

(A)受託人在行事或不按任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、保證或其他文據或文件行事時，可倚賴該等決議、證明書、陳述、文書、同意、命令、批准、債券、保證或其他文據或文件，並須受到保護；

(b)本文提及的公司的任何請求、指示、命令或要求均應由董事會決議或以公司名義簽署的文件充分證明，該文件由總裁或任何副總裁以及祕書或助理祕書或財務主管或財務主管或助理財務主管簽署（除非本文具體規定了與此相關的其他證據）；

(c)受託人可諮詢律師，該律師的書面意見或律師的任何意見應是對本着誠信並信賴根據本協議採取、遭受或遺漏的任何行動的充分和完整的授權和保護；

(d)受託人沒有義務應任何證券持有人的請求、命令或指示行使本契約賦予其的任何權利或權力，除非該等證券持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償，以應對成本、開支和

可能在其中或由此產生的負債；然而，在系列證券發生違約事件時，本協議中的任何內容均不得解除受託人的義務（尚未被糾正或放棄）就該系列證券行使本契約所賦予的權利和權力，並在行使這些權利時，以謹慎的人在處理其本身事務的情況下會行使或使用的同樣程度的謹慎和技巧；

(E)受託人不對其真誠地採取或不採取的任何行動負責，並相信該行動是經其授權的，或在本契約賦予其的酌情決定權或權利或權力範圍內；

(f)受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、保證金、擔保或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查，除非本金額不少於多數的未償證券持有人以書面方式要求受影響的特定系列（根據第8.04節的規定確定）；但是，如果受託人認為，在合理時間內向受託人支付其在進行此類調查時可能產生的費用、費用或債務，本契約條款所提供的擔保沒有合理地向受託人保證，受託人可以要求對這些費用、開支或負債進行合理的賠償，作為進行此類訴訟的條件。每項檢查的合理費用應由本公司支付，如由受託人支付，則本公司應要求償還；及

(g)受託人可直接或通過代理人或律師執行本協議項下的任何信託或權力，或履行本協議項下的任何職責，受託人不應對其在本協議項下適當謹慎任命的任何代理人或律師的任何不當行為或疏忽負責。

第7.03節受託人不負責陳述或發行證券。

(A)本文件及證券文件所載摘要應視為本公司的聲明，受託人對聲明的正確性概不負責。

(B)受託人並無就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述。

(c)受託人不對公司使用或運用任何證券或此類證券的收益、使用或運用受託人根據本契約的任何條款或根據第2.01條建立的任何款項、使用或運用受託人以外的任何付款代理人收到的任何款項負責。

第7.04節可持有證券。受託人或任何付款代理人或證券登記處以其個人或任何其他身份，可成為證券的擁有人或質押權人，其權利與其不是受託人、付款代理人或證券登記處時所享有的權利相同。

第7.05節信託資金。根據第11.05條的規定，受託人收到的所有款項，在按照本協議的規定使用或使用之前，應按照收到的目的以信託方式持有，但除法律要求的範圍外，不必與其他基金分開。受託人對其根據本協議收到的任何款項不承擔利息責任，但受託人可能與公司約定支付的款項除外。

第7.06節補償和補償。

(a)本公司承諾並同意向受託人支付，受託人有權獲得該等合理補償（不受任何有關明示信託受託人補償的法律條文的限制），經本公司和受託人不時書面同意，其在執行特此設立的信託以及在行使和履行受託人在本協議項下的任何權力和職責時提供的所有服務，並且，除非本協議另有明確規定，公司將根據受託人的要求支付或償還受託人根據本契約的任何規定發生或作出的所有合理費用、支出和預付款（包括合理的補償、其律師和所有非其經常僱用的人員的費用和支出），但任何此類費用除外，或因其疏忽或惡意而產生的預付款。本公司亦承諾向受託人作出賠償，（及其高級管理人員、代理人、董事和僱員），並使其免受任何損失、責任或費用的損失、責任或費用的損害，並使其免受此損失、責任或費用的損害，包括在處所內的任何責任索賠中為自己辯護的費用和費用。

(b)本節規定的公司對受託人進行補償和賠償，以及向受託人支付或償還費用、支出和預付款的義務應構成本協議項下的額外債務。此類額外債務應在證券債務之前由受託人持有或收取的所有財產和資金的留置權擔保，但為特定證券持有人的利益而信託持有的資金除外。

第7.07條對高級官員證書的依賴。除第7.01節另有規定外，在本契約條款的管理過程中，受託人應認為有必要或適宜在採取、忍受或省略採取本契約項下的任何行動之前，（除非本協議另有明確規定），在受託人沒有疏忽或惡意的情況下，應被視為由交付給受託人的高級官員證書最終證明和確立，且在受託人方面沒有疏忽或惡意的情況下，該證書應作為受託人根據本契約的規定基於其信仰而採取、遭受或忽略採取的任何行動的充分保證。

第7.08節取消資格；剝奪利益。如果受託人已經或將獲得《信託契約法》第310（b）條所指的任何非衝突利益，受託人和公司應在所有方面遵守《信託契約法》第310（b）條的規定。

第7.09節公司受託人要求；資格。在任何時候，根據本協議發行的證券都應有一個受託人，該受託人應始終是根據美利堅合眾國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組織和開展業務的公司，或公司或經委員會允許作為受託人行事的其他人，根據這些法律授權行使公司信託權力，總資本和盈餘至少為5000萬美元（50，000，000美元），並受聯邦、州、地區或哥倫比亞特區當局的監督或審查。如果該公司根據法律或上述監督或審查機構的要求至少每年公佈一次狀況報告，則就本條而言，該公司的合併資本和盈餘應被視為其最近公佈的狀況報告中列出的合併資本和盈餘。本公司不得或任何直接或間接控制本公司、受本公司控制或與本公司受共同控制的人士擔任受託人。如果受託人在任何時候根據本節的規定不再具有資格，受託人應立即按照第7.10條規定的方式和效力辭職。

第7.10節罷免和罷免；繼承人的任命。

(A)受託人或其後獲委任的任何繼承人可隨時就一個或多個系列的證券辭任，方法是向本公司發出書面通知，並以郵寄方式將辭職通知以頭等郵資預付予該系列的證券持有人(其姓名及地址載於證券登記冊 )。收到辭職通知後，本公司應立即以書面形式就該系列證券任命一式兩份、董事會命令簽署的繼任受託人，並將該文書的一份副本送交辭職受託人，一份副本送交繼任受託人。如無繼任受託人獲如此委任，且在該辭職通知寄出後30天內已接受委任，則辭職受託人可向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任繼任受託人，或該系列證券持有人如已成為證券或證券的真正持有人至少六個月，可代表其本人及所有其他類似情況的人士，向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(B)在任何時間發生下列任何一種情況：

(1)在本公司或任何證券持有人提出書面要求後，受託人不得遵守第7.08節的規定，而該持有人是證券或證券的真正持有人已至少六個月；或

(2)根據第7.09節的規定，受託人將不再具有資格，並在公司或任何該等證券持有人提出書面要求後，不得辭職；或

(3)受託人將無能力行事，或被判定為破產或無力償債，或開始自動破產程序，或委任或同意受託人或其財產的接管人，或任何公職人員為修復、保存或清盤的目的而掌管或控制受託人或其財產或事務，則在任何該等情況下，本公司可就所有證券免任受託人，並委任繼任受託人，文書一式兩份，並按董事會的命令籤立。該文書的一份副本應送交如此刪除的受託人，另一份副本應交付給繼任受託人，或者，除非受託人S辭職的責任按照本章的規定暫緩執行，否則任何作為證券或證券的真正持有人至少六個月的證券持有人可代表該持有人和所有其他類似情況向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人和任命繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(C)當時未償還的任何系列證券本金總額佔多數的持有人可隨時通知受託人及本公司解除該系列的受託人職務，並可在本公司同意下為該系列委任一名繼任受託人。

(D)根據本節任何一項規定，受託人的辭職或免職以及對一系列證券的繼任受託人的任命，應在繼任受託人按照第7.11節的規定接受任命時生效。

(E)根據本節委任的任何繼任受託人，可就一個或多個系列或所有該等系列的證券委任，而在任何時候，任何特定系列的證券只可有一名受託人。

第7.11節接受繼承人的任命。

(a)如果根據本協議就所有證券任命繼任受託人，則每名如此任命的繼任受託人應簽署、確認並向公司和卸任受託人交付接受該任命的文書，卸任受託人的辭職或免職即生效，且該繼任受託人無需任何進一步的行動、契據或轉讓，獲賦予退任受託人的所有權利、權力、信託及職責；但是，應公司或繼任受託人的要求，該退休受託人應在支付其費用後簽署並交付一份文書，將退休受託人的所有權利、權力和信託轉讓給該繼任受託人，並應正式轉讓，轉讓並交付該繼承受託人在此項下持有的所有財產和資金。

(b)如果在本協議項下指定一個繼承受託人，（但不是所有）系列，公司，退休受託人和每一位繼任受託人就一個或多個系列的證券應簽署並交付一份附錄，其中每一位繼任受託人應接受該任命，並且（1）應載有必要或適宜的條文，以轉讓和確認及歸屬每一繼任受託人，退休受託人就該或該繼任受託人的委任所涉及的系列證券所享有的所有權利、權力、信託及職責，（2）應包含被認為必要或適宜的規定，以確認卸任受託人的所有權利、權力、信託和職責，

有關該系列或該系列的證券，而該系列或該系列的證券，而該等證券應繼續歸屬於該退休受託人，且（3）應增加或更改本契約的任何條款，以規定或便利由一名以上受託人管理本契約項下的信託，應當理解，此處或該補充説明中的任何內容均不構成同一信託的受託人共同受託人，每一個該等受託人均為本協議項下的信託的受託人，並與本協議項下的任何信託或信託分開，由任何其他人管理。受託人和受託人不對本協議項下任何其他受託人的任何作為或不作為負責；在簽署和交付該補充説明書後，退休受託人的辭職或免職應在其中規定的範圍內生效，該退休受託人對於該繼承受託人的任命所涉及的該系列證券或該系列證券，沒有進一步的進一步的。行使本契約賦予受託人的權利和權力或履行職責和義務的責任，以及每一個繼承受託人，無需任何進一步的行為、契約或轉讓，應被授予所有權利，權力，退休受託人就與該繼任受託人的任命有關的該系列或該系列證券的信託和職責；但是，應公司或任何繼任受託人的要求，該退休受託人應在該補充説明所設想的範圍內，將該退休受託人在本協議項下持有的與任命該繼承受託人有關的該系列證券有關的財產和資金正式轉讓、轉讓和交付給該繼承受託人。

(C)應任何該等繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有文書，以更全面及明確地將本節(A)或(B)段(視屬何情況而定)(A)或(B)段所指的所有權利、權力及信託歸屬及確認予該繼任受託人。

(d)任何繼任受託人不得接受其委任，除非在接受委任時，該繼任受託人符合本條規定的資格和資格。

(e)在接受本節規定的繼任受託人的任命後，公司應將該受託人的繼承通知以郵寄方式發送給證券持有人，該等受託人的姓名和地址出現在證券登記冊上。如果公司未能在繼任受託人接受任命後十天內發送該通知，繼任受託人應安排發送該通知，費用由公司承擔。

第7.12節合併、轉換、合併或業務繼承。受託人可能合併或轉換或合併的任何公司，或受託人作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司，或繼承受託人公司信託業務的任何公司，應是受託人的繼承人，但該公司應符合第7.08條規定的條件，並符合第7.09條規定的條件，而無需本協議任何一方簽署或提交任何文件或任何進一步行為，無論如何，這裏有任何相反的東西。如果任何證券已由當時任職的受託人認證，但尚未交付，則任何通過合併、轉換或合併而成為該認證受託人的繼承人可採用該認證，並交付經認證的證券，其效力與該繼承受託人本身認證了該等證券一樣。

第7.13節優先收集針對公司的索賠。受託人應遵守《信託契約法》第311（a）條，不包括《信託契約法》第311（b）條所述的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應受《信託契約法》第311條（a）項的約束，其中包括該條。

第八條

關於證券持有人

第8.01節證券持有人的行動證據。在本契約中，任何時候都規定持有特定系列證券本金總額的多數或指定百分比的持有人可以採取任何行動（包括提出任何要求或要求，給予任何通知、同意或放棄，或採取任何其他行動），事實在採取任何該等訴訟時，該系列的該多數或指明百分比的持有人已加入該訴訟，可由任何或任何數目的具有相若主旨的文書證明，由該系列證券的持有人親自或由書面指定的代理人或代理人簽署。

如果本公司向任何系列證券持有人徵求任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，本公司可自行選擇，並由申請人證書證明，事先確定該系列的記錄日期，以確定有權提出該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的證券持有人，但公司沒有義務這樣做。如果這樣的記錄日期是固定的，則可以在記錄日期之前或之後提出這樣的請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，但只有在記錄日期營業結束時記錄的證券持有人才應被視為證券持有人，以確定該系列未償證券的必要比例的證券持有人是否已授權或同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意，放棄或其他行動，為此目的，該系列的未償證券應在記錄日期計算；但是，除非該證券持有人在記錄日期作出的授權、協議或同意不應被視為有效，除非其根據本契約的規定在記錄日期後不遲於六個月內生效。

第8.02節證券持有人的執行證明。根據第7.01節的規定，證券持有人（此類證明不需要公證）或其代理人或代理人簽署任何文書的證明以及任何人持有任何證券的證明，如果以下列方式提供，即為充分：

(a)任何此類人員執行任何文書的事實和日期可以以受託人可接受的任何合理方式予以證明。

(b)證券的所有權應由該等證券的證券登記處或證券登記處的證書予以證明。

(c)受託人可要求提供其認為必要的關於本條所述任何事項的額外證明。

第8.03條誰可以被視為所有者。在適當出示任何證券的轉讓登記之前，公司、受託人，任何付款代理人和任何證券登記處可將該證券以其名義在公司賬簿上登記的人視為該證券的絕對所有人，（不論該等抵押品是否逾期未交，亦不論該等抵押品註冊處處長以外的任何人發出任何擁有權通知或就該等通知書發出書面通知）為收取本金、保費（如有）和（在第2.03條的規定下）該等證券的利息的支付，以及為所有其他目的；公司、受託人、任何付款代理人或任何證券註冊商均不受任何相反通知的影響。

第8.04條公司擁有的某些證券被忽略。在確定特定系列證券的必要本金總額持有人是否同意任何方向時，同意本契約項下的放棄，公司或該系列證券的任何其他債務人或任何人擁有的該系列證券直接或間接控制或控制或與本公司或任何其他債務人共同控制該系列證券的證券，應不予考慮，並被視為不未決，任何該等決定的目的，除為決定受託人是否應在依賴任何該等指示、同意或放棄時受到保護的目的外，只有受託人實際知道是如此擁有的該系列證券才應如此被忽略。如果出質人應證明出質人對該等證券採取行動的權利並使受託人滿意，且出質人不是直接或間接控制或受公司或任何其他債務人控制或與公司或任何其他債務人直接或間接共同控制的人，則出於本節的目的，已善意質押的證券可被視為未清償。如果對該權利有爭議，受託人根據律師的建議作出的任何決定應是對受託人的充分保護。

第8.05節對未來證券持有人具有約束力的行動。根據第8.01節的規定，在向受託人證明本契約中規定的特定系列證券的多數或合計本金金額的持有人就該訴訟採取任何行動之前(而非之後)，任何持有該系列證券的持有人同意該訴訟的證據所顯示的該系列證券的任何持有人，均可向受託人提交書面通知，並在第8.02節所規定的持有證明後，撤銷與該證券有關的訴訟。除上文所述外，任何證券持有人所採取的任何該等行動對該持有人及該證券及為此而發行的任何證券的所有未來持有人和擁有人，在轉讓登記時或取代該證券時，均為決定性的，並具有約束力，而不論是否就該證券作出任何批註。持有本契約所列特定系列證券的過半數或合計本金金額的持有人就該行動採取的任何行動，對本公司、受託人及該系列證券的所有持有人具有最終約束力。

第8.06節可召開會議的目的。根據本細則，任何證券系列的持有人可隨時及不時召開會議，以提出、發出或採取本契約所規定的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或該等證券系列持有人將會提出、給予或採取的其他行動。

儘管本第VIII條中有任何規定，受託人可以在違約或違約事件未決期間，按照其標準慣例召集任何系列證券的持有人會議。

第8.07節召集通知和會議地點。

(a)受託人可隨時為本協議第8.06條規定的任何目的召集任何系列證券持有人會議，會議時間和地點在紐約市或馬薩諸塞州波士頓市舉行。任何系列證券持有人每次會議的通知，應按照本協議第13.04條規定的方式發出，列明該會議的時間和地點，一般而言，在該會議上擬採取的行動，以及構成該會議法定人數的該系列未償證券本金額的百分比，不少於21日，也不多於180日，向該系列未償證券持有人發出通知。

(b)在任何時候，本公司根據董事會決議，或任何系列未發行證券本金額至少10%的持有人應要求受託人召開該系列證券持有人會議，以合理詳細説明擬在會議上採取的行動的書面請求，且受託人在收到該請求後21天內未首次發佈該會議通知，或此後未按照本協議的規定安排召開該會議，則公司或指定金額的該系列證券持有人（視情況而定）可確定時間和地點，根據本節第（a）段的規定，可以通過發出通知召開該會議。

第8.08條有權在會議上投票的人。

為有權在某一系列證券持有人的任何會議上投票，一名人士應是（a）該系列一個或多個已發行證券的持有人，或（b）由一份書面文書指定的人士，作為該等持有人持有一個或多個已發行證券的一個或多個已發行證券的持有人的代理人。只有有權出席或發言的人士為有權在該等會議上投票的人士及其律師、受託人及其律師的任何代表以及公司及其律師的任何代表。

第8.09節法定人數；訴訟。有權在給定系列的未償證券本金總額中佔多數的人應構成該系列未償證券持有人會議的法定人數。如果在指定召開任何此類會議的時間的30分鐘內沒有達到法定人數，則如果該系列證券持有人的要求召開會議，則應解散會議。在任何其他情況下，會議可延期不少於10天（由會議主席決定），該會議延期前。如任何該等延會的法定人數不足，則該延會可在延會之前再延會主席決定的不少於10天的期間。應按照本協議第8.07（a）條的規定發出任何續會的通知，但此類通知僅需在計劃續會日期前發出一次且不少於五天。

在正式重新召開的會議或續會上，如有上述法定人數出席，任何決議和所有事項（本協議第9.02條第一段但書所限制的除外）如果由有權投票的人總共不少於多數票通過或決定，則應有效通過和決定在該會議上代表並就該系列未償證券持有人會議表決的一系列未償證券的本金額。

根據本節正式舉行的任何證券持有人會議上通過的任何決議或作出的決定，對該系列證券的所有持有人具有約束力，無論是否出席或代表出席會議。

第8.10節表決權的確定；會議的進行和休會。

(a)儘管有本契約的任何其他規定，受託人可為任何證券持有人會議制定其認為適當的合理規章，內容涉及證券持有人的持有證明和委任代理人的證明，以及投票檢查員的任命和職責，提交和審查代理人、證書和其他投票權證據，以及其認為適當的與會議進行有關的其他事宜。

(b)受託人須以書面形式委任一名臨時主席（可能是受託人），除非本公司或本協議第8.07（b）條規定的特定系列證券持有人召開會議，在此情況下，本公司或該系列證券持有人召開會議，以同樣方式委任臨時主席。會議的常設主席和常設祕書應由有權在出席會議的該系列未償證券本金額中以多數票投票的人投票選出。

(c)在任何會議上，召開該會議所涉及的系列證券的每位持有人或代理人應有權就其持有或代表的系列證券每1，000美元本金額投一票；但前提是在任何會議上，不得就任何系列證券進行投票或計算，因為受到質疑的證券不存在會議主席裁定為非未決。會議主席無權表決，但作為該系列證券的持有人或代理人除外。

(d)根據本協議第8.07條正式召開的任何證券持有人會議，如果有法定人數出席，則可由有權在該會議所涉及的系列未償證券本金額中多數票的人士不時延期，且會議可在不另行通知的情況下延期舉行。

第8.11節計票和會議記錄。對提交給某一系列證券持有人的任何會議的任何決議案的表決應採用書面投票方式進行，該系列證券持有人或其代理人的代表應簽名，以及他們持有或代表的該系列未發行證券的本金額和序列號。會議常任主席應任命兩名投票檢查員，他們應統計會議上所有贊成或反對的票，並將會議上所有投票的經核實的書面報告一式兩份提交會議祕書存檔。一份記錄，至少一式兩份，該系列的每次證券持有人會議的議事程序應由會議的祕書編制，並應附上在會議上進行的任何投票表決的檢查員的原始報告，以及一名或多名知情人士的書面記錄列出會議通知副本的事實，並表明上述通知是按照本協議第8.07條和（如適用）本協議第8.09條的規定發出的。每份副本均應由會議常任主席和祕書的備忘錄簽署和核實，一份副本應送交公司，另一份副本由受託人保存，受託人應附上會議上表決的選票。任何如此簽署並核實的記錄應為其中所述事項的確證。

第九條

補充契據

第第9.01節未經證券持有人同意的補充性契約。除本契約另行授權的任何補充契約外，本公司和受託人可在不經證券持有人同意的情況下，不時和任何時間訂立補充契約（應符合當時有效的《信託契約法》的規定），用於以下一個或多個目的：

(a)糾正任何含糊之處，糾正或補充任何可能與本協議任何其他條款不一致或其他缺陷的條款，或就本協議下產生的事項或問題作出任何其他條款，公司和受託人認為必要或可取的，且不得與本協議的條款不一致；

(B)遵守第十條；

(C)除有證書的證券外，或取代有證書的證券，就無證書的證券作出規定；

(D)為所有或任何證券系列的持有人的利益而在公司的契諾中加入(如該等契諾是為少於所有證券系列的利益而訂立的，則述明該等契諾純粹是為該系列的利益而列入的)，或放棄本條例賦予本公司的任何權利或權力；

(E)增加、刪除或修改本文所述的關於證券發行、認證和交付的條件、限制和限制、條款或目的；

(F)作出不會對任何證券持有人在任何重大方面的權利造成不利影響的任何更改；

(G)規定發行第2.01節規定的任何系列證券的格式和條款和條件，確定根據本契約或任何系列證券的條款要求提供的任何證明的格式，或增加任何系列證券持有人的權利；或

(H)遵守委員會的要求，以根據《信託契約法》生效或維持本契約的資格。

受託人獲授權與本公司簽訂任何該等補充契據，並可訂立任何其他適當的協議及其中所載的規定，但受託人並無責任訂立任何該等影響受託人S在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免的補充契約。

無論第9.02節的任何規定如何，本公司和受託人均可簽署本條款所授權的任何補充契約，而無需獲得當時未償還證券持有人的同意。

第9.02節經證券持有人同意的補充契約。經任何系列未償還證券本金總額至少過半數的持有人書面同意，或在該系列證券持有人會議上根據第8.09節採取行動，由當時在該會議上代表未償還證券的該系列證券的過半數本金總額的持有人採取行動，本公司在董事會決議授權時，受託人可不時並隨時簽訂本契約的補充契約(應符合當時有效的《信託契約法》的規定)，以增加或以任何方式更改或取消本契約或任何補充契約的任何條文，或以第9.01節未涵蓋的任何方式修改該系列證券持有人在本契約下的權利；但是，未經當時未償還和受其影響的每種證券的持有人同意，此類補充契約不得(I)延長任何系列證券的固定到期日，或降低其本金，或降低利率或延長其利息支付時間，或減少贖回時應支付的任何溢價，(Ii)降低上述百分比的證券，其持有人須同意任何此類補充契約，或任何同意或豁免，(Iii)減少任何系列證券到期加速時應付的貼現證券本金金額，或(Iv)使任何系列證券的本金或溢價或利息以該系列證券中所述的貨幣或貨幣單位以外的其他貨幣單位支付。

根據本節受影響的任何系列的證券持有人不需要同意批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要這種同意批准其實質內容，就足夠了。

第9.03節補充義齒的效力。根據本條款或第10.01節的規定簽署任何補充契約後，本契約應並被視為根據本契約進行修改和修改，受託人、本公司和受其影響的該系列證券持有人在本契約項下各自的權利、權利、義務、義務和豁免的限制應在本契約項下確定、行使和強制執行，但在所有方面均須經過該等修改和修改。就任何目的而言，任何該等補充契約的所有條款及條件均應並被視為本契約條款及條件的一部分。

第9.04節受補充契約影響的證券。受補充契據影響的任何系列證券，如在該補充契據籤立後根據本細則或第10.01節的規定經認證及交付，則可採用本公司批准的格式予以批註，但該格式須符合該系列可上市的任何交易所有關該等補充契據所規定的任何事項的規定。如本公司決定，經修訂以符合本公司董事會意見的該系列新證券，可由本公司編制、經受託人認證及交付，以換取當時未償還的該系列證券。

第9.05節補充契約的籤立。應本公司的要求，連同授權籤立任何該等補充契據的董事會決議案，以及在向受託人提交如上所述須徵得證券持有人同意的證據後，受託人須與本公司聯手籤立該等補充契據，除非該等補充契據影響受託人及S本人在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免，在此情況下，受託人可酌情決定但無義務訂立該等補充契據。在第7.01節條文的規限下，受託人可收到律師的意見，作為依據本條簽署的任何補充契據獲本條條款授權或準許，且符合本條條款，以及受託人根據本條條文參與籤立是適當的確鑿證據；然而，大律師的意見無須與根據第2.01節訂立一系列證券條款的補充契據的籤立有關而提供。

在本公司和受託人根據本節的規定籤立任何補充契約後，受託人應立即以郵寄頭等郵資預付的方式向受影響的所有系列證券持有人發送通知，概述該補充契約的實質內容，並將其姓名和地址列入證券登記冊。然而，受託人未能郵寄該通知或該通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約的有效性。

第十條

後繼實體

第10.01條公司可以合併等本契約或任何證券中的任何內容均不得阻止公司與任何其他人合併或合併（無論是否與公司有關聯）或連續合併或合併，其中公司或其繼承人應是一方或多方，或應防止任何出售，轉讓，將公司或其繼承人的財產全部或實質上全部轉讓或以其他方式處置給任何其他公司（無論是否與本公司或其繼承人或多個繼承人有關聯）有權收購和經營該等公司；然而，只要公司特此承諾並同意，在任何此類合併或合併後，（在每種情況下，如本公司並非該交易的尚存者）、出售、轉易、轉讓或其他處置，到期及準時支付本金（溢價，如有）和所有系列證券的利息根據每個系列的條款，根據其主旨，以及適當和準時履行和遵守本契約的所有契約和條件，或根據第2.01條規定，公司將保留或執行的系列應明確假定，通過補充索引，（應符合當時有效的《信託契約法》的規定）由合併形成的實體簽署並交付給受託人的形式令受託人滿意，或公司合併後的實體，或由取得該等財產的實體承擔。

第10.02節繼任實體被取代。

(a)在任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置的情況下，繼承實體通過簽署並交付給受託人並在形式上令受託人滿意的補充憑證，承擔本金、溢價（如有）的到期和準時支付，以及所有系列未償證券的利息，適當和準時履行本契約的所有契約和條件，或就每一系列證券而建立的契約和條件，第2.01節，則該繼承實體應繼承並取代本公司，其效力與其在本合同中被命名為本公司相同，因此，前身公司應解除本契約和證券項下的所有義務和契約。

(B)在任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置的情況下，可於其後發行的證券中作出措辭及形式上(但實質上除外)適當的改變。

(c)如果任何人合併或合併到公司，且公司是該交易的倖存者，或公司通過購買或其他方式收購任何其他人（無論是否與公司有關聯）的全部或部分財產，本條中的任何內容均不要求公司採取任何行動。

第10.03節向受託人提供合併等證據。受第7.01條規定的約束，受託人可以收到律師的意見，作為確證性證據，證明任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置以及任何此類假設符合本條規定。

第十一條

滿足感和解脱

第11.01節假牙的滿足和解除。如果在任何時候：（a）本公司應已向受託人交付經認證的一系列證券以註銷除已銷燬的證券外，丟失或被盜，並應按照第2.07節的規定予以替換或支付），以及其支付款項或政府債務已以信託方式存入或獨立並由公司以信託方式持有的證券（並根據第11.05條的規定，立即償還公司或解除該信託）；或（b）所有該特定系列的該等證券，並沒有就此交付予受託人以取消，均已到期應付，或根據其條款將在一年內到期並支付，或將被要求贖回在一年內，根據受託人滿意的安排，發出贖回通知，公司應向受託人存入或安排存入全部金額或政府債務，足夠或兩者的組合，作為信託基金，足夠（假設受託人不承擔任何税務責任）在交付給受託人的書面證明中表示的國家認可的獨立公共會計師事務所認為，在到期日或贖回時支付未交付給受託人註銷的該系列證券，包括本金（及溢價，如有）及到期日或指定贖回日期（視屬何情況而定）到期或將到期的利息，如果公司還應支付或安排支付公司根據本合同項下應支付的與該系列相關的所有其他款項，則本契約應立即不再有效，除第2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、4.03和7.10條的規定外，這些規定應持續至到期日或贖回日（視情況而定），以及第7.06和11.05條的規定應持續至該日及其後，以及受託人，應公司要求，並由公司承擔費用和費用，簽署適當的文書，確認本契約的滿足和解除，與該系列有關。

第11.02節義務的解除。如果在任何時候，所有特定系列的證券尚未交付受託人註銷，或尚未按照第11.01節所述到期和應付，則公司應通過向受託人交存信託基金款項或政府債務的方式支付足以在到期日或贖回時支付該系列未到期交付受託人註銷的所有該證券，包括本金（和溢價，如有）和到期日或確定贖回日期到期或到期日的利息，如

情況可能是，如果公司還應支付或安排支付公司根據該系列應支付的所有其他款項，則在該等款項或政府債務（視情況而定）之後，公司在本契約下就該系列所承擔的義務將不再具有進一步的效力，但第三節的規定除外。本協議第2.03、2.05、2.07、4，01、4.02、 4.03、7.06、7.10和11.05條應繼續有效，直至該等證券到期並隨後支付為止，第7.06和11.05條應繼續有效。

第11.03節存款以信託方式持有。根據第11.05條的規定，根據第11.01條或第11.02條存放給受託人的所有款項或政府債務應以信託方式持有，並可直接或通過任何付款代理人支付到期款項（包括公司作為自己的支付代理人），向特定系列證券的持有人，這些證券的支付或贖回已存入受託人的款項或政府債務。

第11.04節支付代理人持有的款項。與本契約的滿足和解除有關，任何付款代理人根據本契約的規定持有的所有款項或政府債務，應在公司要求時支付給受託人，隨後，該付款代理人應免除有關此類款項或政府債務的所有進一步責任。

第11.05章償還公司存放於任何付款代理人或受託人，或隨後由公司以信託方式持有，用於支付特定系列證券的本金或溢價或利息的任何款項或政府債務，這些款項或政府債務在本金到期之日起的兩年內未被該證券持有人認領，但在該等證券持有人未被申請，（及溢價，如有）或該等證券的利息應分別到期應付，須償還予本公司，或（如果當時由公司持有）應在任何該兩年期結束後立即解除該信託，或應公司的要求，在公司指定的稍後日期；然後，付款代理人和受託人應被解除與該等款項或政府債務有關的所有進一步責任，並且有權接收該等款項的任何證券持有人此後應作為無擔保一般債權人，只向公司尋求該等款項的支付。

第十二條

法人團體、股東、高級人員及董事的豁免權

第12.01節無追索權不得直接或通過公司或任何該等前身或繼承公司，根據或依據本契約或任何擔保的任何義務、契約或協議，或就基於該等義務、契約或協議或基於該等契約或與之相關的任何索賠而對公司或任何前身或繼承公司的任何債權人、股東、高級管理人員或董事（過去、現在或將來）提出追索權，無論是依據任何憲法、法規或法律規則，還是通過執行任何評估或處罰或其他方式；明確理解，本契約和根據本契約發佈的義務僅為公司義務，且不應附加於或將由承包人、股東、高級管理人員或董事承擔任何個人責任，

由於本契約或任何證券或由此隱含的義務、契約或協議，本契約或任何證券或其中隱含的義務、契約或協議，對公司或任何前身或繼承公司或其中任何一個造成的損失；而任何及所有該等個人法律責任，不論是根據普通法或衡平法，或根據憲法或法規，以及由於本契約或任何證券或由此隱含的義務、契約或協議而產生的任何以及針對每一個上述擔保人、股東、高級管理人員或董事的任何以及所有該等權利和索賠，特此明確放棄和解除，作為執行本契約和發行該等證券的條件和對價。

第十三條

雜項規定

第13.01節對繼承人和轉讓的影響。本合同中由公司或代表公司的所有契約、規定、承諾和協議均對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否明確表示。

第13.02章繼承人的行為本契約任何條款授權或要求由公司任何董事會、委員會或高級管理人員實施或執行的任何行為或程序，應且可由當時為公司合法繼承人的任何公司的相應董事會、委員會或高級管理人員實施和執行。

第13.03節移交公司權力。公司可通過經董事會授權簽署並交付給受託人的書面文件，放棄保留給公司的任何權力，並因此放棄的權力對公司和任何繼承公司均應終止。

第13.04條通知除非本文另有明確規定，本契約任何條款要求或允許受託人或證券持有人向公司發出或送達的任何通知或要求，可將預付一級郵資的方式存入郵政信箱，（直到本公司以書面形式向受託人提交另一地址為止），如下：Spero Therapeutics，Inc.，聯繫人： []馬薩諸塞州劍橋市馬薩諸塞大道675號，14樓 02139。公司或任何證券持有人向受託人發出的任何通知、選擇、要求或要求，如果在受託人的公司信託辦公室以書面形式發出或作出，則為所有目的應被視為已充分發出或作出。發給持有人的任何通知或通訊，均須以第一類郵件寄往證券註冊處備存的證券登記冊所示的持有人地址。

未向持有人郵寄通知或通信或此類通知或通信存在任何缺陷，不應影響其對其他持有人的充分性。如果在規定的時間內以上述方式郵寄或發送通知或通信，則無論收件人是否收到，通知或通信均自其郵寄之日起正式發出，但向受託人或公司發出的通知僅在受託人或公司分別收到後生效。公司向證券持有人郵寄通知或通訊的，應同時郵寄一份副本給受託人。

第13.05條適用法律本契約和每一擔保應被視為根據紐約州的國內法訂立的合同，並且就所有目的而言，應根據紐約州的法律進行解釋。

第13.06節證券作為債務的處理。為聯邦所得税目的，證券將被視為債務，而非股權。本契約的條款應解釋為促進這一意圖。

第13.07節合規性證書和意見。

(a)在公司向受託人提出任何申請或要求，要求根據本契約的任何條款採取任何行動時，公司應向受託人提供一份證明書，説明本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件均已得到遵守，並提供的意見。律師指出，該律師認為所有這些先決條件均已得到遵守，但在任何該等申請或要求中，任何特別要求提供該等文件的情況下，如果本契約的條款與該特定申請或要求有關，則無需提供額外的證明或意見。

(b)本契約中規定並交付給受託人的關於遵守本契約中的條件或契約的每份證書或意見應包括（1）一份聲明，説明作出該證書或意見的人已閲讀了該契約或條件；（2）關於審查或調查的性質和範圍的簡要説明，該證明書或意見所載陳述或意見所依據的；（3）一份聲明，該人認為，他已進行必要的檢查或調查，以使他能夠表達知情的意見（4）該人認為該條件或契諾是否已獲遵從的陳述。

第13.08節工作日付款。除非根據第2.01條、董事會決議的規定，以及在擔保人證書中規定，或在本契約的一份或多份補充契約中規定，在任何情況下，任何證券的利息或本金到期日或任何證券的贖回日不是營業日，則利息或本金的支付（及溢價，如有）可於下一個營業日作出，其效力及作用猶如在名義到期日或贖回日作出，而在該名義日期之後的期間內，不應產生利息。

第13.09條與《信託契約法》相沖突。如果本契約的任何條款限制、限定或與《信託契約法》第310至317節(含)規定的義務相沖突，則應以該等規定的義務為準。

第13.10節對應物。本契約可簽署多份副本，每份副本應為原件，但這些副本應共同構成同一份文書。

第13.11節可分離性如果本契約或任何系列證券中包含的任何一項或多項條款因任何原因在任何方面被認定無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本契約或此類證券的任何其他條款，但本契約及該等證券應視為該等無效、非法或不可執行的條款從未包含於本契約或其中。

第13.12節轉讓。公司將有權隨時將其在本契約下的任何權利或義務轉讓給公司的直接或間接全資子公司，但如果發生任何此類轉讓，公司仍將對所有此類義務負責。除上述規定外，本契約對雙方及其各自繼承人和受讓人具有約束力並對其利益產生影響。本契約雙方不得另行轉讓。

特此證明，本合同雙方已於上文第一條所述日期正式簽署本契約。


Spero治療公司

發信人：
		姓名：
		標題：

[ ],
作為受託人

發信人：
		姓名：
		標題：