根據第 433 條提交
發行人免費寫作招股説明書，日期為 2023 年 2 月 2 日
註冊號 333-256807

ADC Therapeutics SA已就A.T. Holdings II Sárl公開發行普通股向投資者提供了以下信息。

概述

我們是一家完全整合的商業階段生物技術公司，通過我們的下一代靶向抗體藥物偶聯物（“ADC”）改善癌症患者生活。我們擁有經過驗證的強大技術平臺，包括我們利用我們在該領域數十年的經驗和高效的吡咯苯二氮卓（PBD）技術開發的ADC。此外，我們擁有越來越多的不同組件的工具箱，使我們能夠開發下一代 ADC 產品。通過利用我們的研發優勢、嚴格的靶點選擇方法以及我們的臨牀前和臨牀開發戰略，我們創建了多元和平衡的產品組合和研究渠道。我們的商業特許經營權包括一種經批准的產品，即ZYNLONTA®（隆卡妥昔單抗泰西林或朗卡）。我們的目標是將ZYNLONTA確立為3L+ DLBCL的護理標準，同時探索ZYNLONTA的早期療法和組合療法，以擴大我們的市場機會，最大限度地發揮ZYNLONTA的商業潛力，我們認為ZYNLONTA有可能達到每年5億至10億美元的峯值銷售額。我們基於臨牀階段 PBD 的產品線包括三種公司贊助的候選藥物，即 ADCT-901、ADCT-601（mipasetamab uzoptirine）和 ADCT-212，以及兩種臨牀階段候選藥物，ADCT-602 和 ADCT-701，它們是與我們的合作伙伴合作開發的。我們還承諾通過擴大新的抗體結構和有效載荷以及推進我們的差異化下一代資產來拓寬我們的 ADC 平臺。

最近的事態發展

Auven Letter 和 365 天封鎖協議

2023 年 2 月 2 日，我們與 A.T. Holdings II Sárl（“Auven Holdings II”）簽訂了一份信函協議（“Auven 協議”），後者目前實益擁有我們18,330,548股普通股，根據該協議，我們同意協助A.T. Holdings II根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊法案”），規定其持有的至少12,000,000股普通股，並且為此類普通股的潛在公開發行提供便利。A.T. Holdings II 未獲授予任何其他股份的其他註冊權。

作為對我們協助的考慮， A.T. Holdings II 同意，未經我們事先書面同意，自最終招股説明書發佈之日起 365 天內，它不會、也不會公開披露要約、質押、出售、出售、出售、出售、出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或的意向擔保購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置我們的任何普通股或任何其他證券可轉換為或可行使或可兑換成我們的普通股，或訂立任何互換或其他安排，將我們普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移到他人。上述限制不適用於向關聯公司進行的任何轉讓或處置（前提是此類接收方與我們簽訂了慣常的封鎖協議）、向合夥人、成員、股東或其他股權持有人或子公司的任何轉讓或處置（前提是此類接收方不是封鎖方或封鎖方的關聯公司，且此類接收方與我們簽訂了慣常的封鎖協議）、銷售在上述所述的潛在公開發行中，向Oaktree Fund Administration, LLC（“Oaktree”）的認捐根據債務協議以及在取消抵押品贖回權時向Oaktree的任何轉讓，以及與控制權變更交易相關的轉讓。我們可以自行決定隨時全部或部分發行受上述限制約束的普通股和其他證券。在限制期結束後或如果我們放棄上述限制，則在之後，如果A.T. Holdings II在公開市場上出售大量普通股，或者市場認為可能進行此類出售，則我們的普通股的市場價格以及我們未來通過發行股權證券籌集資金的能力可能會受到不利影響。此外，A.T. Holdings II已同意，如果在限制期內，我們啟動並完成一項承保股權初級融資，從而產生至少5000萬美元的淨收益（扣除承保折扣和佣金），它將與此類發行的承銷商簽訂90天的常規封鎖協議。

A.T. Holdings II 已同意向我們償還與普通股註冊和公開發行相關的某些費用。我們和A.T. Holdings II已同意互相賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債。如果公開發行在 2023 年 2 月 16 日當天或之前不進行，則 Auven 協議將在該日期到期。

Oaktree 註冊權和 365 天封鎖協議

根據奧文協議公開發行結束後，我們預計將與橡樹基金管理有限責任公司（“Oaktree”）、OCM Strategic Credit Investments S.à r.l.、OCM 戰略信貸投資 2 S.á.r.l.、Oaktree Gilead 投資基金 AIF（特拉華州）L.P. 簽訂封鎖和註冊權協議（“橡樹協議”） .、Oaktree Huntington-GCF 投資基金（直接貸款 AIF）、L.P.、 Oaktree 專業貸款公司和 Pathway Strategic Credit Fund III, L.P.（統稱為 “交易對手”），根據在A.T. Holdings II違約後，如果交易對手取消抵押品贖回權或採取其他補救措施，A.T. Holdings II根據信貸和擔保協議（定義見下文）向交易對手質押但未在上述公開發行中出售的任何股票（此類普通股，“剩餘股份”），我們將同意在限制性公開發行之後歸檔 } 下述期限，如果此類當事方要求，根據《證券法》註冊轉售此類普通股股。我們將要求將此類註冊聲明保持有效，直到所有此類普通股被出售、不再流通、不再由有權獲得註冊權的人持有，或者直到該註冊聲明的初始生效日期起三年之內。我們和交易對手還將同意互相賠償某些負債，包括《證券法》下的責任。

在 Oaktree 協議中，交易對手將同意，未經我們事先書面同意，自根據 Auven 協議發佈與潛在公開發行有關的最終招股説明書之日起 365 天內，它不會也不會公開披露要約、質押、出售、出售合約、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予的意向購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何剩餘股份的任何期權、權利或擔保權，或訂立任何互換或其他安排，將剩餘股份所有權的任何經濟後果全部或部分轉移到另一種安排。上述限制不適用於對關聯公司的任何轉讓或處置（前提是此類接收方與我們簽訂了慣常的封鎖協議）、對合作夥伴、成員、股東或其他股權持有人的任何轉讓或處置（前提是這些接收方與我們簽訂了慣常的封鎖協議），以及與控制權變更交易相關的轉讓。我們可隨時自行決定全部或部分發行受上述限制約束的普通股。在限制期結束後，或者如果我們放棄了上述限制，如果交易對手在公開市場出售大量普通股，或者如果市場認為可能進行此類出售，則我們普通股的市場價格以及我們未來通過發行股權證券籌集資本的能力可能會受到不利影響。此外，交易對手將同意，如果我們在限制期內啟動並完成一項承保的股權初級融資，從而產生至少5000萬美元的淨收益（扣除承銷折扣和佣金），他們將與此類發行的承銷商就剩餘股份簽訂90天的常規封鎖協議。

Auven-Oaktree 條款表

正如A.T. Holdings II及其關聯公司在2022年12月23日提交的附表13D文件中披露的那樣，A.T. Holdings II作為2020年4月27日的某些信貸和擔保協議（經修訂的 “信貸和擔保協議”）下的借款人，作為代理人（“代理人”）的Oaktree及其貸款方（“貸款人”）簽署轉為寬容協議（“寬容協議”），貸款人根據該協議，就未在到期時還款和不遵守貸款估值契約（”特定違約”）不在2023年1月20日之前對A.T. Holdings II作為抵押品的普通股提起止贖訴訟，以便讓信貸和擔保協議各方有更多時間繼續進行正在進行的討論以及關於償還信貸和擔保協議義務的討論。

2023年2月2日，A.T. Holdings II代表貸款人與代理人簽訂了一份具有約束力的條款表，其中列出了與就信貸和擔保協議（“和解條款表”）下的債務達成和解的主要條款。根據和解條款表，根據Auven協議進行的發行的淨現金收益（不少於4900萬美元）將用於償還A.T. Holdings II在信貸和擔保協議下的部分債務。此外，貸款人和 A.T. Holdings II同意在根據Auven協議結束髮行後的15天內簽訂經修訂和重述的信貸和擔保協議（“經修訂的信貸和擔保協議”），該協議的到期日為2024年4月15日。根據和解條款表，貸款人將獲得一筆同意費，包括由A.T. Holdings II、Oaktree和貸款人簽訂的分銷協議中規定的某些股份分配（“股份分配”），這些股份將在全額償還信貸和擔保協議下的所有債務後支付，不管修訂後的信貸和擔保協議是否得到執行和執行如果《信貸和擔保協議》下的義務未償還，則涉及根據奧文協議，A.T. Holdings II在本次發行和ADCPS股份分配（定義見下文）生效後持有的普通股的25％在根據Auven 協議完成發行後的14天內全額償還了信貸和擔保協議下的債務，則全額償還普通股的15％在本次發行和ADCPS股票分配生效後，由A.T. Holdings II持有。信貸和擔保協議的寬限期已延長至2023年2月6日，如果根據奧文協議進行的發行於2023年2月6日當天或之前完成，並且該發行的淨收益根據結算期限表適用，並且沒有發生其他違反和解條款表或與信貸和擔保協議相關的融資文件的行為，則寬限期限保質期將延長至 2023 年 2 月 21 日。此外，A.T. Holdings II將盡最大努力促使瑞士ADC Products Sárl在合理的時間範圍內按比例將其持有的所有普通股有效地分配給其股東，包括A.T. Holdings II，，分配給A.T. Holdings II的任何此類股份都將受制於完善的首要優先擔保權益代理的。和解條款表還規定，A.T. Holdings II和貸款人將分別簽訂奧文協議和Oaktree協議，均包含上述的某些封鎖義務。貸款人在和解條款表下的義務受各種先決條件的約束，包括根據奧芬協議獲得發行的現金收益、批准A.T. Holdings II的清算人以及執行分銷協議和Oaktree協議。

如果結算條款表所考慮的交易未生效，A.T. Holdings II違反了結算條款表中規定的或協議規定的義務，或者發生信貸和擔保協議或經修訂的信貸和擔保協議下的違約或違約事件，則放款人可以取消A.T. Holdings II作為抵押品質押的普通股的抵押品贖回權。

截至2022年12月31日以及截至2022年12月31日的三個月的初步業績

儘管我們截至2022年12月31日的三個月的財務業績尚未最終確定，但以下未經審計的信息反映了我們根據管理層目前獲得的信息對此類業績的初步預期。此處包含的初步財務信息反映了管理層的估計，該估計完全基於截至本申報之日我們獲得的信息，由管理層負責。列報的初步合併財務業績不是我們截至2022年12月31日以及截至2022年12月31日的三個月的合併財務業績的全面報告。此外，我們的獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所未審計、審查、審查、彙編或適用商定程序，下文列出的初步合併財務業績未經我們的審計、審查、審查、彙編或應用商定程序。因此，普華永道不就此發表意見或任何其他形式的保證，對這些信息不承擔任何責任，也不聲明與這些信息有任何關聯。下面列出的初步財務業績以我們的財務結算程序完成為準，該程序尚未完成。我們截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的三個月的實際業績尚未公佈。在編制相應的合併財務報表和相關附註的過程中，可能會確定需要對下文列出的初步估計合併財務業績進行調整的其他項目。無法保證這些估計會實現，而且估算值受風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍內。這些估計構成前瞻性陳述。請參閲下面的 “前瞻性陳述”。

根據的季度末收盤調整，我們預計截至2022年12月31日的三個月，產品淨收入約為1,980萬美元，而2021年同期為1,700萬美元，同比增長16.5％。這一增長主要歸因於小瓶銷售量的增加，但部分被毛淨銷售額扣除額的增加所抵消。

《基礎設施投資和就業法》的實施條例於 2023 年 1 月 1 日生效，要求某些單一來源藥物（包括生物製劑和生物仿製藥）的製造商根據醫療保險 B 部分單獨支付，並以單劑量容器或包裝（稱為可退還的單劑量容器或一次性包裝藥物）銷售，如果分配的部分藥物，則提供年度退款未使用和丟棄的藥物超過法規或法規規定的適用百分比。我們預計，與 2022年相比，這些法規將導致2023年毛淨銷售額扣除額達到中到高的個位數百分點增長。儘管如此，我們仍然預計，與2022年相比，2023年的產品收入將實現兩位數的增長。

視季度末收盤調整而定，我們預計截至2022年12月31日，現金及現金等價物將約為3.264億美元。

税務問題

PFIC 狀態

由於普通股價格的波動，我們認為我們在2022年應納税年度可能是一家被動外國投資公司（“PFIC”），而且我們有可能在2023年或未來的任何應納税年度成為PFIC，這可能會使我們的股票的美國投資者遭受重大的不利美國聯邦所得税後果。

如果我們在美國投資者擁有我們的普通股的任何應納税年度內是PFIC，則美國投資者通常將面臨不利的美國聯邦所得税後果，包括處置收益和 “超額分配” 的納税義務增加，以及額外的申報要求。除非做出某些選擇，否則即使我們在晚些時候的納税年度不再是PFIC，這種情況通常也會持續下去。PFIC的美國股東通常可以通過進行 “合格的選舉基金”（“QEF”）選舉或在某些情況下進行 “按市值計價” 的選舉來減輕這些不利的美國聯邦所得税後果。如果我們在任何應納税年度被視為 PFIC，我們可能會為美國持有人提供 QEF 選舉所必需的信息，但是並沒有保證我們會這樣做。

外國税收抵免

最近發佈的美國財政部法規在某些情況下可能會禁止美國人就某些根據適用的所得税協定不可抵免的非美國税收申請外國税收抵免。因此，沒有資格享受瑞士和美國之間所得税協議優惠的美國投資者應就對普通股股息或處置徵收的任何瑞士税收的可信性或可扣除性諮詢其税務顧問。

前瞻性陳述

本文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與所描述的結果存在重大差異。可能導致此類差異的因素包括但不限於：公司繼續在美國將 ZYNLONTA® 商業化的能力以及未來由此產生的收入；瑞典Orphan Biovitrum AB（Sobi®）在歐洲經濟區成功商業化ZYNLONTA® 的能力和市場接受度、充足的報銷範圍以及未來由此產生的收入；我們的戰略合作伙伴，包括三菱田邊製藥公司和歐弗蘭德製藥，能夠在獲得監管部門批准 ZYNLONTA®外國司法管轄區，以及此類合作伙伴關係未來收入和向我們付款的時間和金額；公司根據適用法律法規推銷其產品的能力；公司對基礎設施投資和就業法案影響的預期；公司或其合作伙伴的研究項目或臨牀試驗（包括LOTIS 2、5和9、ADCT 901、601和212）的時間和結果，FDA 或其他監管機構提交監管文件和採取行動的時間和結果關於公司的產品或候選產品；預計收入和支出；公司的債務，包括醫療保健特許權使用費管理以及藍貓頭鷹和橡樹設施，以及此類債務對公司活動施加的限制、償還此類債務的能力和償還此類債務所需的大量現金；雙方完成Auven所設想交易的能力協議、Oaktree協議和和解條款表；A.T. 違反其義務的任何行為Holdings II；公司為其研究、開發、臨牀和商業活動獲得財務和其他資源的能力；可能影響我們是否是 PFIC 的普通股價格的波動，以及有關非歷史事實且涉及預測的事項的其他聲明。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際業績、業績、成就或前景與此類前瞻性陳述中表達或暗示的任何未來業績、業績、成就或前景存在重大差異。在某些情況下，您可以使用 “可能”、“將”、“應該”、 “會”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、“相信”、 “估計”、“預測”、“潛在”、“看起來”、“尋找”、“未來”、 “繼續” 或 “出現” 或這些術語的否定詞語來識別前瞻性陳述或類似的表達，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。有關這些因素和其他可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期的因素存在重大差異的更多信息載於公司20-F表年度報告的 “風險因素” 部分以及公司向美國證券交易委員會提交的其他定期報告和文件中。公司提醒投資者不要過分依賴本文件中包含的前瞻性陳述。除非法律要求，否則公司沒有義務修改或更新這些前瞻性陳述以反映本新聞稿發佈之日之後的事件或情況，。

ADC Therapeutics SA已就本通報所涉及的發行向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了註冊聲明（包括招股説明書）。在投資之前，您應該閲讀註冊聲明中的招股説明書以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關公司和此次發行的更多完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲得這些文件。或者，您可以聯繫傑富瑞集團獲取招股説明書的副本，收件人：Equity Syndicate 招股説明書部，紐約州紐約麥迪加大道520號10022，電話：(877) 821-7388，電子郵件：Prospectus_Department@Jefferies.com。本自由寫作招股説明書中的信息取代了招股説明書中的信息，其範圍與招股説明書中的信息不一致。在所有其他方面，這份自由寫作招股説明書完全是參照註冊聲明中的招股説明書進行限定的，應與招股説明書一起閲讀。