初步代理聲明書—完成日期為2024年3月15日

根據細則 14a—6（d）根據第14A條，請注意Newell Brands Inc.計劃於2024年3月27日左右向證券持有人發佈本委託書的最終副本。

股東周年大會的通知

定於2024年5月9日舉行

致Newell Brands Inc.的股東：

誠摯邀請您參加紐威爾品牌有限公司股東周年大會。(the”公司)將於2024年5月9日東部時間上午9點(美國東部時間)舉行年會“)在威斯汀亞特蘭大周界北，7廣場公園路，內華達州，亞特蘭大，GA 30328。我們期待着會議將舉行。面對面。

在年會上，您將被要求：

只有在2024年3月12日收盤時登記在冊的股東才能在年會或其任何延期或延期上投票。

無論您是否計劃出席股東周年大會，請立即就上述建議投票表決您的股份。您可以通過在隨附的委託卡上標記、簽名和註明日期並將其放在所提供的已付郵資的信封中返回來投票您的股票。您也可以按照代理卡上的説明，通過電話或互聯網投票您的股票。如果您出席股東周年大會，您可以親自投票，即使您以前以書面、電話或互聯網提交了委託書。

我們感謝您對我們公司的持續信任，並期待您於2024年5月9日東部時間上午9點加入我們的行列。

2024年3月27日

關於獲得2024年5月9日股東大會代理材料的重要通知。

公司向股東提交的委託書和2023年年度報告可在WWW.PROXYVOTE.COM上查閲。

目錄表

NEWELL BRANDS INC.

6655 Peachtree Dunwoody Road，亞特蘭大，喬治亞州30328

2024年5月9日召開股東周年大會的代理聲明

您正在收到本委託書（“委託書”）及與2024年股東周年大會有關的代表證（“年會Newell Brands Inc.（"Newell“或”公司"）在 面對面會議形式，上午9時，美國東部時間2024年5月9日，在The Westin Atlanta Perimeter North，7 Concourse Parkway，NE，Atlanta，GA 30328。

代理材料或代理材料的互聯網可用性通知（“告示”）將於2024年3月27日或前後首次發佈或郵寄給股東。根據美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會”），本公司可通過提供互聯網訪問該等文件的方式提供委託書材料，而不是郵寄本公司委託書材料的打印副本給每名記錄股東。本通知包含有關如何訪問我們的代理材料和在線投票的説明，或者要求代理材料的紙質副本和代理卡。

問題及解答

年度會議的表決和有關事項

誰有資格在年會上投票？

在2024年3月12日營業結束時，公司普通股的記錄持有人有權收到年度會議的通知並在會議上投票。在記錄日期，約有415，161，249股普通股已發行並有資格投票。

年會的法定人數是多少？

股東在年會上採取行動是必要的法定人數。公司普通股的大部分流通股，親自或由代理人出席，將構成法定人數。

誰來計票？

Broadridge Financial Solutions，Inc.（"Broadridge”）將為週年大會編制投票表，並擔任獨立選舉監察員。

作為選舉的獨立監察員，布羅德里奇將決定是否有法定人數出席年會。布羅德里奇將處理拒絕授權，棄權和經紀人的指示 無投票權為確定法定人數的目的而出席。倘出席週年大會的法定人數不足，本公司預期週年大會將延期以徵求額外代表。

選票是如何計算的？

董事選舉及週年大會審議的每項提案的記錄日期，您有權就您擁有的每一股股份投一票。如果您的普通股以“街道名稱”持有（即，以銀行、經紀人或其他記錄持有人的名義），您將需要指示您的經紀人或銀行如何投票您的普通股。根據納斯達克股票市場有限責任公司（Nasdaq Stock Market LLC）（納斯達克"）規則，你的經紀人或銀行沒有自由裁量權投票你的普通股沒有你的指示任何建議， 除批准普華永道會計師事務所（PricewaterhouseCoopers LLP）的任命。

1

如果您沒有向您的經紀人或銀行提供投票指示，您的普通股股份將被視為無權在年度會議上投票，以選舉董事，批准指定執行官薪酬的諮詢決議（“薪酬話語權)和批准對2022年激勵計劃的修正案(也稱為“經紀人”無投票權“)，和經紀人無投票權不會對這些提案產生任何影響。為了批准對公司重新註冊證書的修訂，包括高級人員免責條款，如果您沒有向您的經紀人或銀行提供指示，您的股票將被視為經紀人無投票權並將產生投票反對這項提議的效果。如果您不向您的經紀人或銀行提供投票指示，他們可以選擇如何在批准普華永道會計師事務所的任命時投票您的股票。

選舉董事或批准一項提案需要多少票？

我如何投票我的股票？

屆時您可出席股東周年大會並投票表決。您也可以選擇通過以下任何一種方法提交您的代理：

2

如果您是以“街道名義”持有股票的股東，您必須指示您股票的記錄持有人如何投票您的股票，或者從記錄持有人那裏獲得以您為受益人的委託書，以便能夠在年會上投票。

這份委託書還被用來為Newell Brands員工儲蓄計劃的受託人為計劃參與者的利益而持有的公司普通股徵求投票指示。本計劃的參與者有權指示受託人如何投票表決記入其賬户的公司股票。除非法律另有要求，否則記入每個參與者賬户的股票將按指示進行投票。本計劃的參與者可以通過電話、互聯網或通過要求、填寫和退還投票卡的方式指示受託人。如果在2024年5月6日美國東部時間晚上11：59之前還沒有收到Newell Brands員工儲蓄計劃參與者的有效指示，受託人將按照受託人投票所有已收到有效指示的股票的相同方式按比例投票參與者的股票。

我可以如何撤銷或更改我的投票？

在年度大會投票表決之前，您可以通過下列任何一種方法隨時撤銷您的委託書：

3

紐厄爾品牌公司

6655 Peachtree Dunwoody Road

Atlanta，GA 30328

注意：公司祕書

如果您需要協助更改或撤銷您的委託書，請聯繫本公司的代理律師：

次日索達利有限責任公司

勒德洛街333號

南樓5樓

康涅狄格州斯坦福德06902號

電話號碼：1-800-662-5200

電子郵件：www.example.com @ www.example.com

誰會支付徵求委託書的費用？

本公司將支付徵求委託書的費用。

誰是公司的代理律師？

本公司已聘請Morrow Sodali LLC，以協助徵求代理人，並核實與徵求有關的某些記錄。

該公司將向Morrow Sodali LLC支付約12，000美元的費用，作為其服務的補償，並將償還其合理的費用， 自掏腰包費用。

除通過郵件徵求外，本公司董事、高級管理人員和僱員可通過電話、傳真、互聯網或親自徵求股東的委託書，而無需額外補償。應要求，本公司亦將償還經紀行及其他託管人、指定人及受託人向實益擁有人發送委託書材料的合理開支。

我的股票將如何投票？

如果您通過郵件、互聯網、電話或親自投票，您的普通股將按照您的指示進行投票。

如果您簽署並交回您的代理卡，但沒有説明您的普通股股票將如何投票，您的普通股股票將按照董事會的建議投票。

我們建議您按照以下方式對您的代理卡進行投票：

4

我如何提交2025年年會的股東提案？

要考慮納入明年的代理材料，將在公司2025年年度股東大會上提交的股東提案必須以書面形式提交，並在2024年11月27日之前由公司收到。在2025年股東周年大會上，如果公司在2025年2月8日或之前沒有收到有關建議的通知，公司管理層將能夠酌情就公司在該會議的委託書中未包括的任何建議投票表決。

如果股東沒有提交一份提案以納入明年的委託書，而是希望直接在2025年年會上提交，本公司的附例要求股東不遲於年會週年紀念日或2025年2月8日前90天以書面形式通知公司。股東還必須遵守《公司章程》第2.12節的要求附例關於股東的提議。

我如何提名候選人蔘加2025年董事年會的選舉？

任何希望在公司年會上提名董事候選人的股東必須不遲於2025年2月8日以書面形式通知公司。該通知必須包括適當的個人信息，並在其他方面符合公司重新簽署的公司註冊證書的要求附例與股東提名董事有關。此外，我們的附例允許符合條件的股東在不早於2025年1月9日、不遲於2025年2月8日的情況下，通過書面通知將其董事被提名人納入公司的委託書材料。該代理訪問提名通知必須列出代理訪問中指定的某些信息《附例》關於每個股東提交提名，每個人被提名為董事候選人。

除了滿足我們的要求， 附例、如果股東打算遵守美國證券交易委員會的通用代理規則，並徵求代理以支持董事提名人而不是公司的被提名人，股東必須提供通知，列明規則要求的信息， 14a-19根據《交易法》，該通知必須在不早於120個日曆日之前和不遲於90個日曆日之前，在我們的主要行政辦公室以郵戳或電子方式發送給我們。 一年制2025年股東周年大會週年日（2025年股東周年大會，

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早於2025年1月9日，不遲於2025年2月8日）。然而，如果2025年年會的日期自該週年日期起更改超過30個日曆日，則股東必須在2025年年會日期前60個日曆日和2025年年會日期首次公佈之日後第10個日曆日（以較遲者為準）之前提供通知。

我如何通知我打算在2025年年會上提交提案和董事提名？

在2025年年會上提出提案和董事提名的意向通知或與此相關的請求，包括要求提供公司重訂的公司註冊證書的相關條款的副本， 附例有關建議和董事提名，應發送給紐厄爾品牌公司，6655 Peachtree Dunwoody Road，Atlanta，GA 30328，收件人：公司祕書。

我如何取得該公司2023年年報的副本 10-K?

本公司2023年年度報告的副本 10-K（包括財務報表和財務報表附表）（ "形式 10-K”），如提交給美國證券交易委員會，可向公司公司祕書辦公室（地址：6655 Peachtree Dunwoody Road，Atlanta，GA 30328）提出書面要求，免費獲得。公司表格副本 10-K以及其他定期提交文件，也可以在公司網站上的“投資者”選項卡下的“SEC提交”鏈接下獲得， www.newellbrands.com從SEC的EDGAR數據庫中， Www.sec.gov.本公司網站上包含的信息或可從本公司網站訪問的信息不以引用的方式納入本委託書或本公司向SEC提交的任何其他報告或文件中，對本公司網站的引用僅為無效文本引用。

什麼是家庭管理？

根據1934年《證券交易法》的規定，經修訂（"《交易所法案》”），僅向居住在同一地址的股東交付一份通知書、委託書材料及二零二三年年報，除非股東已通知本公司希望收取多份通知書、委託書材料或二零二三年年報。這就是所謂的“房屋管理”。

本公司將在口頭或書面要求下，及時向居住在僅郵寄一份地址的股東交付通知書、委託書材料或2023年年度報告的單獨副本。索取更多副本應直接向紐厄爾品牌公司，6655 Peachtree Dunwoody Road，Atlanta，GA 30328，收件人：公司祕書。居住在同一地址並目前收到多份通知書、委託書材料或2023年年報的記錄股東，可聯繫我們的過户代理，電腦投資者服務，要求日後僅郵寄一份通知書或委託書材料。

聯繫計算機共享電話（877） 233-3006（312） 360-5217或郵寄到郵政局郵編：02940—3078。股東也可以聯繫他們的銀行，經紀人或其他代理人提出類似的要求。

年會上是否可以討論其他事項？

董事會不知悉除週年大會通告所述事項外，有任何事項須提交週年大會。然而，倘週年大會或週年大會的任何延期或延期召開前，則隨附代表書所列之每名人士均擬根據其對該等事宜之判斷投票。

6

代理語句摘要

我們向您提供本委託書聲明，以供董事會（“衝浪板Newell Brands Inc.年度會議及年度會議的任何延期或延期。以下是本委託書中某些信息的重點。由於這只是摘要，請在投票前審閲我們完整的委託書及2023年年報。

本委託聲明擬於2024年3月27日或前後提供給您。

2024年股東周年大會

議程項目

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公司治理亮點

2024董事會組成快照

下圖反映了在週年大會上參選的董事及獲提名董事的多元化及任期。

股東參與度

我們重視股東的意見，並相信與股東建立積極關係對我們的長期成功至關重要。為幫助公司管理層及董事會了解及考慮對股東最重要的事項，我們定期與股東就企業管治、行政人員薪酬及可持續發展等一系列相關議題進行交流。然後，我們將這些反饋納入我們的披露、公司治理政策和高管薪酬計劃。

於二零二三年秋季，本公司與約51%普通股持有人進行了外聯。在此過程中，公司徵求了有關公司高管薪酬計劃以及治理和可持續發展主題的反饋意見。我們在可持續發展方面的外聯活動有助於我們在最近的企業公民報告中描述的一些舉措。股東的反饋已總結並與高級管理層及董事會分享，並於適用時納入我們的披露。

在二零二三年股東周年大會上，薪酬發言權提案以約95%的投票（包括棄權）獲得通過。薪酬和人力資本委員會認為這一批准水平表明公司絕大多數股東的支持。

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薪酬亮點

(See第31頁，我們的薪酬討論和分析（"CD&A”）在標題為“行政人員薪酬”的一節中）

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建議1—選舉董事

董事的選舉

董事會已選出下列八名獲提名人蔘選董事會成員。除James P. Keane先生及Anthony Terry先生獲董事會委任為董事，任期分別自2024年1月及2024年2月開始外，以下各提名人均於2023年股東周年大會上由股東選出。被提名人的任期將從他們當選到下一次股東周年大會，或直到他們的繼任者被選出並符合資格為止。每個董事會領導職位和委員會任務的介紹，以反映將於2024年5月8日作出的更新。

此外，Robert Steele先生、Courtney R.馬瑟和傑伊·L.約翰遜不會容忍 連任在年度會議上，由於每個人都已通知公司他們不尋求尋求 連任以便專注於其他承諾，並將在本屆任期結束時辭去本公司董事的職務。董事會感謝斯蒂爾先生、馬瑟先生和約翰遜先生為本公司提供的卓越服務。

除非另有説明，否則將投票選出董事的所有八名提名人。本委託書中確定的每一位被提名人均已同意在本公司的委託書材料中被提名為被提名人，並已接受提名，並同意如果被本公司股東選舉，將擔任董事的職務。該公司沒有理由相信任何被提名者將無法擔任董事。然而，如果任何被提名人當選後不能任職，董事會可以減少董事人數，或者可以投票選舉由董事會提名的另一人作為替代人。

董事會一致建議對董事的每一位提名人進行投票。

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關於董事會及委員會的資料

和公司治理

董事會的主要職責是監督本公司的事務，以符合本公司股東的利益。為協助其履行職責，董事會已將若干權力授予審核委員會、薪酬及人力資本委員會及提名╱管治委員會。這些常設委員會的職責和責任在下文"委員會.”

董事會已採納Newell Brands Inc.。公司治理準則。本指引旨在確保本公司的企業管治常規提高董事會代表本公司股東履行職責的能力。《企業管治指引》可於本公司網站「投資者」欄下的「企業管治」連結查閲，網址為： www.newellbrands.com如果任何股東提出書面要求，可免費獲得印刷版，地址為亞特蘭大桃樹鄧伍迪路6655號，GA 30328。

公司治理亮點:

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該公司有一家獨立的非執行董事董事會主席

董事會主席和首席執行官的職位通常由不同的人擔任。董事會相信，這項分拆令本公司多年來獲益良多。然而，如果董事會認為在當時的現有情況下對本公司最有利，則董事會可選擇改變這一點。

如果董事會主席一職由首席執行官擔任，董事會將任命一名獨立的董事首席執行官。董事會認為，目前將董事會主席和首席執行官的角色分開的安排目前最符合本公司及其股東的利益，因為它在戰略制定和對管理層的獨立監督之間提供了適當的平衡。2023年，坎貝爾先生擔任獨立董事非執行董事主席至2023年5月16日，之後羅伯特·斯蒂爾先生開始擔任這一職位。自2024年5月8日起，瑞安·伯曼女士將接替斯蒂爾先生擔任獨立董事。非執行董事董事會主席。

董事自主性

根據公司公司治理準則，董事會於2024年對董事獨立性進行了年度審查。於本次審核期間，董事會考慮了每名董事及董事被提名人是否與本公司有任何重大關係(不論直接或作為與本公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)，以及是否在其他方面遵守適用的納斯達克規則下的獨立性要求。

作為這些審查的結果，董事會肯定地決定，公司目前的所有非管理性董事和非管理性董事的被提名人在2023年擔任董事會成員期間，在適用的納斯達克規則和公司治理指導方針所規定的標準下，“獨立”於公司及其管理層。彼得森先生受聘為總裁兼公司首席執行官，因此不被視為獨立的董事被提名人。

會議

公司董事會在2023年期間舉行了八次會議。所有董事出席了至少75%的董事會會議，包括2023年股東年會和他們所服務的董事會委員會會議。根據公司的公司治理準則，預計每一家董事都將出席年會。

該公司的非管理性2023年期間，董事在執行會議期間分別舉行了五次會議，管理層成員均未出席。本公司的企業管治指引規定，在每屆該等會議上，主持會議的董事為董事會主席或牽頭董事，或如他或她缺席，則董事會主席或牽頭董事如此委任的人。理事會主席目前主持理事會的執行會議。非管理性董事們。

委員會

董事會設有常設審核委員會、薪酬及人力資本委員會及提名╱管治委員會。於二零二三年，董事會亦設有常設財務委員會，惟該委員會已於二零二四年二月解散，原因是董事會認為其職責由董事會全體成員或（在若干情況下）審核委員會更有效地履行。

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審計委員會.審核委員會於二零二三年舉行八次會議。董事會已肯定地確定審計委員會的每一位成員都是根據適用的SEC法規、適用的納斯達克規則和公司的公司治理準則的審計委員會的目的的“獨立董事”。

審核委員會成員

審計委員會：

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薪酬和人力資本委員會. 薪酬和人力資本委員會在2023年期間召開了八次會議。董事會已肯定地決定，薪酬及人力資本委員會的每位成員就薪酬及人力資本委員會而言均為“獨立的董事”，符合適用的美國證券交易委員會規例、適用的納斯達克規則及本公司的企業管治指引。

薪酬和人力資本委員會主要負責：

薪酬和人力資本委員會可酌情將其全部或部分職責委託給薪酬和人力資本委員會下屬的小組委員會。關於薪酬和人力資本委員會甄選薪酬顧問以及考慮和確定執行人員和董事薪酬的流程和程序的其他信息，見下文標題"高管薪酬--薪酬探討與分析.”

提名/治理委員會. 提名/治理委員會於2023年舉行了四次會議。董事會已肯定地確定，委員會的每一名成員都是提名/治理委員會的“獨立董事”，根據適用的SEC法規、適用的納斯達克規則和公司的公司治理準則。

19

提名/治理委員會主要負責：

上述各委員會均根據一份書面章程行事，該章程可在本公司網站“投資者”選項卡下的“公司治理”鏈接下查閲，網址為：www.newellbrands.com 任何股東如有書面要求，可免費向公司祕書辦公室索取，地址為亞特蘭大桃樹鄧伍迪路6655號，郵編：30328。

董事會和管理層在風險監督中的作用

管理層對此負責。日常工作董事會負責風險管理，而董事會作為整體並通過其委員會監督本公司的風險管理。董事會全年都進行風險監督，這是理所當然地履行其監督管理和業務的職責

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操作。此外，董事會全體成員每年都會收到高級管理層關於公司戰略計劃和相關風險的報告，包括公司各個職能和業務及其各自管理團隊的報告。如下所述，這些風險包括但不限於與環境、社會和治理相關的風險、財務風險、政治和監管風險、法律風險、供應鏈風險、競爭風險、隱私和信息技術風險以及與公司及其經營方式相關的其他風險。有關紐威爾品牌的環境、社會和治理相關事項的更多信息，請參閲我們最新的企業公民報告，可在公司網站上找到。

董事會已將其風險監督職能的某些要素委託給各委員會，以便更好地與管理層協調，併為股東的長期利益服務。

審計委員會認為，上述風險管理職責的分配通過將風險領域分配給適當的委員會進行監督，補充了審計委員會的領導結構，使問題在必要時有序升級，並幫助審計委員會履行其風險監督職責。

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補償方案的風險評估

在薪酬常規方面，薪酬及人力資本委員會在管理層及獨立薪酬顧問的協助下，考慮本公司於二零二三年對其僱員（包括指定行政人員）的薪酬政策及常規是否會促使不適當的風險承擔，從而可能對本公司造成重大不利影響。薪酬和人力資本委員會確定，不存在合理可能造成此類重大不利影響的風險。薪酬和人力資本委員會注意到管理人員薪酬計劃的以下方面，這些方面有助於減輕任何潛在風險：

董事提名流程

提名╱管治委員會負責物色及向董事會推薦董事候選人。提名/治理委員會考慮提名/治理委員會成員、其他董事會成員、管理層成員和個人股東推薦的董事會成員候選人。提名/管治委員會不時聘請全球獵頭公司的服務，協助提名/管治委員會及董事會物色及評估潛在董事候選人。一旦提名/治理委員會確定了潛在的董事提名人，董事會負責挑選該等候選人。董事會考慮並無利益衝突或可能影響彼等履行職責之關係之董事候選人。

如企業管治指引所載，董事會尋求物色來自不同背景及具有不同生活經驗、誠信聲譽及良好商業判斷力的人士為董事候選人，並在與本公司業務進行相關的專業或行業擔任高度負責職位的經驗。如下文進一步詳述，本公司亦有適用於董事候選人的多元化石板政策。於甄選董事候選人時，董事會考慮董事會現時的組成及多元化（包括種族、性別及族裔的多元化），以及候選人的特定專業知識及經驗可在何種程度上補充其他董事的專業知識及經驗。

今年的董事提名人包括許多現任或前任首席執行官或大型公司的高級管理人員，反映了種族，民族和性別的多樣性，並有幾個具有豐富國際經驗的個人。董事的平均董事任期（截至本委託書日期）尋求 連任導演提名約為三年半。

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董事會透過對本身表現進行年度檢討（詳情如下），評估（其中包括）董事會及其轄下各委員會是否有效運作及遵守此政策），以評估董事提名程序的成效。提名/管治委員會負責組織及監督審核過程，並徵求全體董事的意見。

董事會評估

為提高董事會的效率，提名╱管治委員會每年監督對董事會、其委員會及每位董事的表現的檢討及評估。評估包括對每名董事的訪談，以及一份問卷，其中包括與監督、戰略、治理、管理能力、董事會組成、責任和資源等主題有關的廣泛問題。於2023年底及2024年初，提名╱管治委員會及董事會主席領導了一個穩健的程序，包括聘請獨立第三方公司進行評估、面試每位董事、收集反饋、與董事會審閲及促進跟進。此外，每個審計委員會、提名委員會/治理委員會、薪酬委員會和人力資本委員會都進行了年度自我評估。董事會各委員會均由委員會各成員根據定期更新的問卷進行評估。

膳食和椅子補充

於近期，董事會已採取一系列措施，以增加其多元化、更新其領導層及落實繼任計劃。

多樣性和包容性

董事會提名/治理委員會負責監督並定期審查公司的多元化和包容政策和計劃。

本公司在其《企業公民報告》中公開報告其多元化和包容性優先事項、目標、舉措和員工人口統計。該公司在其公司網站的職業選項卡下提供了其EEO—1調查數據和其多樣性石板政策的鏈接。

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於二零二零年，本公司採納美國領導職位的招聘政策，要求考慮包括至少兩名候選人（i）女性及╱或（ii）有色人種候選人（例如，（iii）公開LGBTQ（"多樣化的石板政策"）.倘有機會，本公司亦會應用該政策填補董事會空缺。

董事會多樣性.

多元化是招聘新董事及評估董事會（及委員會）組成及領導層時所考慮的一項重要準則。於其年度董事會評估中，董事會評估其組成是否反映適當的技能、多元化及經驗組合，以配合本公司的策略需求。

在尋求在年會上選舉的八名董事中，五名董事（佔62%）反映了性別、種族或族裔的多樣性，其中包括三名女性董事（Mses）。瑞安·伯曼（Ryan Berman）、斯普里澤（Sprieser）和兩名男性導演（洛佩茲和特里），他們分別被認為是西班牙裔或拉丁裔和非裔美國人或黑人。

2024董事會組成快照

下圖反映了在週年大會上參選的董事和董事提名人的多元化、任期和關鍵技能組合。

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董事會技能

於2024年，提名╱管治委員會檢討及評估董事會成員的主要經驗、資歷及特質，並促進對每名董事在該等類別的技能進行自我評估。

下圖描述了截至本委託書日期，擁有各種技能的董事的百分比。

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船外服務

根據本公司的企業管治指引，董事可在其他公眾公司的董事會任職，但除本公司董事會外，不得超過三家公眾公司的董事會任職。此外，兼任上市公司首席執行官的董事，除本公司董事會外，預計不得在其他上市公司董事會任職。提名/治理委員會和董事會考慮董事在其他公司董事會服務的性質和時間，以及他們的就業狀況，以評估個別董事是否適合提名。截至本委託聲明之日，所有董事均遵守本公司在外部董事會服務的標準。

與董事會的溝通

董事會獨立成員已採納本公司的“處理及審閲股東致董事會通訊的程序”，該程序規定處理、審閲及處置股東或其他利益相關人士致董事會的所有通訊。股東及其他利益相關人士可通過書面方式與本公司董事會或董事會任何成員或委員會溝通，地址如下：

致獨立人士或 非管理性董事會主席或提名/治理委員會主席，公司祕書轉交，地址為上述地址。

如有任何關於財務報表披露、會計、內部會計控制、審計事項或違反公司《高級財務人員道德守則》的投訴或關切，應按上述地址送交首席法律官，或可在同一地址以密封信封送交審計委員會主席，由首席法律官轉交，並標有圖例，如：“僅由審計委員會開放”。該等會計投訴將按照審核委員會採納的程序處理。有關舉報與會計事項有關的指控的進一步資料，可在公司網站“投資者”標籤下的“企業管治”鏈接查閲，網址為 www.newellbrands.com.

道德準則

董事會通過了《高級財務官道德守則》，適用於本公司的高級財務官，包括本公司的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監。公司還有單獨的《行為準則》，適用於所有公司員工，包括公司的每一位董事和高級管理人員。《高級財務官道德守則》和《行為準則》均可在本公司網站上“投資者”選項卡下的“公司治理”鏈接下查閲，網址為：www.newellbrands.com. 本公司將其《高級財務官道德準則》或《行為準則》(適用於本公司董事或高管)的任何修訂或豁免張貼在本公司網站的同一位置。此外，任何股東如提出書面要求，可免費向公司公司祕書辦公室索取《高級財務官道德守則》和《行為守則》的印刷本，地址為亞特蘭大桃樹鄧伍迪路6655號，郵編：30328。

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某些關係和相關交易

各種公司政策和程序，其中包括《行為準則》(適用於所有公司員工，包括高管和非員工根據“美國證券交易委員會”相關規則，“公司高級財務官道德守則”和所有公司董事和高管填寫的年度調查問卷要求披露可能構成利益衝突或以其他方式要求披露的交易或關係。根據其章程，提名/治理委員會考慮並就可能的利益衝突豁免或《高級財務官行為守則》和《高級財務官道德守則》的任何其他規定向董事會提出建議。根據公司治理準則，提名/治理委員會還每年審查公司的持續獨立性非員工董事根據適用法律或納斯達克規則，並就其獨立性決定向董事會報告其調查結果。

當提名/治理委員會獲悉一項可能構成利益衝突或可能導致董事不被視為獨立的交易或關係時，提名/治理委員會決定是否需要進一步調查，如果需要，是否應該由公司的法律、內部審計或其他工作人員或外部顧問進行調查。提名/治理委員會審查和評估交易或關係，包括任何調查的結果，並就是否存在或將存在衝突或違規行為，或者董事的獨立性是否會受到損害向董事會提出建議。董事會收到提名/治理委員會的報告，並做出相關決定，但不包括任何屬於推薦對象的董事。這些做法是靈活的，任何文件都不要求。

提名協議

於2018年3月18日，本公司訂立《提名協議》(於2018年4月23日及2023年2月8日修訂)提名協議卡爾·C·伊坎先生、佈雷特·伊坎先生、考特尼·R·馬瑟先生、High River Limited Partnership、Hopper Investments LLC、Barberry Corp.、Icahn Partners LP、Icahn Partners Master Fund LP、Icahn Enterprises G.P.Inc.、Icahn Enterprise Holdings L.P.、IPH GP LLC、Icahn Capital LP、Icahn Onshore LP、Icahn Offshore LP和Beckton Corp.(統稱為伊坎集團“)。根據提名協議，佈雷特·伊坎先生和馬瑟先生(“伊坎任命的人“)，坎貝爾先生於2018年3月18日被任命為董事會成員。根據提名協議，坎貝爾先生還被任命為董事會主席，董事會在未經至少一名伊坎被任命人批准的情況下(只要至少有兩名伊坎被任命人是董事會成員)，不能任命任何其他董事會主席。在2018年3月至2023年5月期間，坎貝爾先生是卡爾·伊坎先生的獨立提名人，馬瑟和佈雷特·伊坎先生擔任伊坎先生的提名人。

正如在一份關於形式的最新報告中所披露的那樣 8-K根據2023年3月15日向SEC提交的文件，Brett Icahn先生於2023年3月13日辭去董事會職務。自2023年3月15日起，董事會根據提名協議（“提名協議”）的條款選舉David P. Willetts為董事通知信”).

正如在一份關於形式的最新報告中所披露的。 8-K2023年2月10日向美國證券交易委員會提交，該公司於2023年2月8日與當時組成的伊坎集團（“信函協議”）修改了提名協議。根據書面協議及其後的通知函的條款，Gary Hu獲提名於週年大會上參選，而於週年大會結束時，Campbell先生不再被視為Carl Icahn的提名人（儘管他仍留任董事會成員， 再次當選在年會上），馬瑟先生不再是伊坎的指定人，取代坎貝爾先生成為卡爾伊坎的獨立董事，

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被提名人，胡先生和威利茨先生構成伊坎指定人。根據協議書，雙方還商定，胡先生如當選，將擔任財務委員會成員。此外，伊坎集團在所有方面都同意指定斯蒂爾先生為獨立人士， 非執行董事董事會主席。

正如在一份關於形式的最新報告中所披露的那樣 8-K根據2023年9月18日向SEC提交的提名協議，提名協議於2023年9月15日在所有方面終止，胡先生和Willetts先生於該日辭去董事會職務。

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薪酬委員會的連鎖和內部人士參與

2023年，坎貝爾、克雷格、佈雷特·伊坎、斯蒂爾和威萊以及Mses。Ryan Berman、Sprieser和Stahl曾在薪酬和人力資本委員會任職。於二零二三年，薪酬及人力資本委員會成員概無為本公司或其任何附屬公司的高級職員或僱員，或前為本公司的高級職員，或（除標題為“一節所述者外）一定的 兩性關係 和 相關 交易記錄"根據第404條， S-K於2023年，本公司概無行政人員於董事會或任何其他實體之薪酬委員會任職，而該等實體之任何行政人員亦曾於本公司董事會或薪酬及人力資本委員會任職。

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賠償和人力資本委員會的報告

薪酬和人力資本委員會（簡稱“薪酬和人力資本委員會”）委員會”）根據美國證券交易委員會通過的規則向公司股東提交了以下報告。

委員會表示，它與管理層審查並討論了本委託書中包含的公司薪酬討論和分析。

基於上述審查和討論，委員會建議董事會將公司的薪酬討論和分析納入本委託書和公司的年度報告， 10-K截至2023年12月31日的財年。

本報告是代表委員會下列成員提交的：

帕特里克·D坎貝爾，主席

布麗奇特·瑞安·伯曼

Stephanie P. Stahl

朱迪思·A.斯普賴澤

詹姆斯·P·基恩

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高管薪酬

薪酬問題探討與分析

本CD & A解釋了公司指定高管薪酬的重要因素，並描述了公司高管薪酬計劃和2023年決策的目標和原則。於二零二三年，我們的指定執行官（“近地天體"）是：

Peterson先生擔任公司總裁兼首席財務官至2023年1月9日，並擔任公司總裁至2023年5月16日，當時他開始擔任總裁兼首席執行官。於二零二三年一月，Erceg先生加入本公司擔任首席財務官。與下文所述的Phoenix項目的實施有關，2023年1月，前商業解決方案業務單元首席執行官McDermott先生被任命為家庭和商業解決方案分部首席執行官，而前商業和食品業務單元首席執行官Malkoski女士被任命為學習和發展分部首席執行官。Saligram先生於2023年5月16日退休擔任公司首席執行官。

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2023年業績概覽

扭轉計劃的進展。

二零二三年對本公司而言是充滿挑戰的一年，原因是我們繼續受到通脹壓力、全球需求疲軟、主要零售商專注於重新平衡庫存水平、利率上升以及全球軍事衝突對宏觀經濟的間接影響等因素的影響。這些集體宏觀經濟趨勢的持續時間或嚴重程度高度不確定，正在迅速改變零售和消費者的格局，對公司2023年的經營業績、現金流和財務狀況造成負面影響，並預計將持續到2024年。

該公司在2023年經歷了領導層過渡，Peterson先生於5月被任命為首席執行官，Erceg先生於1月加入公司擔任首席財務官。在對關鍵能力進行全面評估後，從2023年第二季度開始，公司領導團隊開始實施一套綜合性的新“在哪裏玩”和“如何贏”策略，旨在使公司能夠充分利用投資組合的規模，同時進一步建立其運營基礎並加強其業務能力。 前端能力。

作為其戰略的一部分，該公司專注於：

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該公司正在實施這一戰略，同時繼續應對關鍵挑戰，如消費者偏好和行為的變化；競爭激烈的經營環境；快速變化的零售和消費者格局；持續的宏觀經濟和地緣政治波動；疲軟的宏觀背景；消費者面臨的重大通脹壓力以及不斷變化的監管格局。

執行這些戰略要務，再加上旨在打造卓越運營的其他舉措，預計將使公司更好地為長期可持續增長做好準備。其中一項計劃是Project Ovid，這是一項以客户為中心的多年供應鏈計劃，旨在轉變公司的推向市場在美國的能力，提高客户服務水平和推動運營效率。這一倡議已完成其第一階段連接啟用在2022年第三季度和第二階段連接啟用在2023年第一季度，旨在通過由23個以業務單元為中心的供應鏈創建單一的集成供應鏈來優化公司的分銷網絡。這一舉措旨在降低管理複雜性，改善我們客户的庫存和發票工作流程，通過啟用全渠道提高消費者的產品可用性，並通過更好地利用公司的運輸和分銷網絡和整合整個分銷地點的數量來提高效率。

於2023年1月，本公司宣佈一項重組及節省開支計劃(“項目phoenix”）旨在通過利用其規模進一步降低複雜性、簡化運營模式並提高運營效率來增強公司。Phoenix項目於2023年底實質性實施，並納入了各種旨在簡化組織結構、精簡公司房地產組合、集中公司供應鏈職能（包括製造、分銷、運輸和客户服務）的舉措，向統一的One Newell過渡。 推向市場在主要的國際地區建立模型，並以其他方式降低間接成本。

2023年5月，公司宣佈了一項重組和成本節約計劃，旨在簡化和精簡其北美分銷網絡（“網絡優化項目”），以改善公司的成本結構和經營利潤率，同時保持對客户和消費者履行的關注。該公司於2023年第二季度開始實施網絡優化項目，預計該項目將於2024財年末實質性實施。網絡優化項目包含了多種舉措，包括減少配送中心的總數、按地點優化配送，以及完成旨在進一步簡化公司成本結構和最大化運營績效的選定自動化投資。

2024年1月，公司宣佈進行組織重組，預計將加強公司的 前端商業能力，如消費者理解和品牌傳播，以支持公司於2023年6月公佈的“在哪裏玩”和“如何贏”策略。除了改善問責制，公司的組織重組旨在釋放運營效率和成本節約，降低複雜性並釋放資金用於再投資。作為組織重組的一部分，公司正在進行幾項運營模式的變革，其中包括：建立一個跨職能的品牌管理組織，重組業務部門財務，

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全力支持新的全球品牌管理模式，進一步簡化和規範區域 推向市場組織，並將國內零售銷售團隊、數字技術團隊、業務相關的會計人員、製造質量團隊和人力資源職能部門集中到適當的部門中 中心協調團隊以One Newell方法推動標準化、效率和規模化。公司還將進一步優化公司的房地產足跡，並採取其他成本削減措施。這些行動預計將在2024年底前實質性實施，惟須符合當地法律及諮詢要求。

按績效付費。

2023年獎金計劃結果—企業

2021—2023年LTIP—績效結果

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本公司繼續強調按績效計薪，其薪酬計劃的設計和執行就是明證：

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薪酬計劃目標。

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薪酬政策和慣例。

委員會認為，薪酬方案包括將指定執行人員的利益與股東的長期利益相一致的關鍵特徵，是良好的公司治理實踐。

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行政人員薪酬的釐定。

下表總結了參與或已被授權制定和管理公司高管薪酬計劃的各方的角色和責任：

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在作出薪酬決定時，委員會會考慮多個因素，包括具競爭力的市場數據、個人和公司表現、技能、經驗、角色的複雜性和關鍵程度，以及內部薪酬公平。委員會不使用預先確定的公式來作出總體決定，但考慮了上述所有因素。然而，在確定2023年公司被任命的高管的績效薪酬部分時，委員會將薪酬與調整後的運營現金流、調整後的每股收益、調整後的運營收入、庫存天數、調整後的毛利率、SKU減少、自由現金流生產率、核心銷售增長和相對總股東回報掛鈎。TSR“)。這種業績目標的目的是使每個被任命的執行幹事的薪酬的大部分在短期和長期內與股東的利益保持一致。與2022年類似，委員會將年度激勵績效目標納入運營指標，以強調繼續執行公司戰略運營目標的重要性。2023年，委員會利用公司和部門層面的業績目標減少庫存單位和庫存天數，以促進現金流的產生、運營紀律和複雜性的降低。

股東約定。

我們重視股東的意見，我們相信與股東建立積極的關係對我們的長期成功至關重要。為了幫助公司管理層和董事會了解和考慮對我們的股東最重要的問題，我們定期與我們的股東就包括高管薪酬在內的一系列話題進行接觸。然後，當我們確定反饋是適當的時，我們會將這些反饋納入我們的高管薪酬計劃。

根據《交易法》第14A節，公司必須向股東提交對薪酬建議的發言權。該公司目前每年向股東提交關於薪酬提案的發言權，並在年度會議上進行投票。請參閲“建議3—關於匿名行政人員薪酬的諮詢決議.”

於二零二三年股東周年大會上，薪酬發言建議以約95%的投票（包括棄權）獲得批准。委員會認為這一批准水平表明公司絕大多數股東的支持，因此，沒有對其高管薪酬計劃作出任何改變作為投票的直接結果。於2023年秋季及2024年冬季，本公司與約51%股東進行了外聯活動。在這

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流程中，公司徵求了有關公司高管薪酬計劃以及治理和可持續性主題的反饋意見。本公司計劃於未來數年繼續徵求及考慮股東對該等議題的意見。

自定義比較器組。

關於2023年指定執行官員的薪酬決定，包括設定2023年長期投資者獎勵值，委員會使用了下文列出的定製比較組。委員會決定將Coty，Inc.從先前的比較組中刪除，Hasbro公司，特百惠品牌公司和財富品牌家庭和安全公司，並增加浴和身體工程公司，馬斯科公司、特洛伊的海倫有限公司和斯坦利布萊克和德克爾公司，根據收入、市場價值和業務類型的主要標準。此外，委員會還決定將幾名 非美國公司，特別是Societe Bic，SA，Brother Industries，Ltd.，多雷爾工業公司，集團SEB SA，漢高股份公司和公司，KGaA和Koninklijke Philips N.V.，主要是由於薪酬和治理結構的差異。委員會認為，修訂後的定製比較組中的公司更好地代表競爭對手的管理人才，並在不同程度上反映類似規模、全球存在、業務複雜性和品牌知名度的公司。以下16家公司屬於公司2023年的定製比較組。

2023定製比較器組

薪酬調查數據.

該公司定期獲得關於客户比較組和一般行業公司薪酬實踐的信息，並將公司高管薪酬組成部分與該數據進行比較。2023年，公司使用競爭實踐、同行公司和一般行業信息作為決策參考，涉及：

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為了評估2023年根據LTIP授予的PRSU的相對TSR，公司僅使用以下自定義比較器組的子集，其中不包括這兩個非美國委員會認為，定製比較器組中的公司構成了一套更好的TSR測量比較器組：

2023年TSR比較器組

設置薪酬機會。

賠償方案的每一項內容都是相輔相成的，共同旨在實現委員會的主要賠償目標。在作出關於高管薪酬的決定時，將考慮對個人薪酬的所有這些要素的總價值的影響。委員會定期審查直接薪酬彙總報告，其中確定了支付給每位執行幹事或每位執行幹事可變現的薪酬的關鍵要素。委員會使用總結報告來審查總體薪酬和福利水平，並就高管薪酬計劃如何滿足公司的薪酬目標提供其他視角。

對於高級管理人員，委員會審查競爭性市場數據，並根據以下因素確定目標直接薪酬機會總額：個人業績、高級管理人員責任的廣度、職位的戰略重要性、內部薪酬公平、競爭性市場數據、高級管理人員最初聘用或晉升到職責增加的職位的情況，以及促進保留高級管理人員的願望。委員會沒有采用公式化的辦法來確定被點名的執行幹事的薪酬或其總薪酬數額的個別要素。

2023年薪酬摘要表顯示了每個被任命的高管在截至2023年12月31日的財年的薪酬。

工資的混合。

每位被任命的高管的目標直接薪酬總額包括高管的基本工資和目標獎金機會加上高管年度LTIP獎勵的目標值。為強化本公司的績效薪酬理念，委員會和獨立董事會成員根據委員會的建議，批准了2023年彼得森先生的最終目標總直接薪酬方案，該方案總計88%處於風險之中，53%取決於業績。此外，2023年，其他指定高管的目標直接薪酬總額的約80%(平均)面臨風險，約50%取決於業績。結果，實現了

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薪酬隨公司的財務業績和股價而大幅波動。委員會認為，這種做法促使管理人員考慮他們的決定對股東價值的影響。

2023年目標年度薪酬組合和“按風險付費”**

首席執行官				其他近地天體
		l   88%的年化目標直接薪酬總額面臨風險   l   年化目標直接薪酬總額的53%取決於業績   l   年化目標直接薪酬總額的18%與年度激勵目標的實現掛鈎，35%與長期激勵目標的實現掛鈎				l   其他近地天體的年化目標直接補償總額的80%(平均)面臨風險   l   對其他近地天體的年化目標直接補償總額的50%(平均)取決於業績   l   其他近地天體的年化目標直接薪酬總額的19%(平均)與年度激勵目標的實現有關，31%與長期激勵目標的實現有關

對個人表現的考慮。

作為公司年度業績評估過程的一部分，首席執行官和每一位被任命的高管制定該高管來年的個人業績目標。這些績效目標不是專門加權的，也不是公式化的，而是作為首席執行官評估被任命的執行幹事的整體績效的框架。首席執行官對一名被任命的高管相對於這些目標的績效進行評估時，需要根據首席執行官全年對該高管的觀察以及與該高管的互動做出判斷。沒有一個單一的業績目標對首席執行官對被任命的高管的業績進行評估是重要的；然而，這些業績目標加強了公司和股東利益的一致性，對於評估每一位被任命的高管至關重要。首席執行官對個人業績的評價在他向委員會建議其他被點名的高級管理人員的基本工資金額、年度獎勵分紅金額和股權贈款時予以考慮。

在年初，首席執行官與董事會的獨立成員討論首席執行官的個人業績目標和優先事項。首席執行官的業績目標不是專門加權的，也不是刻意公式化的，而是作為委員會和全體董事會評估首席執行官業績的框架。對CEO的整體評價

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與這些目標相關的績效需要高度判斷。沒有一個單一的業績目標對董事會對CEO業績的評價是重要的；然而，這些業績目標加強了公司和股東利益的一致性，對CEO的評價至關重要。

委員會和董事會在制定其基本工資增長(如果有的話)、年度激勵目標金額和長期激勵撥款價值時也會考慮首席執行官的業績，這些薪酬要素將在下文中更詳細地討論。

高管薪酬的關鍵要素。

薪金.

支付薪酬是為了提供可預測的、固定成本的薪酬要素，以吸引和留住合格的高管。薪金為管理人員提供一個基本的收入水平，並根據上文在“設置薪酬機會.”

2023年5月，彼得森先生的基本工資從90萬美元增加到130萬美元，當時他被任命為公司首席執行官。2023年2月，委員會將麥克德莫特先生和馬爾科斯基女士晉升為細分公司首席執行官一職的基本工資從625,000美元提高到700,000美元。特納先生的基本工資也在2023年2月從70萬美元增加到72.5萬美元。恩爾塞格先生因被任命為公司首席財務官而獲得800,000美元的基本工資。2023年，薩利格拉姆先生的基本工資沒有增加。

年度激勵性薪酬.

本公司相信，為每位被任命的高管賺取年度現金獎勵的機會符合本公司的目標：

2023年2月，委員會通過了將在獎金計劃下頒發的2023年獎勵的年度激勵目標和業績目標。現金獎勵支出，以高管賺取的基本工資的百分比衡量，根據業績目標的實現程度支付。

以下是對被提名的執行幹事的每套業績目標的説明、它們的相對權重以及在2023年使用每一套目標的理由。

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對於每一位被任命的高管，調整後的運營現金流和調整後的每股收益都是在公司總水平上為獎金目的而計算的。其餘指標分別針對Total Company的Peterson、Erceg、Turner和Saligram，麥克德莫特的家庭和商業解決方案部門，以及Malkoski的學習和發展部門。

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以下概述了被任命的執行幹事的2023年業績目標和對照這些目標的實際業績。

2023年獎金目標和實際業績

如果在委員會確定的目標職等上實現業績目標，則為該目標支付目標數額。業績高於目標，則支付較高百分比的薪金，直至 預先建立的章如果達到最低閾值，低於目標的績效將導致該目標的獎金支付較低，如果未達到最低閾值，則不支付獎金。

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由於公司進入2023年的情況，委員會決定在設計獎金計劃指標時，激勵現金流高於其他考慮因素，因此將經調整經營現金流指標的權重較上一年度增加了10個百分點。為進一步激勵現金流的產生，並考慮到公司需要在2023年降低庫存水平，委員會增加了庫存天數的目標，以取代上一年的加權預測準確性和生產力節約的運營指標。考慮到公司面臨的困難和不可預測的市場環境，委員會決定強調2023年的盈利表現和成本削減，並在公司層面增加經調整的營業收入和經調整的毛利率目標。

此外，為繼續激勵收入增長，除參考上述適用指標計算的任何支出百分比外，每位指定的行政人員均有權根據公司2023年獎金期的核心銷售總額獲得額外支出百分比（“核心銷售增長補充"）.為此，核心銷售增長的計算基礎與公司公開報告的指標相同，不包括收購，資產剝離，貨幣變化，零售店開業和關閉的影響，以及那些市場和業務退出和其他項目排除在公司公開報告的核心銷售增長。可賺取的額外支出百分比載列如下：

本公司的核心銷售增長╱（下降）為（12. 1）%，低於最低支出門檻，因此，所有指定的行政人員均無就核心銷售增長補充獲得任何額外獎金。

在制定2023年表現目標時，委員會考慮了2022年的實際表現，並考慮了各種業務影響和預期不利因素。二零二三年經調整經營現金流量目標較二零二二年實際業績大幅增加。2023年調整後每股盈利目標低於2022年的實際表現水平，反映管理層對需求相對於往年持續正常化以及客户持續減少庫存的預期。減少成本是一項多年期舉措，旨在推動生產力及提高效率，而二零二三年有關減少成本的企業績效目標繼續反映由於新業績期開始時減少成本而導致機會減少。

獎金計劃下的實際支出.

與企業績效目標及分部績效目標目標的實際績效對比，見上表“2023年度獎金目標及實際表現."下表列示2023年向指定行政人員支付的實際花紅及2023年目標花紅佔其已賺取基本薪金的百分比。

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其他信息見"估計可能發生的支出非股權獎勵計劃獎"列的"2023年基於計劃的獎勵撥款"桌子。

Peterson先生因獲委任為公司首席執行官而於2023年5月獲得目標年度獎勵百分比由120%增加至150%，上述百分比反映其全年的混合支出百分比。McDermott先生及Malkoski女士因獲晉升為分部首席執行官職位，其目標年度獎勵百分比由二零二二年的65%增加至二零二三年的85%。於二零二三年，其他被提名的行政人員均無獲得目標年度獎勵百分比增長。於二零二三年，任何指定行政人員的年度花紅支出均無酌情調整。

長期激勵性薪酬.

截至二零二二年五月，根據Newell Rubbermaid Inc.（“Newell Rubbermaid Inc.”）授出長期獎勵獎勵。2013年獎勵計劃（經修訂，2013年激勵計劃"）.於二零二二年五月五日獲股東採納Newell Brands Inc.後。2022年獎勵計劃（“2022年激勵計劃”），本公司開始根據2022年獎勵計劃授予長期獎勵獎勵。長期激勵獎勵旨在激勵高管人員長期增加股東價值，使高管人員與股東利益一致。根據年度長期獎勵計劃，委員會為受限制單位設定目標獎勵價值，並在某些年份根據行政人員的職責範圍、職位的戰略重要性、競爭數據和內部薪酬公平性，為每位行政人員授予股票期權（如適用）。

在確定CEO的股權薪酬時，董事會的獨立成員根據委員會的建議、董事會對CEO業績的評估和其他相關因素來確定CEO的LTIP授予價值。2023年，董事會獨立成員根據委員會的建議，將薩利格拉姆先生的長期信託基金目標賠償額從7 400 000美元降至3 083 333美元，反映出按比例分配鑑於他於5月份從本公司退休，他的獎勵價值與上一年相比有所下降。

同樣，首席執行官向委員會提出的對其他被任命的高管的建議可包括根據首席執行官對被任命的高管的業績的評估或委員會認為相關的其他因素，對目標長期長期投資機會進行調整。特納先生、麥克德莫特先生和馬爾科斯基女士的2023年LTIP目標獎金額均比前一年有所增加，這反映了委員會對他們2022年業績的評價，反映了他們角色的關鍵性質，以及就麥克德莫特先生和馬爾科斯基女士而言，他們被提升為分部首席執行官。

2023年5月，公司提拔彼得森先生為總裁兼首席執行官。關於這一任命，彼得先生獲得了2022年激勵計劃下的股權獎勵，目標值為3,812,500美元，由PRSU和TRSU獎勵的相同相對組合組成，並按適用於2023年長期激勵計劃下的獎勵的相同條款和條件，包括歸屬期限和業績標準(先生。*彼得森2023年5月獎“)。彼得森先生的總分在《2023年LTIP大獎下表包括彼得森先生的2023年5月獎。

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2023年LTIP大獎.

年度LTIP目標值、PRSU撥款和基於時間的RSU(“TRSU“)2023年，每個被點名的執行幹事的補助金如下：

2023年根據LTIP授予每位適用的指定行政人員的PRSU和TRSU的數量是基於2023年2月17日授予日本公司普通股的收盤價（14.90美元），或在彼得森先生2023年5月的獎勵的情況下，授予日2023年5月16日（8.75美元）。

委員會（或就首席執行官而言，董事會獨立成員）於二零二三年調整了長期獎勵薪酬組合，較二零二二年。委員會並無根據2023年長期獎勵計劃授出股票期權，而是隻授出由PRSUs和TRSUs組成的獎勵，作為將指定行政人員薪酬與公司表現掛鈎的機制，同時為整體長期獎勵計劃提供更平衡的風險狀況，鑑於近期市場波動影響公司股票價值，創造更大的股權參與基準，並促進關鍵管理人員的留任。

就每位指定的行政人員而言，2023年年度長期獎勵計劃補助金目標值的50%提供給PRSU，目標值的50%提供給TRSU。根據2023年長期獎勵計劃授予指定行政人員的TRSU歸屬合理， 三分之一於授出日期起計的第一、二及三週年之每一年增加，惟須繼續受僱於本公司。

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根據2023年長期獎勵計劃授予指定行政人員的優先認股單位於授出日期起計三週年歸屬，惟須符合適用表現標準，方可繼續受僱。根據這些PRSU的支出範圍為目標的0%至200%，視乎自由現金流生產力的同等權重績效目標的實現情況而定¹年度調整後EPS表現。²為長期投資計劃選擇這些指標反映了委員會考慮到公司面臨的艱難市場條件對推動盈利和現金流產生的重視。就每項指標而言，適用於二零二三年一月一日至二零二五年十二月三十一日的三年表現期間的總支出百分比設定為三年表現期間的年度支出百分比平均值。在確定公司實現其業績目標的程度後，將根據公司的TSR相對於 預先確定的上文標題為"一節中列出的一組比較集團公司薪酬調查數據“(”TSC對照組”（三年執行期）。倘本公司於業績期末的排名位於TSC比較集團（包括本公司）的倒數四分位數，則支付百分比將乘以90%以釐定獎勵的總支付百分比。倘本公司於業績期末的排名位於TSC比較公司集團（包括本公司）的前四分位數，則派付百分比將乘以110%。對於排名在第二或第三個四分位數， 與TSC有關的會作出調整。獎勵的總支付百分比將不超過目標的200%。

我們不會在本委託書中披露我們為2023年授予的PRSU確立的具體前瞻性財務目標，因為（1）這些目標與未來年度將賺取和/或支付的高管薪酬有關，並且不影響對2023年指定高管薪酬的公平理解，及（2）吾等認為，在適用的業績期間內披露該等目標會對吾等的競爭造成損害。然而，我們希望在適用的業績期結束後，在未來的委託書中披露這些目標，作為我們討論和分析指定執行人員根據這些獎勵賺取的金額的一部分。在設定適用目標水平時，委員會考慮預期未來數年發生的事件對業績目標的實現有何影響，以及本公司實現目標的可能性。我們相信（如適用）門檻目標已設定在適當難以達到的水平，而目標目標將需要我們的員工（包括我們指定的行政人員）作出相當大的和越來越大的集體努力才能實現。

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上一年度LTIP獎項.

對於2021年根據長期投資計劃授出的PRSU，業績指標50%基於2021年1月1日至2023年12月31日的三年業績期內的累計自由現金流，50%基於2021年1月1日至2023年12月31日期間的累計自由現金流，並經公司的相關PSR修訂。

在此期間的表現，如下所述。每年核心銷售增長和累計自由現金流的支出範圍為0%至200%，視乎公司的業績而定。適用於年度核心銷售增長的總支出百分比設定為三個年度支出百分比的平均加權平均數，而累計自由現金流量的支出百分比則基於本公司於三年業績期間的累計業績。

自由現金流量目標已於二零二一年二月訂立。根據2021年長期投資計劃和相關RSU授予協議的條款，該等自由現金流目標因公司在業績期間剝離業務而減少了9000萬美元，以排除剝離後期間剝離業務的估計業績，並反映剝離後未吸收間接費用的影響，扣除過渡服務費回收，以及將所得款項淨額用於償還債務的影響。自由現金流目標如下 “2021年LTIP目標和實際表現"表反映了這方面的調整。

在確定公司實現其業績目標的程度後，將根據公司的TSR相對於預先確定的以下列出的一組比較集團公司(“2021年TSR比較器集團“)三年履約期，計算方式與上文所述2023年長期目標執行方案相同。

2021年TSR比較組*如下：

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根據LTIP計算的2021年LTIP PRSU指標，從2021年1月開始至2023年12月31日止的業績期間，公司的業績摘要如下：

2021年LTIP目標和實際業績

根據上文所示本公司的自由現金流及核心銷售增長表現，根據長期獎勵計劃於二零二一年授予指定行政人員的PRU已於二零二四年二月按33. 33%歸屬。該等獎勵項下的最終支付水平不受上述自由現金流量目標調整的影響，原因是本公司根據原或經調整目標將實現0%的支付。本公司於三年表現期間的相對TSC在包括本公司在內的十一個TSC比較者中排名第九，因此二零二一年LTIP PRSU獎勵項下的總派息水平並無調整TSC。

受限制股份單位持有人（包括長期獎勵計劃獎勵及下文所述的任何額外獎勵）於派付股息時並無收取等同股息。相反，所有該等股息等值將僅於受限制股份單位實際歸屬之時間及範圍內累計及支付。

除長期獎勵計劃項下的年度補助金外，在晉升、新聘或留任等情況下，亦會不時向指定行政人員授出受限制股份單位及購股權。於2023年1月，本公司向Erceg先生授出344，115股股份的股票期權獎勵，視為價值為100萬美元，與他開始擔任本公司首席財務官有關。就本獎勵而言，購買一股公司股票的期權的視為價值等於本公司在授出日期收盤價的20%。該等購股權將於授出日期的第五週年終止歸屬，惟須待Erceg先生繼續受僱於本公司。另請參閲以下標題為"2023年特別獎勵計劃“和”往年特別獎瞭解更多信息。

2023年特別獎勵計劃。

鑑於艱難的宏觀經濟環境，公司股價大幅下跌，高管留任問題高，以及2023年上半年發生的首席執行官過渡，委員會於2023年5月通過了2023年SIP，如向SEC提交的當前報告所披露的， 8-K2023年5月19日於二零二三年首五個月，由於宏觀經濟環境對公司業績及股價造成壓力，本公司高層管理人員出現大幅自願離職，嚴重壓低了未來的派息潛力及本公司長期獎勵獎勵價值。在此期間，本公司的前60名行政人員的自願離職率約為15%，或按年計算超過40%，委員會關注到由於未償還股權獎勵的預期未來支付減少，以及由於我們的股價下跌導致該等獎勵大幅貶值而導致的進一步離職率。與此同時，管理人才的總市場仍然強勁，加劇了持續流動的高風險，而公司

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為CEO過渡做好準備，並在宏觀經濟不確定性的背景下執行積極的扭虧戰略。

面對這種情況，委員會通過了《戰略夥伴關係法》，以幫助留住關鍵的管理人員，並激勵業績實現多年財務目標。SIP獎， 一次性獎勵旨在解決關鍵的管理人員留用問題，包括缺乏對傑出股權獎勵的持有力。它們並不構成公司未來年度薪酬設計的一部分，它們的設計或計算也不是為了彌補之前的低獎金或股權支出。戰略夥伴獎還旨在為企業關鍵舉措的業績提供獎勵。委員會在決定獎勵類型的分配時，試圖平衡留用的需要和績效獎勵的需要，為此，公司首席執行官和首席財務官的所有獎勵以及其他指定的行政人員的一半獎勵均以PRSU的形式發放。委員會相信，採納公司計劃符合公司股東的最佳利益，以確保領導層的延續性，並提供有意義的激勵措施，使公司恢復盈利增長。

根據《公司計劃》，本公司向若干主要行政人員（“SIP獎項”），包括除Saligram先生以外的每一位被點名的行政人員，於2023年7月5日。向每位相關指定執行官頒發的SIP獎的目標價值由委員會（或，Peterson先生的情況，由董事會）確定。在確定這些賠償金的目標價值時，除其他因素外，委員會研究了預期未來支付的賠償金和未償賠償金相對於個人直接賠償總額的價值。

SIP獎（CEO和CFO）—100%基於績效.

授予Peterson先生和Erceg先生的SIP獎全部包括於2026年2月27日歸屬的PRSU，惟須符合適用的績效目標並繼續受僱於本公司。該等PRSU下的支出範圍為目標的0%至200%，視乎委員會為毛利率改善及自由現金流生產力設定的同等加權表現目標的實現情況而定，這兩項財務指標對公司的扭虧策略至關重要。對於這些PRSU，毛利率改善代表公司的調整毛利率（計算方式與獎金計劃一致，如“年度獎勵計劃“上文）2025年減去公司2023年調整後毛利率，而自由現金流生產率的定義與上文中所述的相同年度獎勵計劃"並測量， 兩年制截至2025年12月31日。

SIP獎（其他NEO）—50%基於性能.

Turner先生和McDermott先生和Malkoski女士的SIP獎包括價值為目標價值50%的PRSU，價值為目標價值35%的TRSU，以及 一次性現金獎金等於目標價值的15%。根據SIP授予這些指定執行人員的PRSU歸屬於70%， 兩年制於授出日期的週年日及於授出日期的三年週年日分別支付30%及30%，惟各情況須視乎達到適用的表現計量及持續聘用而定。該等優先股項下的支出將介乎目標的0%至200%，視乎二零二四年曆年毛利率改善與二零二三年曆年的自由現金流生產力是否達到同等加權表現目標而定。根據《企業計劃》授予這些指定行政人員的TRSU將完全歸屬於 一年制授出日期之週年，惟須繼續受僱於本公司。的 一次性根據獎勵條款，於2023年12月15日向Turner先生和McDermott先生以及Malkoski女士支付了現金獎金。

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根據SIP授予每位適用的指定執行人員的PRSU和TRSU的數量是根據2023年7月5日授予日公司普通股的收盤價（8.70美元）得出的。下表反映了根據《戰略計劃》為每位指定的執行官員提供的目標價值、PRSU補助金、TRSU補助金和現金獎金（如適用）：

2024年高管薪酬

於2024年第一季度對指定行政人員直接薪酬總額的年度審查中，委員會及董事會沒有批准指定行政人員的任何基本薪金增加或短期獎勵目標百分比或長期獎勵目標值相對於2023年最終水平的任何增加。

補償安排及其他獎勵。

Saligram先生的退休.

Saligram先生擔任首席執行官至2023年5月15日，並獲得與其2019年要約函中規定的薪酬安排一致的薪酬。Saligram CEO聘書"）.根據Saligram首席執行官要約函，倘彼自本公司退休或無正當理由（定義見適用獎勵協議）非自願終止，則在任何情況下，Saligram先生於本公司連續受僱三年後有權收取（待其籤立離職協議及全面解除）（i）部分股份。 按比例評級（ii）繼續歸屬先前授出的受限制股份單位及購股權獎勵（須滿足任何適用的性能條件）；及（iii）終止或歸屬（以較遲者為準）後的三年期間，但不得超過購股權的剩餘年期，在此期間，其購股權將繼續可予行使。

關於Saligram先生於2023年5月16日從公司退休（“生效日期”），本公司和Saligram先生於2023年2月8日簽署了退休協議和一般釋放（“退休協議”），如提交給美國證券交易委員會的最新報告， 8-K2023年2月10日根據退休協議，Saligram先生已收取或將收取先前於其首席執行官要約函及本公司所發出之尚未行使股權獎勵條款所列明之若干退休福利。退休協議授權Saligram先生（其中包括）（1）根據獎金計劃發放二零二三年年度獎金，按分數按比例計算，分數的分子為二零二三財政年度至生效日期的天數，分母為三百六十五（365），2024年3月應付（根據公司實際表現，並根據獎金計劃條款根據公司表現作出任何調整或修改），（2）根據適用的授標協議的規定，繼續全額授予其在生效日期尚未行使的每一份公司股票期權（不考慮任何

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持續僱用要求），以及（3）根據適用的獎勵協議的規定，繼續全額歸屬於其在生效日期尚未歸屬的每個受限制單位（受任何適用的表現標準的限制，且不考慮持續僱用要求）。根據授出條款，Saligram先生於二零一九年至二零二一年授出的每份購股權將於生效日期及適用歸屬日期（以較遲者為準）起計三年內繼續行使。根據授出條款，彼於二零二二年授出之購股權將於生效日期起計五週年前繼續行使。Saligram先生還同意了一項慣例釋放和限制性盟約。

Peterson先生的CEO聘書.

關於彼於生效日期獲委任為總裁兼首席執行官，Peterson先生與本公司訂立日期為2023年2月9日的要約函（“Peterson CEO聘書”），如提交給美國證券交易委員會的最新報告， 8-K2023年2月10日根據Peterson首席執行官要約函，Peterson先生有權收取以下補償：（1）自生效日期起計的年薪1，300，000元；（2）自生效日期起計的150%目標花紅計劃項下的目標花紅百分比；（3）自二零二四年起計的年度股權獎勵，目標值為7，500，000元；及（4）其他福利，如首席執行官聘書所述。2023年，根據Peterson首席執行官要約函，Peterson先生於2月根據長期獎勵計劃獲得價值3，687，500美元的股權獎勵，基於其先前在公司的角色，並於生效日期獲得就業過渡獎勵，包括50%的PRSU和50%的TRSU，目標價值為3，812美元，於二零二三年按與長期獎勵計劃授出獎勵相同的條款及條件。

根據彼得森首席執行官要約函中的規定，彼得森先生將繼續參與紐厄爾品牌公司。離職計劃，其可不時修訂（惟倘離職計劃的任何其後修訂導致離職計劃項下的薪酬及福利較於要約函日期離職計劃項下的薪酬及福利減少，則離職計劃項下的任何其後修訂對Peterson先生而言均屬無效）。

此外，彼得森首席執行官聘書規定，彼得森先生在彼得森首席執行官聘書日期後授予的股權獎勵將提供以下福利，如果他選擇根據公司現行退休標準退休（即，年滿60歲，或年滿55歲並服務10年），或以其他方式非自願終止（除本公司因正當原因終止，如離職計劃所定義）：（i）繼續歸屬所有尚未行使的受限制股份單位及購股權，而不考慮任何持續僱用的要求，但須遵守任何適用的表現準則，及（ii）任何購股權獎勵在終止日期或歸屬日期（以較遲者為準）後五年內有效，但不得超過購股權的剩餘年期。此外，如上述考慮退休，他還有權領取退休發生的財政年度的管理獎金，按分數按比例計算，分數的分子為終止發生的財政年度至終止日期的天數，分母為三百六十五（365）。該部分花紅支付將不受任何個別表現調整，但將根據公司實際表現水平支付，並將根據花紅計劃條款下的本公司表現作出任何調整或調整。該部分獎金將與管理層獎金支付給在職公司員工的同時支付。Peterson先生將被要求籤署離職協議和一般釋放，以獲得此類退休或解僱福利。

往年特別獎。

為了表彰Malkoski女士於2022年4月承擔寫作業務部的領導責任（除了維持食品和家庭的臨時責任和監督外，

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2022年5月，委員會授予Malkoski女士3，320個PRSU，目標價值為75，000美元，基於公司普通股在2022年5月5日授予日的收盤價。在Malkoski女士繼續受僱於本公司的情況下，在授予日期的第一週年， 三分之一倘寫作業務部於二零二二年實現不少於4. 9%的核心銷售增長， 三分之一如果寫作業務單位在2022年實現不低於6.156億美元的調整後營業收入，則PSU獎勵將歸屬，其餘部分 三分之一如果Malkoski女士完成了為寫作業務部門創建和宣佈一個獨立的創新小組，專注於突破和數字創新，並完成了業務部門的數字創新戰略遊戲板，則PRSU獎將被授予。就本PSU獎勵而言，核心銷售增長及經調整營業收入的計算方法與“年度激勵性薪酬”上面的一節。2023年2月，委員會確定Malkoski女士符合授予 三分之一由於她已滿足與創新組及遊戲板相關的表現條件，但寫作業務單位於2022年未能達到所需的核心銷售增長水平及調整後營業收入水平。因此，Malkoski女士在2023年5月歸屬時獲得了1，106股股份，佔總獎勵的三分之一。

於二零二零年二月，委員會就McDermott先生及Malkoski女士開始受僱於本公司，向彼等各授出20，000份PRSU。該等獎勵計劃於2023年2月歸屬，惟須待持續受僱於本公司及符合以下各項表現標準後：

2023年2月，委員會確定McDermott先生的獎勵中規定的兩個績效標準，以及Malkoski女士的獎勵中規定的兩個績效標準，都沒有得到滿足，因此McDermott先生和Malkoski女士各自沒有根據獎勵獲得任何普通股股份。就這些特別PSU獎勵而言，核心銷售增長的計算方式與獎金計劃一致，如"年度獎勵計劃”，任何產品線或類別在本公司業務單位之間的變動被視為收購或剝離。就本獎勵而言，直接營業利潤定義為業務單位的直接營業收入除以其淨銷售額，使用預算外匯匯率計算，不包括公司分配和不包括在公司調整後每股收益計算中的項目。

授予政策和實踐。

本公司的慣例是每年二月定期舉行的董事會或委員會會議，向指定行政人員頒發年度股權獎勵及其他獎勵性補償。公司的政策是，除新聘人員和某些晉升外，授予指定執行官的所有其他股權獎勵將僅在委員會或董事會的季度會議上獲得委員會批准。

行政人員薪酬補償政策。

自二零二三年十一月七日起，經委員會建議，董事會採納Newell Brands Inc.。行政人員薪酬補償政策（“退還政策”），包括

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規則要求 10D-1(“回補規則根據《1934年證券交易法》（經修訂）《交易所法案》”），以及相關納斯達克上市標準。根據回撥政策，倘本公司因重大不遵守證券法項下的任何財務申報規定而須編制會計重報，本公司將合理及時地收回，執行人員收到的任何基於獎勵的補償（或為《交易法》第16條之目的而擔任官員的其他個人）在之前三個已完成的財政年度內，但此種賠償額超過了根據重報數額計算的本應收到的數額，而不考慮支付的任何税款。退繳政策涵蓋全部或部分基於實現根據編制本公司財務報表所使用的會計原則確定和列報的任何措施而授予、賺取或歸屬的補償，以及全部或部分源自該等措施的任何措施，包括股價和股東總回報。

如有上述會計重報，公司須追討受保人員所收到的所有適用補償，除非委員會已根據《規則》的規定釐定追討不切實際， 10D-1根據《交易法》，並適用《退還政策》中規定的退還例外情況之一。

“回補政策”適用於2023年10月2日之後受保人員收到的基於激勵的補償。本公司的行政人員在此日期之前收到的獎勵性補償仍受本公司先前的行政人員補償政策的約束。根據該先前政策，倘出現以下所有因素，本公司將要求償還及╱或取消於二零一零年一月一日後授予行政人員的任何花紅或其他獎勵補償（包括以股權為基礎的補償）：（a）該獎勵是基於某些財務業績的實現而確定的，而這些業績隨後又被重大重述，（b）審計委員會認為，行政人員從事欺詐或故意不當行為，是導致需要重報的重要原因，及（c）根據重報的財務業績，本應給予行政人員較低的獎勵。在每種情況下，本公司將在適用法律允許的範圍內，並在董事會的受信責任的規限下，尋求收回已支付或發放予行政人員的個別行政人員的花紅獎勵或其他獎勵補償，超出根據重列財務業績本應支付或發放的金額。

股權指導方針。

指定的執行官員， 非員工董事應保持與下列適用市值相等的公司股票所有權：

在達到所有權水平之前，高管必須保留75%的淨值税後從歸屬RSU收到的股份。這一要求並不限制高管在行使期權時出售股票的能力。在任何時間，行政人員持有一定數量的股份

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如果該個人持有的股份數量不少於當時的估值，則該個人在此後的任何時間都應被視為達到了目標。直接或實益持有的所有股份，包括已滿足所有業績標準但由於基於時間的歸屬要求而尚未歸屬的TRSU、根據Newell Brands Employee Savings Plan(Newell Brands Employee Savings Plan)分配到高管賬户的公司股票401(K)計劃“)，並被視為對公司股票的投資非員工Newell Rubbermaid Inc.2008年遞延薪酬計劃(“2008年計劃“)，算作實現這些目標。未行使的股票期權和其他未授予的PRSU不計入。

退休補償。

為了提供有競爭力的福利，並協助吸引和留住主要行政人員，本公司為符合資格的行政人員提供退休福利，作為對一般員工退休福利的補充。根據他或她受僱於本公司的日期及參與本公司的資格日期，這些補充的行政人員退休福利亦可能適用於指定的行政人員。見下面標題為“”的部分2022年非限定延期補償“更詳細地討論某些被點名的執行幹事有權享受的補充退休福利。

該公司維持Newell Brands補充員工儲蓄計劃(“補充電除塵器“)，這是一種非限定遞延薪酬計劃，適用於本公司及其某些子公司的特定管理層和高薪員工。補充ESP旨在允許員工在401(K)計劃下可獲得的延期之外的延期，因為該計劃下的薪酬限制。

其他補償。

作為公司高管薪酬計劃的一部分，高管將獲得其他福利，委員會認為這些福利符合競爭慣例。請參閲“所有其他補償《2023年薪酬彙總表》一欄及相關腳註和敍述性討論。

被任命的高管的福利

該公司擁有一架商務飛機，用於商務旅行。首席執行官和其他被任命的高管只能在特殊情況下使用公司飛機進行私人旅行。

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離職福利。

根據其僱傭條款、離職計劃、2013年激勵計劃和2022年激勵計劃和/或其RSU協議和股票期權協議的條款，或在Saligram先生的情況下，根據適用的退休協議的條款，每位被任命的高管有權在某些終止僱用後獲得遣散費福利。請參閲標題“終止或變更公司控制權時可能支付的款項對於這些術語的討論。

該公司認為，適當的遣散費福利對於吸引和留住有才華的高管非常重要。本公司亦相信，根據RSU協議和股票期權協議提供的終止保障是適當的，因為RSU和股票期權協議規定，高管將受到保密義務的約束，非邀請函， 競業禁止和非貶低任何終止僱用後的限制性契約。

本公司還認為，如果發生特別公司交易，離職計劃可能對本公司通過交易過程留住高層管理人員的能力至關重要。此外，本公司相信，離職計劃項下提供的福利代表有關指定行政人員同意離職計劃項下所規定的限制性契諾的公平及適當考慮，該限制性契諾禁止彼等與本公司競爭及於終止僱傭後招攬本公司僱員，而行政人員根據該計劃獲得離職福利。根據離職計劃提供的福利被確定為適當的水平，並與根據公司定製比較組公司的類似安排提供的福利相競爭。

遣散計劃不包含税收總額規定。相反，如果支付給行政人員的款項和福利會導致行政人員保留更大的收入， 税後數額，並考慮到對付款和福利徵收的所得税、消費税和其他税。

Newell Brands高管離職計劃.

為協調向現任及未來行政人員提供的離職福利，委員會建議並董事會於二零一九年七月批准採納Newell Brands行政人員離職計劃（“遣散費計劃"）.採納該計劃乃為在若干情況下終止僱傭時向合資格公司行政人員（定義見離職計劃）提供離職補償、醫療福利及若干其他福利。為了參加離職計劃，行政人員必須放棄根據其就業保障協議（每一項"歐空局"或集體"ESAs”）或該行政人員與本公司之間於參與離職計劃生效日期生效的其他書面協議（其中適用於行政人員在參與離職計劃生效日期前授予的本公司證券的獎勵的任何條文除外）。

截至本委託聲明日期，除Saligram先生外，所有公司指定的執行人員均參與了離職計劃。有關離職計劃的其他信息，請參閲標題為"終止或變更公司控制權時可能支付的款項“下面。

根據首席執行官聘書的條款，Saligram先生於二零二二年十月連續受僱於本公司三年後終止參與離職計劃（惟須遵守以下規定）。 90天無理由終止的通知要求）。關於他於2023年5月16日退休，Saligram先生有權享受上述退休協議中規定的福利， "先生。 Saligram的退休.”

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高管薪酬表

2023薪酬彙總表

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2023年基於計劃的獎勵撥款