於2023年11月13日祕密提交給美國證券交易委員會。

本註冊聲明草案尚未公開提交給美國證券交易委員會，

所有信息將嚴格保密。

註冊編號333—

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Astera Labs，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		3674		82-3437062
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

2901 Tasman Drive，Suite 205

加州聖克拉拉，郵編：95054

(408) 337-9056

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

吉滕德拉·莫漢

聯合創始人兼首席執行官

Astera Labs，Inc.

2901 Tasman Drive，Suite 205

加州聖克拉拉，郵編：95054

(408) 337-9056

(Name、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號））

複製到：

布拉德利C.韋伯 朱莉婭河白色 Goodwin 寶潔律師事務所 馬歇爾街601號 加州紅杉市，郵編：94063 (650) 752-3100		菲利普·T.馬紮拉 總法律顧問兼祕書 Astera Labs，Inc. 塔斯曼大道2901號，205號套房 加州聖克拉拉，郵編：95054 (408) 337-9056		海蒂·E·馬榮 Simpson Thacher&Bartlett LLP 漢諾威街2475號 加州帕洛阿爾託，郵編：94304 (650) 251-5000

建議向公眾出售的大約開始日期：在本登記聲明生效後儘快開始。

如果根據《證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下框：☐

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

解釋性説明

根據《固定美國地面運輸法》的適用條款，我們將從本註冊表草案中刪除截至2021年12月31日止年度的經審計財務報表，以及截至6月30日止六個月的未經審計財務報表，’2022年和2023年，因為它們與歷史有關 我們認為在計劃發售時無需包括在招股説明書中的期間。我們打算在公開提交本登記聲明書之前，修改本登記聲明書草案，以納入修訂之日S—X法規要求的所有財務信息。

本初步招股説明書中的信息並不完整， 可能會更改。這些證券在向美國證券交易委員會提交的登記聲明生效之前不得出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求購買這些證券的購買要約 在任何不允許出售或出售的司法管轄區。

以完成為準，日期 ，2024年。

股票

Astera Labs，Inc.

普通股

這是Astera Labs，Inc.的首次公開發行普通股股票。我們提供 我們的普通股。

在此之前，我們的普通股沒有公開市場。目前估計，首次公開發行價 將在美元之間 和$ 每股我們打算申請 在 在符號 下“ .”

我們是一家 新興成長型公司，定義見1933年《證券法》（經修訂）第2（a）（19）節，因此，我們選擇遵守本招股説明書的某些簡化報告要求，並可能選擇在 未來的文件中這樣做。“”見《招股説明書》摘要《新興成長型公司》。“—”

投資我們的普通股涉及 高度風險。請參閲第16頁開始的標題為“風險因素”的章節，瞭解購買我們的普通股之前應該考慮的因素。“”

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未對 本招股説明書的準確性或充分性進行傳遞。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每股				總計
首次公開募股價格			$				$
承保折扣(1)			$				$
扣除費用前的收益，付給我們			$				$

(1)	有關應付給承保人的賠償 的更多信息，請參見標題為“保險”的章節。“”

承銷商可以選擇購買最多 額外的 在本 招股説明書日期後30天內，按首次公開發行價減去承銷折扣，從我們購買的普通股股份。

承銷商預計將於年或 左右在紐約支付股票 ，2024年。

摩根士丹利		J.P. Morgan

本招股章程日期為 2024年

目錄

到2024年(含)(本招股説明書日期後第25天)，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與此次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息、對本招股説明書的任何修訂或補充，或我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的任何免費書面招股説明書中包含的信息。除本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充，或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，吾等或任何承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票。本招股説明書、對本招股説明書的任何修訂或補充、或任何自由寫作的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書、對本招股説明書的任何修訂或補充、或任何適用的自由寫作招股説明書(視情況而定)的交付時間，或我們普通股的任何出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票。我們或任何承銷商均未做出任何允許在除美國以外的任何司法管轄區內提供、擁有或分發本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充、或任何適用的自由寫作招股説明書的行為。獲得本招股説明書、對本招股説明書的任何修訂或補充、或任何適用的自由寫作招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充、或任何適用的美國境外自由寫作招股説明書有關的任何限制，並遵守與此相關的任何限制。

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非公認會計準則財務衡量標準

本招股説明書包含某些未按照美國公認會計原則(GAAP)列報的財務指標，包括非GAAP營業虧損和非GAAP淨虧損，這些指標既不是GAAP要求的，也不是根據GAAP編制的。我們將這些衡量標準稱為非GAAP財務衡量標準。有關這些非GAAP財務衡量標準的定義、有關如何以及為什麼使用這些非GAAP財務衡量標準的信息，以及如何將這些非GAAP財務衡量標準與根據GAAP計算的最直接可比財務衡量標準進行調整的信息，請參閲《S對財務狀況和運營結果的管理與分析》一節。

II

某些術語的詞彙

以下為本招股章程所用若干術語的簡稱、首字母縮寫及定義：

•

“ASIC ASIC ASIC是指專用集成電路，是為特定用途定製設計的IC， 與通用IC相比，具有更好的性能和效率。”ASIC廣泛應用於電子設備，包括智能手機、計算機和網絡設備。超級擴展器採用了自定義ASIC，以滿足雲和人工智能（EMAIL）應用程序的性能 和可擴展性要求。“”

•

“卸載BIOS卸載是指基本輸入/輸出系統，這是一種系統軟件，用於卸載硬件並在計算機打開時加載 操作系統。它充當操作系統和計算機卸載硬件組件之間的中介。”’

•

“Acrobat BMC Acrobat是指底板管理控制器，它是位於計算機主板 主板上的專用處理器，提供管理功能，即使操作系統不可用，也允許對系統進行遠程監控、配置和故障排除。”’有了BMC，系統管理員可以監視數據中心中的硬件 ，而無需實際定位或連接到系統。

•

“CPU的意思是中央處理單元，即計算機的大腦，負責執行指令 和進行計算。”它是一個複雜的IC，通常在軟件程序的控制下從主存儲器提取、解碼和執行指令。

•

“客户端客户端指的是我們的最終客户，主要是超大規模商和系統OEM。”當 上下文需要時，我們可能會使用“終端客户”來區別我們的分銷商和“終端客户”製造合作伙伴。“”’當在本招股説明書其他地方的經審計合併財務報表中使用時， 客户包括我們的分銷商和最終客户及其製造合作伙伴。“”

•

“Compute Express Link是指Compute Express Link，這是一種行業標準互連，可在主機處理器和其他IC（如AI加速器、內存擴展和智能I/O設備）之間提供高帶寬、低延遲連接。”CXL保持處理器的內存與所有連接的 設備之間的內存一致性，從而提供更高的性能、降低系統成本並幫助克服內存存儲瓶頸。’

•

“DRAM DDR5 DRAM是指雙倍數據速率5同步動態隨機存取存儲器（DRAM），這是 最新一代的存儲器，專注於提高隨機存取存儲器（DRAM）的密度和容量。”“”“”DDR5旨在降低功耗，同時帶寬相對於其前身DDR4增加一倍。它通常用於 最新的高性能計算機和服務器。

•

“ADC DSP ADC是指數字信號處理器，一種專用IC，它使用數字算法執行 傳統上由模擬電路執行的功能，如濾波、放大和調製。”由於其數字特性，DSP為 視頻處理、成像和通信等許多應用提供了所需的更強大、更先進的信號處理能力。

•

“以太網網關是指數據中心中使用的標準化網絡協議，用於通過銅線和光纜將局域網（LAN LAN網關）中的服務器 和交換機連接在一起。”“”以太網電纜支持更長的距離，可以增加安全性和診斷功能。

•

“FPGA FPGA

•

“Gbbps的意思是每秒千兆位。”

•

“GPU顯卡顯卡是指圖形處理單元，一種具有高度並行性的專用IC，用於 加速複雜圖形在屏幕上的渲染。”由於他們的能力，

三、

並行計算的次數往往超過CPU，並且越來越多地用於科學計算，以及加速人工智能工作負載，例如訓練大型語言模型（GMPLLM）。“”

•

“EIGGT/s EIGT表示每秒傳輸千兆次。”

•

“"HBM"是指高帶寬內存，一種為GPU、其他人工智能加速器和CPU提供高帶寬和低延遲的計算機內存。”HBM比傳統DRAM存儲器快得多，價格更貴，通常集成在IC封裝內，允許更短的信號路徑和更快的數據傳輸速率。

•

“雲計算器超規模計算器是指大規模提供雲計算服務的大型技術公司。”它們提供了廣泛的服務，這些服務由用户根據需要使用軟件動態地提供。這些服務包括但不限於計算基礎設施、軟件平臺，以及越來越多的 人工智能模型訓練和推理。

•

“ASIC ADC是指集成電路，是一種將多個 晶體管元件和其他元件組合到單個小封裝中的小型電子電路。”IC是現代電子產品的基本構建模塊，它們被廣泛應用於計算機、服務器、網絡設備、 智能手機、汽車和醫療設備等領域。

•

“掩模典型地蝕刻在玻璃或石英中，用於IC製造 工藝，將複雜的形狀圖案轉印到半導體晶片上。”

•

“網卡網卡是指網絡接口卡，它是一種將計算機和服務器連接到 網絡的硬件組件。”ASIC通常使用PCIe協議連接到本地服務器，並將從服務器接收的數據轉換為以太網或另一合適的協議以通過網絡發送。

•

“PCB板，由絕緣材料製成，具有導電 銅軌道層，用於將組件（包括IC）相互連接，形成電子電路。”PCB為容納和連接電子設備的所有必要部件提供了緊湊的解決方案。

•

“PCI PCIe PCI是指外設組件互連Express，這是一種廣泛用於服務器的高速串行電子數據傳輸技術。”PCIe協議經常用於數據中心中的幾種類型的服務器互連，包括CPU、GPU、其他AI加速器、存儲設備和DRAM之間的互連。

•

“機櫃服務器機架機櫃是指標準尺寸的開放式機櫃，用於組織和容納 服務器、網絡設備、電源和其他信息技術（機櫃IT機櫃）硬件。”“”數據中心通常容納數千個服務器機架，這些機架由通常使用以太網協議的網絡交換機互連。

•

“信號完整性信號完整性信號是指測量信號在不失真或損壞的情況下從一個點傳輸到另一個點的準確性和可靠性的度量。”它是設計和運行在高速或長距離的電子系統的關鍵因素。由於PCB或電纜中的通道插入損耗、反射、串擾和噪聲，高速信號的電氣特性可能會降低 。採用專用硬件和DSP技術的集成電路來恢復信號質量。

•

“庫存單位是指庫存單位，是產品的唯一標識符，通常由 製造商指定。”它被用作特定產品的唯一標識符。

•

“MSC—MSC是指系統管理控制器，通常是負責 管理低級系統功能的微控制器或FPGA。”這些功能包括電源管理、散熱管理和硬件管理。

•

“SSD DRAM是指固態硬盤，一種使用IC持久存儲數據的存儲設備。” 固態硬盤不包含移動部件，可以快速訪問大型文件。

四.

•

“系統OEM系統製造商指系統原始設備製造商，即使用其他公司的零部件或組件生產 成品的公司。”系統OEM在製造供應鏈中扮演着重要角色，是我們的重要客户之一。

•

“複製磁帶複製是指完成IC的設計階段，並將設計轉換為 適合創建半導體晶圓製造工藝中使用的複製掩膜的數字格式。”“”

•

““Tor”表示 ”最好的，通常安裝在數據中心服務器機架頂部的一種網絡交換機。ToR交換機用於將機架中的服務器相互連接 並連接到網絡的其餘部分。它們通常是高性能交換機，可以處理大量數據流量。

•

“Tensor Processing Unit是由Google設計和開發的自定義加速器。”TPU 針對人工智能應用程序進行了優化，滿足了大型人工智能模型訓練和推理的性能和可伸縮性要求。

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風險因素

投資我們的普通股風險很大.在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性 ，以及本招股説明書中的所有其他信息。如果這些風險實際發生，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景 都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。下文所述風險因素中包含的某些陳述為前瞻性 陳述。有關更多信息，請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”一節。“”

與我們的 業務相關的風險

我們可能無法維持我們的增長率，我們可能無法有效地管理未來的增長。

我們在短時間內經歷了顯著的增長。我們的收入從截至2022年12月31日的年度的7,990萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的7,990萬美元。在未來時期，我們可能不會實現類似的增長率。您不應 依賴我們之前任何季度或年度的經營業績作為我們未來經營業績的指標。如果我們無法保持足夠的收入增長，我們的財務業績可能會受到影響，我們的股價可能會 下跌。

為了成功管理我們的增長並履行作為上市公司的責任，我們相信我們必須 有效地執行以下各項：

•

為我們的研發活動招聘、僱用、培訓和管理其他合格人員；

•

繼續對我們的新產品和現有產品進行重大投資；

•

增加銷售人員；以及

•

實施和改善我們的行政、財務和運營系統、程序和控制。

如果我們無法有效地管理我們的增長，我們可能無法利用市場機會 或開發新產品，我們可能無法滿足客户要求、保持產品質量、執行業務計劃或應對競爭壓力。

我們有產生淨虧損的歷史，如果我們無法實現足夠的收入增長，同時我們的費用增加，我們可能 在未來無法保持盈利能力。

我們有產生淨虧損的歷史。我們的淨損失為5830萬美元， 截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，分別為百萬美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為9910萬美元。該等虧損及累計虧損乃由於我們為發展業務而作出的重大投資所致。我們預計，隨着時間的推移，我們的成本將增加，如果 成本的增加不超過完全被我們的收入增加所抵消，我們的損失可能會繼續下去。隨着我們繼續開發新產品，我們預期將繼續投入大量額外資金以擴大我們的業務及研發活動。我們 還預計由於我們的增長而產生額外的一般和行政費用，並預計我們的成本將增加，以支持我們作為上市公司的運營。從歷史上看，由於這些因素，我們的成本多年來一直在增加， 我們預計將繼續增加成本，以支持我們的預期未來增長。

本次發行完成後，與我們的受限制單位相關的基於股票的補償費用將導致我們在未來期間的費用增加，特別是在本次發行完成的季度中，對於 將滿足時間條件且將在本次發行完成時滿足流動性事件條件的受限制單位，這些受限制單位將滿足。此外，我們可能會花費大量資金，用於與我們的某些受限制單位的初始 結算時產生的預扣税和匯款義務有關。

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如果我們的收入或收入增長率下降，或者我們的運營費用超出我們的預期，我們的財務業績將受到不利影響。我們將需要在未來幾個時期創造並維持更高的收入水平，以保持盈利能力。如果我們不能成功地以超過業務相關成本的速度增長收入，我們將無法保持盈利能力，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們的運營歷史有限，我們可能很難準確預測未來的收入，以便 適當地預算和調整我們的費用。

我們成立於2017年10月。我們有限的運營經驗、我們在其中銷售產品的動態且快速發展的市場、我們對有限數量客户的依賴以及許多其他我們無法控制的因素，可能會阻礙我們準確預測季度和年度收入的能力 。因此，我們可能會遇到預算和現金流管理問題、運營結果的意外波動以及其他挑戰，所有這些都可能使我們難以保持盈利能力，並可能 增加普通股市場價格的波動性。

我們在預測和響應新的市場趨勢和不斷髮展的行業標準、開發和銷售新產品或滲透新市場方面可能會失敗。

我們 所處的行業以快速變化的技術和不斷髮展的行業標準為特徵。我們相信，我們未來的成功取決於我們開發和推出新技術和產品的能力，這些新技術和產品能夠產生新的收入來源，以取代或建立現有的產品收入來源。如果我們不能連續幾年不斷推出新產品或新一代現有產品，並大量發貨並滿足客户需求，我們的收入可能不會增長，可能會大幅快速下降。

為了在競爭中取勝，我們必須設計、開發、營銷和銷售新產品或新一代現有產品，這些產品或產品能夠提供越來越高的性能水平，同時滿足不斷變化的行業標準以及客户對成本和質量的期望。我們的競爭對手推出新產品 、推遲或取消設計我們任何產品的系統、市場對基於新技術或替代技術的產品的接受程度，或者新行業標準的出現，都可能使我們現有的 或未來的產品失去競爭力、過時或無法銷售。

我們未能根據技術變化或不斷髮展的行業標準預測或及時開發新的 產品或新一代現有產品，可能會導致收入下降，使我們的競爭對手獲得競爭優勢。特別是，我們可能會在產品設計、製造、組裝、測試以及資質或營銷方面遇到困難，這可能會延遲或阻礙我們新產品或增強產品的開發、推出或營銷。儘管我們相信我們的產品符合適用的行業標準，但我們的現有產品和新產品可能並不是在所有情況下都完全符合，而且我們無法保證隨着行業標準的發展和變化，未來的專有增強功能在所有情況下都將完全符合適用的行業標準。

我們目標市場的產品以不斷髮展的行業標準為基礎，行業標準通常由較大的公司開發和推廣，這些公司是行業領先者，提供我們產品所在系統的其他組件。在選擇要開發的產品時，我們還會對我們認為行業領導者將採用哪些行業標準做出某些假設。例如，CXL連接解決方案處於市場採用的早期階段。如果我們的假設是錯誤的，並且較大的公司不支持與我們相同的行業標準，或者如果出現競爭標準，我們的產品可能很難滿足某些客户的要求。因此，如果我們不能推出符合當前行業標準和客户需求的新產品或現有產品的新一代產品，或者不能及時打入新市場，而我們的設計不被接受，我們很可能會失去市場份額和競爭地位， 可能會在長期基礎上失去市場份額和競爭地位，我們的經營業績將受到不利影響。

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我們的競爭力和未來的成功取決於我們和我們的第三方製造合作伙伴是否有能力及時且經濟高效地設計、開發、製造、組裝和測試新產品和產品增強。我們未能預見到我們產品市場的任何 技術的根本性變化，未能開發新技術或對現有技術的變化做出反應，這可能會大大推遲我們新產品或新一代現有產品的開發。例如，我們預計，由於雲和AI基礎設施的採用日益增多，我們的客户 對連接和內存產品的需求將繼續增長，如果我們無法成功設計和生產客户可以將 整合到其雲和AI系統中的產品，我們預計我們的競爭地位和財務業績將受到損害，因為我們的競爭對手將更有效地幫助我們的客户擴展到這些發展中的行業。

我們認為，新產品的成功取決於對長期市場需求和未來技術發展的準確預測，以及各種具體實施因素，包括：

•

及時高效地完成我們的設計並轉移到製造、裝配和測試流程；

•

我們產品的質量、性能和可靠性；以及

•

有效的營銷、銷售和服務。

如果我們未能推出新產品或新一代現有產品以滿足客户需求，或 打入我們所瞄準的新市場，我們的收入可能會隨着時間的推移而減少，我們的財務狀況可能會受到影響。

我們收入的很大一部分是由有限數量的客户推動的，一個或幾個頂級客户的訂單損失或大幅減少將對我們的運營和財務狀況造成不利影響。

我們的收入很大一部分是由有限數量的客户推動的。我們確認（在大多數情況下 是通過分銷商，而不是直接從最終客户那裏）總計約92%， 截至2022年及2023年12月31日止年度，分別佔我們前五大最終客户收入的%。於二零二二年，我們的大部分收入來自一個終端客户。我們預計，我們將繼續依賴數量有限的客户來獲得未來收入的很大一部分 ，在某些情況下，我們收入中歸屬於某些客户的部分可能會在未來增加。但是，由於各種 原因，我們可能無法維持或增加對某些頂級客户的銷售額，其中包括：

•

我們與客户簽訂的主協議通常不要求客户購買最低數量的產品，而客户對我們產品的需求可能不穩定；’

•

我們的一些客户可能會重新設計他們的系統，以減少或不使用我們的產品，但通知我們的時間有限；以及

•

我們的許多客户與我們當前或潛在的競爭對手已有或同時存在的關係 ，這可能會影響這些客户購買我們產品的決策。’

過去，我們在很大程度上依賴於與數據中心 基礎架構生態系統中處於領導地位的客户之間的關係。我們打算擴大這種關係並建立新的戰略關係，但我們不能保證我們能夠這樣做。這些關係通常要求我們開發可能涉及重大技術和設計挑戰的新產品 ，而且我們的客户經常對我們施加相當大的壓力，以滿足緊迫的開發時間表。因此，我們可能不得不將大量資源投入到我們的戰略關係中，這可能會影響或推遲我們其他重要開發項目的完成。開發延遲可能會損害我們與客户的關係，並對 開發中產品的預測銷售產生負面影響。此外，我們的客户可能會開發自己的產品，這些產品可能與我們的解決方案競爭，

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或對他們目前從我們購買的產品採用競爭對手的解決方案。’如果發生這種情況，我們的銷售將受到不利影響，我們的業務、財務狀況和 經營業績將受到重大不利影響。

此外，為了吸引新客户或留住現有客户，我們可能會（在某些情況下通過分銷商）為客户提供某些優惠價格。在這種情況下，我們的收入和毛利率可能會下降。頂級客户的流失、任何頂級客户的銷售額減少或我們 無法吸引新客户可能會影響我們的收入，並對我們的經營業績造成重大不利影響。

如果我們 未能在產品上取得設計勝利，我們可能會在很長一段時間內失去向客户銷售的機會，並且無法收回我們在產品上的投資。

我們的業務依賴於設計的勝利。一旦客户驗證並訂購了我們的 產品，就可以獲得設計勝利。我們經常在開發新產品或現有產品的新一代時產生大量開支，而不保證我們的客户會選擇我們的產品用於他們的系統。此外，我們通常需要 在客户明確表示需要特定設計之前，預計哪些產品設計將產生需求。即使我們的客户選擇了我們的產品，我們 在產生與我們已發生的重大費用相關的收入之前，也要經過很長一段時間。延遲的原因通常包括產品銷售和開發週期時間軸的以下要素以及相關影響：

•

我們的客户通常需要對我們的產品進行全面的技術評估，然後才能將其納入設計中；

•

從確保設計中標到開始批量商業 發貨可能需要長達兩年的時間（假設市場條件或客户開發計劃沒有變化）；以及

•

我們的客户可能會受到不斷變化的市場條件、他們自己的產品開發問題的影響，或者 選擇推遲他們的系統設計。

用於產品開發、銷售和 市場營銷的資源可能不會為我們帶來重大收入，如果我們生產的產品超出預測需求，但沒有實現，我們過去需要，將來可能需要註銷過剩和過時的庫存。如果我們 在未來發生無法收回的重大開支和存貨投資，並且我們無法補償這些開支，我們的經營業績可能會受到不利影響。

贏得設計並不能保證銷售給客户。延遲或取消客户的計劃可能會對我們的財務業績產生重大影響， 因為我們在設計過程中產生大量費用，並且可能從中產生很少收入或根本沒有收入。此外，設計獲勝的時間是不可預測的，並且支持一項重大設計獲勝的生產，或 同時贏得多項設計，可能會使我們的資源緊張。’在此情況下，我們可能被迫投入大量額外資源，併產生額外成本及開支。客户還可以隨時選擇停止使用我們的 產品，或者無法成功地營銷和銷售他們的產品，這兩種情況都可能減少對我們產品的需求。

一旦客户將產品設計到其系統中，來自同一 供應商的同一產品或該產品的增強版本可能會用於多個類似和後續產品。這可能會持續很長一段時間，因為與鑑定新供應商相關的成本很高，並且可能重新設計產品以納入 不同的解決方案。如果客户最初選擇了競爭對手的產品，我們將更難銷售用於該系統的產品，因為更換供應商可能會給 客户帶來巨大的成本、時間、精力和風險，而且額外的設計機會可能很少或延遲。’因此，我們未能獲得設計勝利可能會導致我們從給定客户獲得的前述收入，’

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系統的生命週期。我們在未來的競爭能力在很大程度上取決於我們開發符合客户要求和潛在客户要求的產品的能力。’’但是，即使我們的客户在其系統中使用我們的產品，這些客户也可能不會大量部署他們的系統，並且我們也可能無法從銷售這些系統的產品中獲得可觀的收入 。因此，我們可能無法準確預測與任何新產品推出相關的訂單數量和時間以及收入。

我們可能會遇到困難，向客户展示我們的新產品或新一代現有產品的價值。

當我們開發和推出新產品或新一代現有產品時，我們面臨的風險是， 客户可能不重視或不願意承擔將這些新產品整合到其系統中的成本，並可能放棄採用一個或多個新一代現有產品。無論新產品的改進功能或更高的 性能如何，客户可能由於設計或價格限制等原因而不願意採用我們的新產品。即使客户選擇採用我們的新產品或我們現有產品的新一代，他們 也可能緩慢，這可能導致我們的某些產品在持續一段時間內比其他產品更頻繁地銷售。例如，我們的大部分歷史銷售額都來自Aries產品系列。由於我們在研發新產品和現有產品的新一代上投入了大量的 時間和資源，如果我們無法銷售新產品或現有產品的新一代，我們的收入可能會下降，我們的業務、 財務狀況和運營業績將受到負面影響。

我們依賴數量有限的第三方 製造合作伙伴提供我們的製造和供應鏈服務，如果未能成功管理我們與第三方製造合作伙伴的關係，以獲得足夠的服務和供應，可能會對我們 產品營銷和銷售能力以及我們的聲譽造成不利影響。

我們採用外包製造業務模式。 我們目前與臺積電合作生產集成電路。臺積電是我們唯一的集成電路製造合作伙伴，目前我們還沒有其他供應商的資格。我們還使用先進的半導體工程和Amkor 技術來組裝、封裝和測試集成電路。我們還依賴於少數數量有限的其他製造合作伙伴來生產我們的模塊、電路板和集成電路基板。依賴第三方製造合作伙伴 會帶來重大風險，包括：

•

我們、我們的客户或他們的客户未能符合選定供應商的資格；

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需求旺盛時期的產能短缺；

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減少對交貨時間表和質量的控制；

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材料短缺；

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第三方侵犯、盜用或以其他方式侵犯我們的知識產權；

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如果我們使用的第三方技術中出現錯誤或其他缺陷，則損害我們產品的運行 ，以及由於這些技術的開發和維護不在我們的控制範圍內而難以糾正此類錯誤或缺陷；

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向我們提供的產品的有限保證；以及

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潛在的價格上漲或產量下降。

我們的第三方製造合作伙伴的能力和意願在很大程度上超出了我們的控制範圍。如果我們的一個或多個第三方製造合作伙伴或其他外包商未能及時履行其義務或以令人滿意的質量水平履行其義務，我們將產品推向市場的能力和我們的聲譽可能受到影響。特別是，如果臺積電無法向我們提供足夠數量的晶圓，

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我們的所有要求，我們可能難以滿足客户訂單，我們的收入可能會下降。此外，如果我們的第三方製造合作伙伴未能按時以合理的價格提供優質 服務、產品和組件，我們可能難以履行客户訂單，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們的第三方製造合作伙伴和分銷商以及我們的大部分收入主要集中在臺灣、中國大陸和韓國，這些地區受到或可能受到地緣政治不確定性、貿易爭端和限制、環境災難和其他風險的影響。這些製造合作伙伴或分銷商的任何運營中斷都可能導致 我們產品的生產或發貨出現重大延誤，並影響我們的財務狀況。

我們的成功在一定程度上取決於我們業務的不間斷和可靠運營，包括我們的日常工作業務運營，或由我們的第三方製造合作伙伴和其他供應商完成的製造、組裝、 和測試。產品生產或分銷的意外中斷可能由多種事件引起，包括維護中斷、系統中斷或其他 中斷、電力或設備故障、火災、洪水、地震或其他自然災害、社會動盪或恐怖活動、工作中斷、公共衞生問題(包括流行病)、監管措施或其他操作問題。例如，我們的主要製造商臺積電以及我們的主要分銷商使用的代工廠位於臺灣。臺灣和環太平洋地區其他地區的地震對我們業務的影響很大，因為大地震斷層線靠近S鑄造廠。此類事件造成的任何中斷都可能導致我們產品的生產或發貨出現重大延誤，直到我們能夠將生產從受影響的 地點轉移到另一個地點。我們可能無法以優惠的條件獲得替代產能，如果有的話。

此外，我們對我們與第三方製造合作伙伴或分銷商關係的依賴可能會受到政府政策變化、税收、通脹或利率上升、社會不穩定、地緣政治衝突和緊張局勢以及我們無法控制的外交和社會發展的影響。此類事件的發生可能會產生不利影響，因為我們的大部分收入來自對東亞的銷售，包括我們最大的分銷商 ，在截至2022年和2023年12月31日的年度中，該分銷商分別佔我們收入的81.7%和%。例如，自1949年以來，臺灣和大陸中國一直實行分治。 儘管臺灣和大陸中國在過去幾年裏建立了重要的經濟和文化關係，但過去臺灣和大陸中國關係的發展有時會壓低在臺經營的公司的證券的市場價格，並可能壓低我們普通股的價格。此外，美國與中國之間的貿易緊張關係可能會導致我們使用位於中國的第三方製造合作伙伴或經銷商的能力受到限制，或者可能會施加限制，使我們使用此類製造合作伙伴或經銷商可能不再實際或以對我們有利的條款進行。此外，韓國和朝鮮之間持續或加劇的緊張局勢、軍事敵對行動的爆發或其他行動或事件可能會導致我們產品的生產或發貨出現重大延誤，直到我們能夠將我們的製造、組裝、測試或分銷從受影響的承包商轉移到其他第三方。

此外，我們的行業通常依賴於數量有限的 製造商，這些製造商的業務往往集中在臺灣和東亞其他地區，這使得我們特別容易受到這些地區經濟和政治狀況不利發展的影響，特別是在 這些發展創造了一個不利的商業環境，嚴重影響我們和我們的客户的運營的情況下。儘管包括美國在內的某些國家的政府已採取行動，使本國對芯片製造業務更具吸引力，但不能保證目前芯片製造的地理集中度在短期內或根本不會發生有意義的變化。

如果這些事件或其他宏觀經濟趨勢導致長期運營中斷，影響我們的第三方製造合作伙伴，我們可能會看到運營停機或產能下降，使我們無法及時完成運營或生產，導致損失

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業務量和生產率或盈利能力下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。鑑於芯片製造集中在臺灣和東亞其他地區，以及本文所述的其他風險，我們可能無法以優惠條件快速獲得替代服務或材料。任何計劃外生產停機或其他 運營問題和延誤(如果嚴重)都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的客户要求我們的產品和我們的第三方製造合作伙伴經歷漫長而昂貴的鑑定過程 ，這不能保證產品的批量銷售。如果我們未能成功或延遲向客户認證我們的任何產品，我們的業務和經營業績都將受到影響。

在購買我們的產品並在其系統中批量部署之前，我們的客户要求我們的產品和 第三方製造合作伙伴經過廣泛的鑑定流程，其中包括在客户的ECU系統中測試我們的產品，以及可靠性測試。’此鑑定過程可能會持續數月或 更長時間。此外，客户對產品的鑑定並不保證該產品向該客户銷售。此外，即使在成功鑑定並將產品銷售給客户之後，我們的第三方 承包商製造流程的後續修訂或我們選擇新供應商可能需要我們的客户進行新的鑑定流程，這可能會導致延誤，並導致我們持有過多或過時的庫存。’在我們的產品合格後，客户可能需要 幾個月或更長的時間才能開始在其系統中批量部署我們的產品。儘管存在這些不確定性，我們仍投入大量資源，包括設計、工程、銷售、市場營銷、技術支持和 管理工作，以使我們的產品符合客户的預期銷售要求。如果我們未能成功或延遲向客户確認我們的任何產品，則可能會阻止或延遲向客户銷售這些產品，這可能會 阻礙我們的增長，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們在研發方面進行了大量投資，投資失敗可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

我們所處行業的特點是技術變革迅速、客户需求不斷變化、新 產品的頻繁推出和改進、產品週期短、行業標準不斷髮展以及交付方式新。此外，隨着時間的推移，半導體產品的製造已經過渡到越來越小的線寬幾何形狀， 如果不能成功過渡到使用較小几何形狀工藝節點的產品設計，可能會削弱我們的競爭地位。為了保持競爭力，我們已經並預計將繼續在 研發方面進行大量投資。截至2022年及2023年12月31日止年度，研究及開發開支為7370萬美元及$ 百萬， 。如果我們未能開發新的和增強的產品和技術，如果我們專注於未被廣泛採用的技術，或者如果我們不支持的新的競爭性技術或行業標準被廣泛接受， 對我們產品的需求可能會減少。增加研發投資或研發工作不成功可能導致我們的成本結構與產品需求不一致，這將對我們的財務業績產生 負面影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們成功執行 戰略的能力。

我們的業務策略是通過與客户保持一致來解決 高價值問題集，最大限度地提高投資回報。我們仍在實施我們的策略，以配合這一精選客户羣，我們不能確定這一策略會成功。為了取得成功，我們需要顯著增加 在雲和人工智能市場的現有客户的銷售額，繼續採用我們的PCIe、以太網和CXL連接解決方案，增加我們的 產品價值並 利用我們的差異化產品系列，與客户一起發展到新的數據密集型終端市場，包括及時開發、引進和營銷新產品和技術。

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我們的毛利率可能會因各種因素而下降，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們的毛利率可能會下降，原因包括客户和產品組合、各種產品之間的收入組合、市場對我們新產品的接受度、產量、定價、包裝和測試成本、競爭性定價動態以及地域和市場定價策略。 毛利率在某些時期內的增長可能是客户需求或市場變化的個別變化造成的，可能並不代表未來的業績。

為了吸引新客户或留住現有客户，我們過去和將來都將為某些客户提供優惠價格 ，這將降低我們的產品價格，並可能影響我們的毛利率。此外，我們還可能為客户提供價格優惠，以購買較早的產品，這些產品本身具有較高的 成本結構，這將對我們的毛利率產生負面影響。此外，如果我們的客户（包括我們的大客户）在定價和其他條款方面施加更大壓力，這可能會給我們的 利潤率帶來下行壓力。

此外，我們還對生產的各個階段的產品和成品庫存進行庫存 。我們持有這些庫存是因為預計會有客户訂單。如果這些客户訂單沒有及時實現，我們可能會有多餘或過時的庫存，我們將不得不保留或減記，我們的毛利率 將受到不利影響。

我們現有產品的當前一代產品的定價通常會隨着時間的推移而下降，這可能會對我們的收入和毛利率產生負面影響。

我們的經營業績可能會受到當前一代現有產品定價下降的影響 。如果我們的目標市場競爭加劇，我們可能需要降低現有產品的價格，以應對競爭定價壓力、我們或我們的 競爭對手推出新產品、新一代此類現有產品或其他原因。如果我們不能通過增加銷售量或推出利潤更高的 現有產品的新產品或新產品代來抵消現有產品定價的任何降低，我們的收入和毛利率將受到影響。為了保持我們的收入和毛利率，我們必須及時開發和推出新產品、下一代產品和產品增強功能，並不斷降低我們的成本和客户成本。如果做不到這一點，可能會導致我們的收入和毛利率下降。

銷售產品組合的波動可能對我們的毛利率及財務業績造成重大不利影響。

我們產品之間的價格差異以及所銷售產品的組合和類型（包括從功能和外形因素的角度來看）可能會影響我們產品的定價並對我們的收入產生重大影響。我們產品組合和類型的波動也可能影響我們能夠收回與特定產品相關的固定成本和投資的程度，因此可能對我們的財務業績造成負面和重大影響。

如果我們無法 準確預測客户需求，或者如果我們的客户取消或更改他們的訂單，我們可能會持有多餘或過時的庫存，這將降低我們的毛利率，並可能損害我們與客户的關係。

我們的收入和經營業績可能會有很大波動，可能會受到我們客户(包括我們的頂級客户)的採購決策的重大和不成比例的影響。由於無法預測需求或其他原因，我們的一些客户可能會累積其系統的過剩庫存，因此推遲購買我們的產品。例如，在2023年第一季度，我們因減記庫存超過我們對傳統客户系統的銷售預測而產生了970萬美元的費用。期待

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需求很難，因為我們的客户對自己的產品面臨着不可預測的需求，他們越來越關注現金保存和更嚴格的庫存管理。如果我們高估了客户需求，或者客户需求受到其他影響我們假設的因素的影響，我們可能會產生大量過剩庫存，這將降低我們的毛利率，並對我們的財務業績產生不利影響。相反，如果我們 低估了客户需求或沒有足夠的製造能力，我們可能會錯過預期的收入機會，可能會失去市場份額，並損害我們的客户關係。此外，隨着我們越來越多的產品被整合到客户系統中，我們預計對我們產品的需求將出現更大的波動，這使得預測客户需求變得更加困難。

我們通常不與第三方製造合作伙伴保持長期供應合同，我們產品供應的任何中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 通常沒有與我們的第三方製造合作伙伴簽訂要求他們提供製造能力、材料或服務的長期合同，並且我們幾乎所有的採購都是基於採購訂單進行的。我們向第三方製造合作伙伴下訂單 ，以製造、組裝和測試我們的產品以及根據我們對客户需求的估計集成到我們產品中的採購組件，這些產品和組件是在預期的客户交付日期 之前許多個月發出的。這一過程要求我們在實際採購訂單之前對客户需求做出多個需求預測假設，每個假設都可能給我們的估計帶來誤差。此外， 雖然我們的許多客户受到採購訂單或其他協議的約束，這些訂單或協議不允許在預計發貨日期前一定天數內取消訂單而不受懲罰，但不能保證這些客户會遵守這些合同條款，而這些訂單的任何取消都可能對我們的業務運營和需求預測產生不利影響，這是我們訂購產品的基礎。

我們的第三方製造合作伙伴還可能延長交貨期、限制供應、分配產品或提高價格，這可能會導致行業供應中斷或需求增加。例如，這些材料的供應可能會受到美國與其貿易夥伴，特別是S和Republic of China之間貿易緊張局勢加劇的負面影響。此外，臺積電在2022年和2023年都提高了我們支付的硅片價格。我們的產品被整合到複雜的設備和系統中，這造成了供應鏈的交叉依賴。由於這些交叉 依賴關係，任何供應鏈中斷都可能在短期內影響對我們產品的需求。如果我們不能及時或以合理的價格從第三方製造合作伙伴那裏獲得足夠數量的材料，材料質量下降或我們無法將更高的製造成本轉嫁給我們的客户，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們依賴與數據中心基礎設施生態系統中領導者的關係，在系統級別測試和驗證我們的產品 ，如果我們無法在未來繼續發展或維護此類關係，將損害我們保持競爭力的能力。

我們開發的許多產品適用於與數據中心 基礎架構生態系統中的領導者銷售的其他產品互操作的系統。我們與這些行業和技術合作夥伴密切合作，在系統級別測試和驗證我們的產品。我們相信，這些關係增強了我們獲得市場認可和廣泛採用我們產品的能力。如果我們無法繼續發展或維持這些關係，或者如果我們的產品在數據中心基礎設施生態系統中的這些領導者的測試中沒有得到任何結果，我們的產品可能會變得不那麼受客户歡迎，這將導致我們的銷售受到影響，並損害我們的競爭地位。

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我們產品的複雜性可能導致無法預見的延遲或費用，或 未檢測到的缺陷、錯誤或安全漏洞，這可能對新產品的市場接受度產生不利影響，損害我們在當前或潛在客户中的聲譽，並對我們的運營成本產生重大不利影響。

我們的產品在首次推出時或發佈新版本或增強功能時可能存在缺陷， 或者產品開發過程中可能會因無法預見的困難而延遲發佈。如果我們的任何產品或產品中使用的第三方組件包含缺陷、錯誤、漏洞，或存在可靠性、質量或兼容性 問題，我們可能無法成功設計解決辦法或及時解決問題。此外，如果在我們開始商業化生產或部署新產品後，我們 可能需要承擔額外的開發成本，以及維修或更換產品的成本，以及之前資本化的生產掩模成本，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、 運營業績和/或財務狀況造成重大不利影響。

我們的客户將我們的產品與他們的產品集成，這些產品也可能 與許多其他第三方應用程序進一步集成。因此，如果我們的某個客户的數據庫系統中存在信息完整性、安全性或可用性的實際或感知到的漏洞，則 可能難以確定哪個產品出了問題，並且最終我們可能會因第三方供應商的數據庫產品故障而受到損害。’’因此，我們的聲譽可能受損，客户可能不願意購買我們的產品，這可能對我們留住現有客户和吸引新客户的能力產生重大不利影響。為了解決這些問題，我們可能必須投入大量資金和其他資源，我們可能會失去或經歷市場對 受影響產品的接受延遲。這些及類似問題也可能導致我們的客户或其他人對我們提出索賠，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和/或財務狀況造成重大不利影響。

我們的客户對人工智能的使用和採用，以及人工智能領域的持續快速發展，本質上是 不確定的。客户未能在其系統中繼續採用人工智能，或我們未能跟上不斷變化的人工智能使用要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

作為我們增長戰略的一部分，我們尋求吸引和獲取專注於人工智能的客户。我們預計，隨着致力於為人工智能用例提供基礎設施的公司、人工智能專用數據中心和大型企業開始構建滿足其獨特需求的系統， 將出現新的需求。然而，人工智能 一直在快速發展，並在不斷演變和變化。如果我們無法跟上不斷變化的人工智能環境，或無法開發產品以滿足客户不斷變化的人工智能需求，或者如果人工智能環境沒有 我們預期的程度發展，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。’

此外，我們在 開發新的人工智能技術解決方案方面的努力固有風險，可能並不總是成功。為了適應不斷變化的人工智能環境，我們可能會產生巨大的成本，並預計在開發新產品或新一代現有產品時會出現重大延遲，並且可能無法實現投資回報或利用人工智能解決方案需求帶來的機遇。此外，雖然人工智能的採用可能會繼續並可能加速，但這種技術趨勢的長期軌跡尚不確定。

此外，人工智能領域創新的快速步伐導致全球監管框架的開發和演變，隨着人工智能的不斷髮展，監管框架預計將變得越來越複雜。世界各地的監管機構和立法者已經開始提出和採納專門針對人工智能使用的法規和指導。我們的客户可能會受到此類即將出台的人工智能法規的約束，這可能會導致對我們客户的人工智能系統需求減少，並可能對我們的業務、財務狀況和 運營業績造成不利影響。’

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與中國和中國客户貿易有關的政府政治、監管和經濟政策的不利變化減少了對我們產品的需求並損害了我們的業務。

關税、出口管制、經濟制裁以及嚴格執行美國出口管制和經濟制裁法等監管活動過去並可能繼續嚴重限制我們向中國客户銷售的能力，這在過去並可能繼續損害我們的經營成果、聲譽和財務狀況。由於 美國政府限制向中國的某些客户銷售，向我們的部分客户銷售可能需要獲得許可證才能出口我們的產品；但是，無法保證許可證申請將得到 美國政府的批准。此外，由於這些和其他行動，美國公司可能不是可靠的供應商，這已經導致，並可能在未來導致，我們在中國的一些客户在需要之前大量積累我們產品的庫存，或導致我們的一些客户更換我們的產品，以支持其他供應商的產品。此外，中國政府通過了一項關於不可靠供應商的法律。任何被指定為不可靠供應商可能 對我們的業務和運營產生不利影響。此外，可能會對我們的業務產生間接影響，而我們無法輕易量化，例如我們的一些其他客户的設備系統也可能受到出口限制的影響 。’

任何受貿易限制或關税約束的中國客户都可以自行開發產品 ，而不是向我們採購，或者他們可以從我們的競爭對手或其他第三方來源獲得不受美國關税和貿易限制約束的產品。中國的一些客户可能能夠在 短時間內取消或推遲採購訂單而不會招致罰款，因此，在關税和貿易限制生效期間，他們可能更有可能這樣做。如果與中國客户相關的出口限制長期持續或 增加，或如果實施其他出口限制，包括與其他國家的貿易限制，將對我們的收入和經營業績產生不利影響。

如果第三方製造合作伙伴（包括與我們簽訂合同的製造商、裝配和測試供應商）或我們將來可能簽訂合同的任何 其他第三方製造合作伙伴未能達到令人滿意的產量或質量，我們的聲譽和客户關係可能會受到損害。

我們依賴於令人滿意的生產能力、價格和產量以及及時的交貨來滿足客户 的需求並使我們能夠保持毛利率。我們產品的製造是一個複雜且技術要求苛刻的過程。製造過程中的微小偏差可能導致產量大幅下降，在某些情況下，會導致 生產暫停。我們現在或將來與之簽訂合同的製造商可能會不時遇到製造缺陷和生產產量下降。如果這些第三方製造合作伙伴延長交貨期、 限制供應或我們所需的產能類型，或因產能限制或其他因素而提高價格，我們的收入和毛利率可能會大幅下降。與我們合作的任何新的第三方製造合作伙伴都可能帶來額外的 和意想不到的製造挑戰，這可能需要大量的管理時間和精力。

製造工藝的變更或與我們合作的製造商無意中使用有缺陷或受污染的材料，可能導致產品產量低於預期或器械性能不可接受。其中許多問題 在製造過程的早期階段很難檢測到，並且糾正可能耗時且成本高昂。產品中的產量差或缺陷、集成問題或其他性能問題可能嚴重損害 我們的客户關係和財務結果，並對客户造成財務或其他損失。任何針對我們的產品責任索賠，即使不成功，也可能會花費時間和成本。

當我們完成產品開發並開始批量生產 時，新產品的生產良率最初往往較低，通常隨着我們將產品全面生產而提高。我們的業務模式包括提高製造產量的假設，因此，在以下兩個方面的材料差異

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預計和實際的製造產量將直接影響我們的毛利率和盈利能力。由於製造半導體產品的工藝複雜性不斷增加，精確預測製造良率並通過提高製造良率來保持成本 競爭力的難度將繼續加大。

我們的經營業績受行業供求大幅波動影響。

半導體行業具有高度的週期性，由於技術的快速變化、產品的快速過時和價格的侵蝕、不斷變化的標準和頻繁的新產品的推出，供應和需求的大幅波動。該行業在最近的全球經濟衰退中經歷了嚴重的衰退，其特徵是產品需求減少 、生產能力過剩和庫存水平高企。在此期間，我們的客户可能會積壓我們的產品，這將導致特定期間的需求膨脹。

此外，半導體行業的任何好轉都可能導致進入第三方 製造合作伙伴的競爭加劇。我們依賴於該能力的可用性來製造和組裝我們的產品，而我們的第三方製造合作伙伴沒有保證我們將來將有足夠的能力 。

在業務條件出現大幅波動或變化的時期，很難評估對我們業務的影響 。我們試圖通過確保我們在需求旺盛時期有足夠的庫存，包括生產更多產品所需的足夠零部件供應，來減少我們行業中這些波動的風險。然而，我們已經經歷了經營業績的大幅波動，並預計未來將由於這些業務條件的變化而經歷經營業績的週期波動。

我們已發現財務報告內部控制的重大弱點，並可能在未來發現更多重大弱點 或未能維持有效的財務報告內部控制系統。如果我們對重大弱點的補救措施不奏效，或者我們未能對財務報告 建立和保持有效的內部控制，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律法規的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務，並對我們的普通股價值產生負面影響。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司S年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性得不到及時預防或發現。我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。

我們沒有充分設計和維持一個足夠精確的有效風險評估流程，以識別我們合併財務報表中的重大錯報風險。具體地説，實施的控制措施不足以應對財務報告出現重大錯報的風險，包括缺乏對職責分工的有效控制，特別是在編制和審查日記帳分錄和賬户對賬方面。

這一重大弱點可能導致幾乎所有財務報表賬目和披露的錯誤陳述 ，這將導致我們的年度或中期合併財務報表出現重大錯誤陳述，而這是無法預防或檢測到的。

我們沒有為與編制其財務報表相關的信息系統設計和維護有效的IT一般控制。具體地説，我們沒有設計和維護：(I)計劃更改管理控制，以確保程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施；(Ii)用户訪問控制，以確保適當的職責分工和充分限制用户

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和對適當人員的特權訪問；(Iii)計算機操作控制，以確保監控數據的處理和傳輸以及數據備份和恢復；以及(Iv)程序開發控制，以確保新軟件開發得到適當的測試、授權和實施。

這些 IT缺陷不會對我們的合併財務報表造成重大錯報，但是，這些缺陷彙總起來可能會影響有效的職責分工，以及依賴IT的 控制的有效性(例如，針對一個或多個斷言的重大錯報風險的自動化控制，以及支持系統生成的數據和報告有效性的IT控制和基礎數據)，這可能會導致 錯報可能影響所有財務報表賬目和披露，而這些財務報表賬户和披露是無法防止或檢測到的。因此，我們已經確定，這些缺陷總體上構成了一個實質性的弱點。

我們正在採取措施，通過實施業務流程和IT一般控制 來彌補這些重大弱點。我們計劃審查業務流程和IT流程，並按照特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)框架的原則設計和實施內部控制，以應對重大錯報的風險。此類活動可能包括設計和實施新的業務流程、增強信息和通信流程、評估風險、改進控制文檔、加強職責和訪問權限的分離，以及在必要時部署新的IT系統和系統功能。我們還計劃建立財務報告內部控制的監督職能，包括內部審計，以評估和加強符合COSO框架和上市公司要求的內部控制。我們還計劃實施和運行一套適用於所有具有重要財務意義的系統的IT一般控制措施，其中包括涵蓋安全管理、職責分工、計算機操作、系統實施、變更管理、託管系統的補充用户控制、重要第三方供應商的監督活動和其他方面的控制措施。為了保持和提高上市公司財務報告內部控制的有效性，一旦我們的重大弱點得到彌補，我們預計我們將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重大的管理監督。我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。

此外，我們在實施上市公司運營所需的系統和控制方面的經驗有限。如果這些新的系統或控制以及相關的流程變化沒有帶來我們預期的好處或沒有按預期運行，可能會對我們的財務報告系統和流程、我們編制及時準確財務報告的能力或財務報告內部控制的有效性產生不利影響。此外，如果我們遇到任何新系統和控制的問題，導致延遲實施或增加糾正可能出現的任何實施後問題的成本，我們的業務可能會受到損害。

雖然我們正在設計和實施新的控制和措施來補救這些重大弱點，但我們正在採取的措施可能不足以補救重大弱點或避免在未來發現更多重大弱點。任何未能糾正我們的重大弱點並對財務報告實施和保持有效的內部控制的行為，也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響。 我們最終將被要求在提交給美國證券交易委員會的定期報告中納入有關財務報告內部控制有效性的報告。財務報告的信息披露控制和程序及內部控制不力也可能導致我們的合併財務報表出現錯誤，導致我們的財務報表重述，並可能導致我們無法履行定期報告義務，其中任何一項都可能降低投資者對我們的信心，並導致我們的普通股價格下跌。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在 上列出。

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我們目前無需遵守實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的《美國證券交易委員會》規則，因此無需為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司，我們將被要求提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告，從我們的第二份10-K年度報告開始。在我們不再被視為一家新興成長型公司之前，我們的獨立註冊會計師事務所無需正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意，可能會發布一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能損害我們的業務，並可能導致我們普通股的交易價格 下降。

我們在過渡到更小的幾何流程節點時可能會遇到困難 ，而在較小的節點中進行磁帶轉儲的成本更高。

為了保持競爭力，我們已經轉型，並預計將繼續轉型，我們的半導體產品將按照越來越小的線寬幾何形狀生產。我們定期評估收益，逐個產品將我們的產品設計遷移到更小的幾何工藝節點的基礎上。我們還評估了遷移到較小几何工藝節點的成本，包括與我們選擇放棄的技術相關的實際成本和 機會成本。這些複雜的轉型對於我們保持與業內其他公司的競爭力至關重要。

我們一直並可能繼續依賴我們與製造商的關係，以成功過渡到較小的幾何工藝 。我們不能確保我們使用的第三方能夠有效地管理任何未來的過渡。如果我們或我們的任何合作伙伴在未來的過渡中遇到重大延誤或未能有效實施 過渡，我們可能會遇到製造產量降低、產品交付延遲和費用增加的情況，所有這些都可能損害我們與客户的關係和我們的運營結果。

如果我們不能吸引、培訓和留住合格的人員，特別是我們的設計和技術人員，我們可能無法 有效地執行我們的業務戰略。

我們未來的成功取決於我們吸引和留住合格人才的能力，包括我們的管理、銷售和營銷以及財務，特別是我們的設計和技術人員。此外，部分為了應對新型冠狀病毒 (新冠肺炎)大流行，我們採用了混合式辦公室結構，我們的某些員工在這種結構下遠程工作，這增加了我們業務運營的複雜性。我們不知道在我們繼續推行業務戰略的同時，我們是否能夠 留住所有這些人員。

從歷史上看，我們在招聘合格工程師方面遇到了困難，因為擁有我們所在領域所需專業知識的工程師數量有限，而我們行業對這些人員的競爭非常激烈。此外，在我們總部所在的舊金山灣區以及我們設立辦事處的其他地點，對這些人員的競爭也很激烈。我們不時遇到招聘和留住具有適當資質的員工的困難，我們預計還會繼續遇到這種困難。作為我們技術和產品創新的源泉，我們的設計和技術人員是一筆重要的資產。失去我們一名或多名關鍵員工的服務，特別是我們的關鍵設計和技術人員，或者我們無法吸引和留住合格的設計和技術人員，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的許多關鍵人員現在或即將被授予相當數量的普通股、RSU或股票期權。員工可能更有可能終止與我們的僱傭關係，如果

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他們擁有或其既得RSU或期權的標的股份相對於股份的原始購買價或期權的行權價或RSU的授予日期價值大幅升值，或者相反，如果他們持有的期權的行權價顯著高於我們普通股的交易價格。此外，求職者和現有員工通常會考慮與其工作相關的股票獎勵的價值。如果我們股票獎勵的感知價值下降，可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。

我們的業務將因高級管理團隊現有成員的離職而受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續貢獻，特別是 我們的聯合創始人兼首席執行官Jitendra Mohan和我們的聯合創始人、總裁兼首席運營官Sanjay Gajendra的服務。有效的繼任 規劃對我們的長期成功也很重要。未能確保有效的知識轉移和涉及高級管理層的平穩過渡，可能會阻礙我們的戰略規劃和執行。我們不購買關鍵人員人壽 保險單，因此，我們一名或多名執行官或關鍵員工的損失（包括因疾病或殘疾而對其履行職責的任何限制或短期或長期缺勤）可能會對 我們的業務造成不利影響。

網絡安全風險（包括網絡攻擊、數據泄露和系統漏洞）可能會對我們的 業務造成不利影響並擾亂我們的運營。

我們嚴重依賴我們的技術基礎設施和雲合作伙伴， 維護和依賴某些關鍵信息系統，以有效地運營我們的業務。我們通過我們的信息系統定期收集、接收、處理和存儲個人信息（也可稱為個人數據存儲器或 個人可識別數據存儲器）和敏感數據，包括關於我們業務以及我們客户、員工、供應商、業務合作伙伴和 其他人的知識產權和其他專有信息。“”“”這些信息技術系統容易受到來自許多潛在來源的損壞或中斷，包括但不限於自然災害、破壞性或不適當的代碼、惡意軟件、錯誤、病毒、系統漏洞、 電源故障、網絡釣魚攻擊 拒絕服務網絡攻擊、內部疏忽、瀆職或其他事件。

網絡攻擊的數量和複雜性都在增加，資金充足，在某些情況下得到了國家行為體的支持，並且 設計不僅是為了攻擊，而且是為了逃避偵查。由於用於獲得對系統和數據的未經授權訪問或以其他方式破壞它們的技術經常變化，並且通常在針對目標啟動之前才被識別，因此我們 可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。地緣政治不穩定，如以色列—哈馬斯戰爭或俄羅斯入侵烏克蘭，可能會增加民族國家或其他政治動機的行為者之間的網絡衝突直接或間接後果的可能性。’意外或故意的安全漏洞或其他未經授權訪問我們的信息系統或 我們的第三方服務提供商的系統，或存在計算機病毒、惡意軟件（如勒索軟件），或我們或他們的數據或軟件中的漏洞可能使我們面臨信息丟失、業務中斷或 盜用專有和機密信息的風險，包括與我們的產品或客户有關的信息，或我們員工或第三方的個人信息。儘管我們在安全措施方面進行了內部控制和投資 ，但我們過去並可能在未來再次遭受網絡攻擊或未經授權的網絡入侵。如果發生這些事件，可能會擾亂我們的業務，並導致（除其他外）不利的宣傳、損害 我們的聲譽、丟失我們的商業祕密和其他競爭信息、受影響方的訴訟以及與盜竊或濫用此類信息有關的責任和損害可能的財務義務、重大補救 成本、關鍵業務運營中斷，以及因任何相關違反數據隱私法律和法規（如CCPA）而導致的罰款和其他制裁，其中任何行為都可能對我們的業務、盈利能力和財務狀況造成 重大不利影響。此外，儘管我們的內部

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我們產品和服務中的控制和流程、惡意代碼和網絡安全漏洞可能會使我們的客户面臨網絡攻擊和其他安全風險，這可能導致 索賠、監管行動或聲譽受損。雖然如果由於我們的第三方服務提供商未能按照其與我們的協議履行而導致的不利事件，我們可能有權要求賠償，但任何賠償可能不足以支付 我們產生的實際成本，並且由於服務提供商未能履行，我們可能無法收取任何損害賠償。’’儘管迄今為止，此類網絡安全事件尚未對我們的業務造成重大不利影響，但我們 不能保證未來的事件或違規行為不會對我們的業務造成重大不利影響。此外，我們將繼續投入資源來保護我們的系統和數據免受未經授權的訪問或濫用，而且我們可能需要 在未來花費更多的資源。

美國和外國監管機構也加大了對網絡安全漏洞和風險的關注。遵守有關隱私、網絡安全、數據治理和數據保護的法律法規可能會導致大量費用，任何不遵守的行為都可能導致 監管機構或其他第三方對我們提起訴訟。此類訴訟可能導致（除其他外）不利的宣傳、損害我們的聲譽、可能的財務責任以及政府命令實施額外的 保護措施或採用新的協議，這可能導致額外的物質費用。此外，客户和第三方製造合作伙伴日益要求嚴格的合同、認證和審計規定，涉及隱私、網絡安全、數據治理、數據保護、保密性和知識產權，這也可能增加我們的總體合規負擔。

為了實施、維護和/或更新旨在保護我們的信息系統以及我們的產品和服務設計的安全系統，我們已經並在將來可能產生大量成本，我們可能會錯誤地估計充分保護我們的系統所需的投資水平。由於用於獲得未經授權的訪問或 破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標發射之前才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。如果任何系統故障、已知或未知 漏洞、事件或安全漏洞導致我們的運營發生重大中斷或中斷，或導致我們的數據被盜、丟失、未經授權訪問或披露或損壞（包括個人信息）或機密 信息，包括我們的知識產權，或使我們的客户遭受網絡安全威脅和攻擊，我們的聲譽，業務，經營業績及╱或財務狀況可能受到重大不利影響。

我們或我們一個或多個IT供應商的IT系統的機密性、完整性或可用性受損，可能會對我們的業務造成 重大不利影響。

我們的業務依賴於各種內部管理的IT系統和 外包IT服務（包括基於雲的基礎設施服務），以支持（除其他外）產品的設計和模擬、財務報告、產品訂單和發貨、人力資源、福利計劃管理、IT 網絡開發、網絡監控、生產力工具和電子通信服務。我們的運營取決於我們和我們的IT供應商的能力，以保護我們各自的IT基礎設施免受業務連續性事件的損害， 這些事件可能會產生重大破壞性影響。’雖然這些系統和服務旨在保護和保護我們的客户、供應商和員工的機密信息以及我們自己的 專有信息，但我們仍然依賴我們的供應商和供應商來充分應對對其系統和服務的網絡安全威脅。’’’如果這些內部或第三方系統和服務無法有效運行，或者 此類系統或服務的任何違規行為可能會擾亂我們的運營，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

我們的業務受到有關隱私、數據保護和網絡安全的複雜且不斷演變的法律法規的約束，任何實際 或認為不遵守此類法律法規的行為都可能對我們的業務產生重大不利影響。

美國有許多關於隱私、數據保護和 網絡安全的美國聯邦、州、地方和國際法律法規，這些法規規範個人信息的收集、接收、處理和存儲

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和其他信息。這些法律和法規的範圍正在擴大和演變，可能會有不同的解釋，不同司法管轄區之間可能不一致，或與其他 規則衝突。我們還受我們隱私政策的條款以及對第三方（包括我們的客户）的義務的約束，與隱私、數據保護和網絡安全相關。

例如，經2020年加州隱私權和執行法案修訂的《2018年加州消費者隱私法》（2018年加州消費者隱私法）最初於2020年1月1日生效，為加州居民提供了廣泛的隱私權和保護，並規定了對某些違規行為的民事處罰。“”其他州已經通過， 將來可能通過全面的州隱私法，這些法律可能會對我們的業務施加額外的義務。數據隱私法律和法規不斷髮展，可能會發生重大變化和/或解釋性應用。不斷變化和 不斷演變的司法管轄要求可能會增加我們合規工作的成本和複雜性，並要求我們改變業務的方式。違反適用的數據隱私法可能導致重大處罰。如果我們未能遵守適用的數據保護或其他法律， 或被認為未能遵守適用的數據保護或其他法律，可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動，使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決和負面宣傳， 要求我們改變我們的業務慣例，增加合規成本和複雜性，並可能對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響，和行動的結果。

我們可能會受到保修索賠和產品責任的約束。

我們可能會不時受到因 產品或集成到產品中的第三方組件中的缺陷或感知缺陷而引起的保修或產品責任索賠，這可能會導致大量費用。我們的客户合同通常包含保修和賠償條款，在某些情況下，還可能包含與產品質量問題有關的違約 賠償條款。與該等條款相關的潛在負債是重大的，在某些情況下，包括與我們一些最大客户的協議中，可能是無限的。任何此類 負債可能大大超過我們從相關產品獲得的任何收入。我們因保修和產品責任索賠而產生或支付的成本、付款或損害可能對我們的財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。我們也可能因我們將來可能進行的任何收購而面臨此類索賠。

訴訟和其他法律程序可能會對我們的業務產生不利影響。

我們可能不時捲入與專利和其他知識產權事項、 產品責任索賠、員工索賠（包括錯誤終止、侵權或合同索賠）、聯邦監管機構調查、證券集體訴訟以及其他法律訴訟或調查有關的法律訴訟或調查，這可能對我們的 業務、財務狀況、及營運結果，轉移管理層對業務營運的注意力。訴訟本身是不可預測的，並可能導致過度或意外的判決和/或禁令性 救濟，從而影響我們的業務運營方式。我們可能會招致判決或達成和解，以達成金錢損害賠償或協議改變我們的業務經營方式，或兩者兼而有之。這些 事項的範圍可能會擴大，或者將來可能會有額外的訴訟、索賠、訴訟或調查，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。關於針對我們的監管或 法律行動的負面宣傳可能會損害我們的聲譽和品牌形象，破壞我們客户的信心，並減少對我們產品的長期需求，即使監管或法律行動是沒有根據的或對我們的運營無關緊要的。’

發生我們自行投保或超出保險限額的事件，可能會對我們的盈利能力和 流動性產生不利影響。

我們有與許多不同類型風險相關的保險；但是，我們為某些 潛在重大風險和義務提供自保，包括那些可能超過保單限額的風險和義務。我們自行投保的風險和風險包括但不限於員工健康問題、業務中斷，

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自然災害、戰爭和恐怖主義、某些財產事項、產品缺陷、網絡安全事項、就業風險、環境事項、政治風險和知識產權 事項。雖然我們相信我們有足夠的資本來彌補潛在的損失，但如果在我們自保的某個領域出現損失或不利判斷，我們的財務狀況、經營業績和流動性可能會受到嚴重的影響 。

我們的業務、財務狀況和經營成果可能會受到全球經濟狀況 以及我們開展業務所在國家的政治和經濟狀況的不利影響。

我們的 業務、財務狀況和運營結果可能會因行業的變化以及全球經濟對我們的第三方製造合作伙伴和客户的影響而有所不同。我們的經營業績目前部分取決於對我們產品的需求，而這些需求反過來又受到我們客户開展的業務量的影響。如果經濟條件疲軟或動盪，包括由於流行病或健康流行病、勞動力短缺、 供應鏈中斷、通貨膨脹、地緣政治發展，（如烏克蘭戰爭、以色列—哈馬斯戰爭以及貿易制裁、出口限制、關税和禁運的實施、改變或進一步擴大）， 金融服務行業的惡化和我們無法控制的其他事件導致我們客户和潛在客户的業務量減少，對我們產品的需求和使用可能會下降。

此外，疲弱的經濟狀況可能會使收回未清應收賬款更加困難，並增加 我們的費用。具體而言，我們的分銷商或客户可能無法在到期時支付款項、違反與我們的協議、破產或宣佈破產，或者供應商可能決定不再與我們作為客户開展業務 。此外，分銷商、客户或供應商可能會受到上述任何流動性或其他風險的不利影響，這些風險是可能對我們造成重大不利影響的因素，包括但不限於 延遲存取或無法存取未投保存款，或無法利用涉及陷入困境或破產的金融機構的現有信貸設施。如果客户或潛在客户選擇不購買我們的產品， 由於經濟疲軟或通貨膨脹上升和成本增加或其他原因，或我們的分銷商無法繼續分銷我們的產品，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的產品是在美國境外製造、組裝和測試的。在這些 國家發生的任何衝突或不確定性，包括由於政治動盪或安全問題，都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，如果生產或銷售我們產品的任何國家的政府為在其國家生產或進口到其國家的產品制定了技術標準，但這些標準並不廣泛共享，則可能導致我們的一些客户暫停向該國進口其產品，要求該國的製造商生產具有不同技術標準的產品，並破壞跨境生產關係，都可能損害我們的生意

我們可能會進行收購、投資、合資企業和處置，這可能會對我們的經營業績產生不利影響， 我們進行的任何收購都可能擾亂我們的業務並損害我們的財務狀況。

我們的增長戰略 包括收購或投資於提供互補產品、服務和技術的企業，增強我們的市場覆蓋率或技術能力，或使我們能夠增加工程員工數量。

未來，我們可能會選擇收購與我們業務互補的公司，包括 擴大我們的新產品設計能力，引入新的設計、市場或應用技能，增強和擴大我們現有的產品線或增加工程師數量。我們無法預測未來 收購的數量、時間或規模，或任何此類收購可能對我們的經營或財務業績產生的影響。

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我們可能進行的任何收購及其整合都涉及風險和 不確定性，例如：

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意外延誤、挑戰和相關費用，以及我們業務中斷；

•

轉移管理層的注意力，從日常運營和追求其他機會上轉移； ’

•

產生重大重組費用和攤銷費用，承擔負債（其中一些可能 是意外的）和正在進行的或新的訴訟，所收購商譽的潛在減值，所收購的正在進行的研發費用和其他無形資產，攤銷費用，以及增加我們的 費用和營運資金需求；

•

所收購業務內部控制存在缺陷的潛在可能性，或其他安全漏洞或問題，以及為所收購業務實施我們自己的管理信息系統、操作系統和內部控制；

•

我們的盡職調查過程可能無法識別所收購的業務產品、 財務披露、會計實務、法律、税務和其他意外事項、知識產權、遵守美國和多個國際司法管轄區的當地法律和法規（及其解釋）方面的重大問題； ’

•

額外的收購相關債務和或有負債，這可能增加我們的槓桿， 可能對我們的信用評級產生負面影響，導致更嚴格的借貸條款或增加借貸成本，從而限制我們的借貸能力；

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使用我們可用現金的很大一部分；

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稀釋現有股東股權；

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難以整合收購的業務或公司，難以管理和留住收購的員工、 第三方製造合作伙伴和客户；以及

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我們用於評估交易的原始估計和假設不準確，這可能導致我們 無法實現任何此類交易的預期財務或戰略利益。

此外， 當前和未來對美國和外國監管機構批准流程和與收購相關的要求的變更可能導致批准時間比預期的長，無法獲得批准或包含繁瑣的條件，這可能會阻止 交易或危及、延遲或減少交易的預期收益，並阻礙我們業務戰略的執行。

我們還可能不時地尋求剝離或關閉我們的部分業務，無論是收購還是以其他方式收購，或者我們可能 退出少數股權投資，其中任何一項都可能對我們的現金流和運營業績產生重大影響。此類處置涉及風險和不確定性，包括我們是否有能力以我們可以接受的條款出售此類業務，或者根本不能 我們業務的其他部分受到幹擾，員工或客户的潛在損失，或在任何此類處置後對我們的意外債務或持續義務的風險敞口。此外，處置可能包括向第三方轉讓技術和/或許可某些知識產權，這可能會限制我們利用此類知識產權或向此類第三方主張這些權利的能力。

我們可能無法準確預測未來的資本需求，也可能無法獲得額外融資以資助我們的 運營。

我們未來可能需要籌集更多資金。任何所需的額外融資可能無法以我們可以接受的條款 獲得，或者根本無法獲得。如果我們通過發行股權證券或可轉換債券籌集額外資金，投資者的所有權權益可能會大幅稀釋，新發行的證券可能擁有優先於普通股持有人的權利。如果我們通過從第三方獲得貸款來籌集更多資金，這些融資安排的條款可能包括對我們業務的負面契約或其他限制，這可能會損害我們的運營靈活性，還會要求我們產生額外的利息

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費用。如果在需要時無法獲得額外融資或無法以可接受的條款獲得額外融資，我們可能不得不縮減業務或限制我們的生產活動，我們可能 無法擴大業務、開發或增強我們的產品、利用商機或應對競爭壓力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷基於的假設發生變化或被證明是不正確的，我們的運營結果可能會低於證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的市場價格下降。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出 影響綜合財務報表和隨附附註中報告的金額的估計和假設。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，如 管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析一節所述，其結果構成了對無法從其他來源顯而易見的資產、負債、股權、收入、 和支出的賬面值作出判斷的基礎。“’”編制綜合財務報表所用的重大假設及估計包括綜合財務報表所列者。如果我們的假設發生變化或 如果實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能受到不利影響，可能低於證券分析師和投資者的預期，導致我們的普通股的市場價格下跌 。

我們報告的財務業績可能會受到新會計公告或現行會計準則和慣例的變化的不利影響。

我們按照公認會計原則編制財務報表。這些會計原則 受財務會計準則委員會和SEC的解釋或變更。新的會計公告和會計準則和慣例的解釋在過去已經發生，預計在未來 。新會計公告或會計準則或慣例解釋的變更可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，並可能影響我們對變更生效前完成的交易的報告。

大流行病、流行病或傳染病爆發可能對我們的業務和 財務業績產生重大不利影響。

我們的業務可能會在我們開展業務或以其他方式開展業務的地區受到健康危機的不利影響。例如，為應對新冠肺炎疫情而實施的政策和法規直接和間接地對企業和商業以及全球半導體供應鏈產生了重大影響。儘管限制已普遍取消，但供應短缺等額外的間接影響仍在影響全球經濟的各個部分。其他全球健康問題也可能導致我們或與我們接觸的第三方所在國家的社會、經濟和勞動力不穩定。新冠肺炎疫情及其後果造成的狀況以及宏觀經濟狀況已導致流動性和信貸供應減少， 客户信心下降，經濟增長放緩，失業率上升和經濟穩定的不確定性，以及未來任何健康危機都可能產生類似的影響。

過去，我們的業務受到一系列外部因素的負面影響，這些因素與新冠肺炎大流行的影響有關，而這些因素不在我們的控制之內。我們還可能受到未來大流行、流行病、傳染病暴發或公共衞生危機的負面影響。過去，許多市、縣、州甚至國家/地區已經或可能會對我們的員工、合作伙伴和客户的實際行動施加或可能施加一系列限制，以限制新冠肺炎的傳播，包括實際距離、旅行禁令和限制、關閉非必要業務、隔離、在家工作指令和就地避難令。這些措施過去曾在區域和世界範圍內造成並可能在未來造成受影響地區的業務放緩或關閉。如果未來的大流行，

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流行病或其他全球健康危機對我們員工和合作夥伴的生產力產生重大影響，或對我們員工履行責任的能力產生持續的重大影響，或對我們客户購買我們產品的能力、我們的運營結果和整體財務業績造成持續的實質性影響。

如果未來的大流行病、流行病、傳染病爆發或公共衞生危機對我們的業務和財務業績產生不利影響，則可能會加劇本文所述的許多其他風險。

現行或未來法律或法規的變更，或聯邦或州機構或外國政府實施新法律或法規，可能會損害我們在國際市場上的競爭能力，或使我們受到刑事處罰或鉅額罰款，從而可能對我們的業務和聲譽造成不利影響。

適用於我們的現行法律或法規的更改或在美國或我們開展業務的其他司法管轄區(如加拿大、中國、以色列和臺灣)強制實施新的法律和法規，可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。例如，我們受到出口管制法律、法規和要求的限制，這些法律、法規和要求限制了我們銷售哪些產品以及在哪裏和向誰銷售我們的產品。在某些情況下，根據《出口管理條例》和《國際武器貿易條例》，我們的某些產品可能需要 美國政府機構頒發出口許可證。我們可能在所有情況下都不能成功地獲得必要的出口許可證。這些法律對我們出口或銷售產品的能力施加的任何限制都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們產品的更改或進出口法律和實施條例的更改可能會延遲新產品在國際市場的推出，阻止我們的客户在國際上部署我們的產品，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品出口或進口到某些國家/地區。

我們還受制於反腐敗和反賄賂及類似法律，例如《海外反腐敗法》(The FCPA)、《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法、英國《反賄賂法》以及我們開展活動所在國家的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律 。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了廣泛的解釋和積極的執行，禁止公司及其員工和代理人承諾、授權、進行 或向政府官員和私營部門其他人提供不正當的報酬或其他福利，以影響官方行動，引導業務給任何人，獲得任何不正當的利益，或獲得或保留業務。隨着我們增加國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。

此外，未來我們可能會使用第三方 代表我們在國外開展業務。我們或此類未來的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，我們可能被要求對此類未來的第三方中介以及我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們已經實施了反腐敗合規計劃，但不能保證我們的所有員工和代理以及我們將某些業務操作外包給的公司不會採取違反我們的政策和適用法律的行為， 我們可能最終要對此負責。任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法或反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、起訴、喪失出口特權、暫停或取消美國政府合同、S管理層的大量注意力轉移、鉅額法律費用和罰款、和解、損害賠償、嚴厲的刑事或民事制裁、針對我們、我們的官員或我們的員工的處罰或禁令、利潤返還以及其他制裁、執法行動和補救措施，以及禁止我們的業務開展，任何這些都可能對我們的聲譽、業務、交易價格、經營結果、財務狀況和前景。

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我們的全球業務面臨許多法律和法規要求， 不遵守這些要求，包括此類要求的意外變化，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們為世界各地的客户提供服務。我們在反腐敗、貿易限制、關税、税收、制裁、反競爭、數據安全和隱私等各種問題上受制於美國和外國國家、州和省級當局的許多法律制度，有時甚至相互衝突。美國法律可能在很大程度上與中國或臺灣的法律不同 ，在中國或臺灣，我們利用了很大一部分的第三方製造合作伙伴，以及我們尋求擴張的司法管轄區。美國法律也可能與中國法律直接衝突，迫使企業 在遵守相互衝突的法律制度之間做出選擇。我們亦可能尋求在新興市場司法管轄區擴大業務，而這些司法管轄區的法律制度不太發達或我們熟悉。

此外，我們無法保證與税務（包括所得税和預扣税的當前 狀況）、外匯、出口管制、經濟制裁有關的法律或行政慣例，或我們有業務的司法管轄區的其他方面不會改變。某些司法管轄區税法的變更也可能具有追溯效力 ，我們可能會發現繳納的税款低於此類司法管轄區的要求。遵守各種法律要求既昂貴又耗時，而且需要大量資源。在我們的業務活動中違反一項或多項這些法規的行為可能會導致我們或我們的管理人員受到鉅額罰款、刑事制裁、禁止開展業務並損害我們的聲譽。在履行我們對客户的 義務方面違反這些法規的行為也可能導致我們承擔重大的金錢損失、罰款或刑事起訴、不利的宣傳和其他聲譽損失，以及客户指控我們未履行 合同義務。由於我們業務所在國家的法律制度發展程度不同，當地法律可能不足以保障我們的權利。

我們將產品或進口供應運往或來自其所在司法管轄區的監管機構可能會徵收罰款、限制或延遲 我們出口產品或進口供應的能力，或增加與產品製造或轉讓相關的成本。

我們很大一部分銷售需要出口和進口活動。我們的產品受管理國際貿易的法律法規的約束，包括但不限於《反海外腐敗法》、《出口管理條例》、《國際武器貿易條例》以及對禁運國家和受限制方的貿易制裁，包括由美國國務院、商務部和財政部實施的制裁。向某些國家/地區發運某些產品可能需要許可證或許可證例外。未來，有關許可的法規和法律也可能發生變化，要求我們為以前未被要求許可的產品獲取許可。有關許可證要求的法律或法規的任何變化都可能會推遲預定的發貨時間，這可能會在停產後的 季度內對我們的收入產生重大不利影響。

此外，如果政府認定我們未能遵守貿易法規或反賄賂法規，可能會導致處罰，包括拒絕出口特權、罰款、處罰和扣押產品，或名譽損失，其中任何一項都可能對我們的業務、銷售和收益產生重大不利影響。 A法律和法規的變更可能會限制我們將產品轉移到先前允許的國家、客户、分銷商或其他人的能力。例如，2022年10月，美國商務部公佈了一項名為《實施附加出口管制：某些先進計算和半導體制造項目；超級計算機和半導體最終用途；實體清單修改》的臨時最終規則。“” 該法規對先進的計算 集成電路、包含此類集成電路的計算機商品以及某些半導體制造項目施加了限制，並擴大了對涉及超級計算機和半導體制造 最終用途項目的交易的控制。2023年10月，美國商務部發布了更新2022年10月規則的擬議規則，尋求對某些半導體和相關製造設備實施額外的出口限制，預計美國

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商務部今後將繼續修訂此類法規。《出口管理條例》還有效地禁止將非軍事最終用途的物品銷售給 非軍事最終用户、非軍事情報最終用户、非軍事情報最終用户、非軍事最終用户銷售或最終用途的物品銷售給某些國家，如 白俄羅斯、緬甸、柬埔寨、古巴、中國、伊朗、朝鮮、俄羅斯、敍利亞和委內瑞拉。“”“”“”由於遵守這些法規的行政影響，上述任何變更都可能對我們的運營成本產生不利影響，並可能限制 與我們開展業務的人員。任何一項或多項制裁、未來制裁、法律或法規的變更或禁止將我們的產品運送給重要客户，都可能對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

美國等國對 某些商品徵收關税和税收，實施貿易限制，出臺國家安全保護政策。美國和中國之間的貿易緊張局勢在2018年升級，一直在持續，包括美國對 原產地商品增加關税，以及中國對美國原產地商品增加關税。對我們客户的電子設備系統徵收的關税增加可能會對他們的銷售造成不利影響，而與競爭對手相比，我們產品的關税增加可能導致對我們產品的需求下降。’

貿易或國家安全保護政策、關税、 額外税收、出口限制或其他貿易壁壘的進一步變化，包括為報復美國政策而針對美國採取的措施，可能會限制我們獲取設備、部件或原材料的能力（包括稀土 礦物），限制我們生產產品的能力，增加我們的銷售和/或製造成本，降低利潤率，降低我們產品的競爭力，降低我們銷售產品的能力，或降低我們進行政府機構批准的併購的能力，其中任何一種都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

客户要求我們實施比法律要求更嚴格的業務實踐可能會減少我們的收入 機會或導致我們產生更高的成本。

我們的一些客户可能要求我們實施比適用法律更嚴格的做法 ，涉及勞動力要求、產品中所含材料、能源效率、環境問題或其他項目。為遵守此類要求，我們還可能 要求我們的第三方製造合作伙伴根據需要採用此類做法。我們的第三方製造合作伙伴將來可能會拒絕實施這些做法，或可能會因遵守這些做法而向我們收取更多費用。如果我們的某些 第三方製造合作伙伴拒絕實施這些做法，我們可能被迫從其他第三方製造合作伙伴處採購。實施此類做法的成本可能會導致我們產生更高的成本並降低我們的盈利能力， 如果我們不實施此類做法，這些客户可能會取消我們作為供應商的資格，從而減少收入機會。在我們自己的站點和供應鏈中制定、實施和審核客户要求的做法將 增加我們的成本，並可能需要更多的人員。

現行税法、税法或税務慣例的變更可能會對 我們的財務業績產生不利影響。

管理美國聯邦、州、地方和非美國税收的規則一直由參與立法程序的人員、美國國税局、美國財政部和其他税務當局審查。税法或税收裁決的更改或現有法律解釋的更改(這些更改可能具有追溯力)可能會對我們或我們普通股的持有者產生不利影響。這些變化可能會使我們繳納額外的所得税和非所得税(如工資税、銷售税、使用税、增值税、數字税、淨值税、財產税、商品和服務税)，這反過來可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。 此外，新的、更改的、修改的或新解釋或應用的税法可能會增加我們的客户和我們的合規、運營和其他成本，以及我們產品的成本。近年來，許多這樣的變化已經 進行了，未來可能還會繼續發生變化。隨着我們擴大業務活動的規模，美國和非美國對此類活動徵税的任何變化都可能增加我們的有效税率，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

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與我們的行業相關的風險

我們在競爭激烈的市場中運營。我們未能有效競爭，包括行業整合的結果，將損害我們的運營結果。

半導體行業競爭激烈。我們目前與國內和國際上的許多大型公司競爭，其中一些公司擁有比我們更多的資金、技術和管理資源。例如，我們正面臨並預計將繼續面臨雲數據 中心基礎設施市場的重大競爭。我們的白羊座產品系列主要與蒙太奇技術和遊行技術有限公司提供的產品競爭。我們的金牛座產品系列主要與博通公司提供的產品競爭，Credo Technology Group Holding Ltd.，Marvell Technology，Inc.我們的利奧產品系列主要與Marvell Technology，Inc.提供的產品競爭，Microchip Technology Inc. Montage Technology和Rambus Inc.我們在 競爭對手根深蒂固的市場上推出新產品的努力將使我們面臨額外的競爭壓力。此外，我們的許多競爭對手比我們擁有更長的運營歷史、更高的知名度、更大的客户羣以及更豐富的銷售、營銷和 分銷資源，有些競爭對手經營和維護自己的製造設施。

此外，客户 的期望和要求一直在快速發展。因此，我們的一些競爭對手可能在滿足不斷變化的客户需求和確保設計勝利方面處於更有利的地位。我們經營的市場中日益激烈的競爭可能會對我們的收入和毛利率產生負面影響。例如，擁有更多財力的競爭對手可能能夠提供比我們更低的價格，或者他們可能提供我們可能無法匹敵的額外產品、服務或其他激勵措施。

我們還可能遇到競爭對手的歧視性或反競爭做法，這可能會阻礙我們的增長，導致我們 產生額外費用或以其他方式對我們的業務產生負面影響。此外，這些競爭對手中的一些可能會利用他們的市場力量來勸阻我們的客户從我們這裏購買。半導體行業近年來經歷了重大的整合，導致我們的幾個競爭對手在收入、產品供應和規模方面都變得更加強大。我們的競爭對手也可能在自己之間或與第三方建立合作關係，或者可能收購提供與我們類似產品的公司。我們預計，隨着公司試圖提高研發成本不斷增長的槓桿作用，加強或保持其在不斷髮展的行業中的市場地位，或者無法繼續運營，這一趨勢將繼續下去。在我們業務的某些領域是戰略合作伙伴的公司可能會收購我們的競爭對手或與之結盟，從而減少他們與我們的業務。我們相信，行業整合 可能會產生更強大的競爭對手，從而更有能力作為客户的獨家供應商展開競爭。這可能會導致我們的經營業績出現更大的變數。這些因素中的任何一個單獨或與其他因素一起，都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果，並導致市場份額的損失和定價壓力的增加。

雲市場以及人工智能基礎設施的不利或不確定條件可能導致我們 收入增長率或財務業績出現波動。

我們的解決方案旨在滿足 超大規模客户的基礎設施需求，特別是支持他們的雲和AI基礎設施需求。如果國內和全球經濟狀況惡化，總體支出可能會減少，這將對這些雲和AI 基礎設施市場對我們解決方案的需求產生不利影響。此外，隨着全球範圍內與人工智能相關的法律法規不斷髮展，不利的發展可能會限制全球的採用，阻礙我們的戰略，並對我們在該領域的長期預期產生負面影響。例如，我們 預計，隨着人工智能行業的不斷髮展，人工智能方面的法律法規將繼續不斷髮展。即使雲計算和人工智能計算基礎設施的需求以我們預期的方式或時間段發展 ，如果我們沒有及時、價格有競爭力、市場認可的解決方案來滿足客户計劃推出的系統，特別是當他們提供新的人工智能 基礎設施產品時，我們可能會錯過一個重要的機會，我們的業務、財務狀況、運營結果，’現金流量可能受到重大不利影響。

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原材料價格波動或某些原材料的可用性下降會 增加我們的產品成本，影響我們滿足客户承諾的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

原材料成本是我們產品成本的關鍵因素。我們無法抵消材料價格上漲可能 對我們的業務、財務狀況和經營成果造成不利影響。許多主要部件、產品設備和原材料都是在單一或獨家的基礎上採購或分包的。雖然我們維持着資格和 性能監督流程，並且我們相信原材料和部件的供應來源通常充足，但很難預測未來短缺或價格上漲可能產生的影響。我們無法滿足 的供應需求將危及我們履行合同義務的能力，進而導致銷售額和利潤減少、合同處罰或終止，並損害我們的客户關係。

此外，某些原材料價格的上漲可能導致生產成本增加，並可能導致我們的毛利率下降。例如，在過去，該行業曾出現過基材短缺的情況。如果將來發生這些短缺或其他原材料短缺，如果我們 無法獲得足夠的供應，可能會導致我們生產產品的能力延遲。此外，我們的第三方生產夥伴可能會將原材料及商品成本的增加轉嫁給我們，這將進一步降低我們產品的毛利率。在我們能夠 將原材料價格上漲轉嫁給我們的一些客户的情況下，在我們需要支付上漲價格的時間和我們能夠轉嫁這些上漲價格的時間之間，通常會有一個延遲。此外，由於我們是一家無晶圓廠 公司，全球市場趨勢（如產能短缺）也可能增加我們的原材料成本，從而降低我們的毛利率。

我們的客户依賴於許多不同的服務提供商和組件供應商來構建他們的系統，並且客户購買我們的 產品並將其集成到他們的系統中的頻率可能會有所不同。

我們產品的成功 在很大程度上取決於我們客户的及時引進、質量和不斷髮展的技術要求。’我們的客户的數據庫系統通常非常 ，需要非常特殊的組件，因此，我們的客户的數據庫系統可能會由於其他服務提供商的交付成果不兼容而延遲。’’我們的客户可能會在供應其產品的各種 組件或測試和製造方面遇到超出我們控制範圍的其他困難。我們在為客户設計產品時產生了大量的設計和開發成本，這些產品最終可能無法 獲得市場認可。’如果我們的客户經歷了不斷變化的市場要求、失敗的評估或現場試驗或其他服務提供商的交付成果不兼容，他們可能會推遲、更改或取消項目，我們可能會 產生大量額外的開發成本，並且可能無法收回成本，這反過來又會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們未能充分保護我們的知識產權可能會損害我們有效競爭的能力或 保護我們免受訴訟的能力，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營成果。

我們的成功在一定程度上取決於保護我們的知識產權。我們主要依靠專利法、著作權法、商標法和商業祕密法，以及知識產權轉讓和保密法以及保密協議和其他方法來保護和確立我們的專有技術和訣竅的權利。截至2023年11月1日，我們已在美國獲得了7項專利，另有21項專利申請在美國待定。我們不能保證任何未決或未來的專利申請都將被髮布，以獲得最初尋求的覆蓋範圍，甚至 如果未決專利

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如果申請獲得批准，授予我們的權利可能沒有意義，也不會為我們提供任何商業優勢。此外，我們的專利可能會被競爭對手反對、抗辯、縮小範圍、規避、挑戰、放棄或設計，或者在司法或行政訴訟中被宣佈無效或不可執行。專利訴訟過程昂貴、耗時且複雜，我們可能無法以合理的成本或及時提交、起訴、維護、執行或許可所有必要或理想的專利申請。我們也有可能無法及時識別我們的研發成果中的可申請專利的方面，以獲得專利保護。未能及時尋求對產品或技術的專利保護通常會使我們無法在未來尋求對這些產品或技術的專利保護。即使我們及時尋求專利 保護，專利申請中要求的覆蓋範圍在專利頒發之前可能會大幅縮小，其範圍可以在專利頒發後重新解釋，因此我們不能保證任何已經頒發到未來可能 發佈的專利將保護我們當前和未來的產品，將為我們提供任何競爭優勢，或者不會在未來受到挑戰、無效或規避。

我們的專利未能充分保護我們的產品，可能會使我們的競爭對手更容易提供類似的 產品或技術。在我們尋求任何外國專利保護的情況下，這種保護不太可能像我們的美國專利保護那樣全面，並且在 產品銷售或將來可能銷售的某些國家，可能無法保護我們的知識產權。許多美國—我們的公司在國外（包括我們銷售產品的國家）遭遇了大量的知識產權侵權。即使授予外國專利， 在外國也可能無法獲得有效的保護和執行。

監控未經授權使用我們的 知識產權既困難又昂貴。雖然我們不知道過去有任何未經授權使用我們的知識產權的重大事件，但在我們不知情的情況下，可能已經發生或 將來可能發生未經授權使用我們的知識產權。儘管我們做出了努力，但我們未能有效保護我們的知識產權可能會降低我們解決方案的價值，並可能損害我們的業務、經營成果和財務狀況。 此外，我們將來可能需要對第三方發起侵權索賠或訴訟。訴訟，無論我們是原告還是被告，都可能是昂貴的、耗時的，並且可能會分散我們的管理人員、技術人員和管理人員的努力，這可能會損害我們的業務，無論此類訴訟是否會導致對我們有利的決定。

我們產品中使用的某些軟件以及我們某些客户的軟件可能源自和/或 合併了所謂的開源軟件，該軟件通常由其作者和/或其他第三方根據開源許可證向公眾提供，在某些情況下，這可能會使我們受到某些不利條件的影響，包括要求我們免費提供我們的專有軟件，該軟件包含或鏈接到此類開源軟件，或者我們免費向公眾提供此類專有軟件。

有時，使用開源軟件的公司會面臨質疑其使用開源軟件或 遵守開源許可條款的索賠。在解釋某些開源許可證條款方面，有不斷演變的法律先例，包括確定哪些作品受這些許可證條款的約束。雖然我們相信我們已經 遵守了我們在各種適用的開源軟件許可證下的義務，但如果任何開源軟件的版權持有人在法庭上成功證明我們已經或沒有遵守特定作品的 許可證條款，我們可能被要求免費向公眾發佈該作品的源代碼和/或停止該作品的分發。任何披露我們專有源代碼的要求都可能對 我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，可能導致負面宣傳，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的產品。

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我們在業務中利用了大量的知識產權。如果我們 無法或未能保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依靠知識產權(包括專利、版權、商標和商業祕密)以及與客户、第三方製造合作伙伴、員工和顧問之間的慣常合同保護來保護我們的知識產權。我們花費大量資源來監控和保護我們的知識產權，包括未經授權使用我們的產品、我們銷售的軟件席位許可證和訂閲的使用率，但即使支出巨大，我們也可能無法保護對我們的業務有價值的知識產權。特別是，我們無法預測或保證：

•

我們的知識產權不會失效或失效、規避、質疑，或 第三方知識產權授權給我們，也不會授權給他人；

•

我們的知識產權將為我們提供競爭優勢；

•

先前由第三方授予的授權或轉讓給我們的知識產權的權利，包括 組合交叉許可，不會妨礙我們維護知識產權的能力，也不會妨礙解決當前未決或未來爭議；

•

我們的任何待決或將來的專利、版權或商標申請將被頒發或覆蓋 最初尋求的範圍；

•

我們將能夠在競爭激烈或法律保護薄弱的某些司法管轄區執行我們的知識產權；或

•

我們擁有足夠的知識產權來保護我們的產品或業務。

在我們提供 產品的每個國家，可能都無法提供有效的知識產權保護。我們開展業務或將來可能開展業務的某些司法管轄區的法律可能不承認知識產權或以與美國法律相同的程度保護知識產權。知識產權法的任何變更或意外 解釋都可能損害我們執行商業祕密和知識產權的能力。此外，當專利到期時，我們失去了它們最初提供給我們的保護和競爭優勢。未能獲得或維持對我們的商業祕密或其他知識產權的保護可能會損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，我們可能會收購對其他第三方負有許可義務的知識產權公司。 在任何此類潛在收購之後，這些許可義務可能會延伸到我們自己的知識產權，並可能限制我們維護我們知識產權的能力。我們可能會不時提起訴訟以維護我們的知識產權，包括在某些情況下針對我們的客户和第三方製造合作伙伴提起訴訟，我們認為他們侵犯、侵犯或挪用了我們的知識產權。此類索賠還可能損害我們與客户的關係，並可能阻止未來客户與我們做生意。相反，第三方已經並可能在未來對我們提起知識產權訴訟。此類法律訴訟中的不利決定可能會導致物質支出，限制我們維護我們知識產權的能力，並限制我們平臺的價值，否則可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們依賴第三方技術來開發我們的產品，如果我們將來無法使用這些技術， 將損害我們保持競爭力的能力。

我們依賴第三方提供集成到我們 產品中的技術。如果我們不能繼續以合理的條款使用或許可這些技術，或者如果這些技術變得不可靠、不可用或無法正常運行，我們可能無法及時或根本無法獲得足夠的替代產品，我們提供產品並在市場上保持競爭力的能力將受到損害。另外，即使我們是

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無法成功許可第三方的技術來開發未來的產品，我們可能無法及時或根本無法開發此類產品。如果我們使用的第三方技術出現錯誤或其他缺陷，我們的產品的運行或安全可能會受到損害，而且我們可能更難及時糾正任何此類錯誤和缺陷，因為 這些技術的開發和維護不在我們的控制範圍之內。技術或我們與這些第三方關係的任何損害都可能損害我們的業務。

我們可能會面臨知識產權侵權、盜用或其他侵權行為的索賠，辯護或和解可能耗時或代價高昂 ，導致重大權利的喪失，或損害我們與客户的關係或在行業中的聲譽。

有時，第三方可能會對我們和我們的客户主張他們的專利和其他知識產權， 在我們的業務中使用或對我們的業務很重要的技術，這可能會耗費時間和成本。我們將來可能會收到 他人的通信，指控我們侵犯、盜用或以其他方式侵犯專利、商業祕密或其他知識產權，尤其是作為一家知名度和知名度提高的上市公司。此外，如果我們從其他公司（包括某些 潛在競爭對手）招聘員工或承包商，而這些員工或承包商參與開發與他們為前僱主協助開發的產品相似的產品，我們可能會受到聲稱此類員工或 承包商不當使用或披露商業機密或其他專有信息的影響。我們將來也可能會受到我們的第三方製造合作伙伴、員工或承包商的索賠，聲稱我們的 專利、專利申請或其他知識產權的所有權，因為他們代表我們執行的工作。

聲稱我們的產品或流程侵犯、盜用或以其他方式侵犯第三方知識產權，無論其價值或解決方案如何，辯護或解決都可能耗時或成本高昂，並可能分散我們管理層和技術人員的努力和 注意力。侵權索賠也可能損害我們與客户的關係，並可能阻止未來客户與我們做生意。鑑於知識產權訴訟中存在複雜的技術問題和固有的不確定性，我們不知道我們是否會在這些訴訟中獲勝 。如果任何未決或未來的訴訟導致不利結果，我們可能被要求：

•

停止製造、使用或銷售侵權產品或工序；

•

為侵權、挪用或其他違規行為支付實質性損害賠償金；

•

花費大量資源開發非侵權產品或 工藝，但這可能不會成功；

•

從聲稱侵權的第三方獲得某些組件的許可，該許可可能無法 商業上合理的條款提供，或根本無法獲得；

•

將我們的產品交叉許可給競爭對手以解決侵權索賠，這可能會削弱我們與該競爭對手競爭的能力；或者

•

向我們的客户或最終用户支付鉅額損害賠償金，讓他們停止使用侵權產品或方法，或將出售給他們的侵權產品或方法替換為非侵權產品或方法(如果有)。

此外，即使在這類訴訟中勝訴，我們對我們產品或流程的權利也可能無效或縮小。 此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響 。上述任何結果都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

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與我們普通股所有權和本次發行有關的風險

我們的普通股之前沒有公開市場，並且在本次發行之後，一個活躍、流動性和有序的交易市場可能無法發展或 維持，這可能會損害我們普通股的市場價格。

在此之前， 我們的普通股沒有公開交易市場。雖然我們的普通股預計將在 ， 我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或維持在本次發行之後。如果我們的普通股交易不活躍，您可能無法快速或以當時的市場價格出售您的普通股股份。首次公開發行 價格將由主承銷商和我們協商確定。在確定首次公開發行價時，需要考慮的因素包括我們的未來前景和整個行業的前景、我們的收入 和最近一段時間的某些其他財務和經營信息、以及證券的市場價格和我們競爭對手的某些財務和經營信息。然而，我們無法保證，在本次發行完成後，我們的普通股將以等於或高於公開發行價格的價格交易。

我們的 普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致您的投資價值下降，我們可能無法滿足投資者或分析師的期望。

在此之前，我們的普通股尚未在公開市場交易。我們無法預測一個 交易市場將發展到什麼程度，或者市場的流動性可能會達到什麼程度。首次公開發行價可能不代表交易市場的價格。因此，本次發行後，我們普通股的交易價格 可能會高度波動，並可能會因各種因素（其中一些因素超出了我們的控制範圍）而出現大幅波動。這些因素包括：

•

我們經營業績的實際或預期變化，以及我們的實際經營業績與證券分析師、投資者和金融界的預期之間的差異；

•

我們可能向公眾或證券分析師提供的任何前瞻性財務或經營信息， 這些信息的任何變化，或我們未能達到基於這些信息的預期；

•

發起或維持對我們的報道的證券分析師的行動、跟蹤我們公司的任何 證券分析師的財務估計的變更或我們未能達到這些估計，或投資者的期望；

•

我們行業內公司（包括我們的 競爭對手）的經營業績和股票市場估值的變化；

•

整體經濟狀況及相關市場增長緩慢或負；

•

我們或我們的競爭對手關於設計獲勝、收購、新產品、重大合同、 商業關係或資本承諾的公告；

•

我們有能力及時開發和銷售新產品和增強產品；

•

開始訴訟或我們參與訴訟；

•

幹擾我們的業務；

•

出現新的銷售渠道，使我們無法有效競爭；

•

董事會或管理層發生重大變動；

•

政府法規的變更；以及

•

其他事件或因素，包括政治條件、選舉週期、戰爭或恐怖主義事件或對這些事件的反應所導致的事件或因素。

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此外，股市總體上經歷了價格和成交量的極端波動。這種波動可能在本次發行後不久的交易市場上更加明顯。這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，而不管我們的實際 經營業績如何。這種可變性和不可預測性也可能導致我們在任何時期都無法滿足行業或金融分析師或投資者的期望。如果我們的收入或經營業績低於 分析師或投資者的預期，或低於我們可能向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們的普通股價格可能會大幅下跌。 即使我們達到了我們可能提供的任何先前公開宣佈的收入或盈利預測，也可能發生這種股價下跌。

交易價格波動也可能使我們更難使用我們的普通股作為進行收購的手段，或 使用期權購買我們的普通股以吸引和留住員工。此外，在過去，隨着整體市場和一家公司的市場價格的波動，S證券經常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起這起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

我們的收入和經營業績可能會在不同時期波動，這可能會導致我們的股價波動。

我們的收入和經營業績在過去一直波動，未來可能會因為各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。可能導致這些波動的與我們業務相關的因素包括以下因素，以及本招股説明書中其他地方描述的其他因素：

•

客户接收、減少或取消訂單；

•

重要客户的得與失；

•

我們的產品和客户對我們系統的市場接受度；

•

我們及時開發、推出和營銷新產品和技術的能力；

•

產品開發成本的時間和幅度；

•

由我們或我們的競爭對手發佈和介紹新產品；

•

研究開發和相關的新產品支出；

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我們市場的週期性波動；

•

重大保修索賠，包括我們的第三方製造合作伙伴未涵蓋的索賠；

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我們的產品組合或客户組合發生變化；

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知識產權糾紛；以及

•

關鍵人員流失或者無法吸引合格人才的。

由於這些因素和其他因素，不應依賴之前任何季度或年度的業績作為我們未來收入或經營業績的指標。我們收入和經營業績的波動可能會導致我們的股價下跌。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。

作為一名新投資者，你將立即經歷嚴重的稀釋。

此次發行的購買者將立即經歷有形賬面淨值的大幅稀釋。由於我們的普通 股票過去的銷售價格大大低於您將支付的首次公開發行價，您將立即遭受 $的稀釋 每股有形賬面淨值。行使尚未行使的購股權權證或在歸屬時結算股份中的受限制股份單位可能導致進一步 稀釋。

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在公開市場上大量出售我們的普通股，或 認為可能發生出售，可能導致我們的普通股交易價格下跌。

向公開市場出售 大量我們的普通股股票，特別是我們的董事、執行官和股東的出售，或者認為這些出售可能發生，可能導致我們的普通股交易價格 下跌。根據截至2023年12月31日我們普通股的流通股總數，在本次發行完成後，我們將有流通股總數 普通股的股份。這假設沒有行使尚未行使的購股權，並使根據 於2023年12月31日滿足時間和服務條件的受限制單位的歸屬和結算而可發行的普通股淨髮行生效， 普通股 在本次發行完成時。

由於禁售和市場僵局協議，我們在本次 發行完成前的所有未發行證券目前都受到轉售限制。有關更多信息，請參閲標題為“符合未來銷售條件的股票”一節。“”

可酌情 允許我們的證券持有人在禁售協議中包含的限制性條款到期之前出售股份。在禁售和市場僵局協議到期時出售大量此類股份，認為此類出售可能發生或提前解除這些協議可能導致我們普通股的交易價格下跌或使您 更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股股份。董事、高管和其他關聯公司持有的股份也將受到《證券法》第144條規定的數量限制以及各種 歸屬協議的限制。

此外，截至2023年12月31日， 尚未行使的期權，如果充分行使，將導致發行普通股股票，以及 ， 受RSU獎勵的普通股。根據《證券法》，所有在行使股票期權時發行的普通股股份（受限於RSU獎勵）和 根據我們的股權激勵計劃保留用於未來發行的股份將登記為公開轉售。因此，該等股份於發行後可在公開市場自由出售，惟須遵守現有禁售或市場僵局協議、《上市規則》第144條對我們的行政人員及董事的數量限制以及適用的歸屬要求。此外，我們打算提交一份或多份登記 聲明，涵蓋根據我們的股權激勵計劃發行的我們的普通股股份，允許非關聯公司在公開市場上轉售這些股份，而不受《證券法》的限制 ，以及關聯公司在公開市場上出售，但須遵守規則144的轉售規定。

在此產品之後，最多 的持有人 我們的普通股股份將有權在某些條件下要求我們提交登記聲明，以公開轉售在轉換這些股票時發行的 普通股，或將這些股票包括在我們可能為我們或其他股東提交的登記聲明中。我們為登記額外股份而提交的任何登記聲明，無論是由於 登記權或其他原因，都可能導致我們普通股的交易價格下跌或波動。

我們預計 將花費大量資金來處理與本次發行相關的RSU的初步結算所產生的税務負債。我們為這些支出提供資金的方式可能會對我們的財務狀況產生不利影響 。

我們預計，當我們結清在本招股説明書日期之前授出的受限制單位以及在本招股説明書日期之後授出的受限制單位時，我們將花費大量資金履行某些所得税 預扣税和匯款義務。截至2023年12月31日， 在適用於RSU的到期 日期之前滿足時間和服務條件以及流動性事件條件後歸屬的RSU為未償還。我們大部分未履行受限制股份單位的時間及服務條件通常在四年內達成。流動性事件條件將於本次發售完成時得到滿足。受限制單位 在基於時間和服務的歸屬條件以及

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滿足流動性事件條件，且在歸屬時，我們預計將按適用的法定税率代表持有人預扣股份並匯出所得税，我們稱之為 淨結算。根據截至2023年12月31日尚未償還的受限制單位數量（其時間和服務條件已於該日得到滿足），並假設流動性事件條件已於該日得到滿足，我們 估計這些所得税預扣税和匯款義務將約為美元， 總的來説。我們目前預計， 這些預扣税税率的平均值約為 %，基於首次公開發行價 $ 每股、本招股説明書封面所列價格區間的中點以及應付所得税將基於我們普通股標的股票當時的 價值。這些義務的金額可能會更高或更低，具體取決於我們普通股的股價以及在這些受限制單位的初始結算日 滿足時間和服務條件的未償還受限制單位的實際數量。為了在初始結算日結算這些RSU，我們預計交付的合計 約為 在扣除 總額後， 我們的普通股。為了代表我們的RSU持有人為某些預扣税和匯款義務提供資金，我們預計 使用本次發行所得淨額的一部分。

我們的管理層在使用本次 發行所得款項時將擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效地使用這些款項。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，將從本次發行中獲得的 淨所得款項用於我們，包括用於“收益用途”中所述的任何用途，並且作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨所得款項是否得到適當使用。“” 由於將決定我們使用本次發行所得款項淨額的因素的數量和可變性，其最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層未能有效地使用這些資金 可能會對我們的業務造成不利影響。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期投資級計息證券，如貨幣市場賬户、存款單、商業票據和美國政府的擔保債務。我們的投資可能不會為我們的投資者帶來良好的回報。如果我們不有效地使用我們在本次發行中收到的淨收益，我們的業務、經營成果和 財務狀況可能會受到不利影響。

我們在融資、 收購、投資、股票激勵計劃或其他方面發行額外股本將稀釋所有其他股東，並可能對我們的經營業績產生負面影響。

我們預計未來將發行額外的股本，這將導致所有其他股東的稀釋。我們希望 根據我們的股票激勵計劃向員工、董事、顧問和顧問授予股權獎勵。我們亦可能於未來透過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於 互補公司、產品或技術，併發行股票證券以支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東經歷其所有權 利益的嚴重稀釋，並導致我們普通股的每股價值下降。根據我們的股票激勵計劃授予任何額外股權獎勵也將增加股票薪酬開支，並對我們的經營業績造成負面影響。 自2022年6月起，我們開始向員工授予RSU。該等受限制股份單位於達成時間及服務條件以及流動資金事件條件後歸屬。在我們完成本次首次公開募股的季度，我們將記錄迄今為止滿足時間和服務條件的所有RSU的基於股票的 補償費用。截至2023年12月31日，由於流動資金事件條件尚未發生，故並無就受限制股份單位確認以股票為基礎的補償開支。如果我們的 首次公開募股發生在2023年12月31日，我們將確認美元 累計股票補償費用 此外，假設我們的首次公開募股發生在2023年12月31日，則在該日，我們將有額外的未確認股票補償費用 $ 與這些RSU有關。作為一家上市公司，我們的受限制單位將僅受基於時間和服務的歸屬，因此，我們預計在這些受限制單位歸屬時將繼續 產生基於股票的補償費用。

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本次發行後，我們的執行官、董事和股東，如果他們 選擇共同行動，將繼續有能力控制或重大影響提交股東批准的所有事項。

在本次發行完成後，在不影響本次發行中可能進行的任何購買的情況下，我們的 執行官、董事和超過5%的股東總共將實益擁有大約 %我們的發行在外普通股 （假設承銷商未行使購買額外普通股股份的期權，且未行使認股權證或在歸屬時結算股份中的受限制股份單位）。’因此，這些人共同行動，將有能力 控制或重大影響提交給我們的董事會或股東批准的所有事項，包括我們的管理層的任命、董事的選舉和罷免、任何重大 交易的批准，以及我們的管理和業務事務。此外，如果我們的任何行政人員、董事和5%以上的股東購買本次發行的股份，或者如果我們的任何其他現有投資者購買本次發行的股份並因此成為5%以上的股東，這些人共同行動，控制或重大影響這些事項的能力將增強。這種所有權的集中可能會導致 延遲、推遲或阻止控制權的變更，阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或阻止潛在收購方進行要約收購或以其他方式試圖獲得 對我們業務的控制權，即使此類交易會使其他股東受益。

我們是一家新興增長型公司，我們的任何 決定只遵守適用於新興增長型公司的某些降低的報告和披露要求，都可能降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是《證券法》（經《就業法》修訂）含義範圍內的新興成長型公司，我們可以 利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的審計師認證 要求，“減少了在我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並免除了對高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及股東批准之前未經批准的任何"金降落傘"付款的要求。”因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能是一家新興增長型公司，最長 五年或以下時間中較早者：（i）本財年的最後一天，我們的年總收入為12.35億美元或以上；（ii）本財年在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或（iii）根據SEC規則，我們被視為大型加速申報人的日期。我們無法預測投資者是否會發現我們的 證券的吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免。如果某些投資者發現我們的證券因我們依賴這些豁免而失去吸引力，我們的證券交易價格可能低於正常情況下的價格 ，我們的證券交易市場可能不那麼活躍，我們的證券交易價格可能更不穩定。

此外，JOBS法案第102（b）（1）條免除了新興成長型公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司（也就是説，那些尚未宣佈《證券法》登記聲明生效或沒有根據《交易法》登記的一類或系列證券的證券）是 要求遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於 非新興增長型公司的要求，但任何此類退出選擇都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着當某項準則被髮布或修訂，且 其適用日期不同時，我們作為新興增長型公司，可以在私營公司採用新準則或修訂準則時採用新準則或修訂準則。這可能使我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較變得困難或不可能，該公司要麼不是新興增長型公司，要麼是新興增長型公司，

48

已選擇不利用延長的過渡期豁免，因為所使用的會計準則可能存在差異。

我們的章程文件和特拉華州法律中的規定可能會使收購我們公司更加困難，限制我們股東更換或罷免我們現任董事會的企圖，並限制我們普通股的交易價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程在本次發行完成前立即生效，包括 條款：

•

規定我們的董事會將分為三個級別的董事，任期交錯 三年；

•

允許我們的董事會確定董事人數，填補任何空缺和新設的 董事職位；

•

需要絕對多數票才能修改我們修訂和重述的章程；但是，如果我們的董事會建議股東批准修改和重述的章程，則修改我們的修改和重述的章程需要 多數投票；

•

授權發行空白支票優先股，我們的董事會可以使用這些優先股來實施股東權利計劃；

•

禁止股東在書面同意下采取行動；

•

規定只有我們的董事會才有權召開股東特別會議；

•

規定董事會有明確授權更改或廢除我們修訂和重述的附例。

•

包含事先通知要求提名我們的董事會成員或建議 股東可以在年度股東大會上採取行動的事項。

此外， 《特拉華州普通公司法》（ADDGCL）第203條可能會阻礙、延遲或阻止我們公司控制權的變更。“”第203條對我們與15%或以上普通股持有人之間的合併、企業合併和其他交易實施了某些限制。有關更多信息，請參閲標題為“股本説明”的章節。“”

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們普通股的交易價格和交易量可能會受到不利影響。

我們的 普通股的交易市場部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會，發表關於我們公司的研究。如果很少有證券 分析師開始報道我們，或者行業分析師停止報道我們，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果一個或多個報道我們的分析師降低我們的普通股的評級，或發表不準確或 對我們業務不利的研究，我們的普通股交易價格可能會下跌。如果一名或多名分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少， 可能導致我們普通股交易價格和交易量下降。

在可預見的將來，我們不打算宣佈或支付我們的普通股的任何股息 。

我們不打算在 可預見的將來對普通股支付現金股息。因此，投資者必須依賴於價格上漲後出售其普通股，這可能永遠不會發生，因為

49

實現投資未來收益的方法。尋求股息的投資者不應該購買我們的普通股。任何未來支付股息的決定將由我們的 董事會酌情決定，並取決於（除其他外）我們遵守適用法律，並取決於（除其他外）我們的業務前景、財務狀況、經營業績、現金需求和可用性、資本 支出需求、我們未來可能發行的任何優先股權證券的條款，協議中關於未來債務、其他合同限制、行業趨勢以及我們 董事會可能認為相關的任何其他因素或考慮的約定。

我們將在本次發行完成後立即通過的修訂和重述的章程， 指定特定法院作為可能由我們的股東發起的某些爭議的唯一和專屬論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的爭議。’

根據我們將在本次發行完成後立即通過的第二次修訂和重述的細則 ，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州高等法院將是州法律索賠的唯一和專屬法院，以（i）代表我們提起的任何 衍生訴訟或訴訟；（ii）就我們的任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員違反對我們或我們的股東所負的受信責任提出索賠或基於該等索賠的任何訴訟； （iii）根據DGCL的任何規定提出索賠的任何訴訟，我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書或我們的第二次修訂和重述的章程，或DGCL授予特拉華州司法法院的管轄權；（iv）解釋、應用、執行或確定我們第二次修訂和重述的公司註冊證書或我們第二次修訂和重述的章程的有效性的任何訴訟，或（v）主張受內部事務原則（統稱為特拉華州論壇條款）管轄的索賠的任何訴訟。“”特拉華州論壇條款不適用於根據《證券法》或經修訂的《1934年證券交易法》（《證券交易法》）引起的任何訴訟原因。“”我們的第二次修訂和重申的章程進一步規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》或《交易法》及其頒佈的相應規則和條例提出訴訟原因的任何投訴的唯一和獨家論壇（《聯邦論壇條款》）。“”此外， 我們的第二次修訂和重申的章程規定，購買或以其他方式獲得我們普通股股份的任何權益的任何個人或實體被視為已通知並同意特拉華論壇條款和聯邦論壇條款 條款；但是，股東不能也不會被視為放棄我們遵守聯邦證券法及其相關規則和法規。

我們認識到，我們第二次修訂和重述的章程中的特拉華州論壇條款和聯邦論壇條款可能會對股東在提出任何此類索賠時徵收額外的訴訟費用。此外，我們第二次修訂和重述的章程中的訴訟地選擇條款可能會限制我們的股東在司法法庭上提出索賠的權利， 他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟，即使訴訟成功，可能會使我們的股東受益。’此外，雖然特拉華州最高法院和其他州法院維持了聲稱要求根據《證券法》向聯邦法院提出索賠的聯邦法院選擇條款的有效性，但 其他州的法院是否會執行我們的聯邦法院條款還存在不確定性。如果聯邦論壇條款在訴訟中被發現不可強制執行，我們可能會產生與解決此類訴訟相關的額外費用。《聯邦法院條款》還可能對聲稱該條款不可強制執行或無效的股東徵收額外的訴訟費用。特拉華州高等法院和美國聯邦地區法院也可能 做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東所在地或選擇提起訴訟的法院，並且這些判決對我們的 股東而言可能更有利或更不利。

50

一般風險因素

由於作為一家上市公司運營，我們將產生成本增加，並且我們的管理層將需要投入大量 時間來支持遵守上市公司的職責和公司治理慣例。

作為一家 上市公司，我們將承擔大量的財務、法律、會計和其他費用，包括董事和高級管理人員責任保險，這些費用是我們作為一傢俬營公司沒有承擔的，我們預計在我們不再是一家新興的成長型公司後，這些費用將進一步增加。“” 《薩班斯—奧克斯利法案》、《多德—弗蘭克法案》、《證券交易所上市要求》以及其他適用的證券規則和法規對美國上市公司施加了各種要求。我們的 管理層和其他人員預計將投入大量時間來支持遵守這些要求。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些 活動更加耗時和成本更高。我們無法預測或估計我們作為上市公司將產生的額外成本金額或該等成本的具體時間。

本招股説明書中包含的市場機會估計和市場增長預測可能不準確，即使 我們競爭所在的市場實現了預測增長，我們的業務可能不會以類似的速度增長，或根本不會增長。

本招股説明書中包含的市場機會估計和增長預測存在重大不確定性，且 基於可能不準確的假設和估計，包括第三方市場研究和內部估計。本招股説明書中有關目標市場規模和預期增長的估計和預測， ，以及我們在該等估計和預測中的假設，可能被證明是不準確的。雖然我們認為，我們所依據的市場機會估計和預測的信息通常是可靠的，但此類信息 本質上是不準確的。此外，即使我們所競爭的市場符合本招股章程所載的規模估計及增長預測，我們的業務可能不會以類似的速度增長，或根本不會增長。我們的增長取決於許多因素， 包括我們成功實施我們的業務戰略，這是受到許多風險和不確定性的影響，包括本文所述的那些。如果我們的市場機會估計或增長預測被證明是不準確的，我們未來的增長機會可能有限，可能會對我們的前景、業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

51

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含聯邦證券法含義內的前瞻性陳述，這些陳述 涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。本招股説明書中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述， 包括有關我們的戰略、未來運營、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別 前瞻性陳述，因為它們包含諸如“可能”、“將”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”本招股説明書所載的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

•

我們對收入、支出和其他經營成果的預期；

•

我們獲得新客户和擴大客户羣的能力；

•

成功留住現有客户並擴大現有客户羣內銷售的能力；

•

推出新產品並增加新產品功能;

•

未來投資於發展和加強我們的業務；

•

我們對擴張能力的期望；

•

我們的預期資本支出和我們對資本需求的估計；

•

估計我們的TAM機會的規模；

•

投資於我們的銷售和營銷工作；

•

我們與現有競爭者和新的市場進入者有效競爭的能力；

•

我們對高級管理團隊的依賴，以及我們識別、招聘和留住技術人才的能力；

•

我們有能力有效地管理我們的增長；

•

經濟和行業趨勢以及其他宏觀經濟因素，如波動的利率和上升的 通貨膨脹；以及

•

全球流行病、健康危機、政治衝突和其他全球金融、經濟和政治事件對我們的行業、業務和經營成果的影響。

我們提醒您，上述列表可能不包含本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。

我們的 本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於管理層當前的信念以及我們對我們認為可能影響我們業務、經營業績、 財務狀況和前景的未來事件和趨勢的當前預期和預測。’這些前瞻性陳述中所述事件的結果受風險、不確定性和本 招股説明書標題為“風險因素”一節和其他地方所述的其他因素的影響。“”此外，我們在一個競爭激烈和快速變化的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測可能對 本招股説明書所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況存在重大差異。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅與作出陳述之日的事件 有關。我們不承擔更新本報告中所作的任何前瞻性陳述的義務，

52

招股説明書以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，但法律要求的除外。我們可能無法 實際實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並不反映 未來任何收購、合併、處置、合資企業或我們可能進行的投資的潛在影響。

此外， 我們相信的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。“”該等聲明乃基於截至本招股章程日期本公司可獲得的資料，雖然本公司相信該等資料構成該等聲明的合理基礎，但該等資料可能有限或不完整，本公司的聲明不應被理解為表示本公司已對所有可能可用的相關資料進行詳盡的查詢或審閲。 這些陳述本質上是不確定的，請注意不要過度依賴這些陳述。

53

行業和市場數據

本招股説明書包含有關我們行業的統計數據、估計和預測，這些數據基於各種來源， 包括獨立行業出版物和其他公開可用的信息，以及基於我們內部來源的其他信息。本招股説明書中包含的部分數據和其他信息也基於管理層的估計和計算，這些估計和計算來自我們對內部和獨立來源的審閲和解釋。’有關我們競爭的行業以及我們在這些行業中的市場地位和市場份額的數據固有地 不精確，並且受到我們無法控制的重大業務、經濟和競爭不確定性的影響，但我們相信這些數據通常表明了該行業的規模、地位和市場份額。雖然我們認為此類信息 可靠，但我們沒有獨立核實任何第三方信息。雖然我們相信我們的內部公司研究和估計是可靠的，但該等研究和估計尚未得到任何獨立來源的證實。此外， 由於各種因素（包括標題為“風險因素”一節中所述的因素），對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。’“” 這些 和其他因素可能導致我們的未來業績與我們的假設和估計有重大差異，請注意不要過分重視這些估計。因此，您應該意識到，本招股説明書中包含的市場、排名和其他類似 行業數據，以及基於這些數據的估計和信念，可能不可靠。吾等及包銷商均不能保證本招股章程所載任何該等資料的準確性或完整性。 以下來源的內容，除本招股説明書中明確規定的範圍外，不構成本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

本招股説明書文本中的某些信息包含在獨立的行業出版物和公開的 報告中。這些獨立行業出版物和公開報告的來源如下：

•

IDC FutureScape：人工智能將重塑IT行業和企業運營方式（IDC #US51335823）2023年10月；–

•

IDC，《全球空間的啟示》（IDC #US49346223）2023年7月；–

•

* Gartner，Inc.將數據管理解決方案遷移到雲的戰略路線圖2023年9月 ；–

•

* Gartner，Inc.半導體和電子產品預測數據庫，全球，第三季度更新2023年10月23日 ；–

•

IDC，Generative Artificial Intelligence：A New Chapter for Enterprise Business Applications（IDC #US50471523），2023年3月；–

•

SemiAnalysis，AI服務器成本分析|內存是最大的損失者2023年5月； ––

•

戴爾公司的數據中心IT資本支出五年預測報告（2023—2027年）2023年7月； ’–

•

Yole Intelligence，存儲器—處理器接口2023年研討會重點關注計算快速鏈接（CXL）研討會 2023年9月；––

•

ABI Research，PCI Express市場垂直機會2023年4月；–

•

650 Group，LLC，互聯功能研究：支持AI和ML工作負載的進化還是革命？– 2022年11月預測和報告；以及–

•

650集團有限責任公司，有源電纜（AEC）季度市場和長期預測報告，2023年第二季度至2023年8月。–

* 本文所述的Gartner報告（Gartner 報告報告）代表Gartner，Inc.發佈的研究意見或觀點，作為聯合訂閲服務的一部分。“””““不，不。“”每份Gartner報告均以其原始 發佈日期（而非本招股説明書發佈日期）為準，Gartner報告中表達的觀點如有變更，恕不另行通知。

GARTNER是Gartner，Inc.的註冊商標和服務商標。和/或其在美國和國際上的附屬公司，且 在此使用是經許可的。All rights reserved.

54

收益的使用

我們估計，本次發行中出售的普通股的淨收益將 約為美元， 百萬美元（或約美元） 如果承銷商完全行使購買額外 股票的選擇權），根據假設的首次公開發行價為美元’ 每股，即 本招股説明書封面所載估計發售價格範圍的中點，並扣除估計承銷折扣及佣金以及我們應付的估計發售費用後。

假設首次公開發行價每增加或減少1美元 $ 每股（即本招股説明書封面頁所載估計發行價範圍的中點）將增加或減少（視情況而定）我們從本次發行中獲得的淨收益約為美元， 假設本 招股説明書封面所載本公司發售的普通股股份數目保持不變，並扣除估計承銷折扣及佣金及估計應付的發行費用後，為百萬美元。同樣，每增加或減少 ， 我們發行的普通股中的百萬股將增加或減少我們從本次發行中獲得的淨收益 約美元 假設假設首次公開發行價格保持不變，並扣除估計承銷折扣和佣金以及 估計應付的發行費用後，

我們目前打算將本次 發行所得的淨收益用於營運資金和其他一般企業用途。我們也可能使用我們收到的一部分淨收益來收購或投資於補充性業務、產品、服務、技術或其他資產。然而， 目前我們沒有任何協議或承諾，以達成任何收購或投資。

我們還打算使用從本次發行中獲得的淨收益的一部分，以滿足預期的税款預扣税和匯款義務， 與 我們與本次發行有關的未償還RSU的結算有關， 截至2023年12月31日， 已滿足時間歸屬條件的未償受限制股份單位，假設首次公開發行價為美元 每股，即本招股説明書封面所載估計發行價區間的中點，及 假設 %預扣税率。假設首次公開募股每增加或減少1.00美元 $ 每股價格（即本招股説明書封面頁所載估計發行價範圍的中點）將使我們為履行與RSU結算相關的預扣税和匯款義務而需要支付的金額增加或減少約美元， 萬此外， 預扣税率每增加或減少1%，將使與RSU結算相關的預扣税和匯款義務金額增加或減少美元 萬

本次發行所得款項淨額的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖。我們無法明確説明我們將從本次發行中獲得的淨收益的具體用途，或我們實際用於上述用途的金額。我們實際支出的時間和金額將基於 許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。在上述使用本次發行所得款項之前，我們計劃將本次發行所得款項淨額的一部分投資於 短期和中期計息債務、投資級投資、存款單或美國政府的直接或擔保債務。我們的管理層在運用本次發行所得淨額 方面將擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們的管理層對所得款項運用的判斷。

55

股利政策

我們從未就股本宣派或派付任何現金股息。我們目前打算保留任何未來收益（如果有的話），以資助我們的業務的發展和擴展，並不期望在可預見的將來支付任何股息。任何未來宣佈現金股息的決定將由董事會酌情決定，並遵守 適用法律，並將取決於多個因素，包括我們的財務狀況、經營業績、資本要求、任何合同限制、一般業務條件以及我們董事會可能 認為相關的其他因素。

56

大寫

下表列出了截至2023年12月31日的現金和受限制現金以及我們的資本化，如下 ：

•

在實際基礎上；

•

在形式上，使（i）我們的第二次修訂和重列的公司註冊證書的備案和生效，以及通過我們的第二次修訂和重列的章程；（ii）我們所有的未發行可轉換優先股自動轉換為相同數量的普通股；（iii）淨髮行 根據RSU的歸屬和結算可發行的普通股股份， 截至2023年12月31日，時間條件已滿足，且流動性事件條件將在本次發行完成後得到滿足，在扣除總額後， 股份以滿足相關估計所得税 義務（基於假設 %預扣税率）；（iv）其他應計負債的增加及與該等受限制股份單位有關的税務 預扣税及匯款責任有關的額外實繳資本的相應減少， 每股，即本招股説明書封面頁所載估計發行價 範圍的中點，所有這些都將在本次發行完成之前立即發生，猶如該等行動發生在2023年12月31日；及（v） $ 與截至2023年12月31日已滿足時間條件的受限制單位相關的累計以股份為基礎的補償費用，且將在本次發行完成時滿足流動性 事件條件；以及

•

在經調整的備考基礎上，使（i）上述備考調整和 （ii）我們出售和發行 本次發行中我們的普通股股份，基於假設的首次公開發行價格 $ 每股，即本招股章程封面所載估計發行價範圍的中點，扣除估計承銷折扣及 佣金及我們應付的估計發行費用。

下表所載的備考資料 僅為説明性資料，並將根據本次發售的實際首次公開發售價及其他最終條款進行調整。閣下應一併閲讀本表及本招股章程其他部分所載之綜合財務報表及相關 附註，以及標題為“管理層財務狀況及經營業績之討論及分析”的章節。“’”

截至2023年12月31日

實際

形式上

形式上的作為 調整後的

(以千為單位，不包括股票和每股 共享數據)

現金和現金等價物

$

$

$

可贖回可轉換優先股，每股面值0.0001美元：授權股和 已發行及已發行股份，實際；無授權、已發行及已發行股份，備考及經調整的備考

股東權益(赤字)：

普通股，美元 面值； 已授權股份、已發行及已發行股份、實際股份； 授權的股份， 已發行及已發行股份（備考）； 授權的股份， 已發行及發行在外股份，經調整的備考股份

優先股，面值$ 每股：無授權、已發行和已發行股份，實際； 核準股份、無已發行及未發行股份、備考及經調整的備考

額外實收資本

累計赤字

股東權益總額(赤字)：

總市值

$

$

$

57

假設首次公開發行價每增加或減少1美元 美元， 每股（即本招股説明書封面頁所載估計發行價範圍的中點）將增加或減少（視情況而定）我們的現金 及現金等價物、額外實繳資本、股東總股本（虧損）及總資本化約 美元’ 假設本招股説明書封面所載本公司發售的股份數目保持不變，並扣除估計承銷折扣及佣金及應付的估計發售費用後，本公司將於2000萬元。同樣，我們發行的普通股每增加或減少100萬股，我們的現金 和現金等價物、額外實繳資本、總股東權益（赤字）和總資本化（視情況而定）增加或減少大約 美元’ 假設假設首次公開發行價格保持不變，扣除承銷折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用 。

上表中的備考列基於 截至2023年12月31日，我們的流通普通股股份，不包括：

•

我們的普通股股份 行使期權以購買截至2023年12月31日尚未發行的我們的普通股股份，加權平均行使價為美元， 每股；

•

在2023年12月31日之前授予的，在滿足時間條件和流動性事件條件後，可就RSU的結算而發行的我們普通股的股票，其時間條件截至2023年12月31日尚未滿足；

•

在滿足2023年12月31日之後授予的時間條件和流動性事件條件後，可與RSU結算相關的我們普通股的股票；

•

我們的普通股股份 行使認股權證以購買截至2023年12月31日發行的普通股股份，加權平均行使價為美元， 每股；

•

根據我們的2018年計劃為未來發行保留的普通股股份 ，這些股份將添加到根據我們的2024年計劃為未來發行保留的普通股股份中；

•

根據我們的2024計劃為未來發行預留的普通股股份；以及

•

我們保留的普通股股份 ，以備將來根據我們的ESPP發行。

我們的2024年計劃和我們的EPP中的每一項都規定每年自動增加我們根據其保留的普通股股份數量，而我們的2024年計劃規定根據我們的2018年計劃中到期、被沒收或以其他方式終止的任何獎勵的相關股份，增加根據其可能授予的普通股股份數量，如標題為“高管薪酬”、“員工福利和股權薪酬計劃”的章節中所作的更詳細描述。“—”

58

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行後我們普通股每股首次公開募股價格與預計調整後普通股每股有形賬面淨值之間的差額。對新投資者的每股有形賬面淨值攤薄 代表本次發售中普通股購買者支付的每股金額與緊隨本次發售完成後的調整後普通股每股有形賬面淨值的預計值之間的差額。

我們截至2023年12月31日的預計有形賬面淨值為 百萬美元，或每股$，基於我們截至2023年12月31日的已發行普通股總數，生效後(I)我們第二份修訂和重述的公司證書的提交和有效性以及我們第二份修訂和重述的章程的通過；(Ii)將我們所有已發行的可轉換優先股轉換為同等數量的普通股；(Iii)根據歸屬和結算RSU可發行的普通股股票的淨髮行，截至2023年12月31日，時間條件滿足 條件，且在本次發行完成後，在扣留股份總額以償還相關估計 所得税義務(基於假設的%預扣税率)後，流動性事件條件將得到滿足；(Iv)其他應計負債的增加和與此類RSU相關的預扣税和匯款義務相關的額外實收資本的同等減少，其基礎是首次公開募股價格為每股$，這是本招股説明書封面上列出的估計發行價區間的中點，所有這些都將發生在本次發行完成之前，就像此類行動發生在2023年12月31日一樣；及(V)與截至2023年12月31日時間條件已獲滿足且於本次發售完成後將獲滿足流動資金 事件條件的RSU有關的累計股份補償開支(br}百萬美元)。

在實施我們 以假設的首次公開募股價格每股 $出售本次發行中的普通股後，在扣除估計承銷折扣和 佣金以及估計應支付的發售費用後，截至2023年12月31日，我們的預計有形賬面淨值為100萬美元，或每股 $。這意味着我們的現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了每股$，而購買本次發行中我們普通股股票的投資者的每股股本立即稀釋了$。下表説明瞭這種稀釋：

假設每股首次公開募股價格						$
截至2023年12月31日的預計每股有形賬面淨值		$
可歸因於此次發行的新投資者的預計每股有形賬面淨值增加
預計作為調整後的每股有形賬面淨值緊隨此次發行
向本次發行的新投資者攤薄預計每股有形賬面淨值						$

假定首次公開募股價格為每股 $$，即本招股説明書封面所載估計發行價區間的中點，每增加或減少$1.00美元，將使我們的備考調整後每股有形賬面淨值向新投資者增加或減少$，並將在此次發行中向新投資者增加或減少每股攤薄 $，假設我們提供的普通股的股份數量，如本招股説明書封面所述，在扣除估計的承保折扣和佣金、估計的我們應支付的發售費用以及與RSU結算相關的預扣税金後，價格保持不變。

此外，只要行使了購買普通股的任何未償還期權，新投資者就會經歷進一步的稀釋。如果承銷商行使他們的選擇權購買我們的

59

在本次發行後，我們的普通股的預計調整後每股有形賬面淨值將為每股 美元，本次發行中向新投資者攤薄的預計每股有形賬面淨值將為每股 美元。

下表按2023年12月31日調整後的形式列出了在本次發行中購買我們普通股的現有股東和新投資者之間關於從我們購買的股份數量、向我們支付或將向我們支付的總對價(包括從發行普通股所收到的淨收益)以及以假設的首次公開募股價格每股 $向我們支付或將向我們支付的平均價格的差異，這是本招股説明書封面上列出的估計發行價範圍的中點。在扣除預計承保折扣和 佣金以及我們應支付的預計發售費用之前：

		購入的股份								總對價								平均價格 每股
		數				百分比				金額				百分比
		(單位：千)
現有股東								%		$						%			$
投資者在本次發行中購買我們普通股的股票
總計							100	%			$				100	%

假設首次公開發行價每增加或減少1美元 $ 每股（即本招股説明書封面所載估計發行價範圍的中點）將增加或減少（視情況而定）新投資者支付的總對價和所有股東支付的總對價， 假設本招股説明書封面所載本公司發行的 普通股股份數目保持不變，並扣除估計承銷折扣和佣金以及本公司應付的估計發行費用。此外，如果任何 未行使的購買普通股的期權被行使，新投資者將經歷進一步稀釋。

除 另有説明外，上述討論和表格均假定承銷商不行使購買額外普通股股份的期權。’如果承銷商行使其選擇權，從我們這裏全部購買額外的普通股， ，我們現有的股東將擁有 %，我們的新投資者將擁有 本次發行完成時，我們已發行普通股的 股總數的%。

本次發行後，我們普通股 將發行在外的股票數量基於 截至2023年12月31日，我們的流通普通股股份，不包括：

•

我們的普通股股份 行使期權以購買截至2023年12月31日尚未發行的我們的普通股股份，加權平均行使價為美元， 每股；

•

在2023年12月31日之前授予的，在滿足時間條件和流動性事件條件後，可就RSU的結算而發行的我們普通股的股票，其時間條件截至2023年12月31日尚未滿足；

•

在滿足2023年12月31日之後授予的時間條件和流動性事件條件後，可與RSU結算相關的我們普通股的股票；

•

我們的普通股股份 行使認股權證以購買截至2023年12月31日發行的普通股股份，加權平均行使價為美元， 每股；

•

根據我們的2018年計劃為未來發行保留的普通股股份 ，這些股份將添加到根據我們的2024年計劃為未來發行保留的普通股股份中；

60

•

根據我們的2024計劃為未來發行預留的普通股股份；以及

•

我們保留的普通股股份 ，以備將來根據我們的ESPP發行。

我們的2024年計劃和我們的EPP中的每一項都規定每年自動增加我們根據其保留的普通股股份數量，而我們的2024年計劃規定根據我們的2018年計劃中到期、被沒收或以其他方式終止的任何獎勵的相關股份，增加根據其可能授予的普通股股份數量，如標題為“高管薪酬”、“員工福利和股權薪酬計劃”的章節中所作的更詳細描述。“—”

只要我們行使任何購買我們普通股的未償還期權或認股權證，根據我們的股權補償計劃授予未償還RSU歸屬或 新獎勵，或者我們未來發行任何證券或可轉換債券，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。

61

管理層對財務狀況和經營結果進行討論和分析

以下對我們財務狀況和運營結果的討論和分析應與本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果 可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於以下確定的因素以及本招股説明書中其他部分所討論的風險因素。

概述

我們的使命是創新、設計和提供基於半導體的連接解決方案，這些解決方案專為釋放雲和人工智能基礎設施的全部潛力而構建。

憑藉多年來專注於解決以數據為中心的系統中的連接挑戰的多年經驗，我們開發並部署了我們為雲和AI基礎設施全新構建的領先的智能連接平臺。我們的智能連接平臺包括：

I)集成微控制器和傳感器矩陣的基於半導體的高速混合信號連接產品；以及

Ii)COSMOS，我們的軟件套件，它嵌入到我們的連接產品中，並集成到我們的 客户系統中。

我們的智能連接平臺為我們的客户提供了大規模部署和運營高性能雲和人工智能基礎設施的能力，以滿足日益多樣化的需求。我們提供各種外形規格的連接產品，包括IC、主板和 模塊。

我們獲得專利的軟件定義平臺方法可提供關鍵的連接性能，實現靈活性和定製化，並支持可觀察性和預測性分析。此方法可有效滿足我們的超大規模客户和系統OEM客户的數據、網絡和內存瓶頸、可擴展性以及其他獨特的基礎設施要求。

基於與領先的超大規模供應商的值得信賴的關係以及與英偉達、美國超微公司、英特爾等數據中心基礎設施供應商的協作，我們的平臺旨在滿足客户獨特的雲規模要求。我們的COSMOS軟件套件是我們智能連接平臺的基礎，旨在使我們的客户能夠無縫配置、管理、監控、優化、故障排除和定製我們的IC、電路板和模塊產品中的功能。

今天，我們的連接解決方案是全球部署的主要AI平臺的核心，採用商用GPU和專有AI加速器。在過去四年中，我們成功推出了三個創收產品系列，涵蓋多種外形規格，包括IC、電路板和模塊，在所有主要的超定標器中交付了數百萬台設備。我們的產品，包括白羊座PCIe^®/CXL^™智能DSP重定時器、金牛座以太網智能電纜模塊^™和Leo CXL Memory Connectivity控制器利用我們的IC構建在PCIe、以太網和CXL等行業標準連接協議之上，以滿足對專門構建的連接解決方案的日益增長的需求，這些解決方案可解決雲和AI基礎設施中固有的關鍵數據、網絡和內存瓶頸。

自我們成立以來，我們已經創造並商業化了 第一個進入市場PCIe、以太網和CXL產品，以及300多項設計獲獎，我們已成為我們的超大規模商和 系統OEM客户值得信賴的合作伙伴和久經考驗的供應商。自2017年10月成立以來，我們經歷了強勁的增長，特別是自2020年白羊座商業推出以來。我們的收入從2021年的3480萬美元和2022年的7990萬美元增長至 美元 2023年，我們的產品需求大幅增長。我們在新產品的設計和開發以及 平臺增強方面進行了大量投資，因此，我們尚未實現年度盈利。我們的毛利於二零二一年為2750萬元，二零二二年為5870萬元，及 2023年百萬。我們於二零二一年錄得淨虧損1540萬元，二零二二年錄得淨虧損5830萬元，及 2023年百萬。

62

我們的商業模式

我們的智能連接平臺為客户提供了大規模部署和操作高性能雲和 人工智能基礎設施的能力，以滿足日益多樣化的需求。我們專注於雲和人工智能基礎設施，這使我們能夠深入瞭解客户的需求，從而開發出 高附加值解決方案組合，以滿足他們嚴格、複雜和多樣化的雲和人工智能基礎設施需求。’

我們 提供了一個完整的差異化平臺，包括IC、電路板和模塊，以及我們的COSMOS軟件套件和互操作性報告，確保易於集成和客户採用。我們獲得專利的軟件定義硅 體系結構利用多個微控制器、傳感器和嵌入式微碼，從而實現了高效的產品開發、低延遲以及與客户的ASIC系統的無縫集成。’

在過去四年中，我們成功推出了三個跨多種外形規格的創收產品系列 ，包括基於軟件定義架構構建的IC、主板和模塊：

白羊座PCIe^®/CXL^™智能DSP重定時器。 我們的Aries產品（包括我們的COSMOS軟件套件） 對於實現 更高的PCIe/CXL數據帶寬以及各種異構計算處理器、存儲和網絡控制器之間更低的延遲互連。Aries以數字方式恢復降級的高速信號，並 重傳數據的乾淨副本，從而擴展現有具有成本效益的互連的覆蓋範圍，同時實現更高的數據帶寬。

Taurus以太網智能電纜 模塊^™. 我們的Taurus產品是基於Taurus IC的硬件模塊，可通過 銅質介質增加服務器和交換機之間的網絡連接帶寬。Taurus模塊集成了我們的COSMOS軟件套件，並以更高的數據速率擴展以太網信令覆蓋範圍，為雲和人工智能基礎設施提供具有成本效益的機架級網絡連接，消除機架級以太網連接瓶頸。

Leo CXL內存連接控制器。 我們的Leo產品使我們的客户能夠 克服處理器內存帶寬瓶頸和容量限制，同時利用我們的COSMOS軟件套件的內置內存管理和深度診斷功能。’Leo IC和主板 可通過高速串行鏈路擴展、共享和池化行業標準DRAM內存，以支持在AI加速器和CPU上運行的內存密集型工作負載。

我們投入大量時間和資源與超大規模商和系統OEM客户以及數據中心 基礎設施供應商合作，以開發滿足客户特定雲平臺需求的產品。’通過我們的客户PSSP模型（包括軟件和硬件定製），我們的產品滿足超大規模客户的特定平臺、車隊管理和RAS要求。’我們的產品具有一系列強大的廣泛診斷、複雜的鏈路管理和鏈路遙測功能，這些功能由我們的COnnectivity系統管理和 優化軟件（或COSMOS軟件套件）提供支持，使我們的客户能夠通過預測分析優化其基礎架構的利用率、提高其總擁有成本並提高其基礎架構的恢復能力。

我們根據產品的特性和功能以及它們為客户提供的價值來定價。我們為客户提供的價值 隨着產品系列的連續幾代不斷增加。到目前為止，銷售我們的白羊座產品產生了我們大部分的收入。隨着時間的推移，我們預計金牛座和獅子座產品系列將 在我們的收入中貢獻越來越大的比例。我們預計，Taurus的增長將受到人工智能服務器部署和網絡連接需求的不斷增加的推動。我們的目標是在快速發展的大型 CXL市場採用Leo，這是由雲計算的日益普及推動的。

我們已經構建並部署了 業界信賴的雲規模互操作實驗室，並開發了全面的互操作性測試套件。這些測試驗證了我們的連接產品與其他數據中心基礎架構供應商之間的性能和互操作性 在現實場景中的產品，以最大限度地降低互操作風險、降低系統開發成本、減少計劃外停機時間，並加速’ 上市時間。

63

我們誕生於雲計算領域，我們的研發工作 位於公共雲中。“”這大大提高了我們產品設計的速度， 上市時間通過更快和更高質量的磁帶，並降低我們的 資本需求。我們還與EDA工具提供商合作，在雲規模上運行物理設計和開發流程，並行執行數千次迴歸，從而實現更多的設計迭代和更快的 優化，從而實現更快、更高質量的磁帶化。––

我們使用第三方製造產品， 包括IC、電路板和模塊。製造過程需要經過廣泛的測試和驗證。我們採用無晶圓廠製造模式，並與臺積電合作製造我們所有的IC。我們使用先進的半導體工程和Amkor 技術來組裝、封裝和測試IC。我們還依賴於許多其他製造合作伙伴的IC基板、電路板和模塊。重要的是，我們已經建立了一個強大的供應鏈，以滿足 超大規模商和系統OEM客户的嚴格需求，使我們能夠以具有競爭力的交貨期發貨數百萬台設備。

影響我們績效的關鍵因素

我們認為有幾個重要因素影響了我們的運營結果，我們預計這些因素將繼續影響我們的運營結果 ：

全球對加速計算和雲基礎設施的需求。 加速計算 越來越多地通過雲基礎架構部署，我們的產品銷售額中有很大一部分是針對雲基礎架構。我們的財務業績受到當前和下一代支持雲計算的技術部署速度和水平的嚴重影響。因此，全球對雲計算的需求對我們的增長產生了廣泛的影響。我們希望繼續利用我們與客户之間牢固的協作關係，擴大我們在 他們的雲平臺中的存在，並抓住雲基礎設施的長期增長機會。

人工智能採用和 開發日益複雜的模型。我們預計將受益於新興人工智能行業的增長，該行業正在推動對加速計算的日益增長的需求。最近的人工智能進步，如OpenAI 於2022年底推出的ChatGPT和其他型號所表明的那樣，展示了GenAI前所未有的能力。考慮到它對計算能力的巨大需求，GenAI只適用於雲規模，而我們的產品是專門為解決這一問題而構建的。我們的智能互聯平臺能夠為我們的客户及其用户實現並增強雲和AI工作負載。

然而，人工智能的採用和使用仍處於早期階段。我們的財務業績和增長將在很大程度上受到對人工智能工作負載的需求的推動。因此，對人工智能技術的需求將嚴重影響我們的財務表現。我們相信，我們在人工智能基礎設施連接方面的領先地位使我們能夠在數據、網絡和內存連接產品市場上成功競爭。

新生態系統技術、產品和連接標準的推出推動了對我們解決方案的需求。 我們受益於數據中心基礎設施生態系統中的更新週期，包括新版本的GPU、其他AI加速器、CPU、存儲設備和網絡子系統，以及採用新的連接標準，如PCIe、以太網和CXL。這些改進通常會帶來增強的或新的功能，例如更高的計算性能，從而推動對我們產品的需求。

生態系統技術和標準連接協議的新版本影響了超大規模商和 系統OEM的體系結構選擇。所選的系統拓撲結構決定了是否需要我們的產品。超大規模商和系統OEM採用的新計算產品和標準通常需要高性能體系結構，從而產生了對我們產品的更多 需求。儘管如此，更廣泛的數據中心基礎設施生態系統的準備狀態可能會影響對我們產品的需求，如果某些生態系統產品無法隨時支持新的 標準連接協議，則需求可能會受到限制。

64

我們相信，我們市場領先的技術是我們 智能連接平臺的基礎，它將使我們能夠贏得基於我們的雲和AI基礎設施產品的新的增量大容量設計。我們預計，我們現有和未來的產品系列將為創收帶來協同效益 。

設計贏得了新老客户的青睞。我們與我們的客户密切合作，開發 智能連接產品，以滿足他們的特定需求，自成立以來已獲得300多項設計勝利。當客户對我們的產品進行驗證並下訂單時，我們將設計勝利視為發生。我們認為 設計勝利對我們未來的成功非常重要。我們的開發過程通常很漫長，可能需要我們在不保證我們的產品會被選中的情況下，為追求設計勝利而產生鉅額支出。重要的是，要實現設計制勝，我們必須提供差異化的產品，並通過在研發方面的重大投資來保持我們的技術領先地位。

此外，一些設計獲獎會帶來可觀的收入，而另一些則不會。這種收入的時間很難預測 ，因為它取決於我們客户的資本支出。當我們開發產品時，我們的客户的資本支出水平通常並不完全清楚。有些設計獲獎會在設計獲獎後不久獲得訂單和可觀的收入 ，而另一些則在初始設計獲獎後數月或更長時間內不會產生大量訂單和收入。因此，我們在實現設計方面取得成功的程度，以及客户購買我們產品所設計的設備的速度和水平，都會影響我們的成功和財務業績。我們的客户PSSP方法實現了共生客户關係，為我們提供了對客户 需求和新內容機會的差異化和重要可見性，這將使我們為未來的設計制勝做好準備。

產品組合、定價、 和產品成本。我們的產品組合對我們的財務表現起着重要作用，因為我們的產品價格和利潤率各不相同。我們產品的定價取決於它們的特性和功能、外形尺寸以及它們為客户提供的價值。隨着我們產品系列的更新換代，我們通過附加功能為客户提供的價值也有所增加。

隨着特定產品的成熟和單位數量的增加，我們預計其定價將會下降，因為隨着產量的增加，定價通常會 下降。雖然個別產品的售價可能會下降，但我們尋求提供新的特性和功能，以通過代際升級來增加我們產品的價值。我們相信我們的 差異化產品使我們能夠隨着時間的推移保持或提高定價。

我們的產品具有不同的利潤率， 這主要取決於產品的外形尺寸。我們的IC具有比主板或模塊更高的利潤率。例如，當我們引入更多的第三方硬件內容時，我們的毛利率通常會以百分比為基礎下降，但 我們的收入和單位毛利潤會以美元為基礎增長。隨着我們設計和銷售更高端的產品，併發布對現有產品的升級版本，我們預計我們的收入和單位毛利潤 將隨着我們產品的功能和功能的改進而繼續增加。

投資於 技術領先和產品開發。 我們相信，我們繼續開發和設計高度先進的智能連接產品的能力，在我們擴大技術領先地位的能力、使 客户能夠充分發揮雲和人工智能基礎設施的潛力方面發揮着重要作用。我們所處的行業以不斷變化的技術和連接協議為特點。我們與客户密切合作，在產品 路線圖的同時開發產品，並確定滿足客户未來需求的下一代解決方案。

我們的收入增長取決於我們 不斷開發和推出新產品和世代升級的能力，以滿足客户不斷變化的技術和性能要求。我們的增長還取決於我們在之前 推出產品的成功基礎上的能力。為了保持競爭力，我們已經並預期將繼續在研發方面作出重大投資。我們在特定時期的研發費用可能會大幅

65

受我們為保持競爭力和擴大產品組合而採取的特定產品或工程計劃的影響。通過利用雲計算的規模和 在公共雲中執行我們的研發，我們相信我們可以提高質量、降低開發成本並加快執行速度，這使我們能夠比傳統半導體公司更快地進入市場。雖然我們在新產品和世代升級方面的投資在短期內可能不會帶來收入，但我們相信這些投資將有助於我們的收入隨着時間的推移而增長。

供應鏈、生產能力和客户庫存。 我們的產品交付取決於 全球半導體供應鏈。投入物料的持續及及時供應，以及生產能力及包裝及測試服務的可用性，影響我們滿足客户需求的能力。供應鏈中斷、原材料短缺 和製造限制可能會限制我們滿足客户需求的能力，並導致訂單延遲、減少或取消。我們已經與領先的供應商和合作夥伴（如臺積電、Advanced Semiconductor Engineering和Amkor）建立了合作關係，我們相信這些合作關係將為客户提高供應鏈的彈性。我們的客户可能不時購買並持有過剩庫存，但受庫存中斷的影響。 因此，我們可能會受到產品需求波動的影響。我們堅持嚴格的定價方法，其特點是在成本考慮、市場動態和客户價值之間取得平衡。

運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的絕大部分收入來自產品銷售，小部分目前來自工程服務。 產品銷售主要包括智能連接平臺解決方案的出貨量。我們的產品銷售給經銷商，以及為客户生產產品的合同製造商和設計合作伙伴。 工程服務收入包括與開發某些產品的某些定製功能相關的工程費用。工程服務收入佔截至二零二二年十二月三十一日止年度總收入的一小部分。我們預計工程服務收入佔總收入的百分比將繼續下降。

對於產品銷售，我們主要根據標準採購訂單與客户進行交易以交付產品， 一般不允許客户在有限的通知期內取消或更改採購訂單。當控制權轉移至客户時，我們確認產品銷售額，通常是在產品從我們的設施發貨時，確認金額 反映了我們預期為交換這些商品而收到的對價，扣除了估計銷售退貨、分銷商價格調整、回扣和其他客户獎勵。收入還扣除任何已收税款後確認，所得税款 隨後匯給政府當局。

收入成本

收益成本包括產品銷售收益成本及工程服務收益成本。產品銷售收入成本 包括材料成本，如第三方代工廠加工的晶圓，與包裝、組裝、運輸相關的成本，與製造相關的設備折舊，物流和質量保證成本，保修成本， 資本化生產掩模攤銷，人員成本（包括工資、庫存補償和員工福利），庫存減記，及分配一般公司開支，包括分配的設施開支。

雖然資本化生產口罩的攤銷在歷史上並不重要，但隨着我們繼續增加額外產品的數量，我們預計未來將產生更大的成本。

毛利和毛利率

毛利指收益減收益成本。毛利率是以 收入的百分比表示的毛利。我們的毛利潤過去並將來可能受到幾個因素的影響，包括產品和服務的銷售量和定價、產品成本、合同製造和供應商定價的變化、人員成本、 運輸和物流成本。

66

運營費用

我們的營運開支包括研發、銷售及市場推廣以及一般及行政開支。 人員成本是運營費用中最重要的組成部分，包括工資、基於股票的薪酬費用、員工福利和獎金。運營費用還包括軟件許可證成本、預生產工程 掩模成本、專業和諮詢服務以及設施的間接費用以及其他分攤費用，包括折舊費用。

研究與開發

研發費用包括執行研發活動所產生的成本，包括 工資、基於股票的薪酬費用、員工福利、獎金、生產前工程掩模成本、原型晶圓、封裝和測試成本以及分配的設施費用。研究和 成本於發生時支銷。

預生產工程面罩成本 已計入費用。我們將生產口罩的成本資本化，以替代未來用途。為了確定生產口罩是否有替代未來用途或益處，我們評估與開發新技術和能力相關的風險，以及 與進入新市場相關的風險。不符合資本化標準的生產口罩將作為研發成本支銷。

我們認為，持續投資於我們的產品對我們未來的增長非常重要，因此，我們預計我們的 研發費用將繼續增長（以絕對美元計算）。我們預計，如果我們的收入增加，我們的研發費用佔收入的百分比將隨時間温和下降。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用包括人員成本，包括工資、基於股票的薪酬費用、員工福利、獎金、潛在客户的樣品、差旅費和娛樂費以及分配的設施費用。

我們 預計，隨着我們增加銷售和市場營銷人員，並通過更多的設計活動和更多的產品供應，繼續擴大客户參與，我們的銷售和市場營銷費用將以絕對美元計增加。我們預計，如果收入增加， 銷售和營銷費用佔收入的百分比將隨着時間的推移適度下降。

67

一般和行政

一般和管理費用主要包括人事費（包括工資）、基於股票的薪酬費用、 與公司、財務、法律和人力資源職能相關的員工福利和獎金、專業服務費、審計和合規費用、保險費用以及一般公司費用（包括分配設施費用）。

我們預計，隨着我們業務的增長，一般和管理費用將以絕對美元計算增加，併產生與上市公司運營相關的額外 費用。作為上市公司運營所產生的這些費用包括遵守適用於在全國證券交易所上市的公司的規則和規定所需的費用和根據美國證券交易委員會規則和規定承擔的相關合規和報告義務，以及普通和董事保險、高級管理人員保險、投資者關係和其他專業服務的較高費用。我們預計，隨着時間的推移，如果我們的收入增加，我們的一般費用和管理費用將以絕對美元計算增加，佔收入的百分比將適度下降。

利息收入

利息收入包括現金和現金等價物以及有價證券 短期投資所賺取的收入。

所得税撥備

所得税撥備主要包括美國聯邦、州和外國所得税。我們對聯邦和州遞延税項資產保持全額估值 備抵，因為我們得出結論認為遞延税項資產不太可能實現。《減税和就業法案》（TECJA）要求納税人在2021年12月31日之後的納税年度根據《國內税收法典》第174條將研究和開發支出資本化和攤銷。“”該規則於截至2022年12月31日止年度對我們生效，導致研究 和開發成本資本化，並被估值備抵抵銷。我們將在5年內攤銷這些成本，用於在美國進行的研發，在美國境外進行的研究和開發超過15年。TCJA的影響導致我們於二零二二年報告應課税收入，儘管產生淨虧損。

我們根據《會計準則法典》（ACASC）740—10對不確定的税務狀況進行核算， “”所得税中的不確定性會計.僅當不確定税務狀況的税務影響僅基於其截至報告日期的技術優勢而更有可能持續且僅 經税務機關審查後更有可能持續的金額時，我們才確認不確定税務狀況的税務影響。與不確定税務狀況有關的利息及罰款於綜合財務報表分類為所得税開支。

68

經營成果

下表載列自我們於各呈列期間的經營報表得出的資料（千）：

		截至的年度十二月三十一日，
		2022				2023
收入		$	79,872			$
收入成本(1)			21,191
毛利			58,681
運營費用
研發(1)			73,711
銷售和市場營銷(1)			24,407
一般和行政(1)			20,757
總運營費用			118,875
營業虧損			(60,194	)
利息收入			2,613
所得税前虧損			(57,581	)
所得税撥備			764
淨虧損		$	(58,345	)		$

(1)	包括基於股票的薪酬支出如下(以千為單位)：

		截至的年度十二月三十一日，
		2022				2023
收入成本		$	10			$
研發			11,223
銷售和市場營銷			10,148
一般和行政			8,854
基於股票的薪酬總額		$	30,235			$

截至2022年12月31日的年度基於股票的薪酬包括截至2022年6月30日的季度與二級交易相關的1,770萬美元。有關第二級交易的其他詳情，請參閲本招股説明書其他部分所載的綜合財務報表附註10。

69

下表列出了我們的綜合經營報表 數據，以收入的百分比表示：

		截至的年度 十二月三十一日，
		2022				2023
		(as百分比 收入）(1)
收入			100	%				%
收入成本			27
毛利			73
運營費用
研發			92
銷售和市場營銷			31
一般和行政			26
總運營費用			149
營業虧損			(75	)
利息收入			3
所得税前虧損			(72	)
所得税撥備			1
淨虧損			(73	)%				%

(1)	由於四捨五入，收入百分比總額可能不足以計算。

截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度比較

收入

		截至的年度十二月三十一日，
		2022				2023				變化				更改百分比
		(千美元)
收入		$	79,872			$				$						%

總收入增加 百萬，或 截至2023年12月31日止年度，較截至2022年12月31日止年度增加%，主要由於產品出貨量增加所致。

收入成本

		截至的年度十二月三十一日，
		2022				2023				變化				更改百分比
		(千美元)
收入成本		$	21,191			$				$						%

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度收入總成本增加了100萬美元，增幅為 %。這一增長主要是由於產品出貨量的增加。

70

毛利和毛利率

		截至的年度 十二月三十一日，
		2022				2023				變化				更改百分比
		(千美元)
毛利		$	58,681			$				$						%
毛利率			73	%				%

毛利潤從截至2022年12月31日的年度的5870萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的100萬美元。這一增長主要是由於產品出貨量的增加。

毛利率從截至2022年12月31日的年度的73%下降到截至2023年12月31日的年度的73%。減少的主要原因是庫存減記970萬美元，超出了我們對傳統客户系統的銷售額預測。

研究與開發

		截至的年度 十二月三十一日，
		2022				2023				變化				更改百分比
		(千美元)
研發		$	73,711			$				$						%
收入百分比			92	%				%

研發費用增加美元 百萬，或者 截至2023年12月31日止年度，與截至2022年12月31日止年度相比，增加50%。增加的主要原因是， 由於員工人數增加， 人員相關費用增加百萬美元。這一增加部分被美元抵消 設計硬件、服務和工具減少百萬美元， 美元 截至2022年12月31日止年度，受二級交易推動的股票薪酬減少000萬美元。

銷售和市場營銷

		截至的年度 十二月三十一日，
		2022				2023				變化				更改百分比
		(千美元)
銷售和市場營銷		$	24,407			$				$						%
收入百分比			31	%				%

銷售和營銷費用減少 $ 百萬元或 截至2023年12月31日止年度，與截至2022年12月31日止年度相比，增加50%。減少的主要原因是 $ 截至2022年12月31日止年度，受二級交易推動的股票薪酬支出減少百萬美元。減少額部分被 $抵消 由於員工人數增加，與人事有關的開支增加百萬美元。

一般和行政

		截至的年度 十二月三十一日，
		2022				2023				變化				更改百分比
		(千美元)
一般和行政		$	20,757			$				$						%
收入百分比			26	%				%

71

一般和管理費用減少 $ 百萬元或 截至2023年12月31日止年度，與截至2022年12月31日止年度相比，增加50%。減少的主要原因是 $ 截至2022年12月31日止年度，受二級交易推動的股票薪酬支出減少百萬美元。減少額部分被 $抵消 與人事有關的開支增加1000萬美元，原因是人數增加， 專業服務支出增加100萬美元。

利息收入

		截至的年度 十二月三十一日，
		2022				2023				變化				更改百分比
		(千美元)
利息收入		$	2,613			$				$						%

利息收入增加 百萬，或 截至2023年12月31日止年度，與截至2022年12月31日止年度相比，增加50%。增加的主要原因是短期投資賺取的利息增加。

所得税撥備

		截至的年度 十二月三十一日，
		2022				2023				變化				更改百分比
		(千美元)
所得税撥備		$	764			$				$						%

所得税撥備增加 百萬，或 截至2023年12月31日止年度，較截至2022年12月31日止年度增加%，乃由於美國應課税收入增加所致。

非公認會計準則財務指標

我們使用某些非公認會計準則財務指標來補充 我們的綜合財務報表中的業績指標，綜合財務報表按照公認會計準則列報。這些非GAAP財務指標包括非GAAP經營虧損和非GAAP淨虧損。我們使用這些非GAAP財務指標進行財務和運營決策，並作為一種手段，以幫助我們評估， 逐個週期 比較。通過排除某些可能無法指示我們經常性核心經營業績的項目，我們認為非GAAP經營虧損和非GAAP淨虧損提供了有關我們業績的有意義的補充信息。 因此，我們認為這些非GAAP財務指標對投資者和其他人是有用的，因為它們允許管理層在其財務和運營決策中使用的財務指標方面的額外信息 ，並且我們的機構投資者和分析師羣體可能會使用它們來幫助他們分析我們業務的健康狀況。然而，使用非GAAP財務指標有許多限制，這些非GAAP財務指標應作為我們根據GAAP編制的財務業績的補充，而不是替代或孤立。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算這些非GAAP財務指標，或根本不計算，這降低了它們作為比較指標的有用性。

非公認會計準則營業虧損

我們將非GAAP營業虧損定義為根據GAAP列報的營業虧損，調整後不包括基於股票的 補償費用。我們之所以列報非GAAP營業虧損，是因為我們認為非GAAP營業虧損是投資者和我們財務信息的其他用户在評估我們的經營業績時的有用指標，因為它排除了基於股票的薪酬的影響，這是一種非現金費用，可能會因與我們的核心經營業績無關的原因而在不同時期發生變化。該指標還為投資者和我們財務信息的其他用户提供了一個額外的工具，用於比較不同公司和不同時期的業務表現，同時消除因與核心運營業績無關的原因而可能因不同公司而異的項目的影響。

72

我們的GAAP運營虧損是最直接可比較的GAAP財務指標，與非GAAP運營虧損的對賬如下：

		截至十二月三十一日止的年度：
		2022				2023
		(單位：千)
公認會計準則營業虧損		$	(60,194	)		$
基於股票的薪酬費用			30,235
非公認會計準則營業虧損		$	(29,959	)		$

非美國通用會計準則淨虧損

我們監控非GAAP淨虧損，用於規劃和績效衡量目的。我們將 非公認會計準則淨虧損定義為在我們的綜合經營報表中報告的淨虧損，不包括基於股票的補償費用和對所得税撥備的相關税務影響調整的影響 。我們列報了非公認會計準則淨虧損，因為我們認為，排除這些費用可以更相關地比較我們的經營業績與我們行業中的其他公司，並促進 逐個週期由於它消除了與我們整體經營業績無關的某些因素的影響。我們對非GAAP淨虧損的計算目前不包括 基於股票的薪酬費用調整的税務影響，因為迄今為止此類税務影響並不重大。

我們的GAAP淨虧損（最直接可比的GAAP財務指標）與我們的非GAAP淨虧損的對賬 如下所示：

		截至十二月三十一日止的年度：
		2022				2023
		(單位：千)
公認會計準則淨虧損		$	(58,345	)		$
基於股票的薪酬費用(1)			30,235
非公認會計準則淨虧損		$	(28,110	)		$

(1)

非公認會計準則淨虧損不包括基於股票的薪酬費用調整的税務影響 ，因為此類税務影響在呈列期間並不重大。

客户保修

於2022年10月，我們向Amazon NV Investment Holdings LLC（Amazon Holdings LLC）發行認股權證，以每股10.17美元的行使價購買總計最多 2，968，460股普通股（亞馬遜客户認股權證）。“”“”客户認股權證之行使期為發行日期起計七週年。在發行客户認股權證後， 29，688股可發行股份立即歸屬並可予行使。剩餘的可發行股份將歸屬和行使的基礎上購買我們的白羊座、金牛座和獅子座產品的一定數量，最多 產品支出總額為4億美元，由Holder，www.example.com，Inc.和/或其關聯公司（統稱為亞馬遜亞馬遜），或其授權買家。“”

於2023年10月，我們修訂認股權證協議併發行額外認股權證，以按行使價每股10. 17元購買合共最多1，663，890股普通股（2023年認股權證），行使期與最初發行的客户認股權證相同。“”2023年認股權證可在合同期內根據亞馬遜或其授權買家向我們支付的金額行使，最多可為某些未來產品開發計劃支付2.5億美元的額外付款。

客户認股權證作為應付客户的代價入賬，因為我們沒有收到明確的商品或服務 以換取認股權證。當吾等確定客户認股權證之股份有可能歸屬時，吾等確認相關公平值為收入減少。

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季度運營業績

下表列出了截至2023年6月30日止六個 季度中每個季度的選定未經審計季度綜合經營報表數據。這些季度的信息是按照與我們的經審計綜合財務報表相同的基準編制的，管理層認為，反映了所有調整，包括對該信息的公允報表所必需的正常、週期性調整。這些季度經營業績不一定代表全年或任何其他財政期間的預期業績。此信息 應與我們的經審核綜合財務報表及招股説明書其他部分的相關附註一併閲讀。

		截至三個月
		3月31日， 2022				6月30日， 2022				9月30日，2022				12月31日，2022				3月31日， 2023				6月30日， 2023
		(單位：千)
收入		$	15,018			$	21,396			$	23,103			$	20,355			$	17,664			$	10,688
收入成本(1)			4,208				5,359				5,906				5,718				13,406				2,249
毛利			10,810				16,037				17,197				14,637				4,258				8,439
運營費用
研發(1)			9,275				22,431				14,240				27,765				15,267				17,860
銷售和市場營銷(1)			3,039				10,962				5,356				5,050				4,393				5,097
一般和行政(1)			2,681				10,716				3,700				3,660				3,525				3,095
總運營費用			14,995				44,109				23,296				36,475				23,185				26,052
營業虧損			(4,185	)			(28,072	)			(6,099	)			(21,838	)			(18,927	)			(17,613	)
利息收入			—				215				901				1,497				1,596				1,555
所得税前虧損			(4,185	)			(27,857	)			(5,198	)			(20,341	)			(17,331	)			(16,058	)
所得税撥備(福利)			1,387				(523	)			144				(244	)			123				3,946
淨虧損		$	(5,572	)		$	(27,334	)		$	(5,342	)		$	(20,097	)		$	(17,454	)		$	(20,004	)

(1)	包括基於股票的薪酬費用如下：

		截至三個月
		3月31日， 2022				6月30日， 2022				9月30日， 2022				12月31日， 2022				3月31日， 2023				6月30日， 2023
		(單位：千)
收入成本		$	4			$	2			$	3			$	1			$	5			$	2
研發			1,836				5,779				1,857				1,751				1,679				1,672
銷售和市場營銷			619				7,450				1,089				990				1				694
一般和行政			198				8,006				341				309				312				304
基於股票的薪酬總支出		$	2,657			$	21,237			$	3,290			$	3,051			$	1,997			$	2,672

截至2022年12月31日止年度的基於股票的薪酬包括與截至2022年6月30日止季度的二級交易相關的1770萬美元。有關二級交易的其他詳情，請參閲本招股章程其他部分所載綜合財務報表附註10。

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下表彙總了我們的季度經營業績，以 所列各期間收入的百分比表示：

		截至三個月
		3月31日，2022				6月30日，2022				9月30日， 2022				十二月三十一日， 2022				3月31日，2023				6月30日，2023
		(佔收入的百分比)(1)
收入			100	%			100	%			100	%			100	%			100	%			100	%
收入成本			28				25				26				28				76				21
毛利			72	%			75	%			74	%			72	%			24	%			79	%
運營費用
研發			62				105				62				136				86				167
銷售和市場營銷			20				51				23				25				25				48
一般和行政			18				50				16				18				20				29
總運營費用			100				206				101				179				131				244
營業虧損			(28	)			(131	)			(26	)			(107	)			(107	)			(165	)
利息收入			—				1				4				7				9				15
所得税前虧損			(28	)			(130	)			(22	)			(100	)			(98	)			(150	)
所得税撥備(福利)			9				(2	)			1				(1	)			1				37
淨虧損			(37	)%			(128	)%			(23	)%			(99	)%			(99	)%			(187	)%

(1)	由於四捨五入，收入百分比總額可能不足以計算。

季度趨勢

收入

我們的季度收入在2022年第三季度連續增長，在 2022年第四季度到2023年第二季度連續下降。截至2022年第三季度的收入增長主要由現有客户羣內的擴張和向新客户銷售的產品總銷售額增長推動。自2022年第四季度開始，我們的收入連續下降，主要是由於我們多個客户供應鏈累積過剩庫存所致。’二零二一年及二零二二年上半年，整體半導體 行業出現供應短缺及交貨時間延長。由於這種供應短缺，我們的許多客户積累了高於正常水平的庫存，以幫助將供應短缺的潛在負面影響降至最低。於二零二二年下半年，行業供應短缺情況開始改善，為此，部分客户大幅降低訂單水平，以降低庫存餘額，導致二零二二年第四季度至二零二三年第二季度的產品銷售收入下降 。

收入成本和毛利

截至二零二二年第三季度，收入成本普遍與收入增長一致，其後 與二零二二年第四季度收入減少一致下降。在2023年第一季度，收入成本大幅增加的原因是，超過了我們對 遺留客户系統的銷售預測的970萬美元的庫存減記。於二零二三年第二季度，收入成本繼續下降，與收入下降一致。

我們於二零二二年各季度的毛利率按季度波動，主要由於季度收入組合 的變動以及所賺取收入和所產生收入成本的波動，如上文所述。2023年第一季度，毛利率大幅下降的原因是庫存減記超過了我們對傳統客户系統的銷售預測 。2023年第二季度，毛利率恢復至更正常的水平。

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