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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K/A

(第1號修正案)

(標記一)

☒			根據1934年《財產交換法》第13條或第15（d）款提交的截至2006年12月24日的財政年度年度報告 12月31日, 2023

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

委託文件編號：001-16577

紐約社區銀行，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

06-1377322

(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

(國際税務局僱主身分證號碼)

達菲大道102號，

希克斯維爾，

紐約

11801

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(516) 683-4100

根據該法第12(B)條登記的股份：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.01美元

NYCB

紐約證券交易所

分叉期權票據單位證券SM

NYCB PU

紐約證券交易所

存托股份，每股相當於固定利率至浮動利率A系列非累積永久優先股的1/40權益

NYCB PA

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。  是不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。   是不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 是的 不是  ☒

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。     是**☒*

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☒

加速了文件管理器的更新

☐

規模較小的中國報告公司。

☐

非加速的文件管理器：

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。  ☐.

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 ☒

如果證券是根據《證券法》第12（b）條登記的，則通過複選標記表明登記人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

檢查註冊人是否為空殼公司（如法案第12b—2條所定義）。 是的， 沒有 ☒

截至2023年6月30日，註冊人發行在外的普通股股份的總市值為s $8.01000億美元不包括10,040,722 登記人所有董事和行政人員持有的股份。該數字基於註冊人普通股2023年6月30日的收盤價每股11.24美元，據紐約證券交易所報道。

截至2024年3月11日，註冊人普通股的流通股數量為 797,921,126股份。

以引用方式併入的文件

將於2024年5月17日舉行的股東周年大會的最終委託書的部分內容以引用方式納入第三部分。

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解釋性説明

紐約社區銀行公司(the“公司”）提交本修訂案第1號（本“修訂1號”）截至2023年12月31日的財政年度表格10—K年度報告（“原始表格10—K”），提交給美國證券交易委員會（“SEC”）於2024年3月14日發佈，僅為（i）修改附件31.1、31.2和32.0，2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302和906條所要求的證書，（ii）將索引中引用的畢馬威會計師事務所（KPMG LLP）的PCAOB識別號修改為第8A項。 原始表格10—K沒有其他更改。

除上文所述者外，本修訂1不會以任何方式修改或更新原始表格10—K中的財務報表或披露，或以引用方式包含或納入的任何附件，且不反映原始表格10—K提交後發生的事件。

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紐約社區Bancorp，Inc.

表格10-K

截至本財政年度止2023年12月31日

目錄

術語和縮略語						5
關於前瞻性語言的警示聲明						9
			第I部分
第1項。			生意場			12
第1A項。			風險因素			28
項目1B。			未解決的員工意見			45
項目1C。			網絡安全			45
第二項。			特性			47
第三項。			法律程序			47
第四項。			煤礦安全信息披露			48
			第II部
第五項。			註冊人普通股權益、相關股東事項和發行人購買的市場			49
第6項。			已保留			51
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			51
項目7A。			關於市場風險的定量和定性披露			77
第八項。			財務報表和補充數據			79
第9項。			會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧			152
項目9A。			控制和程序			152
項目9B。			其他信息			154
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			154
			第III部
第10項。			董事、登記人及政府當局的執行人員			155
第11項。			高管薪酬			155
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項			155
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			155
第14項。			主要會計費用及服務			155
			第IV部
第15項。			展品、財務報表附表			156
第16項。			表格10-K摘要			158

4

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縮略語和首字母縮略語詞彙

以下縮略語和縮略語清單供讀者參考，可在整個報告中使用，包括合併財務報表和附註：

術語

定義

術語

定義

ACL

信貸損失準備

FHLB-NY

紐約聯邦住房貸款銀行

ADC

收購、開發和建設貸款

聯邦公開市場委員會

聯邦公開市場委員會

美國鋁業公司

資產及負債管理委員會

FRB

聯邦儲備委員會

AOCL

累計其他綜合損失

FRB-NY

紐約聯邦儲備銀行

ASC

會計準則編撰

FTEs

相當於全職僱員

ASU

會計準則更新

公認會計原則

美國公認會計原則

Baas

銀行即服務

格爾巴

《格拉姆·利奇·布萊利法案》

博利

銀行擁有的人壽保險

GNMA

政府全國抵押貸款協會

BP

基點(S)

GSE

政府支持的企業

BTFP

銀行定期融資計劃

HELOC

房屋淨值信貸額度

C&I

商業和工業貸款

HELOAN

房屋淨值貸款

CD光盤

存單

HPI

房價指數

CECL

當前預期信用損失

LGG

有政府擔保的貸款

CFPB

消費者金融保護局

LHFS

持有待售貸款

Cmos

抵押抵押債券

倫敦銀行同業拆借利率

倫敦銀行間同業拆借利率

CMT

固定期限國庫券利率

LTV

按揭成數

CPI

消費者物價指數

MBS

抵押貸款支持證券

心肺復甦

恆定預付率

MSR

抵押貸款償還權

CRA

《社區再投資法案》

尼姆

淨息差

克雷

商業地產貸款

否

淨營業虧損

差異

存款保險基金

NPAs

不良資產

DFA

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》

不良貸款

不良貸款

DSCR

償債覆蓋率

淨現值

投資組合淨值

易辦事

普通股每股收益

紐交所

紐約證券交易所

ERM

企業風險管理

OCC

貨幣監理署

員工持股計劃

員工持股計劃

奧利奧

擁有的其他房地產

夏娃

風險股權的經濟價值

PAA

採購會計調整

聯邦抵押協會

聯邦全國抵押貸款協會

公益廣告

基於業績的限制性股票單位

FASB

財務會計準則委員會

ROU

使用權資產

《外國直接投資法案》

《聯邦存款保險法》

RSA

限制性股票獎

FDIC

美國聯邦存款保險公司

SBA

小企業管理局

FHA

聯邦住房管理局

簽名

新澤西州Signature Bridge Bank

FHFA

聯邦住房金融局

美國證券交易委員會

美國證券交易委員會

FHLB

聯邦住房貸款銀行

軟性

有擔保的隔夜融資利率

房地美

聯邦住房貸款抵押公司

TDR

問題債務重組

5

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詞彙表

便宜貨買入收益

購買資產的公允價值超過承擔的負債和對價的公允價值的金額。

基點

在這份文件中，某些財務指標發生的同比變化以基點為單位進行報告。每個基點等於百分之一個百分點，或0.01%。

普通股每股賬面價值

普通股每股賬面價值是指普通股每股流通股應佔的普通股權益金額，其計算方法為期末總股東權益減去優先股，再除以當日流通股數量。

經紀存款

指由存款經紀人直接或間接獲得的資金，然後將其存入銀行的一個或多個存款賬户。

沖銷

指已沖銷信貸損失準備的貸款餘額。

商業地產貸款

一種抵押貸款，由投資者擁有並主要為商業目的出租的創收財產擔保，或由業主自住的用於商業目的的建築物擔保。我們投資組合中的CRE貸款通常以寫字樓、零售購物中心、有多個租户的輕工業中心或混合用途物業作為擔保。

資金成本

與有息負債相關的利息支出，通常表示為利息支出與一定時期內有息負債平均餘額的比率。

CRE濃縮率

指的是多户、非業主自住的中國地價貸款以及收購、開發和建設(“ADC”)貸款的總和除以基於風險的資本總額。

償債覆蓋率

作為借款人償還貸款能力的一種指標，DSCR通常衡量借款人在一年中可用的現金流佔該期間所欠年度利息和本金付款的百分比。

導數

一個術語，用於定義廣泛的金融工具，包括掉期、期權和期貨合約，其價值基於或派生於基礎利率、價格或指數(如利率、外幣、大宗商品或其他金融工具的價格，如股票或債券)。

效率比

以淨利息收入和非利息收入之和的百分比計量總營業費用。

6

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商譽

指收購價與被收購公司資產公允價值（扣除所承擔負債）之間的差額。商譽於資產負債表內反映為資產，並至少每年或於識別觸發事件時進行減值測試。

政府支持的企業

指的是由美國國會創建的一組金融服務公司，目的是提高對某些目標借款部門的信貸供應，並降低信貸成本，包括家庭金融。這些政府支持企業包括但不限於聯邦國家抵押協會(“房利美”)、聯邦住房貸款抵押公司(“房地美”)和聯邦住房貸款銀行(“聯邦住房貸款銀行”)。

GSE義務

指與GSE抵押貸款相關的證券(包括證書和抵押抵押債券)和GSE債券。

利率敏感度

指資產賺取的利息和支付的負債利息因市場利率波動而發生變化的可能性。

利差

平均有息資產的收益與平均有息負債成本之間的差額。

按揭成數

衡量貸款餘額佔基礎財產評估價值的百分比。

多户貸款

由四個以上單元的出租或合作公寓樓擔保的抵押貸款。

淨利息收入

貸款和證券產生的利息收入與存款和借入資金產生的利息支出之間的差額。

淨息差

衡量淨利息收入佔平均可生利息資產的百分比。

非權責發生制貸款

當貸款逾期90天或以上，或由於我們不再期望根據貸款協議的合同條款收回所有到期金額而被視為減值時，貸款通常被歸類為“非應計”貸款。當一筆貸款處於非權責發生制狀態時，我們停止應計所欠利息，以前應計的利息被轉回並從利息收入中扣除。當貸款是流動的，並且我們有合理的保證貸款將完全可收回時，貸款通常被返回到應計狀態。

不良貸款和資產

不良貸款包括非應計貸款和逾期90天或以上並仍在應計利息的貸款。不良資產包括不良貸款、OREO和其他被收回的資產。

7

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奧利奧和其他被收回的資產

包括公司擁有的通過喪失抵押品贖回權或違約而獲得的房地產。收回的資產類似，只是它們不是與房地產相關的資產。

租金管制公寓

在紐約市，為我們的多户家庭貸款提供擔保的絕大多數房產所在的城市，根據租金穩定法，某些大樓的公寓可能向租户收取的租金金額受到限制。租金穩定的公寓通常位於1947年2月至1974年1月之間建造的具有六個或六個以上單元的建築中。由於適用的法規，租金管制公寓往往更能負擔得起居住，因此，在經濟困難時期，此類租金管制公寓佔多數的建築物不太可能出現空置。

不良債務調整

一種貸款，其條款已被修改，導致獲得讓步，且借款人正面臨財務困難。

批發借款

指銀行根據其在FHLB的信用額度(S)提取的預付款、FHLBS與FHLBS和各種經紀公司的回購協議，以及購買的聯邦資金。

成品率

與生息資產相關的利息收入，通常表示為利息收入與一定時期內生息資產平均餘額的比率。

8

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在本表格10—K年度報告中，“我們”、“我們的”和“公司”用於指New York Community Bancorp，Inc.。和我們合併的子公司，弗拉格星銀行(the"銀行"）。

關於前瞻性語言的警示聲明

    

與紐約社區銀行公司和我們的授權官員提交的許多書面和口頭通信一樣，本報告可能包含關於我們預期業績和戰略的某些前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的含義。我們打算將這類前瞻性陳述納入《1995年私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性陳述的安全港條款，併為上述安全港條款的目的納入本聲明。

前瞻性陳述基於某些假設，描述公司未來的計劃、戰略和預期，通常使用“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“努力”、“嘗試”或未來或條件動詞，如“將”、“將”、“應該”、“應該”、“可能”、“可能”或類似的表達方式來識別。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能保證這些計劃、意圖和期望一定會實現或實現。

我們預測計劃和戰略的結果或實際效果的能力本質上是不確定的。因此，實際結果、業績或成就可能與本報告所載前瞻性陳述預期、表達或暗示的內容大不相同。

有許多因素可能導致實際情況、事件或結果與我們的前瞻性陳述中描述的大不相同，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括但不限於：

•總體經濟狀況，包括更高的通貨膨脹率及其影響，無論是在全國範圍內，還是在我們和我們的客户開展各自業務的部分或所有地區；

•證券市場、房地產市場或銀行業的狀況；

•房地產價值的變化，這可能會影響我們投資組合中獲得貸款的資產的質量；

•利率變化，這可能會影響我們的淨收入、提前還款罰金收入和其他未來現金流，或我們資產的市場價值，包括我們的投資證券；

•我們的貸款或證券投資組合的質量或組成發生變化；

•我們的資本管理政策的變化，包括有關業務合併、股息和股份回購等；

•加大對商業房地產和商業房地產貸款集中度的監管力度；

•金融機構或非金融機構之間競爭壓力的變化；

•存款流動和批發借貸安排的變化；

•我們所服務的市場對存款、貸款、投資產品和其他金融服務的需求變化；

•我們在不斷變化的環境中及時開發新的業務線和具有競爭力的產品或服務，併為客户接受此類產品或服務；

•我們有能力及時獲得股東和監管機構批准的任何合併交易、融資交易、公司重組或我們可能提議的其他重大交易；

•我們有能力成功地將我們可能收購的任何資產、負債、客户、系統和管理人員整合到我們的運營中，以及我們在預期時間框架內實現相關協同增效和成本節約的能力，包括與我們最近收購Flagstar Bancorp，Inc.有關的那些效果。以及購買和承擔Signature Bridge Bank的若干資產和負債；

•我們記錄的與購買、承擔和持續服務Signature Bridge Bank的某些資產和負債有關的資產估計公允價值或與FDIC的最終結算的變動；

•我們已收購、可能收購或目標收購的公司的未知或或有負債的潛在風險敞口，包括我們最近對Flagstar Bancorp，Inc.的收購以及購買和承擔Signature Bridge Bank的某些資產和負債；

•有效投資於新的信息技術系統和平臺的能力；

•由於我們向第四類銀行機構過渡，我們將遵守更嚴格的監管框架和審慎標準，包括報告、資本壓力測試和流動性風險管理，以及我們為制定符合這些增強標準的政策、計劃和系統而產生的費用；

•相關會計和監管要求下未來信貸損失準備要求的變化；

9

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•支付未來股息的能力，包括由於未能獲得支付股息所需的監管批准，或由於任何其他原因；

•聘請和保留董事會關鍵人員和合格成員的能力；

•能夠以預期的方式吸引新客户並留住現有客户；

•我們的客户基礎或客户業務的財務或經營業績的變化；

•由於我們無法控制的情況而導致的任何客户服務中斷；

•未決或威脅訴訟的結果，或監管機構的調查或任何其他事項的結果，無論是目前存在的還是將來開始的，包括與以下事項有關的任何訴訟、調查或其他監管行動：（i）被收購公司的商業慣例，包括我們最近收購Flagstar Bancorp，Inc.及購買及承擔Signature Bridge Bank的若干資產及負債及（ii）我們於二零二四年三月完成的集資交易；

•公司擁有、租賃或抵押給公司的物業上存在或可能存在的環境條件；

•網絡安全事件，包括任何中斷或違反安全，導致客户賬户管理、總賬、存款、貸款或其他由我們或第三方管理的系統故障或中斷；

•因我們高度依賴的信息技術系統可能需要適應行業變化而引起的業務問題和/或必要的資本支出；

•跟上並及時實施技術變革的能力；

•法律、法規、政策、指導或行政實踐的變更，無論是通過司法、政府或立法行動，以及與銀行、證券、税務、租金監管和住房（2019年紐約住房穩定和租户保護法案）、財務會計和報告、環境保護、保險等相關的其他變更，以及及時遵守這些變更的能力；

•美國政府貨幣和財政政策的變化，包括美國財政部和美聯儲理事會的政策；

•會計原則、政策、慣例和準則的變化；

•與我們結合壓力測試和其他預測使用的預測模型有關的監管預期的變化，或預測此類建模和預測所依據的假設的變化；

•修改聯邦、州和地方所得税法；

•我們的信用評級或我們進入資本市場的能力發生變化；

•增加我們的聯邦存款保險公司保險費；

•與氣候變化有關的立法和監管舉措；

•氣候變化對公司的潛在影響，包括更高的監管合規性、增加的費用、運營變化和聲譽風險；

•不可預見或災難性事件，包括自然災害、戰爭、恐怖活動、流行病和其他衞生緊急情況；

•與俄羅斯在烏克蘭的軍事行動和中東衝突有關或造成的影響，包括對金融市場和全球宏觀經濟和地緣政治環境的更廣泛影響；

•影響我們運營、定價和服務的其他經濟、競爭、政府、監管、技術和地緣政治因素。

此外，事件的時間和發生或不發生可能受到我們無法控制的情況的影響。

此外，我們不斷評估通過合併和收購進行擴張的機會，以及與其他銀行組織進行戰略合併的機會。我們對這些機會的評估包括與其他各方的討論、盡職調查和談判。因此，我們可能決定在任何時候就此類機會達成最終安排。

除上述風險和挑戰外，這些類型的交易還涉及其他一些風險和挑戰，包括：

•成功整合分支機構和業務並執行與此類活動有關的適當內部控制和監管職能的能力；

•有能力限制存款流出，併成功保留和管理任何貸款；

•在以前沒有提供服務的地理區域吸引新存款和產生新的可產生利息的資產的能力；

•我們有效管理流動資金的能力，包括我們成功地將交易產生的任何流動資金配置到收益率足夠高的資產中，而不會招致不可接受的信貸或利率風險；

•獲得成本節約和控制增量非利息支出的能力；

•留住和吸引適當人員的能力；

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•能夠從收購的業務中產生可接受水平的淨利息收入和非利息收入，包括手續費收入；

•將管理層的注意力從現有業務上轉移；

•解決營運資金需求增加的能力；以及

•在被認為合適的情況下，成功重新定位我們合併後的資產負債表的能力受到限制。

有關可能導致實際結果與前瞻性表述大不相同的重要風險因素的進一步討論，請參閲本年度報告及美國證券交易委員會的其他報告中的第I部分第1A項“風險因素”。

讀者不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了我們截至本報告發表之日的預期。除非法律要求，否則我們不承擔修改或更新這些前瞻性陳述的任何義務。

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第一部分

第1項。			業務

一般信息

紐約社區銀行股份有限公司(獨立為“母公司”，或與其子公司合稱為“公司”)是北卡羅來納州Flagstar銀行(下稱“銀行”)的銀行控股公司。該公司於1993年上市，並通過一系列增值合併和收購實現了有機增長。自2022年12月1日起，與母公司收購Flagstar Bancorp有關：(I)Flagstar Bank，FSB轉變為全國性銀行，稱為“Flagstar Bank，N.A.”。(Ii)紐約社區銀行與Flagstar Bank N.A.合併，並併入Flagstar Bank N.A.，Flagstar Bank N.A.繼續作為尚存的實體。

紐約社區銀行公司在幾項全國性業務中處於市場領先地位，包括多户貸款、抵押貸款發放和服務以及倉庫貸款。該公司是美國第二大多家庭組合貸款機構，也是紐約市市場地區領先的多家庭組合貸款機構，專門從事租金管制的非豪華公寓樓。在截至2023年12月31日的12個月裏，Flagstar Mortgage是第七大住房抵押貸款銀行發起人，而我們是全國行業第五大抵押貸款分服務機構，截至2023年12月31日，我們為140萬個賬户提供服務，未償還本金餘額為382.2美元。此外，根據總承諾額，該公司是全國第二大抵押貸款倉庫貸款人。

關於公司和銀行的在線信息

我們通過我們的網站為我們的客户提供服務：www.Flagstar.com。除了為我們的客户提供24小時訪問他們的賬户，以及關於我們的產品和服務、服務時間和地點的信息外，該網站還為投資界提供了關於公司的廣泛信息。收益新聞稿、分紅公告和其他新聞稿在發佈時發佈在網站的投資者關係部分，該部分可在www.ir.myNYCB.com上找到。

此外，我們向美國證券交易委員會提交的文件(包括10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告和當前的8-K表格報告)以及根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的所有修正案都可以免費獲得，並張貼在我們網站的投資者關係部分。該網站還提供有關我們的董事會和管理團隊的信息，以及某些董事會委員會章程和我們的公司治理政策。我們網站的內容不應被視為以引用方式併入本年度報告。

我們的市場

北卡羅來納州弗拉格斯塔銀行經營着420家分行，包括在東北部和中西部的強大據點，以及在東南和西海岸的高增長市場。Flagstar Mortgage通過一個由大約3000家第三方抵押貸款發起人組成的批發網絡在全國範圍內開展業務。此外，該行在紐約大都會地區和西海岸的10多個城市擁有134個私人銀行團隊，服務於高淨值個人及其企業的需求。

根據貸款類型的不同，我們生產的貸款的市場也不同。例如，我們的大多數多户貸款是以紐約市的出租公寓樓為抵押的，而我們的CRE和ADC貸款的大部分抵押物業位於東北部和中西部。我們的專項融資貸款和租賃一般是向全國參與穩定行業的大公司義務人發放的，我們的倉儲貸款是向全國各地的抵押貸款機構發放的。

爭奪存款的競爭

我們通過強調便利性和服務來爭奪存款和客户，並不時以有競爭力的價格提供特定的產品。除了我們的420家分支機構我們有385 ATM位置一天24小時運作.我們的客户還可以通過我們的手機銀行應用程序，通過我們的網站在線訪問他們的賬户， www.flagstar.com或通過我們的銀行電話服務。我們還通過一個專門的網站：www.myBankingDirect.com提供某些貨幣市場賬户、定期存單和支票賬户。

12

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除了為企業和消費者提供支票和儲蓄賬户、退休賬户和CD外，我們還提供一套現金管理產品，以滿足中小型企業和專業協會的需求。我們還通過與第三方經紀交易商和保險機構的關係，通過提供廣泛的非存款投資產品和保險產品來補充我們廣泛的傳統銀行產品選擇。

我們吸引和保留存款的能力不僅取決於短期利率和行業整合，還取決於我們市場內其他金融機構（包括信用社、網上銀行和經紀公司）提供的利率的競爭力。此外，金融科技公司（也稱為FinTech）正在為存款和客户提供非傳統的、但日益激烈的競爭。

對存款的競爭也受到若干內部因素的影響，包括通過企業合併承擔或獲取存款的機會；償還和銷售貸款和證券所產生的現金流量；以及價格有吸引力的批發資金的供應。此外，我們爭取存款的程度受為我們的貸款生產及其他未償還承擔提供資金所需的流動資金所影響。

商業和消費貸款及服務競爭

我們作為貸款人的成功，在很大程度上取決於我們貸款市場的經濟健康。當地經濟狀況對貸款需求、擔保我們信貸的抵押品價值以及借款人償還貸款的能力有重大影響。

我們面臨的貸款競爭也因我們所發放的貸款類型而異。在紐約市，我們的多户貸款抵押的大部分建築物都位於那裏，我們憑藉及時的服務和專業知識競爭這些貸款，這是因為我們是這一貸款領域的專家。除了我們在這個市場上競爭的貨幣中心、地區和地方銀行，我們還與保險公司和其他類型的貸款機構競爭。與我們競爭的某些銀行將其產生的貸款出售給房利美和房地美。

我們競爭CRE貸款的能力取決於影響我們競爭多户信貸能力的因素，以及其他CRE貸款機構選擇提供與我們類似的貸款產品的程度。

我們的專業融資貸款（主要包括基於資產、設備融資和經銷商樓面規劃貸款）的競爭受到多種因素的驅動，包括當前的經濟狀況和利率水平。此外，由於本集團的大部分客户均為大中型上市公司，因此本集團亦面臨來自資本市場的融資競爭。此外，我們發放的大部分專業融資貸款來自大型金融機構，這些機構擁有許多客户。其中一些客户規模較大，擁有比本公司更多的資本和流動性。

從貸款的角度來看，我們與許多機構競爭，包括商業銀行、國家抵押貸款機構、地方儲蓄銀行、金融科技公司、信用社和提供抵押貸款和其他消費貸款的商業貸款機構。

在服務方面，我們主要與非銀行服務商競爭。我們經營的次級服務市場競爭也很激烈，我們面臨着與次級服務定價和服務交付相關的競爭。我們通過提供高質量的服務、強大的風險和合規基礎設施以及我們的抵押貸款業務允許重新獲得服務以補充次級服務客户的貸款的模式來競爭。

貨幣政策

本公司及本行均受聯邦政府財政及貨幣政策影響，包括聯邦儲備委員會（FRB）之財政及貨幣政策，以調節國家貨幣供應以減輕衰退及通脹壓力。 FRB可用的技術包括參與美國政府證券的公開市場交易，改變貼現率和改變銀行存款的準備金要求。這些技術以不同的組合使用，以影響銀行貸款、投資和存款的總體增長。它們的使用也可能影響貸款利率和存款利率。 本公司及本行盈利的影響無法預測。

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環境問題

我們在貸款活動及其他業務中遇到若干環境風險。危險材料的存在可能使貸款人取消抵押貸款的財產的贖回權沒有吸引力。此外，在某些條件下，放款人可能承擔清理這些財產上發現的危險物質的費用。我們試圖通過要求借款人購買環境保險或完成適當的環境現場評估，作為我們對首次授予CRE和ADC貸款（無論地點）以及我們可能產生的任何州外多家庭貸款的承保審查的一部分，來降低此類環境風險。視乎評估結果，採取適當措施應對已識別風險。此外，我們在取消此類房產的贖回權之前會進行更新的環境分析，通常在子公司中持有取消贖回權的多户、CRE和ADC房產。

我們對環境風險的關注亦適用於銀行業務所在的物業及設施。在收購大型物業之前，第一階段環境物業評估通常由持牌專業工程師進行，以確定設施和物業的完整性和/或相關的潛在風險。較小規模的物業和設施由合格的內部評估師以及環境測試和補救方面的行業專家進行評估。這一雙管齊下的辦法確定了與含石棉材料、儲存罐上方和地下、氡、變壓器（可能含有多氯聯苯）、地下水流、暴雨和衞生排放、黴菌等有關的潛在風險，以及其他環境風險。這些流程幫助我們識別和解決潛在問題，包括避免擁有或控制受污染物業，從而降低環境風險。

附屬活動

我們主要透過全資附屬公司Flagstar Bank，N.A.進行業務。本行已組建或通過併購交易收購39家活躍子公司。其中26家為本行的直接附屬公司，13家為本行擁有的實體的附屬公司。母公司亦有四間直接附屬公司（包括Flagstar Bank，N. A）。本行之附屬公司NYB Realty Holding Company，LLC擁有10間額外活躍實體之權益，該等實體組織為間接全資附屬公司，擁有多項房地產權益。

母公司擁有為發行股本及普通證券及將所得款項投資於本公司發行的次級次級債券而設立的特別商業信託。關於公司的特殊業務信託的進一步討論，請參見第8項“財務報表和補充數據”中的附註12—借入資金。母公司亦有一間非銀行附屬公司，該附屬公司乃因收購Atlantic Bank of New York而成立，以及兩間非銀行保險附屬公司乃因收購Flagstar而收購。

人力資本管理

於2023年12月31日，我們的員工人數為8，766名。我們概無僱員由集體談判協議代表，我們相信我們的僱員關係良好。

我們相信員工是我們最重要的資源之一，員工對我們的持續成功至關重要。我們非常重視吸引及挽留有才能及經驗豐富的人士，以管理及支持我們的營運。我們以具有競爭力的方式向員工支付薪酬，並提供廣泛的福利，我們認為這兩項福利與我們的行業同行以及我們業務所在地的其他公司相比具有競爭力。我們的僱員所收取的薪金須經過年度檢討及定期基準。我們的福利計劃包括401（k）計劃，僱主可提供相應的供款、醫療保健和其他保險福利、靈活的支出賬户和帶薪休假。 我們的許多員工也有資格參加公司的股權獎勵計劃和公司的年度獎勵計劃。

我們很自豪地努力保持一支多樣化和包容性的勞動力隊伍，以反映我們開展業務的社區的人口統計數據。我們公司認識到，多元化勞動力的人才是一項關鍵的競爭優勢。為了增加我們人才庫的多樣性，我們與我們業務地點的主要利益相關者合作，加深我們對當地勞動力市場的瞭解，並使組織更好地在代表性不足的社區招聘和留住人才。

我們努力為我們所有的員工創造和培育一個支持性的環境，我們很自豪地與那些文化和個人差異支持創新和高效工作場所的個人分享我們的商業成功。我們大約三分之二的勞動力是女性，近一半的勞動力具有不同的種族背景。我們的政策和做法反映了我們對工作場所多樣性和包容性的承諾。

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多元化的員工隊伍對我們的長期成功至關重要。我們致力於建立和利用一支多元化、包容和敬業的員工隊伍，鼓勵所有人共同努力，通過擁抱客户和社區的獨特需求和目標，實現卓越業務成果的共同目標。我們致力於通過聘用代表我們所服務社區的才能、經驗、背景和多樣性的優秀人才來實現這一目標。我們的承諾反映在管理員工的政策中，例如我們的多元化承諾和我們的多元化、公平和共融政策，並體現在我們的招聘策略、多元化和共融培訓以及員工資源小組中，這些對我們的努力至關重要。我們的員工資源小組為員工提供培訓、指導和專業發展的機會。截至2023年12月31日，我們的工作重點是以下11個員工資源組，我們打算在最近合併的公司中擴大：非裔美國人，亞裔印度人，環境，西班牙裔/拉丁裔，跨宗教，LGBTQ，退伍軍人，美洲原住民，殘疾人，婦女和年輕專業人士。

我們的管理團隊和所有員工都應該在工作場所展示和促進誠實、道德和尊重的行為。我們的所有員工必須遵守為適當行為設定標準的行為準則，所有員工都必須完成年度培訓，重點是預防、識別、報告和阻止任何類型的非法歧視。

聯邦、州和地方税收

公司須繳納聯邦、州和地方所得税。見附註2—主要會計政策概要中有關“所得税”的討論

監管與監督

以下是對公司及其子公司有重大影響的一些法規和法規的簡要摘要。其他一些法規和條例可能會影響公司和銀行，但不會在以下段落中討論。

一般信息

世界銀行是一個全國性的銀行協會，受聯邦監管和OCC的監督。世行的活動僅限於根據《國家銀行法》和OCC的相關解釋明確授權的活動。OCC有權就不安全或不健全的銀行行為對銀行採取執法行動，其中可能包括限制銀行開展其他允許的活動的能力，或對銀行施加糾正資本或管理要求。我們還受到聯邦存款保險公司的監管和審查，聯邦存款保險公司在法律允許的範圍內為銀行的存款提供保險，並遵守美聯儲制定的要求。銀行還受CFPB的監督，CFPB根據聯邦消費者金融法對提供和提供消費金融產品或服務進行監管。如果我們不按照適用的法規、政策和指令運作，OCC、FDIC和CFPB可能會採取監管執法行動。我們或任何“機構關聯方”，如董事、高管、員工、代理人或控制人，從事不安全和不健全的做法，包括違反適用的法律和法規，可能會被提起訴訟。如果在通知和聽證後發現我們從事了不安全和不健全的做法，包括違反適用的法律和法規，FDIC有額外的權力終止賬户保險。聯邦監管和監督制度建立了一個全面的活動框架，主要是為了保護儲户和FDIC的DIF，而不是我們的股東。

作為一家銀行控股公司，我們必須遵守美聯儲的規章制度。我們被要求提交某些報告，我們受到美聯儲的審查和執法機構的審查。根據聯邦證券法，我們也受到美國證券交易委員會的規章制度的約束。

法律法規的任何變更，無論是監管機構還是國會，都可能對我們的運營產生重大不利影響。

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多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案

於2010年7月制定的《金融及期貨條例》顯著改變了銀行監管結構，並將在不久的將來繼續影響存款機構及其控股公司的借貸和投資活動以及一般運作。《金融法》是一項複雜而全面的立法，實際上影響到銀行組織的所有方面，並代表着對金融服務業監管的許多方面的重大改革。

《2019年紐約住房穩定和租户保護法》

2019年，紐約州立法機構通過了2019年《住房穩定和租户保護法》，影響了大約100萬套受租金監管的公寓單元。在其他方面，新立法：(I)限制物質資本改善和個人公寓改善帶來的租金上漲；(Ii)幾乎消除公寓退出租金監管的能力；(Iii)廢除空置放松管制和高收入放松管制；以及(Iv)廢除20%的空置獎金。雖然它的全部影響需要幾年時間才能見分曉，但這項立法通常會限制房東提高租金管制公寓租金的能力，並增加將租金管制公寓轉換為市場租賃公寓的難度。

資本要求

2013年，聯邦儲備委員會和聯邦存款保險公司批准了對其資本充足率指導方針和及時糾正行動規則的修訂，以執行巴塞爾銀行監管委員會（通常稱為巴塞爾協議III）的修訂標準，並處理DFA的相關條款。《巴塞爾協議三》一般指巴塞爾銀行監管委員會於2009年12月發佈的兩份諮詢文件。《巴塞爾協議III》一般指美國銀行監管機構於2010年12月通過的旨在使美國銀行資本要求與《巴塞爾協議III》以及2011年1月發佈的相關損失吸收規則保持一致的規則，其中包括對銀行資本、槓桿和流動性要求的重大變化。

《巴塞爾協議III》規則包括了新的基於風險的資本和槓桿比率，於2015年1月1日生效，並修訂了計算這些比率的“資本”定義。根據《巴塞爾協議三》，本公司及本行須根據以下比率維持最低資本：（i）普通股一級資本比率為4. 5%；（ii）一級資本比率為6%（由4%增加）；（iii）總資本比率為8%（與先前規則相同）；及（iv）一級槓桿比率為4%。

此外，《巴塞爾協議III》規則對某些資產賦予了更高的風險權重，例如對逾期超過90天或處於非應計狀態的風險敞口，以及為購買、開發或建設不動產提供資金的某些CRE貸款，賦予了150%的風險權重。《巴塞爾協議III》還取消了將信託優先證券等某些工具納入第一級資本。此外，二級資本不再限於總資本中包含的一級資本的金額。抵押服務權、若干遞延税項資產及於未合併附屬公司的投資超過普通股的指定百分比須自資本中扣除，但須受限制。最後，第一級資本包括累計其他全面收益，其中包括可供出售證券的所有未實現收益和虧損。

巴塞爾協議III還建立了一個“資本保護緩衝區”（完全由普通股一級資本組成），比新的監管最低資本要求高2.5%。這導致最低普通股第一級、第一級和總資本比率分別提高到7.0%、8.5%和10.5%。資本保護緩衝現在完全處於2.5%的水平。如果一個機構的資本水平低於這些數額，則其支付股息、參與股票回購和支付酌情花紅可能受到限制。巴塞爾協議III還規定了可用於此類資本分配的合格保留收益的最高百分比。

2019年9月17日，FRB、FDIC和OCC發佈了一項最終規則，旨在通過簡化機構監管資本規則中的幾項要求來減輕監管負擔。該規則的大多數方面僅適用於不受資本規則中"先進方法"約束的銀行組織，這些組織一般是合併資產總額低於2，500億美元和海外風險總額低於100億美元的公司。該規則簡化和澄清了現行資本規則中一些較複雜的方面。具體而言，該規則簡化了某些抵押貸款服務資產、某些遞延税項資產、對未合併金融機構資本工具的投資以及少數股東權益的資本處理。

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及時糾正監管措施

1991年《聯邦存款保險公司改進法》（"FDICIA"）除其他外，要求聯邦銀行監管當局對不符合最低資本要求的機構採取"迅速糾正行動"。為此，法律規定了五個資本等級：資本充足、資本充足、資本不足、資本嚴重不足和資本嚴重不足。下文將更詳細地介紹五個資本層級。根據及時糾正行動條例，未能保持“資本充足”的機構將受到一系列限制，這些限制隨着其資本狀況的惡化而加劇。這些限制可能包括禁止資本分配、限制資產增長或限制申請獲得監管批准的能力。該條例亦規定加強對資本不足院校的監管權力，包括委任有關機構的保管人或接管人。

作為巴塞爾III規則的結果，五個資本類別的相關措施的新定義於2015年1月1日生效。如果一家機構的總風險資本充足率為10%或更高，一級風險資本充足率為8%或更高，普通股一級風險資本充足率為6.5%或更高，一級槓桿率為5%或更高，並且不受監管命令、協議或指令的約束，以滿足和維持任何資本衡量標準的特定資本水平，則該機構被視為“資本充足”。

如果一家機構的總風險資本充足率為8%或更高，一級風險資本充足率為6%或更高，普通股一級風險資本充足率為4.5%或更高，一級槓桿率為4%或更高，則該機構被視為“資本充足”。

如果一家機構的總風險資本充足率低於8%，一級風險資本充足率低於6%，普通股一級風險資本充足率低於4.5%，或一級槓桿率低於4%，則該機構被視為“資本不足”。如果一家機構的總風險資本充足率低於6%，一級風險資本充足率低於4%，普通股一級風險資本充足率低於3%，或一級槓桿率低於3%，則該機構被視為“嚴重資本不足”。如果一家機構的有形股本(根據法規的定義)與總資產的比率等於或低於2%，則該機構被視為“資本嚴重不足”。

“資本不足”機構受到增長、資本分配(包括股息)和其他限制，並被要求提交資本恢復計劃。任何控制資本不足的機構遵守此類計劃的公司，其擔保金額必須等於銀行總資產的5%(當被視為資本不足時)，或達到資本充足狀態所需的金額。如果一家資本不足的機構未能提交一份可接受的計劃，它將被視為“資本嚴重不足”。資本嚴重不足的機構受到一項或多項額外限制，包括但不限於，聯邦存款保險公司下令出售足夠的有表決權股票以使資本充足；要求減少總資產，停止接受代理銀行的存款，或解僱董事或高級管理人員；以及對存款利率、高管薪酬和母公司控股公司的資本分配的限制。

從資本嚴重不足的60天開始，資本嚴重不足的機構也不得支付某些次級債務的本金或利息，不得為高槓杆交易提供信貸，也不得在正常業務過程之外進行任何重大交易。此外，除極少數例外情況外，資本嚴重不足的機構須在取得接管人資格後270天內委任接管人。

未能滿足最低資本要求可能引發監管機構採取某些強制性的、可能是額外的可自由支配的行動，這可能會對合並財務報表產生實質性影響。有關其他信息，請參閲MD&A的資本部分和附註17-資本。截至2023年12月31日，該行的每一項資本比率都超過了根據這些規定被視為“資本充足”的機構所需的資本比率。

增強的壓力測試和審慎標準

作為簽名交易的結果，我們的總資產超過1000億美元，因此我們根據聯邦銀行機構發佈的規則被歸類為IV類銀行組織，這些規則根據《多德-弗蘭克法案》和《經濟增長、監管救濟和消費者保護法案》對大型銀行控股公司和存款機構適用增強的審慎標準，並對大型銀行控股公司和存款機構適用資本和流動性規則。作為第IV類銀行機構，我們須遵守更嚴格的流動資金風險管理要求，包括

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報告、流動資金壓力測試、流動資金緩衝和解決方案規劃，視適用的過渡期而定。如果我們要達到或超過資產規模的某些其他門檻，我們將受到額外要求的約束。

作為第四類銀行機構，我們必須遵守風險委員會和風險管理的要求，以及資本規劃、流動性風險管理、流動性緩衝和流動性壓力測試的要求。

針對美國第四類銀行組織的壓力測試

2019年，美國聯邦儲備委員會(美聯儲理事會)敲定了一項框架，根據大型銀行機構的風險狀況，將其分為四類審慎標準之一(“量身定製規則”)。最嚴格的審慎標準適用於第一類(定義為美國全球具有系統重要性的銀行及其存款機構子公司)，最不嚴格的審慎標準適用於第四類(定義為總資產在100億美元或以上但低於2500億美元的美國銀行組織，其跨管轄區活動、加權短期批發融資、非銀行資產或表外敞口低於750億美元)。

2021年1月，董事會敲定了一項規則，以更新大型銀行的資本規劃要求，以與定製規則保持一致。董事會對大型銀行的資本規劃要求有助於確保它們在一系列不同的情況下規劃和確定其資本需求。該規定取消了對受第四類標準約束的銀行組織進行公司運營的壓力測試的要求。因此，受第四類標準約束的銀行機構不需要根據審計委員會提供的情景計算資本的前瞻性預測。

該規則還將壓力資本緩衝要求的計算頻率與監管壓力測試的頻率(對於受第四類標準約束的銀行組織每隔一年進行一次)保持一致。該規則允許受第四類標準約束的銀行組織在銀行組織本來不會接受監管壓力測試的年份選擇參加監管壓力測試，並在該年獲得最新的壓力資本緩衝要求。

安全和健康標準

聯邦法律要求每個聯邦銀行機構為其管轄的存款機構規定與內部控制、信息和審計系統、貸款文件、信貸承保、利率風險監測、資產增長、賠償、費用和福利以及該機構認為適當的其他業務和管理標準有關的標準。聯邦銀行機構通過了最終條例和建立安全和穩健標準的機構間準則(“準則”)，以實施這些安全和穩健標準。指導方針規定了聯邦銀行機構用來在資本受損之前識別和解決受保存款機構問題的安全和穩健標準。如果適當的聯邦銀行機構認定一家機構未能達到準則規定的任何標準，該機構可要求該機構按照修訂後的《聯邦存款保險法》(《外國直接投資法》)的要求，向其提供一份可接受的計劃，以實現對該標準的遵守。

FDIC、OCC和FRB法規

接下來的討論與FDIC、OCC和FRB法規有關，而不是前面幾頁已經討論的法規。

附加規例

以下規定與前面幾頁已經討論過的規定不同。

房地產貸款標準

聯邦存款保險公司和其他聯邦銀行機構通過的條例規定了信貸擴展的標準，即(I)以房地產為擔保，或(Ii)為房地產的建設或改善提供資金。《聯邦存款保險公司條例》要求每家機構建立和維護書面的內部房地產貸款標準，這些標準應與安全穩健的銀行做法保持一致，並與機構的規模及其房地產貸款活動的性質和範圍相適應。這些標準還必須與隨附的FDIC指導方針一致，其中包括對不同類型的房地產貸款的貸款與價值之比限制。機構也被允許發放不符合擬議的貸款與價值比率限制的有限數額的貸款，只要這些例外情況得到審查並有充分理由。

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恰如其分。FDIC的指導方針還列出了一些貸款情況，在這些情況下，貸款與價值比率標準的例外是合理的。

FDIC、OCC和FRB(統稱為“聯邦銀行機構”)也發佈了題為“集中於商業房地產貸款，穩健的風險管理實踐”的聯合指導意見(“CRE指導意見”)。CRE指南涉及土地開發、建築和某些多户貸款，以及CRE貸款，但沒有設定具體的貸款限額，而是加強和加強了聯邦銀行機構關於此類貸款和投資組合管理的現有法規和指導方針。具體地説，CRE指導規定，滿足以下條件的銀行集中發放CRE貸款：(1)用於建築、土地開發和其他土地的報告貸款總額佔基於風險的資本總額的100%或更多；或(2)由多户物業、非農非住宅物業(不包括所有者自住的物業)擔保的報告貸款的總額，以及用於建築、土地開發和其他土地的貸款佔基於風險的資本總額的300%或更多。如果存在集中度，管理層必須採用針對關鍵要素的加強的風險管理做法，包括董事會和管理層監督和戰略規劃、投資組合管理、承保標準的制定、通過市場分析和壓力測試進行風險評估和監測，以及根據需要維持更高的資本水平，以支持中央信貸機構的貸款水平。

2019年12月13日，聯邦銀行機構發佈了一項最終規則，該規則於2020年4月1日生效，根據EGRRCPA的要求，修改了這些機構針對高波動性CRE(“HVCRE”)敞口的資本金規則。最終規則修改了HVCRE敞口的定義，使其與EGRRCPA第214條中包括的術語的法定定義一致，該條款不包括在2015年1月1日之前發放的任何貸款。修訂後的HVCRE暴露定義與以前的定義主要在兩個方面有所不同。首先，先前的定義適用於資助發展局活動的貸款，而新定義只適用於“主要”資助發展局活動並以土地或經改善的房地產作抵押的貸款。這一變化不包括主要為購買設備或其他非ADC活動提供資金的多用途信貸安排。其次，新的定義允許借款人出資的土地的全部評估價值(減去確保HVCRE風險敞口的房地產上任何留置權的總金額)計入房地產評估的“完工”價值的15%的資本金貢獻，這是免除高風險權重的標準之一。最終規則包括一項祖父條款，該條款為銀行組織提供了對2015年1月1日或之後、2020年4月1日之前發放的ADC貸款維持目前資本待遇的選項。銀行組織還可以選擇使用修訂後的HVCRE風險敞口定義重新評估其在2015年1月1日或之後發放的任何或所有ADC貸款。

股息限制

母公司是一個獨立於銀行的法人實體，必須為自己的流動資金提供資金。除了運營費用和任何股份回購外，母公司還負責支付向公司股東申報的任何股息。作為特拉華州的一家公司，母公司可以從盈餘中支付股息，如果沒有盈餘，則從宣佈股息的會計年度和/或上一個會計年度的淨利潤中支付股息。

各種法律限制限制了本公司子公司銀行向母公司及其非銀行子公司提供資金的程度。如果世行在任何日曆年宣佈的股息超過該年度各自淨利潤加上#年各自留存淨利潤的總和，則需要得到OCC的批准。前兩個歷年，減去任何要求轉入實繳資本的款項。“純利”一詞定義為特定期間的淨收入減去該期間支付的任何股息。由於我們收購Flagstar，我們亦須尋求OCC的監管批准，以向母公司支付任何股息，直至至少截至2024年11月1日止期間。2023年，本行向母公司派發股息5. 8億元。

投資活動

國家銀行的投資活動受《國家銀行法》和OCC條例管理，這些條例符合安全和健全的銀行慣例，規定了國家銀行可以購買、出售、交易、承銷和持有證券的標準。國家銀行允許進行的投資活動類型，以及對此類擔保證券的投資限額的計算，在OCC頒佈的條例中有規定（12 CFR Part 1），如OCC的投資證券政策聲明（OCC公報1998—20）中有進一步的説明。 國家銀行在開展此類投資活動時必須遵守安全和健全的銀行業務慣例以及OCC條例的具體要求。銀行必須酌情考慮擬議活動帶來的利率、信貸、流動性、價格、外匯、交易、合規性、戰略性和聲譽風險，並且銀行開展的特定活動必須適合該銀行。如果OCC出於安全和穩健的原因決定銀行計算其投資限額的頻率應高於OCC的投資證券法規的要求，OCC可以向銀行發出書面通知

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指示銀行在更頻繁的間隔內計算其投資限額，並且銀行必須在該間隔內計算其投資限額，直到OCC的進一步通知。

GLBA和FDIC的法規也對此類活動以及銀行與從事特定活動的附屬公司的交易施加了若干數量和質量限制。

執法

OCC有權對銀行的不安全或不健全的做法採取執法行動，其中可能包括限制銀行進行其他允許的活動的能力，或對銀行施加糾正性資本或管理要求。此外，母公司受美聯儲的強制執行權約束。這些管理機構的執法權力除其他外包括評估民事罰款、發佈停止和停止令以及罷免董事和官員的能力。一般而言，這些執法行動可針對違反法律法規以及不安全或不健全的做法而啟動。

存款賬户保險

該銀行的存款由DIF按適用限額投保。FDIC為所有類型的賬户提供的每位賬户所有人的最高存款保險額為250，000美元。

根據FDIC基於風險的評估系統，投保機構根據監管評估、監管資本水平和某些其他因素被劃分為四個風險類別之一，風險較低的機構根據指定的風險水平支付較低的評估。一個機構的評估率取決於它所分配的類別和某些其他因素。評估率從機構評估基數的1.5至40個基點不等，評估基數的計算方法是平均總資產減去平均有形權益。 任何機構不得支付股息，如果拖欠聯邦存款保險評估。 存款保險評估是基於平均總資產（不包括PPP貸款）減去平均有形普通股權益。 聯邦存款保險公司有權增加保險評估。 管理層無法預測未來的保險評估率。

聯邦存款保險公司可在發現某機構從事不安全或不健全的做法、處於不安全或不健全的狀況下繼續經營、或違反任何適用法律、法規、規則、命令或聯邦存款保險公司施加的條件時終止存款保險。管理層並不知悉有任何慣例、條件或違規行為會導致本行終止存款保險。

2023年11月16日，聯邦存款保險公司在《聯邦公報》公佈其最終規則，在硅谷銀行和Signature銀行關閉後於2023年3月12日宣佈的系統性風險確定中，對未投保儲户進行保護而對存款保險基金造成的損失進行了特別評估。特別評估的評估基準等於截至2022年12月31日報告的受保人存款機構的估計未投保存款，調整後排除受保人存款機構的前50億美元估計未投保存款，或作為控股公司的一部分的受保人存款機構，在銀行組織層面，有一個或多個附屬受保人存款機構。最後一項規則要求聯邦存款保險公司在八個季度評估期內以每年約13.4個基點的速度收集特別評估。由於根據系統風險確定的估計損失將定期調整，FDIC保留提前停止收集的能力，將特別評估收集期延長至最初的八個季度收集期一個或多個季度，以收集實際或估計損失與收集金額之間的差額，並在硅谷銀行和Signature銀行的接管終止後，一次性進行最後的差額特別評估。最終規定的生效日期為2024年4月1日，特別評估從2024年的第一個季度評估期開始（即，2024年1月1日至3月31日，發票付款日期為2024年6月28日）。

2024年2月，我們收到FDIC的通知，硅谷銀行和Signature銀行因保護未投保儲户而造成的估計損失為204億美元，較最終規則中所述的估計163億美元增加約41億美元。FDIC計劃向接受特別評估的機構提供每個機構的季度和總特別評估費用的最新估計，並提供2024年第一季度特別評估發票，該發票將於2024年6月發佈。 我們預計，根據FDIC的修訂虧損估計，特別評估費用將於2024年6月或前後增加，預計不會是重大的。

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控股公司條例

聯邦法規。本公司目前接受BHCA的審查、監管和定期報告，由FRB管理。

收購、活動和控制權變更.本公司僅可根據《BHCA》從事銀行控股公司允許的活動的公司，或獲得其控制權。此外，如果我們擁有或控制該實體任何類別有表決權證券的5%以上的已發行股份，則我們通常需要在直接或間接擁有權或控制權前獲得美聯儲批准，然後才能直接或間接擁有權或控制權。此外，我們被禁止收購未受聯邦保險的存款機構的控制權，或在該機構未受保險之日起超過一年的時間內保留控制權。

除非這筆交易得到美聯儲的批准，否則我們可能不會被收購。此外，如果一家公司直接或間接從事銀行控股公司或金融控股公司不允許的活動，GLBA通常會限制該公司收購我們。

資本要求。本公司及本行目前須遵守OCC及美聯儲所採納的巴塞爾協議III所訂的監管資本架構及指引。OCC和美聯儲有基於風險的資本充足率指導方針，旨在衡量銀行組織資產負債表的資本充足率，包括表外風險敞口，如貸款承諾、信用證和追索權安排的未使用部分。未能滿足最低資本要求可能引發監管機構採取某些強制性的、可能是額外的可自由支配的行動，這可能會對合並財務報表產生實質性影響。有關更多信息，請參閲MD&A的資本部分和附註17-資本。

控股公司對資本分配的限制。我們向股東進行任何資本分配的能力，包括股息和股票回購，都受到美聯儲的監督，並取決於他們對此類計劃分配的不反對，這通常會考慮我們的資本充足率、資本規劃的全面性和有效性以及擬議資本行動的審慎程度。

收購控股公司

聯邦限制

根據聯邦銀行控制權變更法案(“CIBCA”)，如果任何人(包括公司)或一致行動的團體尋求收購公司10%或更多的已發行普通股股份，除非FRB發現收購不會導致公司控制權的變化，否則必須向FRB提交通知。根據CIBCA，FRB通常有60天的時間對此類通知採取行動，考慮到某些因素，包括收購方的財務和管理資源；公司和銀行所服務社區的便利和需求；以及收購的反壟斷影響。根據BHCA，任何公司都必須獲得FRB的批准，才能獲得BHCA所指的公司的“控制權”。控制權通常被定義為擁有或擁有本公司任何類別有投票權證券25%或以上的投票權、以任何方式控制本公司多數董事的選舉的能力，或對本公司的管理層或政策施加控制性影響的權力。根據BHCA，現有的銀行控股公司在收購該公司超過5%的有表決權股票之前，將被要求獲得FRB的批准。見本報告前面的“控股公司條例”。

銀行業監管

資本分配的限制。OCC和FRB監管銀行直接或間接向控股公司進行的所有資本分配，包括股息支付。銀行可能需要根據一些因素向OCC提出申請，包括在分配之後，銀行是否至少沒有足夠的資本分配，或者適用日曆年度的所有資本分配(包括每個擬議的資本分配)的總額是否超過該年迄今的淨收入加上前兩年的留存淨收入。由於我們收購了Flagstar，我們必須尋求OCC的監管批准，才能向母公司支付至少在2024年11月1日之前的任何股息，這可能會限制我們支付普通股股息的能力。

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與關聯公司的交易

根據現行的聯邦法律，存款機構及其附屬機構之間的交易受《聯邦儲備法》第23A和23B條以及據此頒佈的聯邦儲備委員會W條例的管轄。一般而言，第23A條將機構或其附屬公司與任何一家附屬公司進行的“擔保交易”的金額限制在相當於該機構股本和盈餘的10%，並將與所有附屬公司進行的所有此類交易的總限額限制在相當於此類股本和盈餘的20%。第23A條還規定了對聯營公司的貸款或信用延伸，或對代表聯營公司出具的信用證的擔保或承兑的具體抵押品要求。第23B條要求，所涵蓋的交易和一系列其他指定交易的條款應與該機構或其子公司的條款基本相同，或至少與與非關聯公司的類似交易一樣有利。

2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》一般禁止該公司向其高管和董事提供貸款。然而，薩班斯-奧克斯利法案包含一家機構根據其他聯邦銀行法向其高管和董事發放貸款的具體豁免。《聯邦儲備法》第22(H)條和根據該條通過的《聯邦儲備委員會條例O》管理銀行向董事、高管和主要股東發放的貸款。

《社區再投資法案》

聯邦法規

根據OCC法規實施的CRA，機構有持續和肯定的義務，與其安全和穩健的運營相一致，幫助滿足整個社區的信貸需求，包括低收入和中等收入社區。CRA通常不為金融機構制定具體的貸款要求或計劃，也不限制機構根據CRA開發其認為最適合其特定社區的產品和服務類型的自由裁量權。然而，機構是根據它們在滿足社區需求方面的表現進行評級的。績效測試在三個領域進行：(1)貸款，以評估該機構在其評估領域內的貸款記錄；(2)投資，評估該機構在社區發展項目、經濟適用房和惠及中低收入個人和企業的計劃方面的投資記錄；(3)服務，評估該機構通過其分支機構、自動取款機和其他辦事處提供服務的情況。CRA要求每個聯邦銀行機構在審查一家金融機構時，對該機構滿足社區信貸需求的記錄進行評估和給予四種評級中的一種，並在評估該機構的某些申請時考慮這些記錄，包括申請特許、分行和其他存款融資、搬遷、合併、合併、資產收購或負債假設，以及銀行控股公司和儲蓄和貸款控股公司收購。CRA還要求所有機構公開披露其CRA評級。

2023年10月24日，OCC、FDIC和美聯儲發佈了一項最終規則，修訂了這些機構的CRA法規。 最後的規則(1)鼓勵銀行在中低收入社區擴大獲得信貸、投資和銀行服務的機會；(2)適應銀行業的變化，包括移動和網上銀行；(3)使CRA條例的適用更加清晰和一致；以及(4)根據銀行的規模和類型調整CRA的評估和數據收集。 根據最終規則，這些機構將評估其開展的各種活動和所在社區的銀行業績，以便CRA繼續成為解決獲得信貸和金融服務方面的不平等問題的有效工具。 最終規則還更新了現有的CRA法規，以評估非分行交付系統的增長所產生的傳統評估領域之外的貸款，如在線和移動銀行、無分行銀行和混合模式。此外，最終規則採用了一種新的基於指標的方法來評估銀行零售貸款和社區發展融資，使用基於同行和人口數據的基準。 最終規則的大部分要求將於2026年1月1日生效，其餘要求，包括最終規則的數據報告要求，將於2027年1月1日生效。

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與全國社區再投資聯盟達成的社區承諾協議

2022年1月24日，公司和全國社區再投資聯盟（“NCRC”）宣佈，公司承諾向社區和有色人種、中低收入家庭和社區以及小企業提供280億美元的貸款、投資和其他財政支持。該公司的社區質押協議是與NCRC及其成員一起制定的，該公司與Flagstar Bancorp，Inc.的合併。 該協議包括220億美元的社區貸款和負擔得起的住房承諾，以及60億美元的住房抵押貸款發放給服務不足的借款人，以及在馬紹爾羣島和大多數少數族裔社區的五年期內。 該公司還將向收入低於100萬美元的小企業以及馬紹爾羣島和少數民族社區提供5.42億美元的貸款；向滿足馬紹爾羣島和少數民族社區和個人需求的非營利組織提供1650萬美元的慈善支持；增加銀行產品和服務的獲取；以及繼續公司負責任的多家庭貸款實踐。

銀行保密與反洗錢

銀行須遵守《銀行保密法》和其他反洗錢法律和法規，包括《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》，該法案通常被稱為《美國愛國者法案》或《愛國者法案》。BSA要求所有金融機構建立基於風險的內部控制體系，合理設計，以防止洗錢和資助恐怖主義。BSA包括各種記錄保存和報告要求，如現金交易和可疑活動報告以及盡職調查要求。銀行還必須遵守美國財政部外國資產控制辦公室實施的經濟制裁，這些制裁會影響與指定的外國、國民、個人、實體和其他機構的交易。《美國愛國者法》載有禁止特定金融交易和賬户關係的規定，並加強了旨在防止利用美國金融系統進行洗錢和資助恐怖主義活動的盡職調查標準。愛國者法案要求銀行和其他涉及資金轉移的存款機構、經紀商、交易商和某些其他企業建立反洗錢計劃，包括滿足愛國者法案規定的最低標準的員工培訓和獨立審計要求，遵循客户身份識別和客户身份記錄維護的標準，並將客户名單與疑似恐怖分子、恐怖組織和洗錢者的名單進行比較。愛國者法案還要求聯邦銀行監管機構在決定是否批准擬議的銀行收購時，評估申請者在打擊洗錢方面的有效性。

我們制定並實施了一個全企業範圍的反洗錢計劃，旨在使我們能夠遵守所有適用的反洗錢和反恐融資法律和法規。我們的反洗錢計劃還旨在防止我們的產品被用來促進某些國家或地區的業務，或與某些個人或實體開展業務，包括美國財政部外國資產管制辦公室和其他美國和非美國製裁機構公佈的指定名單上的那些人。我們的反洗錢和制裁合規計劃包括旨在識別、監控、管理和降低洗錢和恐怖分子融資風險的政策、程序、報告方案和內部控制。這些控制包括程序和程序，以發現和報告潛在的可疑交易，進行消費者盡職調查，迴應執法部門的請求，並滿足與涉及貨幣或貨幣工具的特定交易有關的所有記錄保存和報告要求。我們的計劃旨在滿足這些法律和監管要求，並幫助管理與洗錢和恐怖分子融資相關的風險。

外國資產管制辦公室

美國實施了經濟制裁，影響了與指定外國、外國國民和其他人的交易。這些規則通常被稱為"外國資產管制處"，其依據是美國財政部外國資產管制辦公室的管理。外國資產管制處管理的針對各國的制裁有許多不同的形式。但一般來説，這些措施包含以下一項或多項內容：㈠限制與受制裁國家的貿易或在受制裁國家的投資，包括禁止直接或間接進口或向受制裁國家出口，禁止"美國人"從事與在受制裁國家投資有關的金融交易，或向受制裁國家提供與投資有關的諮詢或援助；（ii）通過禁止轉移受美國管轄的財產（包括美國人擁有或控制的財產），凍結受制裁國政府或特別指定的國民擁有的財產。凍結資產（例如，財產和銀行存款）未經外國資產管制處許可，不得以任何方式支付、提取、抵銷或轉移。不遵守這些制裁可能會造成嚴重的法律和聲譽後果。

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數據隱私

聯邦和州法律包含廣泛的消費者隱私保護條款。GLBA要求金融機構定期披露其與共享此類信息有關的隱私做法和政策，並允許零售客户選擇退出本公司出於營銷和/或非營銷目的與關聯公司和非關聯公司共享某些信息的能力，或以營銷優惠聯繫客户。GLBA還要求金融機構實施全面的信息安全計劃，包括行政、技術和物理保障，以確保客户記錄和信息的安全和保密，並對與非關聯第三方共享消費者非公開個人信息的能力施加一定限制。GLBA和FCRA下的隱私要求，包括通知和選擇退出要求，由聯邦貿易委員會和CFPB通過UDAAP法律和法規執行，是CFPB考試的標準組成部分。國家實體還可以對據稱違反州法律規定的隱私或安全要求的行為提起訴訟。

此外，越來越多的州、聯邦和國際司法管轄區已經或正在考慮制定隱私法，例如於2020年1月1日生效的加州消費者隱私法(CCPA)和歐盟一般數據保護條例(GDPR)，後者監管歐盟和歐洲經濟區數據主體的個人信息的收集、控制、共享、披露和使用以及其他處理。CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇不分享某些個人信息，並獲得有關他們的個人信息如何被使用的詳細信息，還規定了對違規行為的民事處罰和對數據泄露的私人訴權。與此同時，GDPR為數據主體提供了對收集和使用他們的個人信息的更大控制權(如“被遺忘權”)，並對跨境向包括美國在內的某些司法管轄區轉移個人信息有具體要求，對不遵守規定的公司處以最高2000萬歐元或不符合規定公司全球年收入4%的罰款。此外，加利福尼亞州在2020年批准了一項新的隱私法，即加州隱私權法案(CPRA)，該法案對CCPA進行了重大修改，包括擴大消費者對某些個人信息的權利，並創建一個新的州機構來監督實施和執法工作。

網絡安全

《網絡安全信息共享法案》（“CISA”）旨在通過美國政府和私營部門組織（包括本公司等金融機構）之間共享有關安全威脅的信息來改善美國的網絡安全。CISA還授權公司監控自己的系統，無論法律有任何其他條款，並允許公司在自己的系統上採取防禦措施，以抵禦潛在的網絡攻擊。

2002年薩班斯-奧克斯利法案

2002年頒佈的《薩班斯—奧克斯利法案》旨在解決公司治理、審計和會計、高管薪酬以及加強和及時披露公司信息等問題。根據《薩班斯—奧克斯利法案》的規定，我們的首席執行官和首席財務官必須證明我們的季度和年度報告不包含任何重大事實的不真實陳述。SEC根據《薩班斯—奧克斯利法案》通過的規則有幾項要求，包括讓這些官員證明他們負責建立、維護和定期評估我們對財務報告的內部控制的有效性；他們已經向我們的審計師和董事會審計委員會披露了關於我們對財務報告的內部控制的某些信息；並在季度及年度報告中載列有關其評估的資料，以及我們對財務報告的內部監控或其他可能對財務報告的內部監控造成重大影響的因素是否有變化。

聯邦住房貸款銀行系統

該銀行是FHLB—NY和FHLB—Indianapolis的成員。作為FHLB—NY成員，本行須收購併持有FHLB—NY股本股份。在 2023年12月31日該行召開 8.61億美元FHLB—NY股票和3.29億美元FHLB—Indianapolis股票。

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聯邦證券法

本公司的普通股和本報告封面上列出的某些其他證券根據1934年證券交易法（“交易法”）在SEC註冊。本公司須遵守《交易法》下的信息和委託書徵集要求、內幕交易限制和其他要求。

《消費者保護條例》

本公司的銀行子公司的活動，包括其貸款和存款收集活動，受旨在保護消費者的各種消費者法律和法規的約束。這些法律和條例規定了某些披露要求，並規範了金融機構在接受客户存款、貸款或與客户進行其他類型交易時必須與客户打交道和監測賬户活動的方式。不遵守這些法律和法規可能導致金融機構受到重大處罰、經營限制和聲譽受損。

適用的消費者保護法及其實施條例包括但不限於《DFA》、《借貸真相法》（條例Z）《儲蓄的真相法》（條例DD），《平等信貸機會法》（條例B），電子資金轉移法（條例E）、《公平住房法》、《住房抵押披露法》（條例C），《公平債務收集做法法》（條例F），公平信用報告法（條例五），經《公平和準確信貸交易法》修訂，快速資金可得性（CC條例），準備金要求（條例D）內幕交易（條例O），消費者資料的隱私（規例P），保證金股票貸款（條例U）、《金融隱私權法》、《洪水災害保護法》、《房主保護法》、《軍人民事救濟法》，《房地產結算程序法》（第十條）、《電話消費者保護法》、《反垃圾郵件法》、《兒童在線隱私保護法》、《軍事借貸法》和《房屋所有權諮詢法》。此外，我們還受《聯邦貿易委員會法》第5條的約束，該條禁止在或影響商業的不公平和欺騙性行為或做法，以及《多德—弗蘭克法》第1031條的約束，該條禁止與任何消費者金融產品或服務有關的不公平、欺騙性或濫用行為或做法（“UDAAP”）。

此外，本行及其附屬公司須遵守若干旨在保護消費者的州法律法規。許多州的消費者保護法類似於或補充上述聯邦法律，如高利貸法、州債務回收實踐法、貸款披露和條款、信貸歧視、信用報告、資金轉移、記錄保存以及不公平或欺騙性商業行為的要求。

某些州已經通過了法律，規範並要求對從事消費者金融交易的某些活動的當事人進行許可證、註冊、通知備案或其他批准。此外，某些州和地方已經通過法律，要求消費者債務的收集或償還，和/或購買或出售消費者貸款的許可證，登記，提交通知或其他批准。州與州的許可法規各不相同，規定了不同的要求，包括但不限於：貸款發放和貸款服務的限制（包括對我們費用的類型、金額和方式的限制）、利率限制、披露要求、定期檢查要求、保證金和最低指定淨值要求、定期財務報告要求，主要管理人員、股權或公司控制權變動的通知要求，廣告限制，以及貸款表格提交審查的要求。我們亦可能受到我們可能提供消費金融產品或服務所在司法管轄區的適用州監管機構的監督及審查。

消費者金融保護局

該銀行在聯邦儲備系統內受到CFPB的監督。CFPB是根據DFA成立的，目的是實施和執行某些聯邦消費者保護法下關於某些消費者金融產品和服務提供商的行為的規則和條例。CFPB對適用於所有銀行的一系列消費金融法律擁有廣泛的規則制定權，其中包括禁止被認為不公平、欺騙性或濫用的行為和做法的權力。濫用行為或做法的定義是：(1)嚴重幹擾消費者理解消費金融產品或服務的條款或條件的能力，或(2)不合理地利用消費者(A)消費者對產品或服務的重大風險、成本或條件缺乏瞭解；(B)消費者在選擇或使用金融產品或服務時無法保護自己的利益；或(C)消費者合理依賴金融機構為消費者的利益行事。

CFPB對其監督下的機構遵守聯邦消費者金融保護法律和法規具有獨家審查和主要執行權力，並獲得單獨或聯合授權，

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與聯邦銀行機構進行調查，以確定是否有人從事或曾經從事違反此類法律或條例的行為。CFPB有權調查可能違反聯邦消費者金融法的行為，舉行聽證會，並提起民事訴訟。CFPB可以對違反消費者金融法的銀行和其他實體發佈停止令。CFPB還可以對違反聯邦消費者金融法的實體提起民事訴訟，以施加民事處罰或禁令。

CFPB還有權收取罰款並在違規情況下向消費者提供賠償，開展消費者金融教育，跟蹤消費者投訴，要求提供數據，並促進向服務不足的消費者和社區提供金融服務。CFPB有權對違反聯邦消費者金融法的行為提起行政訴訟或訴訟。在這些訴訟中，CFPB可以獲得停止令(包括恢復或撤銷合同的命令，以及其他類型的平權救濟)和罰款，2023年，從輕微違反聯邦消費者金融法(包括CFPB自己的規則)的每天6813美元到魯莽違規的每天34,065美元和明知違規的每天1,362,567美元不等。CFPB的罰款金額每年都會根據通貨膨脹進行調整。此外，如果一家公司違反了多德-弗蘭克法案第X條或CFPB第X條下的規定，多德-弗蘭克法案授權州總檢察長和州監管機構就CFPB可以獲得的那種停止和停止令提起民事訴訟(但不包括民事處罰)。

2022年5月，CFPB發佈了一項解釋規則，以澄清各州根據2010年消費者金融保護法(CFPA)執行聯邦消費者金融保護法的權力。具體而言，CFPB確認：(1)各州可以執行CFPA，包括規定受覆蓋人員或服務提供商違反聯邦消費者金融保護法的任何規定都是違法的；(2)CFPA第1042條規定的各州執行權力一般不受CFPB執行權力的某些限制，這樣各州就可以對比CFPB更廣泛的行業的公司提起訴訟；(3)即使CFPB正在對同一實體提起同時訴訟，州總檢察長和監管機構也可以在其CFPA授權下提起(或繼續提起)訴訟。看見CFPB關於2010年消費者金融保護法(87 FR 31940,2022年5月26日)第1042條的解釋規則。

對按揭銀行業務的監管

我們的抵押貸款銀行業務受美國住房和城市發展部(“HUD”)、聯邦住房管理局、退伍軍人管理局(“退伍軍人管理局”)以及房利美和房地美在發放、處理、銷售和提供抵押貸款方面的規章制度的約束。這些規則和法規禁止歧視，並建立了承保指導方針，其中包括檢查和評估的規定，要求對潛在借款人進行信用報告，並確定最高貸款額。貸款人被要求每年向房利美、聯邦住房管理局和退伍軍人事務部提交經審計的財務報表。這些監管實體中的每個都有自己的財務要求。我們還將接受房利美、聯邦住房管理局和退伍軍人管理局的審查，以確保符合適用的法規、政策和程序。除其他外，抵押貸款活動須遵守《平等信貸機會法》、《聯邦貸款真實性法》、《公平住房法》、《公平信用報告法》、《國家洪水保險法》和《房地產結算程序法》，以及禁止歧視並要求向抵押人披露有關信貸條件和結算費用的某些基本信息的相關條例。我們的抵押貸款銀行業務也受到各種州和地方法律法規以及各種私人抵押貸款投資者的要求的影響。

企業風險管理

公司和世行董事會正在積極參與監督企業風險管理部門為識別、衡量、監測、緩解和報告風險所做的努力。公司建立了企業風險管理計劃，以加強強大的風險文化，以支持健全的風險管理實踐。該委員會負責批准和監督企業風險管理計劃和框架。

企業風險管理負責制定公司的風險偏好政策，並將其與預算、戰略和資本計劃中規定的目標和目標保持一致。內部控制和持續監控流程捕捉並解決威脅公司實現目標和目標能力的高風險，包括對安全和健全關注以及消費者保護的認識。此外，企業風險管理根據既定風險預警等級和限額以及首席風險官確定的較高風險，監測關鍵風險指標。

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最近發生的事件

普通股股息的宣佈

2024年1月30日，我們的董事會宣佈對公司普通股每股0.05美元的季度現金股息，比上一季度現金股息每股0.17美元有所減少。股息於2024年2月28日支付給截至2024年2月14日記錄在案的普通股股東。2024年3月7日，公司宣佈，未來公司普通股的季度現金股息將進一步削減至每股0.01美元。

股本募集

於2024年3月7日，我們與（a）Liberty 77Capital，L.P.（“Liberty 77Capital，L.P.自由”），（b）Hudson Bay Capital Management，LP管理的基金的聯屬公司（哈德遜灣（c）Reverence Capital Partners L.P.管理的基金的聯屬公司（崇敬（d）若干其他投資者（其他投資者以及與自由、尊敬和哈得遜灣一起投資者”，以及於2024年3月7日與各投資者訂立的投資協議，統稱為“原始投資協議"）.於2024年3月11日，NYCB與Liberty對原始投資協議（該協議，經修訂，“自由投資協議）、哈德遜灣（經修訂的該等協議，哈德遜灣投資協議”）和尊敬（該協議，經修訂，尊敬協議以及與自由協議、哈德遜灣協議和其他投資者的原始投資協議一起，投資協議”).

根據投資協議，於2024年3月11日，投資者向本公司投資合共約10.5億美元，以換取本公司出售及發行（a）76，630，965股普通股，每股購買價為2.00美元，（b）192，062股新系列優先股，每股面值0.01美元，指定為B系列非累積可轉換優先股（“B系列優先股”），每股價格為2，000美元，每股可轉換為1，000股普通股（或在某些有限情況下，一股C系列優先股（定義見下文）），（c）256，307股新系列優先股，每股面值0.01美元，指定為C系列非累積可轉換優先股（“C系列優先股”，連同B系列優先股，優先股），每股價格為2，000美元，每股可轉換為1，000股普通股，及（d）認股權證（發行認股權證”），授予持有人權利，直至該等已發行認股權證發行七週年，以每股2，500美元購買本公司新類別無投票權、普通股同等優先股（“D系列NVCE庫存”），D系列NVCE股票的每股股份可轉換為1，000股普通股（或，在某些有限的情況下，一股C系列優先股），所有這些D系列NVCE股票的股份在發行後將代表有權（按轉換基準）接收315，000，000百萬股普通股。

於2024年3月11日，我們與各投資者訂立了一份登記權協議（“註冊權協議”），據此，吾等將就（其中包括）（a）根據投資協議購買之吾等普通股股份，（b）因優先股股份轉換及行使根據投資協議購買之已發行認股權證而發行之吾等普通股股份，（c）在某些情況下，優先股股份及（d）認股權證。根據登記權協議，投資者有權享有慣常擱置登記權（最初將載於表格S—1）及慣常附帶登記權，惟須受登記權協議所載之若干限制。Liberty and Reverence還有權要求進行一定數量的已上市和未上市的承銷架下架，並有權選擇管理承銷商來管理任何承銷架下架，前提是我們合理地接受該選擇。

上述有關投資協議、註冊權協議、已發行認股權證及其擬進行的交易的描述並不完整，並參考投資協議全文（以表格10—K、註冊權協議、已發行認股權證（以表格10—K的形式存檔於本年度報告的附件10.21中）和已發行認股權證（以表格10—K的形式存檔於本年度報告的附件4.5中），在每種情況下均以引用方式併入本文。

與本次融資有關，(I)約瑟夫·奧廷被任命為本公司總裁兼首席執行官，自2024年4月1日起生效，(Ii)亞歷山德羅·迪尼洛被任命為本公司非執行主席，自2024年4月1日起生效，(Iii)本公司董事會減至10名成員，以及(Iv)四名新董事(Steven Mnuchin、Joseph Oting、Allen Puwalski和Milton Berlinski)被任命為董事會成員。

此外，公司於2024年3月11日宣佈，計劃向其股東提交一份計劃，以通過和批准至少1-3股普通股的反向股票拆分，並增加授權股票的數量

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將公司普通股的持有量增加到至少1,700,000,000股(如果批准反向股票拆分，則至少增加566,670,000股)。

項目1A.風險因素

我們的業務存在各種固有的風險和不確定性。這些風險主要包括：(1)因利率變動而引起的利率風險；(2)因債務人未能履行與銀行訂立的任何合約的條款或未能以其他方式履行協議而引起的信貸風險；(3)與我們的財務報表有關的風險；(4)流動性和股息風險，因銀行在到期時無力履行債務而不招致不可接受的損失，以及與我們支付股息的能力有關的風險；(5)法律/合規風險，因違反或不符合法律、規則、法規、規定做法或道德標準而產生；(6)金融和市場風險，因金融工具投資組合價值的變化而產生，以及其他可能稀釋證券價值的事項；(7)戰略風險，即在執行我們的戰略舉措和業務戰略，包括收購和整合我們收購的其他公司時產生的損失風險；(8)操作風險，源於服務或產品交付方面的問題；(9)聲譽風險，這是由於負面輿論導致股東價值大幅下降而產生的。

以下是對可能對我們的財務狀況、經營業績和股票價值產生重大不利影響的重大風險和不確定性的討論。未能正確識別、監控和緩解以下任何參考風險，可能會導致監管風險增加，並可能對公司產生不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們的財務狀況和經營結果產生實質性影響。這份10-K表格年度報告的全部內容都受到這些風險因素的限制。

風險因素摘要

利率風險

•利率的變化可能會減少我們的淨利息收入，對我們的貸款、證券和其他資產的價值產生負面影響，並對我們的現金流、財務狀況、經營業績和資本產生實質性的不利影響。

信用風險

•我們的信貸損失準備金可能不足以彌補我們的實際損失，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

•我們專注於多户貸款和CRE貸款可能會使我們面臨更大的貸款風險和相關的貸款損失。

•我們紐約州的多家庭貸款組合可能會受到立法或法規變化的不利影響。

•紐約市大都會地區的經濟疲軟可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

財務報表風險

•我們的會計估計和風險管理流程依賴於分析和預測模型。

•其他無形資產的賬面價值減值可能會對我們的財務狀況產生負面影響。

•我們可能無法保持有效的內部控制，這可能會影響財務報告的準確性和及時性。

流動性和股息風險

•未能維持足夠的流動性水平可能會導致我們無法履行我們的財務義務，還可能使我們面臨重大的聲譽和合規風險。

•減少或取消我們的季度現金股息可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。

•無法從附屬銀行收取股息可能對我們的財務狀況或經營業績，以及我們維持或增加支付予股東現金股息的現有水平的能力造成重大不利影響。

•如果我們推遲支付信託優先資本債務證券或根據相關契約違約，我們將被禁止支付股息或分派普通股。

•我們的A、B和C系列優先股的股息是酌情和非累積的，如果該等支付將導致我們未能遵守所有適用法律和法規，則可能不予支付。

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•我們的A、B和C系列優先股比普通股持有人擁有優先權，這可能會影響我們的流動性和財務狀況。

法律/合規風險

•無法滿足最低資本要求可能會限制我們開展或擴大業務、支付股息或導致FDIC存款保險終止的能力，從而影響我們的財務狀況、經營業績和股票的市值。

•我們的經營業績可能會受到銀行監管機構對我們的經營施加的限制、銀行監管的變動，或我們遵守監管我們行業的若干現行法律、規則及法規的能力的重大影響。

• 作為第四類銀行機構，我們受到嚴格的監管，包括報告、資本壓力測試和流動性風險管理，違規行為可能導致監管風險和我們的活動受到限制。

•不遵守《銀行保密法》和反洗錢法規/條例可能造成重大財務損失。

•不遵守OFAC的規定可能會導致法律和聲譽風險。

•我們的企業風險管理框架未必能有效減輕我們所面對的風險。

•如果税務機關確定我們沒有充分準備好我們的税款，我們的所得税支出可能會增加。

•我們受眾多消費者保護法律的約束，不遵守這些法律可能導致制裁。

•立法和監管對數據隱私和風險的關注可能會使我們受到更嚴格的審查和聲譽受損。

金融和市場風險

•經濟狀況的下降可能會對我們發放的貸款和我們投資的證券的價值造成不利影響。

•抵押貸款利率上升和抵押貸款市場狀況的不利變化可能會減少抵押貸款收入。

•我們高度依賴該等機構購買我們產生的按揭貸款，而該等實體或其購買貸款的方式或數量或其當前角色的變化可能會對我們的業務和財務狀況造成不利影響。

•代理機構要求的服務、發起或承保指南或標準的更改可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

•未來出售或發行我們的普通股或其他證券(包括認股權證)，或根據我們發行的認股權證的行使而發行證券，可能會稀釋我們普通股和其他證券的現有持有人，降低我們普通股和其他證券的價值，並對我們普通股和其他證券的市場價格產生不利影響。

戰略風險

•對貸款和存款的激烈競爭可能會對我們的業務擴張和我們的財務狀況產生不利影響。

•我們擴大貸款組合的能力受到限制，可能會對我們產生利息收入的能力產生不利影響。

•無法進行合併交易，或無法實現我們可能參與的收購的預期好處，可能會對我們與其他金融機構競爭的能力產生不利影響，並削弱我們的財務業績。

•我們在將被收購或合併業務的業務(包括我們最近收購的Flagstar和Signature)合併到我們的業務中時可能會面臨挑戰，這可能會阻止我們從合併和收購活動中獲得預期的好處。

•簽字交易的成功將取決於許多不確定因素，包括我們對收購資產的公允價值和交易中記錄的廉價購買收益的決定，這可能會對我們的財務狀況、經營結果和未來前景產生重大不利影響。

操作風險

•我們的壓力測試過程依賴於分析和預測模型，這些模型可能被證明是不充分或不準確的，這可能會對我們戰略規劃的有效性和我們追求某些公司目標的能力產生不利影響。

•本公司、我們收購的實體和我們的某些服務提供商經歷了信息技術安全漏洞，可能會受到未來安全漏洞的影響，這些漏洞已經並可能導致額外的費用、面臨民事訴訟、加強監管審查、損失和客户流失。

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•我們依賴第三方來執行某些關鍵業務功能，這可能會使我們面臨進一步的操作風險。

•未能跟上科技發展的步伐，可能會對我們爭取貸款和存款的能力，以至我們的財政狀況和經營業績，造成重大的不利影響。

•無法吸引和留住關鍵人員可能會對我們的業務產生不利影響。

•向新首席執行官的過渡將是我們成功的關鍵，如果我們不能及時成功地管理過渡過程，我們的業務可能會受到不利影響。

•我們的業務依賴於其他金融中介機構的穩健，因此可能使我們面臨系統性風險。

•如果我們不履行服務義務，我們可能會被終止服務商或子服務商的身份，或者產生成本或責任。

•我們可能被要求回購抵押貸款，支付費用或賠償買家的損失。

•我們利用第三方抵押貸款發起人，這使我們面臨戰略、聲譽、合規和運營風險。

•我們將接受各種法律或法規的調查和訴訟。

•根據州法律，我們可能被要求支付抵押貸款託管賬户的利息，儘管聯邦政府優先購買權。

•我們可能面臨影響我們運營和聲譽的欺詐風險。

聲譽風險

•損害我們的聲譽可能會嚴重損害我們所從事的業務、我們的競爭地位和增長前景。

•客户、監管機構、投資者和其他利益相關者對我們的環境、社會和治理實踐的審查越來越多，可能會給我們帶來額外的成本，或使我們面臨新的或額外的風險。

利率風險

利率的變化可能會減少我們的淨利息收入，並對我們的貸款、證券和其他資產的價值產生負面影響。這可能對我們的現金流量、財務狀況、經營業績和資本產生重大不利影響。

我們的存款和短期批發借款的成本主要基於短期利率，而短期利率水平是由美聯儲的聯邦公開市場委員會決定的。然而，我們的貸款和證券產生的收益通常是由中期利率驅動的，中期利率由債券市場設定，通常每天都有所不同。因此，我們的淨利息收入水平受到這些利率的變動以及這些變動的速度的影響。如果我們計息負債的利率增長速度快於我們賺取利息的資產的利率，結果可能是淨利息收入減少，隨之而來的是我們的收益減少。如果我們賺取利息的資產的利率下降得比有息負債的利率下降得更快，我們的淨利息收入和收益也會受到類似的影響。此外，利率的這種變化可能會影響我們發放貸款以及吸引和保留存款的能力；我們證券和其他金融資產的公允價值；我們負債的公允價值；以及我們貸款和證券投資組合的平均壽命。利率的變化也可能對貸款再融資活動產生影響，這反過來又會影響我們從多户貸款和CRE貸款中獲得的提前還款收入。由於提前還款收入被記錄為利息收入，因此在任何特定時期內，提前還款收入增加或減少的程度可能會對我們在此期間產生的淨利息收入和淨收入水平產生重大影響。此外，利率的變化可能會對收益率曲線的斜率產生影響。如果收益率曲線反轉或變平，我們的淨利息收入和淨息差可能會收縮，對我們的淨收入和現金流以及我們的資產價值產生不利影響。此外，較高的通脹可能導致我們的資產和負債價值波動以及表外風險敞口，並可能導致金融服務公司的股票市場估值下降。

信用風險

我們的信貸損失準備金可能不足以彌補我們的實際損失，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

除透過我們的承銷程序減低信貸風險外，我們亦嘗試透過設立信貸虧損撥備減低有關風險。釐定撥備是否足以彌補潛在信貸虧損的過程乃基於當前預期信貸虧損模式或預期信貸虧損。本報告第7項"管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析"的"關鍵會計估計"一節詳細介紹了這一方法。CECL可能導致ACL水平的波動性更大，取決於該模型中使用的各種假設和因素。倘吾等就撥備作出之判斷及假設不正確，吾等就該等貸款之虧損撥備可能不足夠，且可能需要就信貸虧損作出額外撥備。視乎該等貸款損失撥備的金額，對我們的盈利可能會產生重大的不利影響。此外，

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我們的貸款組合增長可能需要我們作出額外撥備，以增加該等貸款的信貸虧損撥備，從而減少我們的淨收入。

此外，銀行監管機構有權要求我們在定期審查我們的貸款組合、我們的承銷程序以及我們的此類貸款損失準備金後，就信貸損失計提撥備或以其他方式確認貸款核銷。根據該等監管機構的要求，貸款虧損撥備或貸款撇銷的任何增加均可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們專注於多户貸款和CRE貸款可能會使我們面臨更大的貸款風險和相關的貸款損失。

於2023年12月31日，373億美元或44.0%的貸款及租賃總額為多家庭貸款，105億美元或12.4%為CRE貸款。這類貸款一般較一至四個家庭住宅按揭貸款為更大的拖欠還款和損失風險，因為貸款的償還往往取決於物業的成功經營和出售作為貸款擔保的物業。與一至四個家庭住宅貸款相比，此類貸款通常涉及對單一借款人或相關借款人羣體的貸款餘額較大。此外，我們的許多借款人有超過一個這些類型的貸款未償。因此，與一至四户住宅房地產貸款的不利發展相比，一筆貸款或一個信貸關係的不利發展可能使我們面臨更大的損失風險。此外，倘以房地產作抵押的貸款出現問題且房地產價值已大幅減值，則我們可能無法收回我們在發放貸款時預期的全部合約本金及利息，這可能導致我們增加貸款虧損撥備，並對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。

我們的CRE貸款以辦公樓、零售中心、混合用途樓宇及多租户輕工業物業等創收物業作抵押。2023年12月31日34億美元，佔總產值的32.1%，r商業房地產貸款組合以寫字樓作抵押。由於辦公樓出租率及租金率下降，我們可能會在未來產生商業房地產貸款虧損，有關情況可能是由於更多人在家辦公或其他因素導致對辦公空間的需求減少。

我們的紐約州多家庭貸款組合可能會受到法律或法規變動的不利影響，而這反過來又可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

2019年6月14日，紐約州立法機構通過了《2019年紐約住房穩定和租户保護法案》。這項立法代表了紐約州幾十年來最廣泛的租金法改革，並普遍限制了房東提高租金管制公寓租金的能力，使租金管制公寓更難轉換為市場價格公寓。因此，位於紐約州的抵押品價值為公司的多户貸款或該等物業的未來淨經營收入可能會出現減值，進而可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

紐約市大都市區的經濟疲弱，即我們的多户家庭、CRE及ADC貸款的大部分物業以及我們其他C & I貸款的大部分企業所在地，可能會對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。

我們的業務在很大程度上取決於紐約市大都市地區的整體經濟狀況，我們為投資而發起的多户、CRE和ADC貸款的大部分建築物和物業以及我們向其提供其他C & I貸款的客户的業務所在地。因此，本集團借款人償還貸款的能力及抵押品的價值，可能會受到區內經濟狀況（包括本地房地產市場的變動）的重大影響。因此，通貨膨脹、衰退、失業、恐怖主義行為、極端天氣或我們無法控制的其他因素導致的總體經濟狀況大幅下降，可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，由於多户及CRE貸款佔我們投資組合中貸款的大部分，因此，由於該等因素或其他原因（如新法例）導致租户入住率或租金下降，可能會對我們的借款人及時償還貸款的能力造成不利影響，從而可能對我們的淨收入造成負面影響。此外，經濟或市場動盪可能在短期或長期發生。這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響，以及我們維持目前支付給股東的現金股息水平的能力。

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財務報表風險

我們的會計估計和風險管理流程依賴於分析和預測模型。

我們用以估計預期虧損及計量金融工具公平值的程序，以及用以估計利率變動及其他市場措施對我們財務狀況及經營業績的影響的程序，取決於分析及預測模型的使用。這些模型反映的假設可能不準確，特別是在市場壓力或其他不可預見的情況下。即使這些假設是充分的，這些模型也可能由於其設計或實施中的其他缺陷而被證明是不充分或不準確的。如果我們用於利率風險和資產負債管理的模型不充分，我們可能會因市場利率或其他市場措施的變化而產生增加或意外損失。倘我們用於釐定預期虧損的模型不充分，貸款虧損撥備可能不足以支持未來撇銷。倘吾等用以計量金融工具公平值的模型不足，則該等金融工具的公平值可能會意外波動或可能無法準確反映吾等出售或結算該等金融工具時可變現的金額。我們的分析或預測模型中的任何此類失誤均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

其他無形資產賬面值減值可能對我們的財務狀況及經營業績造成負面影響。

截至2023年12月31日，其他無形資產（主要是核心存款無形資產）總計6.25億美元。我們至少每年檢討其他無形資產的減值，或倘有事件或情況變動顯示賬面值可能無法收回，則更頻密地檢討其他無形資產的減值。按金大幅減少或須於日後就其他無形資產減值作出額外支出。任何減值支出金額可能重大，並可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們可能無法保持有效的內部控制，這可能會影響財務報告的準確性和及時性。

我們認識到對財務報告保持有效的內部控制至關重要，以確保準確及時的財務報告，防止欺詐行為，並保持投資者信心。我們已實施定期檢討及更新的內部監控系統。然而，存在我們可能無法維持有效的內部監控系統的風險，這可能會削弱我們準確及時報告財務業績的能力。這些風險包括人為錯誤、不當行為、流程不當、欺詐、數據泄露以及不遵守法律法規。我們也認識到流程、程序、技術、員工流動和勞動力短缺等方面的變化所帶來的挑戰。我們已識別出本年度報告表格10—K第9A項所述的某些重大弱點，並可能會發現其他未來重大弱點或重大缺陷，這可能會轉移管理層的注意力並增加我們的開支，以糾正我們控制中的弱點或缺陷。“重大弱點”是指財務報告內部監控的缺陷或缺陷的組合，以致有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯誤陳述。控制弱點或失敗可能導致財務損失、聲譽損害、投資者信心喪失、監管行動以及對我們業務活動的限制。

流動性和股息風險

未能維持足夠的流動性水平可能會導致我們無法履行我們的財務義務，還可能使我們面臨重大的聲譽和合規風險。

我們的主要流動性來源是我們收集或收購的零售和機構存款，以及我們接受的經紀存款；借入資金，主要是從紐約聯邦銀行和多家華爾街經紀公司批發借款的形式；通過償還和出售貸款產生的現金流；以及通過償還和出售證券產生的現金流。此外，視乎當前市況，我們有能力不時進入資本市場，以產生額外流動性。存款流量、投資證券和批發借款的通知、貸款和按揭相關證券的預付均受到外部因素的強烈影響，例如實際或感知的利率方向、當地和國家的經濟狀況、以及我們服務的市場對存款和貸款的競爭。存款流出可能有多種原因，包括客户尋求更高的收益率、未投保存款的客户可能尋求更大的財務安全，或客户可能只是更願意與我們的競爭對手做生意，或其他原因。提取的存款比我們預期的多，可能會對我們的盈利能力產生不利影響，因為這一資金來源，如果不被類似的存款資金取代，將需要

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取而代之的是更昂貴的批發融資、出售生息資產、其他資金來源，或三者的結合。以批發融資取代存款融資可能導致我們的整體資金成本增加，從而減少我們的淨利息收入及經營業績。生息資產減少亦會降低我們的淨利息收入及經營業績。截至2023年12月31日，我們815億美元的總存款中約有35.9%沒有FDIC投保。

此外，大規模提取經紀或機構存款可能要求我們就零售存款或其他批發資金來源支付大幅提高的利率，這將對我們的淨利息收入和淨收入產生不利影響。此外，FHLB—NY批發借貸或借貸政策的承銷準則的變更可能會限制或限制我們的借貸能力，因此可能會對我們的流動性產生重大不利影響。可用資金減少可能對我們發放貸款、投資證券、支付開支或履行償還借款或滿足提取存款要求等責任的能力造成不利影響。本公司及本行之信貸評級下調（例如若干信貸評級機構於2024年2月及3月公佈之信貸評級），可能導致存款流出加速及額外抵押品需求，而目前情況並不嚴重。它們可能對我們獲取流動性和資本的渠道造成不利影響，並可能大幅增加我們的資金成本、引發額外抵押品或融資要求，以及減少願意向我們貸款或購買我們證券的投資者和交易對手的數量。這可能會影響我們的增長、盈利能力和財務狀況，包括我們的流動性。

減少或取消我們的季度現金股息可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的普通股持有人僅有權收取董事會根據適用法律和監管指引從可用於此類支付的資金中宣佈的股息，並且，儘管我們歷史上曾就我們的普通股宣佈現金股息，但我們不需要這樣做。此外，股息的支付屬於近年來越來越嚴格的聯邦法規。雖然我們按照現行法規支付季度現金股息，但這些法規可能會在未來發生變化。由於我們收購Flagstar和Signature，我們必須尋求OCC的監管批准，以向母公司支付至少截至2024年11月1日的期間內的任何股息，這可能會限制我們支付普通股股息的能力。在該公司2024年1月31日發佈的第四季度和截至2023年12月31日的年度財報中，該公司宣佈，其董事會將該公司的季度現金股息減少至每股普通股0.05美元，以加快資本建設，以支持我們作為第四類銀行組織的資產負債表。 在該收益發布後，我們普通股的市場價格經歷了下跌。2024年3月7日，公司宣佈，未來公司普通股的季度現金股息將進一步削減至每股0.01美元。任何進一步減少或消除我們的普通股股息在未來由於行動，以建立資本或無法獲得所需的監管批准，或任何其他原因，可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響。

無法從附屬銀行收取股息可能對我們的財務狀況或經營業績，以及我們維持或增加支付予股東現金股息的現有水平的能力造成重大不利影響。

母公司（即，本公司為獨立的法人實體，母公司從銀行收取的收入中有很大一部分是來自銀行的股息。這些股息是我們支付普通股股息以及債務利息和本金的主要資金來源。各種聯邦和州法律和法規限制了銀行可以支付給其母公司的股息數額。此外，我們參與子公司清算或重組時資產分配的權利可能受子公司債權人的優先債權的約束。由於我們收購Flagstar和Signature，我們必須尋求OCC的監管批准，以向Bancorp支付任何股息，至少在截至2024年11月1日的期間內。如果銀行無法向母公司支付股息，我們可能無法償還債務、支付債務或支付普通股股息。

如果我們推遲支付信託優先資本債務證券或根據相關契約違約，我們將被禁止支付股息或分派普通股。

本公司尚未償還的信託優先資本債務證券的條款禁止本公司（1）就本公司的股本（包括本公司的普通股）宣佈或支付任何股息或分派；或（2）在下列情況下購買、收購或支付該等股票的清算款項：（a）如果發生違約事件並根據適用的指數持續；（b）倘吾等未能就有關信託優先證券的擔保項下的付款作出付款；或（c）倘吾等已發出通知，表明吾等選擇延遲支付利息，但相關延遲期尚未屆滿，

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或延期期仍在繼續。此外，在未通知普通股持有人或未經其同意的情況下，我們可能會以類似條款發行額外系列信託優先資本債務證券，或訂立其他融資協議，限制我們支付普通股股息的能力。

我們的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的股息是酌情和非累積的，如果該等付款將導致我們未能遵守所有適用法律和法規，則可能不予支付。

我們的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的股息是酌情和非累積的。如果我們的董事會（或任何正式授權的董事會委員會）沒有授權和宣佈（a）任何股息期的A系列優先股的股息，則存托股份持有人將無權收取該股息期的任何股息，未付股息將停止累計和支付，或（b） B系列優先股及C系列優先股的持有人將無權收取該股息期的任何股息。對於我們的A系列優先股，如果我們的董事會在股息支付日期後的股息期內支付該期間的累計股息，（或其任何正式授權的委員會）在有關股息派付日期前並無宣派股息，無論A系列優先股或任何其他系列優先股或普通股的股息是否在未來宣佈，分紅期。我們的B系列優先股和C系列優先股的股息按年利率13%支付，每季度支付並拖欠。此外，根據FRB的資本規則，A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的股息只能從我們的淨收入、留存收益或與其他額外一級資本工具相關的盈餘中支付。倘在任何股息期內不就係列A優先股、系列B優先股及系列C優先股派付股息會導致本公司未能遵守任何適用法律或法規，或我們可能不時與監管機構訂立的任何協議，則我們將無法就該股息期宣派或派付股息。

我們的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股最初擁有的權利、優先權和特權並非由我們的普通股股東持有，並且優先於我們的普通股股東的權利，這可能會對我們的流動性和財務狀況造成不利影響。

我們的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的持有人最初有權在我們的業務自願或非自願清算、解散或清盤時獲得資產分配的付款，然後才可以向我們的普通股持有人支付任何款項。 在清盤優先權達成後，B系列優先股及C系列優先股按轉換後的基準參與本公司的清盤、解散或清盤。我們對A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股持有人的義務可能會限制我們獲得額外融資的能力，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。優先權也可能導致我們的普通股、A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和其他類別證券的持有人之間的利益分歧。

法律/合規風險

無法滿足最低資本要求可能會限制我們開展或擴大業務、支付股息或導致FDIC存款保險終止的能力，從而影響我們的財務狀況、經營業績和股票的市值。

我們受聯邦儲備委員會和OCC所規定的全面、綜合的監督和監管。該等監管包括（其中包括）我們須維持的槓桿水平及基於風險的資本比率。視乎整體經濟狀況，本集團資本狀況的變動可能對本集團的財務狀況及風險狀況造成重大不利影響，亦可能限制本集團透過收購或其他方式增長的能力。遵守監管資本要求可能會限制我們從事需要密集使用資本的業務的能力，因此可能會對我們維持現有業務水平或擴大業務的能力造成不利影響。此外，未來監管變動可能會導致資本或流動性要求更為嚴格，包括我們需要維持的監管資本水平增加，以及為監管目的而計量資本或流動性的方式有所改變，這兩種情況均可能對我們的業務及擴張能力造成不利影響。例如，根據《巴塞爾協議三》標準通過的聯邦銀行業條例要求銀行控股公司和銀行開展重大活動，以證明遵守了更高的資本要求。任何增加資本比率或流動性的額外要求都可能使我們必須清算某些資產，這些資產的條款可能對我們不利或與我們的業務計劃相違背。此外，這些要求還可能迫使我們發行額外的證券，從而稀釋我們普通股的價值。此外，未能滿足既定資本要求可能導致FRB和/或OCC設置限制，

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我們的活動條件，並進一步限制新活動的開始。未能滿足適用的資本指引可能會使我們面臨聯邦監管當局可用的各種執法補救措施，包括限制我們支付股息的能力；發佈增加資本的指令；以及終止我們的FDIC存款保險。

我們的經營業績可能因銀行監管機構對我們的經營施加限制、銀行監管的進一步變化或我們遵守某些現行法律、規則及監管我們行業的法規的能力而受到重大影響。

我們受到以下實體的監管、監督和審查：（1）OCC；（2）FDIC；（3）FRB—NY；和（4）CFPB，以及州許可限制和對某些消費者金融產品的限制。 這種管制和監督適用於銀行控股公司及其銀行子公司可能從事的活動，主要是為了保護DIF、整個銀行系統和銀行客户，而不是為了公司股東的利益。這些監管機構在其監督和執法活動方面擁有廣泛的酌處權，包括對銀行或銀行控股公司的經營施加限制、處以鉅額罰款、推遲或拒絕合併或其他監管申請的能力、支付股息、銀行對資產進行分類、以及銀行對貸款損失的準備金是否足夠等問題。未能遵守（或確保我們的代理商和第三方服務提供商遵守）法律、法規或政策，包括我們未能獲得任何必要的州或地方許可證，可能導致監管機構的執法行動或制裁，民事罰款和/或聲譽損失，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。對這類違規行為的處罰還包括：吊銷執照；罰款和其他罰款；民事和刑事責任；大幅減少借款人的付款；修改貸款的原始條件，永久免除債務，或無法直接或間接收取銀行提供的貸款的全部或部分本金或利息。該等監管及監管的變更，或該等監管機構的監管或執法的變更，無論是以政策、法規、法規、規則、命令、執法行動、評級或決定的形式，均可能對本公司、我們的附屬銀行及其他聯屬公司以及我們的運營產生重大影響。此外，本公司或本行未能遵守該等法規，可能對我們的盈利及資本造成重大不利影響。有關公司和銀行所遵守的聯邦、州和地方法規的詳細描述，請參見本文件前面第一部分第1項“業務”中的“監管和監督”。

作為擁有超過1000億美元資產的第IV類銀行組織，我們受到嚴格的監管，包括報告、資本壓力測試和流動性風險管理。不遵守規定可能導致監管風險和對我們的活動的限制。

由於Signature交易，我們的總資產超過1，000億美元，因此根據聯邦銀行機構發佈的規則，我們被列為第四類銀行組織，該規則針對大型銀行控股公司以及根據多德—弗蘭克法案和經濟增長對大型銀行控股公司和存款機構的資本和流動性規則。監管救濟和消費者保護法。作為第IV類銀行機構，我們須遵守加強的流動性風險管理要求，包括報告、流動性壓力測試、流動性緩衝及解決方案規劃，惟須遵守適用的過渡期。倘我們達到或超過資產規模的若干其他門檻，我們將須遵守額外要求。未能滿足這些要求可能使我們面臨合規風險、更高的處罰、更高的期望以及對我們活動的限制。作為第IV類銀行機構，我們須實施及維持充足的流動性風險管理及監察程序，以確保遵守該等規定，而我們未能確保合規可能會對我們的營運、聲譽及未來盈利能力造成不利影響。我們預計將產生大量費用，以制定符合適用於我們的增強標準的政策、計劃和系統。

不遵守《銀行保密法》和其他反洗錢法規和條例可能導致重大財務損失。

《美國愛國者法》和《美國愛國者法》載有反洗錢和金融透明度條款，旨在偵查和防止利用美國金融系統進行洗錢和資助恐怖主義活動。經《美國愛國者法》修正的《銀行賬户法》要求存款機構開展活動，包括維持反洗錢方案、核實客户身份、監測和報告可疑交易、報告超過某一門檻的現金交易以及迴應監管當局和執法機構的信息要求。FINCEN是美國財政部管理BSA的一個單位，有權對違反這些要求的行為處以重大民事罰款。如果我們的BSA政策、程序和系統被認為有缺陷，或我們未來收購的金融機構的BSA政策、程序和系統存在缺陷，我們將面臨聲譽風險和潛在責任，包括罰款和監管行動，例如限制我們的支付能力

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股息以及需要獲得監管部門批准以進行我們業務計劃的某些方面，包括我們的收購計劃，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

不遵守OFAC的規定可能會導致法律和聲譽風險。

美國已經實施了經濟制裁，影響與指定的外國、外國國民和其他可能受到影響的人的交易。這些規則通常被稱為“OFAC”規則，因為它們由美國財政部外國資產管制辦公室管理。不遵守這些制裁可能會產生嚴重的法律和聲譽後果。

根據本公司的規模、範圍和複雜性，我們的企業風險管理框架可能無法有效減輕我們所面臨的風險。

作為一家金融機構，我們面臨許多風險，包括利率、信貸、流動性、法律/合規、市場、戰略、運營和聲譽。我們的企業風險管理框架旨在最大限度地減少我們所面臨的風險以及因該等風險而產生的任何損失。雖然我們尋求識別、測量、監控、報告和控制我們面臨的此類風險，並在此過程中採用了廣泛而多樣化的風險監控和緩解技術，但這些技術本身就具有侷限性，因為它們無法預測目前未知和未預料到的風險的存在或發展。例如，經濟及市場狀況、對金融服務業的立法及監管審查加強、我們業務整體複雜性的增加等發展，導致產生了多種以往未知及未曾預料到的風險，突顯了我們風險監控及緩解技術的內在侷限性。因此，先前未知或意外風險的進一步發展可能導致我們在未來產生虧損，從而對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。此外，低效的企業風險管理框架以及其他風險因素可能導致我們的FDIC保險費大幅增加。

如果聯邦、州或地方税務機關確定我們沒有充分準備好税收，我們的所得税支出可能會增加，對我們的收入產生不利影響。

我們需要就我們的收入支付的所得税數額是基於聯邦，州和地方立法和法規。我們根據經營業績、業務活動、法律結構、税務法規解釋、審計調整風險評估以及財務會計準則的應用，在財務報表中為當期和遞延税項計提準備。我們可能會採取報税表申報職位的最終確定不確定，如果聯邦、州或地方當局評估未在我們的綜合財務報表中計提的額外税項，我們的淨收入和每股收益可能會減少。此外，無法保證我們將達到預期的實際税率。税法或相關監管或司法指引的意外變化，或審計評估否定先前確認的税務優惠，可能導致我們記錄税項開支，從而大幅減少我們的淨收入。

我們受多項旨在保護消費者的法律約束，包括《社區再投資法》和公平借貸法，不遵守這些法律可能會導致各種各樣的制裁。

CRA要求美聯儲和OCC評估我們在滿足我們服務的社區（包括低收入和中等收入社區）信貸需求方面的表現。如果美聯儲或OCC確定我們需要改善我們的業績，或在實質上不遵守CRA的要求，各種不利的監管後果可能隨之而來。此外，《平等信貸機會法》、《公平住房法》和其他公平貸款法律和條例對金融機構規定了非歧視性貸款要求。CFPB、美國司法部和其他聯邦機構負責執行這些法律和法規。CFPB還被授權制定適用於任何受保人或服務提供者的規則，識別和禁止與消費者就消費金融產品或服務進行的任何交易或提供消費金融產品或服務有關的“不公平、欺騙或濫用”的行為或做法。 根據CRA、公平貸款法律或法規或消費者貸款法律和法規，對機構的績效提出監管挑戰，可能導致各種各樣的制裁，包括損害賠償和民事罰款、禁令救濟、對併購活動的限制、對擴張的限制以及對進入新業務線的限制。在私人集體訴訟訴訟中，私人當事人也可能有能力質疑機構在公平借貸法下的表現。該等行動可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，州總檢察長表示，他們打算在執行消費者保護法方面發揮更積極的作用，包括通過使用多德—弗蘭克法案的條款，授權州總檢察長執行聯邦消費者金融法的某些條款並獲得民事資金。

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罰款和其他救濟金。如果我們成為此類調查的對象，所需的迴應可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。

立法和監管對數據隱私和風險的關注可能會使我們受到更嚴格的審查和聲譽受損。

近年來，數據隱私和網絡安全風險已成為立法和監管重點的主題。聯邦銀行監管機構提出了提高網絡風險管理標準的法規，這些法規將適用於我們和我們的第三方服務提供商。這些法規側重於網絡風險治理、依賴性管理、事件響應、網絡彈性和態勢感知等領域。還提出或通過了國家一級的立法和條例，要求在個人數據安全受到破壞時通知個人。例如，加州消費者隱私法（CCPA）和其他州級隱私、數據保護和數據安全法律法規。我們收集、維護和使用我們客户、客户、員工和其他人的非公開個人信息。這些信息的共享、使用、披露和保護受聯邦和州法律管轄。遵守這些法律對於保護個人信息的隱私以及避免潛在的責任和聲譽損害至關重要。不遵守隱私法律和法規可能會使我們面臨罰款、訴訟或監管執法行動。它還可能要求我們對系統、業務慣例或隱私政策進行更改，這可能會對我們的經營業績造成不利影響。隱私措施已經並將繼續對我們造成額外的運營負擔。這些舉措可能會限制我們追求理想業務舉措的能力，並增加與未來使用個人數據相關的風險。新的隱私和數據保護計劃，如CCPA，可能需要更改信息安全和數據隔離的政策、程序和技術。不遵守這些措施可能會使我們更容易受到運營失敗的影響，並受到罰款、訴訟或監管執法行動。

金融和市場風險

經濟狀況的惡化可能會對我們所發放貸款的價值及我們所投資的證券造成不利影響。

由於高失業率或其他不利的經濟狀況，房地產價值下降和借款人的財務壓力增加，可能會對我們的借款人產生負面影響，進而對我們投資組合中的貸款的償還產生負面影響。經濟狀況的惡化還可能使我們和我們的行業受到更嚴格的監管審查，並可能導致貸款拖欠增加，問題資產和喪失抵押品贖回權的情況增加，我們貸款的抵押品價值下降，這可能會降低我們客户的借款能力。本地經濟情況惡化，可能會令貸款損失水平超出我們在貸款損失撥備中的撥備水平；反過來，亦可能需要增加我們的貸款損失撥備，從而減少我們的收入和資本。此外，我們投資證券價值的下降可能導致我們不得不根據證券的非臨時性減值來記錄損失，這將減少我們的收益，也可能減少我們的資本。此外，經濟持續疲弱可能會減少對我們產品和服務的需求，這將對我們的流動性和我們產生的收入產生不利影響。

抵押貸款利率上升和抵押貸款市場狀況的不利變化可能會減少抵押貸款收入。

住宅房地產按揭貸款業務對利率（尤其是長期利率）的變動敏感。較低的利率通常會增加抵押貸款的發放量，而較高的利率通常會導致貸款量減少。因此，我們的抵押貸款表現通常與利率波動相關，主要是10年期美國國債利率。歷史上，本行及其他金融機構的按揭貸款發放量及銷售額因上述及其他因素而有所上升及下降。利率上升及╱或抵押貸款產量下降可能對我們的經營業績造成重大不利影響。 10年期美國國債利率為3.97%， 2023年12月31日，平均 2.96百分在.期間2023年，上漲101個基點比去年同期的平均比率 2022.在整個過程中， 2023對按揭市場造成負面影響，包括我們的貸款發放量和再融資活動。二手按揭市場除受利率影響外，亦受投資者對住宅按揭貸款的需求及投資者對這些貸款的收益率要求所影響。這些情況未來可能會波動或惡化。不利的市況，包括波動性增加、利率和按揭息差的變動，以及市場需求減少，可能會導致在向投資者出售按揭貸款前保留按揭貸款的風險增加。二手市場長期缺乏流動資金可能會導致我們的貸款按揭成交量減少，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的按揭貸款業務亦受房地產市場的週期性和季節性趨勢影響。我們行業的週期性可能導致抵押貸款和房地產市場在一段時間內增長，然後是一段時間的下滑。

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以及在這些市場上的損失。從歷史上看，季節性趨勢反映了住宅和商業房地產銷售的總體模式，通常在春季和夏季達到頂峯。按揭貸款總需求是影響按揭業務的主要因素之一，而按揭貸款總需求受當時利率、房屋供求、住宅建築趨勢和整體經濟情況影響。如果我們不能在週期性衰退期間通過適當調整我們的運營或依賴我們提供的其他產品的實力來應對行業的週期性，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，我們的MSR的公允價值對利率的變化和市場隱含利率波動性的變化高度敏感。利率下降會引發實際還款額的增加，以及市場對未來更高水平還款額的預期，這對MSR公允價值產生了負面影響。相反，較高的利率通常會導致較低的還款，從而導致MSR公允價值的增加。我們利用衍生品來管理MSR公允價值變化的影響。我們可能存在基本風險，我們的風險管理策略依賴於假設或預測，可能無法充分緩解利率、利率波動性、凸度、信用利差或提前還款速度變化的影響，因此，MSR公允價值的變化可能會對收益產生負面影響。

我們高度依賴中介機構購買我們發起的抵押貸款。這些實體的變化，以及他們購買貸款的方式或金額或他們目前的角色的變化，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

這些機構佔住宅按揭貸款二手市場的很大一部分。這些計劃的任何未來變化、我們參與此類計劃的資格、對從我們購買的貸款的集中限制、接受貸款的標準或顯著影響此類實體活動的法律，都可能導致相應的貸款發放量或其他行政成本較低，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響，或可能導致我們採取其他具有實質性不利影響的行動。房利美和房地美仍處於託管狀態，擺脱託管的前進道路尚不明朗。

代理機構要求的服務、發起或承保指南或標準的更改可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們被要求遵循特定的指導方針或標準，這些準則或標準會影響我們發起、承保或提供貸款的方式。指導方針包括抵押貸款的信用標準、我們的人員水平和其他服務做法、我們可能收取的服務和輔助費用、修改標準和程序以及不可償還的墊款金額。我們不能與這些機構談判這些條款，這些條款隨時可能發生變化。這些指導方針的重大變化降低了我們收取的費用或要求我們花費額外資源提供抵押貸款服務，可能會減少我們的收入或增加我們的成本，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，房利美和房地美提供的擔保的性質或範圍或聯邦住房管理局提供的保險的性質或範圍的變化也可能對市場產生廣泛的不利影響。我們需要為這些擔保向機構支付的費用隨着時間的推移發生了重大變化，未來這些費用的任何增加都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

未來出售或發行我們的普通股或其他證券(包括認股權證)，或根據我們發行的認股權證的行使而發行證券，可能會稀釋我們普通股和其他證券的現有持有人，降低我們普通股和其他證券的價值，並對我們普通股和其他證券的市場價格產生不利影響。

在2023年第四季度，本公司採取果斷行動，積累資本，加強資產負債表，加強風險管理流程，並更好地與相關銀行同行保持一致。我們通過記錄5.52億美元的貸款損失準備金顯著建立了我們的準備金水平，使我們的信貸損失準備金在2023年12月31日達到9.92億美元，反映了我們在本季度建立準備金的行動，以應對寫字樓部門的疲軟、多家族投資組合中潛在的重新定價風險以及分類資產的增加，這使本公司更好地與包括IV類銀行在內的相關銀行同行保持一致。我們還受到監管資本要求的約束，監管變化可能會導致更嚴格的資本或流動性要求，包括提高我們必須保持的監管資本水平，以及為監管目的衡量資本或流動性的方式發生變化。因此，我們可能尋求籌集額外資本，包括通過尋求或實施我們的證券的額外發行。我們有能力

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籌集額外資本(及相關條款)取決於資本市場狀況、經濟狀況和許多其他因素，包括投資者對金融服務和銀行業的看法、市場狀況和政府活動，以及我們的財務狀況和業績。

2024年3月11日，我們完成了對公司約10.5億美元的股權投資，與此相關，我們出售併發行了（a）76，630，965股普通股，每股購買價為2.00美元，（b）192，062股新系列優先股，每股面值0.01美元，指定為B系列非累積可轉換優先股，每股價格為2，000美元，每股可轉換為1，000股普通股，（c）256，307股新系列優先股，每股面值0.01美元，指定為C系列非累積可轉換優先股，以每股2，000美元的價格，每股可轉換為1，000股普通股，和（d）認股權證，該認股權證在發行後180天內不得行使，賦予其持有人權利，直到該認股權證發行七週年，以每股2，500美元購買，本公司新類別的無投票權普通股等同優先股的股份，每股可轉換為1，000股普通股，所有這些D系列NVCE股票的股份，在發行後，將代表有權（按轉換基準）接收3.15億股普通股。此外，倘本公司未能於2024年9月9日或之前獲得股東的若干批准，則本公司將須於2024年3月向投資者發行以現金結算的認股權證，倘當時仍未獲得該等股東批准，該認股權證將於發行後60天后可予行使，（一）本公司自1999年成立之日起至1999年，本公司自1999年成立之日起，自1999年成立之日起至1999年，本公司自1999年成立之日起，自1999年成立之日起至1999年。（包括）2024年11月5日，該持有人在2024年3月的增資中對本公司投資的160%；（ii）在（含）2024年11月6日至（包括）2025年1月4日，該持有人在2024年3月的增資中對本公司投資的180%；㈢在（含）2025年1月5日至（包括）2025年3月5日，該持有人在2024年3月的增資中對本公司投資的200%；及（iv）自2025年3月6日起及之後，該持有人於2024年3月集資中於本公司投資的220%（在各情況下，扣除行使價（即該持有人於2024年3月集資中於本公司的投資金額）。

在許多情況下，我們的董事會有權在公開或私人發行中發行額外的授權但未發行的股票（包括可轉換或可交換為股票的證券），而無需我們的股東投票。如果，在未來，公司需要或以其他方式決定籌集額外資本（包括通過發行額外證券），任何該等資本籌集或發行可能會稀釋現有股東的所有權權益的百分比，可能會稀釋我們普通股的每股賬面價值，並可能對我們普通股和其他證券的市場價格產生不利影響。 概不能保證本公司日後將能夠（i）籌集任何所需資本或（ii）按有利於股東之條款籌集資本。

戰略風險

對貸款及存款的廣泛競爭可能會對我們擴展業務的能力以及我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。

由於我們的盈利能力來自我們吸引存款和發放貸款的能力，我們繼續爭取存款人和借款人的能力對我們的成功至關重要。作為競爭對手，我們的成功取決於多個因素，包括我們與客户發展、維持和建立長期關係的能力，為他們提供便利，包括多個分支機構、延長服務時間和通過替代交付渠道訪問；廣泛和多樣化的產品和服務選擇；利率和服務費與我們的競爭對手相比較；以及技術熟練和知識淵博的員工，幫助我們的客户解決他們的財務需求。可能影響我們競爭能力的外部因素包括新貸款人和存款機構進入我們目前的市場，以及在貸款方面，現有競爭對手越來越重視多户和CRE貸款。

我們發展貸款組合的能力受到限制，可能會對我們產生利息收入的能力，以及我們的財務狀況和經營業績造成重大影響。

我們的多户及CRE貸款組合佔我們資產組合的最大部分（截至2023年12月31日，佔投資貸款總額的56%）。我們在這些市場的領導地位對我們產生穩健的盈利和我們一貫的卓越資產質量記錄至關重要。我們監控我們的多家庭、CRE和ADC貸款（定義見CRE指引）與我們的風險資本總額的比率，以符合監管指引。任何無法增長我們的多家庭和CRE貸款組合，可能會對我們增長每股收益的能力產生負面影響。

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無法進行合併交易，或無法實現我們可能參與的收購的預期好處，可能會對我們與其他金融機構競爭的能力產生不利影響，並削弱我們的財務業績。

我們進行未來併購的能力取決於我們是否有能力物色合適的併購合作伙伴和收購機會，我們是否有能力以可接受的價格和條款為融資和完成談判交易，以及我們是否有能力獲得必要的股東和監管機構批准。倘我們未能參與或完成所需收購或合併交易，我們的財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。由於收購一直是存款的重要來源，未能完成業務合併可能需要我們提高存款利率，以通過我們現有的分行網絡吸引該等資金，或我們增加使用批發資金。增加我們的資金成本可能會對我們的淨利息收入和淨收入產生不利影響。此外，缺乏收購可能會影響我們滿足貸款需求的能力。此外，合併和收購可能導致客户和員工對未來的不確定性。這些不確定性可能導致客户和其他人考慮改變與被收購公司的現有業務關係，並可能導致其員工在合併發生前接受其他公司的職位。因此，公司在合併完成之前吸引和留住客户以及吸引、留住和激勵關鍵人員的能力可能會受到損害。此外，無法保證收購業務不會對我們現有的盈利能力造成不利影響；我們將能夠在未來取得與現有銀行業務相若的業績；我們將能夠在收購分行所服務的市場領域有效競爭；或我們將能夠有效管理交易所帶來的任何增長。特別是，我們在新市場中有效競爭的能力將取決於我們瞭解這些市場及其競爭動態的能力，以及我們是否有能力從被收購機構留住比我們更瞭解這些市場的某些關鍵員工。

我們在將被收購或合併業務的業務(包括我們最近收購的Flagstar和Signature)合併到我們的業務中時可能會面臨挑戰，這可能會阻止我們從合併和收購活動中獲得預期的好處。

我們可能無法完全實現我們在併購活動中預期的戰略目標和運營效率。整合被收購企業的運營存在固有的不確定性。我們可能會因為收購而失去我們的客户或被收購實體的客户。我們還可能因為收購而失去被收購實體的關鍵人員。在盡職調查期間，我們在審查一家公司的收購或合併時，可能不會發現所有已知和未知的因素。這些因素可能會給我們帶來意想不到和意想不到的後果，包括但不限於合規和法律風險的增加，包括與合併後業務的業務實踐或運營相關的罰款或限制等訴訟或監管行動的增加。由於收購或合併而導致的未被發現的因素可能會給我們、我們的管理層以及我們收購或合併的實體的管理層帶來民事、刑事和財務責任。此外，如果整合過程出現困難，我們可能產生比預期更高的整合費用，收購預期產生的經濟利益，包括收入增長和成本節約，可能不會發生或不會出現我們預期的程度。未能成功整合我們收購或合併的業務可能會對我們的盈利能力、股本回報率、資產回報率或我們實施戰略的能力產生不利影響，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

簽字交易的成功將取決於許多不確定因素，包括我們對收購資產的公允價值和交易中記錄的廉價購買收益的決定，這可能會對我們的財務狀況、經營結果和未來前景產生重大不利影響。

我們在2023年3月收購Signature Bank的某些資產是FDIC協助的交易，而FDIC協助交易的快速性質不允許投標人有時間和訪問通常與準備和評估談判交易相關的信息。因此，我們就簽字交易作出的公允價值估計可能不準確，可能會發生變化，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和未來前景產生不利影響。此外，我們可能會在自2023年3月20日(我們完成簽字交易之日)起的一年內獲得額外的信息和證據，這可能會導致截至2023年12月31日記錄的估計金額發生變化，這可能會改變我們記錄的便宜貨購買收益的金額。對這一收益的調整可能基於收購日期後收到的影響對收購資產和承擔的負債的衡量的額外信息來記錄，我們記錄的任何廉價購買收益金額的減少也可能對我們的財務狀況、經營結果和未來前景產生不利影響。

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操作風險

我們的壓力測試過程依賴於分析和預測模型，這些模型可能被證明是不充分或不準確的，這可能會對我們戰略規劃的有效性和我們追求某些公司目標的能力產生不利影響。

我們用來估計不斷變化的利率、房地產價值和經濟指標(如失業)對我們的財務狀況和經營結果的影響的過程取決於分析和預測模型的使用。這些模型反映了可能不準確的假設，特別是在市場壓力或其他不可預見的情況下。此外，即使我們的假設是對未來業績的準確預測，它們所基於的模型也可能被證明是不充分或不準確的，因為它們的設計或實施中存在其他缺陷。如果我們在管理利率和其他風險的過程中使用的模型被證明是不充分或不準確的，我們可能會招致更多或意想不到的損失，這反過來可能會對我們的收益和資本產生不利影響。此外，公司未能遵守嚴格的資本、流動性和銀行法規下的其他壓力測試要求，可能會使我們受到監管制裁，包括對我們支付股息的能力的限制。

本公司、我們收購的實體以及我們的某些服務提供商都經歷過信息技術安全漏洞，可能會受到未來安全漏洞的影響。這些事件已經導致並可能導致額外費用、民事訴訟風險、加強監管審查、損失和客户流失，其中任何一項都可能對我們的財務狀況、運營結果和股票市場價格產生不利影響。

通信和信息系統對我們的業務進行至關重要，因為我們使用這些系統以及由第三方服務提供商維護和提供的系統來管理我們的客户關係、我們的總賬、我們的存款和我們的貸款。此外，我們的運營依賴於在我們的計算機系統和網絡中對機密和其他信息的安全處理、存儲和傳輸。雖然我們和實體已經收購、採取和已經採取了保護措施，並努力修改這些措施，但我們的計算機系統、軟件和網絡的安全性，以及我們某些服務提供商的計算機系統、軟件和網絡的安全性，已經並可能在未來，容易受到破壞，未經授權的訪問，濫用，計算機病毒，或其他已經並可能對信息安全產生影響的惡意代碼和網絡攻擊。隨着網上銀行和移動銀行的興起和滲透，金融服務行業尤其面臨着巨大的網絡安全風險，因為客户提供的敏感信息類型。我們和我們的第三方服務提供商過去並可能在未來遭受網絡安全事件，包括那些涉及未經授權訪問客户信息而影響其他金融機構和行業團體的事件。我們的系統以及我們的第三方服務提供商和客户的系統經常受到越來越複雜的企圖攻擊，我們或他們可能在未來經歷可能對我們的業務或運營造成不利影響的重大事件。此外，安全漏洞在過去和將來都可能發生，這些漏洞是由那些授權或未經授權訪問我們的機密或其他信息的人故意或無意行為造成的。某些先前識別的網絡事件已經導致，未來此類事件可能導致我們計算機系統和網絡中處理和存儲的機密和其他信息被泄露。這些事件可能會導致我們的運營或客户、客户或交易對手的運營中斷或故障。此外，我們可能直到事件發生後很久才知道襲擊發生了。即使在發現有企圖或違規行為發生後，我們也可能在一段時間內不知道攻擊的影響程度。這可能會給我們造成重大聲譽損害或導致我們遭受重大損失。

雖然我們努力評估影響我們業務的適用監管和立法發展，但與網絡安全相關的法律法規一直在不斷變化，對我們提出了新的要求。鑑於這些情況，我們面臨着額外監管審查的可能性，這將導致合規和技術開支增加，在某些情況下，可能會限制我們實現增長計劃和其他戰略目標。我們還可能需要花費大量額外的資源來修改我們的保護措施，或調查和補救漏洞或其他由運營和安全風險引起的風險，包括第三方專家顧問或外部法律顧問的費用。我們目前正受到有關網絡事件的訴訟，我們也可能受到未來訴訟和財務損失的影響，這些訴訟和財務損失要麼沒有投保，要麼沒有通過我們維持的任何保險或任何第三方賠償或保險完全覆蓋。我們相信，任何先前識別的網絡事件（包括正在進行調查和補救的事件）的影響不會對財務造成重大影響。

此外，我們通過電子郵件和其他電子方式定期發送和接收個人、機密和專有信息。我們已經討論並與我們的客户、客户和交易對手合作開發安全傳輸能力，但我們沒有，也可能無法建立與所有這些組成部分的安全能力，我們可能無法確保這些第三方有適當的控制措施來保護這些信息的機密性。我們維持披露控制和程序，以確保我們將及時和充分地

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通知我們的投資者重大網絡安全風險和事件，包括此類事件的相關財務、法律或聲譽後果，以及審查和更新與風險或事件有關的任何先前披露。雖然我們已制定信息安全政策、程序和控制措施，包括事件響應計劃，以防止或限制系統故障和中斷的影響，但我們可能無法預測所有可能影響我們系統或信息的安全漏洞，也無法保證此類事件不會發生，或我們的政策將充分防止或減輕此類事件。程序和控制，如果他們這樣做。

本公司及本行依賴第三方履行若干關鍵業務職能，這可能使本行面臨進一步的經營風險。

我們將數據處理的某些關鍵方面外包給某些第三方提供商。雖然我們仔細選擇了這些第三方供應商，但我們無法控制他們的行為。我們向客户提供產品及服務、充分處理及核算客户交易或以其他方式開展業務的能力，可能因該等第三方提供的服務中斷、其未能處理當前或更高的使用量、或我們在與他們溝通時可能遇到的任何困難而受到不利影響。更換這些第三方供應商也可能造成重大延誤和費用。我們的第三方供應商可能容易受到未經授權的訪問、計算機病毒、網絡釣魚計劃和其他安全漏洞的攻擊。在通過各種其他第三方提供商及其人員處理客户信息時，也存在對信息安全的威脅。我們可能需要花費大量額外資源，以防範此類安全漏洞和計算機病毒的威脅，或緩解此類安全漏洞或病毒引起的問題。如果我們的第三方供應商或我們客户的活動涉及機密信息的存儲和傳輸，安全漏洞和病毒可能會使我們面臨索賠、監管審查、訴訟和其他可能的責任。這些類型的第三方關係受到越來越嚴格的監管要求和聯邦銀行監管機構（如聯邦儲備委員會、貨幣監理署和聯邦存款保險公司）和CFPB的監督。因此，如果我們的監管機構認為我們沒有對供應商和分包商或其他持續的第三方業務關係行使足夠的監督和控制，或者該等第三方沒有適當的表現，我們可能會受到執法行動，包括民事罰款或其他行政或司法處罰或罰款，以及要求消費者補救。此外，本公司可能無法就因第三方故障而導致的所有類型損失提供充分保險，我們的保險範圍可能不足以涵蓋因系統故障或我們銀行服務的其他中斷而導致的所有損失。

未能跟上科技發展的步伐，可能會對我們爭取貸款和存款的能力，以至我們的財政狀況和經營業績，造成重大的不利影響。

金融產品和服務越來越受技術驅動。我們能否以具有競爭力和成本效益的方式滿足客户的需求，取決於我們能否跟上技術進步的步伐，並在新技術出現時進行投資。我們的許多競爭對手擁有比我們更多的資源，可能更有能力投資和營銷新技術驅動的產品和服務。

未能吸引及挽留關鍵人員可能會對我們的營運造成不利影響。

在很大程度上，我們的成功取決於我們吸引和留住關鍵人才的能力，這些人才的專業知識、對我們市場的瞭解以及多年的行業經驗使他們難以被取代。在我們的行業中，對有技能的領導者的競爭可能是激烈的，我們可能無法僱用或留住我們希望為我們工作的人。鑑於我們的一名或多名關鍵人員的專業知識以及難以及時找到合格的替代人員，我們的一名或多名關鍵人員的意外服務可能對我們的業務造成重大不利影響。此外，我們要吸引及挽留具備技能及知識的員工以支持我們的業務，可能需要我們提供額外的薪酬及福利，從而減少我們的收益。

向新首席執行官的過渡將是我們成功的關鍵，如果我們不能及時成功地管理過渡過程，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們向新任首席執行官約瑟夫·M。Otting，2024年4月1日。新任首席執行官將對執行和實現我們的願景、戰略方向、文化、產品和技術至關重要。倘我們未能進行有序過渡及成功將新任首席執行官融入我們的領導團隊，我們的營運及財務狀況可能會受到不利影響。

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我們的業務在許多方面都依賴於其他金融中介機構的穩健性，因此可能會使我們面臨系統性風險。

許多金融機構的健全性由於它們之間涉及信貸、交易、交易執行等方面的關係而密切相關。因此，對一家機構的擔憂、違約或威脅違約，可能導致嚴重的市場流動性和信貸問題、損失或其他機構違約。由於這種“系統性風險”可能會對我們日常往來的金融中介機構（如結算機構、結算所、銀行、證券公司和交易所）造成不利影響，我們也可能受到不利影響。

如果我們未能履行我們的服務義務，包括我們在抵押貸款止贖行動方面的義務，我們可能會被終止為服務商或分服務商，或招致費用、債務、罰款和其他制裁。

2023年12月31日，我們與 10個MSR的所有者，不包括我們自己，我們作為他們擁有的抵押貸款的次級服務商。由於關係數目有限，終止與該等第三方的現有協議或合約條款的不利變動可能會對我們的按揭服務收入造成重大負面影響。主服務商可以終止分服務合同的條款和條件很寬泛，可以由主服務商酌情行使，而無需提出理由。此外，主服務機構負責監督與已服務貸款有關的託管存款，並在允許的範圍內，可選擇將對世行託管存款的監督轉移給另一個存款機構。此外，作為貸款的服務商或次級服務商，我們有若干合同義務，包括取消違約抵押貸款的贖回權，或在適用的情況下，考慮取消贖回權的替代方案。如果我們嚴重違反了我們作為服務商的義務，我們可能會被終止，如果違約行為在通知後的指定時間內沒有得到糾正，導致我們失去服務收入。

我們可能被要求回購抵押貸款，支付費用或賠償買家的損失。

在出售按揭貸款時，我們向買方、擔保人和保險公司（包括代理機構）提供有關貸款發放的慣常陳述和保證。如果我們違反這些聲明或保證，協議可能要求回購，替代抵押貸款，或賠償買家的損失。我們還可能面臨訴訟和相關費用。 對於通過我們的經紀人或代理人渠道發放的貸款，針對發起經紀人或代理人的補救措施可能有限，從而構成財務風險。倘回購及彌償需求增加，我們的流動資金、經營業績及財務狀況亦可能受到不利影響。此外，服務錯誤可能導致償還義務，我們可能有一個顯着減少非利息收入或增加非利息支出。我們可能會因止贖行動而招致法律和文件相關費用。這些挑戰可能會損害我們的聲譽，或對我們的服務業務產生負面影響，從而影響我們的盈利能力。

流水線代表機構識別為可能需要回購的貸款的UPB，與這些貸款相關的估計可能損失包括在我們的代表和保修準備金中。雖然我們認為準備金的水平是適當的，但準備金可能不足以彌補我們已出售或證券化的貸款的損失，而我們隨後可能會因違反慣例陳述和擔保而被要求回購、支付罰款或費用，或賠償購買者和保險公司。此外，管道可能會在沒有警告的情況下大幅增加。作為其監督職能的一部分，我們的監管機構可以審查我們的陳述和損失保修準備金，並可能根據他們的判斷建議或要求我們增加我們的準備金，這可能與管理層的判斷不同。

我們利用第三方抵押貸款發起人，這使我們面臨戰略、聲譽、合規和操作風險。

我們使用第三方抵押貸款發起人，即抵押貸款經紀人和代理貸款人，他們不是我們的員工。這些第三方向許多不同的銀行和其他實體發起抵押貸款或提供服務。因此，他們可能與該等銀行及其他方有關係或忠誠度，而這些關係或忠誠度與他們與我們或我們的關係不同。未能與該等第三方抵押貸款發起人保持良好關係可能會對我們的市場份額造成負面影響，進而對我們的經營業績造成負面影響。 我們依賴第三方抵押貸款發起人來發起和記錄我們購買或發起的抵押貸款。雖然我們對與我們有業務往來的按揭公司進行盡職調查，並審閲我們購買的貸款檔案和貸款文件，以試圖發現任何違規行為或違反法律規定的情況，但我們對這些貸款發起人的控制能力不如本行員工。由於監管審查，我們的第三方抵押貸款發起人可能會選擇或被要求縮減其業務範圍或完全退出抵押貸款發起業務。CFPB發佈的TILA—INDIA綜合披露規則為貸款人和結算代理人制定了全面的抵押披露要求，涉及大多數以不動產為擔保的封閉式消費信貸交易。該規則要求在申請和結束抵押貸款時向消費者提供某些披露。該規則還要求使用具體的披露形式，

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向借款人傳達信息，以及某些記錄保存要求。持續的行政負擔和與遵守這些規則相關的系統要求或這些規則的潛在變化可能會影響我們的抵押貸款量並增加成本。該等與第三方抵押貸款發起人的安排以及我們向該等第三方支付的費用也可能受到未來監管審查和限制。

《平等信貸機會法》、《消費者保護法》和《公平住房法》禁止包括金融機構在內的貸款人的歧視性和其他貸款做法。抵押貸款和消費貸款實踐帶來了合規風險，這是由於聯邦監管機構實施的抵押貸款和消費貸款法律和法規的詳細和複雜性質，以及發放貸款的相對獨立和多樣化的運營渠道。當我們通過各種渠道發起貸款時，我們和我們的第三方發起人尤其受到這些法律法規的影響，我們必須實施適當的政策和程序，以幫助確保遵守公平貸款法律和法規，並避免導致我們不同地點的借款人在多種渠道下受到不同對待或不同影響的貸款做法。如果我們或我們的第三方發起人不遵守這些法律和法規，銀行可能會對個人借款人的損害、業務做法的改變或其他施加的處罰負責。

我們將接受各種法律或法規的調查和訴訟。

在任何特定時間，我們都會參與多項法律和監管審查，作為監管機構和其他各方進行的審查的一部分，這些審查可能涉及銀行、證券、消費者保護、僱傭、侵權行為和許多其他法律和法規。對我們提起的訴訟或訴訟可能導致判決、和解、罰款、處罰、禁令、業務改善令、同意令、監管協議、對我們業務的限制或其他對我們不利的結果，這可能對我們的業務產生重大不利影響。如果這些索賠和其他事項未能以有利於我們的方式解決，它們可能會導致重大財務責任和/或對我們和我們的產品和服務的市場看法產生不利影響，以及影響客户對這些產品和服務的需求。我們所遵守的某些法律和法規可能會為消費者或消費者類別提供私人訴訟權以執行這些法律和法規。我們目前面臨股東類別訴訟及衍生訴訟，尋求重大損害賠償及其他救濟，未來可能面臨類似訴訟。任何財務責任或聲譽損害均可能對我們的業務產生重大不利影響，進而對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。對我們提出的索賠可能非常複雜，發展緩慢，因此難以在程序的早期預測或估計此類程序的結果。作為金融服務行業的參與者，我們很可能會面臨與我們的業務和運營有關的高水平訴訟和監管審查。儘管當與法律或監管程序有關的損失或有事項的資料顯示可能發生損失且損失金額可以合理估計時，我們會為法律或監管程序設立應計費用，但我們並沒有為我們面臨損失風險的所有法律或監管程序設立應計費用。由於評估的固有主觀性及法律及監管程序結果的不可預測性，累計金額未必代表有關法律及監管程序對我們造成的最終損失。因此，我們的最終損失可能大大高於法定損失或有事項的應計金額。詳情見附註19—承付款及意外事項及項目3—法律程序。

根據某些州的法律，我們可能被要求支付某些抵押貸款託管賬户的利息，儘管聯邦政府根據《國家銀行法》規定了優先購買權。

2018年，第九巡迴聯邦上訴法院裁定，加利福尼亞州法律要求抵押貸款服務商支付某些抵押貸款託管賬户的利息，從法律上講，並未被國家銀行法(盧斯納克訴美國銀行案)。這一裁決違背了監管機構、國家銀行和其他聯邦特許金融機構對州法律抵押貸款託管利息要求優先購買權的立場。聯邦第九巡迴上訴法院發佈的這一意見僅在美國西部的某些地區具有法律先例。我們在加利福尼亞州為類似的訴訟辯護，目前正在向第九巡迴法院上訴聯邦地區法院對我們的判決。我們正在爭辯説盧斯納克案件判決錯誤；我們相信我們的情況可以區別於盧斯納克作為一個法律問題和加州的利益託管法應該作為一個問題被優先考慮作為一個問題。如果第九巡迴法院的控股被其他聯邦巡迴法院更廣泛地採用，包括那些涵蓋目前已經頒佈或未來可能頒佈的州，要求支付託管餘額利息的法規，或者如果我們將被要求追溯信貸託管資金的利息，公司的收益可能會受到不利影響。

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我們可能面臨影響我們運營和聲譽的欺詐風險。

我們面臨與欺詐有關的重大風險，這可能導致財務損失、昂貴的訴訟以及我們的聲譽受損。我們的組織面臨各種類型的欺詐，包括同事或外部人員的欺詐或盜竊以及未經授權的交易。我們嚴重依賴客户和第三方提供的信息，這些信息中的虛假陳述可能導致不符合我們期望或條件不利的貸款融資。我們承擔與虛假陳述相關的損失風險，而收回所遭受的任何金錢損失可能是一項挑戰。我們已實施多項監控及安全措施，但任何該等監控措施未能及時發現或降低欺詐風險。我們致力於持續的投資和關注打擊欺詐行為，並加強我們的安全措施，以防範這些風險。

聲譽風險

損害我們的聲譽可能會嚴重損害我們所從事的業務，以及我們的競爭地位和增長前景。

我們吸引和留住投資者、客户、客户和員工的能力可能會因各種原因而受到不利影響，這些原因包括員工不當行為、訴訟或監管結果；未能提供最低標準的服務和質量；合規性失敗；意外地對受保護類別客户的費用進行不相稱的評估；不道德的行為；意外地披露機密信息；以及我們客户、客户和/或交易對手的活動。一般金融服務行業或行業內某些實體或個人的行為也可能對我們的聲譽產生重大不利影響。我們實際上或感覺上未能識別和解決各種問題，也可能導致聲譽風險，可能嚴重損害我們和我們的業務前景，包括未能妥善解決運營風險。這些問題包括法律和監管要求；消費者保護、公平貸款和隱私問題；妥善維護客户和相關個人信息；保存記錄；防止洗錢；銷售和交易慣例；以及道德問題。

客户、監管機構、投資者和其他利益相關者對我們的環境、社會和治理實踐的日益嚴格的審查和不斷變化的期望可能會給我們帶來額外的成本，或者使我們面臨新的或額外的風險。

公司正面臨客户、監管機構、投資者和其他利益相關者對其環境、社會和治理(ESG)實踐和信息披露的日益嚴格的審查。投資者倡導團體、投資基金和有影響力的投資者也越來越關注這些做法，特別是與環境、健康和安全、多樣性、勞動條件和人權有關的做法。ESG相關合規成本的增加可能會導致我們的整體運營成本增加。未能適應或遵守監管要求或投資者或利益相關者的期望和標準可能會對我們的聲譽、與某些合作伙伴做生意的能力以及我們的股價產生負面影響。新的政府法規還可能導致新的或更嚴格的ESG監督形式，並擴大強制性和自願報告、盡職調查和披露。此外，對氣候變化長期影響的擔憂已經並將繼續促使世界各國政府努力減輕這些影響。投資者、消費者和企業也可能因為這些擔憂而改變自己的行為。該公司及其客户將需要對新的法律法規以及因氣候變化擔憂而產生的投資者、消費者和企業偏好做出迴應。除其他影響外，公司及其客户可能面臨成本增加、資產價值減少和運營流程變化等影響。對公司客户的影響可能會根據客户的具體屬性而有所不同，包括對碳密集型活動的依賴或在其中扮演的角色。此外，該公司將面臨一些客户的信用信譽下降或獲得貸款的資產價值下降。由於各種與氣候變化相關的考慮，投資者可能決定不投資該公司的證券。公司在作出貸款和其他決策時將這些風險考慮在內的努力可能不能有效地保護公司免受新法律法規或投資者、消費者或商業行為變化的負面影響。

項目1B。			未解決的員工意見

沒有。

項目1C。			網絡安全

風險管理和戰略

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保護客户數據免受未經授權訪問或使用的重要性，這些數據是我們向客户提供的各種服務的一部分；以及網絡安全事件導致的運營中斷，對我們來説至關重要。本行依賴正式的信息/網絡安全計劃（“ICP”），以確保我們保護機密信息的機密性、完整性和可用性。比較方案每年由董事會或董事會委員會批准，其目的是查明可合理預見的內部和外部威脅，評估這些威脅可能造成的可能性和潛在損害，並評估用於查明風險水平並將其降低到記錄的風險承受能力範圍內的政策、標準和程序的適當性。ICP旨在與行業最佳實踐以及監管準則和法律保持一致；並利用安全控制和國家標準和技術研究所網絡安全框架作為其基線。

ICP包含正式的政策和程序，以確保既定的控制措施受到測試和獨立有效的質疑，為可訪問我們的機密信息和/或系統的第三方提供適當的盡職調查和持續監督，併為我們的員工羣體提供信息和網絡安全培訓，以確保瞭解機構面臨的風險和惡意行為者使用的最新技術。培訓計劃的一個關鍵組成部分是網絡釣魚和社會工程活動的表現，其結果用於衡量培訓計劃的有效性，以及識別可能造成更高水平網絡釣魚/社會工程易感性風險的員工，所有這些員工都提供額外的有針對性的培訓。該比較方案還包括對第三方服務協議進行專題專家審查，以確保在發生網絡安全事件時，只要關係涉及敏感客户信息，就有條款充分保護銀行。內部審計師和第三方安全專家依賴於審查並確保既定控制措施的設計適當、有效實施並按預期運作；此類審查是本行內部審計和第三方滲透測試計劃的一部分。

信息/網絡安全風險管理計劃依賴於分層安全模式，以防範內部和外部威脅；是本行正式企業風險管理計劃（“企業風險管理計劃”）的一部分，該計劃至少每年由董事會或其委員會審查和批准。機構風險管理方案規定了全企業範圍的業務做法，以確保本組織在風險識別、記錄、衡量、管理和緩解方面的方法與集中維護的風險管理平臺（"RMP"）中記錄的風險管理的所有方面保持一致。 機構風險管理方案的一個關鍵方面是風險和控制自我評估（“RCSA”）過程，該過程用於通過獨立有效的質疑方案評估所實施控制措施的緩解效果。 作為區域能力評估過程一部分確定的差距或控制薄弱環節要求制定問題和補救戰略，這兩個問題和補救戰略都正式記錄在製冷劑管理計劃中，從最初創建到最終完成相應工作的過程中，對補救工作進行管理和監測。 在整個過程中，已嵌入了獨立有效的質疑，並確保補救工作將並已令人滿意地解決已確定的問題。

信息安全部負責制定正式的事故應對計劃（“計劃”），並至少每年由董事會或其指定委員會批准。該計劃闡述了本行的信息/網絡安全事件應對框架，旨在確保對任何實際或威脅的網絡安全事件（“事件”）作出一致、可重複的應對。 該框架規定了用於協調、監控、監督以及與任何已識別事件相關的內部和外部報告的團隊結構；並界定了參與響應活動的所有團隊成員的責任，以及對所有員工的定義、發現、報告、調查、遏制和恢復事件的指導。 於報告期內，我們並無發生任何對本行或合理可能對本行造成重大影響的網絡安全風險或事件，包括其業務策略、經營業績或財務狀況。

我們相信，任何先前識別的網絡事件（包括正在進行調查和補救的事件）的影響不會對本公司（包括業務策略、經營業績或財務狀況）造成重大影響。

治理

董事會通過其風險評估（“RAC”）和技術（“TEC”）委員會（統稱“委員會”）對企業風險管理和信息/網絡安全風險管理計劃提供指導和監督。這些委員會每月舉行會議，審查和討論整體狀態、當前發展、管理和績效指標、風險識別和緩解狀態，以及與企業風險管理和信息/網絡安全計劃相關的新舉措。 該等委員會依賴各管理層委員會（如：

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企業風險管理、運營風險管理和技術管理），以監督和直接管理總體風險管理框架，其中包括信息/網絡安全風險管理計劃和首席信息安全官（“首席信息安全官”）的直接報告。

CISO負責信息/網絡安全計劃的行政、管理和監督；並由擁有不同層次的教育和技術實踐專業知識的個人團隊支持，以履行日常職責，確保計劃的成功和持續成熟。 CISO直接向首席風險官報告，並在設計、實施和完善金融部門的信息和網絡安全戰略方面擁有超過15年的直接經驗。 在加入本行之前，首席信息安全官曾擔任三個聯邦銀行監管機構之一的技術審查員，擁有超過十年的經驗，主要在紐約都會區內進行金融機構（“FI”）和FI服務提供商的技術審查。

第二項。			屬性

我們擁有我們的某些分支機構，以及我們在長島的總部和在紐約，俄亥俄州，佛羅裏達州和密歇根州的某些其他後臺辦公大樓。我們還利用這些州的其他分支機構和後臺辦公地點，以及新澤西州、亞利桑那州、加利福尼亞州、印第安納州和威斯康星州，根據在不同時間到期的各種租賃和許可協議。(See附註8—項目8 "財務報表和補充數據"中的租賃。我們相信，我們的設施足以滿足我們目前和立即可預見的需要。

第三項。			法律訴訟

本公司涉及在其正常業務過程中產生的各種法律訴訟。所有這些行動總共涉及管理層認為對公司財務狀況和經營結果無關緊要的金額。

公司及其總裁兼首席執行官以及高級執行副總裁兼首席財務官已被列為股東集體訴訟的被告， 小萊姆訴紐約社區銀行公司，等人案件號1：24—cv—00903，於2024年2月6日在紐約東區美國地方法院提交。 該訴訟要求在審判中證明的未指明的補償性損害賠償，指控違反了聯邦證券法，包括1934年《證券交易法》第10（b）和20（a）條，（“交易法”）和SEC規則10b—5，關於披露有關公司的業務，運營和前景，特別是關於Flagstar和Signature交易的影響以及銀行的商業房地產貸款組合和相關事項，這些都是在該公司的公開SEC文件和新聞稿中提出的，2023年至2024年1月30日止。 本公司打算為該訴訟及任何相關訴訟作出有力辯護。

公司及其總裁兼首席執行官以及高級執行副總裁兼首席財務官也被列為第二次股東集體訴訟的被告， Miskey訴New York Community Bancorp公司，等人案件號1：24—cv—01118，2024年2月13日在紐約東區美國地方法院提交。 該行動還尋求未指明的補償性損害賠償金，以證明在審判中，並聲稱違反聯邦證券法，包括第10（b）和20（a）節的交易法和SEC規則10b—5，有關披露公司的業務，運營和前景，特別是關於Flagstar和Signature交易以及世行商業房地產貸款組合和相關事項的影響，該公司在2023年3月1日開始至2024年2月5日結束的期間向SEC提交的公開文件和新聞稿中提出。 本公司打算為該訴訟及任何相關訴訟作出有力辯護。

該公司的總裁兼首席執行官和高級執行副總裁兼首席財務官，以及該公司的所有現任董事，也被列為股東衍生訴訟的被告，標題為： Hauser訴Cangemi等人， 案件編號1：24—cv—01207，2024年2月15日在紐約東區美國地方法院提交。 該訴訟還將公司列為名義被告，並尋求未指明的補償性損害賠償以及某些公司治理和內部程序改革，聲稱違反信託責任，嚴重管理不善，浪費公司資產，不當得利，協助和教唆董事被告，以及違反《交易法》第10（b）條和第21D條有關官員被告的行為。投訴中的指控涉及有關公司業務，運營和前景的披露，特別是有關Flagstar和Signature交易的影響以及銀行的商業房地產貸款組合和相關事項，這些都是在公司於2023年3月1日開始至2024年1月31日結束的期間向SEC提交的公開文件和新聞稿中作出的，以及被告在該期間對公司的管理。本公司打算積極抗辯該訴訟及任何相關訴訟。

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上述待決訴訟的結果尚不確定。無法保證（i）吾等不會因該等訴訟而因損害賠償、罰款、成本及╱或開支而招致重大損失，（ii）吾等已設立的儲備足以彌補該等損失，或（iii）該等損失不會大幅超過該等儲備，並對吾等的財務狀況或經營業績造成重大影響。本公司可能會在上述訴訟的未決期間，以及與任何其他潛在案件有關的辯護產生重大法律費用，包括賠償責任下的高級管理人員和董事的潛在法律費用的償還費用。

第四項。			煤礦安全信息披露

沒有。

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第II部

第五項。			註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買的市場

紐約社區銀行公司的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“NYCB”。

截至2023年12月31日，流通股數量為722,066,370股，登記車主數量約為11,746人。後者的數字不包括在該日由銀行或經紀商代為持有股票的投資者。

股票表現圖表

下圖將公司股票在截至2023年12月31日的五年內的累計總回報與同期大盤指數(S中型股400指數)和同業集團指數(S美國BMI銀行指數)的累計總回報進行了比較。S中型股400指數被選為與本公司在紐約證券交易所的交易活動相關的大盤指數；S美國BMI銀行指數目前由258家銀行和儲蓄機構組成，其中包括本公司。S全球市場情報為我們提供了這兩個指數的數據。

根據S-K法規第201(E)項，績效圖表僅隨本報告一起提供，而不是為了1934年修訂的《證券交易法》第18條的目的而提交的，也不會通過引用的方式併入公司的任何文件中，無論是在本文件日期之前或之後，無論該文件中的任何一般合併語言。

累計總回報是基於這樣的假設，即在2018年12月31日，這三項投資中的每一項都投入了100.00美元，而且自該日以來支付的所有股息都進行了再投資。這樣的回報是基於歷史結果，並不是為了暗示未來的表現。

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累計股東總回報

與選定指數的表現進行比較

2018年12月31日至2023年12月31日

			12/31/2018			12/31/2019			12/31/2020			12/31/2021			12/31/2022			12/31/2023
紐約社區銀行公司。			$	100.00		$	135.38		$	127.51		$	156.41		$	118.03		$	149.75
S&P中型股400指數			$	100.00		$	126.20		$	143.44		$	178.95		$	155.58		$	181.15
S&普氏美國BMI銀行指數			$	100.00		$	137.36		$	119.83		$	162.92		$	135.13		$	147.41

股份回購

根據公司的股權激勵計劃回購的股份

公司股票激勵計劃的參與者可能會扣留普通股，以履行與股票獎勵相關的所得税義務。為此目的而扣留的股份將根據適用的基於股票的激勵計劃的條款進行回購，而不是按照董事會授權的股份回購計劃進行回購，如下所述。

根據董事會股份回購授權回購的股份

2018年10月23日，董事會授權回購高達3億美元的公司普通股。根據上述授權，股份可在公開市場或私下談判的交易中回購。 截至 2023年12月31日該公司在這項回購授權下還有約900萬美元剩餘。

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根據董事會授權回購的股票和根據公司的股票激勵計劃回購的股票存放在我們的庫房賬户中，可用於各種公司目的，包括但不限於合併交易和授予限制性股票獎勵。

年內2023年12月31日公司回購了1200萬美元或100萬股普通股：

(百萬美元，共享數據除外)
期間						回購的普通股股份總數						普通股平均支付價格						總分配						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的普通股總股份
2023年第一季度						976,454						$	9.33					$	9					0
2023年第二季度						190,177						10.36						2						0
2023年第三季度						33,956						12.50						0						0
2023年第四季度
2023年10月1日至31日						1,525						10.29						0						—
2023年11月1日至30日						4,897						9.34						—						—
2023年12月1日至31日						50,526						9.92						1						—
2023年第四季度						56,948						$	16.57					1						—
2023年共計						1,257,535						$	9.59					$	12					—

第六項。			已保留

第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

    

執行摘要

截至2023年12月31日，總資產為1141億美元，較2022年12月31日增加239億美元。 截至2023年12月31日，存款總額為815億美元，較2022年12月31日增加228億美元。該等年初至今增加主要由於我們於二零二三年三月二十日承擔大量存款及若干已識別負債，以及向FDIC（作為Signature Bridge Bank的接管人）收購Signature Bridge Bank的若干資產及業務線（“Signature交易”）。 有關簽署交易的進一步資料，請參閲綜合財務報表附註3—業務合併。

截至2023年12月31日止年度，淨虧損為7，900萬元，而截至2022年12月31日止年度則為淨收入6. 50億元。 截至2023年12月31日止年度普通股股東可獲得的淨虧損為1.12億美元，而截至2022年12月31日止年度的淨收入為6.17億美元。 截至2023年12月31日止年度，每股攤薄（虧損）盈利合共為（0. 16）美元，而截至2022年12月31日止年度則為1. 26美元。

2023年的淨虧損主要反映第四季度錄得的24億美元商譽減值，部分被簽名交易的21億美元議價收益所抵消。於2023年第四季度，管理層亦採取果斷行動，以增加資本、鞏固資產負債表、加強風險管理流程，以及更好地與相關銀行同業保持一致。我們通過記錄5.52億美元的貸款損失準備金大幅建立了我們的準備金水平，使我們的信貸損失準備金在2023年12月31日達到9.92億美元，反映了我們在本季度建立準備金的行動，以應對辦公室部門的疲軟，多家庭投資組合的潛在重新定價風險以及導致分類資產增加的條件。使本公司與其相關銀行同業（包括第四類銀行）更好地保持一致。此外，我們增加了資產負債表內流動性，因為我們準備加強審慎標準，適用於總資產1000億美元或以上的銀行。

貸款組合

於2023年12月31日，C & I貸款總額為253億美元，而2022年12月31日則為123億美元。 增長的大部分原因是在Signature交易中獲得的99億美元C & I貸款以及通過新貸款的持續增長。

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於2023年12月31日，多家庭貸款組合為373億美元，較2022年12月31日的381億美元略有下降。 於2023年12月31日，多户貸款佔貸款總額的44%，而2022年12月31日則為55%，進一步顯示我們對該資產類別的集中度有所下降。

商業貸款（商業房地產以及收購、開發和建設貸款）於2023年12月31日增加29億美元至134億美元，較2022年12月31日的105億美元增加，主要歸因於簽名交易和我們的房屋建築商融資組合的增長。

截至2023年12月31日，一至四個家庭住宅貸款總額為61億美元，佔貸款總額的7%，而截至2022年12月31日，為58億美元，佔貸款總額的8%。 於2023年12月31日，其他貸款總額為27億美元，而2022年12月31日則為23億美元。 其他貸款組合主要包括住房貸款和其他消費貸款。

於2023年12月31日，持作出售貸款總額為12億美元，高於2022年12月31日的11億美元。

存款基數

截至2023年12月31日，存款總額為815億美元，較2022年12月31日的587億美元增加228億美元，主要受簽名交易推動。

於2023年12月31日，我們的存款基礎包括293億美元的未投保存款，較2022年12月31日增加129億美元，主要由於簽名交易所致。這佔我們存款總額的35.9%。該等金額乃根據與監管報告相同的方法及假設釐定，但不包括內部賬目。截至2023年12月31日，總流動性（現金及現金等價物、未抵押證券以及FHLB和FRB借貸能力）為279億美元。

淨利息收入

截至2023年12月31日止年度，淨利息收入總額為31億美元，較截至2022年12月31日止年度增加17億美元或120%。 增加主要由於收購Flagstar（於二零二二年底完成）及Signature交易（於二零二三年三月底完成）所致。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，淨息差為2. 99%，較截至二零二二年十二月三十一日止年度上升六十四個基點。同比增長主要是由於收購Flagstar和Signature交易推動的資產負債表擴大，以及貸款的有機增長以及利率上升的影響。

資產質量

於2023年12月31日，不良資產佔總資產之比為0. 39%，而2022年12月31日則為0. 17%，而不良資產佔總貸款之比為0. 51%，而2022年12月31日則為0. 20%。不良貸款增加的主要原因是多户貸款增加了1.25億美元，商業房地產貸款增加了1.08億美元。收回的資產為1 400萬美元，略高於上一年的1 200萬美元。

最近發生的事件

普通股股息的宣佈

2024年1月30日，公司董事會宣佈向公司普通股派發每股0.05美元的季度現金股息。 股息將於2024年2月28日支付給截至2024年2月14日記錄在案的普通股股東。

任命執行主席

2024年2月6日，公司任命Alessandro（Sandro）DiNello為執行主席，自2024年2月7日起生效。 DiNello先生擔任本公司最高執行官。

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行動的結果

淨利息收入

淨利息收入是我們的主要收入來源。它的水平是一個函數，我們的利息資產的平均餘額，我們的計息負債的平均餘額，以及這些資產的收益率和這些負債的成本之間的利差。這些因素既受有息資產和有息負債的定價和組合的影響，而有息負債又受各種外部因素的影響，包括本地經濟、對貸款和存款的競爭、聯邦公開市場委員會的貨幣政策和市場利率。

我們存款和借入資金的成本主要基於短期利率，短期利率水平在一定程度上受到聯邦公開市場委員會行動的影響。

雖然目標聯邦基金利率通常會影響我們的短期借款和存款成本，但我們持有的投資貸款和其他賺取利息的資產的收益率對中期市場利率不那麼敏感。

影響我們賺取利息的資產收益率以及我們的淨利息收入的另一個因素是我們的多家庭和CRE貸款和證券在預付時產生的收入。由於提前還款收入被記錄為利息收入，其水平的增加或減少也將反映在我們的貸款、證券和生息資產的平均收益率(視情況而定)中，從而反映在我們的淨利息收入、淨利差和淨利差中。

應當指出，任何特定時期記錄的貸款預付收入水平取決於該時期內再融資或預付貸款的數量。這類活動在很大程度上取決於外部因素，如當前的市場條件，包括房地產價值，以及市場利率的感知或實際方向。此影響在我們的多户家庭及CRE投資組合中最為普遍，而在我們的C & I及ADC投資組合中則影響較小。此外，雖然市場利率的下降可能引發再融資增加，從而引發預付款收入的增加，但市場利率的上升也可能。當借款人預期或看到市場利率正在上升時，他們鎖定較低的利率，而不是冒險以後以更高的利率再融資，這並不罕見。預付款項對本季度及本年度的影響微乎其微。

與去年同期比較

截至2023年12月31日止年度，淨利息收入總額為31億美元，較截至2022年12月31日止年度的14億美元增加17億美元或120%。 同比增長主要是由於去年年底完成的Flagstar收購和今年3月底完成的Signature交易。

•抵押貸款和其他貸款的利息收入增加了27億美元，平均貸款餘額增加了325億美元或65.8%，達到819億美元。這主要是由2022年12月收購Flagstar及2023年3月Signature Transaction推動的。 此外，本年度平均貸款收益率上升177個基點至5.5%，主要由於收購貸款收益率上升和利率環境上升。2023年的預付款為900萬美元。

•證券利息收入增加2.44億美元，主要原因是平均收益率從2.7%上升149個基點至4.2%，平均證券餘額增加32億美元或42.5%至106億美元。這一增長是由於新購買的利率上升和收購Flagstar證券的收益率上升。

•盈利現金及現金等價物增加4.87億美元，反映出平均收益率上升367個基點至5.1%，受短期市場利率上升帶動，以及簽名交易推動的平均餘額增加，並增強了我們的資產負債表內流動性。

•截至2023年12月31日止年度，平均計息存款的利息開支增加14億元至18億元，原因是利率上升導致計息存款的平均成本增加206個基點。平均利息存款增長203億美元，或56.4%，至563億美元。餘額增長主要反映了12月收購Flagstar和3月Signature交易。

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•借貸資金的利息支出增加3.43億美元，增幅109.6%，至6.56億美元，主要原因是利率上升162個基點，平均餘額增加25億美元，增幅16.5%，至179億美元。

淨息差

下表列出了有關我們在所示時期的平均資產負債表的某些信息，包括我們的生息資產的平均收益率和我們的計息負債的平均成本。平均收益率是通過除以利息資產的平均餘額所產生的利息收入來計算的。平均成本是通過除以有息負債的平均餘額產生的利息支出來計算的。這些期間的平均餘額是從每天計算的平均餘額中得出的。平均收益率和成本包括費用，以及溢價和折扣(包括收購的按市值計算的調整)，這些被認為是對這些平均收益率和成本的調整。

			截至12月31日止年度，
			2023												2022												2021
(百萬美元)			平均餘額			利息			平均產量/成本						平均餘額			利息			平均產量/成本						平均餘額			利息			平均產量/成本
資產：
生息資產：
抵押貸款和其他貸款及租賃，淨額(1)			$	81,855		$	4,509		5.51		%				$	49,376		$	1,848		3.74		%				$	43,200		$	1,525		3.53		%
證券 (2) (3)			10,611			444			4.18		%				7,448			200			2.69		%				6,625			156			2.35		%
逆回購協議			388			22			5.77		%				460			15			3.24		%				430			4			1.05		%
產生利息的現金和現金等價物			10,025			516			5.14		%				1,988			29			1.47		%				2,016			4			0.17		%
生息資產總額			$	102,879		$	5,491		5.34		%				$	59,272		$	2,092		3.53		%				$	52,271		$	1,689		3.23		%
非息資產			7,616												5,130												5,275
總資產			$	110,495											$	64,402											$	57,546
負債和股東權益：
計息存款：
計息支票和貨幣市場賬户			$	29,286		$	943		3.22		%				$	17,910		$	226		1.26		%				$	12,829		$	31		0.24		%
儲蓄賬户			9,941			169			1.70		%				9,336			60			0.64		%				7,612			28			0.36		%
存單			17,097			646			3.78		%				8,772			97			1.11		%				9,094			55			0.60		%
有息存款總額			$	56,324		$	1,758		3.12		%				$	36,018		$	383		1.06		%				$	29,535		$	114		0.38		%
短期借款資金			7,263			305			4.20		%				2,408			56			2.32		%				2,343			8			0.34		%
其他借入資金			10,671			351			3.29		%				12,982			257			1.99		%				13,366			278			2.08		%
借入資金總額			$	17,934		$	656		3.66		%				$	15,390		$	313		2.04		%				$	15,709		$	286		1.82		%
計息負債總額			$	74,258		$	2,414		3.25		%				$	51,408		$	696		1.35		%				$	45,244		$	400		0.88		%
無息存款			21,583												5,124												4,578
其他負債			4,073												787												790
總負債			$	99,914											$	57,319											$	50,612
股東權益			10,581												7,083												6,934
總負債和股東權益			$	110,495											$	64,402											$	57,546
淨利息收入/利差						$	3,077		2.09		%							$	1,396		2.17		%							$	1,289		2.35		%
淨息差									2.99		%										2.35		%										2.47		%
生息資產與有息負債的比率									1.39		x										1.15		x										1.16		x

(1)數額是扣除遞延貸款發放成本/(費用)淨額，包括持有以供出售的貸款和不良貸款。

(2)金額按攤銷成本計算。

(3)包括FHLB股票和FRB股票。

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下表列出了利率的變化以及產生利息的資產和有息負債的數量變化對我們的利息收入和利息支出的影響程度。在每一類中提供了關於(1)可歸因於數量變化(數量變化乘以先前數量)的變化；(2)可歸因於數量變化(數量變化乘以先前數量)的變化；以及(3)淨變化的信息。可歸因於業務量和費率的綜合影響的變化已按比例分配給每條單獨線路上的業務量變化和費率變化。

						截至12月31日止年度，
						2023年與截至2022年的年度比較 增加/(減少)由於：												2022年與截至2021年的年度比較 增加/(減少)由於：
(單位：百萬)						卷			費率			網絡						卷			費率			網絡
生息資產：
抵押貸款和其他貸款及租賃，淨額						$	1789		$	872		$	2661					$	231		$	92		$	323
證券						132000000			112000000			244000000						22			22			44
逆回購協議						-4000000			11000000			7000000						1			10			11
賺取現金和現金等價物的利息						413000000			74000000			487000000						—			25			25
利息收益資產總額						2,327			1,072			3,399						247			156			403
計息負債：
計息支票和貨幣市場賬户						366			351			717						64			131			195
儲蓄賬户						10			99			109						11			21			32
存單						315			234			549						(4)			46			42
短期借款資金						204			45			249						2			46			48
其他借入資金						(76)			170			94						(8)			(13)			(21)
計息負債總額						743			975			1,718						83			213			296
淨利息收入變動						$	1,584		$	97		$	1,681					$	164		$	(57)		$	107

截至2023年12月31日的年度，淨息差為2.99%，與截至2022年12月31日的年度相比上升了64個基點。同比增長主要是由於資產負債表規模擴大的結果，在收購Flagstar和簽署交易的推動下，貸款收益率更高，以及利率上升的影響。在截至2023年12月31日的一年裏，平均可賺取利息的資產同比增加了436億美元，增幅為74%，達到1029億美元，而平均收益率上升了181個基點，達到5.34%。

平均貸款餘額增加325億美元，漲幅66%，至819億美元，平均貸款收益率同比上升177個基點，至5.51%。平均現金餘額增加80億美元，至100億美元，平均收益率從1.47%上升至5.14%。平均證券增加32億美元，漲幅42%，至106億美元，平均收益率從2.69%提高到4.18%。

平均有息負債增加229億美元，增幅44%，至743億美元，平均成本從1.35%上升至3.25%。平均有息存款增加203億美元，漲幅56%，而存款平均成本從1.06%上升至3.12%。平均借款資金增加25億美元至179億美元，平均成本從2.04%升至3.66%。平均無息存款增加165億美元，至216億美元。

信貸損失準備

與上一年迄今的比較

截至2023年12月31日的年度，信貸損失撥備為8.33億美元，而截至2022年12月31日的年度為1.33億美元。2023年的撥備主要反映了最初的1.32億美元撥備，用於支付從簽名交易獲得的貸款和相關承諾的信貸損失，以及ACL和無資金來源的承諾準備金淨增4.83億美元，這反映了我們在第四季度為應對寫字樓部門疲軟、多家族投資組合中潛在的重新定價風險以及導致分類資產增加的條件而採取的行動。最後，該公司記錄了與AFS證券淨沖銷有關的1000萬美元淨準備金。

貸款淨沖銷總額為2.08億美元，其中包括1.12億美元的合作貸款，4,000萬美元的CRE貸款，以及3,000萬美元的商業貸款，主要來自第四季度的兩筆C&I貸款。已註銷的聯席-

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營運貸款其後轉為持有待售狀態。2月29日，這筆貸款被出售，比之前減記的公允價值估計實現了2,600萬美元的收益。這一銷售收益將在2024年第一季度確認。有關信貸損失準備總額的詳細討論和分析，請參閲本MD&A的“信貸質量”部分和“附註7--貸款和租賃信貸損失準備”。

非利息收入

我們通過各種來源產生非利息收入，其中包括手續費收入(以零售存款手續費和貸款收費的形式)；我們的MSR資產的淨回報；貸款銷售和證券化的淨收益；貸款管理收入淨額(包括貸款次級服務收入)；我們在BOLI投資的收入；以及“其他”來源，包括通過銷售第三方投資產品產生的收入。

下表彙總了我們各個時期的非利息收入：

			截至12月31日止年度，
(單位：百萬)			2023						2022						2021
便宜貨買入收益			$	2,131					$	159					$	—
費用收入			172						27						23
抵押貸款償還權淨收益			103						6						—
貸款銷售和證券化淨收益			89						5						—
其他			68						17						9
銀行擁有的人壽保險			43						32						29
貸款管理淨收入			82						3						—
證券淨虧損			(1)						(2)						—
非利息收入總額			$	2,687					$	247					$	61

截至2023年12月31日止年度的非利息收入較截至2022年12月31日止年度增加24億元，主要由於與簽名交易有關的議價收購收益21億元。不包括議價收購收益，截至2023年12月31日止年度的非利息收入合共為556百萬元，而截至2022年12月31日止年度則為88百萬元。截至2023年12月31日止年度，貸款銷售淨收益、抵押貸款服務權淨回報率及貸款管理淨收入共計2.74億美元，而截至2022年12月31日止年度則為1400萬美元，全部得益於收購Flagstar全年的推動。這兩項收購還推動了更高的費用收入、貸款管理收入和其他收入，這些收入來自抵押貸款和FDIC貸款服務，以及更高的客户費用。

非利息支出

截至2023年12月31日止年度的非利息支出較截至2022年12月31日止年度增加43億美元，主要是由於第四季度商譽減值共計24億美元。此外，由於Signature交易的完成和持續的整合成本，合併相關費用增加了2.23億美元。不包括商譽減值及合併相關開支，截至2023年12月31日止年度的非利息開支合共為22億元，而截至2022年12月31日止年度則為6億元。

截至2023年12月31日止年度的總經營開支較截至2022年12月31日止年度增加約15億美元，主要受全年Flagstar活動及於2023年3月下旬完成的Signature交易推動。總運營費用中包括FDIC向全國某些銀行發出的與存款保險基金短缺有關的特別評估的4900萬美元費用，包括FDIC於2024年2月發出的評估。

所得税費用

截至2023年12月31日止年度，公司報告了2900萬美元的所得税撥備，而截至2022年12月31日止年度為1.76億美元。本年度之所得税開支受Signature交易產生之議價收購收益影響。

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經營業績：二零二二年與二零二一年比較

2022年與2021年的經營比較結果見公司先前提交的截至2022年12月31日止年度的10—K表格年度報告，項目7“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”—經營結果：2022年與2021年的比較。

簽名交易-某些財務信息

根據員工會計公告主題1：K“被收購的問題金融機構的財務報表”（“SAB 1：K”）中提供的指導，本公司已省略了S—X法規第3—05條和S—X法規第11條要求的簽字交易的某些財務信息。SAB 1：K在某些情況下提供了對規則3—05和法規S—X第11條的要求的救濟，包括簽名交易，其中註冊人參與收購一個陷入困境的金融機構，該機構的歷史財務報表無法合理獲得或相關，並且聯邦援助是交易的一個重要組成部分。

財務狀況

資產負債表摘要

截至2023年12月31日，總資產增加239億美元至1，141億美元，而2022年12月31日為901億美元，原因是簽署交易於2023年3月20日結束，以及有機增長。

該公司收購了約117億美元的貸款，扣除採購會計調整（“PAA”），335億美元的存款，扣除PAA，以及21億美元的其他負債與簽名交易有關。

於2023年12月31日，持作投資的貸款及租賃總額為846億美元，而於2022年12月31日則為690億美元。 該增長由上述從Signature交易獲得的貸款和貸款有機增長所帶動。

截至2023年12月31日，證券投資組合總額為92億美元，而2022年12月31日為91億美元。截至2023年12月31日，本公司並無持有至到期證券組合，且本公司所有證券均指定為“可供出售”，與2022年12月31日一致。

總存款增長228億美元，或39%至2023年12月31日的815億美元，而2022年12月31日為587億美元，主要受簽名交易中假設的存款推動。2023年12月31日的餘額包括與簽名交易有關的2.47億美元無息託管存款。

於2023年12月31日，批發借貸與2022年12月31日持平，為203億元。

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為投資而持有的貸款    

下表總結了我們貸款組合的構成：

			12月31日，
			2023									2022
(單位：百萬)			金額			持有用於投資的貸款的百分比						金額			持有用於投資的貸款的百分比
按揭貸款：
多户住宅			$	37,265		44.0		%				$	38,130		55.3		%
商業地產			10,470			12.4		%				8,526			12.4		%
一比四的家庭第一按揭			6,061			7.2		%				5,821			8.4		%
收購、開發和建設			2,912			3.4		%				1,996			2.8		%
按揭貸款總額			$	56,708		67.0		%				$	54,473		78.9		%
其他貸款：
工商業			$	25,254		29.9		%				$	12,276		17.8		%
其他貸款			2,657			3.1		%				2,252			3.3		%
為投資而持有的其他貸款總額			$	27,911		33.0		%				$	14,528		21.1		%
為投資而持有的貸款和租賃總額			$	84,619		100.0		%				$	69,001		100.0		%
貸款和租賃的信貸損失準備			(992)									(393)
為投資而持有的貸款和租賃總額，淨額			$	83,627								$	68,608
持有待售貸款			1,182									1,115
貸款和租賃總額，淨額			$	84,809								$	69,723

貸款到期和重新定價分析

下表載列於二零二三年十二月三十一日我們持作投資的貸款組合的到期日或重定價期間。可調整利率的貸款顯示為在其利率下一次變動期間到期。

(單位：百萬)			多户住宅						商業地產						一到四個家庭						收購、開發和建設						其他						貸款總額
應付金額：
一年內			$	3,530					$	1,233					$	14					$	1,049					$	8,323					$	14,149
一年後：
一到五年			28,419						7,946						54						1,775						14,973						53,167
超過五年到十五年			5,314						1,263						297						25						3,280						10,179
超過15年			2						28						5,696						63						1,335						7,124
到期總額或一年後重新定價			33,735						9,237						6,047						1,863						19,588						70,470
到期或重新定價的總金額，毛額			$	37,265					$	10,470					$	6,061					$	2,912					$	27,911					$	84,619

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下表載列截至2023年12月31日，所有持作投資用途且於2024年12月31日之後到期的貸款的美元金額，並顯示該等貸款是否具有固定利率或可調整利率：

(單位：百萬)			固定						可調						總計
按揭貸款：
多户住宅			$	8,758					$	24,977					$	33,735
商業地產			3,381						5,856						9,237
一比四的家庭第一按揭			2,201						3,846						6,047
收購、開發和建設			121						1,742						1,863
按揭貸款總額			14,461						36,421						50,882
其他貸款			9,836						9,752						19,588
貸款總額			$	24,297					$	46,173					$	70,470

下表總結了我們為投資而持有的貸款的生產情況：

			截至12月31日止年度，
			2023												2022
(單位：百萬)			金額						佔總數的百分比						金額						佔總數的百分比
用於投資的按揭貸款：
多户			$	839					4.0		%				$	8,387					49.2		%
商業地產			1,092						5.3		%				1,086						6.4		%
一比四的家庭第一按揭			3,739						18.1		%				328						1.9		%
收購、開發和建設			1,571						7.6		%				149						0.9		%
來自投資用途的按揭貸款總額			$	7,241					35.0		%				$	9,950					58.4		%
其他用於投資的貸款：
專業金融			$	7,326					35.4		%				$	6,001					35.2		%
工商業			4,942						23.9		%				1,016						6.0		%
其他			1,178						5.7		%				83						0.4		%
用於投資的其他貸款總額			$	13,446					65.0		%				$	7,100					41.6		%
用於投資的貸款總額			$	20,687					100.0		%				$	17,050					100.0		%

多户貸款

我們發放的多户貸款主要以紐約市的非豪華住宅公寓樓為抵押，這些公寓樓的特點是單元租金受監管，租金低於市場水平。

於2023年12月31日，多家庭貸款組合為373億美元，較2022年12月31日的381億美元略有下降，原因是利率上升及我們的貸款多元化策略。

我們的大多數多户貸款是以出租公寓樓為抵押的。

截至2023年12月31日，211億美元或該公司總多家庭貸款組合的57%由紐約州的房產擔保，其中183億美元受租金監管法律約束。 在受租金監管的183億美元房產中，約38%目前處於只利息期。 紐約州租金管制多户組合的加權平均LTVio為58% 截至2023年12月31日，相比之下， 2022年12月31日。

除了根據建築物的收入和狀況承保多户貸款外，我們還會考慮借款人的信用記錄、盈利能力和建築物管理專業知識。借款人被要求提交他們有能力償還貸款的證據，證明他們有能力從建築物的當前租金名冊、他們的財務報表和相關文件中獲得償還貸款的證據。

雖然我們的部分多户貸款是10年期固定利率信貸，但我們絕大多數多户貸款的期限為10年或12年，貸款的頭5年或7年採用固定利率，還有一種替代方案，

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利率在六年到十年或八年到十二年。頭五年或七年的利率一般是根據中期利率加上利差計算的。

在剩餘的幾年裏，貸款重置為每年可調利率，該利率與CME的定期SOFR或Prime掛鈎，加上利差。或者，借款人可以選擇與FHLB—NY的五年期固定預付利率掛鈎的固定利率，加上利差。固定利率選項還要求支付當時未償貸款餘額的一個百分點。無論哪種情況，重新定價時的最低利率都相當於最初五年或七年期的利率。隨着租金的增加，典型的業主尋求再融資抵押貸款，通常這樣做之前貸款在第六或第八年重新定價。

在頭五年或七年內進行再融資的多户貸款通常要遵守既定的提前還款懲罰時間表。根據提前還款時貸款的剩餘期限，罰款通常從當時貸款餘額的5個百分點到1個百分點不等。如果一筆貸款的期限超過了第五年或第七年，而借款人選擇了固定利率選項，則提前還款罰金通常會在六年至十年或八年至十二年期間重置為5分至1分的範圍。例如，一筆在第三年提前償還的10年期多户貸款通常應支付相當於剩餘本金餘額3個百分點的提前還款罰金。一筆在第一年或第二年提前償還的12年期多户貸款，通常預計將支付相當於5個百分點的罰款。

由於向借款人評估的預付款罰款記錄為利息收入，故其反映在我們貸款及生息資產的平均收益率、我們的淨息差及淨息差以及我們記錄的淨利息收入水平中。確認預付款項收入時不涉及任何假設，因為該等收入於收到現金時入賬。

我們作為多家庭貸款人的成功部分反映了我們與市場領先的按揭經紀人和代上的直接關係，他們熟悉我們的貸款慣例，我們的承銷標準，以及我們的貸款基礎上的物業產生的現金流的長期做法。這類貸款的發放過程一般持續4至6周。

我們主要根據抵押物業產生的當前現金流量承保多户貸款，並依賴“收入”法而非“銷售”法評估物業。我們亦會考慮多項其他因素，包括相關物業的實際狀況；償債前抵押物業的經營淨收入；DSCR，即物業的經營淨收入與償債的比率；以及貸款額與評估價值的比率（即，LTV）的財產。

除了要求多户住宅建築物的最低DSCR為120%外，我們還獲得位於該場所內的個人財產的擔保權益，以及租金和租約的轉讓。我們的多户貸款一般不超過評估價值或相關物業銷售價格兩者中較低者的75%，通常攤銷期為30年。此外，我們的多户貸款可能包含初始只計息期，一般不超過兩年；然而，該等貸款按全額攤銷基準承保。該等水平的貸款乃按個別情況向借款人作出，並經信貸及貸款人員共同批准，如有需要，則經董事會轄下的董事會信貸委員會批准。

我們繼續監察我們持有的投資組合貸款及相關信貸虧損撥備，特別是考慮到商業房地產及多户市場所面臨的經濟壓力。 一般而言，受租金管制的建築物歷來都趨於穩定，入住率隨時間推移或多或少保持不變。由於租金通常低於市價，而擔保我們貸款的樓宇一般狀況良好，因此在經濟不景氣時，這些樓宇更有可能留住租户。此外，我們一般不包括業主在承保多户貸款時獲得的任何短期物業税豁免和減免福利。

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下表對我們持有的投資貸款組合中的多户貸款進行了地域分析：

			2023年12月31日
			多户貸款
(單位：百萬)			金額			佔總數的百分比
紐約市：
曼哈頓			$	6,893		18		%
布魯克林			5,840			16		%
布朗克斯			3,619			10		%
皇后區			2,831			8		%
斯塔頓島			133			—		%
紐約市總和			$	19,316		52		%
新澤西			5,064			14		%
長島			509			1		%
道達爾紐約地鐵			$	24,889		67		%
其他紐約州			1,233			3		%
賓夕法尼亞州			3,682			10		%
佛羅裏達州			1,681			5		%
俄亥俄州			1,085			3		%
亞利桑那州			434			1		%
所有其他州			4,261			11		%
總計			$	37,265		100		%

商業地產

截至2023年12月31日，CRE貸款佔投資貸款總額的105億美元，佔投資貸款總額的12%，與2022年12月31日的85億美元相比增加了20億美元。在簽名交易中獲得了大約19億美元的CRE貸款。

截至2023年12月31日止年度，CRE貸款佔我們發放貸款的11億美元，或5%，而截至2022年12月31日止年度則為11億美元，或6%。

我們產生的CRE貸款以辦公樓、零售中心、混合用途建築及多租户輕工業物業等創收物業作抵押。於2023年12月31日，最集中的CRE貸款以紐約市區的物業作抵押。有關更多詳情，請參閲以下地理分析表。

CRE投資組合中約34億美元為辦公室物業，平均結餘約為1，000萬美元，主要位於紐約都會區。

我們超過一半的CRE貸款的條款主要是貸款首五年的固定利率，一般以中期利率加利差為基礎。除了傳統的固定利率條款外，我們現在還提供與CME術語SOFR掛鈎的浮動利率預付款。 該等產品一般與利率上限或掉期組合提供，為借款人提供額外選擇權以管理其利率風險。在最初的固定利率期後，貸款重置為可調整的利率，該利率與CME定期SOFR或Prime掛鈎，加上利差。或者，借款人可以選擇與FHLB—NY的五年期固定預付利率掛鈎的固定利率加上利差。固定利率選項還要求支付相當於當時未償貸款餘額一個百分點的數額。在任何一種情況下，重新定價時的最低利率均等於最初五年或七年期的利率。

預付罰款適用於我們的某些CRE貸款。視乎提前還款時貸款的剩餘期限，罰款一般為當時貸款餘額的五個百分點至一個百分點。

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如果貸款延長到第五年或第七年，借款人選擇固定利率選項，提前還款罰款通常在第六年至第十年或第八年至第十二年重新設置為5個點至1個點的範圍。

我們根據承銷標準發放CRE貸款，並要求該等貸款符合物業當前收入來源和DSCR的要求。貸款的批准主要取決於借款人的信用記錄、盈利能力和物業管理專業知識，通常要求最低DSCR為130%，最高LTV為65%。此外，CRE貸款的發放通常需要借款人的固定裝置、設備和其他個人財產的擔保權益和/或租金和/或租約的轉讓。此外，我們的若干CRE貸款可能包含一般不超過三年的只計息期；然而，該等貸款按全額攤銷基準承保。

下表對我們持有的投資貸款組合中的CRE貸款進行了地域分析：

			2023年12月31日
			商業房地產貸款
(單位：百萬)			金額			佔總數的百分比
紐約			$	5,319		51		%
密西根			1,000			10		%
新澤西			580			5		%
佛羅裏達州			457			4		%
德克薩斯州			105			1		%
賓夕法尼亞州			374			4		%
俄亥俄州			132			1		%
所有其他州			2,503			24		%
總計			$	10,470		100		%

收購、開發和建設貸款

於2023年12月31日，我們的ADC貸款為29億美元，佔投資貸款總額的3%，較2022年12月31日增加9.16億美元。

由於ADC貸款通常被認為具有較高程度的信貸風險，特別是在信貸週期低迷的情況下，借款人必須提供還款和完成的擔保。發展局貸款的損失風險主要取決於建築完成時對物業價值的初步評估的準確性；發展商的經驗；估計的建築成本，包括利息；以及估計完成和/或出售或租賃該物業的時間。

在適用的情況下，作為結束髮展局貸款的一項條件，我們的做法是要求物業在獲得資金之前，必須符合預售或預租的要求。

C&I貸款

截至2023年12月31日，C & I貸款總額為253億美元，佔投資貸款總額的30%。該投資組合中包括51億美元的倉庫貸款，允許抵押貸款人為關閉住宅抵押貸款提供資金。

我們發放的非倉儲式C&I貸款主要面向中小型企業和金融公司。這類貸款是為滿足借款人的具體需要而量身定做的，包括定期貸款、活期貸款、循環信貸額度，以及小企業管理局部分擔保的貸款。

C&I貸款的範圍很廣，包括抵押貸款和無擔保貸款，可供企業用於營運資金(包括庫存和應收賬款)、業務擴張、購買機器和設備以及其他一般企業需求。在決定C&I貸款的期限和結構時，會考慮幾個因素，包括目的、抵押品和預期的還款來源。C&I貸款通常以借款人的商業資產和個人擔保為擔保，幷包括監督借款人財務穩定性的金融契約。

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我們的C&I投資組合中還包括我們的全國性倉儲貸款平臺，該平臺與全國各地的關係經理合作。我們向其他抵押貸款機構提供倉儲信貸額度，允許貸款機構為關閉住宅抵押貸款提供資金。貸款額度上的每一次延期、預付款或提款都完全以住宅抵押貸款為抵押，並在貸款人將貸款出售給外部投資者時償還，在某些情況下，出售給銀行。

基礎抵押貸款主要是使用機構的承銷標準。債務與有形淨值的比率為15比1。截至2023年12月31日，我們有51億美元的未償還倉庫貸款給其他抵押貸款人，並有貸款關係到位至118億美元由我們酌情決定

我們C&I貸款的利率可以是固定的，也可以是浮動的，浮動利率貸款與SOFR、PRIME或其他一些市場指數掛鈎，外加適用的利差。我們的浮動利率貸款可能會也可能不會有最低利率。我們是否決定對C&I貸款設定下限，取決於我們從其他機構獲得這類貸款所面臨的競爭程度、市場利率的走向，以及我們與借款人的關係的盈利能力。

專業金融

截至2023年12月31日，專業融資貸款和租賃總額為52億美元 佔投資貸款總額的6%，較2022年12月31日增加7.69億美元或17%。

我們通過一家子公司提供我們的專業融資貸款和租賃，該子公司的員工是一羣在發起和承銷高級證券化債務和設備貸款和租賃方面具有專業知識的行業資深人士。該子公司參與由選定的國家認可來源提供給他們的銀團貸款，以及分配給他們的設備貸款和租賃，通常是向大型公司債務人發放的，其中許多是公開交易的，具有投資級或接近投資級評級，並參與全國穩定的行業。

我們提供資金的專業融資貸款和租賃分為三類：基於資產的貸款、經銷商平面圖的貸款和設備貸款和租賃，ASE融資。這些信貸中的每一項都以基礎抵押品的完善的第一擔保權益或完全所有權為擔保，並以優先債務或不可撤銷租賃的形式結構化。 截至2023年12月31日，84%的專業融資貸款承諾結構為浮動利率債務，將在利率上升的環境中受益。

截至2023年12月31日，本公司發起了73億美元的專業融資貸款和租賃，佔總發起額的35%，而2022年同期為60億美元，佔總發起額的35%。

自2013年第三季度推出專業金融業務以來，該投資組合中的任何貸款或租賃均未錄得任何虧損。

一對四家庭貸款

截至2023年12月31日，一至四户家庭貸款為61億美元，其中包括9.96億美元的LGG，佔投資貸款總額的7%。 截至2023年12月31日，LGG貸款的回購負債為4.56億美元。 截至2022年12月31日，一至四户家庭貸款總額為58億美元。這些貸款包括各種類型的合規和不合規固定利率和可調利率貸款，這些貸款使用房利美和房地美的指導方針承保，目的是購買或再融資業主自住和第二套房物業。我們通常持有LHFI的若干按揭貸款，這些貸款不符合出售予該等機構的資格，且具有可接受的收益率和風險狀況。我們的住宅第一按揭貸款的LTV要求視乎入住率、物業類型、貸款金額及FICO評分而定。與LTV的貸款百分之八十的人必須獲得抵押貸款保險。截至2023年12月31日，該投資組合中的非政府擔保貸款平均流動，FICO評分e為741，平均LTV為53

幾乎所有的LGG都由FHA或美國退伍軍人事務部投保或擔保。該投資組合中的不良回購貸款的利息以10年期美國國債利率為基礎，從標的貸款拖欠60天起到貸款被轉移到HUD為止(如果滿足止贖時間表)，FHA在索賠之前不會支付這筆貸款。如果出售給GNMA的貸款連續三個月到期(通常稱為逾期90天)，銀行有單方面回購貸款的選擇權，並可通過擔保人的索賠程序追回損失。這些貸款記錄在為投資而持有的貸款中，回購貸款的負債記錄在綜合條件報表中的其他負債中。我們投資組合中的某些貸款可能會受到賠償和保險限額的限制，這將使我們面臨有限的信用風險。我們已在其他資產中預留了這些風險，並將其作為我們住宅第一抵押貸款ACL的一個組成部分。

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其他貸款

截至2023年12月31日，其他貸款總額為27億美元，主要包括房屋淨值信貸額度、船隻和休閒車間接貸款、銷售點消費貸款和其他消費貸款，包括透支貸款。

我們的房屋淨值投資組合包括HELOAN、第二抵押貸款和HELOC。這些貸款均經承銷和定價，以確保信貸質量和貸款盈利能力。我們在HELOAN和HELOCs上的債務收入比分別上限為43%和45%。我們目前將最高CLTV限制為89.99%，FICO評分限制為最低700分。se第二抵押貸款和HELOAN是固定利率貸款，期限最長為20年。利息貸款主要為浮動利率貸款，包括10年僅提取利息期，其後為20年攤銷期。截至2023年12月31日，該投資組合中的貸款平均當前FICO評分為751分。

截至2023年12月31日，我們間接投資組合中的貸款平均當前FICO評分為743分。銷售點貸款包括無抵押的消費分期貸款，主要用於改善住房的目的。h一家第三方金融科技公司，也為我們提供一定程度的信用損失保護。

    

持有待售貸款

於2023年12月31日，持作出售貸款總額為12億美元，高於2022年12月31日的11億美元。這個Signature Transaction為這一增長貢獻了3.6億美元的小企業管理局（“SBA”）貸款。當我們發起或購買我們擬出售的貸款時，我們會將貸款分類為持作出售。除SBA貸款外，我們已為幾乎所有該投資組合選擇公允價值選擇權。我們根據類似類別貸款支持的證券的市場報價（如有），或使用可觀察輸入數據（包括類似抵押品的利率、提前還款速度及虧損假設）貼現估計現金流量，估計按揭貸款的公平值。

信用質量

倘貸款逾期90日或以上，或因我們不再預期根據貸款協議之合約條款收回所有到期款項而被視為減值，則貸款一般分類為“非應計”貸款。當貸款處於非應計狀態時，我們停止應計所欠利息，而先前應計利息將撥回並從利息收入中扣除。於2023年12月31日及2022年12月31日，我們的所有不良貸款均為非應計貸款。 當貸款為流動性且我們有合理保證該貸款將可全數收回時，貸款一般會回覆至應計狀態。

我們以相同的方式監控主要貸款領域內外的非應計貸款。監控貸款通常包括檢查和重新評估抵押財產；與借款實體的委託人和管理代理人進行討論，並酌情聘請法律顧問；要求提供財務、運營和租金登記信息；確認風險保險已經到位或強制投保此類保險；監控納税狀況。根據需要提供資金；以及在必要時，尋求法院批准任命接管人，以保護本行的利益，包括收取租金、管理物業運營和確保抵押物業的維護。

我們的政策是為所有逾期90天或以上的不良貸款訂購更新評估，這些不良貸款是由多户建築物、CRE物業或土地抵押，如果該物業的最近評估檔案超過一年。每年都要進行評估，直到貸款生效並恢復到應計狀態為止。這不是我們的政策，以獲得最新的評估履行貸款。然而，評估可以命令執行貸款時，借款人要求增加貸款金額，修改貸款條款，或延長到期貸款。

不良貸款由管理層定期審查，並根據情況每月與董事會信貸委員會和銀行董事會進行討論。根據我們的沖銷政策，抵押品依賴型不良貸款被減記為當前的評估價值，減去一定的交易成本。我們貸款工作部的鍛鍊專家積極追查拖欠貸款的借款人，努力收回貸款。此外，還聘請了在止贖程序方面有經驗的外部律師，以便對這類借款人採取這種行動。

通過止贖獲得的財產和其他資產被歸類為收回的資產，並在獲得之日以公允價值減去出售財產的估計成本記錄。隨後資產公允價值的下降計入收益並計入非利息支出。我們的政策是要求進行評估和

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在喪失抵押品贖回權之前，對被歸類為OREO的財產進行環境評估，並根據需要重新評估這些財產，並且不少於每年一次，直到它們被出售。考慮到目前的市場狀況和物業的狀況，我們會盡可能迅速和謹慎地處置這類物業。

為了減少信用損失的可能性，我們根據我們認為審慎的信用標準為我們的貸款提供擔保。在多户和CRE貸款的情況下，我們首先考慮房地產產生的現金流的一致性，以使用“收益法”來確定其經濟價值，然後再看看抵押貸款的房地產的市場價值。然後，貸款金額以兩個值中較低的一個為基礎，更多地使用經濟價值。

抵押物的狀況是另一個關鍵因素。作為批准的先決條件，多户建築和CRE物業從屋頂到地下室都要進行檢查。此外，獨立評估師對抵押品房產進行評估，他們的評估由我們經驗豐富的內部評估人員和員工仔細審查。

此外，我們與一批精選的抵押貸款經紀人合作，他們熟悉我們的信用標準，他們與我們的貸款官員的記錄通常超過十年。此外，在紐約市，作為我們多户貸款擔保的大多數建築所在的城市，某些公寓可能向租户收取的租金通常受到某些租金管制或租金穩定法律的限制。因此，租户為這類公寓支付的租金通常低於當前的市場租金。在經濟不景氣的時候，這類受租金管制的公寓佔多數的樓盤不太可能出現空置。

為進一步管理我們的信貸風險，我們的貸款政策限制授予任何一個借款人的信貸金額，並通常要求多户貸款的最低DSCR為120%，CRE貸款的最低DSCR為130%。最初，我們通常貸款高達75%的評估價值的多家庭建築和高達65%的商業物業。 該等DSCR及LTV限制的限制為最低限度，並經信貸及貸款人員的聯合授權批准，如有需要，則經董事會轄下的董事會信貸委員會批准。

對於ADC貸款，我們通常最高可貸出多户和住宅區項目預計竣工市值的75%；但對於個人住房建設貸款，貸款上限為80%。對於商業建築貸款，我們通常最高可貸出房產預計竣工市場價值的65%。信用風險也通過貸款支付過程進行管理。貸款收益隨着建設進度的推進而定期支付，並根據我們自己的貸款官員和/或諮詢工程師向我們提供的檢查報告進行保證。

為了將專業融資貸款和租賃所涉及的風險降至最低，我們的每一筆信貸都以完善的第一擔保權益或對標的抵押品的完全所有權作為擔保，並以優先債務或不可撤銷租賃的形式進行結構。為了進一步將專業融資貸款和租賃涉及的風險降至最低，我們對每筆交易進行了重新承保。此外，我們聘請外部律師對相關文件進行進一步審查。

其他C&I貸款通常是對滿足某些所需客户特徵和信用標準的商業企業的貸款。 商業借款人的信貸標準基於許多標準，包括歷史和預測的財務信息、管理實力、可接受的抵押品以及借款人行業的市場條件和趨勢。 這些貸款通常是浮動利率貸款，利率以特定的指數利率浮動。

我們對拖欠貸款所遵循的程序在所有類別中大體上是一致的，評估逾期費用，並在指定的日期向借款人郵寄通知。我們試圖通過電話聯繫借款人，以確定拖欠的原因和償還的前景。當在抵押品財產喪失抵押品贖回權或收回抵押品財產之前的任何時間與借款人聯繫時，我們會嘗試獲得全額付款，並將考慮還款時間表，以避免採取此類行動。拖欠由我們的貸款處理單位，並盡一切努力收集，而不是啟動止贖程序。

所有多户樓宇、CRE物業及土地之公平值乃根據評估值釐定。如果評估超過一年，貸款被分類為不良或應計TDM，則需要更新評估以確定公允價值。估計出售成本從物業的公平值中扣除，以釐定估計可變現淨值。倘減值貸款的評估過時，我們會使用第三方指數值調整原始評估，以確定減值程度，直至收到更新評估。

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資產質量措施

下表列出了該公司在各個日期的資產質量指標：

			2023年12月31日						2022年12月31日
不良貸款佔投資貸款總額			0.51		%				0.20		%
不良資產佔總資產的比例			0.39						0.17
不良貸款貸款和租賃信貸損失備抵			231.51						278.87
貸款和租賃信貸損失撥備佔投資貸款總額			1.17						0.57

不良貸款

下表呈列我們按貸款類別劃分的持作投資的不良貸款及各自結餘的變動：

															更改自
															2022年12月31日
															至
															2023年12月31日
(單位：百萬)			2023年12月31日						2022年12月31日						金額
不良貸款(1)(2):
非應計按揭貸款：
多户住宅			$	138					$	13					$	125
商業地產			128						20						108
一比四的家庭第一按揭			95						92						3
收購、開發和建設			$	2					$	—					2
非應計按揭貸款總額			$	363					$	125					238
工商業			43						3						40
其他非應計項目貸款(3)			22						13						9
不良貸款總額			$	428					$	141					287
收回的資產			14						12						2
不良資產總額			$	442					$	153					289

(1)不包括由美國政府機構承保的LGG。

(2)未付本金餘額。

(3)包括房屋淨值、消費貸款和其他貸款。

下表列出了截至2023年12月31日的年度非應計貸款的變化：

(單位：百萬)
2022年12月31日的餘額			$	141
新的非應計項目，包括從收購中獲得的			466
沖銷			(97)
轉移至收回的資產			(3)
償還貸款，包括處置和還本付清			(36)
已恢復到正在執行狀態			(43)
2023年12月31日餘額			$	428

截至2023年12月31日，與2022年12月31日相比，2023年非應計抵押貸款總額增加2.38億美元，至3.63億美元，商業和工業貸款增加4,000萬美元，至4,300萬美元，其他非應計貸款增加900萬美元，至2,200萬美元。

截至2023年12月31日，不良貸款佔總資產的比例為0.39%，而2022年12月31日為0.17%，不良貸款佔總貸款的比例為0.51%，而2022年12月31日為0.20%。不良貸款增加的主要原因是多户貸款增加了1.25億美元，商業房地產貸款增加了1.08億美元，主要是寫字樓貸款。收回的資產為1,400萬美元，略高於上年的1,200萬美元。

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青少年犯罪

下表按貸款類型列出了我們逾期30至89天的貸款以及相應餘額的變化：

															更改自
															2023年12月31日
															至
															2022年12月31日
(單位：百萬)			2023年12月31日						2022年12月31日						金額						百分比
貸款逾期30至89天(1):
多户住宅			$	121					$	34					$	87					256		%
商業地產			28						2						26						1300		%
一比四的家庭第一按揭			40						21						19						90		%
收購、開發和建設			2						—						2						NM
工商業			37						2						35						1750		%
其他貸款			22						11						11						100		%
逾期30-89天的貸款總額			$	250					$	70					180						257		%

(1)不包括由美國政府機構承保的LGG。

信貸損失準備

下表載列於各年結日之綜合貸款虧損撥備分配：

			12月31日，
			2023												2022												2021
(百萬美元)			金額						佔貸款和租賃總額的百分比						金額						佔貸款和租賃總額的百分比						金額						佔貸款和租賃總額的百分比
多户貸款			$	307					44		%				$	178					55		%				$	159					76		%
商業房地產貸款			366						12						46						12						17						15
一對四家庭首套按揭貸款			48						7						46						8						1						—
收購、開發和建設貸款			36						3						20						3						2						—
工商業			132						30												—												—
其他貸款			103						3						103						21						20						9
貸款總額			$	992					100		%				$	393					100		%				$	199					100		%

(1)貸款是指每個貸款和租賃類別佔貸款和租賃總額的百分比，

貸款及租賃信貸虧損撥備自2022年12月31日至2023年12月31日增加5. 99億美元。於2023年3月20日結束的簽名交易的第一天影響為準備金增加了1.27億美元。剩餘的淨增長約4.72億美元，主要反映了我們在第四季度建立儲備的行動，以解決辦公室部門的疲軟，多家庭投資組合的潛在重新定價風險，以及導致分類資產增加的條件，這更好地使公司與包括第四類銀行在內的相關銀行同業保持一致。於二零二三年十二月三十一日，貸款及租賃信貸虧損撥備佔不良貸款的232%，而去年年底則為279%。

基於資產質量指標惡化的加速以及2023年第四季度（主要是在辦公室）觀察到的抵押品價值趨勢，管理層運用其判斷，截至2023年12月31日，定性儲備增加至範圍的高端。在應用此判斷時，管理層亦考慮新出現風險的嚴重程度，例如監管機構的反饋、市場信息、潛在內部貸款審查弱點對識別新出現風險的影響、抵押品價值或借款人財務報表的惡化、資產質量指標（例如問題貸款、撇帳和非應計費用）的趨勢或跡象以及市場跡象。

沖銷

截至2023年12月31日止年度，我們的毛撇銷為2.23億美元，淨撇銷為2.08億美元。2022年同期撇銷毛額700萬美元及收回淨額400萬美元。

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下表呈列有關本公司撇銷淨額的資料：

			截至12月31日止年度，
			2023						2022
(單位：百萬)
沖銷：
多户住宅			$	119					$	1
商業地產			56						4
一至四户家庭住宅			4						—
工商業			30						—
其他			14						2
總沖銷			$	223					$	7
恢復：
商業地產			—						(4)
一至四户住宅			—						—
工商業			(11)						(7)
其他			(4)						—
總回收率			$	(15)					$	(11)
淨沖銷(回收)			$	208					$	(4)

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下表呈列本公司之撇銷淨額與持有作投資未償還貸款平均比較之資料：

			截至12月31日止年度，
(單位：百萬)			2023						2022						2021
多户住宅
本期間的淨撇賬			$	119					$	1					$	1
平均未償還金額			$	37,839					$	36,292					$	32,424
淨沖銷佔平均貸款的百分比			0.31		%				0.00		%				0.00		%
商業地產
本期間的淨撇賬			$	56					$	—					$	2
平均未償還金額			$	9,905					$	6,964					$	5,489
淨沖銷佔平均貸款的百分比			0.57		%				0.00		%				0.04		%
一比四的家庭首套按揭
本期間的淨撇賬			$	4					$	—					$	1
平均未償還金額			$	5,907					$	516					$	191
淨沖銷佔平均貸款的百分比			0.06		%				0.00		%				0.52		%
收購、開發和建設
本期間的淨撇賬			$	—					$	—					$	—
平均未償還金額			$	2,530					$	203					$	152
淨沖銷佔平均貸款的百分比			0.00		%				0.00		%				0.00		%
商業和工業貸款
本期間的淨撇賬			$	19					$	(7)					$	—
平均未償還金額			$	21,460					$	—					$	—
淨沖銷佔平均貸款的百分比			0.09		%				0.00		%				0.00		%
其他貸款
本期間的淨沖銷(收回)			$	10					$	(5)					$	(6)
平均未償還金額			$	2,552					$	5,401					$	4,944
淨沖銷(收回)佔平均貸款的百分比			0.38		%				(0.09)		%				(0.12)		%
貸款總額
本期間的淨沖銷(收回)			$	208					$	(4)					$	(2)
平均未償還金額			$	80,193					$	49,376					$	43,200
淨沖銷(收回)佔平均貸款的百分比			0.26		%				(0.01)		%				0.00		%

貸款監管局

我們保持符合監管要求的信用額度。根據監管指導，銀行不得向單個或相關借款人提供超過1級加2級資本的15%的貸款或向其發放信貸，以及ACL中未包括在2級資本中的任何部分。我們有一個跟蹤和報告流程來監控貸款集中程度，所有對超過2億美元的關係的新商業房地產信貸敞口，以及對超過1億美元的關係的所有其他商業信貸敞口，都必須得到董事會信貸委員會的批准。借款人可在獲得董事會董事會信貸委員會批准後，按個別情況作出上述水平的例外規定。低於前述限制的關係，包括本文件中為投資而持有的貸款部分中討論的那些，由信貸員和信貸員共同批准。董事會信貸委員會有權根據銀行的戰略目標和風險偏好，在其認為必要或適當的情況下指導貸款做法的改變，以應對個別或總體風險，包括監管考慮因素和信貸敞口。

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在2023年12月31日和2022年12月31日，我們投資組合中最大的抵押貸款S：一個3.29億美元的多户家庭貸款，以位於紐約布魯克林的物業為抵押。截至本報告之日，這筆貸款自發放之日起就一直有效。

證券

截至2023年12月31日，證券總額為92億美元，佔總資產的8%，相比之下，截至2022年12月31日，總資產為91億美元，佔總資產的10%. 於2023年12月31日及2022年12月31日，我們的所有證券均被指定為“可供出售”。 於2023年12月31日，我們投資組合中12%為浮動利率證券。

截至2023年12月31日，可供出售證券的未實現淨虧損（扣除税項）為5.81億美元，而2013年， 2022年12月31日，反映了利率上升的環境。

於二零二三年十二月三十一日，可供出售證券之估計加權平均年期為六年。季度末金額包括66億美元的抵押貸款相關證券和26億美元的其他債務證券。

在前一年年底，可供出售的證券為91億美元，估計加權平均壽命為六年。抵押貸款相關證券佔年終餘額的48億美元，其他債務證券佔剩餘的43億美元。

下表概述於2023年12月31日所示到期日的債務證券加權平均收益率：

			抵押貸款- 相關 證券						美國 政府 和GSE 義務						州政府， 縣， 和 市政						其他 債務 證券業：(2)
可供出售的債務證券：(1)
在一年內到期			—		%				4.65		%				—		%				—		%
截止日期為一至五年			3.33						5.42						—						5.53
截止日期為五至十年			2.73						1.61						3.16						5.05
十年後到期			4.18						—						—						5.74
可供出售的債務證券總額			4.09						2.27						3.16						5.56

(1)加權平均收益率的計算方法是將每個賬面價值乘以其收益率，再將這些結果的總和除以總賬面價值，而不是在税項等值的基礎上列報。

(2)包括公司債券、資本信託票據、外國票據和資產支持證券。

美聯儲和聯邦住房貸款銀行股票

截至2023年12月31日，該公司分別持有8.61億美元和3.29億美元的FHLB—NY股票，按成本計算，以及FHLB—Indianapolis股票。截至2022年12月31日，該公司分別擁有7.62億美元和3.29億美元的FHLB—NY股票，按成本計算。該公司保持對FHLB—NY股票的投資，並由於Flagstar收購，FHLB—Indianapolis股票，部分與其在FHLB—Indianapolis的成員資格有關，部分與其獲得FHLB—NY資金有關。 此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的聯邦儲備銀行股票按成本計算分別為2.03億美元和1.76億美元。

銀行擁有的人壽保險

BOLI乃按保單之現金退回總額於綜合狀況表入賬，而保單之現金退回價值增加所產生之收入則於綜合收益表及全面收益表中之“非利息收入”入賬。由於相關保單的現金返還價值增加，我們於博利的投資 在…2023年12月31日上漲 1900萬美元， 16億美元， 2022年12月31日。

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商譽

我們在綜合狀況表中就若干業務合併記錄商譽。商譽，至少每年進行減值測試，是指收購價與被收購公司資產公允價值（扣除所承擔負債）之間的差額。截至2023年12月31日，本公司識別出觸發事件，並採用當日收盤股價採用市場法。我們評估了本公司已知及可知的該等情況，以及市場參與者如何看待控制權溢價（如其後確認的市場證據所確認）。該經調整市值其後與賬面值作比較，以釐定差額（計算為超出商譽結餘）之程度。該公司的評估結論是，來自歷史交易（2007年及之前）的商譽已於2023年12月31日全部減值。因此，本公司錄得全部商譽結餘的減值支出24億美元。

母公司流動資金

母公司是一個獨立於銀行的法人實體，必須為自己的流動資金提供資金。於2023年12月31日，母公司持有現金及現金等價物1.58億美元。除了運營費用外，母公司還負責支付向我們的普通股和優先股股東宣佈的任何股息。作為特拉華州的一家公司，母公司可以從盈餘中支付股息，如果沒有盈餘，則從宣佈股息的會計年度和/或上一個會計年度的淨利潤中支付股息。

母公司有三個主要資金來源用於支付股息、股份回購和其他公司用途：銀行支付給母公司的股息；通過發行股權籌集的資本；通過發行債務工具籌集的資金。

各種法律限制限制了本公司子公司銀行向母公司及其非銀行子公司提供資金的程度。如果銀行在任何日曆年宣佈的股息超過該年度各自淨利潤加上前兩個日曆年各自留存淨利潤的總和，減去任何必要的實收資本轉移，則需要得到OCC的批准。“淨利潤”一詞的定義是某一特定期間的淨收入減去該期間支付的任何股息。作為我們收購Flagstar的結果，我們還必須尋求OCC的監管批准，向母公司支付至少截至2024年11月1日的任何股息。關於獲得OCC對簽字交易的監管批准，本行承諾：(I)自簽字交易之日起兩年內，在沒有收到OCC事先書面決定的情況下，不會宣佈或支付任何股息；(Ii)不會宣佈或支付代表受OCC可能施加的有條件期限限制的任何交易淨收益的留存收益。 2023年，銀行向母公司支付了5.8億美元的股息。

於2023年12月31日，我們相信本公司有足夠的流動資金及資本資源來履行其於未來12個月及可預見的未來的現金流責任。

銀行流動資金

我們管理我們的流動性，以確保我們的現金流足以支持我們的運營，並補償因貸款和存款需求變化而導致的資金來源和用途之間的任何暫時錯配。

我們每天監控我們的流動性，以確保有足夠的資金來履行我們的財務義務。下表列出了截至2023年12月31日的可用流動性來源：

(百萬美元)
現金和現金等價物			$	11,475
未設押投資證券			6,300
FHLB借款可用性			8,400
聯邦儲備銀行通過銀行貼現窗口獲得借款			1,700
總可用流動資金			$	27,875

在綜合基礎上，我們的資金主要來自以下來源的組合：零售、機構和中介存款；借入的資金，主要以批發借款的形式；通過償還和出售貸款產生的現金流；以及通過償還和出售證券產生的現金流。

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2023年12月31日起一年或更短時間內到期或重新定價的CDS總計173億美元，佔當時CDS總額的80%。我們吸引和保留零售存款(包括存單)的能力取決於眾多因素，其中包括我們的分行和其他銀行渠道的便利程度；我們的客户對他們所獲得的服務的滿意程度；我們提供的利率；我們提供的產品類型；以及他們的條款的吸引力。

我們競爭存款的決定還取決於許多因素，其中包括我們通過收購獲得存款的機會、是否有較低成本的資金來源、競爭對定價的影響，以及為我們的貸款需求提供資金的需要。

存款

我們留住和吸引存款的能力取決於許多因素，包括客户滿意度、我們支付的利率、我們提供的產品類型以及條款的吸引力。我們絕大多數的存款是零售性質的(即，它們是我們通過分行或業務合併收集的存款)。

根據可獲得性和相對於其他資金來源的定價，我們還將經紀存款納入我們的存款組合。截至2023年12月31日，經紀存款佔我們存款的95億美元，而我們的存款為51億美元 2022年12月31日經紀貨幣市場賬户於2023年12月31日佔經紀存款總額的13億美元，於2022年12月31日佔28億美元；經紀計息支票賬户分別為16億美元和10億美元。2023年12月31日，我們有 66億美元的經紀CD2022年12月31日為13億美元。

我們的未投保存款是指超過FDIC保險限額（目前為250，000美元）的存款賬户。該等金額是根據與監管報告目的相同的方法和假設估計的，不包括內部賬户。於2023年12月31日，我們的存款基礎包括293億美元的未投保存款，由於簽名交易，較2022年12月31日淨增加129億美元。這佔我們存款總額的36%。

下表按賬户列出了在到期前按剩餘時間超過FDIC保險限額(目前為25萬美元)的定期存款金額：

(單位：百萬)			2023年12月31日						2022年12月31日
超過保險限額的部分美國定期存款			$	7,893					$	3,749
期限為以下期限的無保險定期存款：
3個月或更短時間			1,675						969
超過3個月至6個月			1,623						604
超過6個月至12個月			2,325						1,269
超過12個月			2,271						907
未投保的定期存款總額			$	7,894					$	3,749

借入資金

我們的大部分借入資金為批發借貸（紐約聯邦銀行和印第安納波利斯聯邦銀行墊款）、紐約聯邦儲備委員會的銀行定期融資計劃，以及次要次級債券和次級票據。於2023年12月31日，借款總額較2022年12月31日的結餘減少6，500萬美元至213億美元。

批發借款

於2023年及2022年12月31日，批發借貸總額為203億美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，FHLB—NY和FHLB—Indianapolis預付款分別為193億美元和203億美元。根據與本行訂立的一攬子抵押品協議，本行的FHLB—NY、FHLB—Indianapolis墊款及隔夜墊款均以貸款及證券形式的若干合資格抵押品作抵押。於2023年12月31日及2022年12月31日，我們的批發借款分別有20億元及68億元具有可贖回特徵。

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該公司的批發借款還包括從BTFP提取的10億美元。BTFP抽獎的擔保是以某些符合條件的抵押品的形式提供的，這些抵押品是聯邦儲備銀行有資格在公開市場操作中購買的證券(例如，美國國債、美國機構證券和美國機構抵押貸款支持證券)。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們沒有未償還的聯邦資金。

次級債券

次級債券總額2023年12月31日為5.79億美元，而2023年12月31日為5.75億美元在…2022年12月31日。

附屬票據

截至2023年12月31日，次級票據餘額為4.38億美元，而2022年12月31日為4.32億美元。

有關我們的批發借款、次級債券和次級債務的進一步討論，請參閲附註12-“借入資金”，見項目8“財務報表和補充數據”。

合同義務

在正常的業務過程中，我們簽訂了各種合同義務，以管理我們的資產和負債，為貸款增長提供資金，運營我們的分行網絡，並滿足我們的資本需求。這些義務包括以抵押和其他貸款來源的形式提供信貸的承諾，以及商業、履約備用和財務備用信用證。

這些承諾包括提供信貸的協議，只要不違反貸款合同中規定的任何條件。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款，可能需要支付費用。

我們開出的信用證包括履約備用信用證、財務備用信用證和商業信用證。金融備用信用證主要是為了其他金融機構、市政當局或房東的利益而開立的，代表我們目前的某些借款人，並有義務保證我們支付特定的金融義務。

履約備用信用證主要是代表我們的某些借款人為當地市政當局的利益而簽發的。履約信用證規定，如果指定的第三方未能履行非金融合同義務，我們有義務付款。商業信用證作為一種手段，確保在將貨物裝運給買方時向賣方付款。

這類信用證通常要求提交描述商業交易的單據，並提供裝運和所有權轉讓的證據。與開立信用證有關的費用計入綜合收益表和綜合收益表中的“費用收入”。

在截至2023年12月31日的年度內，我們並無參與任何我們預期會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響的表外交易。

截至2023年12月31日，我們沒有購買證券的承諾。

監管資本

銀行須接受OCC和美聯儲(以下簡稱“監管者”)的監管、審查和監督。該銀行還受到許多聯邦和州法律和法規的管理，包括1991年的《聯邦存款保險公司改善法案》，該法案規定了五類資本充足率，從“資本充足”到“資本嚴重不足”不等。FDIC使用這種分類來確定各種事項，包括迅速採取糾正行動和每家機構的FDIC存款保險費評估。資本數額和分類還取決於監管機構對資本構成和風險權重等因素的定性判斷。

為確保資本充足而制定的量化措施要求銀行保持槓桿資本與平均資產、普通股一級資本、一級資本和總資本與風險加權的最低數額和比率。

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資產(因為這些衡量標準在條例中有定義)。截至2023年12月31日，我們的資本指標繼續超過聯邦政府對銀行控股公司和銀行的最低要求。下表列出了我們的普通股第一級、基於風險的第一級、基於風險的總資本、綜合基礎上和獨立基礎上的槓桿資本金額和比率，以及各自在該日期的最低監管資本要求：

下表列出了該公司的實際資本金額和比率：

			基於風險的資本
2023年12月31日			普通股一級股權									第1層									總計									槓桿資本
(單位：百萬)			金額			比率						金額			比率						金額			比率						金額			比率
總資本			$	8,009		9.05		%				$	8,512		9.62		%				$	10,415		11.77		%				$	8,512		7.75		%
資本充足率的最低要求			3,983			4.50						5,310			6.00						7,081			8.00						4,392			4.00
過剩			$	4,026		4.55		%				$	3,202		3.62		%				$	3,334		3.77		%				$	4,120		3.75		%
2022年12月31日
總資本			$	6,335		9.06		%				$	6,838		9.78		%				$	8,154		11.66		%				$	6,838		9.70		%
資本充足率的最低要求			3,146			4.50						4,195			6.00						5,593			8.00						2,819			4.00
過剩			$	3,189		4.56		%				$	2,643		3.78		%				$	2,561		3.66		%				$	4,019		5.70		%

下表列出了該銀行的實際資本金金額和比率：

			基於風險的資本
2023年12月31日			普通股一級股權									第1層									總計									槓桿資本
(百萬美元)			金額			比率						金額			比率						金額			比率						金額			比率
總資本			$	9,305		10.52		%				$	9,305		10.52		%				$	10,271		11.61		%				$	9,305		8.48		%
資本充足率的最低要求			3,980			4.50						5,307			6.00						7,076			8.00						4,389			4.00
過剩			$	5,325		6.02		%				$	3,998		4.52		%				$	3,195		3.61		%				$	4,916		4.48		%
2022年12月31日
總資本			$	7,653		10.96		%				$	7,653		10.96		%				$	7,982		11.43		%				$	7,653		10.87		%
資本充足率的最低要求			3,142			4.50						4,189			6.00						5,585			8.00						2,817			4.00
過剩			$	4,511		6.46		%				$	3,464		4.96		%				$	2,397		3.43		%				$	4,836		6.87		%

截至2023年12月31日，我們的總風險資本比率比資本充足率最低要求高出377個基點，比完全分階段引入的資本保存緩衝高出127個基點。

該行還超過了被歸類為“資本充足”的最低資本金要求。要被歸類為資本充足，銀行必須保持最低普通股一級資本充足率為6.50%，最低一級風險資本充足率為8%，最低總風險資本充足率為10%，最低槓桿資本充足率為5%。

2023年7月27日，聯邦銀行機構、FDIC、美聯儲和OCC發佈了一份擬議規則制定通知，將對適用於公司和銀行的巴塞爾III資本規則進行重大修訂。一般而言，擬議規則將使第三類和第四類銀行組織的監管資本計算方法與適用於第一類和第二類銀行組織的方法保持一致。除了在當前的美國標準化方法下計算風險加權資產外，該提案還引入了一種新的“擴展的基於風險的方法”，包括信用風險、操作風險和信用估值調整風險的標準化方法，以及基於內部模型和標準化監管模型的市場風險新方法。如果按建議採用，該公司將被要求在當前的美國標準化方法和擴展的風險方法下計算其基於風險的資本比率，並將受到每個基於風險的資本比率的兩個結果比率中較低的一個的約束。此外，該提案將要求銀行組織在監管資本中確認AOCI的大部分要素，包括可供出售證券的未實現收益和虧損，以及降低從CET1資本扣除抵押貸款服務資產和遞延税項資產的門檻等。該提案如果獲得通過，生效日期將為2025年7月1日，其中某些要素，如在監管資本中確認AOCI，以及根據擴大風險基礎方法計算的風險加權資產的變化，有三年的分階段實施期限。我們正在評估這項擬議的規則制定，並評估其對公司和銀行的潛在影響，如果按建議通過的話。

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應報告的部門和報告股

2023年，我們的首席運營決策者在合併後的公司層面評估了業績並分配了資源。在收購北卡羅來納州的Flagstar Bank並完成簽字交易後，我們目前正在為我們的可報告部門和報告單位實施財務報告(歷史和預期報告)，這可能會導致在未來報告期內對其中之一或兩者都進行更改。

關鍵會計估計

我們會計政策的各種要素，就其性質而言，都受到估計技術、估值假設和其他主觀評估的影響。由於判斷、估計和假設對理解我們的綜合財務報表和附註至關重要的某些會計政策在項目1中進行了説明。這些政策涉及：(A)我們的acl的確定，(B)公允價值計量和(C)會計的收購方法。我們相信在編制綜合財務報表及附註時所使用的判斷、估計及假設，在當時的實際情況下是恰當的。然而，鑑於我們的綜合財務報表和附註對這些關鍵會計政策的敏感性，使用其他判斷、估計和假設可能會導致我們的運營結果和/或財務狀況出現重大差異。

信貸損失準備

貸款和租賃的信貸損失準備是我們對貸款和租賃組合預期的終身信貸損失以及我們的無資金貸款承諾的當前估計。管理層根據剩餘合同期限每個月的經濟參數以及商業和工業貸款組合中某些貸款的信用評級，通過預測和乘以違約概率、違約損失和違約風險敞口來估算津貼。商業和工業投資組合中某些貸款的損失驅動因素是使用信用評級得出的。經濟預測和相關的經濟參數是利用合理和可支持的預測期內的多種經濟預測情景(包括相關權重)來制定的。經濟預測情景和相關經濟參數來自獨立的第三方。經濟參數是利用與過去事件、當前狀況和經濟預測有關的現有信息來制定的。在歷史損失觀察期內的歷史信用損失經驗為估計預期的信用損失提供了基礎，並對當前貸款特定風險特徵的差異進行了定性調整，如貸款拖欠和履約的水平和趨勢、所收集的註銷和收回的水平和趨勢、貸款數量和條款的趨勢、合理和可支持的經濟預測的任何變化的影響、風險選擇和承保標準的任何變化的影響、貸款管理和其他相關工作人員的貸款政策、程序和做法、經驗、能力和深度的其他變化、支持或與登記人自己的預測相矛盾的現有相關信息來源。提前還款預期的變化或影響貸款合同期限、行業條件評估的其他因素的影響；以及信貸集中度變化的影響。預期的信貸損失是在貸款的合同期限內估計的，並在適當的時候根據預測的提前還款進行調整。在估計貸款和租賃信貸損失準備時使用的方法至少每季度執行一次，旨在動態地應對投資組合信貸質量和預測的經濟狀況的變化。每個季度，該公司都會重新評估經濟預測期、恢復期和歷史平均值的適當性。

當存在類似的風險特徵時，貸款和租賃的信貸損失準備是以集體(集合)為基礎計量的。投資組合部分代表採用系統方法估計信貸損失的水平。管理層認為，該實體每個投資組合部門中的產品都表現出類似的風險特徵。使用為投資組合部分選擇的方法，對具有同類風險特徵的較小的同質融資應收款池進行了建模。該公司利用包括房地產市場和來自老牌獨立第三方的提前還款預測在內的經濟預測，在預測中告知其虧損驅動因素，以及商業和工業投資組合中某些貸款的信用評級。

不具有共同風險特徵的貸款是以個人為基礎進行評估的，包括非應計項目貸款。如果一筆貸款被確定為抵押品依賴，或符合適用抵押品依賴實際權宜之計的標準，預期信貸損失將根據抵押品在報告日期的公允價值減去適當的銷售成本來確定。

該公司為表外信貸風險敞口的信貸損失留有準備金。本公司估計在本公司因履行提供信貸的合同義務而面臨信用風險的合同期內的預期信貸損失，除非該義務可由本公司無條件取消。表外信貸風險計提的信貸損失準備調整為信貸損失準備。這一估計數包括對

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可能出現供資，以及預計在估計壽命內供資的承付款的預期信貸損失估計數。本公司審閲歷史信貸轉換系數（“信貸轉換系數”）趨勢以估計使用率，並根據管理層判斷及定量分析選擇合適的平均信貸轉換系數。定量分析包括檢查一系列資金籌措窗口（12至36個月）的CCF，並比較每個資金籌措窗口的平均CCF與管理層判斷，以確定資金籌措窗口的最高平均CCF是否有商業意義。本公司對相關類別貸款之信貸風險應用相同之準則及估計虧損率。

當應用此關鍵會計估計時，我們會納入若干可能受期間變動影響的輸入數據及判斷。 該等變動包括但不限於經濟環境及預測的變動、信貸狀況及貸款組合特徵的變動、物業估值及預付款項假設的變動。

儘管經濟環境預測的變動及組合特徵將因期而異，但組合預付款項是估計我們商業房地產組合（多户、CRE及ADC）信貸虧損撥備的一項不可或缺的假設，該組合佔2023年12月31日貸款組合的60%。投資組合預付款項受估計不確定性影響，而此假設的變動可能對我們的估計過程造成重大影響。預付款項假設對利率及現有貸款條款敏感，並決定商業按揭貸款組合的加權平均年期。不包括其他因素，隨着投資組合加權平均壽命的增加或減少，商業房地產信貸損失備抵所需數額也會增加或減少。

抵押權的價值評估

我們購買併發放抵押貸款以出售到二級市場，並通常保留在出售時為貸款提供服務的權利，在此基礎上創建抵押服務權（MSR）。我們選擇按公允價值報告我們的MSR資產，公允價值是使用內部估值模型確定的，該模型使用期權調整利差、固定預付利率、服務成本和其他假設。MSR估值所用假設屬不可觀察性質，涉及較高程度的判斷，並根據吾等對市場參與者將分配予資產的價值的判斷而估計。為證實該估計，吾等每季度向獨立估值服務取得MSR投資組合的第三方估值，以評估內部估值模式計算的公平值的合理性。

有關MSR資產估值的進一步信息和敏感度分析，請參閲第8項中的“附註9—抵押服務權”."財務報表和補充數據。”

淺談會計的收購方法

收購會計法規定，業務合併中所收購資產及負債按其於收購日期的公平值入賬。這種方法往往涉及估計，所有這些估計本身都是主觀的。吾等已選擇將計量期間保持開放，以容許於收購日期後最多一年內作出潛在調整，以就於收購日期已存在但當時可能未知或無法獲得的新資料作出調整。有關進一步資料，請參閲第8項“財務報表及補充數據”附註3—業務合併。

商譽

本公司至少每年或於識別出觸發事件時評估商譽減值。我們採用市場法計算單一報告單位的公允價值，當中考慮市場參與者如何看待控制權溢價，並在認為需要時輔以收入法。所得價值然後與我們的賬面價值進行比較，任何不足將記錄為減值。

截至2023年12月31日，本公司識別出觸發事件，並採用市場法，使用當日結束股價、已完成銀行收購的控制權溢價，以及根據隨後確認的市場證據對本公司特定風險因素進行調整。該經調整市值其後與賬面值作比較，以釐定計算為超出商譽結餘之任何差額。該公司的評估結論是，來自歷史交易（2007年及之前）的商譽已於2023年12月31日完全減值，這一點由公司當前的市值確認。 因此，本公司錄得全部商譽結餘的減值支出24億美元。商譽減值分析所採用的方法及假設請參閲第8項“財務報表及補充數據”中的“附註2—主要會計政策概要”及“附註16—無形資產”。

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項目7A。			關於市場風險的定量和定性披露

我們管理資產及負債，以減少市場利率變動的風險。資產負債管理流程有三個主要目標：評估某些資產負債表賬户固有的利率風險；根據我們的業務策略、經營環境、資本和流動資金要求以及業績目標，確定適當的風險水平；以及以符合本公司和本行董事會批准的指引的方式管理風險。

市場風險

作為一家金融機構，我們專注於減少對利率波動的敞口，這代表着我們的主要市場風險。市場利率的變化是對我們財務業績的最大挑戰，因為這種變化可能會對我們大部分計息資產和計息負債的收入和支出水平產生重大影響，並對所有計息資產的市值產生重大影響，但持有短期至到期資產的資產除外。為減少利率變動的風險，董事會及管理層會定期或按需要監察利率敏感度，以便在認為適當時對資產及負債組合作出調整。

提前還款水平和市場利率的變化會對為投資而持有的抵押貸款和抵押相關證券的實際期限產生重大影響。提前還款的水平又可能受到各種因素的影響，包括基礎抵押貸款所在地區的經濟狀況、季節性因素、人口變量以及基礎抵押貸款的可推測性。然而，對提前還款影響最大的因素是市場利率和是否有再融資機會。

我們通過採取以下行動來管理利率風險：(1)繼續增加整體存續期較短的投資組合；(2)使用衍生品來管理我們的利率狀況；(3)更加註重保留和增加我們的分行存款基礎。

利率敏感度分析

利率敏感性是通過使用一個模型來監測的，該模型生成了對一系列利率情景下我們的股權經濟價值(EVE)變化的估計。EVE被定義為來自資產、負債和表外合同的預期現金流的淨現值。在任何利率情景下，夏娃比率被定義為該情景中的夏娃除以同一情景中資產的市場價值。該模型假設了估計的貸款和MBS提前還款利率、當前市值利差以及存款衰減率和貝塔係數。

根據2023年12月31日生效的信息和假設，下表列出了我們的前夕，假設注意到的利率變化：

利率變動(以基點為單位)						股權經濟價值的估計百分比變化
-200令人震驚						(2.39)%
-100令人震驚						(1.31)%
+100衝擊						(0.28)%
+200衝擊						(1.44)%

    

上表所列EVE的淨變動在公司董事會和銀行董事會批准的參數範圍內。

因此，雖然EVE分析提供了我們在特定時間點的利率風險敞口的指標，但此類衡量並不打算也不能準確預測市場利率變化對我們淨利息收入的影響，而且可能與實際結果大相徑庭。

利率風險還通過使用一個模型進行監測，該模型在一系列利率情景下生成淨利息收入(NII)模擬。 對NII的變化進行建模需要做出某些假設，這些假設可能反映也可能不反映實際收益率和成本對市場利率變化的反應方式。在這方面，下文提出的NII分析假設，我們在一個期間開始時存在的對利率敏感的資產和負債的構成在被衡量的期間內保持不變，還假設利率的特定變化在收益率曲線上得到統一反映，而無論特定資產和負債的到期期限或重新定價。

77

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此外，該模型沒有考慮到我們可能採取的任何戰略行動的好處，以進一步降低我們對利率風險的敞口。淨利息收入模擬中使用的假設本身就是不確定的。由於利率變化的頻率、時間和幅度；到期和重新定價類別之間的利差變化；以及提前還款以及為抵消任何此類變化的影響而採取的任何行動等因素，實際結果可能與下表所示的結果大不相同。

根據於2023年12月31日生效的資料及假設，下表反映未來12個月未來淨利息收入的估計百分比變動，假設已注意到的利率變動：

利率變動(以基點為單位) (1)						未來淨利息收入的估計百分比變化
-200令人震驚						(5.81)%
-100令人震驚						(3.17)%
+100衝擊						3.24%
+200衝擊						6.40%

(1)一般而言，假設短期利率和長期利率同時上升，然後保持不變。

上表列示的淨變動在本公司董事會和本行董事會批准的參數範圍內。

未來我們資產和負債組合的變化可能會導致我們的EVE和/或NII模擬發生更大的變化。

如果我們對前夕和淨利息收入的敏感性違反了我們的內部政策限制，我們將採取以下行動，以確保採取適當的補救措施：

•在制定適當的戰略時，行政首長協調委員會將確定與政策容差不一致的主要原因、這種條件的預期期限以及對資本和收益的預測影響。

•我們的ALCO委員會將通知董事會有關差異的情況，並就恢復條件到政策容差範圍內的擬議行動方案向董事會提出建議。

當市況或成交量水平的暫時性變化導致風險顯著增加時，策略可能涉及減少未平倉或採用其他資產負債表管理活動，包括潛在地使用衍生工具來降低風險敞口。如果核心貸款和存款產品風險狀況的更基本失衡導致政策容忍度的差異，補救戰略可能涉及在採用合成對衝技術之前，儘可能通過自然對衝恢復平衡。其他策略可能包括：

•資產重組，涉及出售風險較高的資產，或隨着時間的推移逐步重組資產組合，以影響資產的到期日或重新定價時間表；

•債務重組，改變產品供應和定價，或採用批發借款，以影響債務的期限結構或重新定價；

•資產負債表的擴張或收縮，以糾正資產和負債之間重新定價或到期期的不平衡；和/或

•使用或更改表外頭寸，包括利率互換、上限、下限、期權和遠期購買或銷售承諾。

結合我們的淨利息收入模擬模型，我們還評估收益率曲線斜率變化的影響。2023年12月31日，我們的分析表明，預計收益率曲線將進一步反轉 淨利息收入增加2.1；相反，收益率曲線的立即陡峭預計將導致2.4，淨利息收入減少.這兩種情況都是從短期利率的即時變動得出的。

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第八項。			財務報表和補充數據

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID185)			144
截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合狀況報表			80
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的綜合（虧損）收益表及全面（虧損）收益表			81
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度股東權益綜合報表			82
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的合併現金流量表			83
合併財務報表附註			85
附註1—業務描述、組織及呈列基準			85
附註2--主要會計政策摘要			86
附註3-業務合併			93
附註4—累計其他全面收益			100
附註5—投資證券			101
附註6—貸款及租賃			105
附註7—貸款及租賃信貸虧損撥備			110
附註8-租契			111
附註9—按揭服務權			114
附註10—可變權益實體			116
附註11—存款			116
附註12—借入資金			117
注13—聯邦税、州税和地方税			120
附註14—股票相關福利計劃			123
附註15—衍生工具及對衝活動			123
附註16—無形資產			127
附註17--資本			128
附註18--公允價值計量			129
附註19 -承付款和或有事項			136
附註20-僱員福利			138
注21-僅母公司財務信息			143
附註22--後續活動

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紐約社區銀行公司。

合併條件報表

			2023年12月31日						2022年12月31日
(單位：百萬，不包括每股數據)
資產：
現金和現金等價物			$	11,475					$	2,032
證券：
可供出售的債務證券($2,822及$434分別在2023年12月31日和2022年12月31日承諾)			9,145						9,060
公允價值可隨時確定的股權投資			14						14
總證券			9,159						9,074
持有待售貸款($902及$1,115分別按公允價值計量)			1,182						1,115
為投資而持有的貸款和租賃，扣除遞延貸款費用和成本			84,619						69,001
減：貸款及租賃信貸虧損撥備			(992)						(393)
為投資而持有的貸款和租賃總額，淨額			83,627						68,608
聯邦住房貸款銀行股票和聯邦儲備銀行股票，按成本計算			1,392						1,267
房舍和設備，淨額			652						491
核心存款和其他無形資產			625						287
商譽			—						2,426
抵押貸款償還權			1,111						1,033
銀行擁有的人壽保險			1,580						1,561
其他資產			3,254						2,250
總資產			$	114,057					$	90,144
負債和股東權益：
存款：
計息支票和貨幣市場賬户			$	30,700					$	22,511
儲蓄賬户			8,773						11,645
存單			21,554						12,510
無息賬户			20,499						12,055
總存款			81,526						58,721
借入資金：
聯邦住房貸款銀行和聯邦儲備銀行預付款			20,250						20,325
次級債券			579						575
附屬票據			438						432
借入資金總額			21,267						21,332
其他負債			2,897						1,267
總負債			105,690						81,320
股東權益：
面值為$的優先股0.01 (5,000,000授權股份)：A系列(515,000已發行及已發行股份)			503						503
面值普通股0.01 (900,000,000授權股份；744,155,791和705,429,386 發行新股；以及722,066,370和681,217,334分別發行流通股)			7						7
超過面值的實收資本			8,231						8,130
留存收益			443						1,041
庫存股，按成本計算($22,089,421和24,212,052分別為股票)			(218)						(237)
累計其他綜合虧損，税後淨額：
可供出售證券的未實現淨虧損，税後淨額為#美元225及$240，分別			(581)						(626)
養卹金和退休後債務未實現淨虧損，税後淨額#美元12及$18，分別			(28)						(46)
現金流量對衝未實現收益淨額（扣除税項）6)和$(20)，分別			10						52
累計其他綜合虧損合計税後淨額			(599)						(620)
股東權益總額			8,367						8,824
總負債和股東權益			$	114,057					$	90,144

見合併財務報表附註。

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紐約社區銀行公司。

合併(虧損)收益表和綜合(虧損)收益表

			截至12月31日止年度，
(單位：百萬，不包括每股數據)			2023						2022						2021
利息收入：
貸款和租賃			$	4,509					$	1,848					$	1,525
證券和貨幣市場投資			982						244						164
利息收入總額			5,491						2,092						1,689
利息支出：
計息支票和貨幣市場賬户			943						226						31
儲蓄賬户			169						60						28
存單			646						97						55
借入資金			656						313						286
利息支出總額			2,414						696						400
淨利息收入			3,077						1,396						1,289
信貸損失準備金			833						133						3
扣除信貸貸款損失準備後的淨利息收入			2,244						1,263						1,286
非利息收入：
費用收入			172						27						23
銀行擁有的人壽保險			43						32						29
證券淨虧損			(1)						(2)						—
抵押貸款償還權淨收益			103						6						—
貸款銷售和證券化淨收益			89						5						—
貸款管理淨收入			82						3						—
便宜貨買入收益			2,131						159						—
其他			68						17						9
非利息收入總額			2,687						247						61
非利息支出：
運營費用：
薪酬和福利			1,149						354						303
入住率和設備			200						92						88
一般和行政			750						158						127
總運營費用			2,099						604						518
無形資產攤銷			126						5						—
與合併和重組有關的費用			330						75						23
商譽減值			2,426						—						—
非利息支出總額			4,981						684						541
所得税前收入(虧損)			(50)						826						806
所得税費用			29						176						210
淨(虧損)收益			$	(79)					$	650					$	596
優先股股息			33						33						33
普通股股東可獲得的淨(虧損)收益			$	(112)					$	617					$	563
普通股每股基本(虧損)收益			$	(0.16)					$	1.26					$	1.20
稀釋(虧損)每股普通股收益			$	(0.16)					$	1.26					$	1.20
淨(虧損)收益			$	(79)					$	650					$	596
其他全面收益（虧損）（扣除税項）：
可供出售證券未實現虧損淨額變動，扣除税項$（15); $223及$42，分別			45						(581)						(112)
養卹金和退休後債務的變動，扣除税款$（5); $6和$(8)，分別			12						(17)						23
現金流量對衝未實現收益淨額變動（扣除税項）3); $(24)和$(2)，分別			6						64						6
固定收益養老金計劃的重新分類調整，税後淨額為$(1); $—和$(2)，分別			6						2						5
現金流量對衝淨收益（虧損）淨額的重新分類調整，包括在淨收入（扣除税項）內17; $1和$(7)，分別			(48)						(3)						18
其他綜合收益(虧損)合計，税後淨額			21						(535)						(60)
綜合(虧損)收入總額，税後淨額			$	(58)					$	115					$	536

見合併財務報表附註。

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紐約社區銀行公司。

合併股東權益變動表

(單位：百萬，共享數據除外)			未償還股份						優先股(面值：美元0.01)						普通股（面值： 0.01)						超面值實收資本						留存收益						庫存股，按成本計算						累計其他綜合虧損，税後淨額						股東權益總額
截至2023年12月31日的年度
2022年12月31日的餘額			681,217,334						$	503					$	7					$	8,130					$	1,041					$	(237)					$	(620)					$	8,824
FDIC股權增值工具的發行與行使			39,032,006						—						—						85						—						—						—						85
為限制性股票發行的股份，扣除沒收後的淨額			3,074,565						—						—						(31)						—						31						—						—
與限制性股票獎勵相關的薪酬支出			—						—						—						47						—						—						—						47
淨收入			—						—						—						—						(79)						—						—						(79)
普通股支付的股息(美元0.56)			—						—						—						—						(486)						—						—						(486)
優先股派息(美元63.76)			—						—						—						—						(33)						—						—						(33)
購買普通股			(1,257,535)						—						—						—						—						(12)						—						(12)
其他綜合收益，税後淨額			—						—						—						—						—						—						21						21
2023年12月31日的餘額			722,066,370						$	503					$	7					$	8,231					$	443					$	(218)					$	(599)					$	8,367
截至2022年12月31日的年度
2021年12月31日的餘額			465,015,643						$	503					$	5					$	6,126					$	741					$	(246)					$	(85)					$	7,044
FDIC股權增值工具的發行與行使			214,990,316						—						2						2,008						—						—						—						2,010
為限制性股票發行的股份，扣除沒收後的淨額			3,548,310						—						—						(33)						—						33						—						—
與限制性股票獎勵相關的薪酬支出			—						—						—						29						—						—						—						29
淨收入			—						—						—						—						650						—						—						650
普通股支付的股息(美元0.68)			—						—						—						—						(317)						—						—						(317)
優先股派息(美元63.76)			—						—						—						—						(33)						—						—						(33)
購買普通股			(2,336,935)						—						—						—						—						(24)						—						(24)
其他綜合虧損，税後淨額			—						—						—						—						—						—						(535)						(535)
2022年12月31日的餘額			681,217,334						$	503					$	7					$	8,130					$	1,041					$	(237)					$	(620)					$	8,824
截至2021年12月31日的年度
2020年12月31日餘額			463,901,808						$	503					$	5					$	6,123					$	494					$	(258)					$	(25)					$	6,842
為限制性股票發行的股份，扣除沒收後的淨額			2,515,942						—						—						(28)						—						28						—						—
與限制性股票獎勵相關的薪酬支出			—						—						—						31						—						—						—						31
淨收入			—						—						—						—						596						—						—						596
普通股支付的股息(美元0.68)			—						—						—						—						(316)						—						—						(316)
優先股派息(美元63.76)			—						—						—						—						(33)						—						—						(33)
購買普通股			(1,402,107)						—						—						—						—						(16)						—						(16)
其他綜合虧損，税後淨額			—						—						—						—						—						—						(60)						(60)
2021年12月31日的餘額			465,015,643						$	503					$	5					$	6,126					$	741					$	(246)					$	(85)					$	7,044

見合併財務報表附註。

82

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紐約社區銀行公司。

合併現金流量表

			截至12月31日止年度，
(單位：百萬)			2023						2022			2021
經營活動的現金流：
淨(虧損)收益			$	(79)					$	650		$	596
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
貸款損失準備金			833						133			3
無形資產攤銷			126						5			—
折舊			39						18			21
折價和溢價攤銷淨額			221						(37)			(5)
證券淨虧損			1						2			—
銷售貸款的淨收益			(89)						(5)			(1)
固定資產銷售淨收益			—						(2)			—
從業務收購中獲益			(2,131)						(159)			—
商譽減值			2,426						—			—
基於股票的薪酬			47						29			31
遞延税費			(187)						(3)			(13)
經營性資產和負債變動情況：
(增加)其他資產減少			(721)						348			(284)
其他負債減少			(255)						(100)			(6)
購買為交易而持有的證券			(10)						(75)			(110)
出售為交易而持有的證券所得收益			10						75			110
持有待售貸款的變化，淨額			32						147			(52)
經營活動提供的淨現金			263						1,026			290
投資活動產生的現金流：
償還可供出售的證券所得款項			1,402						732			1,728
出售可供出售證券的收益，包括已證券化的貸款			1,858						228			—
購買可供出售的證券			(3,046)						(2,242)			(1,796)
贖回聯邦住房貸款銀行股票			1,501						635			92
購買聯邦住房貸款銀行和聯邦儲備銀行股票			(1,626)						(839)			(112)
銀行擁有的人壽保險收益，淨額			30						16			12
出售貸款所得款項			—						—			37
購買貸款			—						(162)			(161)
銷售MSR的淨收益			50						—			—
貸款的其他變動，淨額			(4,331)						(5,019)			(2,558)
購置房舍和設備，淨額			(66)						(3)			(4)
在企業收購中獲得的現金			24,901						331			—
投資活動提供(用於)的現金淨額			20,673						(6,323)			(2,762)
融資活動的現金流：
存款淨(減)增			(10,738)						7,662			2,622
短期借款淨額（減少）增加			(550)						2,550			950
長期借款資金收益			19,850						9,479			2,072
償還長期借款資金			(19,374)						(13,960)			(2,544)
為他人服務的貸款支付淨額			(66)						(189)			—
普通股支付的現金股利			(486)						(317)			(316)
優先股支付的現金股利			(33)						(33)			(33)
回購庫存股			—						(7)			—
與收到的庫存股有關的款項，用於支付限制性股票獎勵税款			(12)						(17)			(16)
融資活動提供的現金淨額(用於)			(11,409)						5,168			2,735
現金、現金等價物和限制性現金淨增加（減少） (1)			9,527						(129)			263
年初現金、現金等價物和限制性現金 (1)			2,082						2,211			1,948
年終現金、現金等價物和受限現金(1)			$	11,609					$	2,082		$	2,211

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補充信息：
支付利息的現金			$	2,290					$	657		$	402
繳納所得税的現金			54						17			471
非現金投資和融資活動：
從貸款轉移到收回的資產			$	9					$	—		$	1
將貸款證券化為可供出售的抵押貸款支持證券			222						162			161
將貸款從為投資而持有轉移到為出售而持有			163						—			52
將貸款從為出售而持有轉移到為投資而持有			—						—			94
因出售或證券化貸款而產生的MSR			—						19			—
為限制性股票獎勵而發行的股份			31						33			28
業務組合：
取得的有形資產的公允價值			37,384						24,449			—
無形資產			464						292			—
抵押貸款償還權			—						1,012			—
承擔的負債			35,632						23,584			—
在企業合併中發行的普通股			—						2,010			—
發行聯邦存款保險公司股權增值工具			85						—			—

(1) 有關受限制現金的更多信息，請參見附註2—重要會計政策概要

見合併財務報表附註。

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注1-業務描述、組織及呈列基準

組織

紐約社區銀行股份有限公司(“母公司”或與其子公司合稱為“公司”或“我們”)於1993年7月20日根據特拉華州法律成立，是Flagstar Bank N.A.(下稱“銀行”)的控股公司。該公司總部設在紐約州希克斯維爾，地區總部設在密歇根州特洛伊。

該公司受到美聯儲的監管、審查和監督。世行是一個全國性協會，受到聯邦監管和OCC的監督。

1993年11月23日，該公司發行了首次發行的普通股(面值：美元0.01每股)，價格為$25.00每股(美元)0.93在拆分調整的基礎上，反映了1994至2004年間9次股票拆分的影響)。該公司通過一系列增值合併和收購實現了有機增長，最終於2022年12月1日完成了對Flagstar Bancorp，Inc.的收購，並於2023年3月20日完成了簽名交易。

北卡羅來納州弗拉格星銀行目前在運營420分支機構橫跨十二包括在東北部和中西部的強大立足點，以及在東南部和西海岸的市場。Flagstar Mortgage通過一個大約 3,600第三方抵押貸款發起人。 Flagstar Bank N.A.還通過 九各地方部門都有服務歷史和實力：紐約社區銀行、皇后縣儲蓄銀行、羅斯林儲蓄銀行、裏士滿縣儲蓄銀行、羅斯福儲蓄銀行和大西洋銀行；新澤西州的花園州社區銀行；俄亥俄州的俄亥俄儲蓄銀行；亞利桑那州和佛羅裏達州的AmTrust銀行。

流動性

在綜合基礎上，我們的資金主要來自以下來源的組合：零售、機構和中介存款；借入的資金，主要以批發借款的形式；通過償還和出售貸款產生的現金流；以及通過償還和出售證券產生的現金流。

我們管理流動資金，以確保現金流足以支持我們的營運，補償因貸款及存款需求變動而導致的資金來源及用途之間的任何暫時錯配，並確保有足夠資金履行我們的財務責任。有關我們近期集資的進一步資料，請參閲附註22—其後事項。

陳述的基礎

以下為本公司及其附屬公司編制及呈列其綜合財務報表所遵循的主要會計及報告政策，該等政策符合美國公認會計原則及銀行業的一般慣例。按照公認會計原則編制財務報表要求本公司作出影響合併財務報表日資產和負債報告金額、或有資產和負債披露以及報告期內收入和費用報告金額的估計和判斷。估計用於釐定信貸虧損撥備、按揭服務權、Flagstar收購及Signature交易。

隨附之綜合財務報表包括本公司及本公司擁有控股財務權益之其他實體之賬目。所有公司間賬目及交易均於合併時抵銷。本公司現時有若干非合併附屬公司，其形式為全資法定商業信託，其成立目的是發行擔保資本證券。有關這些信託的其他信息，請參閲附註12—借入資金。

必要時，對上一年的數額進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。

貸款

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自2023年1月1日起，該公司採用了會計準則更新(ASU)第2022-02號“金融工具-信貸損失(主題326)：問題債務重組和年份披露”(ASU 2022-02)的規定，取消了對問題債務重組(TDR)的會計處理，同時擴大了貸款修改和年份披露要求。根據ASU 2022-02，公司對所有貸款修改進行評估，以確定是否將一項修改授予財務困難的借款人，無論修改後的貸款條款是否包括優惠。對遇到財務困難的借款人的修改可以是降低利率、非重大付款延遲、延長期限、本金豁免或其組合(統稱為問題債務修改或TDM)。

在採用ASU 2022-02之前，該公司將某些貸款修改和重組記為TDR。一般而言，如果本公司向遇到財務困難的借款人提供特許權，則貸款的修改或重組構成TDR。

採用新會計準則

標準			描述			生效日期
ASU 2022-02-金融工具-信貸損失(主題326)：2022年3月發佈的問題債務重組和年份披露			ASU 2022-02取消了先前對TDR的會計指導，同時加強了借款人遇到財務困難時債權人對某些貸款再融資和重組的披露要求。該準則還要求一個實體按融資應收款和租賃投資淨額的起源年度披露當期總沖銷情況。			本公司採用ASU 2022-02，自2023年1月1日起生效，採用修正的追溯過渡法，對TDR的確認和計量進行了修訂。採納的影響導致信貸損失準備(“ACL”)發生實質變化，因此沒有記錄對留存收益的調整。披露已更新，以反映附註6所載有關向遇到財務困難的借款人提供的貸款修訂的資料。TDR披露只就比較期間呈報，並不需要在本期更新。此外，附註6中包含的本年度年份披露已更新，以反映截至2023年9月30日的三個月按起始年份進行的總沖銷。
ASU 2023-02投資-權益法和合資企業(主題323)：使用比例攤銷法對税收抵免結構中的投資進行會計發佈：2023年3月			ASU 2023-02允許報告實體選擇對其税收股權投資進行會計處理，而不考慮從其獲得所得税抵免的税收抵免計劃，如果滿足某些條件，則使用比例攤銷方法。			本公司採用ASU 2023-02，自2023年1月1日起生效，對本公司的綜合財務報表沒有重大影響。

注2-重要會計政策摘要

現金和現金等價物及限制性現金

就現金流報告而言，現金和現金等價物包括手頭現金、銀行應付金額和貨幣市場投資，其中包括出售的聯邦基金和逆回購協議(如果有的話)。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的現金和現金等價物合計為美元11.510億美元2.0分別為10億美元。這些日期的現金和現金等價物包括#美元。10.73億美元和3,000美元837萬, 其他金融機構的計息存款，主要包括應收紐約聯邦儲備委員會的結餘。 有 不是截至2023年12月31日尚未完成的逆回購協議及美元793 截至2022年12月31日，有000萬份逆回購協議尚未完成。有 不是聯邦基金於2023年12月31日或2022年12月31日售出。受限制現金共計美元1341000萬美元和300萬美元50 本集團於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日分別為百萬元，幷包括本行質押作為中央結算衍生工具維持保證金的現金，並計入綜合狀況表的其他資產。

公允價值易於確定的債務證券和股權投資

證券組合主要包括抵押貸款相關證券，以及（較小的）債務及股本證券。分類為“可供出售”之證券按其估計公平值列賬，而任何未變現收益或虧損（扣除税項）則於股東權益內呈報為累計其他全面收益或虧損。本公司有意及有能力持有至到期之證券分類為“持有至到期”，並按攤銷成本列賬。

我們的證券（尤其是固定利率證券）的公允價值受市場利率和信貸息差變動的影響。一般而言，隨着利率上升及╱或信貸息差擴大，定息證券之公平值將下降。隨着利率下降及╱或信貸息差收緊，定息證券之公平值將上升。

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本公司至少每季度評估一次未實現虧損頭寸的可供出售債務證券，以確定是否需要計提信貸虧損撥備。根據對過往事件、現時狀況及與可收回性有關之合理及有支持性預測之可得資料之評估，本公司已得出結論，預期可從其可供出售證券組合所持有之各項證券收取所有合約現金流量。

本公司首先評估是否（i）其有意出售，或（ii）本公司很可能在收回其攤餘成本基準之前被要求出售該證券。如果符合這些標準中的任何一個，則任何以前確認的備抵將被註銷，而證券的攤餘成本基礎則被減記為公允價值且其變動計入收入。倘不符合上述兩項條件，本公司評估公允價值下降是否由信貸虧損或其他因素造成。如果此評估表明存在信用損失，則將預期從證券收取的現金流量現值與證券的攤餘成本基準進行比較。倘預期收取之現金流量現值低於攤餘成本基準，則存在信貸虧損，並就信貸虧損計提信貸虧損撥備，惟以公允價值低於攤餘成本基準之金額為限。未透過信貸虧損撥備入賬之任何減值於其他全面收益確認。

管理層已作出會計政策選擇，將可供出售證券應計應收利息從信貸虧損估計中剔除。可供出售債務證券於本公司預期不再收取所有到期合約金額（一般為逾期90日）時置於非應計狀態。當證券處於非應計狀態時，應計應收利息與利息收入撥回。

公平值易於釐定之股本投資乃按公平值計量，而公平值變動於淨收益確認。

有價證券的溢價和折價採用利息法攤銷至合同到期日為止的剩餘期間內攤銷至支出並增加至收入，並根據預期預付款進行調整。股息和利息收入在賺取時確認。出售證券的成本是根據具體的識別方法確定的。

聯邦住房貸款銀行股票

作為FHLB—NY成員，本公司須持有FHLB—NY股份，該股份按成本列賬。 此外，就Flagstar收購而言，本公司還持有FHLB—Indianapolis股票，該股票按成本列賬。該公司的持股要求因某些因素而異，包括其從FHLB—NY和FHLB—Indianapolis的未償還借款。

該公司對其FHLB-NY股票進行定期審查和評估，以確定是否存在任何減值。在這一過程中考慮的因素包括，除其他外，FHLB-NY的收益表現、信用評級或資產質量的顯著惡化；監管或經濟環境的重大不利變化；以及可能引起對FHLB-NY的信譽和持續經營能力的重大擔憂的其他因素。

持有待售貸款

當我們發起或購買我們打算出售的貸款時，本公司將貸款分類為LHFS。吾等已就大部分土地使用權選擇公平值選擇權。本公司根據以類似類型貸款支持的證券（如有）的市場報價，或使用可觀察輸入數據（包括類似抵押品的利率、提前還款速度及虧損假設）貼現估計現金流量，估計按揭貸款的公平值。公平值變動計入綜合收益表及全面收益表之其他非利息收入。按成本或公平值兩者之較低者入賬之土地及財務可於公平值低於成本時按非經常基準按公平值列賬。有關詳細信息，請參閲附註18--公允價值計量.

由於意圖的改變，從LHFI投資組合轉移到LHFS投資組合的貸款，以成本或公允價值中的較低者為準。出售貸款時確認的收益或損失使用特定的識別方法確定。

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為投資而持有的貸款

貸款及租賃淨額按未償還本金結餘列賬，包括未到期折扣、採購會計（即，本集團於收購日期之公平值）調整、遞延貸款發起成本或費用淨額，以及貸款及租賃之信貸虧損撥備。

本公司於貸款年期內採用利息法確認貸款利息收入。因此，本公司遞延若干貸款發起及承擔費用以及若干貸款發起成本，並於相關貸款年期內攤銷淨費用或成本作為貸款收益率的調整。當貸款出售或償還時，剩餘的未攤銷費用或成本淨額確認為利息收入。

貸款的提前還款收入記錄在利息收入中，而且只有在收到現金時才會記錄。因此，在確認預付款收入時不涉及任何假設。

在確定預付收入金額時，考慮兩個因素：貸款文件中規定的預付罰款百分比，以及預付時貸款的本金餘額。提前還款的貸款數量可能因期而異，往往與市場利率方向的實際或感知變化有關。當利率下降、急劇上升或被認為處於上升的邊緣時，預付款收入可能會增加，因為更多的借款人選擇再融資並在進一步上升之前鎖定當前利率。

倘貸款逾期90日或以上，或因本公司不再預期根據貸款協議之合約條款收回所有到期款項而被視為減值，則貸款一般分類為“非應計”貸款。當貸款處於非應計狀態時，管理層停止應計所欠利息，而先前應計利息自利息收入扣除。當貸款為流動性且管理層合理保證貸款可全數收回時，貸款一般會回覆至應計狀態。非應計貸款的利息收入在收到現金時入賬。

有政府擔保的貸款

該公司發起政府擔保貸款，這些貸款被彙集在一起，作為Ginnie Mae MBS出售。根據Ginnie Mae的服務指南，本公司有權單方面回購在Ginnie Mae池中證券化的連續三個月到期但未償還的貸款。因此，一旦滿足拖欠標準，無論是否行使了回購選擇權，公司都會像回購貸款一樣對貸款進行會計處理。在綜合條件報表中，公司將貸款和相應的負債分別確認為政府擔保貸款和政府擔保回購選擇權貸款。如果貸款被回購，債務將以現金結算，並保留有政府擔保的貸款。一旦回購，該公司致力於治癒未償還貸款，使其重新有資格出售，或可能開始喪失抵押品贖回權，並作為經批准的貸款人通過向政府機構索賠程序追回損失。

貸款和租賃的信貸損失準備

本公司在本公司的資產負債表中反映本公司預期收回的淨額，攤銷成本是指未償還貸款餘額，扣除遞延費用和費用，幷包括負託管。預期信貸虧損之後續變動（有利及不利）即時於淨收入確認為信貸虧損開支或信貸虧損開支撥回。管理層根據餘下合約年期每月的經濟參數以及工商組合內若干貸款的信貸評級，預測違約概率、違約損失率及違約保證率並將其相乘，以估計撥備。本公司商業及工業組合中若干貸款的虧損驅動因素乃使用槓桿經濟預測（包括房地產市場及已建立獨立第三方的預付款預測）以及商業及工業組合中若干貸款的信貸評級，以告知預測中的虧損驅動因素。本公司使用預付款項模式估計違約保證，該模式預測貸款及租賃年期內的預付款項。經濟預測及相關經濟參數乃使用有關過往事件、當前狀況、多個經濟預測情景（包括相關權重）於合理及可支持的預測期內及宏觀經濟假設的可用資料編制。經濟預測方案及相關經濟參數均來自獨立第三方。經濟預測的合理及可支持期為24個月，其後本公司在12個月期間內以直線法恢復至歷史平均虧損率。歷史損失觀察期的歷史信用損失經驗為預計信用損失的估計提供了基礎，並進行了定性因素調整

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針對當前貸款特定風險特徵的差異，例如承銷標準、組合組合、當前抵押品估值、拖欠水平和條款的差異，以及環境條件的變化，例如立法、法規、政策、行政慣例或其他相關因素的變化。預期信貸虧損乃按貸款之合約期估計，並於適當時就預測預付款項作出調整。合同條款不包括可能的延期或續約。估計貸款及租賃信貸虧損撥備所採用的方法至少每季度進行一次，旨在靈活應對組合信貸質量及預測經濟狀況的變化。每個季度，本公司都會重新評估經濟預測期、迴歸期和歷史平均值在投資組合分類層面的適當性，考慮承保標準、投資組合組合和其他相關數據隨時間變化的差異所需的任何調整。

倘存在類似風險特徵，貸款及租賃之信貸虧損撥備按集體（聯營）基準計量。投資組合分部代表應用系統方法估計信貸虧損的水平。管理層認為，各實體投資組合分部內的產品表現出相似的風險特徵。本公司利用經濟預測，包括房地產市場和已建立的獨立第三方的預付款預測，以及商業和工業組合中某些貸款的信用評級，以告知其預測中的損失驅動因素。

不具有共同風險特徵的貸款將以個人為基礎進行評估。這些貸款包括餘額高於管理層根據貸款類別確定的重要性閾值的非應計貸款，以及被指定為TDR或“合理預期TDR”的貸款(批評、分類或到期的貸款，將在未來三個月內進行修改)。如果一筆貸款被確定為抵押品依賴，或符合適用抵押品依賴實際權宜之計的標準，預期信貸損失將根據抵押品在報告日期的公允價值減去適當的銷售成本來確定。

本公司就資產負債表外信貸風險計提信貸虧損撥備。於2023年12月31日及2022年12月31日，資產負債表外風險的信貸虧損撥備為美元，521000萬美元和300萬美元23 百萬，分別。本公司於本公司透過提供信貸的合約責任而承受信貸風險的合約期間內估計預期信貸虧損，除非該責任可由本公司無條件取消。資產負債表外信貸風險之信貸虧損撥備乃調整為信貸虧損開支撥備。該估計包括考慮將出現資金的可能性，以及預期將於估計年期內供資的承擔的預期信貸虧損估計。本公司研究了歷史CCF趨勢以估計使用率，並根據管理層判斷和定量分析選擇了合適的平均CCF。定量分析包括檢查一系列資金籌措窗口（12至36個月）的CCF，並比較每個資金籌措窗口的平均CCF與管理層判斷，以確定資金籌措窗口的最高平均CCF是否有商業意義。本公司對相關類別貸款之信貸風險應用相同之準則及估計虧損率。

在應用這一關鍵會計估計時，我們納入了幾個可能受到期間變化影響的輸入和判斷。這些因素包括但不限於經濟環境和預測的變化、信貸狀況和貸款組合特徵的變化，以及提前還款假設的變化，這些變化將導致撥備或收回信貸損失準備餘額。

雖然經濟環境預測和投資組合特徵的變化會因時期而異，但投資組合提前還款是評估我們的商業地產(多户、中環及亞洲發展公司)組合的信貸損失撥備時不可或缺的假設，該組合包括602023年12月31日貸款組合的%。投資組合預付款項受估計不確定性影響，而此假設的變動可能對我們的估計過程造成重大影響。預付款項假設對利率及現有貸款條款敏感，並決定商業按揭貸款組合的加權平均年期。不包括其他因素，隨着投資組合加權平均壽命的增加或減少，商業房地產信貸損失備抵所需數額也會增加或減少。

商譽

本公司至少每年或於識別出觸發事件時評估商譽減值。我們採用市場法釐定單一報告單位的公平值，當中考慮市場參與者如何看待控制權溢價，並在認為需要時輔以收入法。所得價值然後與我們的賬面價值進行比較，任何不足將記錄為減值。

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截至2023年12月31日，本公司識別出觸發事件，並採用市場法，使用當日結束股價、已完成銀行收購的控制權溢價，以及根據隨後確認的市場證據對本公司特定風險因素進行調整。該經調整市值其後與賬面值作比較，以釐定計算為超出商譽結餘之任何差額。該公司的評估結論是，來自歷史交易（2007年及之前）的商譽已於2023年12月31日完全減值，這一點由公司當前的市值確認。因此，本公司錄得全部商譽結餘之減值開支為美元，2.4億有關商譽減值分析所用方法及假設的其他資料可參閲附註16—無形資產。

抵押貸款服務權

該公司購買並向二級市場出售抵押貸款，並以保留服務或釋放服務的方式出售貸款。如果公司保留償還貸款的權利，則在出售時創建MSR，並以公允價值記錄。該公司採用內部估值模型，該模型利用期權調整後的價差、恆定的提前還款速度、服務成本和其他假設來確定MSR的公允價值。

管理層每季度向獨立估值服務取得MSR組合的第三方估值，以評估我們內部估值模式計算的公平值的合理性。我們的MSR公平值變動於綜合收益表及全面收益表以按揭服務淨回報率呈報。有關詳細信息，請參閲附註9—按揭服務權和附註18--公允價值計量.

房舍和設備，淨額

房舍、傢俱、固定裝置和設備按成本減去按直線計算的各自資產估計使用年限內的累計折舊(一般20物業及物業年數三至十年用於傢俱、固定裝置和設備)。租賃改進按成本減去按相關租賃期或改進的估計使用年限中較短的時間按直線法計算的累計攤銷後計算。

折舊計入綜合收益表和綜合收益表的“佔用和設備費用”，計為#美元。391000萬，$182000萬美元，和美元21在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的幾年中，分別為2.5億美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的累計折舊為美元5261000萬美元和300萬美元4341000萬美元。主要資產類別的估計使用年限如下：

房舍和設備						有用的壽命
建築物						30
傢俱、固定裝置和設備以及建築改進						13.5
租賃權改進						10
自動取款機						7

銀行擁有的人壽保險

該公司為某些員工購買了人壽保險。這些BOLI保單按其現金退還價值記錄在綜合條件報表中。來自這些保單的收入和現金退回價值的變化在綜合收益表和全面收益表中的“非利息收入”中記錄。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司對BOLI的投資為$1.6十億美元。該公司對BOLI的投資產生了#美元的收入43百萬，$32百萬美元，以及$29於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，分別為百萬美元。

可變利息實體

在VIE中擁有控制性財務權益的實體被稱為主要受益人，併合並VIE。如果實體既有權力指導對VIE經濟表現影響最大的VIE活動，又有義務承擔損失或有權收取可能對VIE具有重大影響的利益，則該實體被視為擁有控制性財務權益，併為VIE的主要受益人。有關進一步信息，請參閲附註10—可變權益實體.

收回的資產和OREO

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收回資產包括透過或代替止贖而收購之任何物業或其他資產，並於收購日期按公平值減估計銷售成本入賬。於止贖後，管理層定期對資產進行估值，資產按賬面值或公平值減估計銷售成本兩者中的較低者列賬。經營開支及收入以及估值變動（如有）計入綜合收益表及全面收益表之“一般及行政開支”。截至2023年12月31日，公司擁有5 百萬奧利奧，美元4 數百萬輛出租車獎章和$5 1000萬的特種設備。於2022年12月31日，本公司擁有美元。8百萬美元的OREO和4 百萬出租車獎章

維修費收入

本公司擁有MSR的貸款的維修費收入、滯納金和附屬費用計入綜合損益表和全面收益表的抵押貸款償還權淨收益。這些費用是以未償還本金為基礎的，並在賺取時記為收入。次級服務費用包括在綜合收益表和全面收益表的貸款管理收入中，是根據每筆貸款的每月合同金額計算的，其中包括滯納金和其他輔助收入。

所得税

所得税開支包括現時應付所得税及遞延所得税。遞延所得税開支乃透過就現有資產及負債之財務報表賬面值與彼等各自税基之間之暫時差異而產生之未來税務後果確認遞延税項資產及負債釐定。遞延税項資產及負債乃按預期於預期收回或清償該等暫時性差異之年度適用於應課税收入之已頒佈税率計量。本公司評估遞延税項資產，並於遞延資產變現不被視為“極有可能”時設立估值撥備。本公司在評估估值撥備的需要時考慮其對未來應課税收入的預期。

本公司根據預計欠各税務機關(即聯邦、州和地方)的金額來估算應付所得税。所得税是指應向或應從該税務機關收取的估計淨額。在估計所得税時，管理層評估對交易進行適當税務處理的相對優點和風險，同時考慮到公司税務狀況方面的法律、司法和監管指導。在這個過程中，管理層還依賴於税務意見、最近的審計和歷史經驗。儘管該公司使用可獲得的最佳信息來記錄所得税，但隨着時間的推移，基本估計和假設可能會因意外事件或情況而發生變化，例如影響其整體税務狀況的税法和司法指導的變化。

衍生工具和套期保值活動

公司按公允價值將所有衍生品記錄在資產負債表上。衍生工具公允價值變動的會計處理取決於衍生工具的預期用途、本公司是否已選擇在套期保值關係中指定衍生工具並應用套期保值會計，以及套期保值關係是否符合應用套期保值會計所需的標準。被指定為對衝資產、負債或公司承諾因特定風險(如利率風險)的公允價值變動而具有對衝資格的衍生工具，被視為公允價值對衝。被指定為對衝預期未來現金流或其他類型預測交易中的可變性風險的衍生品，或其他類型的預測交易，被視為現金流對衝。套期會計一般規定在套期工具上確認損益的時間與確認可歸因於公允價值對衝中的對衝風險的對衝資產或負債的公允價值變動或現金流量對衝中的對衝預測交易的收益影響的時間相匹配。本公司可訂立旨在對其某些風險進行經濟對衝的衍生合約，即使對衝會計不適用或本公司選擇不應用對衝會計。

公司利用衍生工具來管理我們的MSR、利率鎖定承諾和LHFS投資組合中的公允價值變化，這些公允價值變化面臨價格和利率風險；促進資產/負債管理；將未來長期債務現金流的變異性降至最低；以及滿足客户的需求。所有衍生工具均按其估計公允價值在綜合狀況報表中確認為其他資產及負債(如適用)。

該公司使用利率互換、互換、期貨和遠期貸款銷售承諾，以減輕利率波動和利率波動對MSR公允價值的影響。其公允價值的變動反映在抵押貸款服務資產淨收益項下的本期收益中。這些衍生品的估值基於活躍市場中類似資產的報價，其投入是可觀察到的。

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本公司亦以利率鎖定承諾及遠期購買合約的形式與客户及交易對手訂立各種衍生工具協議，該等承諾為發放或購買按揭貸款的承諾，藉此貸款利率於融資前釐定，而客户已鎖定該利率。衍生品的估值使用內部模型，這些模型利用市場利率和其他不可觀察到的輸入。這些承諾的公允價值因利率波動而產生的變動，通過使用按揭證券的遠期貸款銷售承諾，在經濟上進行了對衝。這一衍生活動產生的收益和損失反映在貸款銷售淨收益項下的當期收益中。

為協助客户應付管理利率風險的需要，本公司訂立利率互換衍生工具合約。為在經濟上對衝這一風險，本公司訂立抵銷衍生工具合約，以有效消除與該等合約有關的利率風險。

有關衍生品會計的其他信息，請參閲附註15—衍生工具及對衝活動有關經常性公允價值披露的其他信息，請參閲附註18--公允價值計量.

代理和保修儲備

當本公司向第二按揭市場出售按揭貸款時，會就每筆貸款的不同特點向買方作出慣常的陳述及保證。在出售貸款時，本公司按其公允價值確認對該擔保的負債，減去我們出售貸款的淨收益。出售後，負債將根據對未來可能虧損的估計按公允價值持續重新計量。與抵押貸款有關的擔保的公允價值估計數記入綜合條件報表中的其他負債，為#美元。121000萬美元和300萬美元102000萬美元2023年12月31日和分別於2022年12月31日.

基於股票的薪酬

根據公司股東在2020年6月3日的年度會議上批准的紐約社區Bancorp，Inc.2020綜合激勵計劃(“2020激勵計劃”)，股票可作為限制性股票或其他形式的關聯權授予。於2023年12月31日，本公司擁有16,143,893根據2020年激勵計劃，可授予的股票。與限制性股票授予相關的補償成本在歸屬期間以直線基礎確認。有關本公司股票薪酬的更詳細討論，請參閲附註14—股票相關福利計劃。

退休計劃

本公司的養老金福利義務和退休後健康和福利福利義務以及相關成本，使用精算概念根據公認會計原則計算。該等責任及開支的計量須就若干因素作出若干假設，其中最主要包括計劃資產的貼現率及預期回報率。本公司每年評估該等假設。本公司在評估時考慮的其他因素包括退休模式和死亡率。

根據公認會計原則，精算損益、以前的服務成本或信貸以及任何根據以前的會計準則尚未確認的剩餘過渡資產或債務必須在AOCL確認，直到它們作為淨定期收益成本的一個組成部分攤銷。

普通股每股收益(基本和稀釋後)

基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄每股收益採用與基本每股收益相同的方法計算，然而，計算反映瞭如果未行使的價內股票期權被行使並轉換為普通股將發生的潛在攤薄。

未歸屬的基於股票的補償獎勵包含對公司普通股支付的股息不可沒收的權利被視為參與證券，因此被包括在計算每股收益的兩級方法中。根據兩類方法，所有收益（已分配和未分配）分配到普通股和參與證券，根據其各自的權利收取普通股股息。本公司根據其股票薪酬計劃向若干僱員授出限制性股票。受益人在歸屬期內獲得現金股息，

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該等獎勵，包括該等獎勵的未歸屬部分。由於該等股息不可沒收，故未歸屬獎勵被視為參與證券，因此獲分配盈利。

下表介紹了該公司對普通股基本收益和稀釋後收益的計算方法：

			截至12月31日止年度，
(百萬，不包括每股和每股金額)			2023						2022						2021
普通股股東可獲得的淨(虧損)收益			$	(112)					$	617					$	563
減去：參與證券支付的股息和分配的收益			(5)						(8)						(7)
適用於普通股的（損失）收益			$	(117)					$	609					$	556
加權平均已發行普通股			713,643,550						483,603,395						463,865,661
（虧損）每股普通股基本收益			$	(0.16)					$	1.26					$	1.20
適用於普通股的（損失）收益			$	(117)					$	609					$	556
加權平均已發行普通股			713,643,550						483,603,395						463,865,661
潛在稀釋性普通股			—						1,530,950						767,058
計算每股普通股攤薄（虧損）收益的股份總數			713,643,550						485,134,345						464,632,719
每股普通股及普通股等值攤薄（虧損）收益			$	(0.16)					$	1.26					$	1.20

注3-企業合併

簽名橋牌銀行

於2023年3月20日，本公司的全資附屬銀行Flagstar Bank N.A.(“該銀行”)與聯邦存款保險公司(“FDIC”)作為Signature Bridge Bank，N.A.(“簽名”)的接管人(“FDIC接管人”)訂立了一項購買及承擔協議(“該協議”)，以收購若干資產及承擔若干簽名責任(“簽名交易”)。Signature Bank總部設在紐約，是一家提供全方位服務的商業銀行，29紐約的分支機構，七在加州的分支機構，二在北卡羅來納州的分支機構，一康涅狄格州的分支機構，以及一內華達州的分公司關於Signature交易，銀行接管了Signature的所有分行。該銀行僅收購了Signature的某些部分，認為這些部分在財務和戰略上具有互補性，旨在促進公司的未來增長。

根據協議條款，本公司毋須於二零二三年三月二十日向FDIC支付現金作為所收購資產及所承擔負債的代價。由於本公司和FDIC仍在進行中的討論，這可能會影響本公司在簽名交易中收購或承擔的資產和負債。影響議價收益之任何已識別項目於其識別期間入賬。本公司可能須向FDIC付款，或FDIC可能須於結算日（即二零二三年三月二十日起一年）或FDIC與本公司協定之情況下向本公司付款。

此外，作為簽署交易代價的一部分，本公司根據股權增值工具(“股權增值工具”)授予FDIC對本公司普通股的股權增值權。2023年3月31日，本公司發佈39,032,006根據股權增值工具向FDIC轉讓公司普通股股份。2023年5月19日，FDIC完成了該等股份的二次發售。

本公司已確定簽名交易構成ASC 805定義的商業合併，企業合併（"ASC 805"）。ASC 805確立了企業收購方如何在其財務報表中確認和計量所收購的可識別資產、所承擔的負債和被收購方的任何非控股權益的原則和要求。 因此，所收購資產及所承擔負債已根據其於二零二三年三月二十日的初步估計公平值入賬，並已根據該等初步估計的變動調整至二零二三年十二月三十一日。

根據該協議，本公司預期將向聯邦存款保險公司提供若干服務，以協助聯邦存款保險公司管理並非由本公司承擔且仍由聯邦存款保險公司控制的若干資產及負債（“臨時服務”）。中期服務包括與為非代表FDIC收購的貸款組合提供服務有關的活動，自簽署交易日期起計最長一年，除非該等貸款在較早時間由FDIC出售或轉讓，或直至FDIC在發出60天通知後取消。臨時服務

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可包括聯邦存款保險公司要求的其他輔助服務，以協助其管理Signature Bank的剩餘資產和負債。聯邦存款保險公司將根據與提供該等服務的成本近似的協議費用向公司償還與該等服務有關的費用。由於聯邦存款保險公司打算償還本公司的貸款服務成本，因此服務資產或服務負債均未被確認為簽名交易的一部分。

該公司沒有就簽字交易與聯邦存款保險公司達成損失分擔安排。

當本公司完成其所收購資產及所承擔負債的分析時，記錄的賬面值可能會有所調整。於許多情況下，釐定所收購資產及所承擔負債之公平值時，管理層須就貼現率、未來預期現金流量、市況及其他具高度主觀性及可能變動之未來事件作出估計。雖然本公司相信於二零二三年十二月三十一日可得之資料為估計公平值提供合理基礎，但本公司可能於計量期間獲得額外資料及證據，可能導致估計公平值金額變動。可予變動之公平值包括但不限於有關貸款及租賃、若干按金、無形資產、遞延税項資產及負債以及若干其他資產及其他負債之公平值。

所收購之初步資產淨值及產生議價收購收益之相關估計公平值調整概要如下：

(單位：百萬)			2023年3月20日
			（初步）
公允價值調整前取得的淨資產			$	2,973
*公允價值調整：
減少貸款。			(727)
**核心存款和其他無形資產			464
銀行發行了存單。			27
**其他淨資產和負債			39
**美國聯邦存款保險公司股權增值工具			(85)
遞延税項負債			(690)
簽名交易的議價購買收益，如最初報告			2,001
計量期調整，不包括税			28
遞延税項負債變動			102
簽名交易的議價購買收益，經調整			$	2,131

關於簽字交易，公司記錄了經調整的討價還價購買收益約為#美元。2.1於截至2023年12月31日止年度內，於本公司綜合損益表及全面收益表中計入非利息收入。

討價還價購買收益是所獲得資產的估計公允價值(包括從聯邦存款保險公司收到的現金付款)超過所承擔的負債的估計公允價值，並受到聯邦存款保險公司協助的交易過程的重大影響。在FDIC協助的交易過程中，只有某些資產和負債被轉移給收購人，根據收購人出價的性質和金額，FDIC可能被要求向公司支付現金，公司可能被要求向FDIC支付現金。

在簽字交易中取得的資產、承擔的負債和支付的對價最初根據管理層使用簽字交易之日可獲得的信息作出的最佳估計按其估計公允價值入賬，並可在簽字交易結束之日起最多一年內進行調整。本公司和FDIC正在進行持續的討論，已支付的和解款項影響了本公司於2023年3月20日收購的某些資產或承擔的某些負債，並作為計量期調整包括在下表中。

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(單位：百萬)			初步報告與最初報告相同			測算期調整			初步調整後
購買價格考慮因素			$	85					$	85
收購資產的公允價值：
現金及現金等價物			25,043			(142)			24,901
持有待售貸款			232						232
為投資而持有的貸款：
工商業			10,102			(214)			9,888
商業地產			1,942			(262)			1,680
消費者和其他			174			(1)			173
持有用於投資的貸款總額			12,218			(477)			11,741
CDI和其他無形資產			464			—			464
其他資產			679			(169)			510
收購的總資產			38,636			(788)			37,848
承擔的負債的公允價值：
存款			33,568			(61)			33,507
其他負債			2,982			(857)			2,125
承擔的總負債			36,550			(918)			35,632
可確認淨資產的公允價值			2,086			130			2,216
便宜貨買入收益			$	2,001		$	130		$	2,131

截至2023年12月31日止年度，本公司錄得初步計量期間調整，以調整所收購貸款及租賃的估計公平值，並就FDIC最終保留的結餘調整其他資產及應計費用及其他負債。此外，$449 根據購買和出售協議，1000萬美元的貸款被歸還給FDIC。本公司亦確認因計量期間調整及FDIC完成股份二次發售而導致遞延税項負債之淨變動。

該公司產生了$223 與簽名交易有關的收購成本，主要用於法律、諮詢和其他專業服務。 該等成本於綜合收益表及全面收益表內的合併相關及重組開支內入賬。

購入資產和承擔負債的公允價值

公平值定義為於計量日期市場參與者之間有序交易中出售資產所收取或轉讓負債所支付的價格，反映市場參與者為資產或負債定價時所使用的假設。在某些情況下，估計公平值要求管理層對貼現率、未來預期現金流量、市況及其他具有高度主觀性且可能變動的未來事件作出估計。下文所述為釐定簽署交易所收購重大資產及所承擔負債之公平值所採用之方法。

現金和現金等價物

現金和現金等價物的估計公允價值與其陳述的面值接近，因為這些金融工具要麼是即期到期的，要麼是短期到期日的。

貸款和租賃

貸款之公平值乃根據貼現現金流量法計算，該方法考慮信貸虧損預期、市場利率及其他市場因素（例如從市場參與者的角度來看流動資金）。貸款按類似特徵分類，並於應用各種估值技術時一併處理。違約概率、違約虧損率及預付款項假設為導致信貸虧損的主要因素，而信貸虧損計入估計現金流量。該等假設乃根據有關貸款特徵、過往虧損經驗以及當前及預測經濟狀況的內部數據提供。估計之利息及流動資金部分乃按每項貸款之預期年期貼現利息及本金現金流量而釐定。貸款所用貼現率乃根據新發放可比貸款的現行市場利率計算，幷包括流動資金調整。的

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貼現率並不包括信貸虧損因素，因為該因素已包括為估計現金流量的減少。收購貸款按公平值列賬，並就簽署交易日期的任何PCD總額作出調整。

存款負債

無固定到期日的存款負債(即無息和有息支票賬户)的公允價值等於即期應付賬面金額。存單的公允價值代表合同現金流，使用當前對具有類似特徵和剩餘期限的存款提供的利率進行貼現。

核心存款無形資產

核心無形存款（“CDI”）是指在業務合併中收購的無息和計息支票賬户、儲蓄賬户和貨幣市場賬户的價值。CDI之公平值乃採用貼現現金流量法釐定，該貼現現金流量法考慮貼現率、客户流失率及其他相關市場假設。該方法通過貼現核心存款供資預期成本節省相對於替代供資來源之現值，估計公平值。與簽署交易有關的CDI將按估計可使用年期攤銷， 10使用年數總和數字折舊法的年度。當存在減值跡象時，本公司對該等可識別無形資產進行減值評估。CDI不會對我們的流動性或資本比率產生重大影響。

PCD貸款

購買的貸款反映了一個超過不顯著的信貸惡化從開始被視為PCD。就PCD貸款及租賃而言，預期信貸虧損的初步估計於收購日使用與其他持作投資的貸款及租賃相同的方法於信貸虧損撥備（“ACL”）中確認. 下表彙總了作為具有信用惡化的簽字交易的一部分而購買的貸款和租賃，以及購置時的相關信用損失準備金：

(單位：百萬)			總計
面值(UPB)			$	583
收購時的ACL			(13)
非信用(折扣)			(76)
公允價值			$	494

未經審核的備考資料—簽名交易

本公司截至2023年12月31日止年度的經營業績包括於2023年3月20日收購後簽署的所收購資產及所承擔負債的經營業績。由於使用多個系統及將經營活動整合至本公司之系統，故就前Signature業務進行歷史報告並不切實可行，因此，於收購後期間披露所收購資產之收益及除所得税前收入並不切實可行。

Signature僅於2023年3月12日至2023年3月20日期間運作，並無我們可作為備考資料基礎的歷史財務資料。此外，我們並未收購Signature的所有資產或承擔所有負債，且歷史經營與交易不一致。因此，根據ASC 805—10—50—2提供關於簽名交易收入和收益的形式信息是不切實際的。

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Flagstar Bancorp公司

於二零二二年十二月一日，本公司完成收購Flagstar Bancorp，Inc.。（“Flagstar”）在全股票交易（“Flagstar transaction”）。Flagstar是一家總部位於密歇根州特洛伊的儲蓄和貸款控股公司。

根據合併協議之條款，每股Flagstar普通股已轉換為 4.0151公司在合併生效時的普通股股份。此外，該公司收到貨幣監理署（“OCC”）的批准，將Flagstar Bank，FSB轉換為一家名為Flagstar Bank，N.A.的國家銀行，並將紐約社區銀行合併為佛羅裏達州的Flagstar Bank Flagstar Bank，N.A.作為倖存的實體。Flagstar Bank，FSB，提供商業，小企業和消費者銀行服務， 158密歇根州、印第安納州、加利福尼亞州、威斯康星州和俄亥俄州的分支機構。它還通過一個由經紀人和代理人組成的批發網絡提供住房貸款， 50各州。對Flagstar的收購為公司增加了顯著的規模、地域多元化、改善的資金狀況和更廣泛的產品組合。

收購Flagstar已入賬列作業務合併。本公司於2022年12月1日記錄所收購資產及所承擔負債的初步公允價值估計，可於2022年12月1日後最多一年內作出調整。截至2023年12月31日，本公司完成對所收購資產及所承擔負債的審閲，並無錄得任何重大調整。

下表載列於二零二二年十二月一日就收購Flagstar資產及所承擔負債及權益之公平值已付代價之分配。

(單位：百萬)			2022年12月1日
購買價格考慮因素			$	2,010
收購資產的公允價值：
現金及現金等價物			331
證券			2,695
持有待售貸款			1,257
為投資而持有的貸款：
一比四的家庭第一按揭			5,438
工商業			3,891
商業地產			6,523
消費者和其他			2,156
持有用於投資的貸款總額			18,008
CDI和其他無形資產			292
抵押貸款償還權			1,012
其他資產			2,158
收購的總資產			25,753
承擔的負債的公允價值：
存款			15,995
借款			6,700
其他負債			889
承擔的總負債			23,584
可確認淨資產的公允價值			2,169
便宜貨買入收益			$	159

關於這項收購，該公司錄得約#美元的廉價收購收益。159百萬美元。

該公司產生了$99 與Flagstar交易有關的收購成本，主要用於法律、諮詢和其他專業服務。該等成本於綜合收益表及全面收益表內的合併相關及重組開支內入賬。

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購入資產和承擔負債的公允價值

公平值定義為於計量日期市場參與者之間有序交易中出售資產所收取或轉讓負債所支付的價格，反映市場參與者為資產或負債定價時所使用的假設。在某些情況下，估計公平值要求管理層對貼現率、未來預期現金流量、市況及其他具有高度主觀性且可能變動的未來事件作出估計。下文所述為釐定收購Flagstar所收購重大資產及所承擔負債之公平值所採用之方法。

現金和現金等價物

現金和現金等價物的估計公允價值與其陳述的面值接近，因為這些金融工具要麼是即期到期的，要麼是短期到期日的。

投資證券和聯邦住房貸款銀行股票

收購證券的市場報價被用來確定其公允價值。如果沒有特定證券的報價市場價格，則使用活躍市場中類似證券的報價來估計公允價值。FHLB-印第安納波利斯股票的公允價值相當於贖回金額。

貸款

貸款之公平值乃根據貼現現金流量法計算，該方法考慮信貸虧損預期、市場利率及其他市場因素（例如從市場參與者的角度來看流動資金）。貸款按類似特徵分類，並於應用各種估值技術時一併處理。違約概率、違約虧損率及預付款項假設為導致信貸虧損的主要因素，而信貸虧損計入估計現金流量。該等假設乃根據有關貸款特徵、過往虧損經驗以及當前及預測經濟狀況的內部數據提供。估計之利息及流動資金部分乃按每項貸款之預期年期貼現利息及本金現金流量而釐定。貸款所用貼現率乃根據新發放可比貸款的現行市場利率計算，幷包括流動資金調整。貼現率並不包括信貸虧損因素，因為該因素已計入估計現金流量的減少。收購貸款按公平值列賬，並就截至合併日期的任何PCD總額作出調整。

核心存款無形資產

CDI是對在企業合併中收購的無息和有息支票賬户、儲蓄賬户和貨幣市場賬户的價值的衡量。來自任何給定業務合併的CDI的公允價值是基於可歸因於核心存款資金的預期成本節省相對於另一種資金來源的現值。與收購Flagstar有關的CDI將在估計的使用壽命內攤銷10使用年數總和折舊法。本公司會評估該等可識別無形資產是否存在減值跡象。

存款負債

無固定到期日的存款負債(即無息和有息支票賬户)的公允價值等於即期應付賬面金額。存單的公允價值代表合同現金流，使用當前對具有類似特徵和剩餘期限的存款提供的利率進行貼現。

借入資金

借入資金的估計公允價值是基於從證券交易商收到的投標報價或合同現金流的貼現價值，而目前類似期限的借入資金的利率是有效的。

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PCD貸款

購買的貸款反映了一個超過不顯著的信貸惡化從開始被視為PCD。就PCD貸款及租賃而言，預期信貸虧損的初步估計於收購日期採用與其他持作投資的貸款及租賃相同的方法在ACL中確認。 下表提供作為Flagstar收購一部分而購買且信貸惡化的貸款及租賃以及收購時的相關信貸虧損儲備的概要：

(單位：百萬)			總計
面值(UPB)			$	1,950
收購時的ACL			(51)
非信用(折扣)			(33)
公允價值			$	1,866

未經審核的備考資料

本公司截至2022年及2023年12月31日止年度的經營業績包括Flagstar於2022年12月1日及之後的經營業績。2022年12月1日之前期間的業績不包括Flagstar的經營業績。

以下備考財務資料呈列本公司及Flagstar之未經審核綜合經營業績，猶如Flagstar交易於二零二一年一月一日發生，並作出備考調整。備考調整對因所收購貸款公平值調整淨折扣增加而產生的利息收入變動、因所收購定期存款及其他債務公平值調整的估計溢價淨額而產生的利息開支變動，以及倘於二零二一年一月一日收購存款，無形資產攤銷產生的影響。截至2022年及2021年12月31日止年度的備考金額並未反映尚未實現的預期成本節約。本公司於截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度產生的收購成本反映於備考金額。備考資料不一定反映倘Flagstar交易於二零二一年初發生而本會發生之經營業績。

			截至12月31日止年度，
			(未經審計)
(單位：百萬)			2022						2021
淨利息收入			$	2,278					$	2,208
非利息收入			650						1,105
淨收入			804						1,207
普通股股東可獲得的淨收入			$	771					$	1,174

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注4-累計其他綜合收益

下表為累計其他綜合收益的構成部分：

(單位：百萬)			截至十二月三十一日止的年度：
累計其他全面損失明細			從累計其他全面虧損中重新分類的金額 (1)						合併損益表和全面收益表中受影響的分項
可供出售證券的未實現收益：			$	—					證券淨收益
			—						所得税費用
			$	—					證券淨收益，税後淨額
現金流對衝的未實現收益：			$	65					利息支出
			(17)						所得税優惠
			$	48					現金流套期保值淨收益，税後淨額
固定收益養卹金計劃項目攤銷：
過往服務責任			$	—					包括在計算定期淨貸方中 (2)
精算損失			(7)						包括在計算定期淨成本中 (2)
			(7)						税前合計
			1						所得税優惠
			$	(6)					固定收益養老金計劃項目攤銷，税後淨額
該期間的改敍總數			$	42

(1)括號中的金額表示費用項目。

(2)有關更多信息，請參閲附註20--員工福利。

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注5-投資證券

下表彙總了該公司可供出售的債務證券和公允價值易於確定的股權投資組合：

			2023年12月31日
(單位：百萬)			攤銷成本						未實現毛利						未實現虧損總額						公允價值
可供出售的債務證券
抵押貸款相關債務證券：
GSE證書			$	1,366					$	1					$	146					$	1,221
GSE CMO			5,495						48						381						5,162
自有品牌CMO			174						7						1						180
抵押貸款相關債務證券總額			$	7,035					$	56					$	528					$	6,563
其他債務證券：
美國財政部債務			$	198					$	—					$	—					$	198
GSE債券			1,899						1						291						1,609
資產支持證券(1)			307						—						5						302
市政債券			6						—						—						6
公司債券			365						—						22						343
外幣			35						—						1						34
資本信託票據			97						5						12						90
其他債務證券總額			$	2,907					$	6					$	331					$	2,582
可供出售的債務證券總額			$	9,942					$	62					$	859					$	9,145
股權證券：
共同基金			$	16					$	—					$	2					$	14
總股本證券			$	16					$	—					$	2					$	14
總證券(2)			$	9,958					$	62					$	861					$	9,159

(1)資產支持證券的基礎資產基本上得到了美國政府的擔保。

(2)不包括應計應收利息#美元38萬美元包括在其他資產在綜合狀況報表中。

101

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			2022年12月31日
(單位：百萬)			攤銷成本						未實現毛利						未實現虧損總額						公允價值
可供出售的債務證券
抵押貸款相關債務證券：
GSE證書			$	1,457					$	—					$	160					$	1,297
GSE CMO			3,600						1						300						3,301
自有品牌CMO			185						6						—						191
抵押貸款相關債務證券總額			$	5,242					$	7					$	460					$	4,789
其他債務證券：
美國財政部債務			$	1,491					$	—					$	4					$	1,487
GSE債券			1,749						—						351						1,398
資產支持證券(1)			375						—						14						361
市政債券			30						—						—						30
公司債券			913						2						30						885
外文鈔票			20						—						—						20
資本信託票據			97						5						12						90
其他債務證券總額			$	4,675					$	7					$	411					$	4,271
可供出售的其他證券總額			$	9,917					$	14					$	871					$	9,060
股權證券：
共同基金			$	16					$	—					$	2					$	14
總股本證券			$	16					$	—					$	2					$	14
總證券(2)			$	9,933					$	14					$	873					$	9,074

(1)資產支持證券的基礎資產基本上得到了美國政府的擔保。

(2)不包括應計應收利息#美元311,000,000美元計入綜合條件報表中的其他資產。

於2023年12月31日，本公司HAD$8611000萬美元和300萬美元329萬對於FHLB-NY股票，分別按成本計算，以及FHLB-印第安納波利斯股票，按成本計算。截至2022年12月31日，公司擁有7621000萬美元和300萬美元329 FHLB—NY股票，按成本和FHLB—Indianapolis股票，分別按成本。該公司維持對FHLB—NY股票的投資，部分與其在FHLB—NY的成員資格有關，部分與其獲得FHLB—NY資金有關。 此外，於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日，本公司擁有美元2031000萬美元和300萬美元176 100萬美元的聯邦儲備銀行股票。

下表彙總了本年度末出售可供出售證券的毛收入、已實現收益和已實現虧損總額：

			十二月三十一日，
(單位：百萬)			2023						2022						2021
總收益			$	1,637					$	228					$	—
已實現毛利			2						—						—
已實現虧損總額			(3)						—						—

有幾個不是截至2023年12月31日止年度在收益中確認的股本證券未實現虧損。截至2022年及2021年12月31日止年度，股本證券的未變現虧損為美元。21000萬美元和零分別確認收入。

102

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下表概述按合約到期日劃分的證券於二零二三年十二月三十一日的攤銷成本：

			抵押貸款相關證券						美國政府和GSE的義務						州、縣和市						其他債務證券(1)						公允價值
(單位：百萬)
可供出售的債務證券：
在一年內到期			$	—					$	448					$	—					$	—					$	446
截止日期為一至五年			178						50						—						353						560
截止日期為五至十年			316						1,502						6						105						1,597
十年後到期			6,541						96						—						345						6,542
可供出售的債務證券總額			$	7,035					$	2,096					$	6					$	803					$	9,145

(1)包括公司債券、資本信託票據、外國票據和資產支持證券。

下表列出了截至2023年12月31日連續未實現虧損頭寸少於12個月且持續12個月或更長時間的證券：

			不到12個月												12個月或更長												總計
(單位：百萬)			公允價值						未實現虧損						公允價值						未實現虧損						公允價值						未實現虧損
臨時減值證券：
美國財政部債務			$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
美國政府機構和GSE義務			181						1						1,362						290						1,543						291
GSE證書			312						5						843						141						1,155						146
自有品牌CMO			29						1						—						—						29						1
GSE CMO			1,835						77						1,312						304						3,147						381
資產支持證券			—						—						228						5						228						5
市政債券			—						—						6						—						6						—
公司債券			—						—						343						22						343						22
外幣			—						—						9						1						9						1
資本信託票據			—						—						81						12						81						12
股權證券			—						—						14						2						14						2
臨時減值證券總額			$	2,357					$	84					$	4,198					$	777					$	6,555					$	861

下表呈列截至2022年12月31日，持續未變現虧損不足十二個月及十二個月或以上的證券：

			不到12個月												12個月或更長												總計
(單位：百萬)			公允價值						未實現虧損						公允價值						未實現虧損						公允價值						未實現虧損
臨時減值證券：
美國財政部債務			$	1,487					$	4					$	—					$	—					$	1,487					$	4
美國政府機構和GSE義務			243						5						1,156						346						1,399						351
GSE證書			871						46						420						114						1,291						160
GSE CMO			2,219						36						925						264						3,144						300
資產支持證券			61						2						262						12						323						14
市政債券			9						—						7						—						16						—
公司債券			698						27						97						3						795						30
外幣			20						—						—						—						20						—
資本信託票據			46						2						34						10						80						12
股權證券			4						—						10						2						14						2
臨時減值證券總額			$	5,658					$	122					$	2,911					$	751					$	8,569					$	873

103

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於2023年12月31日，指定為持續虧損12個月或以上的投資證券包括： 八十四機構抵押抵押債券，六資本信託注意到， 八資產支持證券， 十二公司債券，三十七美國政府機構債券，三百零二抵押貸款支持證券，一共同基金， 一外債，以及 一市政債券。於2022年12月31日，指定為持續虧損12個月或以上的投資證券包括： 二十三機構抵押抵押債券，五資本信託票據，七資產擔保證券，二公司債券，三十三個美國政府機構債券，133抵押貸款支持證券，一互惠基金，以及一市政債券。

該公司至少每季度評估一次未實現損失頭寸中的可供出售債務證券，以確定是否需要為信貸損失撥備。我們還評估(I)我們是否打算出售，或(Ii)我們更有可能被要求在收回其攤銷成本基礎之前出售證券。如果符合上述任何一項標準，任何以前確認的備抵將被註銷，證券的攤銷成本基礎將通過收入減記為公允價值。如果上述兩個標準都不符合，我們將評估公允價值的下降是由信用損失還是其他因素造成的。如果這項評估表明存在信用損失，則將預期從證券中收取的現金流量現值與證券的攤餘成本基礎進行比較。如果預計收取的現金流量現值低於攤餘成本基礎，則存在信用損失，並計入信用損失準備，但以公允價值小於攤餘成本基礎的金額為限。未計入信貸損失準備的任何減值在其他全面收益中確認。

2023年第一季度，本公司持有美元。20簽名銀行於2023年3月12日申請破產管理的100萬美元公司債券。我們花了一美元20在截至2023年3月31日的三個月內，為信貸損失撥備和註銷這一證券。

於2023年12月31日或2022年12月31日已識別的剩餘未變現虧損概無與證券的適銷性或發行人履行贖回責任的能力有關。相反，未實現虧損與相對於購買投資證券時之利率變動有關，並不顯示信貸相關減值。管理層根據各發行人的分析（包括各發行人的詳細信貸評估）得出此結論。本公司不打算出售，本公司不太可能被要求在收回其攤銷成本基準（可能在到期日）之前出售該等頭寸。因此，截至二零二三年十二月三十一日，債務證券並無剩餘信貸虧損撥備。

104

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注6-貸款和租賃

該公司將我們有意願和能力在可預見的未來或到期前持有的貸款歸類為LHFI。我們按攤銷成本報告LHFI貸款，其中包括未償還本金餘額，該餘額經任何未攤銷保費、折扣、遞延費用和已獲得貸款的未攤銷公允價值調整調整後：

			2023年12月31日									2022年12月31日
(百萬美元)			金額			百分比 貸款 被扣留 投資						金額			百分比 貸款 被扣留 投資
為投資而持有的貸款和租賃：
按揭貸款：
多户住宅			$	37,265		44.0		%				$	38,130		55.3		%
商業地產			10,470			12.4		%				8,526			12.4		%
一比四的家庭第一按揭			6,061			7.2		%				5,821			8.4		%
收購、開發和建設			2,912			3.4		%				1,996			2.8		%
為投資而持有的按揭貸款總額(1)			$	56,708		67.0		%				$	54,473		78.9		%
其他貸款：
工商業			22,065			26.1		%				10,597			15.4		%
租賃融資，扣除非勞動收入#美元258及$85，分別			3,189			3.8		%				1,679			2.4		%
商業和工業貸款總額(2)			25,254			29.9		%				12,276			17.8		%
其他			2,657			3.1		%				2,252			3.3		%
為投資而持有的其他貸款總額			27,911			33.0		%				14,528			21.1		%
為投資而持有的貸款和租賃總額(1)			$	84,619		100.0		%				$	69,001		100.0		%
貸款和租賃的信貸損失準備			(992)									(393)
為投資而持有的貸款和租賃總額，淨額			83,627									68,608
持有待售貸款			1,182									1,115
貸款和租賃總額，淨額			$	84,809								$	69,723

(1)不包括應計應收利息#美元4231000萬美元和300萬美元292 於2023年12月31日及2022年12月31日分別為百萬美元，其中包括在 其他資產在綜合狀況報表中。

(2)包括特種融資貸款和租賃#美元5.23億美元和3,000美元4.4分別為2023年12月31日和2022年12月31日。

有政府擔保的貸款

基本上所有LGG都由FHA或美國退伍軍人事務部投保或擔保。該組合中的不良回購貸款按10年期美國國債利率賺取利息，從基礎貸款成為拖欠60天的時間，直到貸款被轉移給HUD（如果滿足止贖時間表），這是由聯邦住房管理局支付，直到索賠。如果貸款連續三個月（通常稱為逾期90天）到期但未償還，本行可單方面選擇回購出售給GNMA的貸款，並可通過向擔保人索賠程序收回損失。該等貸款記錄於持作投資之貸款，而購回貸款之負債則記錄於綜合狀況表之其他負債。我們的投資組合中的某些貸款可能受到賠償和保險限額的限制，使我們面臨有限的信貸風險。截至2023年12月31日，LGG貸款總額為美元541 而回購負債為美元4561000萬美元。

收回的資產和與政府擔保貸款有關的相關淨債權記入其他資產，並$14萬2023年12月31日。

持有待售貸款

截至2023年12月31日，持作出售貸款總額為美元1.2億美元，高於美元1.1截至2022年12月31日，10億美元。這個簽名交易貢獻$360 小企業管理局（“SBA”）貸款的增加。當我們發起或購買我們擬出售的貸款時，我們會將貸款分類為持作出售。除SBA貸款外，我們已為幾乎所有該投資組合選擇公允價值選擇權。我們根據類似類別貸款支持的證券的市場報價（如有），或使用可觀察輸入數據（包括類似抵押品的利率、提前還款速度及虧損假設）貼現估計現金流量，估計按揭貸款的公平值。

105

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資產質量

所有資產質量信息不包括由美國政府機構承保的LGG。

倘貸款逾期90日或以上，或因本公司不再預期根據貸款協議之合約條款收回所有到期款項而被視為減值，則貸款一般分類為非應計貸款。當貸款處於非應計狀態時，管理層停止應計所欠利息，而先前應計利息自利息收入扣除。當貸款為流動性且管理層合理保證貸款可全數收回時，貸款一般會回覆至應計狀態。非應計貸款的利息收入在收到現金時入賬。在2023年12月31日和2022年12月31日， 不是不良貸款，仍在繼續。

下表呈列有關本公司於2023年12月31日持作投資的貸款質量的資料：

(單位：百萬)			貸款逾期30-89天						非應計貸款												逾期貸款總額						即期貸款 (2)						應收貸款總額
多户住宅			$	121					$	138											$	259					$	37,006					$	37,265
商業地產			28						128												156						10,314						10,470
一比四的家庭第一按揭			40						95												135						5,926						6,061
收購、開發和建設			2						2												4						2,908						2,912
工商業(1)			37						43												80						25,174						25,254
其他			22						22												44						2,613						2,657
總計			$	250					$	428											$	678					$	83,941					$	84,619

(1)包括租賃融資應收款。

(2)包括$207 一名借款人的1000萬多户貸款，該借款人截至2023年12月31日正在收款，隨後於2024年1月2日結算.

下表列出了截至2022年12月31日該公司持有的投資貸款的質量信息：

(單位：百萬)			貸款逾期30-89天						非應計貸款												逾期貸款總額						活期貸款						應收貸款總額
多户住宅			$	34					$	13											$	47					$	38,083					$	38,130
商業地產			2						20												22						8,504						8,526
一比四的家庭第一按揭			21						92												113						5,708						5,821
收購、開發和建設			—						—												—						1,996						1,996
工商業(1)			2						3												5						12,271						12,276
其他			11						13												24						2,228						2,252
總計			$	70					$	141											$	211					$	68,790					$	69,001

(1)包括租賃融資應收賬款，所有這些應收賬款都是流動的。

下表概述本公司於2023年12月31日按信貸質量指標劃分的投資貸款組合：

			按揭貸款																														其他貸款
(單位：百萬)			多户住宅						商業地產						一到四個家庭						收購、開發和建設						按揭貸款總額						工商業						其他						其他貸款總額
信用質量指標：
經過			$	34,170					$	8,734					$	5,328					$	2,825					$	51,057					$	24,683					$	2,634					$	27,317
特別提及			768						367						—						57						1,192						335						—						335
不合標準			2,327						1,369						733						30						4,459						236						23						259
值得懷疑			—						—						—						—						—						—						—						—
總計			$	37,265					$	10,470					$	6,061					$	2,912					$	56,708					$	25,254					$	2,657					$	27,911

106

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下表按信用質量指標彙總了公司於2022年12月31日持有的投資貸款組合：

			按揭貸款																														其他貸款
(單位：百萬)			多户住宅						商業地產						一到四個家庭						收購、開發和建設						按揭貸款總額						工商業						其他						其他貸款總額
信用質量指標：
經過			$	36,622					$	7,871					$	5,710					$	1,992					$	52,195					$	12,208					$	2,238					$	14,446
特別提及			864						230						8						4						1,106						18						—						18
不合標準			644						425						103						—						1,172						50						14						64
總計			$	38,130					$	8,526					$	5,821					$	1,996					$	54,473					$	12,276					$	2,252					$	14,528

上述分類是現有的最新分類，一般在過去12個月內進行了更新。此外，它們遵循監管準則，一般可描述為：PASS貸款質量令人滿意；特別提到的貸款有潛在的弱點，值得管理層密切關注；不合格貸款沒有得到借款人或質押抵押品的當前淨值和償付能力的充分保護(這些貸款有明確的弱點，公司有可能蒙受一些損失)；以及不良貸款，根據現有情況，有弱點使收回或全部清算非常可疑和不太可能。此外，一比四的家庭貸款是根據拖欠的期限進行分類的。

下表按信用質量指標、貸款類別和發放年份列出截至2023年12月31日本公司貸款和租賃的攤餘成本基準：

			釀造年份
(單位：百萬)			2023						2022						2021						2020						2019						2019年前						循環貸款						循環貸款轉為定期貸款						總計
經過			$	2,532					$	13,295					$	10,308					$	8,438					$	4,725					$	9,670					$	1,981					$	108					$	51,057
特別提及			—						217						69						407						144						341						14						—						1,192
不合標準			45						98						258						336						809						2,910						—						3						4,459
值得懷疑			—						—						—						—						—						—						—						—						—
按揭貸款總額			$	2,577					$	13,610					$	10,635					$	9,181					$	5,678					$	12,921					$	1,995					$	111					$	56,708
本期核銷總額			—						(112)						—						—						(2)						(64)						—						—						(178)
經過(1)			$	9,709					$	3,598					$	1,936					$	1,141					$	911					$	941					$	8,757					$	324					$	27,317
特別提及			1						182						17						9						6						18						102						—						335
不合標準			10						39						45						28						40						40						46						11						259
值得懷疑			—						—						—						—						—						—						—						—						—
其他貸款總額			$	9,720					$	3,819					$	1,998					$	1,178					$	957					$	999					$	8,905					$	335					$	27,911
本期核銷總額			$	(2)					$	(10)					$	(5)					$	(8)					$	(2)					$	(18)					$	—					$	—					$	(45)
總計			$	12,297					$	17,429		$	—		$	12,633					$	10,359					$	6,635					$	13,920					$	10,900					$	446					$	84,619

當管理層確定有可能喪失抵押品贖回權時，對於單獨評估的貸款，預期的信貸損失是基於抵押品的公允價值進行銷售成本調整的。當借款人於報告日期遇到財務困難，而預期大部分還款將透過經營或出售抵押品而提供時，則已選擇依賴抵押品的實際方法，而預期信貸損失則以報告日期抵押品的公允價值為基礎，並按銷售成本作出適當調整。對於CRE貸款，抵押品物業包括辦公樓、倉庫/配送樓、購物中心、公寓樓、住宅和商業區開發。這些貸款的主要償還來源預計將來自房地產抵押品的出售、永久融資或租賃。CRE貸款受到抵押品價值波動以及借款人獲得永久融資能力的影響。

107

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下表概述了截至2023年12月31日按抵押品類型劃分的抵押品為本公司持作投資的抵押品依賴貸款提供擔保的程度：

			宣傳品類型
(單位：百萬)			不動產						其他
多户住宅			$	253					$	—
商業地產			256						—
一比四的家庭第一按揭			105						—
工商業			—						120
為投資而持有的抵押品依賴型貸款總額			$	614					$	120

其他抵押品類型包括出租車獎章、現金、應收賬款和存貨。

截至2023年12月31日止年度，抵押品為本公司依賴抵押品的金融資產提供擔保的程度並無重大變化。

於2023年12月31日及2022年12月31日，本公司擁有811000萬美元和300萬美元121 100萬美元的住宅抵押貸款在止贖過程中，分別。

於2023年12月31日及2022年12月31日的持作投資貸款包括2023年12月31日的貸款，91000萬美元和300萬美元101 1000萬元，分別向高級管理人員、董事及其相關利益和當事人。於該日並無向主要股東提供貸款。

對遇到財務困難的借款人的修改

自2023年1月1日起，該公司採納了ASU 2022—02—金融工具—信貸損失（主題326）：問題債務重組和老式披露。有關採納的其他資料，請參閲附註1—業務説明、組織及呈列基準。

當借款人遇到財務困難時，公司可能會進行某些貸款修改，作為減少損失戰略的一部分，以最大限度地提高預期付款。本報告期內發生的對遇到財務困難的借款人的本金寬免、利率下調或其他微不足道的付款延遲或期限延長等形式的修改，以及修改的財務影響一併披露。

下表彙總了在報告所述期間為遇到財務困難的借款人修改的貸款的攤餘成本基礎，按應收融資類別和修改類型分列：

			攤銷成本
(百萬美元)			降息						期限延長						聯合降息與期限延長						總計						佔總貸款類別的百分比
截至2023年12月31日的年度
多户住宅			$	122					$	—					$	—					$	122					1.17		%
商業地產			102						1						—						103						0.98		%
一比四的家庭第一按揭			3						5						6						14						0.23		%
工商業			—						19						2						21						0.08		%
其他消費者			$	—					$	—					$	2					2						0.08		%
總計			$	227					$	25					$	10					$	262

108

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下表描述了修改對遇到財務困難的借款人的財務影響：

			降息												期限延長
			加權平均合同利率
			從…						至						加權平均期限(年)
截至2023年12月31日的年度
多户住宅			7.45		%				6.02		%
商業地產			8.83		%				4.56		%
一比四的家庭第一按揭			6.08		%				4.79		%
工商業			8.44		%				8.08		%				0.58
其他消費者			9.09		%				4.82		%

截至2023年12月31日，有$4為經歷經濟困難的借款人修改的一對四家庭第一抵押貸款，期限延長，隨後在此期間違約，以及$4在此期間，有100萬筆一比四的家庭第一抵押貸款是組合修改，隨後違約。

對向遇到財務困難的借款人發放的貸款的執行情況進行了密切監測，以瞭解修改工作的有效性。逾期90天或以上的貸款被視為違約。下表描述了在本報告所述期間修改的貸款的執行情況：

						2023年12月31日
(百萬美元)						當前						逾期30-89						逾期90多次						總計
商業地產						1						—						—						1
一比四的家庭第一按揭						3						—						8						11
工商業						3						9						1						13
其他消費者						1						1						—						2
總計						$	8					$	10					$	9					$	27

採用ASU 2022-02之前的問題債務重組

在採用ASU 2022-02之前，該公司將某些貸款修改和重組記為TDR。一般而言，如果本公司向遇到財務困難的借款人提供特許權，則貸款的修改或重組構成TDR。經修改為TDR的貸款一般被置於非應計制狀態，直至本公司確定未來本金和利息的收取得到合理保證，這其中要求借款人根據重組條款證明至少連續六個月的業績。在確定本公司的貸款和租賃信貸損失準備時，合理預期的TDR經過單獨評估，包括批評、分類或到期的貸款，這些貸款將在未來三個月內進行修改。

為了積極主動地管理拖欠貸款，公司有選擇地向某些借款人提供優惠，如降低利率、延長到期日和容忍協議。截至2022年12月31日，在降低利率和/或延長到期日方面做出讓步的貸款總額為#美元。441000萬美元。

下表列出了截至2022年12月31日公司TDR的相關信息：

			2022年12月31日
(百萬美元)			應計						非應計項目						總計
貸款類別：
多户住宅			$	—					$	6					$	6
商業地產			16						19						35

109

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工商業			—						3						3
總計			$	16					$	28					$	44

截至2022年12月31日止十二個月，本公司之臺灣存託憑證之財務影響概述如下：

																					加權平均利率
(百萬美元)			貸款數量						修改前已記錄的投資						修改後記錄的投資						修改前						修改後						沖銷金額						資本化利息
貸款類別：
商業地產			2						$	22					$	19					6.00		%				4.02		%				$	3					$	—

注7-貸款和租賃的信貸損失準備

貸款和租賃的信貸損失準備

下表彙總了所示期間的信貸損失準備金活動：

			截至12月31日止年度，
			2023																		2022
(單位：百萬)			抵押貸款						其他						總計						抵押貸款						其他						總計
期初餘額			$	290					$	103					$	393					$	178					$	21					$	199
已購入的PCD貸款的調整									13						13						21						30						51
沖銷			(178)						(45)						(223)						(5)						(2)						(7)
復甦									15						15						4						7						11
貸款和租賃信貸損失準備金(追回)			644						150						794						92						47						139
期末餘額			$	756					$	236					$	992					$	290					$	103					$	393

截至2023年12月31日，貸款和租賃的信貸虧損撥備總額為美元，9922000萬美元，增加了$599 與2022年12月31日相比，貸款和租賃信貸損失備抵增加的主要原因是增加了準備金，以應對辦公室部門的弱點、多户投資組合的潛在重新定價風險以及分類資產增加。2023年3月20日結束的簽名交易的第一天影響也導致貸款和租賃信貸虧損撥備增加，141 一百萬到儲備。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，無資金承諾的備抵總額為美元，521000萬美元和300萬美元23分別為2.5億美元和2.5億美元。

本公司在貸款或部分貸款被視為無法收回期間沖銷該等貸款或部分貸款。通過對借款人的財務狀況和償還能力的評估和/或對任何基礎抵押品的公允價值的估計來確定個人貸款的可收集性。對於與房地產無關的消費信貸，以下逾期時間段決定了通常何時記錄沖銷：(1)封閉式信貸在貸款逾期120天的那個季度註銷；(2)開放式信貸在貸款逾期180天的季度註銷；(3)封閉式和開放式信貸通常在公司收到借款人申請破產通知的60天后的季度註銷。

110

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下表列示了本公司於2023年12月31日的非應計貸款的額外信息：

(單位：百萬)			已記錄的投資						相關津貼						確認利息收入
不含相關津貼的非權責發生制貸款：
多户住宅			$	134					$	—					$	5
商業地產			53						—						2
一比四的家庭第一按揭			85						—						—
收購、開發和建設			—						—						—
其他(包括C&I)			22						—						—
不含相關撥備的非應計項目貸款總額			$	294					$	—					$	7
已記錄備抵的非應計項目貸款：
多户住宅			$	4					$	—					$	—
商業地產			75						17						3
一比四的家庭第一按揭			11						2						—
收購、開發和建設			—						—						—
其他(包括C&I)			44						28						—
記錄了備抵的非應計項目貸款總額			$	134					$	47					$	3
非權責發生制貸款總額：
多户住宅			$	138					$	—					$	5
商業地產			128						17						5
一比四的家庭第一按揭			96						2						—
收購、開發和建設			—						—						—
其他(包括C&I)			66						28						—
非權責發生制貸款總額			$	428					$	47					$	10

下表提供了有關該公司截至2022年12月31日的非應計貸款的其他信息：

(單位：百萬)			已記錄的投資						相關津貼						確認利息收入
不含相關津貼的非權責發生制貸款：
多户住宅			$	13					$	—					$	—
商業地產			19						—						1
一比四的家庭第一按揭			90						—						—
其他(包括C&I)			3						—						—
不含相關撥備的非應計項目貸款總額			$	125					$	—					$	1
已記錄備抵的非應計項目貸款：
商業地產			$	1					$	—					$	—
一比四的家庭第一按揭			2						—						—
其他(包括C&I)			13						14						—
記錄了備抵的非應計項目貸款總額			$	16					$	14					$	—
非權責發生制貸款總額：
多户住宅			$	13					$	—					$	—
商業地產			20						—						1
一比四的家庭第一按揭			92						—						—
其他(包括C&I)			16						14						—
非權責發生制貸款總額			$	141					$	14					$	1

注8-租契

出租人安排

本公司為設備融資業務之出租人，其已簽訂直接融資租賃（“租賃融資應收款項”）。本公司通過一家專業融資子公司產生租賃融資應收款，該子公司參與由一組選定的，

111

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國家公認的來源，通常是向大型公司債務人提供的，其中許多是公開交易的，具有投資級或接近投資級的評級，並參與全國穩定的行業。租賃融資應收賬款按應收租賃款項加租賃資產的估計剩餘價值以及發起該等租賃所產生的任何初始直接成本減去未賺取收入的總和列賬，未賺取收入按利息法計入租賃期內的利息收入。

標準租約通常按月償還，條款範圍為24至120月份。在租賃期結束時，承租人通常可以選擇退還設備、續訂租約或以當時的公平市價(FMV)購買設備。對於具有FMV續期/購買選擇權的租賃，相關剩餘價值假設基於租賃期限結束時租賃資產的估計價值，包括對主要因素的評估，例如租賃資產的估計剩餘使用年限、其歷史二級市場價值(包括承租人執行FMV選擇權的歷史)、整體信貸評估和返還撥備。本公司以公平市價收購租賃資產，並以收購成本減去任何數量或交易折扣(視何者適用而定)向有關承租人提供資金。因此，在租賃開始時，通常不存在需要確認或遞延的銷售利潤或虧損。

應收租賃融資的剩餘價值部分代表租賃設備在租賃期結束時的估計公允價值。在建立剩餘價值估計時，公司可能會依賴行業數據、歷史經驗和獨立評估，並在適當的情況下，依賴關於產品生命週期、產品升級和競爭產品的信息。租賃期滿時，剩餘資產被註明，導致承租人延長租期，租賃給新客户，或由承租人或另一方購買剩餘資產。若預期公允價值少於賬面值，則會產生剩餘價值減值。本公司按年度評估其租賃融資應收賬款(包括剩餘價值)投資淨額，並根據金融工具減值指引確認任何減值損失。因此，租賃融資應收賬款的淨投資可通過計入確認為撥備費用的變化的信貸損失準備而減少。在某些租賃融資方面，本公司從第三方獲得剩餘價值保險，以管理和降低與租賃資產剩餘價值相關的風險。在2023年12月31日和2022年12月31日，以第三方殘值保險至少佔資產價值一部分的剩餘資產的賬面價值為$2801000萬美元和300萬美元32分別為2.5億美元和2.5億美元。

本公司使用租賃中隱含的利率來確定其租賃融資應收賬款的現值。

租賃收入的構成如下：

			截至12月31日止年度，
(單位：百萬)			2023						2022						2021
租賃融資利息收入 (1)			$	119					$	53					$	53

(1)計入利息收入--綜合收益表和全面收益表中的貸款和租賃。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，不包括購進會計調整的租賃淨投資賬面價值為#美元。3.53億美元和3,000美元1.7分別為200億美元和200億美元。直接融資租賃的投資淨額，包括應收租賃賬面金額以及未擔保的剩餘資產如下：

(單位：百萬)			2023年12月31日						2022年12月31日
租賃投資淨額--應收租賃付款			$	3,187					$	1,685
租賃投資淨額--無擔保剩餘資產			321						60
租賃付款總額			$	3,508					$	1,745

112

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下表列出了未貼現租賃應收款的剩餘到期日分析，以及與合併條件報表中確認的應收款總額的對賬：

(單位：百萬)			2023年12月31日
2024			549
2025			602
2026			874
2027			521
2028			293
此後			669
租賃付款總額			$	3,508
另外：延期發端成本			15
減去：非勞動收入			(258)
減去：採購會計調整			$	(76)
租賃融資應收賬款總額，淨額			$	3,189

承租人安排

該公司擁有公司辦公室、分支機構和某些設備的運營租約。這些租約一般有以下條款20年數或以下，根據租賃的合同到期日確定，幷包括當公司合理確定將行使該等期權時延長或終止租賃的期權所涵蓋的期限。就本公司的絕大部分租約而言，吾等並不能合理肯定我們會行使選擇權續期至所有續期選擇期結束。公司在一開始就確定一項安排是否為租約。經營租賃計入綜合狀況報表中的其他資產和其他負債。

ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於絕大部份租約並無提供隱含利率，因此在釐定租賃付款現值時，會根據生效日期所得的資料，採用遞增借款利率(FHLB借款利率)。隱含匯率在容易確定的情況下使用。經營租賃ROU資產按成本計量，其中包括對租賃負債、預付租金和公司產生的初始直接成本的初始計量，減去收到的激勵。

公用事業、公共區域維護、財產税和保險等可變成本在實際成本中的比例不包括在租賃負債中，並在產生這些成本的期間確認。

租賃費用的構成如下：

			截至12月31日止年度，
(單位：百萬)			2023						2022						2021
經營租賃成本			$	86					$	28					$	27
總租賃成本			$	86					$	28					$	27

下列期間與租賃有關的補充現金流量信息：

(單位：百萬)			截至12月31日止年度，
			2023						2022
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
來自經營租賃的經營現金流			$	64					$	28

113

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下列期間與租賃有關的補充資產負債表信息：

(單位：百萬，租期和貼現率除外)			2023年12月31日						2022年12月31日
經營租賃：
經營性租賃使用權資產(1)			$	426					$	119
經營租賃負債(2)			$	446					$	122
加權平均剩餘租期			11.2年份						6年份
加權平均貼現率百分比			4.71		%				3.85		%

(1)包括在其他資產在綜合狀況報表中。

(2)包括在其他負債在綜合狀況報表中。

(單位：百萬)			2023年12月31日
租賃債務的到期日：
2024			71
2025			65
2026			58
2027			52
2028			45
此後			296
租賃付款總額			$	587
減去：推定利息			$	(141)
租賃負債現值合計			$	446

注9-抵押貸款服務權

本公司在MSR中的投資是通過向二級市場出售貸款而產生的，我們保留了二級市場的服務。本公司按其公允價值對MSR進行會計處理。與MSR相關的一個主要風險是，由於貸款再融資導致的提前還款額高於預期，公允價值可能會減少，部分原因是利率下降或政府幹預。相反，在利率上升的環境下，如果提前還款的速度慢於預期，這些資產通常會增值。該公司利用衍生品作為經濟對衝，以抵消因利率環境變化而導致的預付款的實際或預期變化導致的MSR公允價值的變化。此外，由於違約率高於預期，還存在估值下降的風險，我們認為無法使用衍生品有效管理違約率。有關用於管理我們的MSR風險的衍生工具的更多信息，請參閲附註15-衍生工具和對衝活動。

住宅第一按揭MSR的公允價值變動如下：

(單位：百萬)			截至2023年12月31日的年度
期初餘額			$	1,033
保留服務的已售出貸款的附加額			208
銷售額減少額			(51)
由於分紅、分紅、流失、模型變化等原因導致的MSR公允價值減少(1)			(80)
因利率風險而導致的公允價值估計變動 (1) (2)			1
管理人員報告在期末的公允價值			$	1,111

(1)公平值變動計入下列各項： 按揭償債權淨回報關於合併損益表和全面收益表。

(2)表示主要由我們通過使用衍生品管理的市場驅動的變化導致的估計MSR值變化。

114

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下表彙總了對維修權公允價值產生的假設影響，使用了對這些資產進行估值時使用的某些重大假設的加權平均值的10%和20%的不利變化：

			2023年12月31日
						公允價值
(百萬美元)			實際			10%的不利變化			20%的不利變化
期權調整價差			5.4		%	$	1,091		$	1,072
恆定預付率			7.9		%	1,073			1,040
每筆貸款的加權平均服務成本			$	69		$	1,100		$	1,090

			2022年12月31日
						公允價值
(百萬美元)			實際			10%的不利變化			20%的不利變化
期權調整價差			5.9		%	$	1,012		$	992
恆定預付率			7.9		%	1,000			970
每筆貸款的加權平均服務成本			$	68		$	1,023		$	1,013

上述敏感度計算為假設，不應視為預測未來表現。基於假設不利變動之公平值變動一般不能推斷，原因為假設變動與公平值變動之關係未必呈線性關係。為隔離指定變動的影響，公平值衝擊分析與已識別不利變動一致，同時保持所有其他假設不變。在實踐中，一個假設的變化通常會影響其他假設，這些假設可能放大或抵消變化的影響。有關MSR公允價值的進一步信息，見附註18—公允價值計量.

訂約承辦事務和次級事務費用，包括滯納金和其他輔助收入，列示如下。合同服務費計入綜合損益表和全面收益表的抵押貸款償還權淨額。合同次級服務費用，包括滯納金和其他輔助收入，列入綜合損益表和全面收益表的貸款管理收入。次級服務費用收入是扣除第三方次級服務成本後從次級服務貸款中賺取的費用。

下表彙總了與自有MSR相關的收入和費用：

(單位：百萬)			截至2023年12月31日的年度			截至2022年12月31日的月份
抵押貸款償還權淨收益
服務費、輔助收入和滯納金 (1)			$	227		$	20
由於分紅、分紅、流失、模型改變和其他原因導致的MSR公允價值減少			(80)			(8)
因利率風險而導致的公允價值變動			1			10
MSR衍生品收益 (2)			(47)			(16)
淨交易成本			2			—
總回報包括在按揭服務權淨回報中			$	103		$	6

(1)維修費按應計制入賬。輔助收入和滯納金以現金方式入賬。

(2)用作經濟對衝的衍生品的變化，以抵消MSR公允價值的變化。

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下表彙總了與我們為他人轉貸的按揭貸款相關的收入和費用：

(單位：百萬)			截至2023年12月31日的年度			截至2022年12月31日的年度
按揭貸款的貸款管理收入
服務費、輔助收入和滯納金(1)			$	154		$	11
對分項服務託管餘額的收費(2)			(168)			(8)
其他維修費			(3)			—
貸款管理收入中所包括的抵押貸款次級（損失）收入總額			$	(17)		$	3

(1)維修費按應計制入賬。輔助收入和滯納金以現金方式入賬。

(2)次級服務託管餘額的費用代表應支付給MSR所有者的利息。

我們還賺了大約$95 為聯邦存款保險公司提供的與Signature交易有關的貸款的服務費收入中，

附註10-可變利息實體

    

我們有不是截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併VIE。

對於我們的非合格抵押貸款證券化活動，我們保留了五在某些信託(“其他按揭證券”)的投資證券中擁有百分之百的權益，並作為相關貸款的次級服務機構訂立合約，根據市場利率獲得補償，這構成對這些信託的持續參與。雖然我們對這些證券化信託基金有不同的利益，但我們不是它們的主要受益者，因為我們的投資與VIE發行的證券總額相比相對較大，而且我們無法指導對VIE的經濟表現最重要的活動。因此，我們沒有在我們的綜合條件報表中合併VIE的資產和負債。銀行對損失的最大風險僅限於我們的五公允價值為#美元的投資證券的留存權益百分比180 截至2023年12月31日止，2023年12月31日止，000萬美元，以及與貸款轉讓一起作出的標準陳述和保證。

注11-存款

    

下表載列於2023年及2022年12月31日各類存款的加權平均利率：

			十二月三十一日，
			2023																		2022
(百萬美元)			金額						佔總數的百分比						加權平均利率						金額						佔總數的百分比						加權平均利率
計息支票和貨幣市場賬户			$	30,700					37.66		%				3.51		%				$	22,511					38.34		%				2.66		%
儲蓄賬户			8,773						10.76		%				2.67		%				11,645						19.83		%				1.30		%
存單			21,554						26.44		%				4.42		%				12,510						21.30		%				2.04		%
無息賬户			20,499						25.14		%				—		%				12,055						20.53		%				—		%
總存款			$	81,526					100.00		%				2.79		%				$	58,721					100.00		%				1.71		%

於2023年及2022年12月31日，符合或超過投保限額的定期存款賬户（包括存單）總金額為$7.910億美元3.7分別為10億美元。

截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，重新歸類為貸款餘額(即透支)的存款總額為#美元。1211000萬美元和300萬美元4分別為2.5億美元和2.5億美元。

116

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2023年12月31日存單預定到期日如下：

(單位：百萬)
1年或1年以下			$	17,321
超過1年到2年			3,879
超過2年至3年			229
超過3年至4年			142
超過4年至5年			7
超過5年			3
CD總數(1)			$	21,581

(1)不包括臨時機場管理局

2023年12月31日和2022年12月31日的總存款中包括經紀存款#美元。9.53億美元和3,000美元5.130億美元，加權平均利率為3.72%和。49在各自的年終的百分比。經紀貨幣市場賬户相當於#美元。1.33億美元和3,000美元2.8 2023年12月31日和2022年總額中的10億美元，經紀計息支票賬户代表美元1.63億美元和3,000美元1.0 十億，分別。經紀CD代表美元6.63億美元和3,000美元1.3 截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別有10億美元的經紀存款。

附註12-借入資金

下表彙總了公司的借款情況：

(單位：百萬)			2023年12月31日						2022年12月31日
批發借款：
聯邦住房金融局取得進展			$	19,250					$	20,325
FRB定期資金			1,000						—
批發借款總額			$	20,250					$	20,325
次級債券			579						575
附屬票據			438						432
借入資金總額			$	21,267					$	21,332

借入資金的應計利息列入綜合條件報表中的“其他負債”，計為 $50萬及$37分別為2023年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日。

聯邦住房金融局取得進展

截至2023年12月31日未償還的FHLB預付款的合同到期日和下一次贖回日期如下：

			合同到期日												合同到期日或下一次呼叫日期較早
(百萬美元)年			金額						加權平均利率(1)						金額						加權平均利率(1)
2024			7,350						4.57						9,100						4.37
2025			1,500						5.38						1,750						5.11
2026			2,500						5.37						2,500						5.37
2027			4,000						4.62						3,500						4.75
2028			2,400						5.17						2,400						5.17
2032			1,500						3.43						—						—
FHLB預付款總額			$	19,250											$	19,250

(1)不包括利率互換協議的影響。

FHLB墊款包括直接固定利率墊款和FHLB可兑換墊款計劃下的墊款，該計劃使FHLB可以選擇在最初的鎖定期最多為五年此後每季度支付一次，直至到期，或在初始調用日期一次性通知。

117

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截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，世行在FHLB-NY的未使用信貸額度最高可達#美元。8.43億美元和3,000美元11.3 億本公司 不是截至2023年12月31日，我沒有任何隔夜墊款，2.8 2022年12月31日，億美元。截至2023年12月31日止年度，隔夜墊款的平均餘額為美元，624百萬，加權平均利率為5.08百分之截至2022年12月31日止年度，隔夜墊款平均結餘為美元，318百萬，加權平均利率為3.48百分比。

FHLB預付款產生的利息支出總額為#美元5641000萬，$2511000萬美元和300萬美元233 截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，分別為百萬美元。

聯邦儲備銀行（FRB）定期融資計劃

截至2023年12月31日，公司擁有1.0 FRB定期融資計劃下的未償還貸款10億美元。有 不是截至二零二二年或二零二一年止年度的未償還借貸。

回購協議

截至2023年及2022年12月31日，本公司並無尚未完成的回購協議。

本公司於2023年及2022年12月31日並無尚未行使的短期回購協議。

曾經有過不是於二零二三年十二月三十一日的回購協議應計利息。回購協議的利息開支為美元141000萬美元和300萬美元18截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度分別為2.5億美元。

購買的聯邦基金

於2023年12月31日及2022年12月31日，並無未償還的聯邦基金。

2023年和2022年，購買的聯邦基金平均餘額分別為美元，196百萬美元和美元466百萬，加權平均利率為5.01百分比和1.65百分比。購買的聯邦基金產生的利息支出為#美元。10百萬，$8百萬美元和美元億美元截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度。

次級債券

於2023年12月31日及2022年12月31日，本公司擁有6091000萬美元和300萬美元608 本公司於二零一九年十二月三十一日止年度，分別為發行擔保資本證券的法定商業信託（“信託”）持有的未償還次級可遞延利息債券（“次級債券”），不包括購買會計調整。

118

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下表呈列於2023年12月31日尚未行使的次級後償債券的合約條款：

發行人			資本、證券和債券利率						次級債券未償還金額(3)						資本證券未償還金額						原始發行日期						規定的到期日
									(百萬美元)
紐約社區資本信託V(獎金單位)(1)			6.00						$	147					$	141					2002年11月4日						2051年11月1日
紐約社區資本信託X(2)			7.25						124						120						2006年12月14日						2036年12月15日
PennFed資本信託III(2)			8.90						31						30						二00三年六月二日						2033年6月15日
紐約社區資本信託基金xi(2)			7.24						59						58						2007年04月16日						2037年6月30日
二級旗星法定信託基金(2)			8.87						26						25						2002年12月26日						2032年12月26日
Flagstar法定信託III(2)			8.91						26						25						二00三年二月十九日						2033年4月7日
第四代旗星法定信託基金(二)			8.84						26						25						2003年3月19日						2033年3月19日
FLAGSTAR法定信託V(2)			7.66						26						25						2004年12月29日						2035年1月7日
第六屆弗拉格斯塔法定信託基金(2)			7.66						26						25						2005年3月30日						2035年4月7日
第七屆弗拉格斯塔法定信託基金(2)			7.40						51						50						2005年3月29日						2035年6月15日
第八代旗星法定信託基金(2)			7.16						26						25						9月22,2005						2035年10月7日
FLAGSTAR法定信託IX(2)			7.10						26						25						2007年06月28日						9月2037年15月
FLAGSTAR法定信託X(2)			8.15						15						15						2007年8月31日						2037年9月15日
次級債券總額 (3)									$	609					$	589

(1)可贖回，但須符合2002年11月4日提交給美國證券交易委員會的招股説明書中描述的某些條件。

(2)任何時候都可以調用。

(3)不包括Flagstar收購公允價值調整為#美元301000萬美元。

分叉期權票據單位證券SM(“獎金單位”)於2002年11月4日由本公司發行，公開招股價為$。50.00每股。每一位5,500,000提供的獎金單位包括紐約社區資本信託公司V發行的資本證券、公司成立的信託基金和購買認股權證2.4953公司普通股股份(總計約為14 百萬股普通股）的有效行使價為美元20.04每股。每種資本證券的到期日為49年，票面利率或分發率為6.00美元的百分比50.00每股清算金額。認股權證和資本證券不得贖回五年從發行之日起，且未被本公司要求時五年制該期限已於2007年11月4日過去。

獎金單位的毛收入總額為#美元。2751,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的單位，按發行時其相對價值的比例在資本證券和權證之間分配。分配給認股權證的價值，$92.4600萬美元，作為額外“實收資本”的一部分記錄在公司的綜合條件報表中。分配給資本安全部分的價值為#美元。182.61000萬美元。這一美元92.4資本證券的分配價值與所述清算金額之間的百萬美元差額被視為原始發行折扣，並攤銷為利息支出49年在水平收益基礎上的資本證券的壽命。在…2023年12月31日，這個折扣總共是$641000萬美元。

上表所述的其他剩餘信託優先證券是為發行本公司有責任強制贖回的附屬信託唯一持有次級債券的資本證券(統稱“資本證券”)而組成的。資本證券的股息每季度或每半年支付一次，並可由公司選擇延期，最高可達五年。自.起2023年12月31日，所有股息都是當期的。

次級債券的利息支出為$481000萬，$222000萬美元，和美元18在截至年底的年度中，分別為400萬美元2023年12月31日、2022和2021。

119

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附屬票據

於2023年12月31日及2022年12月31日，本公司合共擁有4381000萬美元和300萬美元4321,000,000未償還次級票據；分別為固定利率至浮動利率未償還次級票據：

原始發行日期						規定的到期日						利率						原發行金額
2018年11月6日						2028年11月6日(1)						5.900%						$	300
2020年10月28日						2030年11月1日(2)						4.125%						$	150

(1)由原始發行日期起至2023年11月6日止(包括該日在內)，該批債券的初始利率為5.90年息百分比，每半年支付一次。除非贖回，否則從11月6日起(包括11月6日)2023年至(但不包括到期日)，利率將按季度重置為等於當時三個月SOFR利率加的年利率304.16 bASIS積分按季度支付。

(2)由原來發行日期起(包括該日)，該批債券將按固定息率4.132025年10月31日之前的利率，此後與SOFR掛鈎的浮動利率，直到到期。該公司有權從2025年11月1日開始贖回全部或部分債券，並在隨後的任何利息支付日贖回。

注13-聯邦、州和地方税

    

下表彙總了截至2023年12月31日公司遞延税項淨資產(負債)及2022:

			十二月三十一日，
(單位：百萬)			2023						2022
遞延税項資產：
貸款和租賃的信貸損失準備			$	253					$	102
證券購置款會計和公允價值調整(包括OTTI)			188						227
貸款購置款會計和公允價值調整			—						36
資本化貸款成本									46
使用權責任			32						—
賠償和相關福利義務			30						23
資本化的研發成本			—						10
應計費用			19						—
淨營業虧損結轉			8						15
其他			22						18
遞延税項總資產			552						477
估值免税額			(5)						(5)
減值準備後的遞延税項資產淨值			$	547					$	472
遞延税項負債：
租契			$	(492)					$	(328)
抵押貸款償還權			(79)						(105)
房舍和設備			(44)						(18)
預付養老金成本			(35)						(29)
貸款公允價值調整			(210)						—
可攤銷無形資產			(127)						(71)
關於存款的購置會計和公允價值調整			(2)						(9)
使用權資產			(32)						—
延期貸款費用			(13)						—
債務購置款會計和公允價值調整			(9)						(10)
其他			(21)						(9)
遞延税項負債總額			$	(1,064)					$	(579)
遞延税項淨負債			$	(517)					$	(107)

遞延税項負債是指預期的聯邦、州和地方税支出或福利，這些税費或福利預計將在未來幾年通過利用構成上述餘額的基本税項屬性而實現。遞延税項淨負債計入綜合條件報表中的“其他負債”。2023年12月31日和2022年。

120

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本公司根據一個可能性大於非可能性的標準來評估是否需要遞延税項資產估值準備。本公司的評估基於其在所有相關税務管轄區申報正面應税收入的歷史、可用於利用結轉營業虧損淨額的時間長度以及未來期間從應税暫時性差異中確認的應税收入。

2023年12月31日和2022年12月31日，該公司有一項國家遞延税項資產，淨營業虧損(NOL)為#美元81000萬美元和300萬美元15300萬，分別(扣除聯邦税收影響後的淨額)，其中包括結轉的州淨營業虧損總額f $185在2023年12月31日，即在2033年之前的日曆年裏，如果不使用，就會被淘汰。與我們正在進行的遞延税金評估相關，我們分別分析了每個州的淨營業虧損，確定了可用淨營業虧損金額，並估計了我們預計到期未使用的金額。根據這一評估，我們記錄了#美元的估值津貼。52000萬美元2023年12月31日和2022年，將差額協議減少到更有可能實現的數額。

下表彙總了公司截至2023年12月31日的年度所得税支出, 2022，以及2021:

			十二月三十一日，
(單位：百萬)			2023						2022						2021
聯邦-當前			$	156					$	147					$	188
州和本地-當前			59						32						35
總電流			215						179						223
聯邦--延期			(137)						(10)						(28)
州和地方--延期			(49)						7						15
延期合計			(186)						(3)						(13)
在淨收入中報告的所得税費用			29						176						210
在股東權益中報告的所得税支出與以下方面有關：
可供出售的證券			15						(223)						(42)
養老金負債調整			6						(6)						10
現金流對衝			(14)						23						9
所得税總額			$	36					$	(30)					$	187

下表顯示了法定聯邦所得税支出(福利)與合併的實際所得税支出(福利)的對賬，這些支出(福利)在截至年度的淨收益中報告。2023年12月31日，2022，以及2021:

			十二月三十一日，
(單位：百萬)			2023						2022						2021
法定聯邦所得税21%			$	(10)					$	174					$	169
州和地方所得税，扣除聯邦所得税的淨額			8						31						40
免税收入			$	(6)					$	—					$	—
免税交易			(447)						(33)						—
不可扣除商譽減值			$	509					$	—					$	—
不可扣除的FDIC存款保險費			16						10						9
遞延補償可扣税的影響			$	(3)					$	(3)					$	(3)
BOLI非應納税所得額和費用			(9)						(7)						(6)
不可扣除的合併費用			$	—					$	3					$	3
不可扣除的補償費用			1						4						—
聯邦税收抵免			$	(31)					$	(1)					$	—
與以前納税年度有關的調整			2						(1)						(1)
其他，淨額			(1)						(1)						(1)
所得税總支出			$	29					$	176					$	210

該公司通過有限合夥企業投資經濟適用房項目，產生聯邦低收入住房税收抵免。該等投資之結餘（計入綜合狀況表之“其他資產”）為 $372萬及$304 100萬美元，分別在 2023年12月31日2022年，包括2022年的承諾，2101000萬美元和300萬美元183 預計將在明年獲得資助， 5年本公司選擇對該等投資採用比例攤銷法。在確定截至2009年12月30日止年度經營所得税（福利）開支時確認 2023年12月31日、2022和2021年是$34萬, $112000萬美元，和美元9分別為2.5億美元和2.5億美元，

121

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經濟適用房税收抵免和其他税收優惠，以及抵消性的美元301000萬，$102000萬美元，和美元9分別用於相關投資的攤銷。不是截至2009年12月20日止年度， 2023年12月31日，2022年和2021年。

公認會計原則規定了一個確認門檻和計量屬性，用於公司在其財務報表中確認、計量、呈報和披露公司已經承擔或預期承擔納税申報單的不確定税收狀況的義務。自.起2023年12月31日和2022年，該公司擁有$42萬及$40分別是未確認的總税收優惠。總税收優惠不反映與州税額相關的聯邦税收影響。未確認税收優惠淨額總額為2023年12月31日和2022年，如果承認，將影響實際税率的是$341000萬aND$32分別為2.5億美元和2.5億美元。

與少繳所得税有關的利息及罰款（如有）於綜合收益表及全面收益表分類為所得税開支的一部分。止年度 2023年12月31日2022年及2021年，本公司確認利息及罰款歸屬所得税費用， $8萬, $42000萬美元，和美元4 百萬，分別。應計利息及税項負債罰款為美元341000萬美元和300萬美元26 100萬美元，分別在 2023年12月31日和2022年。

下表概述截至2023年12月31日止年度未確認總税務利益負債的變動， 2022，以及2021:

			十二月三十一日，
(單位：百萬)			2023						2022						2021
年初不確定的税務狀況			$	40					$	39					$	38
增加與本年度業務有關的税務職位			1						1						2
增加與前幾個課税年度有關的税務職位			2						—						1
減去與前幾個課税年度有關的税務狀況			(1)						—						(2)
年底税收狀況不確定			$	42					$	40					$	39

該公司及其子公司已在許多州提交了納税申報單。以下是開放供審查的更重要的税務申報文件：

•2019年至今納税年度的聯邦納税申報；

•紐約州2010年至今納税年度的納税申報情況；

•紐約市2011至今納税年度的納税申報單；以及

•新澤西州2018年至今納税年度的納税申報。

除其他國家審計外，該公司目前正在接受以下對該公司具有重要意義的税務管轄區的審查：

•聯邦政府2019-2020

•紐約州2010至2016課税年度；以及

•2011和2014納税年度的紐約市。

在接下來的12個月內，有可能出現需要對未確認的税收優惠餘額進行調整的事態發展，包括最高可減少$21萬因税務機關考試結束、時效期滿。

銀行必須遵守一項關於其凍結的税收壞賬準備金的特別聯邦税收條款。在…2023年12月31日，銀行的聯邦税收壞賬基礎年準備金為$62萬，與相關的聯邦遞延税負為 $13萬由於本行預計該儲備不會在可見將來成為應課税，故尚未確認。會導致對該儲備徵税的事項包括贖回本行股票或本行向本公司作出的若干超額分派。

122

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附註14-股票相關福利計劃

基於股票的薪酬

於2023年12月31日，本公司共有 16,143,893根據2020年激勵計劃，可作為限制性股票、期權或其他形式的相關權利授予的股票，包括按傳統Flagstar Bancorp，Inc.2016股票計劃的合併轉換系數轉換的剩餘可用股票。該公司授予9,995,495限制性股票，平均公允價值為$10.24於截至2023年12月31日止年度，於授出日期每股。

於截至2023年及2022年12月31日止年度授出的受限制股票股份，於2023年及2022年12月31日止年度歸屬， 一至五年期與登記冊管理人補助有關的補償及福利開支於歸屬期內以直線法確認，總額為$441000萬，$251000萬美元和300萬美元27 2000年12月20日 2023年12月31日，2022年和2021年。

下表概述了限制性股票授予方面的活動：

			截至2023年12月31日的年度
			股份數量						加權平均授予日期公允價值
年初未歸屬			9,576,602						$	10.92
授與			9,995,495						10.24
既得			(3,105,582)						10.99
被沒收			(1,292,574)						10.62
期末未歸屬			15,173,941						$	10.49

截至2023年12月31日，與未歸屬限制性股票有關的未確認補償成本總計為美元。1191000萬美元。這筆金額將在剩餘的加權平均期間內確認2.7好幾年了。

下表載列截至二零二三年十二月三十一日止年度有關按表現為基礎的受限制股票單位（“受限制股票單位”）的活動概要：

			數量： 股票						加權 平均值 授予日期 公允價值						性能 期間						預期 歸屬 日期
年初未清償債務			794,984						$	10.73
授與			566,656						8.95
已釋放			(143,352)						10.34
被沒收			—						—
期末未清償債務			1,218,288						9.95						2022年1月1日-2025年12月31日						2023年3月31日-2026年

PSU可能會根據公司達到某些業績標準的情況進行調整或沒收。與PSU相關的薪酬和福利費用使用截至單位批准之日的公允價值確認，在歸屬期間以直線方式確認，總額為#美元。41000萬，$31000萬美元和300萬美元51000萬美元截至2023年12月31日的年度，2022年和2021年。截至2023年12月31日，與未歸屬限制性股票相關的未確認補償成本總計為美元51000萬美元。這筆金額將在剩餘的加權平均期間內確認1.53好幾年了。截至2023年12月31日，本公司認為有可能達到業績條件。

被沒收的特別服務協議和特別服務股在發生時被計入。

附註15-衍生工具和套期保值活動

本公司因其業務運作及經濟狀況而面臨若干風險。本公司主要通過管理其核心業務活動來管理其對各種業務和運營風險的敞口。本公司管理經濟風險，包括利率和流動性風險，主要通過管理其資產和負債的金額、來源和期限，以及衍生金融工具的使用。具體地説，本公司訂立衍生金融工具，以管理因業務活動而產生的風險，而該等業務活動導致支付未來已知及不確定的現金金額，其價值由利率決定。

123

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衍生金融工具按公允價值在綜合條件報表的其他資產及其他負債中入賬。本公司的政策是在綜合條件表中按毛數列報我們的衍生資產和衍生負債，即使已有容許抵銷的條款。然而，對於通過某些中央清算方清算的衍生品合約，變動保證金支付被視為結算。我們面臨着各種衍生金融工具的交易對手的不履行風險。我們的大多數衍生品通過中央交易對手結算所進行集中清算，或由住宅抵押貸款利率鎖定承諾組成，進一步限制了我們面臨的不良風險敞口。我們相信，根據信用標準和衍生產品協議的抵押品條款，我們剩餘的衍生產品合同所固有的不履行風險是最小的。

未被指定為對衝工具的衍生品。該公司擁有利率掉期、外幣掉期、期貨、掉期和遠期承諾的衍生產品組合，用於管理利率和MSR資產價值變化的風險敞口，並滿足客户的需求。本公司亦訂立利率鎖定承諾，即發起按揭貸款的承諾，藉此在融資前釐定貸款利率，而客户已鎖定該利率。利率鎖定承諾和抵押貸款LHFS的市場風險使用相應的遠期銷售承諾和美國國債期貨進行管理。未被指定為對衝工具的衍生工具的公允價值變動在綜合收益表和全面收益表中確認。

指定為對衝工具的衍生工具。該公司已將某些利率掉期指定為聯邦住房貸款銀行墊款的隔夜基於SOFR的可變利息支付的現金流對衝。被指定為現金流量對衝的衍生工具的公允價值變動在綜合狀況表的其他全面收益中記錄，並在被對衝交易在收益中確認的同一期間重新分類為利息支出。於2023年12月31日，本公司擁有 $10在累計其他綜合虧損中記錄的被歸類為現金流對衝的衍生品的未實現收益1000萬歐元(税後淨額)。該公司擁有 $523.8億(税後淨額)被歸類為現金流對衝的衍生品的未實現收益，記錄在2022年12月31日的累計其他全面虧損中。

在套期保值關係中指定的衍生品在開始時使用迴歸分析進行有效性評估，之後進行定性評估，除非迴歸分析被認為是必要的。截至2023年12月31日，所有指定的對衝關係都是高效的，預計也將是高度有效的。

利率風險對衝的公允價值

由於利率的變化，本公司的某些固定利率資產的公允價值可能會發生變化。本公司使用利率掉期來管理其對可歸因於指定基準利率變化的這些工具公允價值變化的風險敞口。被指定為公允價值對衝的利率掉期涉及向交易對手支付固定利率金額，以換取公司在協議有效期內獲得可變利率付款，而不交換相關名義金額。這類衍生品被用來對衝其某些可預付固定利率資產池的公允價值變動。對於被指定為公允價值套期保值的衍生工具，衍生工具的收益或虧損以及對衝項目的抵銷虧損或收益應歸因於套期保值風險，在利息收入中確認。

該公司有名義金額為#美元的利率掉期2.0100億美元，使用投資組合層法對衝某些多家庭貸款。截至2023年12月31日止年度，收到的與該等利率掉期淨結算相關的浮動利率大於固定利率付款。因此，隨附的綜合收益表和全面收益表中的貸款和租賃利息收入增加了#美元24在截至2023年12月31日的一年中，6截至2022年12月31日的年度分別為3.8億美元。

我們的對衝房地產貸款的公允價值基礎調整包括在我們的綜合條件報表中為投資而持有的貸款和租賃中。我們的對衝貸款賬面金額為#美元。6.130億美元2023年12月31日，其中未實現收益#美元91000萬美元歸因於公允價值對衝關係。我們已經指定了$2.0在這一套期保值的貸款組合中，截至2023年12月31日.

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下表列出了有關該公司衍生金融工具的信息：

			2023年12月31日
									公允價值
(單位：百萬)			名義金額						其他資產						其他負債						到期日
被指定為現金流對衝工具的衍生工具：
FHLB墊款的利率互換			$	5,500					$	—					$	2					2025-2028
總計			5,500						—						2
指定為公平值對衝工具的衍生工具：
為投資而持有的多户貸款利率互換			$	2,000					$	—					$	1					2025-2027
未被指定為對衝工具的衍生工具：
資產
抵押貸款支持證券遠期			$	1,012					$	11					$	—					2024
利率鎖定承諾			1,490						12						—						2024
利率互換和互換			5,431						115						—						2024-2041
總計			$	7,933					$	138					$	—
負債
期貨			$	2,235					$	—					$	1					2024
抵押貸款支持證券遠期			1,048						$	—					32						2024
利率鎖定承諾			77						—						3						2024
利率互換和互換			2,720						—						59						2024-2054
未被指定為對衝工具的衍生品總額			$	6,080					$	—					$	95

			2022年12月31日
									公允價值
(單位：百萬)			名義金額						其他資產						其他負債						到期日
被指定為現金流對衝工具的衍生工具：
利率互換			$	3,750					$	5					$	—					2023-2027
總計			3,750						5						—
未被指定為對衝工具的衍生工具：
資產
期貨			$	1,205					$	2					$	—					2023
抵押貸款支持證券遠期			1,065						36						—						2023
利率鎖定承諾			1,539						9						—						2023
利率互換和互換			7,594						182						—						2023-2032
總計			$	11,403					$	229					$	—
負債
抵押貸款支持證券遠期			$	739					$	—					$	61					2023
利率鎖定承諾			527						—						10						2023
利率互換和互換			2,445						—						65						2023-2053
未被指定為對衝工具的衍生品總額			$	3,711					$	—					$	136

125

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下表呈列受總淨額結算協議規限的衍生工具，包括已抵押作為抵押品的現金：

			2023年12月31日
																					條件報表中未抵銷的總金額
(單位：百萬)			總金額						在條件報表中淨額的總金額						在條件陳述中列報的淨額						金融工具						質押(收到)現金抵押品
衍生工具指定的對衝工具：
FHLB預付款的利率掉期			$	2					$	—					$	2					$	—					$	75
為投資而持有的多户貸款利率互換(1)			$	1					$	—					$	1					$	—					$	27
未被指定為對衝工具的衍生工具：
資產
抵押貸款支持證券遠期			$	11					$	—					$	11					$	—					$	(1)
利率互換			115						—						115						—						(34)
衍生工具資產總額			$	126					$	—					$	126					$	—					$	(35)
負債
期貨			$	1					$	—					$	1					$	—					$	3
抵押貸款支持證券遠期			32						—						32						—						57
利率互換 (1)			59						—						59						—						42
衍生負債總額			$	92					$	—					$	92					$	—					$	102

(1)向中央交易對手結算所質押或從中央交易對手結算所收取的差額保證金，以彌補先前未平倉合約的公允價值，就會計目的而言，被視為衍生工具持倉的結算。

下表呈列受總淨額結算協議規限的衍生工具，包括已抵押作為抵押品的現金：

			2022年12月31日
																					條件報表中未抵銷的總金額
(單位：百萬)			總金額						在條件報表中淨額的總金額						在條件陳述中列報的淨額						金融工具						質押(收到)現金抵押品
衍生工具指定的對衝工具：
FHLB預付款的利率掉期			$	5					$	—					$	5					$	4					$	27
未被指定為對衝工具的衍生工具：
資產
抵押貸款支持證券遠期			$	36					$	—					$	36					$	—					$	(9)
利率互換			182						—						182						—						(36)
期貨			2												2												1
衍生工具資產總額			$	220					$	—					$	220					$	—					$	(44)
負債
抵押貸款支持證券遠期			$	61					$	—					$	61					$	—					$	54
利率互換 (1)			65						—						65						—						29
衍生負債總額			$	126					$	—					$	126					$	—					$	83

(1)向中央交易對手結算所質押或從中央交易對手結算所收取的差額保證金，以彌補先前未平倉合約的公允價值，就會計目的而言，被視為衍生工具持倉的結算。

利率風險的現金流對衝

該公司使用利率衍生工具的目標是增加利息支出的穩定性，並管理其對利率變動的風險敞口。被指定為現金流對衝的利率掉期涉及從交易對手那裏收取受利率變化影響的金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率，而不交換相關名義金額。被指定及符合現金流量對衝資格的衍生工具的公允價值變動最初計入其他全面收益，其後在對衝交易影響收益期間重新分類至收益。

126

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名義金額總計為美元的利率互換5.53億美元和3,000美元3.8 於2023年12月31日及2022年12月31日，100億美元的現金流被指定為若干FHB借貸的現金流對衝。

下表為本公司現金流量衍生工具對AOCL的影響：

			截至12月31日止年度，
(單位：百萬)			2023						2022						2021
在AOCL中確認的收益（損失）數額			$	9					$	88					$	8
從AOCL重新分類為利息支出的金額			$	(65)					$	(4)					$	25

於AOCL呈報的衍生工具金額將重新分類至利息開支，因為利息乃根據本公司的浮息借貸支付。在接下來的12個月裏，額外的利息開支減少了1000美元，98預計將有100萬美元從AOCL中重新歸類。

未被指定為對衝工具的衍生工具

下表呈列於收入中確認的未指定為對衝工具的衍生工具收益（虧損）淨額（扣除抵銷頭寸的影響）：

						截至12月31日止年度，
(百萬美元)						2023						2022
未被指定為對衝工具的衍生工具			損益位置
期貨			抵押貸款償還權淨收益			$	1					$	(1)
利率互換和互換			抵押貸款償還權淨收益			(34)						(11)
抵押貸款支持證券遠期			抵押貸款償還權淨收益			(15)						(4)
利率鎖定承諾和美國國債期貨			貸款銷售淨收益			2						28
遠期承諾			其他非利息收入			—						(1)
利率互換(1)			其他非利息收入			(1)						—
總導數(虧損)收益						$	(47)					$	11

(1)包括客户發起的商業利率掉期。

附註16-無形資產

商譽

我們在綜合狀況表中就若干業務合併記錄商譽。商譽，至少每年進行減值測試，是指收購價與被收購公司資產公允價值（扣除所承擔負債）之間的差額。截至2023年12月31日，本公司識別出觸發事件，並採用當日收盤股價採用市場法。我們評估了公司已知和可知的情況，以及市場參與者如何看待控制權溢價（如隨後證實的市場證據所證實）。該經調整市值其後與賬面值作比較，以釐定差額（計算為超出商譽結餘）之程度。該公司的評估結論是，來自歷史交易（2007年及之前）的商譽已於2023年12月31日全部減值。因此，本公司錄得全部商譽結餘之減值開支為美元，2.41000億美元。

截至2023年12月31日止年度，商譽及賬面值的相關變動如下：

(單位：百萬)			總賬面金額
2022年12月31日的餘額			$	2,426
減損			(2,426)
2023年12月31日的餘額			$	—

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有限壽命無形資產

由於簽署交易，公司記錄了 $464百萬美元核心存款無形資產及其他無形資產可攤銷。

2023年12月31日無形資產包括：

			2023年12月31日																		2022年12月31日
(單位：百萬)			總賬面金額						累計攤銷						賬面淨值						總賬面金額						累計攤銷						賬面淨值
無形巖心礦藏			$	700					$	(113)					$	587					$	250					$	(4)					$	246
其他無形資產			56						(18)						38						42						(1)						41
其他無形資產總額			$	756					$	(131)					$	625					$	292					$	(5)					$	287

截至2023年12月31日，核心存款無形資產和其他無形資產的加權平均攤銷期為 10年和5.1分別是幾年。

CDI和其他無形資產未來五年的攤銷費用估計如下：

(單位：百萬)			攤銷費用
2024			$	132
2025			107
2026			94
2027			81
2028			68
總計			$	482

附註17-資本

銀行須接受OCC和美聯儲(以下簡稱“監管者”)的監管、審查和監督。該銀行還受到許多聯邦和州法律和法規的管理，包括1991年的《聯邦存款保險公司改善法案》，該法案規定了五類資本充足率，從“資本充足”到“資本嚴重不足”不等。FDIC使用這種分類來確定各種事項，包括迅速採取糾正行動和每家機構的FDIC存款保險費評估。資本數額和分類還取決於監管機構對資本構成和風險權重等因素的定性判斷。

為確保資本充足率而制定的量化措施要求銀行保持槓桿資本與平均資產的最低數額和比率，以及普通股第一級資本、第一級資本和總資本與風險加權資產的最低比率（如條例中所定義的這些措施）。 截至2023年12月31日，我們的資本措施繼續超過銀行控股公司和銀行的最低聯邦要求。下表載列本行於該日之普通股第一級、第一級風險、總風險及槓桿資本金額及比率（按合併基準及按獨立基準計算），以及各自之最低監管資本要求：

下表呈列本公司之實際資本金額及比率：

			基於風險的資本
2023年12月31日			普通股一級股權									第1層									總計									槓桿資本
(百萬美元)			金額			比率						金額			比率						金額			比率						金額			比率
總資本			$	8,009		9.05		%				$	8,512		9.62		%				$	10,415		11.77		%				$	8,512		7.75		%
資本充足率的最低要求			3,983			4.50						5,310			6.00						7,081			8.00						4,392			4.00
過剩			$	4,026		4.55		%				$	3,202		3.62		%				$	3,334		3.77		%				$	4,120		3.75		%
2022年12月31日
總資本			$	6,335		9.06		%				$	6,838		9.78		%				$	8,154		11.66		%				$	6,838		9.70		%
資本充足率的最低要求			3,146			4.50						4,195			6.00						5,593			8.00						2,819			4.00
過剩			$	3,189		4.56		%				$	2,643		3.78		%				$	2,561		3.66		%				$	4,019		5.70		%

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下表列出了該銀行的實際資本金金額和比率：

			基於風險的資本
2023年12月31日			普通股一級股權									第1層									總計									槓桿資本
(百萬美元)			金額			比率						金額			比率						金額			比率						金額			比率
總資本			$	9,305		10.52		%				$	9,305		10.52		%				$	10,271		11.61		%				$	9,305		8.48		%
資本充足率的最低要求			3,980			4.50						5,307			6.00						7,076			8.00						4,389			4.00
過剩			$	5,325		6.02		%				$	3,998		4.52		%				$	3,195		3.61		%				$	4,916		4.48		%
2022年12月31日
總資本			$	7,653		10.96		%				$	7,653		10.96		%				$	7,982		11.43		%				$	7,653		10.87		%
資本充足率的最低要求			3,142			4.50						4,189			6.00						5,585			8.00						2,817			4.00
過剩			$	4,511		6.46		%				$	3,464		4.96		%				$	2,397		3.43		%				$	4,836		6.87		%

截至2023年12月31日，我們的總風險資本比率超過了資本充足率的最低要求377基點和完全分階段投入的資本節約緩衝127基點。

該行還超過了被歸類為“資本充足”的最低資本金要求。要被歸類為資本充足，銀行必須保持最低普通股一級資本充足率為6.50%，最低一級風險資本充足率為8%，最低總風險資本充足率為10%，最低槓桿資本充足率為5%。

優先股

2017年3月17日，本公司發佈20,600,000存托股份，每股相當於公司固定利率至浮動利率A系列非累積永久優先股股份的1/40權益，面值$0.01每股，清算優先權為$1.00每股(相等於$25按存托股份計算)。存托股份的股息將按相當於6.375至2027年3月17日，浮動利率等於三個月LIBOR + 382.1從2027年3月17日開始的年度基點。股息將於每年3月17日、6月17日、9月17日和12月17日支付，自2017年6月17日開始。

國庫股回購

2018年10月23日，董事會批准了高達1美元的回購300 100萬美元的公司普通股。截至2023年12月31日，本公司共回購 304,000,000股，平均價格為1美元。9.61或總計購買$286 萬本公司於二零二三年並無購回。截至2022年12月31日止年度，本公司購回 871,710股票，成本為美元81000萬美元。

附註18-公允價值計量

公認會計原則闡明瞭公允價值的定義，建立了計量公允價值的一致框架，並要求披露按公允價值在經常性或非經常性基礎上計量的每一主要資產和負債類別。GAAP還澄清，公允價值是一種“退出”價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產時收到的金額，或在轉移負債時支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，GAAP建立了一個三級公允價值等級，對計量公允價值時使用的投入的優先順序如下：

•第1級-估值方法的投入為活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。

•第2級--估值方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及該資產或負債在基本上整個金融工具期限內可直接或間接觀察到的投入。

•第3層—估值方法的輸入值為重大不可觀察輸入值，反映公司本身對市場參與者在資產或負債定價時所使用的假設的假設。

•

129

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金融工具在此估值層級內的分類乃基於對公允價值計量而言屬重大的最低輸入數據層級。

下表呈列於2023年12月31日及2022年12月31日按經常性基準按公允價值計量的資產及負債，並於該等日期計入本公司綜合狀況表：

			2023年12月31日
(單位：百萬)			相同資產在活躍市場的報價 (1級)						重要的其他可觀察到的投入 (2級)						無法觀察到的重要輸入 (3級)						淨值調整						總公允價值
資產：
可供出售的抵押貸款相關債務證券：
GSE證書			$	—					$	1,221					$	—					$	—					$	1,221
GSE CMO			—						5,162						—						—						5,162
自有品牌CMO			—						148						32						—						180
抵押貸款相關債務證券總額			$	—					$	6,531					$	32					$	—					$	6,563
其他可供出售的債務證券：
美國財政部債務			$	198					$	—					$	—					$	—					$	198
GSE債券			—						1,609						—						—						1,609
資產支持證券			—						302						—						—						302
市政債券			—						6						—						—						6
公司債券			—						343						—						—						343
外幣			—						34						—						—						34
資本信託票據			—						90						—						—						90
其他債務證券總額			$	198					$	2,384					$	—					$	—					$	2,582
可供出售的債務證券總額			$	198					$	8,915					$	32					$	—					$	9,145
股權證券：
共同基金和普通股			—						14						—						—						14
總股本證券			—						14						—						—						14
總證券			$	198					$	8,929					$	32					$	—					$	9,159
持有待售貸款
住宅第一按揭貸款			$	—					$	770					$	—					$	—					$	770
收購、開發和建設			—						123						—						—						123
商業和工業貸款			—			—			9						—						—						9
衍生資產
利率互換和互換			—						115						—						—						115
期貨			—						—						—						—						—
利率鎖定承諾(影響調整後)			—						—						12						—						12
抵押貸款支持證券遠期			—						11						—						—						11
抵押貸款償還權			—						—						1,111						—						1,111
按公允價值計算的總資產			$	198					$	9,957					$	1,155					$	—					$	11,310
衍生負債
抵押貸款支持證券遠期			—						32						—						—						32
期貨			—						1						—						—						1
利率互換和互換			—						59						—						—						59
利率鎖定承諾(影響調整後)			—						—						3						—						3
按公允價值計算的負債總額			$	—					$	92					$	3					$	—					$	95

130

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			2022年12月31日
(單位：百萬)			相同資產在活躍市場的報價 (1級)						重要的其他可觀察到的投入 (2級)						無法觀察到的重要輸入 (3級)						淨值調整						總公允價值
資產：
可供出售的抵押貸款相關債務證券：
GSE證書			$	—					$	1,297					$	—					$	—					$	1,297
GSE CMO			—						3,301						—						—						3,301
自有品牌CMO			—						191						—						—						191
抵押貸款相關債務證券總額			$	—					$	4,789					$	—					$	—					$	4,789
其他可供出售的債務證券：
美國財政部債務			$	1,487					$	—					$	—					$	—					$	1,487
GSE債券			—						1,398						—						—						1,398
資產支持證券			—						361						—						—						361
市政債券			—						30						—						—						30
公司債券			—						885						—						—						885
外幣			—						20						—						—						20
資本信託票據			—						90						—						—						90
其他債務證券總額			$	1,487					$	2,784					$	—					$	—					$	4,271
可供出售的債務證券總額			$	1,487					$	7,573					$	—					$	—					$	9,060
股權證券：
共同基金和普通股			—						14						—						—						14
總股本證券			—						14						—						—						14
總證券			$	1,487					$	7,587					$	—					$	—					$	9,074
持有待售貸款
住宅第一按揭貸款			$	—					$	1,115					$	—					$	—					$	1,115
衍生資產
利率互換和互換			—						182						—						—						182
期貨			—						2						—						—						2
利率鎖定承諾(影響調整後)			—						—						9						—						9
抵押貸款支持證券遠期			—						36						—						—						36
抵押貸款償還權			—						—						1,033						—						1,033
按公允價值計算的總資產			$	1,487					$	8,922					$	1,042					$	—					$	11,451
衍生負債
抵押貸款支持證券遠期			—						61						—						—						61
利率互換和互換			—						65						—						—						65
利率鎖定承諾(影響調整後)			—						—						10						—						10
按公允價值計算的負債總額			$	—					$	126					$	10					$	—					$	136

本公司每季度對其資產的公允價值層次分類進行審查和更新。與公允價值計量的投入的可觀測性有關的季度變化可能導致從一個層次結構級別到另一個層次結構級別的重新分類。

以下是估計證券公允價值所用的方法和重要假設的説明：

如果在活躍的市場上有報價，證券被歸類在估值層次的第一級。一級證券包括高流動性的政府證券和交易所交易證券。

如果沒有特定證券的報價市場價格，則通過使用定價模型來估計公允價值。這些定價模型主要使用基於市場或獨立來源的市場參數作為輸入，包括但不限於收益率曲線、利率、股票或債務價格以及信用利差。除了可觀察到的市場信息，模型還納入了交易細節，如到期日和現金流假設。以這種方式估值的證券通常被歸類在估值層次的第二級，主要包括與抵押貸款相關的證券和公司債務證券等工具。

131

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本公司定期使用由獨立定價服務提供的公允價值，以證實從定價模型得出的公允價值。此外，本公司審查獨立定價服務提供的公允價值及其基本定價方法是否合理。該公司對看似不尋常或意想不到的定價服務估值提出了挑戰。

雖然本公司相信其估值方法是適當的，並與其他市場參與者的估值方法一致，但使用不同的方法或假設來釐定若干金融工具的公允價值，可能會導致同一報告日期的公允價值估計有所不同。

使用重大不可觀察的投入計量公允價值

下表包括我們在估值層次第三級分類的金融工具的綜合條件金額報表(包括公允價值變動)的前滾：

(百萬美元)			年初餘額						在收益中記錄的總收益/(虧損)(1)						購買/發貨						銷售額						安置點						轉接(轉出)						年終餘額
截至2023年12月31日的年度
資產
抵押貸款償還權 (1)			$	1,033					$	(79)					$	208					$	(51)					—						—						$	1,111
自有品牌CMO			—						—						—						—						—						32						32
利率鎖定承諾(淨額) (1)(2)			(1)						(49)						104						—						—						(45)						9
總計			$	1,032					$	(128)					$	312					$	(51)					$	—					$	(13)					$	1,152

(1)我們利用掉期、期貨、遠期代理和貸款銷售以及利率掉期來管理與抵押貸款償還權和利率鎖定承諾相關的風險。個別項目的損益並不反映我們與這類第3級工具有關的風險管理活動的影響。

(2)利率鎖定承諾是在影響調整的基礎上報告的。從第三級轉出是指轉移到LHFS的承付款的結算值，這些承付款被歸類為第二級資產。

下表列出了截至2023年12月31日的經常性第3級公允價值金融工具和公允價值計量的量化信息：

公允價值

估價技術

無法觀察到的輸入(1)

射程 (加權平均)

(百萬美元)

資產

抵押貸款償還權

$1,111

貼現現金流

期權調整價差

5.0% - 21.7% 5.4%

恆定預付率

0.0% - 10.0% 7.9%

每筆貸款的加權平均服務成本

$65.0 - $90.0 $69.0

自有品牌CMO

$32

貼現現金流

恆定違約率

0.10% - 0.30%

加權平均壽命

8.2 - 11.8

利率鎖定承諾(淨額)

$9

共識定價

起始點拉通率

64.30%

(1)不可觀察到的投入以其工具的相對公允價值進行加權。

132

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按非經常性基準以公允價值計量的資產

某些資產在非經常性基礎上按公允價值計量。該等工具在某些情況下(例如，當有減值證據時)須進行公允價值調整。下表列示於2023年12月31日及2022年12月31日按非經常性基準按公允價值計量的資產，並於該等日期計入本公司綜合狀況表：

			2023年12月31日的公允價值計量使用
(單位：百萬)			相同資產的活躍市場報價(第1級)						重要的其他可觀察到的投入(第2級)						無法觀察到的重要輸入(3級)						總公允價值
某些減值貸款 (1)			$	—					$	—					$	197					$	197
其他資產(2)			—						—						50						50
總計			$	—					$	—					$	247					$	247

(1)指按抵押品價值計算的減值貸款的公平值。

(2)指收回資產的公允價值，以抵押品在最初分類為收回資產和不能輕易確定公允價值的權益證券後的評估價值為基礎。由於可觀察到的價格和/或對股份的限制，這些股權證券被歸類為3級。

			公允價值在2022年12月31日的計量使用
(單位：百萬)			相同資產的活躍市場報價(第1級)						重要的其他可觀察到的投入(第2級)						無法觀察到的重要輸入(3級)						總公允價值
某些減值貸款 (1)			$	—					$	—					$	28					$	28
其他資產(2)			—						—						41						41
總計			$	—					$	—					$	69					$	69

(1)指按抵押品價值計算的減值貸款的公平值。

(2)指收回資產的公允價值，以抵押品在最初分類為收回資產和不能輕易確定公允價值的權益證券後的評估價值為基礎。由於可觀察到的價格和/或對股份的限制，這些股權證券被歸類為3級。

抵押品依賴型減值貸款的公允價值是使用各種估值技術確定的，包括考慮評估價值和其他相關房地產和其他市場數據。

其他公允價值披露

對於披露有關公司表內和表外金融工具的公允價值信息，當可用時，報價的市場價格被用作公允價值的計量。在無法獲得報價市場價格的情況下，公允價值基於現值估計或其他估值技術。這些公允價值受到所使用的假設、未來現金流的時機和貼現率的重大影響。

由於假設本質上是主觀的，估計公允價值不能通過與獨立市場報價進行比較而得到證實。此外，在許多情況下，所提供的估計公允價值不一定通過立即出售或結算這類票據而實現。

133

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下表彙總了本公司在2023年12月31日和2022年12月31日的綜合狀況報表中未按公允價值列賬的金融工具的賬面價值、估計公允價值和公允價值計量水平：

			2023年12月31日
															公允價值計量使用
(單位：百萬)			賬面價值						估計公允價值						相同資產的活躍市場報價(第1級)									重要的其他可觀察到的投入(第2級)									無法觀察到的重要輸入(3級)
金融資產：
現金和現金等價物			$	11,475					$	11,475					$	11,475								$	—								$	—
FHLB和FRB股票(1)			$	1,392					$	1,392					$	—								$	1,392								$	—
為投資持有的貸款和租賃，淨額			$	83,627					$	79,333					$	—								$	—								$	79,333
財務負債：
存款			$	81,526					$	81,247					$	59,972		(2)						$	21,275		(3)						$	—
借入資金			$	21,267					$	21,082					$	—								$	21,082								$	—

(1)賬面價值和估計公允價值按成本計價。

(2)計息支票和貨幣市場賬户、儲蓄賬户和無息賬户。

(3)存款單。

			2022年12月31日
															公允價值計量使用
(單位：百萬)			賬面價值						估計公允價值						相同資產的活躍市場報價(第1級)									重要的其他可觀察到的投入(第2級)									無法觀察到的重要輸入(3級)
金融資產：
現金和現金等價物			$	2,032					$	2,032					$	2,032								$	—								$	—
FHLB和FRB股票(1)			$	1,267					$	1,267					$	—								$	1,267								$	—
為投資持有的貸款和租賃，淨額			$	68,608					$	65,673					$	—								$	—								$	65,673
財務負債：
存款			$	58,721					$	58,479					$	46,211		(2)						$	12,268		(3)						$	—
借入資金			$	21,332					$	21,231					$	—								$	21,231								—

(1)賬面價值和估計公允價值按成本計價。

(2)計息支票和貨幣市場賬户、儲蓄賬户和無息賬户。

(3)存款單。

用於估計該公司金融工具公允價值的方法和重要假設如下：

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括現金和銀行到期以及出售的聯邦基金。現金和現金等價物的估計公允價值被假設為等於其賬面價值，因為這些金融工具要麼是即期到期，要麼是短期到期日。

證券

如果沒有特定證券的報價市場價格，則通過使用定價模型、具有相似特徵的證券的報價或貼現現金流來估計公允價值。這些定價模型主要使用基於市場或獨立來源的市場參數作為輸入，包括但不限於收益率曲線、利率、股票或債務價格以及信用利差。除了可觀察到的市場信息，定價模型還納入了交易細節，如到期日和現金流假設。

聯邦住房貸款銀行股票

FHLB的股權證券所有權通常受到限制，而且沒有既定的流動性市場可供轉售。賬面價值接近公允價值。

134

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貸款和租賃

本公司採用退出價格概念，披露按攤銷成本計量的貸款公允價值。本公司以個別貸款為基礎，為披露目的而釐定其幾乎所有貸款的公允價值。貼現率反映了在退出價格基礎上與信用質量相似的借款人條款相似的貸款的當前市場利率。對於那些貼現現金流技術被認為不可靠的貸款，公司對每筆貸款使用報價的市場價格。

MSR

在MSR的公允價值計量中使用的重要的不可觀察的輸入是期權調整後的價差、預付款率和服務成本。所有三個獨立假設的顯著增加(減少)導致公允價值計量顯著降低(增加)。加權平均壽命(以年為單位)用於確定MSR的公允價值變動。2023年12月31日，整個投資組合的加權平均壽命(以年為單位)為6.83.

利率鎖定承諾

在利率鎖定承諾的公允價值計量中使用的重要的不可觀察的輸入是拉通率。拉通率是對我們的實際利率鎖定歷史的統計分析，以確定與利率變化和其他確定性值相比，住宅抵押貸款渠道的敏感性。新的市場價格是根據最新的貸款特徵而應用的，新的影響比率(即與拉動通過率成反比)也會相應地應用。隔離情況下拉通率的顯著增加(減少)導致公允價值計量顯著增加(降低)。

存款

未指明到期日的存款負債(即有息支票和貨幣市場賬户、儲蓄賬户和無息賬户)的公允價值等於即期應付賬面金額。CDS的公允價值代表合同現金流，使用目前對具有類似特徵和剩餘期限的存款提供的利率進行貼現。這些估計公允價值不包括構成本公司存款基礎一部分的核心存款關係的無形價值。

借入資金

借入資金的估計公允價值是基於從證券交易商收到的投標報價或合同現金流的折現值，而借入資金的利率目前對類似期限和結構的借入資金有效。

表外金融工具

提供信貸之承擔及未預付信貸額度之公平值乃根據目前就訂立類似交易所收取之利率及費用之分析，並考慮該等承擔之剩餘條款及潛在借款人之信譽而估計。於2023年12月31日及2022年12月31日，該等資產負債表外金融工具的估計公平值並不重大。

公允價值計量選擇權

LHFS的利息收入主要採用“單利”法按未償還本金累算。

下表反映了已選擇公允價值期權的金融工具收益中包含的公允價值變動：

			截至12月31日止年度，
(百萬美元)			2023						2022
資產
持有待售貸款
貸款銷售淨收益			$	43					$	8

135

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下表反映了選擇了公允價值期權的資產和負債的公允價值合計與未償合同本金餘額合計之間的差額：

			2023年12月31日
(百萬美元)			未付本金餘額			公允價值			公允價值高於UPB/(低於)UPB
資產：
非權責發生制貸款：
持有待售貸款			$	2		$	2		$	—
非權責發生制貸款總額			$	2		$	2		$	—
其他履約貸款：
持有待售貸款			$	869		$	894		$	25
其他未償還貸款總額			$	869		$	894		$	25
貸款總額：
持有待售貸款			$	871		$	896		$	25
貸款總額			$	871		$	896		$	25

			2022年12月31日
(百萬美元)			未付本金餘額			公允價值			公允價值高於UPB/(低於)UPB
資產：
其他履約貸款：
持有待售貸款			$	1,095		$	1,115		$	20
其他未償還貸款總額			$	1,095		$	1,115		$	20
貸款總額：
持有待售貸款			$	1,095		$	1,115		$	20
貸款總額			$	1,095		$	1,115		$	20

附註19-承付款和或有事項

質押資產

本公司質押證券作為回購協議之抵押品（其中包括其他用途）。我們已抵押投資證券，2.83億美元和3,000美元434 於2023年12月31日及2022年12月31日分別為百萬美元。此外，該公司擁有美元43.13億美元和3,000美元44.5 2010年，紐約聯邦銀行（FHLB—NY）抵押貸款，作為其在各年年底批發貸款的抵押品。

貸款承諾和信用證

在正常業務過程中，我們有多項未履行的承擔，但並未包括在我們的綜合財務狀況表內。大部分未償還貸款承諾預期將於90天內完成。

下表概述了本公司的資產負債表外承諾，以發放貸款和信用證：

			十二月三十一日，
(單位：百萬)			2023						2022
多户住宅和商業地產			$	52					$	216
一至四個家庭，包括利率鎖定			1,694						2,066
收購、開發和建設			3,926						3,539
倉儲貸款承諾			7,074						8,042
其他貸款承諾			11,315						7,964
貸款承付款共計			$	24,061					$	21,827
商業信用證、履約備用信用證和財務備用信用證			915						541
總承諾額			$	24,976					$	22,368

136

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財務擔保

該公司為客户提供擔保和賠償，使他們能夠完成各種商業交易，提高他們的信用等級。這些擔保按其各自的公允價值在綜合條件報表的“其他負債”中記錄。本公司認為擔保的公允價值等於收到的對價。

下表概述了本公司於2023年12月31日的擔保和賠償：

(單位：百萬)			一年內到期						一年後到期						未償還總額						未來支付的最大潛在金額
財務備用信用證			$	254					$	288					$	542					$	639
履約備用信用證			100						2						102						102
商業信用證			3						—						3						174
信用證總額			$	357					$	290					$	647					$	915

未來付款的最高潛在金額是指如果被擔保當事人完全違約，或者如果在適用的情況下觸發了賠償條款，而沒有考慮根據追索權條款或從所持有或質押的抵押品中可能收回的情況下，根據擔保和賠償可以獲得的名義金額。

本公司於簽發商業及備用信用證時收取費用。備用信用證費用最初由本公司記錄為負債，並定期確認為收入，直至各自到期日。商業信用證的費用在簽發之時和提交的每套單據付款時收取並確認為收入。此外，本公司要求充足的抵押品，通常以現金、不動產和/或個人擔保的形式簽發不可撤銷備用信用證。商業信用證主要由在基礎交易中購買的貨物擔保，也由申請公司的所有人個人擔保。

於2023年12月31日，本公司並無購買證券的承諾。

法律訴訟

本公司於日常業務過程中涉及多項法律訴訟，包括股東類別及衍生訴訟。所有該等行動合共涉及管理層相信對本公司財務狀況及經營業績並不重大的金額。任何未決訴訟的結果都不確定。無法保證（i）吾等不會因該等訴訟而因損害賠償、罰款、成本及╱或開支而招致重大損失，（ii）吾等已設立的儲備足以彌補該等損失，或（iii）該等損失不會大幅超過該等儲備，並對吾等的財務狀況或經營業績造成重大影響。本公司可能會在上述訴訟的未決期間，以及與任何其他潛在案件有關的辯護產生重大法律費用，包括賠償責任下的高級管理人員和董事的潛在法律費用的償還費用。

137

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附註20-員工福利

退休計劃

紐約社區銀行退休計劃(“退休計劃”)基本上涵蓋了在個人計劃被原屬銀行凍結之日之前已達到最低年齡、服務和就業狀況要求的所有員工。一旦被凍結，個人計劃就不再增加額外的福利、服務和補償因素，並對本來在“凍結”日期後符合資格要求的員工關閉。

下表載列截至所示日期有關退休計劃的若干資料：

			十二月三十一日，
(單位：百萬)			2023						2022
福利義務的變化：
年初的福利義務			$	116					$	158
利息成本			5						4
精算收益			2						(38)
年金支付			(7)						(7)
聚落			(1)						(1)
年終福利義務			$	115					$	116
計劃資產變更：
年初資產公允價值			$	228					$	283
計劃資產實際收益(損失)			33						(47)
年金支付			(7)						(7)
聚落			(1)						(1)
資產年終公允價值			$	253					$	228
資金狀況(包括在“其他資產”中)			$	138					$	112
截至12月31日止年度其他全面收益確認的變動：
精算損失攤銷			$	(7)					$	(2)
本年度產生的淨精算(收益)虧損			(18)						26
本年度在其他全面收入中確認的總額(税前)			$	(25)					$	24
於12月31日尚未確認於期間福利成本淨額之累計其他全面虧損（税前）：
精算損失淨額			$	41					$	66
累計其他綜合虧損合計(税前)			$	41					$	66

2024年$3 退休計劃的未確認精算淨虧損將分別從AOCL中攤銷為期福利淨成本。2023年確認為退休計劃精算淨虧損的可比金額為美元71000萬美元和不是前期服務成本已於二零二二年攤銷。 用於釐定福利責任的貼現率， 2023年12月31日和2022年是4.7百分比和4.9百分比分別為。

貼現率反映了福利債務可以有效清償的利率。為了確定這一比率，本公司考慮了高質量固定收益投資的回報率，這些投資目前可用，並預計在支付養老金之前的一段時間內可用。預期未來付款乃根據優質評級債券(AA或更高評級)的投資組合貼現，而本公司依賴於截至計量日期公佈的金融時報證券交易所(“FTSE”)退休金負債指數。

於所示年度，定期退休金（貸記）開支淨額的組成部分如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
(單位：百萬)			2023						2022						2021
定期養卹金淨支出的構成部分(貸方)：
利息成本			$	5					$	4					$	4
計劃資產的預期回報			(14)						(16)						(16)
精算損失淨額攤銷			7						2						7
定期養老金淨額抵免			$	(2)					$	(10)					$	(5)

138

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下表列出了用於確定所示年度定期養卹金費用淨額的加權平均數假設：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
貼現率			4.9		%				2.6		%				2.2		%
計劃資產的預期回報率			6.3						6.0						6.3

該計劃的主要長期目標是將資產維持在足以支付未來受益人債務的水平。第二個長期目標是實現資產的長期增長。該計劃的結構將包括減少波動性部分（固定收入承諾）和增長部分（股本承諾）。

為達致本公司（在此背景下稱為“計劃發起人”）的長期投資目標，受託人將以資產類別、投資策略及集合工具的多元化組合投資計劃的資產。下表中的資產分配準則反映了計劃發起人的風險承受能力和計劃的長期目標。這些參數將定期檢討，並在計劃發起人與受託人討論後作出更改。

最初，以下資產分配目標和範圍將指導受託人安排本計劃投資組合的整體分配。計劃發起人或受託人可修改這些分配，以反映符合不斷變化的情況的最適當標準。任何此類戰略上的根本修正將在兩個國家之間進行討論，

計劃發起人和受託人在實施前。

基於上述考慮，將實施以下資產配置範圍：

按資產類別劃分的資產分配參數
權益			最低要求			目標			極大值
美國大型股						27%
美國中型股						7%
美國小盤股						7%
非美國						14%
共計—股本			45%			55%			65%
合計—固定收入/現金等價物			35%			45%			55%

每個資產類別的參數為受託人提供了在最低和最高範圍內管理計劃的自由度。受託人將根據該等指引（包括允許相關投資在所述政策範圍內波動）擁有購買、出售、投資及再投資該等資產分部之全權酌情權。本計劃將在固定收益分配中保留現金等價物部分（在正常情況下不超過3%），用於流動性目的。

受託人將定期監察本計劃的實際資產分部風險，並可定期在其認為適當的情況下在上述範圍內調整資產分配。資產的定期重新分配將基於受託人對各資產類別風險/回報機會不斷變化的看法。

139

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下表列出了截至以下日期退休計劃持有的投資的公允價值計量信息2023年12月31日:

(單位：百萬)			總計						相同資產的活躍市場報價(第1級)						重要的其他可觀察到的投入(第2級)						無法觀察到的重要輸入(3級)
股本：
大市值 (1)			$	12					$	12					$	—					$	—
大盤股成長 (2)			22						22						—						—
大帽堆芯 (3)			17						17						—						—
中蓋鐵心 (4)			15						15						—						—
小帽鐵心 (5)			16						16						—						—
國際增長 (6)			18						18						—						—
國際價值 (7)			10						10						—						—
固定收益基金：
中級—Core Plus (8)			98						98						—						—
股權證券：
公司普通股			31						31						—						—
共同/集體信託—股權：
大市值 (9)			13						—						13						—
現金等價物：
貨幣市場 (10)			1						1												—
			$	253					$	240					$	13					$	—

(1)該類別包括共同基金持有 100-160股票，旨在跟蹤和跑贏羅素1000價值指數。

(2)該類別包括兩個共同基金，主要投資於美國大型成長型公司，一個專注於長期資本增長，另一個專注於長期資本增值和當期收入。

(3)該分類包含標準普爾500指數的股票。股票的權重與指數大致相同。

(4)這一類別包含CRSP美國中型股指數，這是一個廣泛多元化的美國中型公司股票指數。庫存得到維持。

(5)該類別主要通過投資於小資本公司的普通股來尋求長期資本增值，其風險水平和特徵與羅素2000指數相似。

(6)這一類別包括具有長期增長潛力的投資，主要位於歐洲、太平洋盆地以及其他發達和新興市場。

(7)該類別主要投資於中型至大型成熟的非美國公司。在正常情況下，至少 80總資產的百分比將投資於股權證券，包括普通股、優先股和可轉換證券。

(8)這一類別目前包括對四個共同基金的平等投資，尋求超過彭博巴克萊美國綜合債券指數。其中兩個基金至少持有 80%的投資級固定收益證券，而另一方至少持有， 65%；第四個基金的目標是， 50%或更多由美國政府及其機構擔保的抵押貸款支持證券。

(9)這一類別包含收益率高於平均水平的大盤股。投資組合通常在60和70股票。

(10)此類別包括貨幣市場基金，用於流動性目的。

流動資產配置

退休計劃的資產分配如下：

			十二月三十一日，
			2023						2022
股權證券			61		%				60		%
債務證券			39		%				38		%
現金等價物			—		%				2		%
總計			100		%				100		%

長期回報率的釐定

退休計劃資產的長期回報率假設是基於股票和固定收益證券賺取的歷史回報，並進行了調整，以反映對未來回報的預期，適用於退休計劃的資產類別目標配置。股票和固定收益證券的長期回報率被假定為6百分比至8百分比和3百分比至5%，假設長期通貨膨脹率為2.5在這些範圍內反映的百分比。當將這些總體回報預期應用於退休計劃的目標分配時，結果是預期回報率為5百分比至7百分比。

140

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預期捐款

該公司預計不會為2023年的退休計劃做出貢獻。

預期未來的年金支付

下列年金將酌情反映預期的未來服務，預計將在所示年度由退休計劃支付：

(單位：百萬)
2024			$	8
2025			8
2026			8
2027			8
2028			8
2029年及其後			43
總計			$	83

合格儲蓄計劃(401(K)計劃)

該公司以401(K)計劃的形式維持固定繳款合格儲蓄計劃，所有受薪員工在服務一個月並年滿21歲後都可以參加該計劃。在截至2020年12月31日的一年中，公司制定了一項安全港匹配繳款計劃，因此，公司匹配員工401(K)計劃繳款的一部分。這樣的費用總額為$211000萬美元和300萬美元7截至本年度止年度的2023年12月31日和2022，分別為。Flagstar還以401(K)計劃的形式維護着一個固定繳款合格儲蓄計劃，某些員工可以參與其中。

退休後健康和福利福利

公司為退休員工提供一定的退休後福利，包括醫療、牙科和人壽保險(“健康福利計劃”)，具體取決於退休員工的年齡和退休時的服務年限。這類福利的成本是在僱員提供必要服務期間累積的。

健康和福利計劃是一個沒有資金的計劃，預計任何時候都不會持有資產進行投資。對健康和福利計劃的任何繳費都將用於在計劃保費和索賠到期時立即支付。

141

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下表列出了截至所示日期有關保健和福利計劃的某些信息：

			十二月三十一日，
(單位：百萬)			2023						2022
福利義務的變化：
年初的福利義務			$	7					$	10
利息成本			1						—
精算收益			1						(2)
已繳付的保費及索償			(1)						(1)
年終福利義務			$	8					$	7
計劃資產變動：
年初資產公允價值			$	—					$	—
僱主供款			1						1
已繳付的保費及索償			(1)						(1)
資產年終公允價值			$	—					$	—
供資狀況(包括在“其他負債”中)			$	(8)					$	(7)
截至12月31日止年度其他全面收益確認的變動：
攤銷先前服務費用									—
精算收益攤銷									—
本年度產生的淨精算(收益)虧損			1						(2)
本年度在其他全面收入中確認的總額(税前)			$	1					$	(2)
於12月31日尚未確認於期間福利成本淨額之累計其他全面（收益）虧損（除税前）：
前期服務成本									—
精算（收益）損失淨額			(1)						(2)
累計其他綜合收益合計(税前)			$	(1)					$	(2)

上表中使用的貼現率為4.6百分比為2023年12月31日和4.82022年12月31日的百分比。

估計精算淨損失和將於2024年從AOCL攤銷為淨定期福利成本的先前服務負債低於美元，1分別為2.5億美元和2.5億美元。

截至2001年12月24日終了年度的定期養卹金費用淨額及其所有組成部分 2023年12月31日而2022年，還不到$11000萬美元。

下表列示用於確定所示年度的定期養卹金費用淨額所用的加權平均假設：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
貼現率			4.8%						2.3%						2.0%
當前醫療趨勢率			6.5						6.5						6.5
最終趨勢率			5.0						5.0						5.0
達到最終趨勢率的年份			2029						2028						2027

預期捐款

該公司預計將貢獻$1 2000萬美元的醫療福利計劃，以支付2000萬美元的保險費和索賠。 2023年12月31日.

142

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保費和索賠的預期未來付款

目前預計在健康和福利計劃所示年度內支付的保費和索賠金額如下：

(單位：百萬)
2024			$	1
2025			1
2026			1
2027			1
2028			1
2029年及其後			2
總計			$	7

注21-僅母公司財務信息

下表列出了New York Community Bancorp，Inc.(僅母公司)的簡明財務報表：

條件的簡明陳述

			十二月三十一日，
(單位：百萬)			2023						2022
資產：
現金和現金等價物			$	158					$	121
對子公司的投資			9,160						9,633
其他資產			80						85
總資產			$	9,398					$	9,839
負債和股東權益：
次級債券			$	579					$	575
附屬票據			438						432
其他負債			14						8
總負債			$	1,031					$	1,015
股東權益			$	8,367					$	8,824
總負債和股東權益			$	9,398					$	9,839

簡明損益表

			截至十二月三十一日止的年度，
(單位：百萬)			2023						2022						2021
從子公司收到的股息			$	580					$	335					$	380
其他收入			2						160						1
毛收入			582						495						381
運營費用			108						55						50
未分配的所得税前收益、收益和權益 子公司（虧損）收益			474						440						331
所得税優惠			25						14						14
子公司未分配（虧損）盈利中的權益前收入			499						454						345
子公司未分配（虧損）收益中的權益			(578)						196						251
淨(虧損)收益			$	(79)					$	650					$	596

143

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現金流量表簡明表

			截至十二月三十一日止的年度，
(單位：百萬)			2023						2022						2021
經營活動的現金流：
淨(虧損)收益			$	(79)					$	650					$	596
其他資產的變動			30						(3)						(22)
其他負債的變動			6						(4)						1
其他，淨額			65						(130)						32
子公司未分配（虧損）收益中的權益			578						(196)						(251)
經營活動提供的淨現金			$	600					$	317					$	356
投資活動產生的現金流：
在企業收購中獲得的現金			—						34						—
子公司應收賬款變動淨額			(32)						5						(3)
投資活動提供的現金淨額(用於)			$	(32)					$	39					$	(3)
融資活動的現金流：
回購庫存股			(12)						(24)						(16)
普通股和優先股支付的現金股利			(519)						(350)						(349)
用於融資活動的現金淨額			(531)						(374)						(365)
現金及現金等價物淨增(減)			37						(18)						(12)
年初現金及現金等價物			121						139						151
年終現金及現金等價物			$	158					$	121					$	139

附註22-後續事件

貸款銷售

2024年2月29日，該公司出售了分類為持有待售的商業合作社貸款，獲利。此外，2024年3月13日，該公司完成了一筆賬面淨值為#美元的消費貸款銷售。8991000萬美元。這兩筆銷售將在截至2024年3月31日的季度錄得，並將帶來淨收益。

股本募集

2024年3月7日，我們與Liberty管理的基金附屬公司和某些其他投資者簽訂了單獨的投資協議。投資者總共投資了大約1美元。1.05100億美元，以換取公司出售和發行(A)76,630,965我們的普通股，每股收購價為$2.00, (b) 192,062我們新系列優先股的股票，面值$0.01每股，指定為B系列優先股，每股價格為$2,000，每股可轉換為1,000股普通股(或在某些有限情況下，可轉換為1股C系列優先股)，(C)256,307我們新系列優先股的股票，面值$0.01每股，指定為C系列優先股，每股價格為$2,000，其每股可轉換為1,000普通股股份；及(D)認股權證持有人有權以$購買，直至該認股權證發行七週年為止。2,500每股，D系列NVCE股票，D系列NVCE股票每股可轉換為1,000普通股(或在某些有限的情況下，C系列優先股的一股)，以及D系列NVCE股票的所有股票，在發行時將代表(按折算基礎)獲得315,000,000普通股。這筆交易於2024年3月11日完成。

144

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			獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

紐約社區銀行公司：

對合並財務報表的幾點看法

吾等已審核隨附New York Community Bancorp，Inc.之綜合狀況報表。本公司於2023年及2022年12月31日止三年期間各年度的相關合並（虧損）收益表及全面（虧損）收益表、股東權益變動表及相關附註（統稱合併財務報表）。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面公允列報貴公司於2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止三年期間各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計，（美國）（PCAOB），截至2023年12月31日，公司對財務報告的內部控制，基於Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制—綜合框架（2013）中確立的標準，以及我們3月14日的報告，2024年，對公司財務報告內部控制的有效性發表了否定意見。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

商譽減值

誠如綜合財務報表附註2及16所述，截至2023年12月31日，本公司錄得其全部商譽結餘的減值支出24億美元。本公司至少每年或於識別出觸發事件時評估商譽減值。本公司採用市場法釐定其單一報告單位之公平值，當中考慮市場參與者如何看待控制權溢價，並於認為有需要時輔以收入法。截至2023年12月31日，本公司識別出觸發事件，並採用市場法，使用當日收盤股價、近期完成的銀行收購的控制權溢價以及根據隨後確認的市場證據對公司特定風險因素進行調整。然後將調整後的市值與公司的賬面值進行比較，以確定任何不足的程度。截至二零二三年十二月三十一日，計算的差額超過商譽結餘。

145

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我們將商譽減值評估識別為關鍵審計事項。評估市場法及重大不可觀察假設（包括控制權溢價及本公司特定風險考慮因素）時，涉及高度審核工作（包括專業技能及知識）以及主觀及複雜的核數師判斷。估值所用關鍵假設的調整時間及幅度亦存在高度主觀性及管理層可能存在偏見。

以下是我們為處理此關鍵審計事項而執行的主要程序。我們評估了與公司商譽減值分析相關的若干內部控制的設計和運行有效性，包括對市場方法的發展、控制權溢價的確定以及公司特定風險考慮因素的影響的內部控制。

此外，我們聘請具備專業技能和知識的估值專業人士協助：

•評估為遵守美國公認會計原則而使用的估值方法的合理性

•通過與最近完成的同業銀行收購的數據進行比較，評估控制權溢價假設

•根據確認計量日期後發生的事件的市場證據，評估公司特定風險考慮因素的調整。

按集體評估的貸款和租賃信貸損失準備

如綜合財務報表附註2和7所述，截至2023年12月31日，該公司的貸款和租賃信貸損失（ACL）總額為9.92億美元，其中很大一部分與一至四個家庭的第一按揭、多家庭、商業和工業、專業融資有關，當存在類似風險特徵時，按集體基準計量的商業房地產投資組合分部（集體ACL）。管理層根據剩餘合約年期內每月的經濟參數，預測違約概率（PD）、違約虧損（LGD）及違約保證率，並將其相乘，以估計集體ACL。商業及工業組合內若干貸款之虧損驅動因素乃使用信貸評級得出。本公司使用預付款項模式估計違約保證，該模式預測貸款及租賃年期內的預付款項。經濟預測及相關經濟參數乃於合理及可支持的預測期內使用多種經濟預測情景（包括相關權重）編制。於合理及可支持的預測期後，本公司於12個月內按直線法恢復至歷史平均虧損率。歷史損失觀察期的歷史信貸損失經驗為估計預期信貸損失提供了基礎，並就當前貸款特定風險特徵的差異以及環境條件的變化作出定性因素調整。

我們將對集體ACL的評估確定為關鍵審計事項。由於重大計量不確定性，評估涉及高度的審核工作，包括專業技能及知識，以及主觀及複雜的核數師判斷。具體而言，評估涵蓋對集體ACL方法的評估，包括用於估計PD、LGD和預付款項及其重要假設的方法和模型。該等重大假設包括組合分類、選擇多個經濟預測方案（包括相關權重、經濟參數、信貸評級）、合理及可支持的預測期、迴歸期及歷史虧損觀察期。評估亦包括評估定性因素調整及其對貸款特定風險特徵差異及環境條件變化的重大假設。評估還包括對PD、LGD和預付款模型的概念合理性和性能的評估。此外，審計師須作出判斷，以評估所獲審計證據的充分性。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估，並測試了與公司對整體ACL估計的測量相關的某些內部控制的運行有效性，包括對以下各項的控制：

•制定集體ACL方法

•PD、LGD和預付款模型的持續使用和適當性

•PD、LGD和預付款模式的性能監控

146

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•確定和確定PD、LGD和提前還款模型中使用的重要假設

•制定定性因素調整，包括在計量定性因素時使用的重要假設

•分析ACL的總體結果、趨勢和比率。

我們通過測試公司使用的某些數據來源、因素和假設，評估了公司制定集體ACL估計的過程，並考慮了這些數據、因素和假設的相關性和可靠性。此外，我們聘請了具備專業技能和知識的信貸風險和估值專業人士，他們協助：

•評估公司的集體ACL方法是否符合美國公認的會計原則

•通過將公司與特定於公司的相關指標和趨勢以及適用的行業和監管實踐進行比較，評估公司對PD、LGD和預付款模式的評估和性能測試做出的判斷

•通過檢查模型文檔以確定模型是否適合其預期用途，評估PD、LGD和預付款模型的概念合理性和性能

•通過與公司的商業環境和相關行業慣例進行比較，評估多種經濟預測方案的選擇，包括相關權重和基本經濟參數

•通過將合理和可支持的預測期、迴歸期和歷史損失觀察期與具體的投資組合風險特徵和趨勢進行比較，

•通過評估借款人的財務表現、還款來源以及任何相關擔保或相關抵押品，測試特定借款人關係的個別信用評級

•通過與公司的商業環境和相關行業慣例進行比較，確定貸款組合是否按類似的風險特徵進行分類

•評估用於制定定性因素調整及其重要假設的方法，以及與相關信貸風險因素、當前抵押品估值、與信貸趨勢一致性以及相關定量模型的已識別侷限性進行比較的該等調整對集體ACL的影響。

吾等亦透過評估下列各項，評估所獲得與集體ACL估計有關的審核憑證的充分性：

•確定審計程序的累積結果

•公司會計實務的質量方面

•會計估計中的潛在偏差。

已獲得貸款和核心存款無形資產的公允價值計量

如綜合財務報表附註3所述，本公司於2023年3月20日收購了新澤西州Signature Bridge Bank的某些資產並承擔了某些負債。本公司將這項交易作為一項業務合併入賬，收購的資產和承擔的負債均按其估計公允價值計量。作為收購的一部分，該公司收購了貸款並建立了一項核心存款無形資產(CDI)，公允價值分別為120億美元和4.64億美元。收購貸款的公允價值基於貼現現金流量法，該方法納入了貼現率、預付款率、違約概率和違約率下的損失，以及其他市場假設。CDI資產的公允價值是使用貼現現金流方法計量的，該方法利用貼現率、客户流失率和其他市場假設。

我們認為收購日對收購貸款和CDI資產的公允價值計量的評估是一項重要的審計事項。高度的審計努力，包括專業技能和知識，主觀性和複雜性

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由於計量的重大不確定性，公允價值計量的評估涉及審計師的判斷。具體地説，對公允價值計量的評估涉及對估值方法和某些重要假設的評估：包括折現率、預付款率、在所收購貸款違約率下的違約概率和損失；以及CDI資產的貼現率和客户流失率。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了與收購日公司收購貸款和CDI資產的公允價值計量相關的某些內部控制的設計和運行有效性。這包括與(1)確定購入貸款和CDI資產的貼現現金流量方法中使用的若干重大假設，以及(2)評估購入貸款和CDI資產的整體公允價值計量有關的控制。我們通過測試某些數據來源和公司使用的主觀假設，並考慮該等數據和主觀假設的相關性和可靠性，對公司在收購日確定CDI資產估計公允價值的過程進行了評估。此外，我們聘請了具有專業技能和知識的評估專業人員，他們在以下方面提供了幫助：

•評估公司的公允價值方法是否符合美國公認會計原則

•評估公司對收購貸款的公允價值的估計，方法是制定獨立的公允價值範圍，使用市場參與者得出的貼現率、預付率以及違約和違約率下的違約和損失概率，並將它們與公司的公允價值估計和

•通過將用於開發此類假設的信息與收購日期之後觀察到的市場數據和存款活動進行比較來評估貼現率和客户流失率。

抵押貸款償還權的公允價值計量

如綜合財務報表附註9和18所述，截至2023年12月31日，公司的抵押貸款服務權(MSR)為11億美元。該公司購買並向二級市場出售抵押貸款，並以留存利息的方式出售其中某些貸款。對於這些貸款，公司在出售時確認按公允價值記錄的MSR。該公司採用內部估值模型，該模型利用期權調整後的價差、不變的預付款率、服務成本和其他假設來確定MSR的公允價值。本公司按季度取得獨立第三方對MSR估計公允價值的估值，以評估本公司內部公允價值估計的合理性。

我們將對MSR公允價值計量的評估確定為一項關鍵的審計事項。內部估值模型和重大不可觀察假設的評估涉及高度的審計努力，包括專門技能和知識，以及主觀和複雜的審計師判斷，其中包括期權調整後的價差和恆定預付率。此外，在對估值中使用的重大假設進行調整的時機和幅度方面，也存在高度的主觀性和潛在的管理層偏見。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估，並測試了與公司的MSR公允價值計量相關的某些內部控制的運行效果。這包括與以下內容相關的控制：

•對內部估值模型的評估

•評估在估計公允價值時使用的某些重大假設

•MSR公允價值與獨立估值的比較。

我們通過測試公司使用的某些數據來源和主觀假設，並考慮這些數據和主觀假設的相關性和可靠性，對公司確定MSR估計公允價值的過程進行了評估。此外，我們聘請了具有專業技能和知識的評估專業人員，他們在以下方面提供了幫助：

•根據相關的美國公認會計原則評估用於估計MSR公允價值的內部估值模型的設計

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•評估重大假設，包括年內對假設作出任何重大更新的時間，基於對回溯測試結果的分析，以及重大假設與可比實體和獨立第三方估值的現有數據的比較。

/s/畢馬威律師事務所
我們自1993年以來一直擔任該公司的審計師。
紐約，紐約
2024年3月14日

149

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			獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

紐約社區銀行公司：

財務報告內部控制之我見

我們審計了New York Community Bancorp，Inc.截至2023年12月31日，本公司及附屬公司（本公司）對財務報告的內部控制，基於Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制—綜合框架（2013）中確立的標準。我們認為，由於下文所述重大弱點對實現控制標準目標的影響，截至2023年12月31日，本公司尚未根據Treadway委員會發起組織委員會發布的內部控制—綜合框架（2013）中確立的標準，對財務報告保持有效的內部控制。

我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計，（美國）（PCAOB），本公司截至2023年和2022年12月31日的綜合狀況表，相關的綜合（虧損）收益表和全面（虧損）收益表，股東權益變動，本公司已審閲截至2023年12月31日止三年期間各年度之現金流量及現金流量及相關附註（統稱為綜合財務報表），以及我們日期為2024年3月14日的報告對該等綜合財務報表發表無保留意見。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。已查明與下列有關的重大弱點，並將其納入管理層的評估：

•公司董事會沒有行使足夠的監督責任，導致公司缺乏足夠的合格領導資源來進行有效的風險評估和監控活動，

•公司缺乏有效的定期風險評估流程，以識別和及時應對某些財務報告流程和相關內部控制中出現的風險，包括內部貸款審查，這些流程應對公司經營所在的業務運營和監管和經濟環境的變化，

•公司對流程級控制活動（包括內部貸款審查）的經常性監控活動未能有效運作，

•本公司沒有充分維持與內部貸款審查有關的有效控制活動。具體而言，該公司的內部貸款審查流程缺乏適當的框架，以確保評級始終準確、及時並受到適當質疑。這些無效的控制措施影響了公司準確披露貸款評級分類、識別問題貸款以及最終確認貸款和租賃信貸損失準備的能力。

在決定我們對2023年合併財務報表進行審計時應用的審計測試的性質、時間和範圍時，考慮到了重大弱點，本報告不影響我們對該等合併財務報表的報告。

公司收購Signature Bridge Bank，N.A.截至2023年12月31日，管理層從其對公司財務報告內部控制有效性的評估中排除，Signature Bridge Bank，N.A.本公司於2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表內，對與收購資產及所承擔負債有關的總收入約380億美元相關的財務報告進行內部控制。吾等對貴公司財務報告內部控制的審核亦不包括對Signature Bridge Bank，N. A.財務報告內部控制的評估。

150

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意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/			畢馬威會計師事務所
紐約，紐約
2024年3月14日

151

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第九項。			關於會計和財務披露的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。			控制和程序

(A)對披露控制和程序的評價

在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們的管理層根據證券交易委員會（“SEC”）根據1934年《證券交易法》（“交易法”）通過的規則13a—15（b）評估了公司披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論認為，由於下文所述財務報告內部控制存在重大弱點，截至本年度報告所涉期間結束時，公司的披露控制和程序並不有效。儘管存在重大缺陷，但根據額外的分析和其他程序執行，管理層得出結論，本報告中包括的財務報表在所有重大方面公平地反映了我們的財務狀況，經營成果，資本狀況，以及現金流量的期間符合公認會計原則。

根據規則13a—15（e）和15d—15（e），披露控制和程序是旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，或履行類似職能的人員，以允許及時就所要求的披露作出決定的控制和程序。

(B)管理層關於財務報告內部控制的報告

本公司管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制（見《交易法》第13a—15（f）條和第15d—15（f）條）。我們的內部控制系統是在管理層（包括首席執行官和首席財務官）的監督下設計的，旨在根據美國公認會計原則（“公認會計原則”）為外部報告目的編制公司財務報表的可靠性提供合理保證。

我們對財務報告的內部控制包括與維護記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的詳細程度、準確和公平地反映公司的交易和資產處置；提供合理的保證，交易記錄是必要的，以便按照公認會計原則編制財務報表，收入和支出僅根據公司管理層和董事會的授權進行，並提供合理保證，防止或及時發現未經授權的收購，使用，或處置可能對我們的財務報表產生重大影響的公司資產。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對今後各期的任何成效評價的預測，可能會面臨這樣的風險，即控制措施可能因條件的變化而變得不足，或遵守政策和程序的程度可能惡化。

本公司收購Signature Bridge Bank，N.A.的若干資產及承擔若干負債。2023年3月20日管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估範圍截至2023年12月31日，不包括與收購資產總額約380億美元相關的財務報告的內部控制，以及與收購資產和所承擔負債有關的總收入約為美元，本公司截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表中包括10億美元。

截至2023年12月31日，管理層根據《財務報告準則》確立的框架，評估了公司財務報告內部控制的有效性。 內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。重大缺陷(根據《交易法》第12B-2條的定義)是財務報告內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表中的重大錯報有合理的可能性無法得到及時預防或發現。

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基於這一評估，由於以下重大缺陷，管理層得出結論，截至2023年12月31日，公司沒有對財務報告保持有效的內部控制。

控制環境-我們的董事會沒有行使足夠的監督職責，導致我們缺乏足夠的合格領導資源來進行有效的風險評估和監測活動。

風險評估-我們缺乏有效的定期風險評估程序，無法識別和及時應對某些財務報告程序和相關內部控制(包括內部貸款審查)中出現的風險，這些程序應對公司運營所處的業務運營以及監管和經濟環境的變化。

監控-我們對流程級別控制活動的經常性監測活動，包括內部貸款審查，沒有有效運行。

控制活動-我們沒有充分維持與內部貸款審查有關的有效控制活動。具體地説，我們的內部貸款審查流程缺乏適當的框架，無法確保評級始終準確、及時和受到適當質疑。這些無效的控制影響了公司準確披露貸款評級分類、識別問題貸款以及最終確認貸款和租賃信貸損失撥備的能力。

這些控制缺陷造成了一種合理的可能性，即合併財務報表的重大錯報將無法得到及時預防或發現，因此我們得出結論，這些缺陷代表着我們的財務報告內部控制存在重大弱點，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效。

公司的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司審計了本10-K表格中包含的2023年綜合財務報表，該公司對公司財務報告內部控制的有效性表示了不利意見。畢馬威會計師事務所的報告以Form 10-K的形式出現在本年度報告的第144頁。

報告的材料缺陷的修復狀況

本公司目前正致力於補救上述重大弱點，包括評估是否需要額外的補救步驟，以及實施額外措施以補救導致重大弱點的根本原因。公司致力於維持一個強有力的內部控制環境，並確保適當的監督和一致的基調在整個組織內得到傳達。該公司預計，現有的缺陷將通過實施旨在確保嚴格遵守美國公認會計準則的流程和控制措施得到補救。

具體而言，我們正在加強對財務報告的內部控制，具體如下：

•任命了幾名新的董事會成員，他們作為我們行業的金融專傢俱有豐富的經驗和風險管理背景。此外，幾名董事會成員辭職。

•任命了新的首席風險官和首席審計長，這兩人都有大型銀行的經驗。我們正在物色和任命一位具有大型銀行商業貸款經驗的董事點評新成員。

•提高我們的內部貸款審查團隊和一線業務部門向董事會風險委員會報告的頻率和性質，以支持董事會的風險監督角色。

•擴大獨立信用分析的使用，減少公司對我們業務部門準備的工具和分析的依賴。

•提高內部貸款審查團隊獨立挑戰風險評級記分卡模型方法和結果的能力。

•評估內部貸款審查計劃內的人員配備水平和專業知識的充分性，同時考慮到公司貸款組合的規模、複雜性和風險狀況。

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•為所有內部貸款審核員工提供額外的風險評級流程培訓。

我們透過處理董事會組成及行政管理層主要成員（包括首席風險官及首席審計官），改善監控環境、風險評估及監察活動。我們的補救行動已取得進展，但我們仍在制定和實施與內部貸款審查有關的強化流程、程序和控制措施。我們相信，我們的行動將有效糾正重大弱點，我們將繼續投入大量時間和精力於這些努力。此外，在適用的補救程序、程序和控制措施已經到位足夠長的時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施有效之前，這些重大弱點將不會被視為已得到補救。

(C)財務報告內部控制的變化

本公司正致力於將Signature納入其財務報告流程的整體內部控制。除與Signature合併有關的變更以及上述財務報告內部控制的重大缺陷外，本公司財務報告內部控制沒有發生任何變更（根據《交易法》第13a—15（f）條和第15d—15（f）條的定義）在本報告所涉及的財政季度內，或合理可能對公司財務報告的內部控制造成重大影響。

項目9B。			其他信息

在截至2023年12月31日的第四季度，我們的董事或高級職員均未通知我們， 領養或終端第10b5—1條交易安排或第10b5—1條非交易安排，如第S—K條第408條所定義。

    

項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

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第III部

第10項。			註冊人的董事、高管與公司治理

有關我們的董事、執行官和公司治理的信息見我們的委託聲明，將於2024財年舉行的股東周年大會（以下簡稱“我們的2024年委託聲明”）標題為“有關被提名人、持續董事和執行人員的信息”，“第16（a）條實益所有權報告合規，“董事會會議和委員會”和“公司治理”，並通過引用併入本文。

我們的商業行為及道德守則適用於本公司的首席執行官、首席運營官、首席財務官和首席會計官，以及首席執行官不時指定的所有其他公司高級財務官，可在我們網站的投資者關係部分獲得該守則的副本：www.myNYCB.com，如有書面要求，我們將免費提供給首席企業治理官和公司祕書，地址為紐約希克斯維爾達菲大道102號，NY 11801。

第11項。			高管薪酬

有關高管薪酬的信息載於我們的2024年委託聲明中，標題為“薪酬委員會報告”、“薪酬委員會互鎖和內幕參與”、“薪酬討論和分析”、“高管薪酬及相關信息”和“董事薪酬”，並通過引用併入本文。

第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項

下表提供有關本公司於2023年12月31日的股權補償計劃的資料：

計劃類別			數量 證券業前景看好 發佈日期： 鍛鍊			加權平均 行權價格(1)			中國證券的數量： 保持可用 對於未來的發行 在公平條件下 薪酬計劃
證券持有人批准的股權補償計劃									$	16,143,893
未經證券持有人批准的股權補償計劃									—
總計			—			$	—		16,143,893

與某些受益所有人和管理層的擔保所有權有關的信息出現在我們的2024年委託書中，標題為“某些受益所有人的擔保所有權”和“關於被提名人、留任董事和高管的信息”。

第13項。			若干關係及關聯交易及董事獨立性

有關某些關係和相關交易以及董事獨立性的信息，分別出現在我們2024年的委託書中，標題為“與某些相關人士的交易”和“公司治理”，並通過此引用併入本文。

第14項。			首席會計費及服務

我們的獨立註冊會計師事務所是畢馬威會計師事務所，紐約，紐約，審計師事務所ID：185。

有關主要會計費用和服務的信息出現在我們的2024年委託書中，標題為“審計和非審計費用”，並通過此引用併入本文。

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第IV部

第15項。			展示、財務報表明細表

(A)作為本報告一部分提交的文件

1.財務報表

以下內容通過引用引用自本協議第8項：

•獨立註冊會計師事務所報告；

•2023年12月31日、2023年12月和2022年12月的綜合狀況報表；

•2023年12月31日終了三年期間各年度的合併收益表和全面收益表；

•截至2023年12月31日的三年期間各年度股東權益變動表；

•截至2023年12月31日的三年期間各年度的合併現金流量表；以及

•合併財務報表附註。

以下內容通過引用引用自本協議第9A項：

•管理層關於財務報告內部控制的報告；

•財務報告內部控制的變化。

2.財務報表附表

財務報表附表因其不適用或因綜合財務報表或附註提供所需資料而被略去。

3.證券交易委員會條例S—K要求的展品

以下展品作為本表10—K的一部分存檔，此列表包括展品索引。

證物編號：
2.1						2021年4月24日，紐約社區銀行股份有限公司（New York Community Bancorp，Inc.）簽署的合併協議和計劃，615公司和Flagstar Bancorp，Inc. (1)
2.2						2022年4月26日，紐約社區銀行公司（New York Community Bancorp，Inc.）簽署的《合併協議和計劃》第1號修正案，615公司，Flagstar Bancorp，Inc.(2)
2.3						2022年10月27日，紐約社區銀行股份有限公司（New York Community Bancorp，Inc.）對合並協議和計劃的第2號修正案，615公司和Flagstar Bancorp，Inc. (3)
2.4						購買和假設協議—所有存款，日期為2023年3月20日，由FDIC，作為Signature Bridge Bank，FDIC和Flagstar Bank，N.A. (4)
2.5						2023年3月27日，股本增值工具第1號修正案 (4)
3.1						修訂及重訂的公司註冊證書(5)
3.2						修訂後的註冊證書及重新註冊的註冊證書(6)
3.3						修訂後的註冊證書及重新註冊的註冊證書(7)
3.4						註冊人關於A系列優先股的指定證書，日期為2017年3月16日，提交給特拉華州務卿，2017年3月16日生效 (8)
3.5						註冊人關於B系列非累積可轉換優先股的指定證書，日期為2024年3月11日，提交給特拉華州國務卿，並於2024年3月11日生效 (9)
3.6						註冊人關於系列C非累積可轉換優先股的指定證書，日期為2024年3月11日，提交給特拉華州國務卿，並於2024年3月11日生效 (10)
3.7						登記人關於D系列無投票權普通股等值股票的指定證書，日期為2024年3月11日，提交給特拉華州國務卿，2024年3月11日生效(11)
3.8						修訂及重新制定附例(9)
4.1						樣品存放證(10)
4.2						《存託協議》，日期為2017年3月16日，由登記人、ComputerShare，Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.作為聯合託管人，以及其中所述存託憑證的不時持有人簽署(11)
4.3						代表A系列優先股的證書格式(11)

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4.4						代表存托股份的存託收據格式(11)
4.5						D系列無投票權普通股認股權證協議格式 (14)
4.5						根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明(12)
4.6						註冊人應按要求提供界定註冊人及其合併子公司長期債務票據持有人權利的所有文書的副本。
10.1						紐約社區Bancorp，Inc.與John J.Pinto之間的僱傭協議格式 (13)
10.2(P)						公司、銀行和某些高級職員之間的控制協議變更表格(14)
10.3(P)						皇后區縣儲蓄銀行外部董事諮詢及退休計劃表格(14)
10.4(P)						皇后區縣儲蓄銀行補充福利計劃(15)
10.5(P)						皇后區縣儲蓄銀行超額退休福利計劃(14)
10.6(P)						皇后區縣儲蓄銀行董事遞延費用股票單位計劃(14)
10.7						紐約社區銀行公司管理層激勵薪酬計劃(16)
10.8						紐約社區銀行，Inc.2012年股票激勵計劃(17)
10.9						紐約社區銀行，Inc.，2020綜合激勵計劃(18)
10.11						紐約社區銀行公司與約翰·T·亞當斯之間的僱傭協議(19)
10.12						由Flagstar Bancorp，Inc.(紐約社區Bancorp，Inc.作為繼承人公司)和亞歷山德羅·迪內洛於2022年11月28日修訂和重新簽署的競業禁止和競業禁止協議 (20)
10.13						Flagstar Bancorp公司2016年股票獎勵和激勵計劃（由New York Community Bancorp，Inc.承擔。2022年12月1日起生效） (21)
10.14						紐約社區銀行公司僱傭協議雷金納德·E.戴維斯 (22)
10.15						紐約社區銀行公司僱傭協議李M.史密斯 (22)
10.16						New York Community Bancorp，Inc.飾Joseph Otting(23)
10.17						New York Community Bancorp，Inc.飾Alessandro DiNello(23)
10.18						投資協議，日期為2024年3月7日（於2024年3月11日修訂），由New York Community Bancorp，Inc. Liberty Strategic Capital（CEN）Holdings，LLC(9)
10.19						投資協議格式，日期為2024年3月7日（於2024年3月11日修訂），由New York Community Bancorp，Inc.以及哈德遜灣資本管理公司（Hudson Bay Capital Management，LP）管理的基金的附屬公司(9)
10.20						投資協議，日期為2024年3月7日（於2024年3月11日修訂），由New York Community Bancorp，Inc.以及Reverence Capital Partners LLC管理的基金的附屬公司(9)
10.21						註冊權協議，日期為2024年3月11日，由紐約社區Bancorp，Inc.以及2024年3月融資的投資者(9)
21						註冊人的子公司（以前提交）
22						擔保證券的子公司發行人 (24)
23						畢馬威會計師事務所（KPMG LLP）的同意書，日期為2024年3月14日（隨附）
31.1						規則13a-14(A)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的公司首席執行官證書(見本文件附件)
31.2						規則13a-14(A)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對公司首席財務官的證明(見本文件附件)
32						第1350條公司首席執行官和首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906條的規定出具的證明(附於本文件)
97						紐約社區Bancorp，Inc.退還政策(先前提交)
101.INS						XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH						內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL						內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF						內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB						內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE						內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104						封面交互日期文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*根據S-K規例第601(B)(2)項，某些附表及類似附件已略去。註冊人在此同意應要求提供美國證券交易委員會的任何遺漏時間表或類似附件的副本。

**管理計劃或薪酬計劃安排。

(1)本公司於2021年4月27日向美國證券交易委員會（SEC）提交的8—K表格附件（文件編號：1—31565）

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(2)本公司於2022年4月27日向美國證券交易委員會（SEC）提交的8—K表格附件（文件編號：1—31565）

(3)通過引用證據併入公司於2022年10月28日提交給證券交易委員會的Form 8-K(文件號1-31565)

(4)本公司通過引用與本公司10—Q表格一起提交的截至2023年3月31日的季度期間的附件（文件編號：1—31565）

(5)本公司根據本公司截至2001年3月31日的季度期間的10—Q表格（文件編號：1—31565）提交的附件而合併。

(6)通過引用提交給公司截至2003年12月31日的10-K表格(文件編號1-31565)的證據而併入

(7)通過引用證據併入公司於2016年4月27日提交給證券交易委員會的Form 8-K(文件號1-31565)

(8)通過引用註冊人於2017年3月16日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊説明書(文件編號333-210919)的附件3.4併入本文

(9)通過引用2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的註冊人當前報告的附件8—K表（文件號1—31565）納入本文

(10)通過引用提交給公司的10-Q表格截至2017年9月30日的季度期間的證據(文件編號1-31565)

(11)通過參考2017年3月17日提交給證券交易委員會的公司8-K表格中的證據合併(文件編號1-31565)

(12)通過引用提交給公司的截至2019年12月31日的10-K表格(文件編號1-31565)的證據而併入

(13)通過引用2006年3月9日提交給證券交易委員會的公司8-K表格中的證據(文件編號1-31565)

(14)通過引用與公司註冊表S-1註冊號33-66852中的註冊説明書一起備案的證據而合併

(15)參考1995年4月19日召開的年度股東大會的委託書(第0-22278號文件)提交的證物

(16)參考2006年6月7日召開的股東周年大會委託書(第1-31565號文件)提交的證物

(17)參考2012年6月7日召開的年度股東大會的委託書(文件編號1-31565)提交的證物

(18)通過引用與公司在S-8表格中登記的登記説明書一起備案的證物而合併，登記編號333-241023

(19)通過引用提交給公司的10-Q表格截至2022年3月31日的季度期間的證據(文件編號001-31565)

(20)通過引用2022年12月1日提交給證券交易委員會的公司8-K表格中的證據(文件編號1-31565)

(21)通過引用附件10.1併入Flagstar Bancorp，Inc.的S於2015年11月6日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格(1-16577號文件)

(22)通過引用提交給公司的截至2022年12月31日的10-K表格(文件編號1-31565)的證據而併入

(23)通過引用證據併入公司於2024年3月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(1-31565號文件)

(24)通過引用提交給公司的截至2021年12月31日的10-K表格(文件編號1-31565)的證據而併入

第16項。			表格10-K摘要

沒有。

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：			2024年3月14日						紐約社區銀行公司。
									(註冊人)
									/S/亞歷山德羅·P·迪尼洛
									亞歷山德羅·P·迪尼洛
									總裁與首席執行官
									(首席行政主任)

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