正如 於 2024 年 3 月 5 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊 編號 333-260190
美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
生效後 第 1 號修正案至
S-8 註冊聲明第 333-260190 號第 1 號 修正案生效後
S-8 註冊聲明第 333-268631 號第 1 號 修正案生效後
表格 S-8
註冊 聲明
下
1933 年的 證券法
SHARPLINK GAMING, INC.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| 特拉華 | 87-4752260 | |
| （州
或其他司法管轄區 註冊或組織） |
（國税局 僱主 識別 號碼） |
華盛頓大道北 333 號，套房 104
明尼阿波利斯， 明尼蘇達州 55
（主要行政辦公室的地址 ）
SharpLink, Inc. 2020 年股票激勵計劃
SharpLink Gaming Ltd. 2021 年股權激勵計劃
（計劃的完整標題 ）
收件人： Rob Phythian
SharpLink Gaming, Inc.
華盛頓大道北 333 號，套房 104
明尼阿波利斯， 明尼蘇達州 55
(612)
293-0619
（美國服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號））
將 複製到：
Mitchell S. Nussbaum，Esq。
Tahra Wright，Esq
Loeb & Loeb LLP
公園大道 345 號
紐約 約克，紐約 10154
電話： (212) 407-4000
傳真： (212) 407-4990
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| 非加速 過濾器 | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 | ☐ |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
解釋性 註釋
SharpLink Gaming, Inc.正在將其S-8表格（文件編號333-274659）的註冊聲明的第1號修正案作為僅限參展品的備案 提交該修正案，以更新某些證物。因此，本修正案僅包括對頁、本解釋性説明、註冊聲明第二部分 第 16 (a) 項、註冊聲明的簽名頁和提交的證物。註冊 聲明的其餘部分保持不變，因此已省略。
第二部分
註冊聲明中需要的信息
項目 8.展品。
| 2.1 | SharpLink Gaming Ltd.、SharpLink Gaming, Inc. 和 SharpLink Merger Sub Ltd. 於 2023 年 6 月 14 日簽訂的協議 和合並計劃 （引用 SharpLink Gaming, Inc. 於 2023 年 6 月 15 日向美國證券交易委員會 提交的 S-4 表格註冊聲明附錄2.1） | |
| 2.2 | SharpLink Gaming Ltd.、SharpLink Gaming, Inc. 和 SharpLink Merger Sub Ltd. 於2023年7月24日由SharpLink Gaming Ltd.、SharpLink Gaming, Inc.和SharpLink 合併子有限公司於2023年7月24日簽訂的協議和計劃第1號修正案 （參照SharpLink Gaming, Inc.於2023年10月4日向美國證券交易委員會提交的S-4/A 表格註冊聲明附錄2.2納入） | |
| 3.1 | 經修訂的 和重述的 SharpLink Gaming, Inc. 公司註冊證書（參照 SharpLink Gaming 附錄 3.1， Inc. 於 2024 年 2 月 13 日提交的 8-K12B 表格最新報告） | |
| 3.2 | SharpLink Gaming, Inc. A-1 系列優先股指定證書 ，面值每股 0.0001 美元（參考文獻 併入 SharpLink Gaming, Inc. 於 2024 年 2 月 13 日提交的 8-K12B 表格最新報告附錄 3.2） | |
| 3.3 | SharpLink Gaming, Inc. B 系列優先股指定證書 ，面值每股 0.0001 美元（參考文獻 併入 SharpLink Gaming, Inc. 於 2024 年 2 月 13 日提交的 8-K12B 表格最新報告附錄 3.3） | |
| 3.4 | SharpLink Gaming, Inc. 的章程 ，每股面值0.0001美元（參照夏普林遊戲公司於 2024 年 2 月 13 日提交的 8-K12B 表格 最新報告附錄 3.4 納入其中） | |
| 5.1* | Loeb & Loeb LLP 的意見 | |
| 10.1 | SharpLink, Inc. 2020 年股票激勵計劃（參考 2021 年 10 月 12 日向 SEC 提交的 S-8 表格註冊聲明附錄 99.2 納入） | |
| 10.2 | 經修訂的 SharpLink Gaming Ltd. 2021 年股權激勵計劃（參考 2021 年 10 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 S-8 表格註冊聲明附錄 99.1 納入） | |
| 23.1* | Loeb & Loeb LLP 的同意 （包含在附錄 5.1 中） | |
| 23.2* | Cherry Bekaert, LLP 的同意 | |
| 23.3* | RSM US LLP 對 SharpLink Gaming, Ltd. 的同意 | |
| 23.4* | RSM US LLP 對 SportsHub Games Network, Inc. 及其子公司的同意 | |
| 23.5 | BerganKDV, LTD. 的同意 | |
| 24* | 委託書（包含在簽名頁上） | |
| * | 此前 已提交 |
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月5日在明尼蘇達州明尼阿波利斯市正式授權的 代表其簽署了本生效後修正案。
| SharpLink Gaming, Inc. | ||
| 來自： | /s/{ br} Rob Phythian | |
| Rob Phythian | ||
| 主管 執行官 | ||
根據經修訂的 1933 年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份於 2024 年 3 月 5 日簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/{ br} Rob Phythian | 首席 執行官兼董事 | 2024 年 3 月 5 日 | ||
| Rob Phythian | （主要 執行官） | |||
| /s/ 羅伯特·德盧西亞 | 主管 財務官 | 2024 年 3 月 5 日 | ||
| 羅伯特 德盧西亞 | （主要 財務官） | |||
| * | 董事 | 2024 年 3 月 5 日 | ||
| 羅伯特 古特科夫斯基 | ||||
| * | 董事 | 2024 年 3 月 5 日 | ||
| Obie McKenzie | ||||
| * | 董事 | 2024 年 3 月 5 日 | ||
| Leslie Bernhard |
附錄 索引
| 2.1 | SharpLink Gaming Ltd.、SharpLink Gaming, Inc. 和 SharpLink Merger Sub Ltd. 於 2023 年 6 月 14 日簽訂的協議 和合並計劃 （引用 SharpLink Gaming, Inc. 於 2023 年 6 月 15 日向美國證券交易委員會 提交的 S-4 表格註冊聲明附錄2.1） | |
| 2.2 | SharpLink Gaming Ltd.、SharpLink Gaming, Inc. 和 SharpLink Merger Sub Ltd. 於2023年7月24日由SharpLink Gaming Ltd.、SharpLink Gaming, Inc.和SharpLink 合併子有限公司於2023年7月24日簽訂的協議和計劃第1號修正案 （參照SharpLink Gaming, Inc.於2023年10月4日向美國證券交易委員會提交的S-4/A 表格註冊聲明附錄2.2納入） | |
| 3.1 | 經修訂的 和重述的 SharpLink Gaming, Inc. 公司註冊證書（參照 SharpLink Gaming 附錄 3.1， Inc. 於 2024 年 2 月 13 日提交的 8-K12B 表格最新報告） | |
| 3.2 | SharpLink Gaming, Inc. A-1 系列優先股指定證書 ，面值每股 0.0001 美元（參考文獻 併入 SharpLink Gaming, Inc. 於 2024 年 2 月 13 日提交的 8-K12B 表格最新報告附錄 3.2） | |
| 3.3 | SharpLink Gaming, Inc. B 系列優先股指定證書 ，面值每股 0.0001 美元（參考文獻 併入 SharpLink Gaming, Inc. 於 2024 年 2 月 13 日提交的 8-K12B 表格最新報告附錄 3.3） | |
| 3.4 | SharpLink Gaming, Inc. 的章程 ，每股面值0.0001美元（參照夏普林遊戲公司於 2024 年 2 月 13 日提交的 8-K12B 表格 最新報告附錄 3.4 納入其中） | |
| 5.1* | Loeb & Loeb LLP 的意見 | |
| 10.1 | SharpLink, Inc. 2020 年股票激勵計劃（參考 2021 年 10 月 12 日向 SEC 提交的 S-8 表格註冊聲明附錄 99.2 納入） | |
| 10.2 | 經修訂的 SharpLink Gaming Ltd. 2021 年股權激勵計劃（參考 2021 年 10 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 S-8 表格註冊聲明附錄 99.1 納入） | |
| 23.1* | Loeb & Loeb LLP 的同意 （包含在附錄 5.1 中） | |
| 23.2* | Cherry Bekaert, LLP 的同意 | |
| 23.3* | RSM US LLP 對 SharpLink Gaming, Ltd. 的同意 | |
| 23.4* | RSM US LLP 對 SportsHub Games Network, Inc. 及其子公司的同意 | |
| 23.5 | BerganKDV, LTD. 的同意 | |
| 24* | 委託書（包含在簽名頁上） | |
| * | 此前 已提交 |