附件2.1

證券説明

我們是一家英屬維爾京羣島股份有限公司，我們的事務受我們的組織章程大綱和章程以及英屬維爾京羣島法案(每一項均經修訂或不時修改)管轄。

如我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所規定，在英屬維爾京羣島法案的規限下，我們完全有能力經營或承擔任何業務或活動，作出任何行為或進行任何交易，併為此擁有充分的權利、權力及特權。我們的註冊辦事處為C/o Maples企業服務(BVI)有限公司，地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮173號郵政信箱。

我們已通過經修訂及重述的組織章程大綱及細則，授權發行最多500,000,000股每股面值0.001美元的普通股 及最多10,000股非面值優先股(“優先股”)。

所有期權，無論授予日期如何，一旦滿足歸屬和行使條件，持有人將有權獲得同等數量的普通股。

我們的普通股已經在納斯達克上掛牌上市，代碼是EZGO。

普通股

將軍。我們被授權發行的最大股票數量為500,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000股無面值的優先股 。普通股持有者擁有同樣的權利。我們所有已發行的普通股均已繳足股款且不可評估。 在發行的範圍內，代表普通股的股票將以登記形式發行。

我們修訂和重述的備忘錄 和組織章程細則沒有規定優先購買權。

紅利。持有本公司普通股的股東有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息。吾等經修訂及重述的組織章程細則 規定，如董事信納本公司將於派息後立即通過法定償付能力測試，則可按董事釐定的時間及金額宣派及支付股息。普通股持有者 如果宣佈，將有權獲得相同數額的股息。

投票權。就所有須經股東投票表決的事項而言，每股普通股均有權就在本公司股東名冊上以其名義登記的每股普通股投一票。普通股持有人應始終就提交股東表決的所有決議案共同投票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。會議主席或任何一位股東可要求進行投票表決。

股東大會所需的法定人數 由持有本公司於會議日期已發行股份至少一半投票權的持有人親自出席或由受委代表出席 ，或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。股東大會 可以每年舉行。除週年大會外，每一次股東大會均為特別大會。特別股東大會可由本公司過半數董事會成員或本公司主席召開，或應持有本公司總投票權不低於本公司總投票權30%的股東於申請存放日期 提出要求。召開我們的年度股東大會和其他股東大會需要至少10天的提前通知 。

轉讓普通股 股。根據英屬維爾京羣島法，未在公認交易所上市的記名股票的轉讓是通過轉讓人簽署並載有受讓人姓名的書面轉讓文書進行的。然而，如果登記會使受讓人對本公司承擔責任，則該文書還必須由受讓人簽署。轉讓書必須送交公司登記。登記股份的轉讓在受讓人的姓名登記在成員登記冊上時生效。將某人的姓名登記在本公司的股東名冊上，即為股份合法所有權歸屬 該人的表面證據。

轉讓在公認交易所上市的股票的程序不同 。如轉讓是按照適用於認可交易所上市股份的法律、規則、程序及其他規定進行，並受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所規限，則該等股份可在不需要轉讓書面文件的情況下轉讓。

清算。在清盤、本公司資產清盤或以其他方式向股東返還(轉換、贖回或購買普通股除外)時，可供普通股持有人分配的資產應按比例分配給普通股持有人。

普通股的催繳和普通股的沒收。本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14整天向股東發出通知，要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被召回但仍未支付的普通股 將被沒收。

贖回普通股 。英屬維爾京羣島法案以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許我們在獲得相關股東的事先書面同意、董事決議和適用法律的情況下購買我們自己的股份。

股份權利變更 。除根據我們修訂和重述的備忘錄及組織章程細則發行優先股外，任何類別股份附帶的所有或任何權利，在符合英屬維爾京羣島法案的規定下，可在董事會認為不會對該等權利造成重大不利影響的情況下，在未經該類別已發行股份持有人同意的情況下更改。否則，任何該等更改必須獲得該類別已發行股份過半數持有人的書面同意，或經該類別股份持有人在另一次會議上以簡單多數票通過的決議案批准。除該類別股份的發行條款另有明確規定外，授予已發行任何 類別股份持有人的權利不得被視為因設立或發行更多排名而改變 平價通行證擁有如此現有的股份類別。

對書籍和記錄的檢查。

本公司成員有權在向本公司發出書面通知後查閲(A)本公司的組織章程大綱及章程細則；(B)股東名冊；(C)董事名冊；及(D)股東及其所屬類別股東的會議記錄及決議案，以及複印或摘錄文件及記錄。在經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的規限下，董事如信納準許股東查閲上文(B)、(C)及(D)項所述的任何文件或文件的一部分會違反本公司利益，可拒絕準許該股東查閲該文件或限制查閲該文件，包括限制複製副本或從記錄中摘錄。

如果公司不允許或拒絕允許成員檢查文件或允許成員檢查受限制的文件，該成員可以向英屬維爾京羣島高等法院申請命令，允許他檢查文件或不受限制地檢查文件。

公司必須在其註冊代理人的辦公室保存：公司的公司章程大綱和章程細則；成員登記冊或成員登記冊副本；董事登記冊或董事登記冊副本；以及公司在過去十年內提交的所有通知和其他文件的副本 。

增發 股。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權我們的董事會根據董事會的決定不時增發普通股 。

會員登記冊

根據英屬維爾京羣島法案，我們必須 保存一份成員登記冊，並在其中登記：

根據英屬維爾京羣島法，本公司股東名冊 為其內所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定 ，除非被推翻)，而於股東名冊登記的股東將被視為 英屬維爾京羣島法令相對於其於股東名冊內的名稱而擁有股份的法定所有權。

如果任何人的姓名 被錯誤地列入或遺漏在我們的成員名冊中，或者如果在將任何人不再是本公司成員的事實列入 登記冊時出現任何違約或不必要的延誤，感到受屈的個人或成員(或本公司的任何成員或本公司本身)可向英屬維爾京羣島高等法院申請命令，要求更正登記冊，而 法院可拒絕此類申請，或在滿足案件公正性的情況下，下令更正 登記冊。

代表的手令

2021年1月，EZGO在首次公開發行(IPO)中向承銷商發行了 代表認股權證，以購買總計322,000股普通股。 認股權證持有人可於2021年1月25日至2026年1月27日東部時間下午5點期間行使該等認股權證，以每股4.40美元的價格購買全部或部分最多322,000股EZGO普通股，並擁有無現金行使期權， 須受股份分拆及類似交易的標準反攤薄調整所規限。此類認股權證已被FINRA視為賠償 ，因此根據FINRA規則5110(G)(1)，應被禁售180天。除非規則5110(G)(1)允許，否則承銷商(或規則下的獲準受讓人)不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押認股權證或認股權證相關證券，其中任何人也不會從事任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易，從而在2021年1月25日之前對期權或相關證券進行有效的經濟處置。

2021年7月，深港通IPO的幾家承銷商的代表 行使了部分認股權證，在沒有現金對價的情況下購買了本公司共224,289股普通股 。

投資者認股權證

2021年6月，華潤置業完成了之前登記的2,564,102股證券的直接發售(“以前的登記直接發售”)。 每個單位包括(I)一股普通股，每股面值0.001美元，以及(Ii)一份認股權證，購買0.7萬股普通股。 以下是與以前登記的直接發售相關的投資者認股權證的若干條款和條款摘要

存續期與行權價格

投資者認股權證可於緊接發行日期(“初始行使日期”)後行使，行使價為每股4.68美元， 可予調整，並將於初始行使日期後兩年屆滿。行權時可發行普通股的行權價格和數量 在發生股份拆分、股份合併、股份分紅、資本重組和影響我們普通股的類似事件時會進行適當調整。於認股權證行使時，不會發行零碎股份。至於持有人在行使有關權力時有權購買的任何零碎股份 ，本公司將於其選擇時，就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份 。

可運動性

由持有人自願行使。 認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知 ，並就行使認股權證時購買的普通股數目全數支付款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使此類持有人認股權證的任何部分，條件是持有人在行使權證後將立即擁有超過4.99%(或在購買者選擇時，9.99%)的已發行普通股 ，但在持有人向我們發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使持股權證後將已發行普通股的持有量增加至立即已發行普通股數量的9.99% 。因此，所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。

強制性練習。 如果在權證發行日期後的任何時間，（該術語在認股權證中定義）的普通股在連續十（10）個交易日內等於或大於 每股普通股11.50美元（可進行某些調整），且無 股權條件失效（如該術語在權證中定義）發生，我們有權提供書面通知（“強制 行使通知”）向所有但不少於所有權證持有人發出，我們要求行使他們的每一個 認股權證的股份數量等於以下兩者中的較低者：（i）行使每一個 認股權證時可發行的普通股總數，受任何適用的實益所有權限制，及（ii）緊接適用的強制行使通知 日期（定義見認股權證）前連續三個交易日普通股 總股數的30%（由Bloomberg，LP報告）。強制行使通知於任何 20個交易日期間內只可由吾等發出不超過一次，一經發出即不可撤銷。任何強制行使必須由所有權證持有人按比例行使。

無現金鍛鍊

如果在行使 時，沒有有效的登記聲明，或其中包含的招股説明書無法用於發行認股權證相關的普通股，認股權證可以在“無現金行使”的基礎上行使，據此， 持有人將在行使時收到根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數量。

基本面交易

如果發生任何基本 交易，如認股權證所述，一般包括與另一實體合併或合併到另一實體、出售我們的全部或絕大部分 資產、要約收購或交換要約或重新分類我們的普通股，則在任何後續行使 認股權證時，持有人將有權收取替代對價，對於在該基本交易發生之前行使該權利時可發行的每股普通股，繼承人或收購公司或本公司（如果是存續公司）的普通股數量，以及持有在緊接該 事件之前可行使認股權證的普通股數量的持有人在該交易時或由於該交易而應收的任何額外代價。

交易市場

認股權證並無既定的交易 市場，我們預期市場不會發展。本公司無意申請權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，權證的流通性將受到限制。

作為股東的權利

除非認股權證 中另有規定或憑藉持有人對普通股的所有權，認股權證持有人將不享有我們普通股持有人的權利或特權 ，包括任何投票權，直至該等認股權證持有人行使其認股權證，但 在某些例外情況下，認股權證持有人可參與向普通股持有人 派發股息或其他本公司資產分派，猶如彼等持有於認股權證完全行使後可收購的普通股數目。

反稀釋調整

此外，除某些 例外情況外，除某些例外情況外，對於資本重組事件(如股票拆分和支付普通股股息)的常規 反攤薄調整，如果在初始行使日或之後，本公司授予、發行或出售任何普通股(或簽訂任何協議授予、發行或出售)，或被視為已發行或出售任何普通股(包括髮行或出售由本公司擁有或持有的普通股或為公司賬户持有的普通股)，但不包括任何已發行或售出或視為已發行或 售出的豁免發行(“新發行價”)，每股代價(“新發行價”)低於緊接該等發行或出售或被視為發行或出售(前述為“稀釋發行”)前的有效行使價 ，則緊接該等 稀釋性發行後，當時有效的行權價應減至與新發行價相等的金額，但須受確定經調整行使價及新發行價的適用條文所規限。

配售代理認股權證

關於前一次登記直接發售，EZGO向前一次登記直接發售的獨家配售代理FT Global Capital，Inc.(“配售代理”)發行為期兩年的配售代理認股權證，認購數量相當於前一次登記直接發售單位總數的5.0%的普通股，行使價相當於每股5.85美元。配售代理權證應具有與上一次登記直接發售時向投資者發行的認股權證相同的條款，並應具有相等於上一次登記直接發售中的單位價格或在發售中向投資者發行的認股權證的行使價格中較低者的行使價 ，但須受FINRA規則5110施加的任何限制所規限。

除非獲得FINRA第5110條的許可，配售代理(或根據FINRA第5110條允許的受讓人)不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押配售代理權證或認股權證相關的普通股，亦不得從事任何會導致配售代理權證或相關普通股在銷售開始後180天內有效經濟處置的對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易。

公司法中的差異

英屬維爾京羣島法案不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的英屬維爾京羣島法案的條款與適用於在特拉華州註冊的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的 安排。根據英屬維爾京羣島法案，兩家或兩家以上的公司，每一家都是“組成公司”，可以合併或合併。合併涉及將兩家或兩家以上公司合併為一家組成公司(合併)，其中一家組成公司繼續存在，成為合併後尚存的公司。合併涉及兩家或多家公司合併成一家新公司。

合併自合併章程細則(如下所述)由公司事務註冊處處長在英屬維爾京羣島註冊的 日起生效，或自合併章程所述的登記之日起不超過30天的較後的 日生效。

英屬維爾京羣島法令規定，本公司任何成員於反對合並時均有權獲得按其股份公平價值支付的款項，除非本公司為合併後尚存的公司且該成員繼續持有相同或類似股份。以下是《英屬維爾京羣島法》規定的立場摘要。

在大多數情況下，持不同政見者必須向本公司提交書面反對意見，其中必須包括一份聲明，表明如果合併發生，持不同政見者提議要求支付其股份的費用。此書面反對必須在將合併提交表決的成員會議之前提交，或在會議上但在表決前提交。然而，本公司並無向其發出股東大會通知的股東，或建議合併獲股東書面同意而未舉行會議的股東，無須提出反對。

在書面同意或批准合併的會議後20天內，公司應向每一位提出書面反對或不需要書面反對的成員發出同意或決議的書面通知，但投票贊成、 或書面同意擬議合併的成員除外。

被公司要求發出異議通知的成員，應在收到合併計劃副本或合併大綱之日起20天內，向公司發出書面通知，説明其選擇異議的決定：

一旦發出選舉異議的通知，持不同政見者即不再擁有股東的任何權利，但獲得其股份公允價值報酬的權利和以該行為非法為由提起訴訟以獲得救濟的權利除外。

本公司應向每位持不同政見者發出書面要約，以本公司確定為其公允價值的特定價格購買其股份。該要約必須在緊接股東向持不同意見者發出選擇通知的期限屆滿後7天內提出，或在緊接合並生效日期後7天內提出，兩者以較遲的日期為準。

如果本公司和持不同政見者 未能在要約提出之日起30天內就持不同政見者所擁有的股份的價格達成一致，則在20天內：

排擠條款。

持有有投票權流通股90%投票權的公司成員和持有每類有投票權股票流通股90%投票權的公司成員，可向公司發出書面指示，指示公司贖回其餘成員持有的股份。

股東訴訟。

根據英屬維爾京羣島法的規定，公司的章程大綱和章程細則在公司與其成員之間以及成員之間具有約束力。 一般而言，成員受章程大綱和章程細則或英屬維爾京羣島法規定的多數或特殊多數的決定的約束。至於投票，通常的規則是，對於正常的商業事項，成員在行使其股份附帶的投票權時可以出於自身利益 。

如果多數成員 侵犯了少數成員的權利，少數成員可以通過派生訴訟或個人訴訟尋求強制執行其權利。 A衍生訴訟涉及侵犯公司權利的行為，即不法行為者控制公司並阻止公司採取行動，而個人訴訟則涉及侵犯有關特定成員的個人權利。

英屬維爾京羣島法案規定了成員可獲得的一系列補救措施。如果根據《英屬維爾京羣島法》成立的公司開展了違反《英屬維爾京羣島法》或該公司的組織備忘錄和章程細則的活動，英屬維爾京羣島高等法院可以發出限制令或遵從令。成員 現在還可以在某些情況下提起派生訴訟、個人訴訟和代表訴訟。

成員救濟的傳統英國基礎 也已納入英屬維爾京羣島法：如果公司成員認為 公司的事務已經、正在或可能以可能壓迫、不公平歧視或不公平損害他的方式進行，他可以向英屬維爾京羣島高等法院申請就這種行為下達命令。

公司的任何成員可以 向英屬維爾京羣島高等法院申請為公司任命清算人，法院可以為公司任命清算人， 如果法院認為這樣做是公正和公平的。

英屬維爾京羣島法案規定， 公司的任何成員在對以下任何一項提出異議時，有權獲得其股份的公允價值的付款：

一般而言，成員對公司提出的任何其他索賠必須基於英屬維爾京羣島適用的一般合同法或侵權行為法，或基於公司的組織章程大綱和章程所確立的成員個人權利。

英屬維爾京羣島法“規定，如果一家公司或一家公司的董事從事、打算從事或已經從事的行為違反了英屬維爾京羣島法或該公司的組織章程大綱和章程細則，英屬維爾京羣島高等法院可應該公司的一名成員或董事的申請， 發佈命令，指示該公司或董事遵守，或禁止該公司或董事從事違反該英屬維爾京羣島法或組織大綱和章程細則的行為。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。英屬維爾京羣島法律沒有限制公司的章程大綱和公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但英屬維爾京羣島高等法院認為此類規定可能違反公共政策的範圍除外(例如，聲稱對犯罪後果提供賠償)。賠償將是無效和無效的，不適用於任何人，除非該人誠實和真誠地 並在他認為符合公司最佳利益的情況下行事，並且在刑事訴訟中，該人沒有合理的 理由相信他的行為是非法的。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許賠償高級管理人員和董事因其身份而發生的損失、損害、成本和費用，除非此類損失或損害 是由於該等董事或高級管理人員的不誠實或欺詐行為引起的。此行為標準通常與特拉華州《一般公司法》對特拉華州公司的許可標準相同。此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了修訂和重述的備忘錄和組織章程細則之外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法 中表達的公共政策，因此無法執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託義務。 該義務由兩個部分組成：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着善意行事， 一個通常謹慎的人在類似情況下會表現出的謹慎。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務 要求董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用公司職位謀取私利或謀取利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般不由 股東分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠和誠實的信念，認為所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須 證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司具有公允價值。

根據英屬維爾京羣島法律，董事在普通法和法規下均負有受託責任，包括誠實、真誠行事並着眼於我們的最佳利益的法定義務。作為董事行使權力或履行職責時，董事應按照一個合理的董事在有關情況下應採取的謹慎、勤勉 和技能行事，同時考慮但不限於公司的性質、決策的性質和董事的地位及其承擔的責任的性質。在行使董事的權力時，董事必須出於正當目的行使他們的權力，不得以違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或英屬維爾京羣島法案的方式行事或同意公司行事。

在某些情況下，如果董事違反了《英屬維爾京羣島法》規定的職責，股東有權尋求針對公司的各種補救措施。根據英屬維爾京羣島法第184B條，如果一家公司或一家公司的董事從事、提議從事或已經從事了違反英屬維爾京羣島法或公司組織大綱或章程細則規定的行為，英屬維爾京羣島法院可應公司股東或董事的申請，發出命令，指示該公司或董事遵守或禁止該公司或董事從事違反英屬維爾京羣島法或章程大綱或章程細則的行為。 此外，根據英屬維爾京羣島法第184I(1)節，一家公司的股東如果認為該公司的事務一直、正在或可能以一種方式進行，或者公司的任何行為已經或可能受到壓迫、不公平歧視或不公平地損害他的身份，可向英屬維爾京羣島法院申請 命令，其中除其他外，可要求公司或任何其他人向股東支付賠償。

經 書面同意的股東行動。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。儘管英屬維爾京羣島法律可能允許股東通過書面同意採取行動，但我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，股東不得以書面決議的方式批准公司事項。

股東提案。 根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合相關文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

英屬維爾京羣島法律 以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，持有30%或更多投票權的股東 有權就任何將轉換為會議的事項進行投票，可以請求董事要求召開股東大會。作為一家英屬維爾京羣島的公司，我們沒有法律義務召開股東年度大會。

累積投票。根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票可能有助於小股東在 董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據英屬維爾京羣島的法律，沒有關於累積投票權的禁令，但我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 沒有規定累積投票權。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

刪除控制器。 根據《特拉華州一般公司法》，只有在獲得有投票權的大多數流通股批准的情況下，才能基於原因 罷免設有分類董事會的公司的董事，除非公司註冊證書另有規定。 根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，董事可以在有理由或無理由的情況下被罷免，可以通過股東的決議，也可以通過董事的決議。

與感興趣的 股東交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規 ，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在 利益股東成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股份的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東將不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵 特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

英屬維爾京羣島法律 沒有類似的法規。因此，我們在英屬維爾京羣島得不到與特拉華州企業合併法規所提供的相同的法定保護。然而，儘管英屬維爾京羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須為公司的最佳利益而真誠地進行，而不會對少數股東構成欺詐。另見“--股東訴訟 “上圖。我們通過了一項商業行為和道德準則，要求員工充分披露任何合理預期可能導致利益衝突的情況，並制定了相關的限制和程序，以確保公司的最佳利益。

解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會 發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司 在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據英屬維爾京羣島法律，公司的清算可以是自願清償債務，也可以是《破產法》規定的破產清算。

自願清盤

如果清算是有償付能力的清算，則按照英屬維爾京羣島法的規定進行清算。根據英屬維爾京羣島法，公司只有在沒有負債或有能力償還到期債務且資產價值超過負債的情況下，才可作為有償付能力的清算 進行清算。除經修訂及重述的公司組織章程大綱及章程細則另有規定外，清盤人可由董事決議或成員決議委任，但如董事已藉董事決議開始清盤，則除在有限情況下外，成員必須以成員決議批准清盤計劃。

任命清算人的目的是收集和變現公司的資產，並將收益分配給債權人。

我們預期，在本公司發生自動清盤的情況下，在清盤費用及當時應付債權人的任何款項付清後，清盤人將在同等基礎上分配本公司的剩餘資產。

根據《破產法》進行清算

《破產法》適用於破產清算。根據破產法，如果(A)公司未能遵守未根據破產法、判決、法令或法院命令發出的有利於公司債權人的執行或其他程序而被撤銷的法定索償要求，或公司的 負債價值超過其資產，或公司無法在到期時償還債務，則公司屬於破產。清算人必須是英屬維爾京羣島的正式破產管理人或英屬維爾京羣島持牌破產從業人員。在英屬維爾京羣島以外居住的個人可被任命為清算人，與英屬維爾京羣島持牌破產從業者或破產管理署署長共同擔任清算人。公司成員可委任一名破產從業員為公司的清盤人，或法院可委任一名破產管理署署長或合資格的破產從業員。向法院提出的申請可由以下一項或多項提出：(A)公司(B)債權人(C)成員(D)債權人對公司的安排的監管人、金融服務委員會和英屬維爾京羣島的總檢察長。

法院可以指定清算人 ，如果：

成員根據上述(A)項提出的申請，只可在獲得法院許可的情況下提出，除非法院信納有表面證據顯示該公司無力償債，否則不得批准該許可。根據上述(C)項提出的申請只可由金融服務委員會或總檢察長提出，而他們只可在有關公司是或在任何時間曾是受規管人 (即持有訂明金融服務牌照的人)，或該公司正在經營或在任何時間曾經營無牌金融服務業務的情況下，才可根據上述(C)項提出申請。

清算優先受償順序

公司破產清算時，公司的資產應當按照下列優先順序使用：(A)優先於所有其他債權，按照規定的優先順序支付清算過程中適當發生的費用和費用；(B)在支付清算費用和開支後，在支付清算人接受的優先索償時(工資和薪金、給英屬維爾京羣島社會保障委員會的金額、養卹金繳款、政府税款)--優先索償彼此平等 ，如果公司資產不足以全額支付索償，則應按比例支付；(C)在償付優先債權後，在償付清算人承認的所有其他債權，包括無擔保債權人的債權時，公司無擔保債權人的債權應平等，如果公司資產不足以全額償付債權，則應按比例償付這些無擔保債權人；(D)在償付所有承認的債權後，支付根據《英屬維爾京羣島破產法》應支付的任何利息；最後(E)在支付上述成本、支出和索賠後剩餘的任何資產應根據其在公司的權利和利益分配給成員 。《破產法》第八部分規定了清算人可以提出的各種申請，以撤銷不公平地減少了債權人可獲得的資產的交易。

對公司資產指定清算人並不影響有擔保債權人佔有和變現或以其他方式處理該債權人擁有擔保權益的公司資產的權利。因此，有擔保債權人可以優先於上述付款順序，直接強制執行其擔保，而無需求助於清算人。但是，如果公司在清算中可用於償付無擔保債權人債權的資產不足以支付清算和優先債權人的成本和費用，則這些成本、費用和債權優先於受公司設定的浮動抵押約束的資產的質押債權，並應從這些資產中相應支付。

可撤銷的交易記錄

在公司破產的情況下，《破產法》規定了四種類型的可撤銷交易：

上述每項可作廢交易撥備的“硬化期” (在破產法中稱為“脆弱期”)如下：

就這些目的而言，破產的開始是提出指定清算人申請的日期(如果清算人是由法院指定的)或指定清算人的日期(如果清算人是由成員指定的)。

任何人為詐騙債權人而作出的轉易，如因此而受損的人提出要求，則可使該轉易無效。沒有要求相關的 交易是在交易一方破產或因交易而破產時進行的，也沒有要求轉讓方隨後進入清算程序。但是，不得以有價值的對價 和善意的方式向沒有收到欺詐意圖通知的人進行轉讓。

法院有權在多種特定情況下下令清盤，包括法院認為公正和公平的情況。 根據英屬維爾京羣島法案和我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的公司可以通過我們股東的決議解散、清算或清盤。

股份權利變更 。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下變更該類別股票的權利。根據英屬維爾京羣島法律和我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，任何類別股票附帶的所有或任何權利，在符合英屬維爾京羣島法案的規定的情況下，可在董事會認為此類變化不會對此類權利產生重大不利影響的情況下，在未經該類別已發行股票持有人同意的情況下更改；否則，任何有關更改必須獲得該類別股份過半數已發行股份持有人的書面同意，或獲得該類別股份持有人於另一次會議上以過半數票數通過的決議案批准。除該類別股份的發行條款另有明確規定外，授予已發行任何類別股份的 持有人的權利，不得被視為因設立或發行更多等級的股份而改變。平價通行證擁有如此現有的股份類別。

修訂管理 文件。根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可在獲得有權投票的多數流通股批准的情況下進行修改。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則可經本公司股東決議或董事決議修訂，但公司董事無權修訂經修訂及重述的組織章程大綱 (A)限制股東修訂章程大綱或章程細則的權利或權力；(B)更改要求 通過決議以修訂章程大綱或章程細則的成員百分比；或(C)在股東不能修訂章程大綱或章程細則的情況下。

非居民或外國股東的權利。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。此外，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中，沒有規定股東持股必須披露的持股門檻 。

證券發行史

2019年1月，我們向JKC投資控股有限公司發行了50,000股普通股，收購價為50,000美元，即每股1美元。董事高管吳迪是JKC投資控股有限公司的唯一股東。

2019年12月，JKC投資控股有限公司以每股1美元的價格將43,183股普通股轉讓給我們的現有股東。

2020年9月，我們通過拆分和隨後交出部分普通股的方式對我們的普通股進行了重組。作為股份重組的結果，截至本公告日期，已發行普通股數量為780萬股。

2021年1月，我們完成了2,800,000股普通股的首次公開募股(IPO)，發行價為每股4.00美元，總收益為1,120萬美元，扣除承銷折扣、佣金和其他相關費用。

2021年1月，我們IPO的幾家承銷商的代表 行使了部分超額配售選擇權，以每股4.00美元的IPO價格額外購買了238,500股本公司普通股。

2021年6月，我們完成了之前登記的直接發售2,564,102股我們的證券，每個單位包括(I)一股普通股，和(Ii)一份認股權證，以購買0.7股普通股。我們以每套4.68美元的價格出售了這些單位。在扣除我們應支付的預計發售費用之前，我們從之前的 註冊直接發售中獲得了大約12,000,000美元的總收益。

2021年7月，我們IPO的幾家承銷商的代表 行使了部分認股權證，在沒有對價的情況下購買了224,289股本公司普通股。

於2022年7月，吾等與證券法S規則所界定的若干“非美國人士”訂立證券購買協議，據此，吾等同意按每股收購價0.8美元出售10,000,000股普通股(“註冊S發售”)。我們從S募股中獲得的總收益為800萬美元。

2022年8月，經薪酬委員會批准，根據我們的2022年股權激勵計劃，我們分別向温志祥、韓曉飛、劉宇星和謝慧燕頒發了32萬股、20萬股、33萬股和15萬股普通股 ，他們都是鄂爾多斯的員工，但鄂爾多斯的顧問韓曉飛除外。授予温志祥和韓曉飛的普通股自授予之日起立即歸屬。授予劉宇星的普通股將在授予之日的一週年當天歸屬。授予謝慧燕的普通股將於授予日兩週年時歸屬 。按本公司普通股於授出日期的收市價計算，已授出普通股的總公平價值分別為240,000元、150,000元、247,500元及112,500元。

於2023年1月，本公司(作為受讓人)與若干“非美國人士”(“2023年1月賣方”)(定義見經修訂的1933年證券法S規例作為轉讓人)訂立股權轉讓協議，涉及常州思訊科技有限公司(“常州思訊”)100%的股權及 作為目標公司的全部資產。根據該協議，賣方同意於2023年1月將常州四訊的100%股權及全部資產轉讓予本公司的間接全資附屬公司江蘇鄂中科新能源科技有限公司，代價約8.8美元，其中(I)約0,000,000美元將於2023年2月15日或之前以現金支付，及(Ii)剩餘代價約8,000,000美元將以增發本公司普通股的方式支付，限售期為六個月。於協議簽訂之日起45天內送達賣方。確定擬發行股票數量的適用價格將相當於本公司普通股在納斯達克資本市場發行前一個交易日收盤價的95%。

於2023年6月，本公司與若干買方訂立證券購買協議，有關以每單位0.85美元發售及出售合共10,000,000個單位(“2023年6月單位”)。每個2023年6月單位包括一股普通股，每股票面價值0.001美元， 以及一股認股權證，按每股1.2美元的價格購買一股普通股，可按其中規定進行調整。認股權證 將可於發行時以現金或無現金方式行使，並於發行日期後一年屆滿。此次發行的淨收益約為8,470,000美元。

於2022年7月，吾等與證券法S規則所界定的若干“非美國人士”訂立證券購買協議，據此，吾等同意以每股0.80美元的收購價出售10,000,000股普通股。我們從 發行中獲得的總收益為800萬美元。

於2023年9月6日，本公司與若干投資者 訂立證券購買協議，根據證券購買協議，本公司將發售及出售合共8,849,558股普通股及附隨認股權證，每份認股權證 附一股普通股，向若干機構投資者登記直接發售最多8,849,558股普通股。根據本公司與每名投資者之間的終止協議，本公司與投資者於2023年9月11日終止證券購買協議，但以每股1.13美元的價格向其中一名投資者出售351,433股結算前普通股除外，總購買價為397,119美元。

於2023年9月11日， 公司與若干投資者訂立證券購買協議，以每股普通股1.13美元的綜合購買價發售合共8,498,125股本公司普通股及附隨認股權證，每股普通股連同一股可按每股普通股1.13美元行使的普通股認股權證一起出售，投資者可按每股普通股1.13美元的行權價購買最多8,498,125股普通股，以及可按每股普通股1.13美元行權價格購買一股普通股的四份可行使認股權證。投資者可通過登記直接發行購買最多33,992,500股普通股。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為EZGO。

轉會代理和註冊處

我們證券的轉讓代理和註冊商為VStock Transfer，LLC。轉會代理和登記員的地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號 11598。

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