附錄 3.2

修訂和重述的章程

的

NU RIDE INC.

（“公司”）

第一條

辦公室

第 1.1 節註冊的辦公室。公司在特拉華州的註冊辦事處應位於公司或在特拉華州擔任公司註冊代理人的個人的辦公室。

第 1.2 節其他辦事處。除了在特拉華州的註冊辦事處外，公司還可能在特拉華州內外設立其他辦事處和營業場所，例如公司董事會（”板”) 可能會不時決定或根據公司的業務和事務的要求。

第 1.3 節生效日期。這些章程是根據美國特拉華州區破產法院的命令正式批准和通過的（”破產法院”) 於 2024 年 3 月 6 日輸入（”生效日期”），確認了洛茲敦汽車公司及其附屬債務人於2024年2月27日發佈的經第一修訂的第三次經修訂的第11章聯合計劃（”計劃”），根據《美國法典》第11章提起的案件，即《美國法典》第11章第11節 101—1532，共同審理，作為第23-10831號案件共同管理，正在破產法院審理）。

第二條

股東會議

第 2.1 節年度會議。根據第 9.5 (a) 節，年度股東大會應在特拉華州境內或境外的地點舉行，或全部或部分通過遠程通信方式舉行，並在由多數成員的決議決定的時間和日期由全體董事會決定，並在公司的此類會議通知中註明。在每次年會上，有權就此類事項進行表決的股東應選舉這些公司董事來填補的董事任期，該任期將在該年會召開之日到期，並且可以處理會議之前可能適當提出的任何其他事務。就本章程而言，“整個董事會” 是指當時在董事會任職的董事總數，不包括空缺。

第 2.2 節特別會議。受公司註冊證書（經修訂或不時重申）中明確規定的公司任何已發行優先股（“優先股”）持有人的權利的約束（”公司註冊證書”）並根據適用的法律的要求，出於任何目的或目的，只能由董事會根據全體董事會多數成員通過的決議召集股東特別會議，不得由任何其他人召集。根據第 9.5 (a) 節，股東特別會議應在特拉華州內外的地點舉行，或全部或部分通過遠程通信方式舉行，並應在多數人的決議決定的時間和日期由全體董事會和公司此類會議通知中規定的時間和日期舉行。

第 2.3 節通知。每屆股東會議的書面通知，説明會議的地點（如果有）、日期和時間以及遠程通信方式（如果有），股東和代理持有人可被視為親自出席該會議並進行投票，以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期，前提是該日期與確定股東權的記錄日期不同會議通知應以第 9.3 節允許的方式發給有權在投票的每位股東除非《特拉華州通用公司法》另有規定，否則公司確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期，不少於會議日期前 10 天或以上 DGCL”）。如果上述通知是針對年度會議以外的股東大會，則還應説明召開會議的目的或目的，在該會議上交易的業務應僅限於公司會議通知（或其任何補充文件）中規定的事項。任何已發出通知的股東大會均可延期，任何已發出通知的股東大會均可被取消，在每種情況下，均由全體董事會全體成員全權酌情決定並根據其決議，以及在先前預定此類會議日期之前發佈的公告（定義見第 2.7 (c) 節）。

第 2.4 節法定人數。除非適用法律另有規定，否則公司的公司註冊證書或本章程規定，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本的投票權的公司已發行股本持有人以親自或通過代理人出席股東大會，應構成在該會議上進行業務交易的法定人數，除非特定業務將由一類或一系列股票投票表決作為一個類別，佔該類別或系列已發行股票表決權多數的股份持有人應構成該類別或系列交易的法定人數。如果沒有法定人數出席或由代理人代表出席公司任何股東會議，則會議主席可以按照第2.6節規定的方式不時休會，直到法定人數出席為止。儘管有足夠的股東撤出，留出少於法定人數，但出席正式召開的會議的股東仍可繼續進行業務交易直至休會。如果公司有權在選舉中投票的股份的多數表決權由公司直接或間接持有，則其屬於公司或其他公司的自有股票的股份既無權獲得票，也不得計入法定人數；但是，前述規定不得限制公司或任何此類其他公司的權利以信託身份對其持有的股票進行投票。

第 2.5 節股份投票。

(a) 投票名單。公司祕書（”祕書”) 應編制或促使負責公司股票賬本的高級管理人員或代理人在每次股東會議前至少 10 天編制並編制一份有權在該會議上投票的登記在冊股東的完整名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期少於會議日期前 10 天，則該名單應反映股東有權在會議日期前第十天投票，按字母順序排列，並顯示地址以及以每位股東名義註冊的股份數量和類別。本第 2.5 (a) 節中包含的任何內容均不要求公司在該清單中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該清單應在會議前至少 10 天的正常工作時間內，出於與會議相關的任何目的，向任何股東開放：

(i) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供訪問該清單所需的信息，或 (ii) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點舉行。如果公司決定在電子網絡上公佈清單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司股東。股票賬本應是證明誰是股東有權審查本第 2.5 (a) 節所要求的名單或在任何股東大會上親自或通過代理人投票的唯一證據。

(b) 投票方式。在任何股東大會上，每位有權投票的股東都可以親自或通過代理人投票。如果獲得董事會的授權，股東或代理持有人在通過遠程通信舉行的任何會議上的投票均可通過電子傳輸（定義見第 9.3 節）提交的選票來進行，前提是任何此類電子傳輸必須列出或提交，公司可以據此確定電子傳輸是由股東或代理持有人授權的。董事會可自行決定或股東大會主席可酌情要求在該會議上所作的任何投票均應以書面投票方式進行。

(c) 代理。每位有權在股東大會上投票或在沒有會議的情況下以書面形式對公司行動表示同意或異議的股東均可授權其他人通過代理人代表該股東行事，但自代理人之日起三年後，除非代理人規定更長的期限，否則不得對此類代理人進行表決或採取行動。在會議開會之前，代理人無需向祕書提交，但應在表決之前向祕書提交。根據 DGCL 第 116 條，可以記錄、簽署和交付個人作為代理人的授權，，前提是此類授權應列出或附帶信息，使公司能夠確定授予此類授權的股東的身份。

(d) 必填的票。董事的選舉應由親自出席會議或由代理人代表出席會議的所有股東大會上根據一個或多個優先股系列的條款選出董事的權利，但須遵守一個或多個優先股系列的持有人按類別或系列分別投票的多數選票來決定，並有權就此投票。在達到法定人數的會議上向股東提出的所有其他事項應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的股東所投的多數票決定，除非根據適用法律、公司註冊證書、本章程或適用的證券交易所規則，需要進行不同的投票，其中 case 此類規定應管轄和控制這類事項的決定。

(e) 選舉檢查員。如果法律要求，董事會可以在任何股東會議之前任命一名或多人作為選舉檢查員，他們可以是公司的僱員或以其他身份為公司服務，在這類股東大會或其任何續會中行事並就此提出書面報告。董事會可以任命一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果董事會未任命選舉監察員或候補檢查員，會議主席應任命一名或多名監察員在會議上行事。每位檢查員在履行職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能忠實履行檢查員的職責。檢查員應確定並報告已發行股票的數量和每股的投票權；確定親自出席會議或由代理人代表出席會議的股份數量以及代理人和選票的有效性；計算所有選票和選票並報告結果；確定並在合理的時間內保留對檢查員任何決定提出的任何質疑的處理記錄；並證明他們對數量的確定出席會議的股份及其在所有選票和選票中的計數。任何在選舉中競選公職的人都不得在這類選舉中擔任檢查員。檢查員的每份報告均應為書面形式並由檢查員簽署，如果有多個檢查員出席此類會議，則應由其中的大多數人簽署。如果有多名視察員，則過半數的報告應為檢查員的報告。

第 2.6 節休會。任何股東大會，無論是年度會議還是特別會議，無論是否達到法定人數，均可由會議主席不時休會，以便在同一地點或其他地點重新召開。如果在休會的會議上宣佈了任何此類延期會議的日期、時間和地點（如果有），以及股東和代理持有人可被視為親自出席並在此類延期會議上投票的遠程通信方式（如果有），則無需通知。在休會上，股東或任何有權作為一個類別單獨投票的股票類別或系列股票的持有人可以交易任何可能在最初的會議上進行了交易的業務。如果休會時間超過30天，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。如果休會後確定了休會後有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應根據董事會多數成員的決議，根據第 9.2 節為此類續會的通知設定一個新記錄的日期，並應將休會通知每位有權在記錄之後的休會會議上投票的登記股東通知此類休會會議的日期已確定。

第 2.7 節提前商業通知。

(a) 年度股東大會。除符合以下條件的業務外，不得在年度股東大會上交易任何業務：

(i) 在董事會發出或按董事會指示發出的公司會議通知（或其任何補充文件）中指定，(ii) 以其他方式由全體董事會多數成員或按董事會大多數成員的指示正確提交年度會議，或者 (iii) 作為有權在該年度會議上投票的登記股東 (x) 以其他方式正確提出在年會之前在本第 2.7 (a) 節規定的通知發出之日以及股東決定的記錄日期舉行會議有權在該年度會議上投票，以及 (y) 誰符合本第 2.7 (a) 節規定的通知程序。

儘管本第 2.7 (a) 至節中有任何相反的規定，但只有根據第 3.2 節被提名當選董事以填補在年度會議召開之日到期的董事任期的人才會被考慮在該會議上當選。

(ii) 除了任何其他適用的要求外，要讓股東適當地將業務（提名除外）提交年會，即使該事項已經是向股東發出的任何通知或董事會公開公告的主題，該股東也必須以適當的書面形式及時向祕書發出通知，否則此類業務必須是股東採取行動的適當事項。在不違反第 2.7 (a) (iii) 條的前提下，祕書必須不遲於第 140 天營業結束之日或不早於前一次年度股東大會週年日前第 160 天營業結束之日前一百六十天營業結束時在公司主要執行辦公室收到股東就此類業務向祕書發出的通知；但是，前提是如果年會在該週年紀念日之前超過 30 天或之後 60 天以上（或者如果有以前沒有舉行過年會），股東必須及時發出通知，因此不得早於會議前160天營業結束時間，且不遲於會議前140天（x）開會前140天營業結束或（y）首次公告年會日期之後的第10天營業結束（以較晚者為準）該公司。按照本第 2.7 (a) 節所述，公開宣佈年度會議休會或延期的股東通知不應開始新的股東通知期限（或延長任何時間段）。

(iii) 為了採用正確的書面形式，股東就任何業務（提名除外）向祕書發出的通知必須説明該股東提議在年會之前提交的每項此類事項的簡要描述希望在年會之前提交的業務、提案或業務的文本（包括任何提議的決議案文以及該事件（此類業務包括修改這些章程的提案、擬議修正案的措辭）以及的理由在年會上開展此類業務，(B) 該股東的姓名和記錄地址以及代表其提出提案的受益所有人的姓名和地址（如果有），(C) 該股東和代表提案提出的受益所有人（如果有）以實益和記錄形式擁有的公司股本的類別或系列和數量，(D) 描述該股東與提案所代表的受益所有人（如果有）之間的所有安排或諒解以及與該股東提議有關該業務的任何其他人或個人（包括他們的姓名），（E）該股東和受益所有人（如果有）在該業務中代表他提出的任何重大利益，以及（F）該股東（或該股東的合格代表）打算親自或通過代理人出席年會的陳述在會議之前提出這樣的事項。

(iv) 如果股東已通知公司，表示該股東打算根據《交易法》第14a-8條（或其任何繼任者）在年度會議上提交此類提案，並且該股東遵守了該提案（提名以外的），則該股東遵守了該提案，則該股東遵守了該提案將此類提案納入公司為徵集此類年會代理人而準備的委託書的規則。除根據本第 2.7 (a) 節規定的程序向年會提交的業務外，不得在年度股東大會上開展任何業務，但是，一旦根據此類程序妥善將業務提交年會，本第 2.7 (a) 節中的任何內容均不得視為妨礙任何股東討論任何此類業務。如果董事會或年會主席確定任何股東提案均未根據本第 2.7 (a) 節的規定提出，或者股東通知中提供的信息不符合本第 2.7 (a) 節的信息要求，則此類提案不得在年會上提交以供採取行動。儘管本第 2.7 (a) 節有的上述規定，但如果股東（或股東的合格代表）沒有出席公司年度股東大會介紹擬議業務，則不得對此類擬議業務進行交易，儘管公司可能已收到有關此類事項的代理人。

(v) 在中，除了本第 2.7 (a) 節的規定外，股東還應遵守經修訂的1934年《證券交易法》的所有適用要求（”《交易法》”）以及與本文所述事項有關的相關規則和條例。本第2.7（a）條中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利。

(b) 股東特別會議。只有根據公司會議通知在會議之前舉行的股東特別會議才能開展此類業務。董事會選舉的人員可以在特別的股東大會上提名，在該次會議上，只能根據公司的會議通知根據第 3.2 節選舉董事。

第 2.8 節會議的進行。每次年度和特別股東大會的主席應為董事會主席，或者，如果董事會主席缺席（或無法或拒絕採取行動），則為首席執行官（如果他或她將是董事），或者如果首席執行官缺席（或無法或拒絕採取行動，或者如果首席執行官不是董事，則為總裁（如果他或她是董事），或者在總裁缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，或者如果總裁不是董事，則其他人如應由董事會通過全體董事會的多數決議任命。股東將在會議上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。根據全體董事會的多數決議，可通過其認為適當的規章制度來舉行股東大會。除與本章程或董事會通過的規章制度不一致的情況外，股東會議的主席應有權和權力召集會議和休會，制定此類規則、規章和程序，並採取該主席認為適合會議正常進行的所有行為。這類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主席制定，均可無限制，包括以下內容：(a) 制定會議議程或工作順序；(b) 維持會議秩序和出席人員安全的規則和程序；(c) 對登記在冊的股東出席或參加會議的限制公司、其正式授權和組成的代理人或作為會議主席的其他人應決定；(d) 限制在會議開幕的規定時間之後進入會議；以及 (e) 對分配給與會者提問或評論的時間的限制。除非且在範圍內由董事會或會議主席決定，否則根據議事規則，不應要求在舉行股東會議。每屆年度股東大會和特別股東大會的祕書應為祕書，如果祕書缺席（或無法或拒絕採取行動），則應由會議主席任命的助理祕書。在祕書和所有助理祕書缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，會議主席可以任命任何人擔任會議祕書。

第三條

導演們

第 3.1 節權力；數字。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理，董事會可以行使公司的所有權力，並從事法規、公司註冊證書或本章程要求股東行使或完成的所有合法行為和事情。董事不必是特拉華州的股東或居民。在遵守公司註冊證書的前提下，董事人數應完全由全體董事會的多數成員決定，董事人數不得少於三名或超過九名。在任何董事的任期到期之前，對授權董事人數的減少均不產生影響，也不得將該董事免職。

第 3.2 節提名董事的預先通知。

(a) 只有根據以下程序獲得提名的個人才有資格當選為公司董事，，除非一個或多個優先股系列的條款中關於一股或更多系列優先股的持有人選舉董事的權利另有規定。在任何年度股東大會、或為選舉董事而召開的任何股東特別會議上，可以提名候選董事的人選 (i) 通過全體董事會多數成員的決議，或 (ii) 由公司任何股東 (x) 通過董事會全體成員的決議或按董事會的指示提名候選人 (x) 在發出本第 3.2 節規定的通知之日以及記錄在案的有權在董事選舉中投票的登記持有人確定有權在該會議上投票的股東的日期，以及 (y) 誰符合本第 3.2 節規定的通知程序。儘管有任何相反的規定，任何股東在年度或特別股東會議上提名參加董事選舉的提名人數不得超過股東在該年度或特別股東會議上通常選出的董事人數。

(b) 在中，除任何其他適用的要求外，股東必須及時以適當的書面形式將提名通知祕書。為了及時起見，祕書必須在公司主要執行辦公室 (i) 收到股東發給祕書的通知，如果是年會，則不遲於第 90 天營業結束，也不得早於前一年年度股東大會週年日前第 120 天營業結束之日；但是，前提是如果年會會議在該週年紀念日之前 30 天或之後 60 天以上（或者如果之前沒有舉行過年度會議）會議），股東及時收到的通知必須在會議前120天營業結束之前收到，並且不遲於（x）會議前90天營業結束或（y）公司首次公開發布年會日期之後的第10天營業結束，以較晚者為準；以及 (ii) 如果是為選舉董事而召開的名為的股東特別會議，則不遲於第 10 天營業結束之日在公司首次公佈特別會議日期之日之後。在任何情況下，公開宣佈年會或特別會議休會或延期都不得按照本第 3.2 節的規定為股東發出通知開啟新的時間段（或延長任何時間段）。

(c) 儘管段中有任何相反的規定，但如果在年會上選出的董事人數大於年會之日任期屆滿的董事人數，且公司在閉幕前沒有公開宣佈提名所有待選額外董事的候選人或具體説明擴大的董事會的規模在前一屆年度股東大會週年紀念日之前的第 90 天營業，a本第3.2節要求的股東的通知也應視為及時，但僅限於由此類增加而產生的將在該年會上通過選舉填補的額外董事職位的被提名人，前提是祕書在公司主要執行辦公室不遲於首次發佈此類公告之日後的第 10 天營業結束時收到通知公司。

(d) 為使採用正確的書面形式，股東給祕書的通知必須載明 (i) 對於股東提議提名當選董事的每一個人 (A) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(B) 該人的主要職業或就業，(C) 的類別或系列以及股票數量} 個人以實益方式擁有或記錄在案的公司股本，(D) 一份包含的關於此類擬議被提名人背景和資格的書面問卷，由該擬議被提名人填寫並簽署，格式為，應任何登記在冊的股東的書面要求，由祕書在提出此類請求後的10天內提供，以及由每位此類被提名人簽署的書面聲明和協議，承認該人（I）同意在與選舉董事會議和擔任董事相關的委託書和委託書中被提名為被提名人如果當選，(II) 打算在該人競選的整個任期內擔任董事，並且 (III) 作出以下陳述：(1) 董事被提名人已閲讀並同意遵守公司適用於董事的政策和準則，以及 (2) 董事被提名人現在和將來都不會成為與任何人或實體簽訂任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有就該人或實體做出任何承諾或保證，如果當選為公司董事，將對符合以下條件的任何提名或其他業務提案、問題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行投票未向公司披露，也未向公司披露任何可能限制或幹擾該人遵守能力的投票承諾，遵守適用法律規定的信託義務，以及 (3) 被提名董事不是也不會成為方與除公司以外的任何個人或實體就任何事宜達成的任何協議、安排或諒解的方尚未向披露的直接或間接補償、報銷或賠償（“補償安排”）與該人提名董事或擔任董事有關的公司，以及 (E) 根據交易法第14條及根據該法頒佈的規則和條例，在委託書或其他文件中必須披露的與該人有關的任何其他信息，這些信息必須在委託書或其他文件中披露；(ii) 發出通知的股東（ “提議股東”）(A) 提議股東的姓名和記錄地址為它們出現在公司的賬簿上，以及提名的受益所有人（如果有）和任何控制人的姓名和地址，(B) 提議股東和代表提名的受益所有人（如果有）以及任何控制權實益擁有的公司股本的類別或系列和數量，以及提議股東將書面通知公司登記持有的此類股的類別和數量的陳述並由提議股東、受益所有人和截至會議記錄日期的任何控制人在此次會議的記錄日期後的五個工作日內受益，(C) 描述提議股東、提名所代表的受益所有人（如果有）之間或彼此之間或將由該提名達成的與此類提名有關的所有協議、安排或諒解個人、每位被提名人和任何其他人或人（包括他們的姓名），包括但不限於（I）根據《交易法》附表 13D 第 5 項或第 6 項需要披露的任何協議以及 (II) 任何與有關或將導致根據《交易法》附表 13D 第 4 項需要披露的任何行動的計劃或提案（在每種情況下，無論交易法提交附表 13D 的要求是否適用，均為），以及聲明提議股東將以書面形式將任何此類協議、安排或諒解通知公司在會議記錄日期後的五個工作日內生效，(D) 表示該股東（或該股東的合格代表）打算親自或通過代理人出席會議，提名通知中提名的人，(E) 陳述是否代表提議股東、受益所有人（如果有）正在提名，任何控制人員或任何其他參與者（定義見《交易法》附表14A 第 4 項）將就此類提名進行招標，如果是，則填寫此類招標活動的每位參與者的姓名；以及一份聲明：（I）確認股東、受益所有人或任何控制人是否打算或屬於打算根據《交易法》第 14a-19 條徵集代理人或選票以支持此類董事候選人或提名的團體，包括通過提交委託書和委託書以及徵集至少佔股份投票權67％的股票的持有人有權就支持公司提名人以外的董事候選人的董事選舉進行投票，以及 (II) 是否有任何此類股東、受益所有人、或任何控制人打算以其他方式向股東徵集代理人以支持此類提名，(F) 提議股東所知的其他股東（包括受益人和記錄所有人及控制人）的姓名和地址支持提名，並在已知範圍內，支持公司所有股本的類別和數量由此類其他股東（包括受益和記錄所有人及控制人）實益擁有或記錄在案的所有，以及 (G) 與該股東和受益所有人（如果有）有關的任何其他信息，以及任何控制人必須在委託書或與請求選舉代理人有關的其他文件中披露的信息根據《交易法》第14條以及根據該法頒佈的規則和條例對董事進行管理。

(e) 如果董事會或會議主席確定任何提名均未根據本第 3.2 節的規定提名，或者股東通知中提供的信息不符合本第 3.2 節的信息要求，則相關會議不應考慮此類提名。儘管本第 3.2 節有上述規定，但如果股東沒有出席公司股東會議提出提名，則該提名將被忽略，儘管公司可能已收到有關此類提名的代理人。

(f) 如果任何股東根據《交易法》第14a-19條發出通知，則該股東應在適用會議召開前五個工作日向公司提供合理證據，證明其已滿足《交易法》第14a-19條的所有適用要求。在不限制本第3.2節其他規定和要求的前提下，除非法律另有要求，否則如果有任何提議股東提供此類通知，且（A）未能遵守《交易法》第14a-19條的要求，或（B）未能提供本3.2（f）節要求的合理合規證據，則公司應無視為該股東提名人尋求的任何代理或投票。

(g) 在中，除了本第 3.2 節的規定外，股東還應遵守《交易所法》及其相關規則和條例中與本文所述事項有關的所有適用要求。本第 3.2 節中的任何內容均不應被視為影響優先股持有人根據公司註冊證書選舉董事的任何權利。

第 3.3 節補償。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會有權通過全體董事會多數成員的決議來確定董事的薪酬，包括在董事會委員會任職的薪酬，並且可以支付固定金額的出席董事會每次會議或作為董事的其他報酬。董事出席董事會每次會議的費用（如果有）可以獲得報銷。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。可以允許董事會委員會成員獲得報酬和報銷在委員會任職的費用。

第 3.4 節刪除。董事會成員只有在公司註冊證書中規定的原因才能被免職。

第四條

董事會會議

第 4.1 節年度會議。董事會應在每屆年度股東大會休會後儘快在年度股東大會的地點舉行會議，除非董事會確定其他時間和地點，並按照本文規定的董事會特別會議的方式發出通知。除非本第 4.1 節中規定的，否則無需向董事發出任何通知即可合法召開本次會議。

第 4.2 節例行會議。董事會可根據董事會全體董事會大多數成員的決議不時確定的時間、日期和地點（特拉華州以內或以外）舉行定期會議，恕不另行通知。

第 4.3 節特別會議。董事會特別會議應由董事會主席、總裁或祕書根據至少多數董事的書面要求召開，視情況而定，並應在董事或唯一董事在該書面請求中規定的時間、日期和地點（在內或不在特拉華州）舉行。根據第 9.3 節的規定，董事會每次特別會議的通知應在會議召開前至少 24 小時發給每位董事（i），前提是該通知是親自發出的口頭通知，或者通過電話或書面通知，以親自交付或通過電子傳輸和交付形式發出；(ii) 如果此類通知由國家認可的發出，則應在會議前至少兩天發出隔夜送達服務；以及（iii）如果此類通知是通過美國郵件發送的，則至少在會議前五天。如果祕書未能或拒絕發出此類通知，則通知可以由召集會議的官員或請求會議的董事發出。可能在董事會例會上處理的任何和所有業務都可以在特別的會議上處理。除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有明確規定，否則此類會議的通知或豁免通知中無需具體説明在任何特別會議上進行交易的業務或其目的。如果所有董事都出席，或者如果沒有出席的董事根據第 9.4 節免除通知會議，則可以隨時舉行特別會議，恕不另行通知。

第 4.4 節法定人數；必選投票。董事會的多數成員構成董事會任何會議上業務交易的法定人數，出席任何達到法定人數的會議的大多數董事的行為應為董事會的行為，除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有明確規定。如果出席任何會議的法定人數，則出席會議的大多數董事可以不時休會，除非在會議上公告，否則無需另行通知，直到達到法定人數。

第 4.5 節以同意代替會議。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸的形式同意，以及書面或書面或電子傳輸或傳輸（或其紙質複製品）均與會議記錄一起提交，則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動（或其紙質複製品）均可在不舉行會議的情況下采取任何行動董事會或委員會的。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

第 4.6 節組織。董事會每次會議的主席應為董事會主席，或者，如果董事會主席缺席（或無法或拒絕採取行動），則為首席執行官（如果他或她將擔任董事），或者首席執行官缺席（或無法或拒絕採取行動）或如果首席執行官不是董事，則為總裁（如果他或她應是董事），或者如果總裁缺席（或無法或拒絕採取行動），或者如果總裁不是董事，則應為從董事中選出的主席當下。祕書應擔任董事會所有會議的祕書。在祕書缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，助理祕書應在該會議上履行祕書的職責。在祕書和所有助理祕書缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，會議主席可以任命任何人擔任會議祕書。

第五條

董事委員會

第 5.1 節設立。董事會可通過全體董事會多數成員的決議指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。每個委員會應定期保留會議記錄，並在指定該委員會的決議要求時向董事會報告相同的內容。董事會有權隨時填補的空缺、變更任何此類委員會的成員或解散任何此類委員會。

第 5.2 節可用的權力。根據本協議第 5.1 節成立的任何委員會，在適用法律和董事會大多數成員的決議允許的範圍內，應擁有並可以行使董事會管理公司業務和事務的所有權力和權限，並可授權在所有可能需要的文件上加蓋公司印章。

第 5.3 節候補成員。董事會可通過全體董事會多數成員的決議指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在該委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員均可一致任命另一位董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事，無論他、她或他們是否構成法定人數。

第 5.4 節程序。除非董事會另有規定，否則委員會的時間、日期、地點（如果有）和通知應由該委員會決定，前提是每個委員會應將其每次會議通知祕書。在委員會會議上，委員會成員人數的過半數（但不包括任何候補委員，除非該候補成員取代了在會議召開時或與之相關的任何缺席或喪失資格的成員）應構成事務交易的法定人數。除非適用法律、公司註冊證書、本章程或整個董事會大多數成員的決議另有明確規定，否則出席任何達到法定人數的會議的過半數成員的行為應為委員會的行為。如果出席委員會會議的法定人數不足，出席會議的成員可以不時休會，除非在會議上另行通知，直到達到法定人數。除非董事會通過全體董事會大多數成員的決議另有規定，除非本章程另有規定，否則董事會指定的每個委員會均可制定、更改、修改和廢除其業務開展規則。在沒有此類規則的情況下，每個委員會應按照董事會根據本章程第三條和第四條獲準開展業務的相同方式開展工作。

第六條

軍官們

第 6.1 節官員。董事會選出的公司高管應為首席執行官、首席財務官、祕書以及董事會可能不時決定的其他高管（包括但不限於董事會主席、總裁、副總裁、助理祕書和財務主管）。根據本第六條的具體規定，董事會選出的主席團成員應具有通常與其各自職位相關的權力和職責。這些官員還應擁有董事會可能不時賦予的權力和職責。首席執行官或總裁也可以任命公司開展業務所必需或需要的其他高管（包括但不限於一名或多名副總裁和財務總監）。此類其他高級管理人員應具有權力和職責，的任期應符合本章程中可能規定的期限，或董事會可能規定的期限，如果此類官員已由首席執行官或總裁任命，則由任命官規定。

(a) 董事會主席。董事會應通過全體董事會大多數成員的決議，選舉董事會主席。董事會主席在出席所有股東和董事會會議時應主持會議。董事會主席應全面監督並控制公司的收購活動，但須受董事會全體多數成員通過的決議確定的最終權力，並應負責執行董事會有關此類事項的政策。在董事會主席缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，首席執行官（如果他或她是董事）應在出席所有股東和董事會會議時主持會議。董事會主席的權力和職責不包括監督或控制公司財務報表的編制（通過作為董事會成員參與除外）。董事會主席和首席執行官的職位可以由同一個人擔任。

(b) 首席執行官。首席執行官應是公司的首席執行官，對公司事務進行全面監督，在董事會的最終授權下全面控制其所有業務，並應負責執行董事會有關此類事項的政策，除非根據上文第 6.1 (a) 節為董事會主席規定了任何此類權力和職責。在董事會主席缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，首席執行官（如果他或她是董事）應在出席所有股東和董事會會議時主持會議。首席執行官和總裁的職位可以由同一個人擔任。

(c) 總統。總裁應就所有業務事項向首席執行官提出建議，這些建議通常留給首席執行官的最終行政責任。如果董事會主席和首席執行官缺席（或無法或拒絕採取行動），則總裁（如果他或她將擔任董事）應在出席股東和董事會的所有會議時主持會議。主席還應履行理事會指定的職責和權力。總裁和首席執行官的職位可以由同一個人擔任。

(d) 副總統。在總裁缺席（或無法採取行動或拒絕採取行動）的情況下，副總裁（或如果副總裁超過，則由董事會指定的副總裁）履行職責並擁有總裁的權力。任何一位或多位副總統均可獲得額外的級別或職能指定。

(e)

祕書。

(i) 祕書應出席股東、董事會和（視需要而定）董事會委員會的所有會議，並應將此類會議的議事情況記錄在賬簿中，以便為此目的保存。祕書應發出或安排通知所有股東會議和董事會特別會議，並應履行董事會、董事會主席、首席執行官或總裁可能規定的其他職責。祕書應保管公司的公司印章，祕書或任何助理祕書有權在任何需要蓋章的文書上蓋上該印章，並且在蓋上公司印章後，可以由他或她的簽名或該助理祕書的簽名來證明。董事會可以授予任何其他官員一般性權力，讓他們蓋上公司的印章，並通過他或她的簽名來證明印章。

(ii) 祕書應在公司主要執行辦公室或公司過户代理人或登記處（如果已任命）保留或安排保留股票賬本或副本股票賬本，顯示股東姓名及其地址、每人持有的股份數量和類別，以及證書的數量和日期（就認證股票而言）以相同的價格簽發，證書的數量和日期已取消。

(f) 助理祕書。在祕書缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，董事會決定順序中的助理祕書應履行祕書的職責並擁有祕書的權力。

(g) 首席財務官。首席財務官應履行該辦公室通常承擔的所有職責（包括但不限於公司的資金和證券的保管和保管，這些資金和證券可能不時掌握在首席財務官手中，以及將公司的資金存入董事會、首席執行官或總裁可能授權的銀行或信託公司）。

(h) 財務主任。在首席財務官缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，財務主管應履行首席財務官的職責和行使權力。

第 6.2 節任期；免職；空缺。公司的當選高管應由整個董事會大多數成員的決議任命，任期直至其繼任者由董事會正式選出並獲得資格為止，或者直到他們提前去世、辭職、退休、取消資格或被免職為止。董事會可以隨時將任何官員免職，無論是否有理由。除非董事會另有規定，否則首席執行官或總裁任命的任何官員也可以視情況由首席執行官或總裁免職，無論是否有理由。公司任何民選職位出現的任何空缺均可由董事會填補。首席執行官或總裁任命的任何職位出現的任何空缺均可由首席執行官或總裁（視情況而定）填補，除非董事會隨後決定該職位應由董事會選出，在這種情況下，董事會應選舉該官員。

第 6.3 節其他官員。董事會可根據全體董事會大多數成員的決議，委託任命此類其他官員和代理人的權力，也可以罷免此類官員和代理人或委託其免職的權力，這應不時地認為必要或可取。

第 6.4 節多名公職人員；股東和董事高管。除非公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何數量的辦公室均可由同一個人擔任。官員不必是特拉華州的股東或居民。

第七條

股份

第 7.1 節認證的和未經認證的股票。公司的股票可以是認證的，也可能是未經認證的，但須由董事會自行決定並符合DGCL的要求。

第 7.2 節多種類別的股票。如果公司被授權發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則公司應 (a) 要求在公司任何證書的正面或背面全面或總結地列出每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相關、參與權、可選權或其他特殊權利，以及這類優先權和/或權利的資格、限制或限制發行以代表該類別或系列股票的股份，或者 (b) 如果是無憑證股票，在發行或轉讓此類股票後的合理時間內向其註冊所有者發送一份書面通知，其中包含上文 (a) 條規定的證書上規定的信息；但是，除非適用法律另有規定，以代替上述要求，否則此類證書的正面或背面可以列出或，對於無憑證股票，公司將根據此類書面通知免費向提供聲明要求獲得每類股票或其系列的權力、名稱、優惠和親屬、參與權、可選權或其他特殊權利以及此類優惠或權利的資格、限制或限制的每位股東。

第 7.3 節簽名。每份代表公司股本的證書均應由 (a) 董事會主席董事長、首席執行官、總裁或副總裁以及 (b) 財務主管、助理財務主管、祕書或公司助理祕書以公司的名義簽署。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何已在證書上簽名或已在證書上簽名傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或註冊商已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發此類證書，其效力與該人員在簽發之日是該高級職員、過户代理人或登記員一樣。

第 7.4 節對價和股份支付。

(a) 在遵守適用法律和公司註冊證書的前提下，可以以此類對價發行股票，對於面值的股票，其價值不低於其面值，也可以向董事會不時確定的此類人員發行。對價可以包括任何有形或無形財產或給公司帶來的任何利益，包括現金、期票、提供的服務、待履行的服務合同或其他證券，或它們的任意組合。

(b) 在遵守適用法律和公司註冊證書的前提下，在全額支付對價之前不得發行股份，除非在為代表任何部分支付的股本而頒發的每份證書的正面或背面，或者如果是部分支付的無憑證股票，則應列出要支付的對價總額因此及其支付的金額，直至幷包括上述代表認證股票的證明書，或上述無證股票已發行。

第 7.5 節丟失、銷燬或錯誤獲取的證書。

(a) 如果代表股票的證書的所有者聲稱該證書已丟失、銷燬或被錯誤拿走，則公司應簽發一份代表此類股份或未經認證的此類股份的新證書，前提是該所有者：(i) 在公司通知代表此類股票的證書已被受保護買方收購之前申請此類新的證書； (ii) 如果公司提出要求，向公司交付了足以補償公司可能出現的任何索賠的保證金因涉嫌損失、不當獲取或銷燬此類證書或簽發此類新證書或無憑證股份而對公司開具的；以及 (iii) 滿足公司規定的其他合理要求。

(b) 如果一份代表股份的證書丟失、明顯銷燬或被錯誤地拿走，並且在所有者收到有關此類損失、明顯毀壞或不當獲取的通知且公司在收到通知之前登記了此類股份的轉讓之後，所有者沒有在合理的時間內將這一事實通知公司，就登記此類轉讓或索賠向公司提出任何申訴轉到代表此類股份的新證書或以未經認證的形式發行此類股票。

第 7.6 節轉讓股票。

(a) 如果向公司出示了代表公司股份的證書並附有背書，要求登記此類股份的轉讓，或者向公司出示了要求登記無憑證股份轉讓的指示，在以下情況下，公司應按要求登記轉讓：

(i) 對於認證股票，代表此類股份的證書已交出；

(ii) (A) 對於，由證書中指定有權獲得此類股份的人作出背書；(B) 對於的無憑證股票，由此類無憑證股份的註冊所有人下達指令；或 (C) 關於的認證股票或無憑證股票，背書或指示由任何其他適當人員或由某人作出實際有權代表相應人員行事的代理人；

(iii) 公司已收到簽署該背書或指示的人的簽名保證，或公司可能要求的其他合理保證，證明該背書或指示是真實和經過授權的；

(iv) 轉讓沒有違反公司對轉讓施加的任何限制，該限制可根據第 7.8 (a) 條強制執行；和

(v) 適用法律規定的此類轉讓的其他條件已得到滿足。

(b) 每當任何股份轉讓是出於抵押擔保而不是絕對目的進行時，如果向公司出示此類股份的證書供公司轉讓，或者如果此類股份沒有證書，則轉讓人和受讓人均要求公司這樣做，則公司應在轉讓條目中記錄這一事實。

第 7.7 節註冊的股東。在到期提交代表公司股份的證書或要求登記無憑證股份轉讓的指示進行轉讓登記之前，公司可以將註冊所有者視為專有權出於任何適當目的檢查公司股票賬本和其他賬簿和記錄、對這類股票進行投票、接收有關此類股份的股息或通知以及以其他方式行使所有者的所有權利和權力的個人此類股票，但一個人除外誰是此類股份的受益所有人（如果在有表決權的信託中持有或由被提名人代表該類人持有），在提供此類股份的受益所有權的書面證據並滿足適用法律規定的其他條件後，也可以這樣檢查公司的賬簿和記錄。

第 7.8 節公司轉讓限制的影響。

(a) 對公司股份轉讓或登記或任何個人或羣體可能擁有的公司股份的數量作出書面限制，前提是 DGCL 允許，並在代表此類股份的證書上顯著註明，或者如果是無憑證股票，則包含在公司發送給的通知、發行通告或招股説明書中} 在發行或轉讓此類股份之前或之後的合理時間內，此類股份的註冊所有者可能會被強制執行針對此類股份的持有人或持有人的任何繼承人或受讓人，包括遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或其他受託對持有人的人身或遺產負有類似責任的信託人。

(b) 公司對公司股份的轉讓或註冊或對公司可能由任何個人或羣體擁有的股份數量施加的限制，即使在其他方面合法，對沒有實際瞭解此類限制的人也無效，除非：(i) 股份已通過認證，並且在證書上明確註明了此類限制；或 (ii)) 股票沒有憑證，此類限制已包含在發出的通知、發行通告或招股説明書中在發行或轉讓此類股份之前或之後的合理時間內，公司向此類股份的註冊所有者轉讓。

第 7.9 節法規。董事會有權力和權力，根據法律的任何適用要求，制定董事會認為必要和適當的有關股票股份轉讓或登記或代表股份的證書的額外規章制度。董事會可以任命一個或多個過户代理人或註冊商，並可能要求代表股票的證書必須由任何如此指定的過户代理人或註冊機構簽名，以保證其有效性。

第八條

賠償

第 8.1 節賠償權。在適用法律允許的最大範圍內，由於存在或今後可能進行修改，公司應賠償所有曾經或正在成為當事方或受到威脅成為當事方或可能成為當事方或正在以其他方式參與任何威脅、待處理或已完成的行動、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政或調查，以下簡稱 “繼續進行”），因為該人在生效日期（或受下文 (A) 和 (B) 小節限制的生效日期之前）(x) 是或曾經是公司的董事或高級職員，或 (y) 在擔任公司董事或高級管理人員期間，應公司的要求，現在或曾經是董事、高級職員、僱員或代理人另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利組織實體的服務，包括與員工福利計劃（以下簡稱”）有關的服務受保人”），無論此類訴訟的依據是涉嫌以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份，還是在擔任董事、高級職員、僱員或代理人期間以任何其他身份對所遭受的所有責任和損失及費用（包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰款以及和解金額）提起訴訟該受保人因此類訴訟而蒙受的合理損失；但是，前提是，(A) 除非第 8.3 節中關於以下內容的規定為執行賠償權而提起的訴訟（或其中的一部分），公司應向受保人賠償與該受保人提起的訴訟（或其一部分）有關或因生效日期之前發生的任何行動或不作為而引起的，在每種情況下，前提是該程序（或其一部分）已獲得董事會批准，以及 (B) 公司根據本章程承擔的任何義務，公司註冊證書或協議，包括修正案，，在生效日期之前任何時候通過或簽訂的補償，根據公司章程、公司註冊證書、提供員工賠償的政策、適用的州法律或具體協議，根據公司章程、公司註冊證書、適用的州法律或具體協議，根據任何個人在生效之日之前向公司提供服務、為公司或代表公司提供的與任何行為或不作為相關的任何索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟向此類人員提供賠償或限制其責任與公司有關的所有當前和未來訴訟、訴訟和訴訟均應繼續有效，除非本計劃中規定的不受本章程或生效後生效的公司註冊證書條款的影響，並且不得解除，無論此類抗辯、賠償、補償或責任限制是否與 2023 年 6 月 27 日之前或之後發生的事件相關的應計或應付；但是，前提是，除非另有規定第四，在破產法院的最終命令中，任何種類或性質的金錢債務與此相關的所有金錢債務事項應僅限於可用的保險，公司或其任何資產均不以任何方式對任何此類義務承擔責任。為進一步避免疑問，本第 8.1 節無意也不會限制任何個人根據本計劃獲得的賠償、報銷、責任限制或其他方面的任何允許的索賠（定義見本計劃）而獲得的任何追償，索賠在允許的範圍內（如本計劃所定義）應獲得第 III 條規定的待遇本計劃是完全滿足、免除和履行公司對此類索賠的義務。

第 8.2 節預付開支的權利。除了第 8.1 節中賦予的賠償權外，受保人還應有權在適用法律不禁止的最大範圍內向公司支付在最終處置之前為任何此類訴訟進行辯護或以其他方式參與任何此類訴訟所產生的費用（包括但不限於律師費）（以下簡稱 an”預付開支”）；但是，如果DGCL要求，受保人以公司董事或高級管理人員的身份（而不是以該受保人以任何其他身份提供服務，包括但不限於向員工福利計劃提供服務）所產生的費用預付款（以下簡稱”承諾”），由該受保人或代表該受保人償還所有預付款，前提是最終確定該受保人無權根據本第八條或獲得賠償。

第 8.3 節受保人提起訴訟的權利。如果公司在收到第8.1條或第8.2節下的索賠書面索賠後的60天內未全額支付，除非是預付費用索賠，在這種情況下，適用期限為20天，則受保人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，以追回未付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司根據承諾條款提起的追回預付款的訴訟中獲勝，則受保人也有權獲得起訴或辯護該訴訟的費用。在 (a) 受保人為執行本協議下的賠償權而提起的任何訴訟中（但不包括受保人為強制執行預支費用權利而提起的訴訟），應作辯護，以及（b）在公司根據企業條款為追回預付款而提起的任何訴訟中，公司有權追回此類費用是在最終司法裁決中沒有進一步上訴權的（以下簡稱 “a”最終裁決”），受保人未達到DGCL中規定的任何適用的賠償標準。無論是公司（包括其不是此類訴訟當事方的董事、由此類董事、獨立法律顧問或其股東組成的委員會）在該訴訟開始之前未能作出在此類訴訟開始之前作出決定，在這種情況下向受保人提供賠償是適當的，因為受保人符合DGCL中規定的適用行為標準，也不是由受保人作出的實際決定公司（包括其董事的決定，誰不是此類行動的當事方），由該委員會組成董事、獨立法律法律顧問或其股東）認為受保人未達到此類適用的行為標準，應推定受保人未達到適用的行為標準，或者，如果受保人提起此類訴訟，則應作為該訴訟的辯護。在受保人為執行本協議項下的賠償權或預支費用而提起的任何訴訟中，或者公司根據承諾條款為收回預付款而提起的任何訴訟中，根據本第八條或其他條款證明受保人無權獲得賠償或預付此類開支的責任應由公司承擔。

權利的第 8.4 節非排他性。根據本第八條向任何受保人提供的權利不應排斥該受保人可能擁有或將來根據適用法律、公司註冊證書、本章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式獲得的任何其他權利。

第 8.5 節保險。公司可自費維持保險，以保護自己和/或公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失的損失，不管公司是否有權根據DGCL向該人賠償此類費用、責任或損失。

第 8.6 節對其他人的賠償。本第八條不應將公司在法律授權或允許的範圍內和方式限制公司向受保人以外的其他人員進行賠償和預付費用的權利。在不限制前述規定的前提下，公司可以在董事會不時授權的範圍內，向公司的任何員工或代理人以及應公司要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、員工或代理人的任何其他人授予賠償和預付開支的權利，在本第八條規定的最大範圍內，包括與僱員福利計劃有關的服務關於本第八條規定的受保人的賠償和預付費用。

第 8.7 節修正案。在適用法律允許的範圍內，董事會對本第八條的任何廢除或修正均需獲得全體董事會多數股東的贊成票或適用法律的變更，或本章程中與本第八條不一致的任何其他條款的採納，將僅限於適用法律允許的範圍內（除非適用法律的此類修正或變更允許公司的範圍內）在追溯的基礎上向受保人提供比先前允許的更廣泛的賠償權利），並且不會以任何方式削弱或不利地影響本協議中存在的任何權利或保護，這些權利或保護涉及在廢除或修正或通過此類不一致條款之前發生的任何作為或不作為；但是，在任何情況下，對本第八條的修正或廢除都需要持有至少 66 的股東投贊成票^2/3公司所有已發行股本股的投票權。

第 8.8 節某些定義。就本第八條而言，(a) 提及”其他企業” 應包括任何員工福利計劃；(b) 提及”罰款” 應包括就員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；(c) 提及”應公司的要求服務” 應包括對任何員工福利計劃的個人、其參與者、或受益人施加義務或涉及其服務的任何服務；以及 (d) 本着誠意行事並以合理認為符合員工福利計劃參與者和受益人利益的人的利益的方式行事應被視為以 “不違反最大利益的方式行事就DGCL第145條而言，公司”。

第 8.9 節合同權利。根據本第八條向受保人提供的權利應為合同權利，對於不再擔任董事、高級職員、代理人或僱員的受保人，此類權利應繼續，並應為受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

第 8.10 節可分割性。如果本第八條的任何規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行： (a) 本第八條其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或因此受到損害；以及 (b) 儘可能最大限度地影響本第八條的規定（包括但不限於本條的每個此類部分包含任何此類條款（被認為無效、非法或不可執行）的 VIII 應解釋以使該條款所表現的意圖被認定為無效、非法或不可執行。

第九條

雜項

第 9.1 節會議地點。如果在本章程中要求發出通知的任何股東會議、董事會或委員會會議的地點未在該會議的通知中指定，則該會議應在公司的主要業務辦公室舉行；但是，如果董事會已自行決定會議不應在任何地點舉行，而應通過遠程通信方式舉行根據本協議第 9.5 節，此類會議不得在任何地點舉行。

第 9.2 節確定記錄日期。

(a) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或其任何休會通知的股東，董事會可通過全體董事會多數成員的決議確定記錄日期，該日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的之日，且該記錄日期不得早於 60 天或少於前 10 天此類會議的日期。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定在會議日期或之前的較晚的日期為做出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，確定有權獲得股東大會通知和投票權的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一個工作日的營業結束之日，或者，如果免除通知，則為會議舉行日的下一個工作日營業結束時。對有權在股東大會上通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為休會會議設定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權就該續會通知的股東的記錄日期定為與確定休會日期相同或更早的日期股東有權在休會會議上根據本第9.2（a）節的上述規定在上進行投票。

(b) 為了使公司可以確定有權獲得任何股息或其他分配或分配的股東或有權就任何股票變動、轉換或交換行使任何權利的股東，或者出於任何其他合法行動的目的，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定該記錄日期決議的日期記錄日期已通過，該記錄日期不得超過此類行動前 60 天。如果沒有確定記錄日期，用於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

第 9.3 節指發出通知的。

(a) 致董事的通知。每當適用法律要求向任何董事發出公司註冊證書或本章程通知時，此類通知應 (i) 以書面形式並通過郵件發送，或通過國家認可的送貨服務發送，(ii) 通過傳真電信或其他形式的電子傳輸，或 (iii) 通過親自或電話口頭通知。給董事的通知將被視為按以下方式發出：

(i) 如果是通過親手交付、口頭或通過電話發送，則在董事實際收到時，(ii) 如果通過美國郵件發送，則在預付郵費和費用後寄給董事，郵資和費用已預付，寄給董事，地址顯示在公司記錄中，(iii) 如果由國家認可的隔夜送達，則次日送達送貨服務，存入此類服務，預付費用，寄往董事的記錄中顯示的董事地址公司， (iv) 如果通過傳真電信發送，當發送到出現在公司記錄上的該董事的傳真傳輸號碼時，(v) 如果通過電子郵件發送，當發送到公司記錄中出現的該董事的電子郵件地址時，或 (vi) 如果通過任何其他形式的電子傳輸發送，則發送到該地址、地點或公司記錄中出現的該董事的數字（按照適用）。

(b) 致股東的通知。每當適用法律要求向任何股東發出公司註冊證書或本章程通知時，此類通知可以 (i) 以書面形式發出，可以通過手工交付、通過美國郵政、或國家認可的隔夜送達服務發送，以便次日送達，或 (ii) 在允許的範圍內，通過股東同意的電子傳輸形式發送，並須遵守 DGCL 第 232 節中規定的條件。向股東發出的通知應被視為按以下方式發出：（i）如果以親手送達，則股東實際收到；（ii）如果通過美國郵件發送，存入美國郵政時，已預付郵資和費用，則寄給股東的公司股票賬本上顯示的股東地址，（iii）如果寄出第二天送達通過全國認可的隔夜送貨服務，將存入此類服務，並預付相關費用，寄給股東股東地址顯示在公司股票賬本上，以及 (iv) 如果以電子傳輸形式提供，則由收到通知的股東同意並以其他方式符合上述要求；(A) 如果通過傳真傳輸，則發送到股東同意接收通知的號碼；(B) 如果通過電子郵件發送給股東同意接收通知的電子郵件地址，(C) 如果是通過與一起在電子網絡上發帖在 (1) 此類張貼和 (2) 發出此類單獨通知，以及 (D) 如果通過任何其他電子傳輸形式，則在發給股東時，以較晚者為準，向股東發出此類特定張貼。股東可以通過向公司發出的書面通知來撤銷該股東對通過電子通信方式接收通知的同意。如果 (1) 公司無法通過電子傳輸方式連續交付公司根據該同意發出的兩份通知，且 (2) 祕書或助理祕書或公司的過户代理人或其他負責發出通知的人知道這種無能為力，則任何此類同意均應被視為撤銷；但是，無意中未將這種無能視為撤銷不應視為撤銷驗證任何會議或其他操作。

(d) 向共享相同地址的股東發出通知。在不限制公司向股東發出有效通知的方式的前提下，公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定向股東發出的任何通知，如果在發出通知的地址獲得股東的同意，以單一書面通知的方式向共享地址的股東發出，則該通知將生效。股東可以通過向公司發送撤銷此類股東的書面通知來撤銷該股東的同意。在公司向公司發出書面通知後60天內未以書面形式向公司提出異議的任何股東均應被視為同意收到此類單一書面通知。

(e) 通知要求的例外情況。每當根據DGCL、公司註冊證書或本章程要求向任何非法通信的人發出通知時，都無需向該人發出此類通知，沒有義務向任何政府機構或機構申請向該人發出此類通知的許可證或許可。在不通知任何非法通信的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，應具有與正式發出此類通知相同的效力和效力。如果公司採取的行動是要求向特拉華州國務卿提交證書，則該證書應註明，如果是事實，如果需要通知，則該通知發給了除與通信不合法的人以外的所有有權收到通知的人。

每當公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定，要求公司向任何股東發出通知時，(1) 向其發出連續兩次股東年會通知和所有股東會議通知，或者在連續兩次年度會議之間未與該股東會面的情況下經股東書面同意採取行動的通知，或（2）在12-期間所有且至少兩筆證券股息或利息（如果通過頭等郵件發送）month 期限，已通過公司記錄中顯示的股東地址郵寄給該股東，但已退回，無法送達，無需向該股東發出此類通知。在不通知該股東的情況下采取或舉行的任何行動或會議應具有與正式發出此類通知相同的效力和效力。如果有任何此類股東向公司提交書面通知，説明該股東當時的地址，應恢復向該股東發出通知的要求。如果公司採取的行動是，例如要求向特拉華州國務卿提交證書，則該證書無需註明根據DGCL第230（b）條未要求向其發出通知的人發出通知。本款第一句第 (1) 小節中關於發出通知要求的例外情況不適用於以電子傳輸方式發出的任何以無法送達為由退回的通知。

第 9.4 節通知豁免。每當根據適用法律、公司註冊證書或本章程要求發出任何通知時，由有權獲得上述通知的人簽署的對此類通知的書面豁免，或有權獲得上述通知的人通過電子傳輸方式的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於此類所需通知。所有此類豁免均應保存在公司的賬簿中。出席會議即構成對該會議通知的放棄，，除非某人以會議未經合法召開或召集為由明確表示反對任何業務的交易。

第 9.5 節通過遠程通信設備參加會議。

(a) 股東會議。如果獲得董事會全權授權，並遵守董事會可能採用的指導方針和程序，有權在該會議上投票的股東和未親自出席股東會議的代理持有人可以通過遠程通信的方式：

(i)

參加股東大會；以及

(ii) 被視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信進行，前提是 (A) 公司應採取合理措施，核實被視為出席並獲準通過遠程通信在會議上投票的每位人都是股東或代理持有人， (B) 公司應採取合理措施為此類股東和代理持有人提供合理的機會參加會議，以及，如果有權投票，有權就提交給相關股東的事項進行表決，包括與此類程序基本同時閲讀或聽取會議記錄的機會，以及 (C) 如果有任何股東或代理持有人通過遠程通信在會議上投票或採取其他行動，則公司應保存此類投票或其他行動的記錄。

(b) 董事會會議。除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會的成員均可通過會議電話或其他通信設備參加董事會或其任何委員會的會議，所有參與會議的人員均可通過這些設備聽取對方的意見。這種參加會議應構成親自出席會議，除非某人以會議不是合法的召集或召集為由明確表示反對任何業務的交易。

第 9.6 節股息。董事會可不時宣佈並支付公司已發行股本的股息（以現金、財產或公司股本的股份支付），但須遵守適用法律和公司註冊證書。

第 9.7 節儲備。董事會可以從公司可用於分紅的資金中撥出一筆或多筆用於任何適當目的的儲備金，並可以取消任何此類儲備金。

第 9.8 節合同和流通票據。除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何合同、債券、契約、租賃、抵押貸款或其他文書均可由董事會不時授權的高級職員或高級職員或公司其他僱員以公司的名義和代表公司簽訂和交付。此類權力可能是一般性的，也可能僅限於董事會可能確定的特定情況。董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管或任何副總裁均可以公司的名義和代表公司執行和交付任何合同、債券、契約、租賃、抵押貸款或其他工具。在遵守董事會規定的任何限制的前提下，董事會主席首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管或任何副總裁均可將執行以及以公司的名義和代表公司向公司其他高管或員工交付任何合同、債券、契約、租賃、抵押貸款或其他工具的權力，但據瞭解，任何這種權力下放不應免除該官員在這方面的責任行使這種下放的權力。

第 9.9 節財年。公司的財政年度應由董事會確定。

第 9.10 節印章。董事會可採用公司印章，其形式應由董事會決定。可以使用印章，使印章或其傳真被打印、粘貼或以其他方式複製。

第 9.11 節書籍和記錄。公司的賬簿和記錄可以保存在特拉華州境內外董事會可能不時指定的一個或多個地點。

第 9.12 節辭職。任何董事、委員會成員或高級職員均可通過向董事會主席、首席執行官、總裁或祕書發出書面通知或通過電子方式辭職。辭職應在交付時生效，除非辭職中註明了更晚的生效日期或根據一個或多個事件的發生而確定的生效日期。除非中另有規定，否則接受此類辭職不是使之生效的必要條件。

第 9.13 節擔保債券。董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可能不時指示的公司高管、僱員和代理人（如果有）應為忠實履行其職責以及在他們死亡、辭職、退休、取消資格或被免職的情況下恢復所有書籍、論文、代金券、金錢和其他任何種類的財產而承擔責任由他們持有或控制的屬於公司的金額和由該擔保人持有或控制的公司可以由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會決定。此類債券的保費應由公司支付，以這種方式提供的債券應由祕書保管。

第 9.14 節 “其他公司的證券 ”。董事會主席、首席執行官執行官、總裁、任何副總裁或董事會授權的任何高級職員可以以公司名義並代表公司簽訂委託書、代理人、會議通知豁免、書面同意書和其他與公司所擁有證券有關的文書。任何此類高管均可以的名義並代表採取任何此類高管認為可取的所有行動，在公司可能擁有證券的任何公司的證券持有人會議上親自或通過代理人進行投票，或以持有人的公司的名義書面同意該公司的任何行動，以及任何此類會議或與任何此類會議有關的行動同意應擁有並可以行使與此類證券所有權相關的任何和所有權利和權力，作為所有者其中，公司可能已經行使和擁有。董事會可以不時向任何其他人授予類似的權力。

第 9.15 節修正案。董事會有權通過、修改、修改或廢除章程。通過、修改、修改或廢除章程需要全體董事會過半數的贊成票。股東也可以通過、修改、修改或廢除章程；但是，前提是，除了適用法律或公司註冊證書要求的公司任何類別或系列股本的持有人投票外，所有已發行股本的至少多數投票權（第 8.7 節中另有規定的除外）的持有人投贊成票公司在中一般有權投票的董事選舉應為單一類別要求股東採用、修改、修改或廢除章程。