附錄 3.1

第三次修訂和重述的公司註冊證書

的

洛茲敦汽車公司

2024年3月13日

Lordstown Motors Corp. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司 （“公司”），特此進行以下認證：

1。公司的 名稱是 “洛茲敦汽車公司”該公司的原始公司註冊證書於2018年11月13日以其最初的 名稱 “DIAMONDPEAK HOLDINGS CORP” 向特拉華州國務卿提交 （“原始證書”）。

2。 公司於2019年2月27日修訂並重述了原始證書（經修訂和重述的是 “第一次修訂的 和重述的證書”）。

3. 公司於2020年10月23日修訂並重述了第一份經修訂和重述的證書（經修訂和重述的，“第二份 經修訂和重述的證書”）。

4。 公司於2022年8月18日修訂了第二次修訂和重述的證書（“第一修正案”）。

5。 公司於 2023 年 5 月 22 日進一步修訂了第二次修訂和重述的證書（“第二修正案”）。

6。這份 經第一修正案和第二修正案修訂的公司註冊證書（“第三次修訂和重述的證書”）既重申了 又修訂了經第一修正案和第二修正案修訂的第二份經修訂和重述的證書的規定， 已根據美國通用公司法 第242、245和303（a）、（b）和（c）條獲得正式批准和授權根據美國特拉華特區 破產法院的命令（“破產”）不時修訂的特拉華州（“DGCL”）法院”）於2024年3月6日出庭，確認了洛茲敦汽車公司及其附屬債務人於2024年2月27日提出的第三次修訂第一修正案 第11章聯合計劃（“計劃”），在根據《美國法典》第11章（《美國法典》第11編第101—1532節，作為破產法院待審的第23-10831號案件共同管理）的案件中提出 。

7。本 第三次修訂和重述的公司註冊證書將於2024年3月14日星期四上午8點生效。

8。特此對經第一修正案和第二修正案修訂的第二經修訂和重述的證書的 文本進行修訂， 全文重述如下：

第一條。

名字

該公司的名稱是 Nu Ride Inc.（以下簡稱 “公司”）。

第二條。

目的

該公司的目的是 從事根據DGCL組織公司的任何合法行為或活動。

第三條。

註冊代理

公司在特拉華州的註冊辦事處地址為19808年，位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市的小瀑布大道251號，該公司在該地址的註冊代理人名稱為公司服務公司。

第四條

大寫

第 4.1 節法定股本。公司獲準發行的所有類別股本（每股面值為0.0001美元）的總股數為4.62億股，包括（a）4.5億股A類普通股 （“普通股”）和（b）12,000,000股優先股（“優先股”）。

第 4.2 節優先股。特此明確授權公司董事會（“董事會”）從未發行的優先股中提供 股以購買一個或多個系列的優先股，並不時確定每個此類系列中應包含的 股數量，並確定投票權（如果有）、名稱、權力、優先權和相對參與權、 可選、特殊和其他權利（如果有），每個此類系列及其任何資格、限制和限制，如 在決議中所述的那樣，或董事會通過的規定發行此類系列的決議，幷包含在根據DGCL提交的指定證書 （“優先股名稱”）中，特此明確授予 董事會現在或以後在法律規定的最大範圍內通過任何此類決議的權力。

(a) 根據 本第四條授予的授權，已指定A系列可轉換優先股，該系列的 系列由相同數量的股票組成，具有這樣的投票權，並具有指定權、優先權和親屬、 參與權、可選權或其他特殊權利，以及與之相關的資格、限制或限制，如該系列可轉換股票的某些指定證書、優先權和權利所述， 洛茲敦汽車公司向其提交的優先股，面值 0.0001美元2022年11月18日擔任特拉華州國務卿， 作為附錄A附於此，未經修改或修改，並以引用方式納入此處。

第 4.3 節普通 股票。

(i) 除法律或本第三次修訂和重述的證書（包括任何優先股名稱）另有要求的 外， 普通股的持有人應完全擁有與公司有關的所有投票權。

(ii) 除法律或本第三次修訂和重述證書（包括任何優先股名稱）另有要求的 外， 普通股的持有人有權就向普通股持有人有權投票的 公司股東正確提交的每份此類股份獲得一票表決。

(iii) 除法律或本第三次修訂和重述的證書（包括任何優先股名稱）另有要求的 外，在公司股東的任何 年度會議或特別會議上，普通股持有人均有權對董事選舉和所有其他正確提交股東表決的事項進行投票 。儘管有上述規定，除非法律或本第三次修訂和重述的證書（包括任何優先股 名稱）另有要求，否則普通股持有人無權對本第三次修訂和重述證書 （包括對任何優先股名稱的任何修正）的任何修正案進行投票，前提是此類受影響優先股系列的持有人有權單獨或與一個或者 的持有人一同獲得更多其他此類系列，根據本第三次修訂和重述的證書（包括任何 優先股名稱）或DGCL進行投票。

(b) 分紅。 在適用法律的前提下，任何已發行優先股系列的持有人的權利（如果有），當董事會不時宣佈公司任何合法可用的資產或資金時， 普通股的持有人有權獲得此類股息和其他分配（以 公司的現金、財產或股本支付），並應共享此類股息和分紅均按每股計算。

(c) 公司的清算、 解散或清盤。在不違反適用法律的前提下，任何未償還的優先股 系列持有人的權利（如果有），如果公司進行任何自願或非自願清算、解散或清盤，在 付款或準備償還公司的債務和其他負債之後，普通股持有人 有權獲得公司所有剩餘的資產，可供其股東分配，按比例與他們持有的普通股數量成正比 。

第 4.4 節權利和選項。公司有權創建和發行權利、認股權證和期權，使其 的持有人有權從公司收購任何類別的股本，此類權利、認股權證和期權由 作為證據，或以董事會批准的工具為依據。董事會有權設定此類權利、認股權證或期權的行使價格、期限、行使時間 以及其他條款和條件；但是，行使可發行的任何股本 股的對價不得低於其面值。

第 4.5 節無表決權股權。公司不得在《美國法典》（經修訂的 “破產法”）第 11 章 第 1123 (a) (6) 條所禁止的範圍內發行無表決權股權證券； 但是，前提是，前述限制 應 (a) 除了《破產法》第 1123 (a) (6) 條的要求之外沒有進一步的效力和效力，(b) 只有 在《破產法》第1123 (a) (6) 條生效並適用於公司期間具有這樣的效力和效力， 和 (c) 在任何情況下都可以根據適用法律進行修改或取消因為可能會不時生效。

第 V 條。

董事會

第 5.1 節董事會權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行。 除了法規、本第三次修訂和重述的證書或 公司章程（“章程”）中明確賦予董事會的權力和權限外，還授權董事會行使所有權力，做公司可能行使或做的所有此類行為和事情，但須遵守DGCL、本第三次修訂和重述的證書的規定， 以及公司股東通過的任何章程；但是，前提是 的股東此後不通過任何章程如果未通過此類章程，公司應宣佈董事會先前採取的任何行動無效。

第 5.2 節編號、 選舉和任期。

(a) 根據 任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利， 的公司董事總人數應不少於三 (3) 人，不超過九 (9) 人，具體時間由董事會根據當時在任的全體董事會多數成員通過的決議完全確定。

(b) 在 遵守本協議第 5.5 節的前提下，董事會應分為三類，人數應儘可能相等，並指定為 I 類、II 類和 III 類。董事會有權將已經在職的董事會成員分配到 I 類、 II 類或 III 類。在本第三次修訂和重述的證書生效之後， 須視其各自的繼任者的選舉和資格而定：最初的一類董事的任期 將在2025年舉行的公司股東年會上到期；最初的二類董事的任期 將在2026年舉行的公司股東年會上到期，任期也將到期最初的第三類 董事將在公司股東年會上到期將於2027年舉行。從本第三次修訂和重述的證書生效後的公司第一次年度 股東大會（將於 2025 年舉行）開始，以及在隨後的每一次公司股東年會上，每位選擇接替 在該年會上任期屆滿的董事類別的繼任者任期應為三 (3) 年或直到選舉 和資格為止他們各自的繼任者，但須先去世、辭職或免職。在遵守本協議第 5.5 節的前提下，如果組成董事會的董事人數發生變化，則任何增加或減少均應由董事會在 類別之間進行分配，以使每個類別的董事人數儘可能相等，但在任何情況下，組成董事會的 名董事人數的減少都不應縮短任何現任董事的任期。董事的選舉應取決於一個或 多個系列優先股的持有人有權根據一個或多個系列 優先股的條款選舉董事，按類別或系列分別投票。董事應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的股東 的多數票選出。在本第三次修訂和重述的 證書（以及此類分類）根據DGCL生效時，董事會特此通過第 號決議或其決議，明確授權董事會將已經在職的董事會成員分配到上述類別。

(c) 在 遵守本協議第 5.5 節的前提下，董事的任期應持續到其任期屆滿 年會以及其繼任者當選並獲得資格為止，但是，該董事須提前去世、辭職、 退休、取消資格或被免職。

(d) 除非 且章程另有規定外，董事的選舉無需通過書面投票。

第 5.3 節新設立的董事職位和空缺職位。根據本協議第 5.5 節，由於 董事人數增加以及因死亡、辭職、退休、取消資格、 被免職或其他原因導致的董事會空缺而產生的新設立的董事職位只能由當時在職的剩餘董事的多數票填補，即使少於 法定人數，或由唯一剩下的董事（而不是股東）填補，以及任何如此選定的董事的任期應為新董事職位所屬類別董事整個任期的剩餘部分 增加或出現空缺的地點，直到他或她的 繼任者當選並獲得資格，但須視該董事提前去世、辭職、退休、取消資格 或被免職而定。

第 5.4 節刪除。在遵守本協議第 5.5 節的前提下，任何或所有董事可以隨時被免職，但必須有 有正當理由，並且必須由公司當時所有已發行股本 的多數投票權持有人投贊成票，有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別共同投票。

第 5.5 節優先股 股票-董事。儘管本第五條有任何其他規定，除非法律另有規定，否則 一個或多個優先股系列的持有人有權按類別或系列分別投票選舉一名或 名董事，則此類董事的任期、填補空缺、免職和其他特徵均應 受該系列優先股條款的約束，如本第三次修訂和重述的證書 （包括任何優先股名稱）和此類董事除非此類條款明確規定，否則不得包含在根據本 第五條創建的任何類別中。

第六條。

章程

為了進一步提高， 不限制法律賦予的權力，董事會有權並獲得明確授權，通過當時在職的全體董事會的多數成員的贊成票或一致的書面同意，通過、修改、 修改或廢除章程。股東也可以通過、修改、修改或廢除 章程；但是，除了法律或本第三次修訂和重述證書（包括 任何優先股名稱）要求的公司任何類別或系列股本的持有人 的投票權外，當時所有已發行股票的至少多數投票權的持有人投贊成票有權在董事選舉中普遍投票的公司股本，作為單一類別共同投票， 應要求公司股東通過、修改、修改或廢除章程；但是， 還規定，如果未通過該章程，公司股東此後通過的任何章程均不得宣佈董事會先前採取的任何法案無效。

第七條。

股東特別會議；經書面同意 採取行動

第 7.1 節特別會議。根據任何已發行優先股系列持有人的權利（如果有）和適用法律的要求，公司股東特別會議只能由董事會根據當時在任的全體董事會大多數成員通過的 決議召開， 特此明確否認公司股東召開特別會議的權利。除前一句另有規定外，公司股東特別會議不得由其他人召開 。

第 7.2 節預先通知。應按照章程規定的方式提前通知股東提名候選董事和股東 在公司任何股東會議之前提出的業務。

第 7.3 節經書面同意採取的行動。除非本第三次修訂和重述的證書 （包括任何優先股名稱）另有規定或確定，否則公司股東要求或允許採取的任何 行動都必須通過正式召開的 此類股東的年度會議或特別會議生效，不得經股東書面同意生效。

第八條。

有限責任；賠償

第 8.1 節責任限制。在本第三修正案 和重述證書生效後成為公司董事或高級管理人員的個人不得因違反董事或高級管理人員的信託義務 向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非DGCL 不允許免責或限制責任，因為該條款存在或可能在以後可能進行修訂。如果在本第三次修訂和重述的證書 生效後對DGCL進行了修訂，以授權進一步取消或限制董事或高級管理人員的責任，則在本第三次修訂和重述的證書生效之後任職的公司董事或高級職員 的責任將被取消或限制在經修訂的DGCL授權的最大範圍內。對前述句子的任何修訂、修改或廢除均不對公司董事在本協議發佈之日之後以及此類修訂、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響 。

第 8.2 節賠償 和預付費用。

(a) 在 適用法律允許的最大範圍內，由於該法律存在或今後可能進行修改，公司應賠償所有因原因成為或曾經成為當事方或可能成為當事方或可能成為當事方或以其他方式參與任何威脅的、在 或已完成的行動、訴訟或訴訟（“訴訟”）的人員，無論是民事、刑事、行政還是調查（“訴訟”），並使 免受損害} 該人在本第三次修訂和重述的證書生效日期（或生效日期 之前）受下文 (i) 和 (ii) 款的限制) (x) 是或曾經是公司的董事或高級管理人員，或 (y) 而 是公司的董事或高級職員，應公司的要求，現在或曾經是另一家 公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人，包括為員工提供的服務 福利計劃（“受保人”），無論此類訴訟的依據是涉嫌以董事、 高級職員、員工或代理人的官方身份提起的訴訟，還是以任何在擔任董事、高級職員、員工或代理人期間，以其他身份抵償該受保人因此類訴訟而合理承擔的所有責任和 損失和費用（包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰款以及在和解中支付的 金額）。公司應在適用法律未禁止的最大範圍內，支付受保人在最終處置之前為任何訴訟進行辯護或以其他方式 參與任何訴訟所產生的費用（包括律師費）；但是，在適用法律要求的範圍內， 只有在收到或 的承諾後，才能在訴訟最終處置之前支付此類費用代表受保人償還所有預付的款項，前提是最終確定根據本第 8.2 節或其他條款，受保人無權 獲得賠償。本第 8.2 節賦予 的賠償和預支費用權利應為合同權利，此類權利應繼續適用於已不再擔任董事、 高級職員、僱員或代理人並應為其繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險的受償人。儘管本第 8.2 (a) 節有上述 規定，(i) 除強制執行賠償權和預付 費用的訴訟外，公司應就與該受保人 發起的訴訟（或部分訴訟）有關或因本第三次修訂和重述的證書生效日期之前發生的任何行動或不作為而產生的訴訟或不作為向受保人提供賠償案例 前提是此類程序（或其中的一部分）已獲董事會批准，以及 (ii) 公司根據其 承擔的任何義務公司註冊證書、章程或協議，包括修正案，在本第三次修訂和重述的證書生效日期 之前的任何時候通過或簽訂的，目的是根據公司的 章程、公司註冊證書、提供員工賠償的政策、適用的州法律或與 任何索賠、要求、訴訟相關的 具體協議對任何個人的責任進行賠償、補償或限制基於與這些人 相關的任何作為或不作為而對這些人提起訴訟或起訴的原因在本第三次修訂和重述的證書生效之日之前，為公司或代表公司提供的與 有關的所有當前和未來訴訟、訴訟和訴訟的服務應繼續有效，除非本計劃另有規定， 不受本章程的規定或在 生效之日或之後生效的第三次修訂和重述證書條款的影響，也不得解除，無論此類抗辯、賠償、補償還是限制 責任與2023年6月27日之前或之後發生的事件相關的應計或應付款；但是，除非破產法院最終命令中另有規定 ，否則與此類事項 有關的所有種類或性質的金錢債務均應僅限於可用的保險，公司及其任何資產均不以任何方式對任何此類 債務承擔責任。為進一步避免疑問，本第 8.2 (a) 條無意且不會 限制本計劃下任何個人因該人為 賠償、報銷、責任限制或其他目的而持有的任何允許索賠（定義見本計劃）而獲得的任何賠償，在允許的範圍內（定義見本計劃）， 應獲得 中規定的待遇本計劃第三條規定完全履行、免除和履行公司與此類索賠有關的 義務。

(b) 本第 8.2 節賦予任何受保人的 賠償權和預付費用的權利 不排除任何受保人可能擁有或此後根據法律、本第三次修訂和重述的 證書、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式獲得的任何其他權利。

(c) 除非法律另有要求 ，否則公司股東或法律變更對本第 8.2 節的任何 的廢除或修訂，或通過本第三次修訂和重述的證書中與本第 8.2 節不一致的任何 其他條款，均僅是預期的（除非此類法律修正或變更允許公司在追溯性上提供更廣泛的 賠償權）基礎超出之前允許的範圍，然後僅限於公司採用的範圍），並且 不得以任何方式減少或對在廢除或修正或通過 任何程序的此類不一致條款時存在的任何權利或保護產生不利影響（無論該程序何時首次受到威脅、啟動或完成） ，由此類廢除或修正或通過此類不一致條款之前發生的任何作為或不作為引起或與之相關的任何權利或保護。

(d) 本 第 8.2 節不應限制公司 在法律授權或允許的範圍內以法律授權或允許的方式，向受保人以外的人員進行賠償和預付費用的權利。

第九條。

對第三次修訂的 和重述的公司註冊證書的修訂

公司 保留隨時不時修改、更改、更改或廢除本第三修正案和 重述證書（包括任何優先股名稱）中包含的任何條款，以及特拉華州 當時生效的法律授權的其他條款的權利，這些條款可能以本第三次修訂和重述的證書 和 DGCL；以及，除非第 VIII 條另有規定，否則任何性質的所有權利、優惠和特權根據本第三次修訂和重述的現行形式或 授予股東、董事或任何其他人的 ，受本第九條保留的權利約束。

第十條。

某些訴訟的專屬論壇

第 10.1 節論壇。

(a) 受 第 10.1 (b) 條的約束，除非公司書面同意在 法律允許的最大範圍內選擇替代法庭，否則該法庭是任何內部或公司內部索賠的唯一和專屬的論壇，或任何主張受特拉華州法律定義的 內政原則管轄的索賠的訴訟，包括但不限於：(i) 任何衍生訴訟 或代表公司提起的訴訟；(ii) 聲稱任何董事、 高級管理人員違反信託義務的任何訴訟或公司其他僱員或股東向公司或公司股東提起訴訟；或 (iii) 根據DGCL或本第三次修訂和重述的證書或章程（在 中，可能不時修訂）的任何條款提出的索賠，或DGCL賦予州財政法院管轄權的任何 訴訟特拉華州的，應為位於特拉華州境內的州法院（或者，如果特拉華州內沒有法院具有管轄權，則應為 聯邦區特拉華特區法院）。

(b) 除非 公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法庭，否則主張根據1933年《證券法》或該法頒佈的任何規則或條例 （在每種情況下均為經修訂的）引起的訴訟理由的任何訴訟的唯一和 專屬法庭應為特拉華特區聯邦地方法院（或者，如果是 法院沒有）對此類訴訟擁有管轄權，美國任何其他聯邦地方法院）；但是，前提是 如果有上述條款本第 10.1 (b) 條規定，或者對任何個人或 實體或任何情況適用此類條款均為非法、無效或不可執行，則根據 1933 年《證券法》或根據該法頒佈的任何規則或條例（在每種情況下，均為經修訂的）提起的 訴訟理由的任何訴訟的唯一和專屬論壇 應為特拉華州財政法院。

(c) 儘管本第三次修訂和重述的 中有任何相反的規定，但本第 10.1 節的上述條款 不適用於旨在強制執行 1934 年《證券交易法》或根據該法頒佈的任何規則或 條例（在每種情況下，均經修訂）規定的任何責任、義務或義務的任何行動。

(d) 在 法律允許的最大範圍內，任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有公司股本 股票的任何權益，均應被視為已注意到並同意本第 10.1 節的規定。

第十一條

對證券轉讓的限制

以下大寫術語在本第十一條中以大寫字母使用時，其含義如下 （本第十一條 中提及美國財政部法規第 1.382-2T 條任何部分的任何內容均應包括任何後續條款）：

(ii)”4.5% 股東” 指其股份所有權百分比等於或超過公司當時未償還的 股本的4.5％，無論是直接還是間接的人，包括該人將被視為建設性擁有的股本，或者根據《美國國税法》第382條或任何 繼承條款或替代條款以及相關的美國財政部條例， 否則將與該人擁有的資本存量合計。

(iv)”董事會 ” 指公司董事會（或其正式授權的委員會）。

(v)           “Capital 股票” 指根據美國財政部條例§ 1.382-2 (a) (3) 或§ 1.382-2T (f) (18) 被視為公司 “股票” 的任何權益。

(vii)”普通股票 ” 指公司的普通股，面值為每股0.0001美元。

(viii)”公司 證券” 指 (1) 股本，包括普通股和優先股（《美國國税法》第 1504 (a) (4) 條所述的優先股除外），以及 (2) 購買證券的認股權證、權利或期權（包括《美國財政條例》第 1.382-2T (h) (4) (v) 節所指的期權）。

(xii)”到期 日期” 是指（1）廢除《美國國税法》第382條或任何後續法規中最早的一個，如果 董事會認定本第十一條不再是保留税收優惠的必要或可取的， (2) 在董事會決定 不得結轉的應納税年度的第一天營業結束，(3) 董事會應根據第十一條第 L 節和 (4) 確定公司年會日期的日期股東將在2027日曆年度持有。

（十三）”內部 收入代碼” 指不時修訂的1986年《美國國税法》。

(xiv)” 股票所有權百分比” 指根據財政部條例第 1.382-2T (g)、(h)、(j) 和 (k) 條或任何後續條款確定的《美國國税法》第382條 中任何個人或團體的股權權益百分比（視情況而定）。

(xv)”人” 指任何個人、公司、公司或其他法律實體，包括根據財政部條例 § 1.382-3 (a) (1) (i) 被視為實體的人；包括該實體的任何繼任者（通過合併或其他方式）。

(xvi)”首選 股票” 指本文第4.1節所述的公司優先股。

(xvii)”禁止的 發行版” 指公司就所謂的受讓人收到的任何超額證券 支付的所有股息或其他分配。

(xviii)”禁止的 轉賬” 指任何公司證券的轉讓或意圖的轉讓，前提是本第十一條禁止此類轉讓 或無效。

(xxv)”税收 優惠” 指《美國國税法》第382條所指的淨營業虧損結轉、資本虧損結轉、一般商業信貸結轉、 替代性最低税收抵免結轉和外國税收抵免結轉，以及歸因於 公司或其任何直接或間接子公司 “淨未實現的內在虧損” 的任何虧損或扣除。

(xxvi)”轉移” 是指個人（公司除外 ）採取的任何直接或間接的出售、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、質押或其他處置或其他行動，這些行動會改變任何人的股權百分比。轉讓還應包括創建或授予 期權（包括《財政條例》第 1.382-4 (d) 節所指的期權）。為避免疑問，轉讓不得包括 公司創建或授予期權，轉讓也不應包括公司發行股本。

(i) 為保持公司在到期日之前使用税收優惠抵消收入的能力，除公司外，任何人（包括但不限於美國政府或其任何機構或部門）均不得向任何人轉讓給任何人（包括但不限於美國政府或其任何機構或部門），除非第 XI 條第 C 節中另有規定 的規定（且任何此類嘗試的轉讓均無效） 從一開始) 任何公司證券的直接 或間接權益，但此類轉讓如果生效，將導致受讓人或任何其他 個人成為 4.5% 的股東，或導致任何 4.5% 股東的股權百分比增加（任何此類轉讓， a”4.5% 交易”).

(ii) 在 生效日期三週年之前，任何在生效日持有 4.5% 股東的人未經董事會授權，不得轉讓任何公司 證券。第十一條C (ii) 節的程序應適用於 任何希望根據本第十一條B (ii) 節進行轉讓的人。未經董事會授權，根據本第 XI 條 第 B (ii) 節所謂的轉讓構成違禁轉讓，所謂的轉讓 從一開始就無效。所謂的受讓人應被視為持有違禁轉讓 所涉及的公司證券，而所謂的轉讓人應被視為持有作為所謂受讓人的代理人蔘與禁止轉讓的公司 證券的對價。根據本第 XI 條第 B (ii) 款所謂的禁止轉讓 的受讓人可能在第 XI 條第 I 節規定的範圍內承擔責任。

(iii) 本 第 XI 條第 B 節不應排除向存託信託公司的轉賬（”DTC”)、清算 和存託服務 (”CDS”）或《統一商法》第 8102 (14) 節中定義的任何其他證券中介機構，以前未通過DTC、CDS或此類中介機構持有的公司證券，或通過國家證券交易所、任何國家 證券報價系統或任何電子或其他替代交易系統設施達成的公司證券交易的結算 ；前提是，如果是這種轉讓或結算 br} 的交易將導致禁止轉移，此類轉移儘管如此，仍屬於禁止轉讓，但須遵守本第十一條其餘部分中規定的所有 條款和限制。

(i) 儘管如此，在以下情況下，根據第十一條B節本應禁止的任何 公司證券的轉讓仍應被允許 ：

(1) 在 完成此類轉讓之前（或者，如果是非自願轉讓，則在該轉讓完成後儘快完成）， 董事會根據第十一條第 C (ii) 節批准轉讓（此類批准可能涉及 一項或一系列已確定的轉讓，並可能提供此類轉讓的生效時間，可以追溯生效）；

(2) 此類 轉讓是根據任何交易進行的，包括但不限於合併、合併、強制性股票交易或其他業務 組合，在該交易中，所有普通股持有人獲得或獲得所有此類公司證券的現金或其他對價 的同等機會，交易完成後，收購方至少擁有普通股的大部分已發行股份 ；或

(3) 此類 轉讓是向公司或公司子公司 子公司（或根據任何此類計劃的條款持有普通股的任何實體或受託人，或為任何 此類計劃提供資金或為公司或公司任何子公司員工的其他員工福利提供資金）的任何員工持股權或其他員工福利計劃的轉讓。

(ii) 本第十一條中包含的 限制旨在降低與公司有關的任何 “所有權變更”（定義見《美國國税法》中的 ）都可能限制公司使用其税收優惠能力的風險。如果轉讓人 或受讓人以下述方式獲得董事會的授權，則第十一條B節中規定的 限制不適用於屬於 4.5% 交易的擬議轉讓。

(1) 在 相關方面，為了有效監管這些條款，任何希望進行可能是 4.5% 交易的交易的人 (a”請求人”）應在提出請求的 人尋求授權的此類交易之日之前（”擬議的交易”)、書面請求 (a”請求”) 董事會根據本第十一條 第 C (ii) 節審查擬議交易，批准或不反對擬議交易。申請應通過掛號信發給公司祕書處 公司主要執行辦公室，要求提供回執單。在公司實際收到此類請求時，應視為已提出。 請求應包括：（a）申請人的姓名、地址和電話號碼；（b）申請人實益擁有的公司 證券的數量和股權百分比；以及（c）對申請人提議進行4.5％交易的擬議交易或擬議交易的合理詳細描述 以及 擬議的税收待遇。

(2) 董事會應本着誠意努力在收到請求後的六十 (60) 天內對請求作出迴應；前提是 董事會未能在該期限內做出決定應被視為構成 董事會拒絕該請求。

(3) 請求人應迅速回應公司或 董事會及其顧問提出的合理和適當的補充信息請求，以協助董事會做出決定。只有在以下情況下，董事會才能批准 擬議交易：(a) 董事會應其要求收到公司顧問的報告，大意是 擬議交易不會對公司造成重大不利税收後果的重大風險，或

(b) 它以其他方式決定 自行決定批准該請求符合公司的最大利益。任何請求均可在保密 的基礎上提交，除非適用法律或法規要求的 (x)，(y) 根據具有司法管轄權的法院或政府或監管機構或機構發出的有效的 傳票、命令或請求，或 (z) 向對公司及其關聯公司具有管轄權的任何監管或政府機構提供 此類請求的保密性以及董事會就此作出的決定自申請之日起 三年，除非請求中包含的信息或董事會就此作出的決定 以其他方式公開。

(4) 請求應由在董事會任職的董事進行考慮和評估，這些董事獨立於公司和 申請人，對請求不感興趣，他們應為此目的組成一個董事會委員會， 大多數此類獨立和不感興趣的董事或僅由這些董事組成的董事會任何委員會的 行為應被視為決定出於此類請求的目的，由董事會決定。此外，董事會應在收到本第十一條C (ii) 節規定的請求後的三十 (30) 天內批准任何不導致 4.5% 股東持股百分比（在 擬議轉讓生效後確定）超過 4.5% 股東的最低持股百分比（在擬議的 轉讓前夕確定）的任何擬議轉讓 的總股權百分比 ) 在相關測試期內的任何時候，無論如何，出於內部審計第 382 條的目的收入法。

(iii) 在 除第十一條第C (ii) 節外，董事會可以決定，第十一條 B節規定的限制不適用於任何特定的交易，無論是否已向董事會提出請求， 包括但不限於根據第十一條C (ii) 節提出的請求。董事會 下述的任何決定均可前瞻性或追溯性地作出。

(iv) 董事會可以在根據本 第 XI 條第 C 節進行的任何批准時施加其認為合理和適當的條件，包括但不限於限制任何受讓人轉讓通過轉讓獲得的股本 的能力。

(i) 公司或其任何員工或代理均不得記錄任何違禁轉讓，也不得記錄此類違禁轉讓 的所謂受讓人（”據稱的受讓人”）不得出於任何目的被承認為公司證券的股東 ，禁止轉讓所涉公司證券（”超額證券”）。 在其他人通過非禁止轉讓的轉讓收購超額證券之前，聲稱的受讓人 無權獲得公司股東的任何權利，包括但不限於 對此類超額證券進行投票和獲得股息或分配（無論是清算還是其他方式）、 （如果有）以及超額證券的權利除非超額證券轉讓 至，否則應被視為留在轉讓人手中根據第 XI 條 E 節的規定或在根據第 XI 條 C 節獲得批准之前，代理人在 通過非禁止轉讓的轉讓收購了超額證券之後，公司證券將不再是 超額證券。為此，任何不符合第十一條、D 節或E節規定的超額證券的轉讓也應為禁止轉讓。

(ii) 作為註冊任何公司證券轉讓或支付任何公司證券分配 的條件， 公司可以要求擬議的受讓人或收款人向公司提供 公司合理要求的與該擬議受讓人或收款人在該公司 證券中的直接或間接所有權權益有關的所有信息。公司可作出 董事會可能認為執行本第十一條必要或可取的安排或向其股票轉讓代理人發出指示，包括但不限於授權該類 過户代理人要求所謂的受讓人提供宣誓書，説明該人對 股本的實際和推定所有權，以及本第十一條不會禁止轉讓的其他證據註冊任何轉賬的條件。

如果董事會確定 公司證券的轉讓構成違禁轉讓，則根據公司在董事會確定企圖轉讓將導致超額證券之日起三十 (30) 天內發出的書面要求，所謂的 受讓人應轉讓或促使轉讓任何證明在 所謂運輸的超額證券所有權的證書或其他證據 Ree 向代理人持有或控制權以及任何違禁分發品由 董事會指定（”代理人”）。代理人隨後應向一個或多個買方（可能包括公司）出售通過一項或多筆公平交易向其轉讓的 超額證券（如果可能的話，在交易此類超額 證券的公共證券市場上，或者以其他方式私下）；但是，任何此類出售都不得構成 禁止轉讓，而且前提是代理人應有序進行此類出售或銷售時尚，並且在代理商處中，不得要求 在任何特定的時間範圍內進行任何此類銷售自由裁量權，此類出售或出售將擾亂公司證券的市場，否則將對公司證券的價值產生不利影響，或者違反適用的證券法 。如果所謂的受讓人在收到公司 向代理人交出超額證券的要求之前已經轉售了超額證券，則聲稱的受讓人應被視為已為代理人出售了超額證券， 並應被要求向代理人轉讓任何違禁分發和此類出售的收益，除非公司 向所謂的受讓人授予保留部分的書面許可此類銷售收益不超過所謂 受讓人本應獲得的金額如果代理人而不是所謂的受讓人 轉售了多餘證券（考慮到代理人產生的實際成本），則根據第十一條F節從代理人處獲得。

代理人應將其出售超額證券的 所得的任何收益用於其出售超額證券，如果所謂的受讓人先前已轉售了超額證券，則將 從所謂的受讓人那裏收到的任何款項與任何禁止的分配一起使用，如下所示：

(i) 首先， 應在必要的範圍內向代理支付此類款項，以支付其與本協議 下的職責 相關的成本和開支；

(ii) 其次， 任何剩餘金額應支付給所謂的受讓人，但不得超過所謂的受讓人為超額證券 支付的金額（或轉讓時的公允市場價值，前提是所謂的超額證券的全部或部分 部分是禮物、遺產或類似轉讓），金額應由董事會酌情決定董事會；以及

(iii) 第三， 任何剩餘款項應支付給董事會選定的一個或多個符合美國國税法 第 501 (c) (3) 條（或任何類似的後續條款）資格的組織。

所謂的超額證券受讓人 不得對任何超額證券的轉讓人提出索賠、訴訟理由或任何其他追索權。名義受讓人對此類股份的 唯一權利應限於根據本第十一條 F 節應支付給聲稱受讓人的金額。在任何情況下，根據本第十一條第 F 節出售過剩證券的收益均不得為公司或代理人的利益保險 ，除非用於支付代理履行 所產生的成本和支出其在下述職責。

如果任何轉讓 不涉及特拉華州法律所指的公司證券轉讓（”證券，” 以及單獨的 a”安全”）但這將導致受讓人或任何其他人成為 4.5% 的股東，或者會提高 4.5% 股東的股權百分比，則應按照本第十一條第 G 節 的描述修改第 XI 條第 E 和 F 節的適用範圍。在這種情況下，不要求這些 4.5% 的股東處置任何不是 證券的權益，而是 4.5% 股東或任何歸屬於該4.5％股東的證券所有權的人應被視為 已處置並應被要求處置有足夠的證券（這些證券應按收購時的 反向順序處置），使該4.5％的股東在處置後不違反本第十一條。 此類處置應被視為與導致適用本條款的轉讓同時發生，被視為處置的 數量的證券應被視為超額證券，應按照第十一條E和F節的規定通過代理人 處置，但向該4.5％的股東支付的最高總金額或向直接持有的其他人支付的 對於此類超額證券，與此類出售相關的應為此類超額證券的公允市場價值 所謂轉讓時的證券。代理人在處置此類多餘股票 時產生的所有費用應從該4.5％的股東或其他人應付的任何款項中支付。本第十一條G節的目的是 將第十一條B節和F節中的限制擴大到沒有直接轉讓 公司證券的4.5％交易的情況，而本第十一條G節以及本第十一條的其他規定應被解釋為產生與公司證券直接轉讓相同的結果，但視情況而定。

如果所謂的受讓人未能在公司 根據第十一條E節提出書面要求之日起三十天內 向代理人交出多餘證券或出售該證券的收益（無論是否在第十一條 E節規定的時間內提出），則公司可以採取其認為適當的行動來執行本協議的規定，包括機構 迫使移交的法律程序。本第十一條H節中的任何內容均不被視為與 本第十一條中規定的任何超額證券的轉讓無效不一致 從一開始，(ii) 禁止公司 自行決定在沒有事先要求的情況下立即提起法律訴訟，或 (iii) 導致公司 在第十一條第 E 節規定的期限內未採取行動，構成對公司 在本第 XI 條規定的任何權利的放棄或喪失。董事會可批准採取其認為可取的額外行動，以使本第十一條 的規定生效。

在 法律允許的最大範圍內，任何受本第十一條規定約束的股東如果故意違反本第十一條 的規定，以及與該股東控制、控制或共同控制的任何人，應就因這類 違規行為而遭受的任何和所有損害對 公司承擔連帶和單獨責任，並應賠償和使公司免受損害，包括但是不限於因公司 的使用能力減少或消除而造成的損失其税收優惠以及與此類違規行為相關的律師和審計費。

作為 註冊任何股本轉讓的條件，任何股本的受益人、合法或記錄持有人、任何擬議受讓人 以及與擬議受讓人控制、受控或共同控制的任何人，均應提供 公司可能不時要求的信息，以確定是否遵守本第十一條或 的税收優惠 的狀況該公司。

董事會可以要求 公司簽發的任何證明股本所有權的證書，或公司 出具的受本第十一條 中轉讓和所有權限制約束的任何其他證據，均帶有以下説明：

洛茲敦汽車公司第三份經修訂和重述的公司註冊證書 （“公司註冊證書”）（“公司”） 包含限制條款，禁止在未經公司董事會 （“董事會”）事先授權的情況下轉讓（定義見公司註冊證書）（包括 某些期權、權利和認股權證），前提是此類轉讓影響了公司的股票百分比（根據1986年《美國國税法》第382條的定義），經修訂的（“守則”）以及根據該法頒佈的《財政條例》）， 被處理由 4.5% 的股東擁有（定義見公司註冊證書）。如果違反了轉賬限制， 則轉賬將無效 從一開始 而且，所謂的股票受讓人將被要求將多餘的證券 （定義見公司註冊證書）轉讓給公司的代理人。如果轉讓不涉及特拉華州通用公司法所指的公司證券 （“證券”），但 違反轉讓限制，則證券的名義受讓人（或記錄所有者）將被要求根據公司註冊證書中規定的條款轉讓足夠的 證券，以導致 4.5% 的股東 不再違反轉賬限制。應公司在其主要營業地點向公司 提出的書面請求，公司將免費向本證書 的登記持有人提供一份包含上述轉讓限制的公司註冊證書副本。

董事會還可以 要求公司簽發的任何證明股本所有權的證書，或公司簽發的無憑證股本的任何其他證據 ，如果受 董事會根據第十一條C節規定的條件的約束，也必須帶有引人注目的圖例，提及適用的限制。

公司可以在其股票轉讓記錄或其他所有權證據上作適當的 註釋，並指示任何過户代理人、註冊商、證券中介機構 或存管機構遵守本第十一條對間接控股系統中持有的任何無憑證公司證券或公司證券 的要求。

(i) 董事會的所有 決定和解釋應視情況由董事會自行決定解釋或確定， 對於本第十一條的所有目的均具有決定性和約束力。

(ii) 董事會有權決定評估本第十一條遵守情況的所有必要事項，包括， 但不限於，(1) 確定 4.5% 的股東，(2) 轉讓是 4.5% 的交易還是違禁的 轉讓，(3) 任何 4.5% 股東的公司股權百分比，(4) 任何工具是否構成 證券公司，(5) 根據第十一條F節應付給聲稱受讓人的金額（或公允市場價值）， 和 (6) 任何其他事項董事會認為是相關的；對於本第十一條的所有目的， 董事會就此類事項作出的真誠決定具有決定性並具有約束力。此外，董事會 可在法律允許的範圍內，不時制定、修改、修改或撤銷與本第十一條規定不相牴觸的 公司的章程、規章和程序，以確定公司 證券的任何轉讓是否會危及或危及公司保留和使用税收優惠的能力以及有序適用、 的管理和實施本第十一條。

(iii) 本第十一條中包含的任何內容 均不限制董事會在法律允許的範圍內採取其認為必要或可取的其他行動的權力，以保護公司及其股東保留税收優惠。在不限制 前述內容概括性的前提下，如果法律變更使以下一項或多項行動成為必要或可取的， 董事會可通過書面決議，(1) 加快到期日期，(2) 修改本第十一條所涵蓋的公司或個人或團體的所有權權益 百分比，(3) 修改任何術語的定義在本第十一條中，或 (4) 在每種情況下都酌情修改本第十一條的條款，以防止 的所有權變更由於適用的財政部條例 或其他方面的任何變動，《美國國税法》第 382 條的目的；但是，除非董事會通過書面決議，確定此類行動對於保留税收優惠 是合理必要或可取的，或者這些限制不再是保留税收優惠的合理必要條件，否則不得促成此類加速或修改 。應通過向美國證券交易委員會提交文件或公司祕書認為適當的其他 通知方式將此類決定通知公司的股東 。

(iv) 如果 在適用本第十一條的任何條款（包括此處使用的任何定義）時出現模稜兩可的情況， 董事會應有權根據 其對情況的合理信念、理解或瞭解，決定此類條款對任何情況的適用性。如果本第 XI 條要求 董事會採取行動，但未能就此類行動提供具體指導，則董事會將有權 決定應採取的行動，前提是該行動不違反本第十一條的規定。出於本第十一條的所有其他目的，董事會本着誠意採取或作出的所有此類 行動、計算、解釋和決定均具決定性，並對公司、代理人和所有其他各方具有約束力。 董事會可以在其認為必要或可取的情況下將本第十一條規定的全部或任何部分職責和權力委託給董事會 委員會，並在法律允許的最大範圍內，通過公司正式授權的官員或代理行使 本第十一條授予的權力。

(v) 本第十一條中包含的任何內容 均不限制董事會自行決定豁免 對所有股東適用本第十一條規定的權力。

(vi) 本第十一條 中的任何內容均不得解釋為限制或限制董事會根據適用的 法律行使其信託職責。

在法律允許的最大範圍內， 公司和董事會成員應受到充分保護，他們應真誠地依賴公司首席執行官、首席財務官、首席會計官或公司財務總監 以及公司的法律顧問、獨立審計師、過户代理人、投資銀行家或其他僱員 和代理人的信息、意見、 報告或陳述 和代理人來制定本第十一條所考慮的決定和裁決。董事會成員 對與此相關的任何善意錯誤概不負責。為了確定 的存在和身份以及任何股東擁有的任何公司證券的金額，公司有權依賴截至任何日期根據經修訂的1934年《證券交易法》（或類似申報）提交的附表13D或13G的申報（或類似的申報）的存在和不存在，前提是 其對公司證券所有權的實際瞭解。

本第十一條中的任何內容 均不得解釋為向公司或代理人以外的任何人提供本第十一條規定的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。 本第十一條僅為公司和代理商謀利益。

本第十一條的目的是促進公司維持或保留其税收優惠的能力。如果具有司法管轄權的法院認定本 第 XI 條的任何規定或任何此類條款對任何個人或在任何情況下適用 在任何方面均無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本第十一條的任何其他條款 。

對於此處提供的或根據本第十一條向公司或代理人提供的任何權力、補救措施或 權利，(i) 除非放棄方簽署的書面文件中明確包含任何豁免，否則任何豁免均不生效 ；(ii) 不得因先前的任何放棄、時間延長、行使中的延遲或遺漏或其他放任而暗示變更、修改或損害 。

第十二條

可分割性

如果出於任何原因，本第三次修訂和重述證書的任何條款 或條款（或其任何部分）被認定為適用於任何個人或實體或情況的無效、非法或不可執行 ，則在法律允許的最大範圍內，(i) 此類條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本第三修正案 其他條款的有效性、合法性和可執行性和重述證書（包括但不限於本第三次修訂和重述的證書任何段落的每個部分） 包含任何被視為無效、非法或不可執行的此類條款，但其本身並不被認為是無效、非法或不可執行的） 且該條款對其他人或實體和情況的適用不應因此受到任何影響或損害， 和 (ii) 本第三次修訂和重述的證書的條款（包括但不限於本第三次修訂和重述的 段的各個部分包含任何此類條款（被認定為無效、非法或不可執行）的陳述證書應被解釋 以允許公司在法律允許的最大範圍內保護其董事、高級職員、僱員和代理人免於因其善意 服務或為公司利益承擔個人責任。

[頁面的剩餘部分故意為空白]

為此，公司 促使本第三次修訂和重述的公司註冊證書於本年13日生效，以昭信守^第四2024 年 3 月的日子。

附錄 A

指定、優惠和權利證書

的

A 系列可轉換優先股

面值 0.0001 美元

的

洛茲敦汽車公司

根據《特拉華州 通用公司法》（經不時修訂、補充或重述的 “DGCL”）第151條，洛茲敦汽車公司， 一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（“公司”），根據DGCL第103條 的規定，特此證明：

也就是説，向特拉華州國務卿提交的 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（“修正證書”）授權發行4.62億股股本，包括4.5億股A類普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）和12,000,000股未指定股份 優先股，面值每股0.0001美元（“優先股”）；

根據向特拉華州國務卿提交的 第二經修訂和重述的公司註冊證書 （經修訂證書，即 “公司註冊證書” 修訂）的規定，公司 董事會（“董事會”）有權通過決議或決議確定指定和權力，包括投票權， 如果任何、偏好和親屬、參與權、可選權或其他特殊權利（如果有）以及資格、限制或限制 其中，任何系列的優先股，並確定構成任何此類系列的股票數量。

根據公司註冊證書賦予董事會 的權力，董事會於2022年11月4日通過了以下決議，將 新系列優先股指定為 “A系列可轉換優先股”：

決定，根據公司註冊證書第四條的規定和 DGCL 第 151 節的規定賦予董事會的權力 ，特此授權公司的一系列優先股，包括此類系列的股份數量、 和投票權、指定、優先權和親屬、參與、可選或其他特殊權利，以及資格、限制 和該系列中包含的優先股的限制應如下所示：

第 1 部分。名稱和 股份數量。此類優先股系列的股票應被指定為 “A系列可轉換優先股 股”（“A系列優先股”）。構成 A系列優先股的授權股票數量應為1,000,000。董事會或其任何正式授權委員會正式通過的進一步決議 以及根據 DGCL 的規定提交證書，聲明此類增減已獲得批准，可以不時增加或減少（但不低於當時已發行的 A系列優先股的數量，並受第 12 (b) (iii) 條的約束）。公司無權 發行A系列優先股的部分股票。

第 2 部分。排名。就股息權和任何自願或非自願清算中的資產分配權而言，A系列 優先股將對 解散或清算公司事務進行排名：

(a) 在 與公司現有或此後獲得授權、分類或重新分類的其他類別或系列股本持平， 其條款明確規定，該類別或系列在股息 的股息 權利以及公司事務自願或非自願清算、解散或清盤中的資產分配權等同於 A 系列優先股 （例如股本，“平價股票”）；

(b) 公司現有或此後獲得授權、分類或重新歸類的股本類別或系列股本的次級 ，其條款 明確規定，該類別或系列在任何自願或非自願清算、解散或清算公司事務（例如 資本存量）的資產分配權和分配 方面的股息權和權利 排名高於A系列優先股，” 優先股”）；以及

(c) 普通股的優先權 以及公司現有或此後獲得授權、分類或 重新歸類的其他類別或系列股本，其條款未明確規定此類類別或系列在股息權和任何自願或非自願清算、解散 或清盤中的資產分配權等同於或優先於A系列 優先股公司事務（例如股本，“初級股票”）。

第 3 部分。定義。 此處用於 A 系列優先股時：

“應計股息” 是指截至任何日期，對於A系列優先股的任何股份，根據 第4（c）條在該股票上累積的所有股息，無論是否申報，但截至該日尚未支付。

對任何人來説，“關聯公司” 是指直接或間接控制、由該人控制或共同控制的任何其他人； 但是，前提是公司及其子公司不應被視為投資者或其任何 關聯公司的關聯公司。為此，“控制”（含義相關，包括 “由” 控制和 “與他人共同控制”）是指直接或間接擁有指導 個人管理或政策方向的權力，無論是通過證券或合夥關係或其他所有權權益，還是通過合同或其他所有權權益， 。

“基本金額” 是指，對於A系列優先股的任何股份， 截至確定之日，(a) 清算優先權 和 (b) 截至該日該股份的基本金額應計股息的總和。

“基本金額應計股息” 是指，對於A系列優先股的任何股份，截至確定之日為止，(a) 如果優先股息的支付日期是自該股票發行以來的優先股息支付 日，則截至該確定日期之前的優先股息支付 之日起該股票的應計股息（考慮到此類優先股息的支付，如果有）付款日期）或（b）如果自該股票發行以來沒有優先股息支付日期，則為零。

根據《交易法》第13d-3條和第13d-5條規則 的定義，任何人應被視為 “受益擁有”、擁有 “受益所有權” 或 “受益擁有” 任何證券（這些證券也應被視為該人 “受益擁有” ）；前提是，但是，任何人均應被視為實益擁有該人有權收購的任何證券，無論該權利是否可在六十 (60) 內行使天或之後（包括假設該人擁有的所有A系列優先股（如果有）轉換為 普通股）。

“Board” 的含義見上文 的敍述。

“工作日” 指 任何工作日，該工作日不是法律、法規或行政命令 授權或要求紐約、紐約銀行機構關閉的日子。

“章程” 是指公司 經修訂和重述的章程，可能會不時修訂。

就任何人而言，“資本存量” 是指該人發行的（無論如何指定）股票的任何及所有股份、權益、購買權證、期權、參與權或其他 等價物或權益。

“現金分紅” 的含義見第 4 (d) 節 。

“修正證書” 的含義如上文所述 。

“指定證書” 是指本指定、優先權和權利證書，可能會不時修改。

“公司註冊證書” 的含義如上文所述 。

“控制權變更” 是指在單筆交易或一系列交易中直接或間接發生以下情況之一：

(a) 任何 “個人” 或 “團體”（如《交易法》第13（d）條和第14（d）條中使用的術語）， 除外（i）任何投資方（或包括任何投資者方的任何 “團體”），以及（ii）公司、 其全資子公司和公司及其全資子公司的員工福利計劃，誰根據《交易法》提交附表 或任何附表、表格或報告，向公司披露或以其他方式（通過公開披露 或其他方式）得知該人或集團已直接或間接成為公司有表決權股票總投票權大多數的 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條和 13d-5條）， 除外，在任何此類交易中，(i) 在該交易之前代表 公司有表決權的100％的證券的持有人與持有人基本相同代表緊隨其後的倖存者或其母實體 有表決權股票的大部分的證券交易以及 (ii) 在該交易前夕代表公司有表決權股份100％的證券 的持有人直接或間接擁有幸存者或其母公司的有表決權股票 ，其比例與交易前夕的比例基本相同； 或

(b) 公司與其他人（不包括任何投資方（或包括任何投資者方的任何 “集團”）合併或合併，或另一人（不包括任何投資者 方（或包括任何投資者方在內的任何 “集團”）與本公司合併，或全部或全部或全部的出售、轉讓或 租賃無論是在單筆交易 還是一系列關聯交易中，公司的幾乎所有資產（按合併計算）都歸他人所有（其他超過任何投資者雙方（或 包括任何投資者方的任何 “團體”），或任何將全部或基本上 所有普通股交換或轉換為現金、證券或其他財產的資本重組、重新分類或其他交易，但在 之後進行的交易除外，在合併或合併交易中，代表有表決權股票100％的證券持有人在進行此類交易之前，公司的 直接或間接擁有（基本相同）彼此的比例 與交易前夕相同，不包括任何現金/股票選擇導致的比例變化（根據有關該交易的最終協議條款提供 ）在此類交易之後立即進行的合併或合併交易中尚存個人或母實體有表決權的股票 的至少多數投票權，以及 (ii) 如果是出售、轉讓或租賃公司的全部或基本上全部資產， 子公司或個人除外它成為公司的子公司。

“控制權變更生效日期” 的含義見第 9 (c) 節。

對於A系列優先股的每股，“控制權變更購買日期” 是指（i）如果是根據第9（a）（i）條進行轉換， 公司在普通股轉換後發行普通股的日期；（ii）如果 控制權變更，則為公司全額支付變更金額的日期為了該持有人的利益，不可撤銷地將此類股份的購買價格控制給其持有人 或轉讓代理人。

“控制權購買價格變更” 的含義見第 9 (a) (ii) 節。

“控制權變更” 的含義見第 9 (a) (ii) 節。

“營業結束” 是指下午 5:00（紐約時間）。

在任何確定之日， 普通股的 “收盤價” 是指該日納斯達克普通股的收盤銷售價格，如果未報告收盤銷售價格，則指該日納斯達克上次報告的普通股銷售價格 。如果普通股在任何確定之日均未在納斯達克交易， 普通股在確定之日的收盤價是指普通股上市或報價的美國主要證券交易所或自動報價系統的綜合交易 中報告的收盤銷售價格，或者， 如果未報告收盤銷售價格，則指美國主要證券交易所上次報告的銷售價格或自動報價普通股上市或報價所依據的 系統，或者如果普通股在美國證券 交易所或自動報價系統上未如此上市或報價，場外交易所 Markets Group Inc.或任何類似組織報告的普通股在場外市場的最後報價出價，或者，如果沒有出價，則按公司為此目的聘請的獨立財務顧問確定的該日普通股的市場價格 。

“普通股股息” 的含義見第 4 (b) 節。

“普通股” 的含義如上所述。

“普通股股息記錄 日期” 的含義見第 4 (e) 節。

“公司” 的含義見上述敍文 。

“組成人員” 的含義見第 11 (a) 節。

“轉換日期” 的含義見第 8 (a) 節。

“轉換通知” 的含義見第 8 (a) (i) 節。

“轉換價格” 是指， 每股A系列優先股的美元金額等於100美元除以轉換率。

“轉換率” 是指， 每股A系列優先股為51.6529股普通股，可能根據此處的規定進行調整。

“保障性回購” 的含義在第 10 (a) (iii) 節中規定 。

截至確定之日，“當前普通股每股市場價格” 是指截至該日前一交易日的連續十 (10) 個完整交易日 中每個 普通股每股VWAP的算術平均值，經適當調整 ，以考慮第 10 節所述任何事件在此期間發生的情況。

“DGCL” 的含義如上所述 。

“分佈式財產” 的含義見第 10 (a) (iv) 節。

“分銷交易” 是指本公司子公司向普通股持有人進行的任何股息或其他分配，其中 個人因此類股息或分配股權證券而不再是公司的子公司，無論是通過 分割、分割、贖回、重新分類、交換、股票分配、供股或類似交易。

“股息率” 是指每年8％。

“股息記錄日期” 的含義見第 4 (e) 節。

“交易法” 是指經 修訂的 1934 年《證券交易法》。

“交換財產” 的含義見第 11 (a) 節。

就任何證券或其他財產而言，“公允市場價值” 是指董事會大多數成員在與獨立財務顧問協商後，合理確定的 此類證券或其他財產的公允市場價值，其公允市場價值超過20,000,000美元但低於5000萬美元的任何證券 或其他財產，或 (b) 任何證券的公允市場價值或公允市場價值在5000萬美元或以上的其他 房產，請獨立財務顧問提供估值意見。

“持有人” 是指以其名義 在登記冊中註冊任何 A 系列優先股的人。

“HSR法” 是指經修訂的1976年 哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案以及據此頒佈的規章制度。

“隱含季度股息金額” 是指，對於A系列優先股的任何股票，截至任何日期，(a) 該股在適用的優先股息支付期（或 該股票的第一個優先股息支付期，截至該股票發行之日）第一天的基本金額 乘以 (b) 適用的股息率的四分之一這樣的日期。

“債務” 是指 (a) 公司或其任何子公司因借款或任何種類的存款或預付款而承擔的所有債務； (b) 公司或其任何子公司以債券、債券、票據或類似工具為憑證的所有債務；(c) 公司或其任何子公司為賬户的所有 信用證和擔保函一方；(d) 公司或其任何子公司的所有 證券化或類似設施；以及 (e) 公司或其任何 的所有擔保上述任何一家的子公司。

“負債協議” 指管理或證明公司或其子公司任何債務的任何協議、文件或文書。

“獨立財務顧問” 是指具有國家認可地位的會計、評估、投資銀行公司或顧問；但是， 該公司或顧問不應是公司的關聯公司，並且應是當時已發行A系列優先股中至少 大多數股票的持有人可以合理接受的。

“初始控制權變更通知” 具有 第 9 (b) 節中規定的含義。

“初始股息支付日期” 的含義在 “優先股息支付日期” 的定義中規定。

“投資協議” 是指公司與投資者之間截至2022年11月7日達成的某些投資協議，該協議可能會不時修訂、補充或以其他方式修改，涉及與持有人的 權利和限制等有關的某些條款和條件。

“投資者” 的含義在《投資協議》中規定 。

“投資者指定人” 是指董事會根據《投資協議》第 5.09 (a) 節、 第 5.09 (c) 節或第 5.09 (d) 節提名為董事會選舉的 “投資者指定人” 的個人。

“投資者雙方” 是指投資者及其 關聯公司。

對於A系列優先股的任何股份，“發行日期” 是指 該股票的發行日期。

“初級股票” 的含義見第 2 (c) 節。

對於A系列優先股的任何股份，“清算優先權” 是指截至任何日期，每股100美元。

“強制 轉換” 的含義見第 7 (a) 節。

“強制轉換日期” 的含義見第 7 (a) 節 。

“強制轉換價格” 是指根據第 11 (a) 節的規定調整後的轉換價格的 200%。強制轉換價格 最初應為 3.88 美元。

“市場混亂事件” 是指 以下任何事件：

(a) 收盤價為 的任何交易所或報價系統 在相關交易所常規交易時段交易結束前一小時內（或為了確定 普通股每股VWAP的目的，根據 “收盤價” 一詞的定義確定）對普通股交易的任何 暫停或施加的限制，在 相關日的常規交易時段內總計一個半小時或更長時間的任何時段，以及是否由於價格變動超過相關交易所允許的一般證券限額， 或其他與相關交易所普通股或普通股相關的期權合約；或

(b) 任何 在相關交易所常規交易時段交易結束前一小時內（或為確定普通股每股價值淨值的目的，由公司合理酌情決定）市場參與者能力的 事件（或為確定 每股普通股增值的目的，在相關日期的常規交易 時段內總計一個半小時或更長時間的任何時段）一般來説，是為了在相關 交易所進行普通股的交易或獲取其市場價值，或實際上在相關 交易所進行與普通股相關的期權合約的交易或獲取其市場價值。

(c) “納斯達克” 指納斯達克全球精選市場（或其繼任者）。

“強制轉換通知” 的含義在第 7 (b) 節 中規定。

“可選轉換” 的含義見第 6 (a) 節。

“原始發行日期” 是指投資協議中定義的初始截止日期。

“所有權限制” 的含義在第 8 (f) (i) 節中規定 。

“平價股票” 具有第 2 (a) 節中規定的 含義。

“分紅股息” 的含義見第 4 (b) 節。

“個人” 指任何個人、 公司、財產、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、有限責任公司、信託、非法人組織 或任何其他實體。

“優先股息” 具有第 4 (c) 節中規定的 含義。

“優先股息支付日期” 是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日（均為 “季度日期”）， 從原始發行日期（“初始股息支付日”）之後的第一個季度日開始； 但是，前提是如果任何此類季度日期不是工作日，則適用的股息應立即在下一個工作日支付 在此季度日期之後，不收取任何利息。

“優先股息支付期” 指 (a) 對於在原始發行日發行的任何A系列優先股而言，從 原始發行日期起至但不包括初始股息支付日的期限，以及在初始股息支付日之後從幷包括任何優先股息支付日起至但不包括下一個優先股息支付日的 期限，以及 (b) 系列任何股份的期限在原始發行日期之後發行的優先股，該期限自幷包括此類股票的發行 日期至但不包括下一個優先股息支付日，隨後，在每種情況下，均為從 任何優先股息支付日起至但不包括下一個優先股息支付日的期限。

“優先股” 的含義如上文所述

“季度日期” 的含義在 “優先股息支付日期” 的定義中規定。

“記錄日期” 是指， 對於普通股持有人有權獲得 任何現金、證券或其他財產，或者將普通股兑換成現金、證券 或其他財產的任何股息、分派或其他交易或事件，該日期為確定有權獲得此類現金、證券或其他 財產的普通股持有人的固定日期（無論是該日期由董事會或法規、合同或其他方式確定）。

“登記冊” 是指公司為A系列優先股保留的 證券登記冊，或在公司聘請了 過户代理人的範圍內，指此類過户代理人。

“相關交易所” 的含義在 “市場混亂事件” 一詞的定義中規定。

“重組事件” 的含義在第 11 (a) (iii) 節中規定 。

“所需股份數量” 的含義見第 9 (g) 節 。

“必要的股東批准” 是指《納斯達克上市規則》第 5635 條（自本指定證書 向特拉華州國務卿提交之日起生效）所設想的股東批准，該批准將在A系列優先股轉換 時超過該規則規定的限制（在本指定證書 發佈之日生效）向特拉華州國務卿提交）。

“清償債務 債務” 是指，就任何控制權變更而言，(i) 以現金全額支付公司或其任何子公司的任何債務（包括與 有關的任何罰款或溢價）的所有本金、利息、 費用以及所有其他到期或應付的款項，這些債務必須作為公司預付、償還、兑換、回購或以其他方式退回 與此類控制權變更的結果或與 有關，或者為了使A系列優先股不構成或不被視為 “債務”， 根據任何負債協議的條款，“被取消資格的股票”、“被取消資格的股本”、“被取消資格的股權” 或類似工具， 無論如何計價，(ii) 取消或終止此類債務、現金抵押或必須取消 或被終止或現金抵押的任何信用證或擔保證，或在 條款允許的情況下由於此類控制權變更的結果或與之有關的，或者為了使A系列優先股 不構成或不被視為”根據任何債務協議的條款，債務”、“取消資格的股票”、“取消資格的股本”、 “取消資格的股權” 或類似工具，無論其計價如何， (iii) 遵守了因此類控制權變更或訂單而提出購買任何債券、債券、票據或其他債務工具的任何要求 使A系列優先股不構成或被視為 “債務”、“取消資格的股票”、“取消資格的股本”、“被取消資格的股票”、“被取消資格 股權根據任何債務協議的條款，利息” 或類似工具，無論以何種計價，以及購買 在該要約中投標的任何此類工具，以及全額支付與此類購買 相關的任何其他到期或應付的款項，以及 (iv) 終止因此類變更的 控制權變更而需要終止的任何貸款承諾，或因為 控制權變更而必須終止的任何貸款承諾，或者不是 A 系列優先股構成或被視為 “債務”、“取消資格 股票”、“取消資格的股本”，”根據任何債務協議的條款，取消資格的股權” 或類似工具，無論其名稱如何， 。

“優先股” 的含義見第 2 (b) 節 。

“A系列優先股” 的含義見第 1 節。

“股東投票權” 是指公司有表決權股票的總數，公司根據公司對登記冊、公司其他賬簿和記錄以及每位持有人 的公開申報的審查，在沒有明顯的 錯誤的情況下，根據本指定證書和公司註冊證書，最終計算出有表決權的 股票總數《交易法》第 13 條或第 16 條以及任何其他令公司滿意的書面證據 關於任何持有人對公司任何證券的實益所有權。

任何 個人的 “子公司” 是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體，其證券或其他 所有權權益佔普通投票權的 50% 以上（如果是合夥企業，則佔一般 合夥權益的 50%）由該人或該人的一家或多家子公司擁有 。

“交易日” 是指 納斯達克開放商業交易且未發生市場混亂事件的當天。

“交易期” 的含義見第 7 (a) 節 。

“國債利率” 應指在控制權變更購買日前至少五 (5) 個工作日（或者，如果不再發布此類統計報告，則在 最新美聯儲統計稿 H.15 (519) 中彙編和公佈 的持續到期美國國債在計算時的到期收益率（或者，如果此類統計數據不再公佈，則為 類似市場的任何公開來源數據)) 幾乎等於平均假設分紅期；但是，前提是如果這樣的平均值 假設股息期不等於給定每週平均收益率為 的美國國債的固定到期日，公司應通過線性插值（計算至最接近的一年十二分之一）從給出該收益率的美國國債每週平均收益率 中獲得國債利率，但如果平均假設分紅期 小於一年，則實際交易的每週平均收益率美國國債調整為 一年的固定到期日應使用；此外，前提是國庫利率在任何情況下都不得低於零。 就本定義而言，“平均假定股息期” 是指為計算目的假定支付的每筆股息從控制權變更購買日到適用的優先股息支付日 的平均月數（根據假定股息金額進行加權 ）。

“觸發事件” 具有第 10 (a) (vi) 節中規定的 含義。

“有表決權的股票” 是指 (a) 就公司、普通股、A系列優先股和公司任何其他股本而言， ，在任何董事會選舉中普遍擁有投票權，對於任何其他人，該人的全部資本 股一般有權在該人或其他人的董事會的任何董事會選舉中投票 類似的管理機構。

任何交易日 普通股每股 “VWAP” 是指彭博 （或者，如果彭博停止公佈該價格，則為公司合理選擇的任何後續服務）頁面 “RIDE” 上顯示的每股成交量加權平均價格 AQR”（如果此類頁面不可用，則為其等效繼任者），指從相關 交易日開盤到該交易日交易收盤的時段（或者如果無法獲得此類成交量加權平均價格，則由獨立金融 顧問使用交易量加權平均法確定該交易日一（1）股普通股的市場價格 由公司為此目的提供）。

第 4 部分。分紅。(a) 持有人 應有權獲得本第 4 節規定的類型和金額的股息。

(b) 分紅的 分紅。根據本第 4 節的規定，股息或分配可由董事會或其任何正式授權的委員會授權，並由公司或其任何經正式授權的委員會不時申報和支付任何初級 股票和平價股票（“普通股股息”）；前提是在這類 獲得授權時，董事會或此類委員會授權對A系列優先股進行等值股息或分配股票（a “分紅股息”），例如 (i) 此類股票的記錄日期和付款日期參與式股息 的相應日期與此類普通股的記錄日期和支付日期相同，並且 (ii) 此類參與股息中 A 系列優先股每股應付的 對價的種類和金額與在普通股中支付的 對價的種類和金額相同，這些普通股在轉換A系列優先股後將可發行 根據第 6 節，不考慮所包含的任何 可兑換性限制在該普通股 股息的記錄日期之前，或在第 8 (f) 節）中。

(c) 優先股息 。除參與分紅外，A系列優先股（“優先股 股息”）（i）的每股股息（“優先股 股息”）（i）應從該股票的發行之日起每天累積和累積，無論是否申報 ，也不論公司是否有合法資金可以支付股息，年利率等於下文進一步規定的股息 利率，並按季度複合每股優先股息付款日期（如果未在該優先股息 股息支付日支付）和 (ii) 應以根據第 4 (d) 節的條款，如果按照 的規定並經董事會授權並由公司宣佈，僅從優先股息 支付日算起，在每個優先股息 付款日，從該股票發行之後的第一個優先股息支付日開始，僅從該優先股息的合法可用資金中支付，則應按季度拖欠支付。任何一天 A 系列優先股應計的優先股 的優先股股息金額應通過以下方法確定：(x) 截至該日的 隱含季度股息金額除以 (y) 該日 的優先股息支付期內的實際天數；但是，前提是如果在任何優先股息支付期內，與一 (1) 個或更多的 相關的任何應計股息先前的優先股息支付期已支付，然後在支付之日之後支付應計的優先股息 任何一天A系列優先股的任何股份應通過以下方法確定： 隱含季度股息金額（重新計算以考慮應計股息的支付）除以（y）該優先股支付期內的實際天數 。在任何優先股息支付期內，A系列 優先股的任何股份的應計優先股息金額應等於在該優先股息支付期內根據 與本第 4 (b) 節前一句話累積的每日優先股息金額的總和。 為避免疑問，對於發行日期不是優先股息支付日期 的任何A系列優先股股票，該股票在優先股息支付期內應計的優先股息金額應等於 (A) 的乘積 的乘積 ，前一句中規定的每日應計股息，並且 (B) 從該發行日起至但不包括下一次優先股息 股息的天數付款日期。

(d) 支付 優先股息。只有在董事會授權並由公司宣佈的情況下，才可以支付優先股息。 在優先股息支付期內累積的優先股息（任何優先股息或以這種方式支付的優先股息的一部分，即 “現金 股息”）結束後，可在優先股息支付日 立即以現金全額或部分現金支付，由公司自行決定 ，並在適用法律允許的範圍內；但是，前提是現金股息支付應按每位持有人進行彙總，並應按最接近的美分計算（0.005 美元為向上四捨五入）。

(e) 記錄 日期。每股分紅或優先股息應按比例支付給有權獲得優先股的優先股 的持有人。每份參與股息或優先股股息應支付給優先股持有人，因為他們 在營業結束時出現在登記冊上的優先股持有人，即董事會為此類股息指定的記錄日期（每個這樣的日期， “股息記錄日”），(i) 就分紅分紅而言，應與向普通股（“普通股”）持有人支付股息的 記錄日期相同股息記錄 日期”）；以及 (ii) 優先股息（包括未派發的應計股息）在 的優先股息支付日（即應計優先股息支付期）之後立即申報和支付的 不得超過適用的優先股息支付日前三十 (30) 天或少於十 (10) 天。

(f) 股息的優先權 。只要A系列優先股的任何股票仍處於流通狀態，除非自發行之日起累積的所有已發行A系列優先股的全額優先股股息已申報並以現金支付， 或已經或同時已申報了足以支付這些優先股息的款項 ，否則公司不得申報任何優先股的款項 對初級股票 或平價股票進行現金分紅，或進行與初級股票 或平價股票相關的任何現金分配，購買、收購（直接或通過任何子公司）或支付與任何 初級股票或平價股票相關的清算款項，但不包括：

(i) 購買、 贖回或以其他方式收購初級股票，與與現任或前任員工、高級職員、董事或顧問簽訂的任何僱傭合同、福利計劃或其他類似 安排相關的初級股票，包括與期權、限制性股票單位、績效股份單位或其他類似股權獎勵 或沒收或無現金行使時預扣税的 相關的收購期權或其他股權獎勵）；

(ii) 通過使用基本同期出售其他初級股票的收益來購買初級股票 ；

(iii) 作為 將任何類別或系列的平價股票或初級股票交換或轉換成任何其他類別或系列的平價股票 （對於平價股票）或初級股票（就平價股票或初級股而言）；

(iv) 根據平價股票 或初級股票或正在轉換或交易的證券的轉換或交換條款，購買平價股票或初級股票的部分權益 ；

(v) 支付 與初級股票相關的任何股息，前提是股息以相同股票的形式或購買與 支付股息相同的股票的權利；

(vii) 與實施股東權利或類似計劃或贖回、回購或交換 任何此類計劃下的任何權利相關的任何 股息。

儘管如此，只要 的任何A系列優先股仍處於未償還狀態，如果未申報和全額支付A系列優先股和任何平價股的股息，則A系列優先股和任何平價 股票申報的所有股息都將按比例申報，因此每股申報的股息金額將與所有應計比率相同 以及截至該系列每股優先股息支付期末的未付股息優先股 股與截至最近股息期結束時所有平價股票的每股應計和未付股息相互承擔。

(g) 在記錄日期之後的轉換 。如果A系列優先股的任何股票的轉換日期在股息記錄日營業結束之前 ，則此類股票的持有人將無權在該股息記錄日獲得任何股息， 除根據第6（a）或第7節（如適用）計算中包含截至轉換日的應計股息外。如果任何A系列優先股的轉換日期在股息記錄 日的營業結束之後，但在相應的股息支付日期之前，則截至該股息記錄日的此類股票的持有人應有 有權獲得此類股息，儘管此類股票在適用的股息支付日之前進行了轉換；但是， ，不得將此類股息金額包括在內，以確定為目的第 6 (a) 或第 7 節下的應計股息 金額，即適用於此類轉換日期。

第 5 部分。清算權。 (a) 清算。如果 公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，則在向任何初級股票持有人分配或預留公司資產 之前，持有人有權從合法可獲得的資產中，向任何初級股票持有人進行任何分配或支付，並受任何高級 股票或平價股持有人的權利以及公司現有權利的約束以及未來的債權人，將全額獲得現金和A輪每股金額的清算分配 優先股等於（i）（A）清算 優先股的總和（B）截至公司事務自願或非自願清算、解散或清算之日A系列優先股的應計股息，以及（ii）此類持有人在該自願或非自願清算前不久解散此類持有人本應獲得的金額（以較高者為準）公司事務的解決或清盤 ，將此類A系列優先股轉換為普通股（依據適用於第 6 節，不考慮 中或第 8 (f) 節中包含的任何可兑換性限制。除本第 5 節明確規定外 的公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，持有人無權再獲得任何 付款，並且對公司剩餘的 資產沒有任何權利或索賠。

(b) 部分 付款。如果與上文第5（a）節所述的任何分配有關，公司的資產或其收益 不足以全額支付根據上文第5（a）節向所有持有人支付的清算分配總額 和應向任何平價股票的所有持有人支付的清算分配，則分配給持有人和 所有此類平價股票持有人的金額應按比例支付根據他們本來有權獲得的相應清算分配總額， 所有應付的款項均已全額支付。

(c) 合併、 合併和出售非清算資產。就本第 5 節而言，公司全部或基本上全部財產和資產的出售、轉讓、交換或轉讓 （用於現金、股票、證券或其他對價）不應被視為公司事務的自願或非自願清算、解散或清盤，也不得將公司的合併、合併、 法定交易或任何其他業務合併交易視為公司事務的自願或非自願清算、解散或清盤，也不得將公司合併、合併、 法定交易或任何其他業務合併交易與任何其他人或合併、合併、 法定交易或任何其他業務合併任何其他人與本公司的交易或與本公司的交易均被視為公司事務的自願 或非自願清算、解散或清盤。

第 6 部分。 持有人有權進行轉換。

(a) 在 第 8 (f) 節條款的前提下，從 (1) 年 2023 年 5 月 7 日起，以及 (2) (x) 後續普通購買日期（定義見投資協議）和 (y) 2023 年 11 月 7 日，每個 持有人有權選擇遵守第 8 節規定的轉換程序， } 隨時將（“可選轉換”）此類持有人的A系列優先股的每股 轉換為 (i) 普通股數量等於 (A) 清算總和的商數截至適用轉換日的此類A系列優先股股份的優先權和 應計股息除以 (B) 截至適用轉換日的轉換價格加上 (ii) 現金代替第8 (e) 節 規定的部分股票；前提是在適用的等待期到期或 提前終止（如果有）之前，不允許任何持有人進行此類轉換，根據《HSR法》，該持有人對A系列 優先股進行任何轉換。可不時對此類持有人 A系列優先股的全部或任何部分行使可選轉換權；前提是，在每種情況下，持有人不得對少於10,000股A系列優先股行使可選轉換權（除非此類轉換涉及該持有人持有的A系列優先股的所有 股）。

(b) 公司應始終保留其授權和未發行的普通股並保持其可用性，僅用於在A系列優先股轉換 時發行，即轉換當時已發行的A系列優先股所有股份 時可不時發行的普通股（不考慮第8（f）條）。轉換A系列優先股時發行的任何普通股 股均應獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税， 不受公司任何其他股東的優先權或認購權的約束。

第 7 節。公司強制性的 轉換。

(a) 在原始發行日三 (3) 週年之後的任何時候，如果普通股每股 VWAP 高於任何 連續三十 (30) 個交易日（例如連續三十 (30) 個交易日期間，即 “交易期”）中至少二十 (20) 個交易日的強制轉換價格， 公司可以選擇轉換 (a “強制性”) 在遵守第8（f）條的前提下，將A系列優先股的所有 股已發行股份轉換為普通股（公司為任何股票選擇的日期）根據本第 7 (a) 節（“強制轉換日期”）進行強制 轉換；但是，前提是 如果投資協議禁止強制轉換，則公司不得要求強制轉換。在 中，在遵守第 8 (f) 條的前提下，每股 A 系列優先股當時 已發行的每股應轉換為 (A) 普通股數量等於 (1) 截至強制性 轉換日該系列優先股的 清算優先權和應計股息之和除以 (2) 的商數截至強制轉換日的有效股票價格 加上（B）現金代替第8（e）條規定的零碎股票。

(b) 強制轉換通知 。如果公司選擇進行強制轉換，則公司應在上文第7（a）節所述的適用三十（30）天交易期結束後的二十（20）個工作日內 向每位持有人提供 強制轉換通知（此類通知，“強制轉換通知”）。為避免 疑問，強制轉換通知的交付並不限制持有人在 強制轉換日期之前的轉換日期進行轉換的權利。公司選擇的強制轉換日期應不少於十 (10) 個工作日 ，且自公司向持有人提供強制轉換通知之日起不超過三十 (30) 個工作日。 強制轉換通知應酌情説明：

(ii) 強制轉換日有效的 轉換率、截至強制轉換日該持有人持有的A系列優先股 股每股的應計股息金額、轉換該持有人持有的每股A系列優先股 （包括其應計股息）時向該持有人發行的普通股數量，以及（如果適用） 以現金代替部分股份，以此支付。

第 8 部分。轉換程序和轉換的影響。

(a) 轉換程序。

根據本第8節轉換A系列優先股後，持有人必須採取以下每項措施才能獲得 股普通股：

(i) 在 如果是可選轉換，請填寫並手動簽署作為附錄一 所附格式的轉換通知（“轉換通知”），並將此類通知交付給公司；但是，轉換 通知可能以完成控制權變更或持有人可能指定的其他公司交易為條件；

(ii) 向公司交付 代表待轉換的A系列優先股股票的一份或多份證書（如果有）；

(iv) 如有 要求，支付公司根據第 18 條未繳納的任何股票轉讓税、跟單税、印花税或類似税。

“轉換 日期” 指 (A) 根據第 6 (a) 條進行可選轉換的日期，此 持有人遵守本第 8 節程序的日期（包括滿足轉換通知中 規定的任何轉換條件），以及 (B) 根據第 7 節進行強制轉換的日期，即強制性 轉換日期。

(b) 轉換的效果 。在適用於 A 系列 優先股的任何股份的轉換日營業結束前立即生效，但須遵守第 8 (f) 條，任何此類A系列優先股的優先股將不再累積或申報優先股股息，轉換後，此類A系列優先股將停止流通。

(c) 截至轉換日的標的證券持有人的記錄 。無論出於何種目的，有權在轉換日獲得普通股以及 適用範圍內的現金的個人均應被視為此類普通股的記錄持有者， 在適用範圍內，應被視為截至該轉換日營業結束時的現金的記錄持有者。公司應在轉換 日當天或之後儘快發行普通股的數量，且適用持有人應遵守本第8節規定的相關程序（無論如何 不遲於轉換後的三（3）個交易日），公司應儘快發行轉換後可發行的普通股總數 （並交付現金以代替第8（e）節規定的部分股票）。普通股、 證券或其他財產的此類交割應由公司選擇，以證書形式或通過賬面記賬方式進行。任何此類證書 或證書應由公司以賬面記賬方式交付給相應的持有人，或通過將證明 股份的證書郵寄給持有人，具體地址見轉換通知（如果是可選轉換） 或公司記錄（如果是強制轉換）。如果持有人不得通過書面通知指定 在轉換A系列優先股股份 時交割的普通股（以及以現金代替部分股份的付款）的名稱，或者此類股票和現金的交付方式，則公司 有權註冊和交付此類股票，並以公司的名義支付此類款項持有人，並以公司 記錄上顯示的方式。

(d) 沒有 調整。對於截至該轉換日營業結束前任何日期支付給普通股持有人的股息或其他分配 ，不得調整在轉換日轉換日轉換的A系列優先股股票或轉換後可交付給持有人的 普通股股份 （據瞭解，上述 不應限制任何持有人在該時間之前獲得應付的參與分紅的權利或者對之前發生的事件適用第 10 (a) 節 這樣的時間）。在A系列優先股 任何股份的轉換日期到來之前，A系列優先股的此類股份將保持未償還狀態，並將享有此處提供的所有權力、名稱、 優先權和其他權利。

(e) 部分 股。普通股的部分股份在轉換後不會交付給持有人。持有人有權根據公司自行決定獲得（i）相當於 普通股比例乘以適用轉換日 前一交易日普通股收盤價的現金，以代替原本 可發行的普通股收盤價，或（ii）額外獲得一（1）股普通股整股。要確定在轉換持有人的A系列優先股股份時交付給持有人的普通股數量 股是否將包括 部分股份，此類確定應基於該持有人 在任何單一轉換日轉換的A系列優先股的總股數。

(i) 儘管本指定證書中有任何相反的規定，(A) 除非獲得CFIUS許可（定義見 投資協議），否則在任何投資者方的任何A系列優先股進行任何擬議的 轉換後，不會發行或交付任何普通股，並且任何投資方的A系列優先股 都不可以轉換，在每種情況下，僅限於此類發行、交付、轉換或可兑換性將在多大程度上導致 在投資者當事方或 “個人” 或 “團體””（根據《交易所 法》第13（d）（3）條的定義）實益擁有超過當時未償還股東投票權的百分之九十九和九十九百分之一（9.99%），以及（B）除非獲得必要的股東批准，否則在擬議轉換任何 A 系列優先股後，不會發行或交付普通股 任何持有人，以及任何持有人的A系列優先股均不可兑換 ，在每種情況下，僅限於此類發行、交付、轉換或可兑換將導致 該持有人或 “個人” 或 “團體”（在《交易法》第 13 (d) (3) 條的含義範圍內） 的實益擁有超過當時未償還的股東投票權 的十九和九十九百分之一（19.99％）（本協議前述條款（A）和（B）中規定的限制句子，“所有權限制”）。 出於這些目的，將根據《交易法》第13d-3條確定受益所有權和所有權百分比的計算。公司無需獲得或試圖獲得必要的股東批准。

(ii) 任何 所謂的轉換（以及轉換A系列優先股後交割普通股）都將無效， 在某種程度上但僅限於此類轉換和交付將導致任何持有人成為當時已發行超過所有權限制的普通股的受益 所有者。為避免疑問，持有人可以 進行可選轉換，公司在行使強制轉換權後，可以強制轉換 該持有人的A系列優先股的一部分，但不超過所有權限制，在任何情況下，都要遵守適用於此類可選轉換或強制轉換的本 指定證書的其他要求（如適用）。

(iii) 除此處另有規定的 外，如果由於所有權限制，根據 將任何 A 系列優先股轉換為可選轉換或強制轉換時本應付的任何對價未交付，則公司 交付此類對價的義務將不會消除，公司將盡快交付此類對價（A系列 優先股的相關股份應被視為已轉換）在合理可行的情況下，繼此類A系列優先股的持有人之後提供使公司滿意的 書面證據，證明此類交付不會違反所有權限制。持有人在其受益所有權達到在 轉換A系列優先股時可發行的額外普通股可以在不違反所有權限制的情況下交割後，在合理可行的情況下儘快提供這樣的 證據。為避免疑問， 在任何A系列優先股轉換時到期的對價交付之前，應將此類A系列優先股 視為未轉換，優先股將繼續累積，其 最終支付的對價應考慮此類應計優先股息（以先前未作為現金分紅支付的範圍）。

(g) 轉換或重新收購的股份的狀況 。根據本指定證書轉換的A系列優先股， 或公司以任何方式收購的A系列優先股，應在轉換或收購後立即報廢， 不得作為該系列的股份重新發行。所有此類股票在退出後以及DGCL要求的任何申報後，應成為 股授權但未發行的優先股，在董事會根據公司註冊證書的規定再次將此類股票指定為特定系列的 部分之前，不指定該系列。

(h) 部分 轉換。如果A系列優先股的任何證書被交出以進行部分轉換， 公司應自費簽發並向交出未轉換的A系列優先股股份的新證書，或根據其書面命令向其交出一份新證書。

第 9 節。控制權變更。 (a) 控制權變更後的持有人權利。控制權變更發生後，A系列優先股已發行股份 的每位持有人可根據該持有人的選擇：(i) 自控制權變更前夕起， 根據可選轉換（受第8 (f) 節規定的限制 ）轉換其全部或部分A系列優先股股份，或 (ii) 要求公司購買 (a “控制權變更看跌期權”），以每股A系列優先股的收購價支付其A系列優先股的部分或全部 股份，以現金支付，等於 等於 (A) (x) 該A系列優先股的清算優先權之和 (y) 截至適用的控制權變更購買日期 該股權益的 應計股息，以及 (B) 如果該持有人 持有人本可以獲得的現金金額和任何其他財產的公允市場價值在控制權變更（ （A）和（B）（“控制權變更”）前夕將A系列優先股的此類股份轉換為普通股收購價格”）；前提是，公司只需支付 控制權變更購買價格，前提是此類收購可以合法獲得的資金，而不是 此類持有人實際將其A系列優先股的股份轉換為普通股的情況下。

(b) 最初的 控制權變更通知。在公司預計完成 控制權變更之日之前的第二十（20）個工作日或之前（如果較晚，則在公司發現可能發生控制權變更之後），公司或代表公司應向持有人發送書面通知（“初始 控制權變更通知”），該通知中出現的持有人應包含 (i) 控制權變更的預計生效日期（或者，如果適用， 附表 TO 或其他附表的日期，已提交披露控制權變更的表格或報告），（ii）對 控制權變更的實質性條款和條件的描述，以及（iii）當時適用的轉換率。任何希望根據本節行使權利的持有人不遲於公司預計完成控制權變更通知中規定的控制權變更之日前十 (10) 個工作日 天（或者，如果控制權變更已經按照初始控制權變更通知的規定發生，應立即但不遲於收到控制權變更後的第十個（10）個工作日 ）9 (a) 應 以書面形式通知公司，並應指明 (x) 該持有人是否選擇行使其權利根據第 9 (a) (i) 條、 (ii) 或兩者兼而有之，以及 (y) 受其約束的 A 系列優先股的股份數量。

(i) 一份 聲明，其中合理詳細地列出了該持有人的控制權變更購買價格的計算；

(ii) 控制權變更購買日期，該日期應不遲於此類通知發出後的六十 (60) 天；前提是在該通知的交付和控制權購買日期變更之間應留出合理的 時間，以允許此類持有人遵守 根據下文第 9 (c) (iii) 條發出的指令；以及

(iii) 持有人必須遵循的 指令才能收到與此類控制權變更相關的控制權變更購買價格。

(d) 更改控制權提交程序 。要獲得控制權變更購買價格，持有人必須向 [公司][轉賬代理] 根據根據第9（c）（iii）條發出的指示，在適用的範圍內，代表公司回購的A系列 優先股的證書或因此而丟失的股票宣誓書。

(e) 控制權變更後交付 。控制權變更後，在償還債務義務後，根據第9（g）條， 公司（或其繼任者）應通過郵件或電匯向持有人交付或安排將該持有人A系列優先股的控制權變更購買 價格。在以 全額支付適用的控制權變更購買價格購買A系列優先股的股份之前，A系列優先股的此類股份將保持未償還狀態 ，並將享有此處規定的所有權力、名稱、優惠和其他權利；前提是在控制權變更生效日期之後，A系列優先股的此類股份 不得轉換為普通股。

(f) 部分 行使控制權變更。如果控制權變更 看跌期權發生變更，則在控制權變更 看跌期權之後，公司應立即在登記冊中反映該持有人持有的A系列優先股的剩餘股份。

(g) 足夠的 資金。如果公司在DGCL下沒有足夠的合法可用資金來購買持有人根據第9（a）條要求購買的A系列 優先股的所有股份（“ 股票的要求數量”），則公司應（i）根據第9（a）條在申請購買股票的持有人中按比例購買A系列優先股 控制權變更總額 收購價格等於依法購買A系列優先股的金額DGCL和 (ii) 在公司能夠合法地從可用於購買A系列優先股的資產中進行此類收購後，儘快以適用的 控制權變更購買價格購買任何由於上述限制而未購買的A系列優先股股票。公司（或其繼任者和 受讓人）出於任何原因無法支付購買款項，都不能免除公司（或其繼任者和受讓人）在 適用法律允許的情況下進行任何所需購買的義務。如果公司未能根據本第9節全額支付根據控制權變更看跌期權回購的部分或全部股份或 A系列優先股的控制權變更 購買價格，則公司將對未按當時適用的年度股息率回購的 此類股票支付優先股股息，直到回購此類股票，按每季度拖欠的 支付股息支付日期，從初始股息支付日（或 發行日）算起（含當日）視情況而定），公司未能根據本第 9 節在 到期時全額支付控制權變更購買價格，但不包括公司根據本第 9 節全額支付 控制權購買價格變更的最遲當天。儘管如此，如果持有人 在公司 （合同或其他方式）被限制或禁止 贖回受控制權變更看跌期權的部分或全部A系列優先股時， 公司將盡其商業上合理的努力獲得必要的同意，取消或獲得此類限制的例外或豁免 或禁令。此處的任何內容均不限制持有人根據法律或衡平法尋求本協議 下任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能履行本第 9 節規定的義務而發佈的具體履約令和/或 禁令救濟。

(h) 控制協議的變更 。公司不得就構成 控制權變更的交易簽訂任何協議或以其他方式自願參與此類交易，除非 (i) 該協議規定或不幹擾或阻止（視情況而定） 持有人以符合本第 9 節並使其生效的方式行使控制權變更，以及 (ii) 此類控制權變更中的 收購人或倖存者代表或契約，其形式和實質內容令本着誠意行事的 董事會感到相當滿意此類控制權變更，大意是此類人員應有足夠的資金 （可能包括但不限於公司資產負債表上的現金和現金等價物、任何債務或股權 融資的收益、可用信貸額度或未召回的資本承諾），以完成此類控制權變更並實現債務義務的清償 和所有股份的控制權變更購買價格的支付在變更之前尚未轉換為普通股的A系列優先股 根據第 6 節、 第 7 節或本第 9 節（如適用）控制生效日期。

(i) 轉換 對。儘管本文有任何相反的規定，但如果第8（f）條旨在限制持有人在行使與 控制權變更相關的可選轉換權時可能獲得的 普通股數量，則該持有人有權行使其可選轉換權以獲得其A系列優先股控制權變更的收益（而不是 接收普通股的權利）股票轉換為普通股時不考慮 第 8 (f) 條。

第 10 部分。反稀釋調整。 (a) 調整。在發生 以下事件後，轉換率將進行調整，不得重複，但如果A系列優先股 的持有人與普通股持有人在同一時間和條件下參與本第10節所述的任何交易，並且僅因持有A系列 優先股的股份，而無需轉換其系列股份，則公司不得對轉換率進行任何調整優先股 股，就好像它們持有的普通股數量等於轉換率乘以此類持有者持有的A系列 優先股的數量：

(i) 將 普通股作為股息或分配給所有或幾乎所有普通股持有人，或普通股的細分或組合 （包括但不限於股票拆分或反向股票拆分），或將普通股重新歸類為更大 或更少數量的普通股，在這種情況下，應根據以下公式調整轉換率：

CR1 = CR0 x (OS1/OS0)

在哪裏，

CR₀= (i) 在 (i) 該股息或分配的記錄日或 (ii) 此類細分、合併或重新分類的 生效日期營業結束前夕生效的 的轉換率；

CR₁= (i) 在 (i) 該股息或分配的記錄日或 (ii) 此類細分、合併或重新分類的 生效之日營業結束後 立即生效的新轉換率；

操作系統₀= 在 (i) 此類股息或分配的記錄日或 (ii) 此類細分、合併或重新分類的生效日期營業結束前夕已發行的普通股數量 ；以及

操作系統₁= 在完成此類股息、分配、細分、合併 或重新分類後，且僅因此類股息、分配、細分、合併 或重新分類而立即流通的普通股數量。

根據本 第 10 (a) (i) 條作出的任何調整應在 (A) 此類股息或 分配的記錄日或 (B) 此類細分、合併或重新分類的生效日期營業結束後立即生效。如果宣佈或宣佈了任何此類股息、分配、 細分、合併或重新分類但沒有發生，則應重新調整轉換率，轉換率自董事會宣佈此類股息、分配、細分、合併或重新分類之日起生效 轉換率，如果未宣佈此類股息、分配、細分、合併或重新分類 ，則轉換率將生效。

(ii) 向所有或幾乎所有普通股持有人的股息、分配或以其他方式發行 股息、分配或以其他方式發行（與股東權益計劃相關的權利、期權或 認股權證（在這種情況下，將適用第 10 (a) (vi) 條的規定）、期權或認股權證，期權或認股權證，期權或認股權證，期權或認股權證，期權或認股權證，有效期至四十五 (45) 自發行之日起 br} 天或更短時間，每股價格低於截至該發行記錄日 的當前市場價格，在這種情況下，轉化率將根據以下公式提高：

CR1 = CR0 x [(OS0+X)]/(OS0+Y)

在哪裏，

CR₀= 該等股息、分派或其他發行在記錄日營業結束前夕生效的 的轉換率；

CR₁= 此類股息、分派或其他發行在記錄日營業結束後立即生效的新轉換率 ；

操作系統₀= 此類股息、分派或其他發行在記錄日營業結束前夕已發行的普通股數量 股；

X = 根據此類權利、期權或認股權證可發行的 普通股總數；以及

Y = 普通股數量，等於行使此類權利、期權或認股權證時應支付的總價格 除以截至該股息、 分配或其他發行的記錄日的當前市場價格。

就本第 10 (a) (ii) 節而言， 在確定任何權利、期權或認股權證是否使持有人有權以低於截至此類股息、分配或發行的記錄日期的當前市場價格的每股價格購買普通股時，應考慮公司因此類權利、期權或認股權證獲得的任何 對價以及行使時應支付的任何金額， 此類對價（如果不是現金）的價值應為其公允市場價值。

根據本 第 10 (a) (ii) 節所作的任何調整應在記錄日該等股息、分配 或其他發行的營業結束後立即生效。如果此類權利、期權或認股權證未按此方式發行，則應重新調整轉換率，自董事會公開宣佈不按轉換率發行此類權利、期權或認股權證之日起生效，如果未宣佈此類股息、分配或發行，則 將生效。如果此類權利、期權或認股權證 在到期前未行使，或者在行使此類權利、期權或認股權證時未根據此類權利、期權或 認股權證交割普通股，則應將轉換率重新調整為轉換率，即 在分紅、分配或以其他方式發行此類權利、期權或認股權證時進行調整後 是根據實際交付的普通股數量的交割量進行的。

(iii) 公司或其一家或多家子公司根據公司或公司 子公司的全部或任何部分普通股的要約或交換要約（構成受第 10 (a) (v) 條約束的分銷交易的交易所 要約除外）購買普通股，或按照 以其他方式在公開市場購買中收購普通股（（A）除外根據《交易法》頒佈的第10b-18條，（B）通過按慣例 條款進行 “加速股票回購” 或（C）與税收有關的在期權、限制性股票單位、績效份額 單位或其他類似股權獎勵的歸屬或結算時，或者在沒收或無現金行使期權或其他股權獎勵時）（“擔保回購”）， ，如果有效投標、交換或以其他方式獲得的普通股每股付款中包含的任何其他對價的現金和價值超過平均值 的算術平均值自開始的連續十 (10) 個 個完整交易日中，每個交易日普通股的每股VWAP，以及包括根據此類要約或交換要約（可能修訂）進行投標或交換的最後一天 之後的下一個交易日，或者通過擔保回購 （“到期日”）以其他方式收購普通股，在這種情況下，應根據以下公式提高轉換率：

CR1 = CR0 x [(FMV + (SP1 x OS1))/(SP1 x OS0)]

在哪裏，

CR₀= 在到期日營業結束前 立即生效的轉換率；

CR₁= 到期日 營業結束後立即生效的新轉換率；

FMV = 截至到期日所有已有效投標或交換但未撤回或以其他方式通過擔保回購獲得 的股票已支付或應付的所有 現金和任何其他對價在到期日的公允市場價值；

操作系統₀= 在上次根據此類要約或交換要約進行招標或交換之前已發行的普通股 的數量（包括 在此類招標或交換要約中購買的股份）或通過擔保回購以其他方式收購的股份；

操作系統₁= 在根據此類投標或交換要約進行最後一次招標或交換之後（在該招標或交換要約中對 的股份購買生效之後）或通過擔保回購以其他方式收購股票後立即發行的普通股數量 ；以及

SP₁= 從到期日之後的下一個交易日（包括下一個交易日）開始的連續十 (10) 個完整交易日中每股普通股VWAP的算術平均值 。

此類調整應在到期日營業結束後立即生效 。如果根據本第 10 (a) (iii) 條要求調整轉換率，則 本第 10 (a) (iii) 節要求的調整而在轉換後可交割的任何額外普通股的交付應在必要範圍內延遲，以完成 本第 10 (a) (iii) 節規定的計算。

如果公司或其任何 子公司有義務根據任何此類要約、交換要約或其他承諾購買普通股，通過承保回購收購 股普通股，但適用法律永久禁止進行任何此類收購， 或所有此類購買均被撤銷，則應將轉換率重新調整為當時的轉換率 如果沒有提出此類要約、交換要約或擔保回購，則生效。

公司應通過股息或其他方式， 向其普通股（現金代替部分股份除外）的全部或幾乎所有持有者進行分配、任何類別的股本 股份、其負債、資產、其他財產或證券，但不包括第 10 (a) (i) 條或第 10 (a) (ii) 條中提及的 (A) 股息或分配 此處；(B) 與 有關的分銷交易（適用第 10 (a) (v) 條）；(C) 僅以現金支付的股息或分配；以及 (D) 權利、 期權或認股權證與適用第 10 (a) (vi) 條的股東權益計劃相關的分配 （其任何未排除的此類股本、債務、資產或財產以下稱為 “分佈式 財產”），因此，在每種情況下，應根據以下公式調整轉換率：

CR1 = CR0 x [SP0/(SP0-FMV)]

在哪裏，

CR₀= 在記錄日營業結束之前立即生效的此類股息或分配的轉換率 ；

CR₁= 新的轉換 利率在記錄日營業結束後立即生效，適用於此類股息或分配；

SP₀= 截至此類股息或分配的記錄 日期的當前市場價格；以及

FMV = 在記錄日分配給每股已發行普通股的分佈式財產 部分的公允市場價值；但是， 但是，如果 FMV 等於或大於 SP0，則公司應在向普通股持有人分配適用的分佈式財產之日向每股 A 系列優先股的 持有人進行分配，以代替上述調整，但是 沒有要求該持有人就每股A系列優先股進行轉換該持有人持有的A系列優先股 股的份額，如果該持有人擁有相當於該股息或分配記錄日期轉換率的普通股 股，該持有人本應獲得的分佈式財產金額；前提是該持有人的 收據或此類分佈式財產的所有權不受本協議條款的其他限制或禁止。

根據本 第 10 (a) (iv) 節所作的任何調整應在記錄日該股息或分配的營業結束後立即生效。 如果宣佈了任何此類股息或分配，但沒有發生，則應重新調整轉換率，轉換率自董事會宣佈該等股息或分配之日起生效，轉換率不得按未宣佈該股息 或分配時生效的轉換率生效。

(iv) 公司進行分銷交易，在這種情況下，應根據以下公式提高在 分銷交易生效日期前夕生效的轉換率：

CR1 = CR0 x [(FMV + MP0)/MP0]

在哪裏，

CR₀= 分銷交易生效之日營業結束前立即生效的轉換率 ；

CR₁= 在分銷交易生效之日營業結束後立即生效的新轉換率 ；

FMV = 彭博社（或者，如果彭博社 停止公佈該價格，則為公司選擇的任何後續服務）在交易開盤後在美國主要證券 交易所或自動報價系統上分配給普通股持有人的股本或其他利息的交易量加權平均值 的算術平均值相關的 交易日直到該交易日交易收盤為止（或者如果交易量如此的話-加權平均價格不可用，一個的市場價格

(1) 公司為此目的保留的獨立財務顧問使用交易量加權平均法確定的 交易日的此類股本或其他利息的份額， 自分銷交易生效之日起的連續十 (10) 個完整交易日， 以及

MP₀= 自分銷交易生效日期 起的連續十 (10) 個完整交易日中每股普通股VWAP的算術平均值

此類調整應在分銷交易生效之日營業結束後立即生效 。如果根據本第 10 (a) (v) 條要求調整轉換 利率，則根據本第 10 (a) (v) 節的要求進行調整而在 轉換後可交割的任何額外普通股的交付只能延遲到必要的範圍內 ，以完成本第 10 (a) (v) 節規定的計算。

(v) 如果 公司在任何轉換日有有效的普通股股東權益計劃，則在轉換A系列優先股的任何 股後，除適用數量的 普通股外，此類股份的持有人還將獲得與該普通股相關的該權利計劃下的權利，除非在該轉換日之前，權利 變為 (A) 可行使或 (B) 與普通股分開（第一個此類事件是 “觸發事件”），在這種情況下，轉換率將進行調整，在 發生此類觸發事件時自動生效，就好像公司已向第 10 (a) (ii) 條所述的 的所有公司普通股持有人分配了此類權利（但不影響通常受第 10 (a) (ii) 條約束的 權利、期權或認股權證的四十五 (45) 天行使期限），如果 在行使、被視為行使或交換此類權利之前到期、終止或贖回這些權利，則需要進行適當的調整。 儘管如此，如果公司將任何此類股東權利換成普通股或 其他財產或證券，則應適當調整轉換率，就好像未發行此類股東權利 一樣，但公司改為根據第 10 (a) 條將此類普通股或其他財產或證券作為股息或分配 普通股發行了此類普通股或其他財產或證券 (br} i) 或第 10 (a) (iv) 條（視情況而定）。

如果此類權利在到期、終止或贖回之前未行使 ，則轉換率應重新調整為轉換率，前提是觸發事件發生時根據發行的普通股的發行和 收到的行使價僅限於根據此類權利實際發行的普通股數量進行調整， 將生效。

儘管本第 10 (a) (vi) 節中有任何相反的規定 ，對於根據該股東權利計劃 是 是 是 “收購人” 或 “關聯人” 的任何 持有人，或者在 之後通過此類轉讓獲得A系列優先股的任何直接或間接受讓人的轉換率，均無需調整轉換率當該持有人成為這樣的 “收購人” 或其關聯公司成為這樣的 “收購人” 時。

(b) 計算 的調整。對轉換率的所有調整均應由公司計算為一股 (1) 股普通股中最接近的1/10,000股（如果沒有最接近的萬分之一，則計算到下一個較低的1/10,000股）。無需對轉換率進行調整 ，除非此類調整需要增加或減少轉換率的至少 百分之一 (1%)；但是，任何不需要進行的此類調整都將結轉 並在任何後續調整中予以考慮。

(c) 當 無需調整時。(i) 除非本第 10 節另有規定，否則不會針對普通股或任何可轉換為普通股或擁有 購買上述任何股票的權利，或回購普通股的證券的發行或普通股的回購調整轉換率 。

(ii) 除本第 10 節中另有規定的 外，轉換率不會因根據任何股東權益計劃發行、 分發、行使或贖回權利 或終止或失效而進行調整。

(A) 根據任何目前或未來的計劃發行任何普通股時，該計劃規定將應付的公司證券的股息或利息 再投資，以及根據任何在購買之日以市場價格購買 的計劃，不帶折扣地投資於普通股，以及公司是否承擔該計劃的管理和運營的普通費用 ，包括經紀佣金；

(B) 根據公司或其任何子公司或其任何子公司承擔或承擔的任何現任或未來員工、董事 或顧問福利計劃或計劃，或任何員工協議或安排 或計劃，發行任何普通股或期權或購買此類股票的權利；

(C) 根據任何期權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券發行任何普通股時； 或

(d) 連續調整 。根據本第 10 節對轉換率進行調整後，任何後續需要根據第 10 節進行 調整的事件均應導致調整後的每項此類轉換率進行調整。

(e) 多項 調整。為避免疑問，如果發生將觸發根據本 第 10 節中多個小節調整轉換率的事件，則在一次調整中充分考慮的範圍內， 不應導致本協議下的多次調整；但是，如果本第 10 節的多個小節適用於單個事件，則該小節應適用於產生最大調整的部分。

(f) 調整通知 。每當根據本第 10 節的規定調整轉換率時，公司應在需要進行此類調整的事件發生後（或者如果公司未意識到此類情況，則在得知後儘快在合理可行的情況下儘快）或公司根據第 10 (f) 條進行調整之日，儘快 ：

(ii) (A) 在 中，如果公司向普通股持有人通知或公開宣佈本第 10 節所述的 類型的任何行動（但前提是本第 10 節所述類型的行動會導致 調整轉換價格或變動 A 系列優先股轉換後交割的證券或財產的類型），在發佈此類通知或公告時，以及如果 採取任何需要確定記錄日期的行動，公司應在在該記錄日期前至少十 (10) 天，通過預付頭等郵資的 郵件通知每位持有人，該通知應註明任何此類行動的記錄日期（如果有）、 、採取此類行動的大致日期以及表明對轉換價格和數字的影響所合理必要的 行動的事實，股票的種類或類別或 其他證券或財產，應在轉換或贖回時交付A 系列優先股或 (B) 如果公司沒有按照第 10 (f) (ii) (A) 條的規定發出通知或公開發布， 則公司應在根據本第 10 節的一項或多項規定需要調整轉換價格 的事件發生後儘快在切實可行的情況下儘快做出調整（或者如果公司不知道此類情況）在 知情的情況下），以同樣的方式，向持有人提供或安排提供有關這類 事件發生的書面通知其細節與第 10 (f) (ii) (A) 節中規定的通知相同；以及

(iii) 每當 根據本第 10 節的一項或多項規定調整轉換價格時，公司應在確定修訂後的轉換價格後，儘快 向公司總部提交一份聲明 ，合理詳細地説明需要進行此類調整的事實、調整後生效的轉換價格以及 調整的方法轉換價格已確定並且 (B) 使此類聲明的副本按設定的 方式發送第 (10) (f) (ii) (A) 節中的第四位發給每位持有人。

第 11 節。重組事件的調整。

(i) 公司與另一個 個人的任何 重新分類、法定交換、合併、合併或其他類似業務合併，在每種情況下，公司有表決權股票的總投票權的至少多數被更改或 轉換為或交換為公司或其他人的現金、證券或其他財產；

(ii) 任何 向他人出售、轉讓、租賃或轉讓公司的全部或幾乎所有財產和資產，每種情況下 都將普通股轉換為現金、證券或其他財產；或

(iii) 本公司與他人的任何 證券的法定交易（與合併或收購有關除外）或將普通股重新歸類、 資本重組或重組為其他證券；在每種情況下，構成 控制權變更的任何此類交易除外，為避免疑問，第 9 節的規定應適用（每項 被稱為 “重組事件”），每股A系列優先股在 之前已發行股票未經持有人同意，並根據第11（d）條和第12（b）條， 將保持未決狀態，但應從合法可用的資金中轉換為證券、 現金和其他財產（“交易所財產”）的數量、種類和金額（“交易所財產”）（不包括此類交易所財產的任何利息，也無權 在有記錄日期的此類交易所財產上進行分紅或分配在適用的轉換日之前）， 該A系列優先股的持有人如果該持有人使用重組活動生效日期前夕適用的轉換率和 隨後轉換時適用的清算優先權，將其 股在重組活動生效日期前夕將其A系列優先股的 股轉換為適用的普通股數量，則該重組事件本來可以獲得的；前提是如果 該持有人是公司所屬個人，則前述規定不適用合併或本公司歸入其中合併或併入公司或 向其進行此類出售或轉讓（視情況而定，任何此類人士，“成分人”）或 成分人的關聯公司，前提是此類重組活動對此類成分股 人或其關聯公司持有的普通股給予不同的待遇。如果個人（組成部分 個人或其關聯公司除外）在該重組活動前夕持有的每股普通股的證券、現金和其他應收財產的種類或金額不相同，則就本第 11 (a) 節而言，此類重組活動之後轉換後的證券、現金和其他 應收財產的種類和金額將被視為加權金額普通股持有人收到的對價類型和金額 的平均值股票。

(b) 連續的 次重組活動。本第 11 節的上述規定同樣適用於連續的重組活動。

(c) 重組 活動通知。公司（或任何繼任者和受讓人）應在任何重組活動的預期生效日期 前不少於三十（30）天向持有人提供有關此類事件的發生以及構成交易所財產的 現金、證券或其他財產的種類和金額的書面通知。未能發出此類通知不應影響本第 11 節的執行 。

(d) 重組 活動協議。公司不得就構成重組事件的交易簽訂任何協議，除非 (i) 此類 協議規定或不幹擾或阻止（視情況而定）以符合本第 11 節並使其生效的方式將 A 系列優先股轉換為 交易所財產，以及 (ii) 在 公司不是此類重組活動中倖存的公司或將要解散的範圍內與此類重組的關係 事件，應在協議中作出適當的規定管理此類重組事件，將A系列優先股 股票轉換為此類重組事件中倖存者或此類重組事件中其他持續實體的股票。

第 12 節。投票權。

(a) 一般情況。 除非本文另有規定或適用法律要求，否則A系列優先股的持有人有權與普通股持有人一起就所有提交給公司股東投票的事項進行投票；前提是，超過所有權 限制的A系列優先股股票無權就提交給公司股東投票的任何事項與普通股持有人進行投票。 出於此類目的，每位持有人有權就其擁有的記錄在案 的A系列優先股股份獲得一定數量的選票，等於該A系列優先股可以轉換為的普通股數量 （考慮到第8（f）節中的所有權限制，按比例適用於有記錄的A系列優先股的每股已發行股份）確定有權就此類事項進行表決的股東的日期，或者，如果未確定此類記錄日期 ，則從進行此類投票或徵求股東任何書面同意的日期；前提是，A系列優先股的持有人 無權與公司普通股或任何其他類別或系列 股本的持有人進行投票，直到《高鐵法》規定的適用的等待期到期或提前終止，前提是該持有人需要根據《高鐵法》提交 申報 的收購此類A系列優先股或 A系列優先股的任何轉換；前提是，但是，持有A系列 優先股股份的投資者方無權在任何股東 會議上或在股東的任何書面同意下對A系列優先股的此類股票行使任何表決權，但以此類投資者方 有權就此類投資者方的普通股優先股獲得多張選票為限，超過所有權限制的公司股票或其他資本 股票。為避免疑問，A系列優先股 的持有人在每種情況下均無權獲得任何投票權，前提是此類A系列優先股的發行、交付、轉換 或可轉換性將導致該持有人或 “個人” 或 “羣體”（在 《交易法》第13 (d) (3) 條受益人的含義範圍內）所有權超過所有權限制。根據公司註冊證書 和章程，A系列優先股的持有人 有權獲得任何股東大會的通知，就好像他們是此類會議的普通股記錄持有人一樣。

(b) 不利的 變化。只要滿足25％的受益所有權要求（定義見投資協議），除了適用法律要求的任何 其他投票外，未經當時已發行和流通的A系列優先股中至少大多數 的持有人事先的贊成票或書面同意，公司不得采取以下任何行動（包括通過合併、合併、 重組、資本重組或其他手段），作為一個單獨的課程：

(i) 修改、 更改、廢除或以其他方式修改（無論是通過合併、合併還是其他方式）公司註冊證書（包括 本指定證書）或章程的任何條款，這將對 A系列優先股的權力、偏好、權利或特權產生不利影響；

(ii) 對公司註冊證書或其任何條款的任何 修正或變更（無論是通過合併、合併還是其他方式），或任何補充（無論是通過指定證書 還是其他方式），或為授權或創建、增加 的授權或已發行股份或任何可轉換為任何 股份的證券數量或將任何證券重新歸類為任何 股份或發行任何證券而採取的任何其他行動公司的平價股票、優先股或任何其他類別或系列的股本，其排名高於 或與之平價A系列優先股涉及任何自願或非自願清算中的股息權或資產分配權、 解散或公司事務清盤，每種情況都不包括髮行平價股票，總清算額 優先權或面值不超過3,000萬美元；

(iii) 在發行日之後，A系列優先股授權數量的任何 增加或減少或發行的A系列優先股 股，但根據投資協議發行的A系列優先股除外；

(v) 出售、 許可或租賃或抵押公司輪轂電機技術和生產線的任何重要部分，但在正常業務過程中處置 過時、更換、不再使用或有用或磨損的財產除外。

就本第 12 節而言，根據適用法律在 中提交指定證書或任何類似文件，其中規定或更改公司任何類別或系列股票的名稱、權力、 偏好、權利、資格、限制和限制，應被視為對公司註冊證書的修訂 。

(c) 無論是在會議上還是在書面同意下，A系列優先股的每位 持有人有權就A系列優先股的持有人有權作為一個類別單獨進行投票的任何事項每股擁有一（1）張選票。

(d) 當時已發行的A系列優先股大多數股的持有人的 投票或同意，作為單一類別共同投票，以書面形式或由代理人進行表決，不舉行會議，或在為此目的召開的任何會議上通過表決， 將足以放棄或修改第9 (h) 條的規定以及對任何條款的任何修正或豁免 經如此比例的持有人批准的第 9 (h) 條對所有持有人具有約束力。

(e) 為避免疑問，無論公司註冊證書或章程法中有任何相反的規定，持有人 均應擁有第 12 (b) 節規定的排他性同意和投票權，並且可以在不開會的情況下通過向有權投股的A系列優先股持有人 提供書面同意或通過電子傳送方式就此類權利採取行動或同意任何 行動超過 批准、採取或同意此類行動所需的最低票數股東會議。

第 13 節。轉讓代理。 公司可以根據公司與此類轉讓 代理人之間的協議，任命轉讓代理人並罷免其轉讓代理人；但是，公司應指定具有公認地位的繼任轉讓代理人，該代理人應在免職生效之前接受 此類任命。在進行任何此類撤職或任命後，公司應通過預付郵資的頭等郵件向持有人發送有關通知 。當持有人請求登記A系列優先股 股票的轉讓時，如果滿足其對此類交易的合理要求 ，則公司或公司的過户代理人（如適用）應按要求登記轉讓。

第 14 節。股票狀況。 以任何方式發行和重新收購的A系列優先股股份，無論是通過贖回、回購或其他方式 還是在將A系列優先股轉換為普通股時，均應退回，其地位 為本公司未指定系列的已授權和未發行優先股，並且可以重新指定為公司的任何系列 優先股和重新發行。

第 15 節。學期。除本指定證書中明確規定的 外，A系列優先股的股份不可贖回或以其他方式 到期，A系列優先股的期限應是永久的。

第 16 節。創建資本 股票。在遵守第 12 (b) (ii) 條的前提下，董事會可以在未經持有人投票的情況下批准和發行公司股本的額外股份 。

第 17 節。沒有償債基金。 A系列優先股的股票不受退休基金或償債基金的運作約束。

第 18 節。税收。(a) 轉移 税款。對於根據本協議發行的A系列優先股或普通股或其他證券 的任何發行或交付 在美國徵收的股票轉讓税、跟單税、印花税和類似税，公司應繳納的所有股票轉讓税、跟單税、印花税和類似税，或代表此類股票或證券的證書。但是，不得要求公司 繳納在美國以外的任何司法管轄區可能應繳的任何此類税款，也不得以發行或交付此類股票或其他證券 的名稱以外的名稱 發行或交付的A系列優先股股票的註冊名稱以外的名稱繳納任何此類税款，或就向任何人支付的款項而言， 和不得要求進行任何此類發行、交付或付款，除非本來有權獲得此類發行的人士 已向公司支付了任何此類税款的金額，或者已證實該類 税已繳納或無需支付，令公司感到滿意。

(b) 預扣税。 A系列優先股（以及轉換後收到的普通股 ）的所有付款和分配（或視為分配）均應在法律要求的範圍內預扣和備用預扣税款， 有適用的豁免，預扣的金額（如果有）應視為持有人收到的款項。

第 19 節。通知。 此處提及的所有通知均應為書面形式，除非此處另有規定，否則本協議下的所有通知應被視為 已在收到通知之日或郵寄後三 (3) 個工作日發出（除非根據本 指定證書的條款特別允許使用頭等郵件），郵資預付，地址，(i) 如果去公司，請到其位於俄亥俄州洛茲敦哈洛克·楊路 2300 號的辦公室 44481（收件人：總法律顧問），或轉交給本公司指定接收本指定證書允許的 通知的任何轉讓人或其他代理人；（ii）如果是向任何持有人，則發送給位於 登記冊中列出的持有人的地址的持有人；或（iii）發往公司或任何此類持有人（視情況而定）應通過類似的通知 指定的其他地址。

第 20 節。事實是可以查明的。 當本指定證書的條款涉及確定本協議條款的含義或運作的 的具體協議或其他文件時，公司祕書應在公司主要執行辦公室 保留該協議或文件的副本，並免費向提出請求的任何持有人提供其副本。公司祕書 還應保留髮行日期、向持有人發行的A系列優先股數量以及 每次此類發行日期的書面記錄，並應免費向提出申請的任何持有人提供此類書面記錄。

第 21 節。豁免。儘管 本指定證書中有任何相反的規定，但經當時已發行的A系列優先股大多數股份的持有人的書面同意，可以放棄此處包含的任何條款以及A系列 優先股持有人根據本協議授予的任何權利（及其持有人）的所有A系列優先股（及其持有人）。

第 22 節。可分割性。 如果此處規定的A系列優先股的任何條款因任何 法律規則或公共政策而無效、非法或無法執行，則此處規定的在沒有無效、非法或不可執行 條款的情況下生效的所有其他條款仍將完全有效，並且此處規定的任何條款都不會被視為依賴於任何其他此類條款， 除非此處另有説明。

第 23 節。商業 機會。在 DGCL 第 122 (17) 條（或任何後續條款）允許的最大範圍內，除非 經公司和投資者雙方另行書面明確同意，否則公司代表自己及其 子公司放棄公司及其子公司對不時向其提供的商業機會的任何利益或期望 參與商業機會投資者各方或其各自的任何 高級職員、代表、董事、代理人、股東、成員，合作伙伴、關聯公司、子公司（公司和 其子公司除外），或其在公司董事會中的任何相應指定人員和/或其不時擔任公司高管的任何各自代表 ，即使該機會可以合理地視為公司或其子公司 已經追求或有能力或願望追求的機會，但不是這些 人應因違反任何信託或其他義務而對公司或其任何子公司承擔責任，因為董事或高級職員 或其他原因，由於該人追求或獲得此類商業機會，將該業務 機會引導給他人或未能向 公司或其子公司提供此類商業機會或有關此類商業機會的信息，除非此類人員是公司的董事或高級管理人員，明確向此類人員提供此類業務 機會僅以公司董事或高級管理人員身份的董事或高級管理人員。 任何人購買或以其他方式收購本公司任何股本的任何權益，均應被視為已獲得 通知並同意本第 23 節的規定。本第 23 條的變更、修正或廢除 、公司註冊證書或本指定證書中任何與本第 23 條不一致的條款， 以及特拉華州法律允許的最大範圍內的任何法律修改，均不得消除或減少本第 23 條對首次發現的任何商業機會或發生的任何其他事項，或任何訴訟、訴訟或索賠的影響， 但是對於本第 23 節而言，在此類變更、修正之前，將累積或產生，廢除、通過或修改。 如果本第 23 節的任何條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，適用於 任何情況：(a) 此類條款在任何其他 情形下的有效性、合法性和可執行性，以及本第 23 節其餘條款（包括但不限於本第 23 節任何 段中包含任何此類條款的每個部分）的有效性、合法性和可執行性，非法或不可執行（不是 本身視為無效、非法或不可執行）不應以任何方式是因此受到影響或損害，以及 (b) 盡最大可能 ，本第 23 節的規定（包括但不限於本第 23 節任何 段中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的此類條款的每一個此類部分）應被解釋為允許公司保護其董事、高級職員、員工和代理人免受與 的真誠服務有關的個人責任或在法律允許的最大範圍內為公司的利益服務。本第 23 條不限制根據公司註冊證書、章程法、公司與 此類董事、高級職員、僱員或代理人之間的任何其他協議或適用法律向公司任何董事、高級職員、 員工或代理人提供的任何保護或辯護，或賠償或晉升權。

附錄一

洛茲敦汽車公司

轉換通知

提到了洛茲敦汽車公司 的A系列可轉換優先股的指定、優先權和權利證書（“指定證書”）。根據並根據指定證書，下列簽署人特此選擇將特拉華州洛茲敦汽車公司（“公司”）的面值為0.0001美元的A系列可轉換優先股（“A系列 優先股”）的股數（“A系列 優先股”）（如下所示）轉換為該公司的A類普通股 股，面值每股0.0001美元（“普通股”）， [截至下方指定的 日期][[在/緊接之前]，並視情況而定 [●]].

請確認以下信息：

請按以下名稱和地址發行A系列優先股的普通股 股：

[持有人注意事項 — 此表格必須同時發送 給過户代理人（如果有）。]

承認

公司特此確認所附的 轉換通知，並特此指示 [轉賬代理]根據日期為 的不可撤銷過户代理指令發行上述指定數量的普通股 [_]來自公司 並得到本公司的確認和同意 [_].