美國 證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據 第 13 或 15 (d) 節
1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告的事件日期 ）：2024 年 3 月 14 日

NU RIDE INC.

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

百老匯 1700 號，19 樓

紐約， 紐約 10019

（主要行政辦公室地址， 包括郵政編碼）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(212)) 202-2200

洛茲敦汽車公司

哈洛克楊路 2300 號

洛茲敦， 俄亥俄 44481

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下 條款下注冊人的申報義務，請勾選下面的相應方框 ：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司§

如果是新興成長型公司， 用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務 會計準則。§

解釋性説明

正如先前披露的那樣，2023年6月27日，特拉華州的一家公司 洛茲敦汽車公司及其子公司（統稱 “債務人”）根據美國破產法第11章（“第11章”）在特拉華特區美國破產法院 （“破產法院”）啟動了自願 程序。第11章的訴訟目前正在標題下共同管理 回覆： 洛茲敦汽車公司等，第23-10831至23-10833號案件（“第11章案件”）。我們預計，案例標題 將反映出該公司在不久的將來更名為Nu Ride Inc.

正如 先前披露的那樣，破產法院於2024年3月5日下達了一項命令（“確認令”），確認了洛茲敦汽車公司及其關聯債務人經修訂的第三份 第一修正後的第11章聯合計劃（可能進一步修改、修訂、 或補充，即 “計劃”）。在確認令下達且計劃生效的所有條件得到滿足後，債務人於2024年3月14日（“生效日期”）以 “Nu Ride Inc.” 的名義擺脱了破產。 隨着公司擺脱破產，公司將其總部從俄亥俄州洛茲敦遷至紐約州紐約。 公司仍在特拉華州註冊成立。

崛起後，該公司的股權仍未償還， 的CUSIP編號（54405Q209）與第11章案件之前相同。該公司的A類普通股繼續在 場外粉紅市場上交易，截至生效日，股票代碼已從 “RIDEQ” 更改為 “NRDE”。

本表格 8-K（以下簡稱 “表格 8-K”）中對計劃和確認令的摘要描述並不完整，僅參照已確認計劃和確認令的全文 進行了限定，這兩份文件先前是作為公司於 2024 年 3 月 7 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 表格 8-K 的當前報告的證據（“確認表 8-K”）、 並以引用方式納入此處。

2020年股權激勵計劃修正案

根據該計劃，新董事會（定義見下文）於2024年3月14日批准、通過並批准了公司2020年股權激勵計劃的修正案（“修正案”） ，該修正案旨在將根據該計劃預留髮行 的A類普通股數量增加到總共3,000,000股。公司的2020年股權激勵計劃規定了股票 期權（包括激勵和非合格期權）、股票增值權、限制性股票單位獎勵、限制性股票獎勵、績效 單位獎勵和績效股票獎勵。公司的員工、顧問和董事有資格獲得2020年股權激勵計劃下的獎勵。

第 5.03 項 中列出的信息以引用方式納入此處。

董事離職

根據該計劃，自 生效之日起，以下人員不再在公司董事會任職：Daniel A. Ninivaggi、Joresh B. Anderson, Jr.， 基思·費爾德曼、大衞·濱本、愛德華 T. Hightower、簡·賴斯、勞拉 ·J· 索夫、戴爾·斯賓塞和安吉拉·斯特蘭德。

高管的解僱

根據該計劃，自 生效之日起，公司以下執行官的聘用已終止：Ninivaggi先生和Hightower先生以及亞當 Kroll先生。就此類終止而言，雙方都按照 董事會和破產法院先前批准的條款與公司簽訂了遣散費協議。

遣散協議

根據該計劃， 公司於2024年3月13日與尼尼瓦吉先生、Hightower 先生和克羅爾先生（均為 “前高管”）簽訂了遣散費和解協議（“遣散費協議”）。遣散費協議規定向每位前 高管支付某些款項和福利，以考慮與每位前高管簽訂的僱傭協議中存在的義務以及與在公司出現後向公司提供 諮詢服務有關的義務。

遣散費協議規定，每位 前高管在生效之日獲得允許的一般無擔保遣散費索賠，金額如下：Ninivaggi先生： 550,000 美元；Hightower 先生：975,267 美元；Kroll先生：685,000美元；（均為 “擬議允許的員工索賠”），以換取他們 同意（a）解除對債務人的某些索賠，（b）遵守僱傭協議和其他與公司簽訂的協議下的限制性契約，包括保密和發明轉讓 契約這些條款和 (c) 與生效日期後公司協商 在六個月期間的特定小時數，不對Ninivaggi先生和Hightower先生的案件 進行額外考慮，並就美國證券交易委員會的持續報告義務和克羅爾先生的某些其他責任 按特定費率進行協商。在每種情況下，前高管將在索賠核對流程、美國證券交易委員會和其他監管要求的滿足 、納税申報表的提交以及協助起訴公司根據本計劃保留的訴訟理由 方面提供支持。

擬議的 允許的員工索賠的分配將按以下方式進行：(a) 提議允許的員工索賠的三分之二的分配應在生效日期後的 30 天內發放 ，(b) 其餘部分將在生效之日起 120 天內支付。前高管 無權獲得比其他允許的一般無擔保索賠更高的回收百分比，並且有權獲得根據該計劃進行的任何後續的 “滯留” 分配。

截至生效日， 前高管持有的任何未歸還的限制性股票單位和期權全部歸屬。截至生效之日，克羅爾先生持有的PSU已全部歸屬，而尼尼瓦吉先生和Hightower先生持有的PSU已終止。既得期權將在生效之日後的三個月內繼續行使。

任命新 董事會

根據該計劃 ，以下人員自生效之日起被任命為公司董事會（“新董事會”）成員： 亞歷山大·馬蒂納、安德魯·索爾、邁克爾·沃特爾、尼爾·沃納和亞歷山大·辛吉爾。有關新董事會每位 成員的傳記信息載於公司於2024年2月28日提交的10-K表年度報告，此類傳記 信息特此以引用方式納入。

根據公司 第三次修訂和重述的公司註冊證書（定義見下文）的要求，新董事會分為三個類別，分別是 I 類、II 類和 III 類。首批第一類董事（韋納先生）的任期將在2025年舉行的公司股東 年會上到期；最初的二類董事的任期將在定於2026年舉行的 公司股東年會（Zyngier和Wartell先生）以及最初的三類董事（索爾和馬蒂納先生）的任期到期) 應在定於 2027 年舉行的公司股東年會上到期，或者，在每種情況下，應在此類 死亡、辭職或被免職者（以較早者為準）時到期。

新董事會已批准 董事會成員的季度薪酬為12,000美元的現金和8,000美元的公允市場價值股權薪酬，將根據 公司的2020年股權薪酬計劃發放，兩者均已拖欠支付。

任命新的 首席執行官

在生效之日， 根據該計劃，威廉·加拉格爾被任命為 公司的首席執行官、總裁、祕書和財務主管。有關加拉格爾先生的傳記信息載於公司於2024年2月28日 28日提交的10-K表年度報告，此類傳記信息特此以引用方式納入。

經修訂和重述的章程

根據本計劃的條款，在 生效之日，對公司的第二次修訂和重述的公司註冊證書進行了全部修訂和重述（“第三份 經修訂和重述的公司註冊證書”）。第三次修訂和重述的公司註冊證書規定，與第二修正和重述的公司章程相比， 除其他外，（i）公司的新名稱；（ii）如上文第5.02項所述，將新董事會分為三類，以及（iii）採用本計劃中規定的某些淨營業 虧損（NOL）交易限制如確認表 8-K 中所述。對賠償條款進行了修訂，納入了本計劃中有關處理生效日期之前出現的事項的某些條款。公司A系列可轉換優先股的 指定證書仍然有效。

經修訂和重述的章程

根據計劃條款 ，在生效之日，對生效日期前夕生效的公司章程 進行了修訂，並進行了全部重述（“第二經修訂和重述的章程”）。對賠償條款進行了修訂 ，以納入本計劃中有關處理生效日期之前出現的事項的某些條款。

第三次修訂和重述的公司註冊證書 以及第二修正和重述的章程的副本分別作為本最新報告附錄 3.1 和 3.2 在 表格 8-K 中提交，並以引用方式納入此處。

“解釋性 註釋” 中列出的信息以引用方式納入本第 7.01 項。

分享留存率

2024年3月14日，新董事會批准， 通過並批准了從前高管 和其他前僱員手中保留總共193,221股公司A類普通股，每股價值1.71美元，以履行與這些人截至生效之日持有的某些未償股權激勵獎勵的歸屬和結算 有關的預扣税義務。

新聞稿

2023 年 3 月 14 日，該公司發佈了一份新聞稿，報告其已擺脱破產。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式全部納入此處 中。

(a) 展品

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。