附錄 10.2

諮詢協議

本諮詢協議（“協議”）由詹妮弗·克雷奇瑪（“顧問”）與Build-A-Bear Workshop, Inc.（“公司”）簽訂。

演奏會

答：顧問在 “解僱日期” 之前一直是公司的員工，定義見該離職協議和雙方之間與此類終止僱傭關係有關的一般性聲明（“離職協議”）。

B. 公司希望根據本文規定的條款，在終止之日後的六個月過渡期內獲得顧問的諮詢服務。

因此，現在，出於良好和寶貴的考慮，雙方特此商定如下：

1。辭職。顧問在公司的僱傭於離職協議規定的終止日期自營業結束之日起終止。雙方特此確認他們對分居協議中規定的此類終止以及與之相關的所有條款的諒解。

2。諮詢安排。在遵守本協議條款和規定的前提下，顧問同意在需要時作為獨立顧問向公司提供六個月的服務，期限從 (i) 顧問執行並向公司交付離職協議之日起算，或 (ii) 顧問執行本協議並將其交付給公司（此後稱為 “諮詢協議生效日期”），到該諮詢協議生效六個月週年之日結束，以該諮詢協議生效六個月週年之日為準日期，可經雙方協議延期（”諮詢期”）； 但是，前提是，如果顧問撤銷離職協議，諮詢期將立即終止，本協議第2.a節中規定的補償將立即停止。雙方同意本着誠意勤奮工作，確保及時和專業地完成顧問任務。

a. 作為本段所述諮詢服務的對價，顧問應在諮詢期內每月獲得五萬美元（50,000美元）的款項，第一筆款項從終止之日起一個月開始，其後的每筆月款項將在其後的每個月的同一天支付，前提是顧問履行所有分配的職責並遵守本協議的條款。就經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）第409A條而言，每筆此類每月付款均應視為單獨付款。

b. 顧問承擔的所有與根據本協議提供的諮詢服務直接相關的必要和普通開支應獲得報銷，前提是這些費用必須事先得到公司的批准，並受公司可能不時要求的憑證、收據或其他證據所規定的限制以及提交的憑證、收據或其他證據。

c. 公司僅為本款規定的目的並在本款規定的範圍內聘用顧問，根據本款，顧問與公司的關係應為獨立承包商的關係。顧問同意投入足夠的時間、精力、資源、能力、技能和精力，使顧問能夠根據本諮詢安排向公司提供所需的服務。顧問進一步保證，她根據本款提供的諮詢服務應以良好、像工人一樣、專業和合乎道德的方式提供。不得將本協議解釋為在顧問與公司之間出於任何目的建立任何協會、合夥企業、合資企業、僱傭或代理關係。顧問無權（也不得自稱擁有權力）約束公司，未經公司事先書面同意，顧問不得代表公司做出任何協議或陳述。顧問應在可行和符合本段共同承諾的範圍內設定自己的工作時間，以應對對顧問時間可能存在衝突的要求，同時仍能及時和專業地完成工作。應公司總裁兼首席執行官的要求，在合理的時間內，根據總裁兼首席執行官的要求，在需要時提供顧問協助，諮詢總裁和首席執行官可能認為適當的過渡問題。

d. 如果顧問 (i) 在至少提前十天書面通知業績缺陷並有機會予以糾正後未能履行本協議規定的職責和義務；(ii) 在至少提前十天書面通知顧問並有機會進行糾正後違反本協議的任何條款或條件後違反本協議的任何條款或條件；或 (iii) 犯下任何行為，則公司可終止本協議規定的諮詢安排，一旦向顧問發出書面通知，立即生效構成對公司的故意欺詐或不誠實行為或故意行為這嚴重損害了公司的聲譽或損害了公司的聲譽。

e. 顧問同意她不從事或受僱於任何可能與公司造成利益衝突的業務、貿易、專業或其他活動，在本協議期限內也不得從事或受僱於這些活動。如果在諮詢期內出現任何此類實際或潛在的衝突，顧問應立即以書面形式通知公司。如果公司自行決定衝突是實質性的，則公司可以在收到本協議的書面通知後立即終止協議。

3.税收。顧問同意，只有她自己負責支付所有聯邦、州和地方所得税和就業税，不論何種類型，這些税是由於向她支付上述對價而到期和產生的。顧問承認並理解，她將收到國税局1099-NEC表格，報告根據本協議收到的薪酬。顧問應賠償公司因根據本協議支付薪酬而對公司徵收的所有納税義務，包括利息和罰款。

4。好處。顧問了解到，作為獨立承包商，她沒有資格獲得公司向其正式員工提供的任何福利，包括但不限於健康福利、休假和病假福利以及相關的福利計劃。公司不會代表顧問獲得工傷補償。顧問還同意放棄日後根據本協議申請此類服務福利的任何權利。該豁免與出於税收目的或任何其他目的判斷的顧問的僱用狀況無關。

5。保密性。顧問同意保密和保密，除非直接要求顧問為公司提供諮詢服務，否則不使用或向任何第三方披露公司的任何專有機密信息。顧問承認並確認，她擁有或知悉（無論是在本協議簽訂之日之前還是之後）、從公司獲得或由顧問代表公司或代表公司獲得的某些數據和其他信息（無論是人類還是機器可讀的形式）（“機密信息”）是公司的祕密機密財產。這些機密信息包括但不限於：（a）公司客户或潛在客户的名單或其他身份信息；（b）公司產品或其組成部分、其房東和潛在房東及其當前和潛在的聯盟、營銷和媒體合作伙伴（以及此類方僱用或僱用的關鍵人物）的清單或其他身份證明；（c）信息、信函、設計、圖紙、文件的所有彙編，公式、清單、機器、地圖、方法、模型研究、調查、腳本、劇本、插圖、草圖、筆記或其他著作、計劃、租賃、記錄和報告；(d) 與公司活動和計劃開展的活動（包括但不限於租賃、製造、運輸、分銷和銷售成本以及非公開定價信息）相關的行業或其他領域的財務、銷售和營銷數據；（e）設備、材料、設計、程序、流程，以及用於開發、製造、組裝或與之相關的技術本公司產品、門店和服務的製造或其他生產及質量控制；(f) 公司與其過去、當前和潛在客户、供應商、房東、聯盟、營銷和媒體合作伙伴的關係，以及向這些方或潛在方提供、接收或開發的產品或服務的性質和類型；(g) 公司與其員工的關係（包括但不限於工資、職位分類和技能水平）；以及 (h)) 本公司指定的任何其他信息機密、機密和/或專有信息（包括但不限於公司的客户、供應商和聯盟合作伙伴提供的信息）。此外，顧問同意不泄露或發佈本協議或其內容，除非向其律師、財務顧問或直系親屬泄露或發佈，前提是他們同意對本協議及其內容保密，或者響應有效的傳票或法院命令。因顧問不當行為或違反義務而公開或公開的信息不應被視為機密信息。如果顧問收到要求發佈本協議或其內容或任何機密信息的傳票或法院命令，顧問將在披露此類信息的日期之前充分通知公司，以便公司能夠對傳票或法院命令提出異議，並且顧問同意在涉及發佈本協議或其內容或任何機密信息的任何相關程序中與公司合作。顧問同意，無論本協議中有任何相反的規定，她都有義務在本協議到期後對商業祕密嚴格保密。儘管如此，根據任何聯邦或州商業祕密法，顧問不會因以下商業祕密披露而承擔刑事或民事責任：(A) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員祕密披露商業祕密，或者 (ii) 僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或 (B) 在提交的投訴或其他文件中提出在訴訟或其他程序中，如果此類申請是密封提交的。此外，如果顧問因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，則顧問可以向顧問的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是顧問封存了任何包含商業祕密的文件，除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

6。律師審查；執行時間；撤銷；致謝。公司特此建議顧問在執行本協議之前諮詢律師。各方應承擔因其律師在審查和執行本協議方面的行為而產生的所有律師費和費用。

7。可分割性。本協議的條款是完全可分割的。因此，如果本協議的任何條款因任何原因被具有司法管轄權的法院認定為無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不會影響任何其餘條款的有效性或可執行性。此外，任何無效或不可執行的條款均應在必要的範圍內和方式進行修改或限制，以使其有效和可執行，或者，如果此類條款在任何情況下都無法修改或限制，則應在不影響任何其餘條款的有效性或可執行性的情況下將其從協議中刪除。

8。完整協議。本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，取代先前的所有書面或口頭談判和協議。除非雙方簽署書面文件，否則不得更改或修改本協議。顧問聲明並承認，在執行本協議時，她沒有依賴公司或其任何關聯公司、代理人、代表或律師就本協議的標的、基礎或效力、公司、其業務或股票或任何其他事項做出的任何陳述或聲明。儘管此處有任何相反的規定，但雙方都特別重申《隔離協定》的規定，這些條款將繼續完全有效。

9。仲裁。因本協議、違反本協議、顧問在公司的服務或終止本協議而產生或與之相關的任何爭議或索賠，應由公司或顧問選擇，在聖彼得堡縣通過具有約束力的仲裁來解決。路易斯根據美國仲裁協會當時生效的規則，對所作裁決的判決可以在任何具有該裁決管轄權的法院作出和執行。如果任何一方在法庭上提起任何訴訟，則另一方自向公司發出傳票和投訴之日起六十 (60) 天內書面指示對爭議的全部或任何部分進行仲裁。任何法院訴訟中可用的任何補救措施也可在仲裁中使用。仲裁員擁有就本款中與仲裁協議的可執行性、適用性、有效性和訂立有關的所有問題作出裁決的專屬權力。儘管有上述規定，如果仲裁規則和程序妨礙公司在擁有該管轄權的法院獲得足夠的救濟，則公司可以立即提起訴訟，尋求初步或其他非強制性救濟，而該法院在仲裁做出最終裁決之前將一直有效。

10。繼任者和受讓人。本協議對顧問及其個人和法定代表人、繼承人、設計人、遺囑執行人、繼承人和受讓人以及公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並應使他們受益。儘管有上述規定，顧問不得將本協議，包括本協議規定的義務和權益，分配給任何一方。

11。段落標題；適用法律；第三方利益。此處的段落標題僅為方便和參考之用，絕不定義、限制或擴大雙方在本協議下的權利和義務。本協議和本協議的任何修正案應根據密蘇裏州法律進行解釋和解釋，不考慮法律衝突原則，聯邦法律優先考慮的情況除外。本協議的條款旨在使雙方受益，因此可以在當事方的個人權利中強制執行。

12。第 409A 節。本協議旨在遵守《守則》第 409A 條的要求或以其他方式免除這些要求，並應按照該意圖進行一致的解釋和解釋。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果協議被確定為受《守則》第 409A 條的約束，並且顧問被確定為守則第 409A 條所指的特定員工，否則有權獲得任何構成遞延薪酬的款項，則離職後的任何此類款項均應在規定的範圍內在離職後的六個月零一天內支付《守則》第 409A 條規定的任何不利税收後果。雙方預計，就守則第409A條而言，顧問將從終止之日起與公司離職，並且根據本協議提供的服務水平不會影響該決定。

為此，下列簽署人已於下述日期簽署了本諮詢協議，以昭信守。

請仔細閲讀。本協議包含一項具有約束力的仲裁條款，可由公司強制執行。通過在下方簽署，雙方承認並同意他們已仔細閲讀並完全理解本協議，並理解簽署本協議所放棄的權利。雙方在知情和自願的情況下籤訂本協議，並根據自己的自由行為和契約簽署該協議。