附錄 3.1

LUCID 診斷有限公司

優惠指定證書 ，

權利 和限制

的

B 系列可轉換優先股

根據第 151 條

特拉華州 通用公司法

下方簽名的 Lishan Allog 特此證明：

鑑於 公司註冊證書（“公司註冊證書”）規定了其一類 授權股票，即優先股，由20,000,000股股票組成，每股面值0.001美元，可不時以 一個或多個系列發行；

鑑於 董事會有權在未經股東進一步批准的情況下不時確定每個此類系列中應包含的 股票數量，並確定每個此類系列股票的名稱、權力、優惠和權利及其任何資格條件， 限制或限制；以及

鑑於 董事會希望根據其上述權力，確定與一系列優先股相關的權利、優惠、限制和 其他事項，這些優先股將由不超過 56,000 股優先股組成， 公司有權作為B系列可轉換優先股發行的優先股，如下所示：

現在， 因此，無論決定如何，董事會特此規定發行一系列優先股以現金或 交換其他證券、權利或財產，並特此確定和確定與此類優先股系列相關的權利、優惠、限制和其他事項 如下：

優先股條款

第 1 節。定義。就本文而言，以下術語應具有以下含義：

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人 或受某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第 405 條中使用和解釋。

“備用 對價” 應具有第 7 (c) 節中規定的含義。

“歸屬 當事方” 應具有第 6 (e) 節中規定的含義。

“受益 所有權限制” 應具有第 6 (e) 節中規定的含義。

“營業日 日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何作為美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天 之外的任何一天。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.001美元，以及任何其他類別的證券的股票，此類證券此後可能會被重新分類或更改。

“普通股 股票等價物” 是指公司或子公司任何有權隨時收購 普通股的證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具 可以隨時轉換為普通股，或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“轉換 金額” 是指當時要轉換的B系列優先股的規定價值的總和。

“轉換 日期” 應具有第 6 (b) 節中規定的含義。

“轉換 價格” 應具有第 6 (c) 節中規定的含義。

“轉換 股票” 統指根據本協議條款轉換B系列優先股 股份後可發行的普通股。

“轉換 股份註冊聲明” 是指登記持有人（ 應被指定為 “賣出股東”）的任何轉換股份的轉售的註冊聲明。

“公司 轉換通知” 是指公司向每位持有人發出的通知，要求對與基本交易相關的所有未償還的 B系列優先股進行強制轉換，前提是該通知應規定，此類強制性轉換的生效時間 應在基本交易完成之前並以此為條件。

“被視為 清算事件” 應具有第 5 (c) 節中規定的含義。

“分發” 應具有第 7 (b) 節中規定的含義。

“股息 股票” 應具有第 3 節中規定的含義。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“交易所 協議” 是指任何交易所持有人與公司之間簽訂的任何交易協議。

“交易所 持有人” 是指將其A系列優先股或A-1系列優先股交換為B系列優先股的任何持有人。

“基本的 交易” 應具有第 7 (c) 節中規定的含義。

“持有者” 的含義應與第 2 節中該術語的含義相同。

“初始 允許轉換日期” 應具有第 6 (g) 節中規定的含義。

“發行日期 ” 是指 B 系列優先股的發行日期。

“初級 股” 是指普通股和公司任何其他類別的股本，這些股本根據其條款未明確規定 優先於，或 pari passu還有B系列優先股。

“清算” 應具有第 5 (a) 節中規定的含義。

“強制性 轉換” 應具有第 6 (b) 節中規定的含義。

“強制性 轉換日期” 應具有第 6 (b) 節中規定的含義。

“強制性 轉換決定” 應具有第 6 (b) 節中規定的含義。

“新 約克法院” 的含義見第 8 (d) 節。

“轉換通知 ” 的含義見第 6 (a) 節。

“可選 轉換日期” 應具有第 6 (a) 節中規定的含義。

“平價 股票” 是指公司條款明確規定的任何類別的股本 pari passu使用 B系列優先股，包括但不限於A系列優先股和A-1系列優先股。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“PIK 股票” 應具有第 3 節中規定的含義。

“必需 多數” 是指持有並有權持有當時已發行的B系列優先股轉換後 可發行的至少大部分普通股的持有人。

“證券” 是指 B 系列優先股。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“ A系列優先股” 是指公司的A系列可轉換優先股，面值每股0.001美元。

“ A-1系列優先股” 是指公司的A-1系列可轉換優先股，面值每股0.001美元。

“ B 系列清算金額” 應具有第 5 (a) 節中規定的含義。

“ B 系列優先股” 應具有第 2 節中規定的含義。

“共享 交付日期” 應具有第 6 (d) (i) 節中規定的含義。

“聲明 價值” 應具有第 2 節中規定的含義。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本指定證書頒發之日之後成立或收購的公司 的任何直接或間接子公司。

“繼承者 實體” 應具有第 7 (c) 節中規定的含義。

“交易 日” 是指主要交易市場開放營業的日子。

“交易 市場” 是指在相關日期 上市或報價交易普通股的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所 MKT、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所 或 OTCQB、OTCQX 或 OTCQX 或 OTCPink（或上述任何一項的繼任者）。

“交易 文件” 是指本指定證書、其中的所有證物和附表以及本協議以及與之相關的任何其他文件或 協議。

“轉讓 代理人” 是指大陸證券轉讓與信託公司，該公司目前的過户代理人，郵件 地址為 紐約州紐約州街 1 號 30 樓 10004-1561，以及該公司的任何繼任轉讓 代理人。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博有限責任公司的報告，普通股在該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權平均價格 在普通股上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格 每天上午 9:30（紐約時間）至下午 4:00（紐約時間），或 (b) 在所有其他情況下，普通股 的公允市場價值為由由法定多數真誠選出的獨立評估師確定，公司可以合理接受， 的費用和開支應由公司支付。

第 2 節。名稱、金額和麪值、排名。該系列優先股應指定為B系列可轉換優先股 股（“B系列優先股”），如此指定的股票數量應不超過56,000股（未經代表法定多數的公司B系列優先股持有人（均為 “持有人” 和 統稱為 “持有人”）的書面同意，不得增加；但是，前提是公司應具有為了支付股息， 有權在未獲得此類書面同意的情況下增加此類數字B系列優先股 股票）。B系列優先股的每股面值應為每股0.001美元，規定價值等於1,000.00美元（ “規定價值”）。B系列優先股在股息方面應優先於所有初級股票，正如第5節中詳述的那樣，清算中分配的資產應優先於所有初級股。應該是 pari passu對於平價股票，對於任何根據其優先條款明確規定並經第4節B系列優先股批准的證券類別，應為 次要證券。 B系列優先股不得兑換現金，在任何情況下都不得要求公司以淨現金結算 B系列優先股，也不得因未能履行本 指定證書下的任何義務而支付任何違約金。

第 第 3 節。分紅。B系列優先股的持有人將有權獲得：（a）按如下方式支付的股息： (i) 相當於該持有人在發行之日12個月週年紀念日轉換時持有的B系列優先股 可發行普通股數量的百分之二十（20%），以及（ii）相當於二十股普通股的數量 轉換當時由該持有人於24日持有的B系列優先股 股後可發行普通股數量的百分比（20％）發行日的月週年紀念日（統稱 “PIK股票” 和每個 這樣的週年紀念日，均為 “股息週年紀念日”）；以及（b）按轉換成普通股 股票的股息等於普通股實際支付的股息，且其形式與普通股實際支付的股息相同。本第3節（a）條中規定的股息將僅通過交付 普通股來支付。第 (a) 條中規定的股息應在基本交易完成 時加速支付並支付（以先前未支付的範圍為限）。第 (a) 條中規定的股息應在 強制轉換日 支付（以應計和先前未支付的範圍為限）；前提是當且僅當在任何股息週年紀念日之前的 90 天內根據第 6 (b) 節第 (iii) 條觸發強制性轉換，則出於本目的，將對待進行此類強制 轉換的B系列優先股的持有人僅限第 3 節，因為在股息週年紀念日 日擁有此類轉換後的 B 系列優先股，因此應在此日期中活動參與根據該日前判決支付的股息。儘管如此 有上述規定，如果持有人有權參與PIK股票的任何股息或根據本第3節 (b) 條款（“股息股息”）宣佈的普通股 的任何股票分紅的權利 會導致該持有人超過受益所有權限制，則該持有人無權在此等程度上參與任何此類 股息（或由於此類分紅而產生的任何 PIK 股份或股息股份的受益所有權（在此範圍內） 及該部分對於可能導致該持有人超過受益所有權限額的此類PIK股份和/或股息股份， 應暫時擱置，以保護該持有人的利益，直到該持有人對該持有人的 的實益所有權不會導致該持有人超過受益所有權限額為止（如果有的話）。

第 第 4 節。投票權。對於在 任何公司股東大會（或經股東書面同意代替會議）上提交給公司股東採取行動或考慮的任何事項，B系列優先股 股東的每位持有人都有權將票數等於該持有者持有的B系列優先股股份可轉換成的 普通股全數的票數 確定有權就該事項進行投票的股東的記錄日期（已商定）以及明白，在如此計算選票數時， 受益所有權限制應根據第 6 (e) 節適用，初級市場限制應根據第 6 (f) 節適用 。除非法律或本經修訂和重述的 公司註冊證書的其他條款另有規定，否則B系列優先股的持有人應與普通股持有人一起作為單一 類別並在轉換為普通股的基礎上進行投票。此外，只要B系列優先股的任何股票仍在流通， 未經法定多數同意，公司就不得 (a) 以對B系列優先股的權力、優惠或權利產生不利影響的方式修改、修改或廢除本指定證書 的任何條款，(b) 增加 系列優先股的授權股份數量或 (c) 發行的債券，或自行發行任何額外 類別或系列股本的股份，除非等級與之相等B系列優先股涉及清算時資產的 分配。

第 第 5 節。清算、解散或清盤；某些合併、合併和資產出售。

a) 向B系列優先股持有人優先付款。如果發生任何自願或非自願清算、解散 或公司清盤（“清算”）或視同清算事件，當時已發行的B 系列優先股的持有人有權從公司可用於分配給其 股東的資產中獲得支付，然後再因普通股的所有權向普通股持有人支付任何款項，並依據 pari passu任何平價股票持有人的基準，每股金額等於 (i) 規定價值，加上任何應計但未付的股息 ，或 (ii) 在清算、解散、清盤或視同清算事件發生前不久根據第 6 條將所有B系列優先股 轉換為普通股時本應支付的每股金額（根據本句應付的金額）以下稱為 “B系列清算金額”）。 如果在公司進行任何此類清算、解散或清盤或視同清算活動時，可供其股東分配的公司 資產不足以向B系列優先股的持有人支付他們根據本 (a) 項有權獲得的全額 金額，也不足以向任何平價股票的持有人支付他們根據該平價條款有權獲得的全部金額 股票、B系列優先股和任何平價股票 的持有人應共享按比例分配可供分配的資產，如果所有應付股份 的應付金額均已全額支付，則分派時應為其持有的股份支付 的相應金額。

b) 向普通股持有人付款。如果 公司或視同清算活動發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，在向 B系列優先股和任何平價股的持有人支付所需的所有優惠金額後，公司可供其股東分配的剩餘資產 應根據持有的股票數量按比例分配給普通股持有人每個這樣的持有人。

c) 視為清算事件。“視同清算事件” 是指 (i) 以 公司為組成方或公司子公司為組成方且公司根據此類合併或合併發行其 股本股份的合併或合併，但是，視同清算事件不應包括任何涉及公司或公司股本立即流通的子公司的合併 或合併 在此類合併或合併之前，繼續代表，或在合併或合併後立即轉換為或交換成股本， 即表示該存續公司或 由此產生的公司股本的至少多數；或 (2) 如果存續或由此產生的公司是另一家公司的全資子公司 在此類合併或合併之後立即 ，則該倖存或由此產生的公司的母公司；或 (ii) 出售、租賃、在單筆交易中轉讓、 獨家許可或其他處置或公司或公司任何子公司 對公司及其子公司的全部或幾乎所有資產進行的一系列關聯交易，或出售或處置 （無論是通過合併、合併還是其他方式），前提是公司及其子公司的幾乎所有資產全部全部由該子公司持有，除非此類出售、租賃、轉讓， 獨家許可或其他處置是向以下公司的全資子公司發放的該公司。

d) 影響視同清算事件。除非該交易的 協議或合併或合併計劃規定，支付給 公司股東的對價應根據本協議的規定在公司股本持有人之間分配，否則公司無權實施視同清算活動。

第 第 6 節。轉換。

a) 持有人期權的轉換。在遵守第 6 (g) 條的前提下，B系列優先股的每股可隨時隨地由其持有人選擇將其轉換為該數量的普通股（但須遵守第 6 (e) 節規定的實益 所有權限制和第 6 (f) 節中規定的任何主要市場限制），通過除去 B 系列此類優先股的 聲明價值來確定按轉換價格計算的股票。持有人應通過向公司 提供本文附件A所附的轉換通知（“轉換通知”），以及交出所有正在轉換的B系列優先股的此類B系列優先股的這種 持有人證書（或者，如果該持有人聲稱 此類證書丟失、被盜或銷燬，則將丟失的證書、宣誓書和公司 合理接受的協議交給inbr} 來實現轉換賠償公司因以下原因可能對公司提出的任何索賠據稱公司在該通知中指定的地點丟失、盜竊或銷燬了此類證書（ ）。（就本文而言，收到轉換通知 和交出證書的日期（或丟失的證書宣誓書和公司可以接受的 形式的賠償協議）以下稱為 “可選轉換日期”。）在可選轉換日後的三 (3) 個交易 天內，公司應根據 本協議的進一步規定，向該持有人或其被提名人簽發並交付該持有人的B系列優先股轉換後可發行的證書 或轉換股票證書。如果證書尚未完全轉換，則公司應在股票交付日 後的三（3）個交易日內向持有人簽發一份新證書，該證書代表已交出但未轉換的證書 所依據的B系列優先股股份。只要第 6 (e) 節中包含的受益所有權限制 適用於轉換持有人，則確定B系列優先股是否可兑換（相對於該持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券）以及B系列優先股的多少股可轉換 應由該持有人自行決定，轉換通知的提交應被視為如此持有人 對是否為 B 系列優先股的決定可以轉換（相對於此類持有人 以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券），以及B系列優先股的多少股可以兑換，在每種情況下 都受實益所有權限制的約束。為確保遵守此限制，每位持有人將被視為在每次提交轉換通知時向 公司陳述該轉換通知沒有違反 本節規定的限制，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。

b) 強制轉換。在較早發生的：（i）公司轉換通知中規定的轉換時間，即 由公司就基本交易向持有人交付；（ii）發行日24個月週年紀念日；（iii）最初根據交易協議發行的B系列優先股股份， 發生基於VWAP的強制轉換事件（定義見下文交換協議）（“強制轉換日期” ，連同可選轉換日期，“轉換”日期”），B系列優先股 的每股已發行股票（或者，如果是根據本句第 (iii) 條進行轉換，則最初根據交易協議發行的 系列每股優先股）將自動將（受益所有權限制在第6（e）和 節規定的第6（f）節規定的任何主要市場限制的前提下）轉換為該數量的已全額支付和未評估股票普通股以 的普通股可持股數是通過將規定價值除以強制性股票的有效轉換價格來確定的轉換日期（“強制性 轉換”）。任何公司轉換通知均應在與之相關的基本交易完成前至少十 (10) 個交易日送達。如果 B 系列優先股的適用股份以賬面登記表形式持有，則在 (x) 強制轉換日的三 (3) 個交易日內，或者 (y) 如果持有人的B系列優先股已通過認證（或者，如果該持有人聲稱此類證書已丟失， 被盜或銷燬，則提供丟失的證書宣誓書和公司可以合理接受的協議，以補償公司 可能因以下原因向公司提出的任何索賠據稱此類證書丟失、被盜或毀壞）， 公司應：（I）向每位持有人交付：（I）向每位持有人交付 在轉換該持有人的適用股份 的B系列優先股後可發行的轉換股份，以及（II）截至第 強制轉換之日向持有人交付 PIK 股票（如果有）；前提是持有人未能歸還經認證的系列股票 B 優先股（如果有）對本第 6 (b) 節規定的強制轉換沒有影響， 是強制性轉換將被視為在強制性 轉換日期發生。在第 6 (e) 節中包含的實益所有權限制適用於任何持有人的範圍內，該持有人 應在強制轉換日之前不少於五個工作日且不超過十個工作日向公司 提供根據第 8 節作出的關於該持有人適用的 B 系列優先股是否可轉換的書面決定（“強制轉換決定”）（涉及此類 持有人擁有的其他證券（以及任何關聯公司和歸屬方）以及B系列優先股有多少股可以兑換， 提交的強制轉換決定應被視為該持有人對B系列優先股可轉換的最大數量 股的決定，但須遵守受益所有權限制。根據本協議進行強制轉換後可發行的普通股 中會導致該持有人超過受益所有權限額 或任何主要市場限制的部分應暫時擱置，直至該持有人的 實益所有權不會導致該持有人超過實益所有權限額，或者直到公司獲得的 時（如果有的話） 根據適用交易的適用規則的要求獲得其股東的批准超過任何主要市場限制的普通股發行市場 （如適用）。為確保遵守此限制，每位持有人 將被視為在每次提交強制轉換決定時向公司陳述該決定沒有違反 第 6 (e) 節規定的限制，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。

c) 轉換價格。任何B系列優先股的轉換價格應為1.2444美元，可在 （“轉換價格”）中進行調整。

d) 轉換力學。

(i) 轉換後交付轉換股份。不遲於每個轉換日後的三 (3) 個交易日（但是，對於根據公司轉換通知進行強制轉換，則不遲於 相應基本交易完成之前）（“股票交付日期”），公司應向轉換持有人（A）轉換股票交付或安排交付 ，該股份不受限制性傳説和交易限制代表 轉換適用股票時收購的轉換股份的數量B系列優先股的股票（假設出於 的目的，已滿足《證券法》頒佈的第144條規定的持有期要求），以及（B）一張以現金支付的應計和未付股息金額的 銀行支票（如果有）。公司應應轉換的 持有人的要求，通過存管機構 信託公司或其他履行類似職能的知名清算公司以電子方式交付公司根據本第 6 節要求交付的轉換股份。B系列優先股不得兑換 兑換現金，在任何情況下，公司均不得以淨現金結算B系列優先股，也不得因未能履行本指定證書規定的任何義務而支付任何 違約金。

(ii) 未能交付轉換份額。如果就任何轉換通知或公司轉換通知而言，此類轉換 股份未在股票交付日之前交付給適用持有人或按照其指示，則持有人有權在收到此類轉換股份時或之前隨時通過書面通知公司選擇 撤銷此類轉換，在這種情況下 ，公司應立即向持有人退還任何原始的B系列優先股證書已交付給公司 ，持有人應立即返回公司根據已撤銷的轉換 通知向該持有人發行的轉換股份。

(iii) 絕對義務。公司在轉換B系列 優先股後根據本協議條款發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人 為執行該條款採取任何行動或不採取任何行動、對本協議任何條款的任何豁免或同意、恢復對任何人的任何判決或為執行相同條款而採取的任何 行動，或任何抵消、反訴、補償，限制或終止，或這些 持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對... 的任何義務公司或該持有人或任何其他 個人的任何違規或涉嫌違法行為，不論是否有任何其他情況可能會限制公司對該持有人在發行此類轉換股份時承擔的此類義務；但是，此類交付不應作為 公司對公司可能對該持有人提起的任何此類訴訟的豁免。如果持有人選擇轉換其B系列優先股的任何或 全部申報價值，則公司不得以任何聲稱該持有人 或與該持有人有關或關聯的任何人蔘與了任何違法、協議或任何其他原因而拒絕兑換，除非 法院在通知持有人後發佈禁令，限制和/或禁止轉換該系列的全部或部分股份 B 應已尋找並獲得該持有人的優先股 ，公司將為其發行擔保保證金該持有人受禁令約束的B系列優先股申報價值的百分之五十（150％）的金額 的受益，該債券在相關爭議的仲裁/訴訟完成之前應保持有效，其收益應在獲得判決的範圍內支付 給該持有人。在沒有此類禁令的情況下，公司應在適當注意到的轉換後發行轉換股票以及 （如果適用）現金（僅用於應計、已申報和未付股息）。

(iv) 保留轉換後可發行的股份。公司承諾，它將始終保留和保留其授權和未發行的普通股 ，其唯一目的是在轉換B系列優先股 股票時發行，不享有除持有人 （以及B系列優先股的其他持有人）以外的人員的優先購買權或任何其他實際或有購買權，不少於該股的總股數普通股應是 可發行的（考慮到第 7 節的調整和限制）轉換當時已發行的 B 系列優先股後。公司承諾，所有可發行的普通股在發行時均應獲得正式授權， 有效發行、全額支付且不可估税，如果有關此類普通股 的轉換股份註冊聲明隨後根據《證券法》生效，則應根據此類轉換股份註冊 聲明進行公開轉售。

(v) 部分股票。在轉換B系列優先股或將其作為股息 時，不得發行任何零股或代表部分股份的股息 。對於持有人在進行此類轉換時本應有權獲得的股份的任何部分，或就任何此類股息而言 ，公司應根據自己的選擇，要麼以等於該部分乘以轉換價格的金額對該最後一部分 進行現金調整，要麼四捨五入到下一整股普通股。

(vi) 轉讓税和費用。轉換本B系列優先股時發行的轉換股份不向任何持有人收取任何與此類轉換 股份的發行或交付有關的書面印花税或類似税費，前提是公司在以其他名稱轉換後無需繳納與 發行和交付任何此類轉換股份所涉及的任何轉讓可能應繳的任何税款 B 系列優先股的此類股份的持有人和公司應無需發行或交付此類轉換股票，除非或直到申請發行的個人或 個人已向公司支付了此類税款的金額，或者已證明已繳納此類税款，令公司滿意 。公司應支付當日處理 任何轉換通知所需的所有過户代理費，以及向存託信託公司（或其他履行類似 職能的老牌清算公司）支付當日電子交付轉換股份所需的所有費用。

e) 實益所有權限制。公司不得對B系列優先股進行任何轉換，包括在沒有 限制的情況下進行強制轉換，並且持有人無權根據本協議獲得股息或轉換 B系列優先股的任何部分，前提是該持有人（連同該持有人的關聯公司）和任何個人在根據本協議收取股息或 適用轉換通知中規定的轉換生效後與該持有人或任何此類持有人的關聯公司共同行動 （例如個人，“歸屬方”）將在超過受益所有權限制（定義見下文）的情況下，從受益人身上獲益 擁有。就前述句子而言，該持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量 應包括在轉換作出 的B系列優先股時作為股息獲得或可發行的普通股數量，但應不包括 (i) 轉換剩餘未轉換系列時可發行的普通股數量 B 由該持有人或其任何關聯公司實益擁有的優先股或歸屬方和 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券中未行使或未轉換的部分 ，但須遵守轉換限制，或行使該持有人或 其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的與此處包含的限制（包括但不限於B系列優先股）類似的 。除前一句所述外，就本第 6 (e) 條而言，受益 所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算， 持有人承認，公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第 第 13 (d) 條，持有人對任何規定的時間表全權負責按照 提交（與依賴該號碼的持有人有關的情況除外）公司根據本節 提供的已發行和流通股份）。此外，對上述任何羣體地位的確定應根據《交易法》第 13 (d) 條以及據此頒佈的規則和條例來確定。就本第 6 (e) 節而言，在確定已發行普通股的 數量時，持有人可以依據 最新下述文件中所述的已發行普通股數量：(i) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告，視情況而定 ，(ii) 公司最近的公開公告或 (iii) 最近的書面公告公司或轉讓 代理人發出的關於已發行普通股數量的通知。應 持有人的書面或口頭請求（可通過電子郵件），公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向該持有人確認當時已發行的普通股 的數量。“受益所有權限制” 應為適用持有人轉換持有的B系列優先股後立即發行普通股數量的4.99％（或根據任何持有人 在發行任何B系列優先股之前根據第8節的條款向公司交付的書面選擇，9.99％） 。持有人在至少提前六十一 (61) 天通知公司 後，可以終止、增加或減少本第 6 (e) 節的實益所有權限制條款；但是，如果持有人已經 收購（或者持有人的任何歸屬方間接收購）B 系列優先股，則持有人無權增加或終止本第 6 (e) 節中包含的限制其目的 或效果是改變或影響公司的控制權。儘管有上述規定，在持有人收到公司轉換通知後 ，持有人可以在向公司發出書面通知後，隨時放棄和/或更改在適用的基本交易完成之前立即生效的實益所有權限制 ，並且可以在此後的任何時候恢復 的實益所有權限制，在向公司發出書面通知後立即生效。本第 6 (e) 節中包含的限制 應適用於 B 系列優先股的繼任持有人。

f) 主要市場限制。除非適用交易市場的適用規則 未要求發行超過一級市場限制（定義見下文）的普通股未經公司股東批准，或者 公司已獲得此類批准，否則公司不得對B系列優先股進行任何轉換，包括在沒有 限制的情況下進行強制轉換，並且持有人無權根據本協議獲得股息或進行轉換 B 系列優先股的任何部分，在此範圍內，之後如果根據本協議收到的股息或 適用的轉換通知或公司轉換通知中規定的轉換，持有人就其B系列 優先股獲得的收益將超過其在主要市場限制（定義見下文）中的比例份額。就前述句子而言， 持有人在主要市場限額中的比例應等於 (i) 持有人收購（且未隨後處置，除非根據下述轉換 ）向公司 支付的所有B系列優先股的原始購買價格除以 (ii) 向公司支付的所有已發行股票的原始購買價格總額 B 系列 優先股和所有其他證券與 B 系列優先股合計 適用交易市場的適用規則。“主要市場限額” 應為首次出售B系列優先股（或就適用交易市場的適用規則而言，如果早些時候，首次出售與 系列優先股合計的任何其他證券）前夕已發行普通股 數量的19.99％。本段中包含的限制 應適用於B系列優先股的繼任持有人。

g) 儘管此處有任何相反的規定，在任何情況下，在適用的 B系列優先股發行之日起六個月週年之前，均不允許任何持有人向公司交付轉換任何普通股， 也不得要求公司就該持有人的任何 B系列優先股的轉換向持有人發行任何普通股（該日期，“初始允許轉換日期”）。持有人 在初始允許轉換日期之前就其B系列優先股交付的任何轉換通知均無效 從一開始。儘管有上述規定，但本段不適用於任何強制轉換。

第 第 7 節。某些調整。

a) 股票分紅和股票分割。如果公司在本B系列優先股發行期間的任何時候：（i）支付 股息或以其他方式對普通股或任何 其他普通股等價物（為避免疑問，不包括公司 在本B系列優先股轉換或支付股息時發行的任何普通股）進行分配或分配，（ii）將普通股的已發行股份細分為 更多數量的股份，（iii）合併（包括順便説一句）如果將普通股、 公司的任何股本進行重新分類，則將已發行普通股（反向拆分）成較小數量的 股份，或（iv）發行，則轉換價格應乘以其中的一小部分，分子應為此類事件發生前夕已發行的普通股（不包括公司的任何庫存股）的數量，其分母 應是緊接着發行的普通股數量事件。根據本第 7 (a) 條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效 ，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期之後立即生效。

b) 按比例分佈。在本B系列優先股流通期間，如果公司通過返還 資本或其他方式（包括但不限於通過股息、分割、重新分類、公司重組計劃分配現金、股票或其他證券、財產或期權）向普通股持有人申報或分配 任何股息或其他資產（或收購其資產的權利），安排或其他類似交易）（“分配”）， 在本協議發佈後的任何時間因此，在每種情況下，持有人有權參與此類分配 ，其參與程度與持有人在記錄之日前持有完全轉換本B系列優先股後可收購的 普通股數量相同（不考慮其轉換的任何限制， ，包括但不限於受益所有權限制）用於此類分發， 或者，如果未記錄此類記錄，則為日期其中普通股的記錄持有人將確定 參與此類分配（但是，前提是持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人 超過受益所有權限制或任何主要市場限制，則持有人無權 在此範圍內參與此類分配（或因此而參與任何普通股的受益所有權）此類分發 （在此範圍內）以及其中的部分為了持有人的利益，應暫停分配，直到 的權利不會導致持有人超過受益所有權限制或任何主要市場限制（如果有的話）。

c) 基本交易。如果在本B系列優先股未發行期間的任何時候以及與 清算（包括視同清算事件）無關的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接地影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 任何直接或間接的收購要約、要約 要約或交換要約（無論是公司還是其他人）均已完成根據該條款，普通股持有人被允許 出售、投標或將其股票交換為其他證券、現金或財產，並已被百分之五十 （50%）或以上的已發行普通股的持有人接受，（iii）公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響 普通股或任何強制性股票交易所的重新分類、重組或資本重組，或者 iv () 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地完成 與他人簽訂的股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於 的重組、資本重組、分拆或安排計劃），根據該協議，該其他人收購 已發行普通股（不包括其他人 或其他人組成或與該方有關聯或關聯或關聯的任何普通股）的百分之五十（50%）以上的已發行普通股（不包括其他人 或其他人持有的任何普通股）至，此類股票或股票購買 協議或其他業務組合）（每個 a”基礎交易”），然後，在隨後對本B系列優先股進行任何轉換 時，持有人有權就該基本面交易發生前夕進行此類轉換後可發行的每股 獲得 繼任者或收購公司或公司（如果是倖存公司）的普通股數量以及任何其他對價（“備用 對價”）持有人此類基本交易產生的應收賬款在該基本面交易之前，該B系列優先股可轉換的普通股 的數量。出於任何此類轉換的目的， 應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量 對轉換價格的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應 以合理的方式在替代對價之間分配轉換價格，以反映替代對價中任何不同 組成部分的相對價值。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中向 獲得的證券、現金或財產，則持有人在該基本交易之後對本B系列優先股進行任何轉換時將獲得的 替代對價的選擇權相同。在執行前述 條款所必需的範圍內，公司或此類基本交易中倖存實體的任何繼任者均應提交具有相同條款和條件的新指定證書 ，並向持有人發行符合上述條款 的新優先股，並證明持有人有權將此類優先股轉換為替代對價。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何 繼承實體（“繼承實體”） 根據本第 7 (g) 節的規定，根據持有人合理滿意且經持有人批准的書面協議，根據本第 7 (g) 節的規定，以書面形式和實質內容承擔公司在本指定證書和其他交易文件下承擔的所有義務 ) 在此類基本交易之前，並且應由 選擇本B系列優先股的持有人向持有人交付該B系列優先股以換取該B系列優先股的繼承者 實體的證券，其形式和實質與本B系列優先股基本相似的書面文件為證，該B系列優先股可兑換 等同於該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於本B系列優先股轉換後可收和應收的普通股 庫存（不考慮對此的轉換 的任何限制此類基本面交易之前的B系列優先股），其轉換價格將下述的轉換價格 應用於此類股本（但考慮到根據該類 基本交易普通股的相對價值和此類股本的價值，此類股本數量和此類轉換價格 是為了保護該B系列優先股的經濟價值，此類股本數量和此類轉換價格 是為了保護該B系列優先股的經濟價值直到這種 基本交易的完成），而且持有人在形式和實質上都相當令人滿意。任何此類基本 交易發生後，繼承實體應繼承並取代（因此，自該基本交易之日起， 本指定證書和其他交易文件中提及 “公司” 的規定應改為指繼承實體），可以行使公司的所有權利和權力，並應承擔本公司的所有義務 指定證書和其他具有相同內容的交易文件效果就好像該繼承者 實體在此處被命名為公司一樣。

d) 計算。根據 的情況，本第7節下的所有計算均應以每股最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第7節而言，截至給定日期 被視為已發行和流通的普通股（不包括公司的任何庫存股）數量的總和。

e) 致持有人的通知。

(i) 調整轉換價格。每當根據本第7節的任何規定調整轉換價格時，公司 應立即向每位持有人發出通知，説明調整後的轉換價格，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

(ii) 允許持有人轉換的通知。如果 (A) 公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配） ，（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C） 公司應授權向所有普通股持有人授予權利或認股權證，以認購或購買任何類別或任何權利的任何 股本，(D) 對普通股進行任何重新分類均需獲得公司任何股東的批准，任何公司參與的合併或合併、公司全部或幾乎全部資產的任何出售或轉讓 ，或將普通股 轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交易所，或者 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算 或清算公司事務，則在每種情況下，公司均應安排在以下地址提交：為轉換本B系列優先股而保留的每個辦公室或機構 ，並應在適用記錄 或下文規定的生效日期前至少二十 (20) 個日曆日，安排在公司股票賬簿上顯示的最後 地址向每位持有人發送通知，説明 (x) 為此類股息、 分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或者如果不記錄的話，登記在冊的普通股 持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的截止日期是待定或 (y) 此類重新分類、合併、出售、轉讓或股票交換預計生效或結束的日期，以及 預計登記在冊普通股的持有人有權將其普通股 股份兑換為此類重新分類、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的證券、現金或其他財產的日期， 前提是未能送達此類通知或其中或其交付中的任何缺陷不得影響此類通知中要求註明的 公司行動的有效性。如果此處提供的任何通知構成或包含 有關公司或任何子公司的重要非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類 通知。除非本協議另有明確規定，否則持有人在自通知發佈之日起至觸發此類通知的事件生效之日起的二十 (20) 天內仍有權轉換本B系列優先股（或其任何部分）的轉換金額 。

第 第 8 節。雜項。

a) 通知。持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於 的任何轉換通知，均應以書面形式，通過傳真或電子郵件發送，或通過國家認可的 隔夜快遞公司發送，地址為紐約州紐約麥迪遜大道 360 號 25 樓 10017，注意：首席執行官 官員，電子郵件地址為 la@pavmed.com 或其他此類電子郵件公司可能通過向持有人發出 通知來為此類目的指定的地址或地址根據本第 8 節交付。本公司在本協議下提供的 任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式，通過傳真、電子郵件或通過國家認可的隔夜 快遞服務發送給每位持有人，其傳真號碼為 公司賬簿上顯示的此類持有人的傳真號碼、電子郵件地址或地址，或者如果公司的賬簿上沒有此類傳真號碼、電子郵件地址或地址，根據交易所要約的規定，位於該持有人的主 營業地點。如果此類通知或通信在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前以電子方式送達，(ii) 如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前以電子方式送達，(ii) 如果此類通知或通信 在非交易日或晚於 5:30 以電子方式交付，則在傳輸之日後的下一個交易日 被視為已送達並生效任何交易日的下午（紐約時間），(iii) 如果由美國發送，則為郵寄之日後的第二個交易日國家認可的隔夜快遞服務，或 (iv) 需要向其發出此類通知的一方實際收到 後。

b) 絕對義務。除非本文另有明確規定，否則本指定證書的任何規定均不得改變或削弱 公司在規定的時間、地點和匯率以及以硬幣或貨幣支付B系列優先股股份的違約金和應計股息（如適用）的義務，這是絕對和無條件的。

c) 丟失或殘缺的庫存證書。如果持有人的B系列優先股證書被損壞、丟失、被盜或銷燬，則公司應簽發一份新的證書，以換取和取代已損壞的證書 ，或代替或取代丟失、被盜或銷燬的B系列優先股 股票的新證書，但前提是收到證據此類證書、 及其所有權的丟失、失竊或毀壞令其合理滿意公司。

d) 適用法律。與本指定證書 的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受特拉華州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律衝突的 原則。各方同意，與任何交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護 有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、 董事、高級職員、股東、僱員或代理人）均應在位於紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院（“紐約法院”）啟動。本協議各方特此不可撤銷地服從紐約法院 的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所述或此處討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的任何交易）的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄 並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其任何索賠個人不受此類新 紐約法院的管轄，或者此類紐約法院不恰當或不方便的審理場所這樣的程序。各方特此不可撤銷地放棄個人 送達訴訟程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號 或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以便根據本 指定證書向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的訴訟和通知服務。此處包含的任何內容 均不應被視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方 在此不可撤銷地放棄由本指定證書或本文設想的交易引起或與之相關的任何 法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。如果任何一方 提起訴訟或程序以執行本指定證書的任何規定，則另一方應向該類 訴訟或程序的勝訴方報銷其律師費以及在 調查、準備和起訴此類行動或程序中產生的其他費用和開支。

e) 豁免。公司或持有人對違反本指定證書任何條款的任何豁免均不得作為或解釋為對任何其他違反該條款的行為或違反本 指定證書任何其他條款的豁免或任何其他持有人的豁免。公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款 不應被視為放棄或剝奪該方（或任何其他持有人） 此後在任何其他 場合堅持嚴格遵守該條款或本指定證書任何其他條款的權利。公司或持有人的任何豁免必須以書面形式提出。

f) 可分割性。如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，則本指定證書 的其餘部分將繼續有效，如果任何條款不適用於任何個人或情況，則仍應保持 適用於所有其他人員和情況。如果發現本協議規定的任何利息或其他被視為應付利息的金額違反了管理高利貸的適用法律，則根據本協議應支付的適用利率將自動降至等於適用法律允許的最高利率 。

g) 下一個工作日。每當本協議項下的任何付款或其他義務應在工作日以外的某一天到期時， 應在下一個工作日支付。

h) 標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書 的一部分，也不得視為限制或影響本協議的任何條款。

i) 轉換或兑換的B系列優先股的狀態。B系列優先股的股票只能根據 發行發行。如果公司轉換、贖回或重新收購B系列優先股的任何股份，則此類股票應 恢復已授權但未發行的優先股的狀態，不應再被指定為B系列優先股。

*********************

還決定，特此授權並指示公司董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁以及祕書或任何助理 祕書，根據上述決議和特拉華州法律的規定，準備和提交本優惠指定證書、 權利和限制。

見證，下列簽署人已於 2024 年 3 月 _____ 天簽署了本證書。

附件 A

轉換通知

（至 由註冊持有人執行以轉換股份
優先股）

下列簽署人特此選擇將下述B系列可轉換優先股的數量轉換為截至下文所述日期特拉華州的一家公司Lucid Diagnostics Inc.（“公司”） 面值每股0.001美元的普通股（“普通股”）（“普通股”）。如果以下述簽署人以外的個人 的名義發行普通股，則下列簽署人將支付所有應付的轉讓税，並隨函交付公司根據交易所要約可能要求的 證書和意見。除任何此類轉讓税外，不會向 持有人收取任何轉換費用。

轉化率 計算：

到效果轉換的日期：

轉換前擁有的 B 系列優先股股數 股：

待轉換的B系列優先股的 股數：

聲明要轉換的B系列優先股的股票價值：

待發行的普通股數量 股：

適用的 轉換價格：

轉換後的B系列優先股股數 股：

配送地址 ：

要麼

DWAC 指令：

經紀商 編號：

賬户 編號：