附件10.2(A)

Meta Platform，Inc.

2012年度股權激勵計劃

(2016年6月20日修訂重述，2018年2月13日修訂)

1.目的本計劃的目的是提供獎勵，以吸引、留住和激勵那些目前和潛在的貢獻對公司的成功至關重要的合格人員，以及現在或未來存在的任何母公司、子公司和關聯公司，通過授予他們一個機會，參與公司未來的業績。未在正文其他地方定義的大寫術語在第27節中定義。

2.附屬公司之股份。

2.1可用股數。除第2.6及21節及任何其他適用條文另有規定外，於董事會採納本計劃之日，根據本計劃保留及可供授予及發行的股份總數為25,000,000股，加上(I)於生效日期並未根據本公司2005年股票計劃(“先前計劃”)發行或未予授出的任何儲備股份，(Ii)受根據先前計劃授出的購股權或其他獎勵所規限且於生效日期後不再受該等購股權或其他獎勵所規限的股份，(Iii)根據先前計劃於生效日期之前或之後因行使購股權而發行而於生效日期後被沒收的股份；(Iv)根據先前計劃發行並由本公司按原發行價購回的股份；及(V)根據先前計劃須受先前計劃下的購股權或其他獎勵所規限的股份，用以支付購股權的行使價或用以支付任何獎勵相關的扣繳税款的股份。替代獎勵可根據本計劃授予，任何此類授予不得減少根據本計劃授權授予的股份。

2.2過去的，返回的獎項。受獎勵的股份，以及在任何獎勵下根據本計劃發行的股份，將再次可用於與本計劃下的後續普通股獎勵相關的授予和發行，只要該等股票：(A)在行使根據本計劃授予的期權或SAR時進行發行，但由於行使期權或SAR以外的任何原因不再受該期權或SAR的制約；(B)受根據本計劃授予的獎勵的約束，該獎勵被沒收或由公司以原始發行價回購；(C)受根據本計劃授予的獎勵的約束，否則該等股票在不發行該股票的情況下終止；或(D)根據交換計劃被移交。如果該計劃下的獎勵是以現金而不是股票支付的，這種現金支付不會導致根據該計劃可供發行的股票數量減少。用於支付獎勵行使價或履行與獎勵相關的預扣税款義務的股票將可用於未來根據本計劃授予或出售。

2.3最低限度股份儲備。在任何時候，公司應保留並保持足夠數量的股份，以滿足根據本計劃授予的所有未償還獎勵的要求。

2.4自動增持股份準備金。根據本計劃可供授予及發行的股份數目應於2016年4月22日後本計劃期間內十(10)個歷年的每年1月1日增加(I)於緊接增持日期前的每年12月31日的已發行及已發行股份數目的2.5%(2.5%)或(Ii)董事會釐定的該等股份數目中的較小者。

2.5限制。根據ISO的行使，發行的股票不得超過1.2億股。

2.6股份調整。如果流通股的數量因公司資本結構中的股息、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合併、重新分類或類似的變化而發生變化，則(A)預留供發行的股票數量

根據第2.1節規定的計劃，(B)受已發行期權和SARS約束的股票的行權價格和數量，(C)適用於其他已發行獎勵的股票的數量，(D)第2.5節規定的可作為ISO發行的最大股票數量，(E)第3節規定的任何一個日曆年度內可向個人或新員工發行的最大股票數量，以及(F)第12節規定的作為獎勵授予非僱員董事的股票數量，應按比例進行調整。受制於董事會或公司股東採取的任何必要行動，並遵守適用的證券法；只要一小部分股份不會發行。

3.資格。ISO只能授予員工。所有其他獎項可授予僱員、顧問和非僱員董事，但該等顧問和非僱員董事必須提供與融資交易中的證券發售和出售無關的真誠服務。除本公司或母公司、附屬公司或聯屬公司的新僱員(包括兼任本公司或任何母公司、附屬公司或聯屬公司的高級管理人員及董事的新僱員)有資格在其開始受僱的歷年獲得最多5,000,000股股份外，任何參與者均無資格在本計劃下的任何日曆年獲得超過2,500,000股股份。

4.行政管理。

4.1委員會的組成；權力。本計劃將由委員會或作為委員會的董事會管理。在遵守本計劃的一般目的、條款和條件以及董事會的指示的情況下，委員會將完全有權實施和執行本計劃，但董事會應制定授予非僱員董事獎勵的條款除外。委員會將有權：

（a）批准和解釋本計劃、任何授標協議和根據本計劃簽署的任何其他協議或文件；

（b）訂明、修訂及撤銷與本計劃或任何獎勵有關的規則及規例；

（c）挑選獲獎者；

（d）決定根據本計劃授予的任何獎勵的形式和條款和條件，不得與本計劃的條款相牴觸。該等條款及條件包括（但不限於）行使價、獎勵可歸屬及行使的時間（可根據表現標準而定）、任何加速歸屬或放棄沒收限制，以及任何獎勵或相關股份的任何限制或限制（在每種情況下，根據委員會將決定的有關因素而定）；

（e）釐定受獎勵影響的股份數目或其他代價；

（f）真誠地確定公平市價，並解釋本計劃的適用條款以及與影響公平市價的情況有關的公平市價的定義（如有必要）；

（g）確定終止參與者的僱用或服務的日期；

（h）決定獎勵是否單獨授予、與本計劃或公司或任何母公司、子公司或關聯公司的任何其他獎勵或補償計劃項下的其他獎勵或補償計劃相結合、同時授予、替代或替代獎勵；

（i）豁免計劃或授標條件；

（j）決定獎勵的歸屬、行使及支付；

（k）糾正本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處；

（l）確定是否已贏得獎勵；

（m）決定任何交流計劃的條款和條件，並設立任何交流計劃；

（n）減少或放棄任何有關性能因素的標準；

（o）調整績效係數，以考慮到委員會認為必要或適當的法律、會計或税務規則的變化，以反映非常或不尋常項目的影響，為避免意外之財或困難而發生的事件或情況，但此類調整須符合根據《法典》第162（m）條頒佈的有關受第162（m）條約束的人員的規定。《守則》；

（p）通過與本計劃的運作和管理有關的規則和/或程序（包括通過本計劃項下的任何子計劃），以適應美國境外當地法律和程序的要求；

（q）為管理本計劃作出所有必要或可取的其他決定；及

（r）根據特定授權，將上述任何事項授權給由一名或多名執行幹事組成的小組委員會。

4.2委員會的解釋和自由裁量權。委員會就任何獎勵作出的任何決定，應在授予獎勵時自行酌情決定，或（除非違反計劃或獎勵的任何明示條款）在任何稍後時間作出，該決定應為最終決定，並對本公司及所有在計劃項下任何獎勵中擁有利益的人士具有約束力。任何有關本計劃或任何獎勵協議的解釋的爭議應由參與者或公司提交委員會審查。委員會對此類爭議的解決是最終的，對公司和參與者具有約束力。委員會可授權一名或多名執行官審查和解決與非內幕人士參與者所持獎勵有關的爭議，該等決議應為最終決議，並對公司和參與者具有約束力。

4.3《交易法》第162（m）條和《交易法》第16條。如有必要或可取的獎勵符合《守則》第162（m）條所述的“基於業績的薪酬”，委員會應包括至少兩名“外部董事”。（根據《守則》第162（m）條的定義）和至少兩個（或如果委員會成員超過兩名，則以過半數）該等“外部董事”應批准授予該等獎勵，並及時決定。（如適用）履約期和任何履約因素，該履約因素的歸屬或結算任何部分的履約。當守則第162（m）條要求時，在達成任何該等獎勵之前，至少兩名（或如果超過兩名，則為大多數）當時在委員會任職的該等“外部董事”應確定並書面證明該等績效因素已及時達到的程度，以及該等獎勵所涉及的股份已由此賺取的程度。授予受《交易法》第16條約束的參與者的獎勵必須由兩名或多名“非僱員董事”批准（定義見《交易法》第16條頒佈的法規）。對於薪酬受《守則》第162（m）條約束的參與者，且只要此類調整符合《守則》第162（m）條頒佈的規定，委員會可調整績效目標，以考慮法律和會計方面的變化，並作出委員會認為必要或適當的調整，以反映非常或不尋常項目的影響，為避免意外之財或困難而發生的事件或情況，包括但不限於（i）重組、終止經營、其他非常項目以及其他不尋常或非經常性費用，（ii）與公司經營無關或不在公司管理層合理控制範圍內的事件，或（iii）公認會計原則要求的會計準則的變更。

4.4Documentation.特定獎勵的獎勵協議、計劃和任何其他文件可以以符合適用法律要求的任何方式（包括電子分發或張貼）交付給參與者或任何其他人並由其接受。

4.5外國獲獎者。儘管本計劃有任何相反的規定，為了遵守本公司及其子公司或關聯公司運營的其他國家/地區的法律，或使員工或其他個人有資格獲得獎勵，或為了促進在該等其他國家/地區提供和管理本計劃，委員會有權自行決定：(I)決定哪些子公司和附屬公司應受本計劃的覆蓋；(Ii)決定哪些美國以外的個人有資格參加本計劃；(Iii)修改授予或由美國境外個人持有的任何獎勵的條款和條件，以符合適用的外國法律，或根據此類外國法律便利計劃的提供和管理；(Iv)建立子計劃並修改行使程序和其他條款和程序，只要委員會認為此類行動是必要或可取的；但任何此等子計劃和/或修改不得增加本文件第2節中包含的股份限制；以及(V)在作出裁決之前或之後，採取委員會認為必要或適宜的任何行動，以獲得批准或遵守或促進遵守任何地方政府的監管豁免或批准。儘管有上述規定，委員會不得根據本協議採取任何違反《交易所法》或任何其他適用的美國證券法、《守則》或任何其他適用的美國法規或法律的行動，也不得授予任何獎項。

5.期權。委員會可向符合條件的僱員、顧問和非僱員董事授予期權，並將決定此類期權是守則意義上的激勵性股票期權(“ISO”)還是非限定股票期權(“NQSO”)、受該期權約束的股票數量、該期權的行使價、該期權可授予和行使的期限以及該期權的所有其他條款和條件，但須遵守下列條件：

5.1選項贈款。根據本計劃授予的每個選項將標識選項為ISO或NQSO。在參與者的個人獎勵協議中預先規定的任何績效期間內的績效因素令人滿意的情況下，可以授予選項，但不必授予。如果期權是在對業績因素滿意的情況下獲得的，則委員會將：(X)確定每個備選方案的任何業績期間的性質、期限和開始日期；(Y)從業績因素中進行選擇，以用於衡量業績(如果有的話)。績效期間可能會重疊，參與者可以同時參與受不同績效目標和其他標準制約的備選方案。

5.2授予日期。授予選擇權的日期將是委員會決定授予該選擇權的日期，或者是一個具體的未來日期。獎勵協議和本計劃的副本將在授予期權後的合理時間內交付給參與者。

5.3運動期。期權可在《授標協議》規定的時間或條件內授予和行使；但條件是，自授予期權之日起滿十(10)年後，不得行使任何期權；並進一步規定，授予ISO時直接或通過歸屬擁有本公司或任何母公司、子公司或關聯公司(“10%股東”)所有類別股票總投票權超過10%(10%)的人，在ISO被授予之日起五(5)年屆滿後不得行使ISO。委員會亦可規定可按委員會決定的股份數目或股份百分比，一次或不時、定期或以其他方式行使選擇權。

5.4練習價格。購股權之行權價將於授出購股權時由委員會釐定，惟：(I)購股權之行權價將不低於授出日股份公平市價之百分百(100%)及(Ii)授予百分之十股東之任何ISO之行權價將不低於授出日股份公平市價之百分之一百一十(110%)。所購股份的付款可根據第11節及獎勵協議及本公司訂立的任何程序支付。

5.5鍛鍊方法。根據本協議授予的任何選擇權將根據本計劃的條款，在委員會決定的時間和條件下授予和行使，

在獎勵協議中規定的。股票的一小部分不能行使期權。當本公司收到(I)有權行使購股權人士發出的行使通知(採用委員會不時指定的形式)及(Ii)就行使購股權的股份悉數支付款項(連同適用的預扣税項)時，購股權將被視為已行使。全額付款可包括委員會授權、《授標協議》和《計劃》允許的任何對價和付款方式。在行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使了購股權，也不存在關於股份的投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。本公司將在行使購股權後立即發行(或安排發行)該等股份。除本計劃第2.6節的規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。以任何方式行使購股權均會減少其後可供行使購股權的股份數目，不論是就本計劃而言或根據購股權出售的股份數目。

5.6終止。期權的行使將受下列條件限制(除非授標協議中另有規定)：

(A)如果參與者因除原因或參與者死亡或殘疾以外的任何原因被終止，則參與者只能行使該參與者的期權，但在任何情況下，不得遲於終止日期後九十(90)天(或委員會可能決定的較短時間段或不超過五(5)年的較短時間段或較長時間段，超過終止日期後三(3)個月的任何行使被視為行使NQSO)，且在任何情況下不得遲於期權到期日期。

(B)如果參與者因參與者的死亡而被終止(或參與者在終止後九十(90)天內死亡，但非因其他原因或由於參與者的殘疾)，則參與者的期權只能在參與者在終止日可行使的範圍內行使，且必須由參與者的法定代表人或授權受讓人在終止日後十二(12)個月內行使(或由委員會決定的不少於六(6)個月或不超過五(5)年的較長期限)，但無論如何都不能晚於期權的到期日。

(C)如果參與者因殘疾而被終止，則參與者的期權只能在下列情況下行使：此類期權在終止日可由參與者行使，且必須在終止日後六(6)個月內由參與者(或參與者的法定代表人或授權受讓人)行使(在終止日後三(3)個月之後的任何行使，如果終止的是非《守則》第22(E)(3)節所界定的“永久性和完全殘疾”，或(B)終止日期後十二(12)個月，若終止日期為守則第22(E)(3)節所界定的“永久及完全殘疾”，則視為行使NQSO)，但在任何情況下不得遲於期權的到期日。

(d)If參與者因原因被終止，則參與者的購股權應於該參與者的終止日期屆滿，或在委員會決定的較後時間及條件屆滿，但無論如何不得遲於購股權的到期日。除非授標協議另有規定，否則事業將具有計劃中規定的含義。

5.7鍛鍊的限制。委員會可指定在行使購股權時可購買的最低股份數目，惟該最低數目不會阻止任何參與者行使購股權當時可行使的全部股份數目。

5.8 ISO的限制。就作為獨立認購權授予的獎勵而言，如果參與者在任何歷年（根據本公司和任何母公司、子公司或關聯公司的所有計劃）首次行使該等獨立認購權所涉及的股份的總公平市值超過10萬美元（100，000美元），則該等購股權將被視為非質量認購權。就本第5.8條而言，ISO將按授予順序予以考慮。的公平市價

股份將於授出有關該等股份的購股權時釐定。倘守則或據此頒佈的規例於生效日期後作出修訂，以就獲準受獨立股證規限的股份公平市值訂定不同限額，則該等不同限額將自動納入本守則，並適用於該修訂生效日期後授出的任何購股權。

5.9修改、延期或更新。委員會可修改、延長或續期尚未行使的購股權，並授權授出新購股權以取代，惟未經參與者書面同意，任何該等行動不得損害該參與者在先前授出的任何購股權下的任何權利。任何未完成的ISO被修改、擴展、更新或以其他方式更改，將按照《準則》第424（h）條處理。根據本計劃第18條的規定，委員會可書面通知受影響的參與者，而無需該等參與者同意，降低尚未行使的購股權的行使價；但是，行使價不得降低至低於採取行動降低行使價當日的公平市價。

5.10無資格取消。儘管本計劃有任何其他規定，本計劃中與ISO相關的條款不得被解釋、修改或更改，也不得行使根據本計劃授予的任何酌情權或權力，以根據守則第422條取消本計劃的資格，或在未經受影響參與者同意的情況下，根據守則第422條取消任何ISO的資格。

6.限制性股票獎勵。

6.1限制性股票的獎勵。限制性股票獎勵是本公司向合資格僱員、顧問或非僱員董事出售若干受限制的股份（“限制性股票”）的要約。委員會將根據本計劃決定將向誰提出要約、參與者可購買的股份數量、購買價格、股份將受到的限制以及限制性股票獎勵的所有其他條款和條件。

6.2限制性股票購買協議。根據限制性股票獎勵進行的所有購買將以獎勵協議作為憑證。除獎勵協議另有規定外，參與者應在獎勵協議交付給參與者之日起三十（30）天內簽署並交付一份獎勵協議並全額支付購買價款，以接受限制性股票獎勵。如果參與者在三十（30）天內不接受該獎勵，則該限制性股票獎勵的要約將終止，除非委員會另有決定。

6.3購買價格。限制性股票獎勵的購買價將由委員會決定，可能低於限制性股票獎勵授予當日的公平市價。購買價的支付必須按照計劃第11條和授標協議以及公司制定的任何程序進行。

6.4限制性股票獎勵條款。限制性股票獎勵將受委員會可能施加或法律規定的限制所規限。這些限制可以基於在本公司或任何母公司、子公司或關聯公司服務的指定年限，或在參與者獎勵協議中預先規定的任何履約期內完成履約因素（如有）。在授予限制性股票獎勵之前，委員會應：（a）確定限制性股票獎勵任何業績期的性質、長度和開始日期；（b）從用於衡量業績目標的業績因素中進行選擇（如有）；以及（c）確定可授予參與者的股份數量。履約期可能會重疊，參與者可以同時參與受不同履約期限制且具有不同履約目標和其他標準的限制性股票獎勵。

6.5終止。除參賽者的獎勵協議中另有規定外，獎勵在參賽者的終止日期終止(除非委員會另有決定)。

7.股票紅利獎勵。

7.1股票獎金獎勵。股票紅利獎勵是授予合資格的員工、顧問或非員工董事將提供的服務或過去已向公司或任何母公司、子公司或關聯公司提供的服務的股票。所有股票紅利獎勵應根據獎勵協議進行。根據股票紅利獎勵獎勵的股票將不需要參與者支付任何費用。

7.2股票紅利獎勵條款。委員會將決定在股票紅利獎勵下授予參與者的股票數量及其任何限制。這些限制可基於在本公司完成指定年數的服務，或基於參與者的股票紅利協議預先規定的任何業績期間內基於業績因素的業績目標的實現。在授予任何股票紅利獎勵之前，委員會應：(A)確定股票紅利獎勵的任何績效期間的性質、長度和開始日期；(B)從用於衡量績效目標的績效因素中進行選擇；以及(C)確定可獎勵給參與者的股票數量。績效期間可能會重疊，參與者可以同時參與受不同績效期間、不同績效目標和其他標準約束的股票獎金獎勵。

7.3向參賽者付款的表格。支付形式可為現金、整股或兩者的組合，支付方式由委員會全權酌情決定，以支付日根據股票紅利獎勵賺取的股份的公平市價為基礎。

7.4終止。除參賽者的獎勵協議中另有規定外，獎勵在參賽者的終止日期終止(除非委員會另有決定)。

8.股票增值權。

8.1年度SARS大獎。股票增值權(“股份增值權”)是授予合資格的僱員、顧問或非僱員董事的獎勵，該股份可以現金或股票(可以是限制性股票)進行結算，其價值等於(A)行使日的公平市價除以行使價的差額乘以(B)擬就股份增值權進行結算的股份數目(以獎勵協議所規定的任何可發行股份的最高數目為限)。所有非典型肺炎均應根據授獎協議進行。

8.2個術語的SARS。委員會將決定每個特別行政區的條款，包括但不限於：(A)受特別行政區管轄的股份數目；(B)行使價和可結算特別行政區的一個或多個時間；(C)在特別行政區結算時將分配的代價；以及(D)參與者終止對每個特別行政區的影響。特區的行使價格將由委員會在授予特區時確定，不得低於公平市價。在參賽者的個人獎勵協議中預先規定的任何表現期間，如果有表現因素，特區可以在滿意的情況下被授予獎勵。如果特別行政區是在滿足工作表現因素的情況下賺取的，則委員會將：(X)確定每個特別行政區任一工作實績期間的性質、期限和開始日期；以及(Y)從工作表現因素中選擇用於衡量工作表現的因素(如果有的話)。有關SARS的表現期間可能會重疊，參與者可同時參與，但須受不同表現因素和其他標準的影響。

8.3鍛鍊期限和有效期。特別行政區可在委員會確定並在管理該特別行政區的授予協議中規定的事件發生時或在時間內行使。《特別行政區協定》應規定到期日；但自授予特別行政區之日起滿十(10)年後，不得行使特別行政區。委員會亦可規定特別行政區可於同一時間或不時、定期或其他方式(包括但不限於在業績期間根據表現因素達致業績目標時)，按委員會釐定的受特別行政區規限的股份數目或百分比行使。除參賽者的獎勵協議中另有規定外，獎勵在參賽者的終止日期終止(除非委員會另有決定)。儘管如此，第5.6節的規則也將適用於SARS。

8.4結算格式。於行使特別提款權時，參與者將有權從本公司收取款項，金額為(I)行使特別提款權當日股份的公平市價與行使價的差額乘以(Ii)行使特別提款權的股份數目。委員會可酌情決定，本公司就行使搜救行動而支付的款項可以現金、等值股份或兩者的某種組合方式支付。如特區的條款及任何延期支付的條款符合守則第409A節的規定，則須即時支付或以遞延方式支付由委員會釐定的利息或股息等值(如有)的部分。

8.5終止。除參賽者的獎勵協議中另有規定外，獎勵在參賽者的終止日期終止(除非委員會另有決定)。

9.限制性股票單位。

9.1限制性股票單位的獎勵。限制性股票單位（“RSU”）是授予合資格僱員、顧問或非僱員董事的獎勵，涵蓋若干股份，可以現金或發行該等股份（可能包括限制性股票）結算。所有RSU應根據授標協議進行。

9.2 RSU的條款。委員會將決定受限制股份單位的條款，包括但不限於：（a）受限制股份單位約束的股份數目；（b）受限制股份單位可能被結算的時間；（c）結算時將分配的代價；及（d）參與者終止對每個受限制股份單位的影響。在參與者獎勵協議中事先規定的任何績效期間內，基於績效因素，在滿足此類績效目標時，可授予RSU。如果受限制單位是在滿足表現因素後賺取的，則委員會將：（x）確定受限制單位任何表現期的性質、長度和開始日期；（y）從用於衡量表現的表現因素中進行選擇（如有）；以及（z）確定被視為受限制單位約束的股份數量。對於受不同履約期和不同履約目標和其他標準約束的RSU，履約期可能重疊，參與者可能同時參與。

9.3結算的形式和時間。應在委員會確定並在授標協議中規定的日期後儘快支付賺取的受限制單位。委員會全權酌情決定以現金、股份或兩者的組合結算賺取的受限制股份單位。委員會還可允許參與者將受限制單位項下的付款延遲至獲得受限制單位後的某個日期或多個日期，條件是受限制單位的條款和任何延遲符合守則第409A條的要求。

9.4Termination.除參與者的獎勵協議中另有規定外，歸屬於該參與者的終止日期終止（除非委員會另有決定）。

10.表現獎。

10.1表演獎。績效獎勵是授予符合條件的員工、顧問或非員工董事的現金獎金或績效股份獎金。績效獎勵的授予應根據獎勵協議進行。

10.2表演獎的條款。委員會將決定，每份獎勵協議應規定，每次獎勵的條款，包括但不限於：（a）任何現金獎金的金額；（b）被視為受績效股票獎金約束的股份數量；（c）績效因素和績效期限，該因素和績效期限將決定每個績效獎勵的結算時間和範圍；（d）結算時分配的對價；及（e）參與者終止對每個績效獎勵的影響。在確定績效因素和績效期間時，委員會將：（x）確定任何績效期間的性質、長度和開始日期；（y）從要使用的績效因素中選擇。在結算之前，委員會應確定獲得績效獎勵的程度。業績期可能重疊，參與者可以同時參與，而業績獎勵受不同業績期和不同業績期限制。

績效目標和其他標準。任何參與者在本計劃下的任何日曆年均無資格獲得超過10，000，000美元的績效獎勵。

10.3業績股的價值、收益和時機。任何表現股份紅利的初始價值將等於股份於授出日期的公平市價。在適用的績效期結束後，績效股份紅利持有人將有權獲得參與者在績效期內賺取的股份數量的支付，該支付將根據相應績效因素或其他歸屬條款的實現程度而確定。委員會可自行決定以現金、股份（其總公平市值等於適用業績期結束時賺取的業績股份價值）或以上組合的形式支付賺取的業績股份紅利。業績股份獎金也可以以限制性股票結算。

10.4Termination.除參與者的獎勵協議中另有規定外，歸屬於該參與者的終止日期終止（除非委員會另有決定）。

11.購買股份的付款。

參與者就根據本計劃購買的股份付款，可以現金或支票，或者，如果委員會明確批准參與者，並且法律允許（以及在適用的獎勵協議中未另行規定的範圍內）：

(a)by註銷公司對參與者的債務；

(b)by退還參與者持有的本公司股份，該等股份在退還日期的公平市值等於將行使或結算上述獎勵的股份的總行使價；

(c)by放棄因向公司或母公司、子公司或關聯公司提供或將要提供的服務而應支付或應支付給參與者的補償；

(d)by本公司根據本公司實施的與本計劃有關的經紀人協助或其他形式的無現金行使計劃而收到的對價；

(e)by上述各項的任何組合；或

(f)by適用法律允許的任何其他支付方式。

12.發給非僱員董事的補助金。

12.1.獎項的類型。非僱員董事有資格獲得本計劃下提供的任何類型的獎勵，但ISOs除外。根據本第12條的獎勵可以根據董事會通過的政策自動作出，或根據董事會的酌情決定不時作出。

12.2.Eligibility.根據本第12條規定的獎勵僅授予非僱員董事。當選或連任董事會成員的非僱員董事將有資格根據本第12條獲得獎勵。

12.3.歸屬、可撤銷性及結算。除第21條規定外，獎勵應歸屬、可行使和結算由董事會決定。就購股權及股份認購權而言，授予非僱員董事之行使價不得低於授出該購股權或股份認購權時之公平市值。

12.4.選舉獲得代替現金獎。非僱員董事可選擇以現金或獎勵或兩者組合的形式從公司收取其年度聘金及/或會議費，由委員會決定。此類獎勵應根據《計劃》頒發。根據本第12.4條作出的選擇應按照公司規定的格式提交給公司。

13.預繳税款。

13.1一般的保留。每當發行股份以滿足根據本計劃授予的獎勵時，公司可要求參與者向公司或僱用參與者的母公司、子公司或關聯公司匯款，足以滿足適用的美國聯邦、州、州、根據行使，在交付股份之前，參與者應繳納當地和國際預扣税要求或任何其他合法應繳納的税務責任，或裁決。當本計劃項下授予的獎勵以現金支付時，該筆款項將扣除足以滿足適用的美國聯邦、州、地方和國際預扣税要求或參與者依法應繳的任何其他税務責任的金額。股份之公平市值將於適用税務規則規定須預扣税之日或委員會酌情釐定之日期（如適用法律允許）釐定。

13.2庫存扣留。委員會全權酌情決定，並根據其可能不時指定的程序和當地法律的限制，可要求或允許參與者履行全部或部分該等預扣税義務或任何其他合法應由參與者承擔的税務責任，（但不限於）（i）支付現金，（二）選擇讓公司扣留以其他方式交付的現金或具有公平市值的股份，最高限額為所要求的最高法定金額，（iii）向本公司交付公平市值最高達須預扣最高金額的已擁有股份，除非為避免不利會計處理而需預扣最低金額，除非為避免不利會計處理而需預扣最低金額。

14.TRANSFERABILITY.

14.1一般轉移。除非委員會另有決定或根據第14.2條另有規定，任何獎項不得以遺囑或血統或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置。如果委員會使裁決書可轉讓，包括但不限於通過文書轉讓給在世人或遺囑信託，在委託人（委託人）死亡時，裁決書將轉讓給受益人，或通過贈與許可轉讓人，則該裁決書將包含委員會認為適當的附加條款和條件。所有獎勵應在以下情況下行使：（i）在參與者的有生之年，僅由（A）參與者，或（B）參與者的監護人或法定代表人行使；（ii）參與者去世後，由參與者的繼承人或受遺贈人的法定代表行使；（iii）在所有獎勵的情況下，除ISO外，由許可的轉讓人行使。

14.2獎勵轉移計劃。儘管本計劃有任何相反的規定，委員會應擁有一切酌情權和權力來決定和實施根據本第14.2條制定的任何獎勵轉移計劃的條款和條件，並應有權修改任何參與或以其他方式有資格參與獎勵轉移計劃的獎勵的條款，包括（但不限於）修改的權限。（包括延長）任何該等獎勵的到期日、終止後行使期和/或沒收條件；（ii）修訂或刪除獎勵中與獎勵持有人繼續為公司或其母公司服務有關的任何條款；子公司或關聯公司，（iii）修改與行使或購買任何該等獎勵有關的允許支付方式，（iv）修改在資本變動和其他類似事件的情況下實施的調整，及（v）對該裁決的條款作出委員會全權酌情認為必要或適當的其他更改。

15.股份所有權的特權；股份的限制。

15.1投票和分裂。在股份被髮行給參與者之前，任何參與者將不享有股東對任何股份的任何權利，但適用的獎勵協議允許的任何權利除外。在向參與者發行股份後，參與者將成為股東，並擁有股東對該等股份的所有權利，包括投票權和接受就該等股份作出或支付的所有股息或其他分配的權利；如果這些股票是受限制的股票，那麼任何新的股票。參與者可能因股票股息而有權獲得與該等股份有關的額外或不同證券，股份分割或公司或資本結構的任何其他變化將受到與限制性股票相同的限制；此外，參與者將無權

根據第15.2條，保留與按照參與者的購買價或行使價（視情況而定）回購的股份有關的股票股息或股票分配。

15.2股份的限制。在委員會酌情決定下，本公司可向其本身及/或其受讓人保留購回的權利（“回購權”）參與者終止後，參與者在參與者終止日期和參與者根據本計劃購買股份之日（以較晚者為準）後九十（90）天內隨時持有的任何或所有未歸屬股份的一部分，現金及/或取消購買款項債務，按參與者的購買價或行使價（視情況而定）。

16.CERTIFICATES.根據本計劃交付的所有股份或其他證券，無論是否有證書，將受委員會認為必要或可取的此類股份轉讓指令、説明和其他限制，包括任何適用的美國聯邦、州或外國證券法或任何規則下的限制，證券交易委員會或任何證券交易所或自動報價系統的法規和其他要求，股票可能上市或報價，以及任何非，股份所受的美國交易所管制或證券法限制。

17.股份質押。為執行對參與者股份的任何限制，委員會可要求參與者將代表股份的所有證書連同經委員會批准的股份授權書或其他轉讓文書適當空白背書，存放於公司或公司指定的代理人，直至該等限制失效或終止，而委員會可安排在證書上加上提述該等限制的圖例。任何被允許簽署本票作為購買本計劃下股份的部分或全部代價的參與者，將被要求將全部或部分如此購買的股份質押並存入公司，作為擔保，以保證參與者根據本票對公司的義務得到支付；但委員會可要求或接受其他或額外形式的擔保物，以擔保該等債務的償付，且在任何情況下，本公司將根據承兑票據對參與者有完全追索權，儘管參與者的股份或其他抵押品有任何質押。就任何股份質押而言，參與者須按委員會不時批准的形式籤立及交付書面質押協議。隨承兑票據購買之股份可於承兑票據獲付時按比例解除質押。

18.再定價；兑換及購買獎勵。未經股東事先批准，委員會可（i）重新定價期權或SARS（倘有關重新定價為未行使購股權之行使價減少或嚴重急性呼吸系統綜合徵，則無須徵得受影響參與者的同意，但須向其發出書面通知，即使重新定價對彼等產生任何不利税務後果），及（ii）在各參與者同意下（除非根據本計劃第5.9條並無規定），支付現金或發行新獎勵，以換取放棄及取消任何或所有未償還獎勵。

19.《財產法》和其他法規遵守情況。除非該獎勵符合所有適用的美國及外國聯邦及州證券法律、任何政府機構的規則及規例，以及任何證券交易所或自動報價系統的要求，否則獎勵將不會生效，因為該等要求於授予獎勵日期及行使或其他發行日期生效。儘管本計劃中有任何其他規定，在以下情況之前，公司沒有義務發行或交付本計劃下的股份證書：（a）獲得公司認為必要或可取的政府機構的任何批准；和/或（b）根據任何州或聯邦或外國法律或任何政府機構的裁決，決定是必要的或明智的。本公司沒有義務向SEC登記股份，也沒有義務遵守任何外國或州證券法、證券交易所或自動報價系統的登記、資格或上市要求，本公司對任何未能或未能這樣做的情況概不負責。

20.無就業義務。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵均不授予或被視為授予任何參與者繼續僱用本公司或任何母公司、子公司或關聯公司或繼續與本公司或任何母公司、子公司或關聯公司的任何其他關係的任何權利，或以任何方式限制本公司或任何母公司、子公司或關聯公司隨時終止參與者的僱用或其他關係的權利。

21.公司交易。

21.1由繼承人承擔或替換獎勵。在公司交易的情況下，任何或所有尚未支付的獎勵可由繼承公司承擔或替換，該承擔或替換對所有參與者具有約束力。作為替代方案，繼承公司可以替代等同的獎勵或向參與者提供實質上類似於向股東提供的獎勵（在考慮到獎勵的現有規定之後）。繼承公司也可以發行實質上類似的股份或其他財產，以取代參與者持有的本公司已發行股份，但回購限制對參與者同樣有利。如果該繼承人或收購公司（如有）拒絕根據公司交易承擔、轉換、替換或替換上述規定的獎勵，則儘管本計劃中有任何其他相反規定，該等獎勵應加速歸屬受該等獎勵約束的所有股份（及任何適用購回權完全失效），除非董事會另行決定，屆時該等獎勵將終止。此外，如果該繼承人或收購公司（如有）拒絕根據公司交易承擔、轉換、替換或替換上述獎勵，委員會將以書面或電子方式通知參與者，該獎勵將在委員會自行決定的一段時間內行使，該獎勵將在該期限屆滿時終止。在公司交易中，獎勵不必以類似方式處理。

21.2本公司承擔獎項。公司還可以不時取代或承擔由另一家公司授予的尚未償還的獎勵，無論是與收購該另一家公司有關或其他方面，通過其中一種方式：（a）根據本計劃授予獎勵以取代該另一家公司的獎勵；或（b）假設該項獎勵的條款可適用於根據本計劃授予的獎勵，則假設該項獎勵猶如該項獎勵是根據本計劃授予的。如果另一家公司已將本計劃的規則應用於該授予，則替代或假定獎勵的持有人有資格根據本計劃獲得獎勵，則允許該替代或假定。倘本公司承擔由另一間公司授出的獎勵，則該獎勵的條款及條件將維持不變（惟購買價或行使價（視情況而定），以及因行使或結算任何該等獎勵而可予發行的股份數目及性質將根據守則第424（a）條作出適當調整）。倘本公司選擇授出新購股權以取代而非假設現有購股權，則該新購股權可按類似經調整行使價授出。

21. 3非僱員董事獎勵。儘管本協議有任何相反的規定，但如果發生公司交易，授予非僱員董事的所有獎勵應加速授予，且該等獎勵應在該事件完成之前在委員會確定的時間和條件下全部行使（如適用）。

22.採納和股東批准。本計劃應在董事會通過本計劃之日之前或之後的十二（12）個月內，根據適用法律，提交本公司股東批准。

23.適用法律的期限。除非按照本協議的規定提前終止，否則本計劃將於生效日期生效，並自2016年4月22日起終止十（10）年。本計劃及本協議項下授予的所有獎勵應受特拉華州法律的管轄，並根據其解釋。

24.修訂本或修訂本。董事會可在任何時候終止或修訂本計劃，包括但不限於修訂任何形式的授標協議或根據本計劃執行的文書；但是，未經公司股東批准，董事會不得以需要股東批准的任何方式修訂本計劃；此外，參與者的獎勵應受授予獎勵時有效的本計劃版本的約束。

25.第三章非排他性董事會採納本計劃、將本計劃提交本公司股東批准，或本計劃的任何條款均不得解釋為對董事會採納該等額外補償安排的權力造成任何限制

包括但不限於授予本計劃以外的股票獎勵和紅利，該等安排可普遍適用或僅適用於特定情況。

26.內部交易政策。每位獲得獎勵的參與者應遵守公司不時採納的任何政策，涵蓋公司僱員、管理人員和/或董事對公司證券的交易。

27.DEFINITIONS.如本計劃中所用，除本協議另有規定外，下列術語具有以下含義：

“關聯公司”是指除母公司或子公司以外的任何實體，直接或間接由本公司控制、控制或與本公司共同控制，或本公司擁有重大股權，在任何情況下，均由董事會決定；但前提是關聯公司的定義應限於作為服務接受者股票的合格發行人的實體，（如Treas.Reg.第1.409A—1（b）（5）（iii）（E）節或適用的後續法規所定義），否則將受第409A節約束的裁決，除非委員會另有決定。

“獎勵”是指根據本計劃的規定授予的任何獎勵，包括任何期權、限制性股票、股票紅利、股票增值權、限制性股票單位或績效股票獎勵。

“獎勵協議”是指，就每個獎勵而言，公司與參與者之間的書面或電子協議，其中列出了獎勵的條款和條件，該協議應基本上採用委員會不時批准的形式(對於每個參與者不必相同)，並將遵守和受制於本計劃的條款和條件。

“獎勵轉移計劃”是指委員會制定的任何計劃，該計劃允許參與者有機會將任何未完成的獎勵轉移給金融機構或委員會批准的其他個人或實體。

“董事會”是指公司的董事會。

“原因”是指（i）參與者故意實質上不履行其對公司的職責和責任，或故意違反公司的政策；（ii）參與者實施任何欺詐、貪污、不誠實或任何其他故意不當行為，導致或合理預期會導致公司遭受實質性損害；（iii）參與者未經授權使用或披露公司或參與者因其與公司的關係而負有保密義務的任何其他方的任何專有信息或商業祕密；或（iv）參與者故意違反其與本公司訂立的任何書面協議或契約項下的任何義務。關於參與者是否因原因被終止的決定應由本公司真誠地作出，併為最終決定，對參與者具有約束力。上述定義並不以任何方式限制公司根據上述第20條的規定隨時終止參與者的僱傭或諮詢關係的能力，術語“公司”應解釋為包括任何子公司或母公司，視情況而定。

“守則”係指經修訂的1986年美國國税法及其頒佈的條例。

“委員會”是指董事會的薪酬委員會，或法律允許已授權管理本計劃或本計劃的一部分的人員。

“普通股”是指公司A類普通股。

"公司"是指Meta Platforms，Inc.，或任何後續公司。

“顧問”是指本公司或母公司、子公司或關聯公司聘用的向該實體提供服務的任何個人，包括顧問或獨立承包商，但作為僱員或非僱員董事除外。

“公司交易”是指發生下列任何事件：(I)任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)條所用)直接或間接成為公司證券的“實益擁有人”(根據交易法第13d-3條的定義)，佔公司當時未償還的有投票權證券所代表的總投票權的50%(50%)或更多；(Ii)公司完成出售或處置公司的全部或幾乎所有資產；(Iii)完成公司與任何其他法團的合併或合併，除非合併或合併會導致本公司在緊接合並或合併前未清償的有表決權證券繼續佔本公司或該尚存實體或其母公司的有表決權證券所代表的總投票權的至少50%(50%)(以仍未清償或轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券的方式)，或(Iv)根據守則第424(A)條符合“公司交易”資格的任何其他交易，其中本公司的股東放棄其在本公司的所有股權(收購除外)。出售或轉讓本公司全部或幾乎所有已發行股份)。

“董事”係指董事會成員。

"殘疾"是指在獎勵性股票期權的情況下，根據《守則》第22（e）（3）條的定義，以及在其他獎勵的情況下，參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有酬活動，該等損傷預計將導致死亡或預期持續不少於12個月

“生效日期”是指根據SEC宣佈生效的登記聲明，公司普通股首次公開發行日期的前一天。

“僱員”是指受僱於公司或任何母公司、子公司或關聯公司的任何個人，包括高級管理人員和董事。本公司擔任董事或支付董事袍金均不足以構成本公司的“僱傭”。

“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法。

“交換計劃”是指交出、取消或換取現金、同類型獎項或不同獎項(或其組合)的未完成獎項的計劃。

“行權價”，就期權而言，是指持有者在行使期權時可購買可發行股份的價格；就特區而言，指特區獲授予該期權持有人的價格。

“公平市場價值”是指在任何日期，公司普通股的價值，其確定如下：

(A)如果該普通股公開交易，然後在一家國家證券交易所上市，則在確定該普通股在其上市或獲準交易的主要國家證券交易所當日的收盤價，該價格是在該交易所或委員會認為在適用日期可靠的其他來源的交易綜合磁帶中正式報價的；

(B)如該等普通股已公開買賣，但既未在國家證券交易所上市，亦未獲準在全國性證券交易所買賣，則為《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他消息來源所報道的在釐定當日的平均收市價及要價；

(C)如屬在生效日期作出的認購權或特別行政區授權書，則為本公司的承銷商根據證券法向美國證券交易委員會提交的註冊聲明，在首次公開發售本公司普通股時向公眾最初發售本公司普通股的每股價格；或

(D)由管理局或委員會真誠作出。

“內部人士”指本公司的高級職員或董事，或任何其他在本公司普通股交易中受《證券交易法》第16條約束的人士。

“非僱員董事”指不是本公司或任何母公司、子公司或關聯公司的僱員的董事。

“選擇權”是指根據第5節授予購買股票的選擇權。

“母公司”指以本公司終止的不間斷公司鏈中的任何公司(本公司除外)，如果除本公司以外的每個此類公司擁有該鏈中其他公司之一的所有類別股票的總投票權的50%(50%)或更多的股份。

“參與者”是指根據本計劃獲得獎勵的人。

“績效獎勵”是指根據本計劃第10條或第12條授予的現金或股票。

“績效因素”是指由委員會選擇並在獎勵協議中指定的任何因素，從以下目標衡量標準中單獨、替代或以任何組合應用於公司整體或任何業務單位、子公司或關聯公司，以GAAP或非GAAP為基礎，以絕對適用的程度或相對於預先設定的目標進行衡量，以確定委員會就適用的獎勵確定的績效目標是否已實現：

委員會可在確認與購置有關的活動或適用的會計規則發生變化等不尋常或非經常性項目時，(根據客觀標準)對業績因數作出一項或多項公平調整，以保留委員會在發放初始授標時關於業績因數的初衷。委員會有權自行決定是否作出任何這種公平的調整。

“履約期”是指委員會確定的服務年限，在此期間，應衡量該獎項的服務年限或業績。

“業績分紅”是指作為業績獎勵授予的業績分紅。

“獲準受讓人”是指僱員的任何子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、婆婆、岳父、女婿、妹夫或嫂子(包括領養關係)、任何與僱員同住的人(租户或僱員除外)、這些人(或僱員)擁有50%以上實益權益的信託、這些人(或僱員)控制資產管理的基金會，以及這些人(或僱員)擁有超過50%投票權權益的任何其他實體。

“計劃”是指Meta Platels，Inc.2012年股權激勵計劃。

“收購價”是指根據本計劃收購的股份所需支付的價格，但因行使期權或特別行政區而獲得的股份除外。

“限制性股票獎勵”是指根據本計劃第6條或第12條，或根據提前行使期權而發行的股票獎勵。

“限制性股票單位”是指根據本計劃第9條或第12條授予的獎勵。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“股份”是指公司普通股和任何後續實體的普通股。

“股票增值權”是指根據本計劃第8條或第12條授予的獎勵。

“股票紅利”是指根據本計劃第7條或第12條授予的獎勵。

“附屬公司”是指從本公司開始的未中斷的公司鏈中的任何公司(公司除外)，如果除未中斷的鏈中的最後一個公司以外的每個公司擁有的股票在該鏈中的其他公司中擁有所有類別股票總投票權的50%(50%)或更多。

“替代獎勵”指由本公司或本公司或任何附屬公司或聯營公司收購的公司或與其合併的公司授予的獎勵或發行的股份，以承擔或取代或交換本公司或任何附屬公司或聯營公司收購的公司先前授予的獎勵，或作出未來獎勵的權利或義務。

“終止”或“終止”，就本計劃而言，是指參與者因任何原因不再作為員工、高級管理人員、董事、顧問、獨立承包商或顧問向公司或母公司、子公司或關聯公司提供服務。委員會有權自行決定參與者是否已停止為本計劃提供服務，以及參與者停止提供服務的生效日期(“終止日期”)。

“未歸屬股份”是指尚未歸屬或受制於以公司(或其任何繼承人)為受益人的回購權利的股份。