附錄 5.1

	ArentFox Schiff LLP 1717 K Street NW 華盛頓特區 20006
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	afslaw.com

2023年9月27日

Ramaco 資源公司

西大街 250 號，1800 號套房

肯塔基州列剋星敦 40507

我們以特拉華州一家公司Ramaco Resources, Inc.（以下簡稱 “公司”）法律顧問的身份就根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）進行的 註冊事宜發佈本意見 ，內容涉及 (i) un的S-3表格 的註冊聲明（“註冊聲明”）有抵押的 債務證券，可以是優先債券（“優先債務證券”），也可以是次級債券（“次級債券 證券”），可以轉換為A類普通股，面值每股0.01美元（“A類 普通股”）或B類普通股，面值每股0.01美元（“B類普通股”） （“可轉換債務證券”，以及優先債務證券和次級債務證券， “債務證券”）；(ii) 購買債務證券的認股權證（“債務認股權證”）；（iii） A類普通股的股份；（iv）B類普通股；（v）購買A類普通股和/或B類普通股的認股權證（“普通股認股權證”）；（vi）購買優先股 股票（“優先股認股權證”）的認股權證，（vii）購買存托股份的認股權證（“存托股權證”）， （viii）優先股，面值每股0.01美元的優先股（“優先股”），（ix）存托股票（ “存托股”））；以及（ix）購買A類普通股和/或B類普通股的權利（“權利”）。 債務證券、債務認股權證、A類普通股、B類普通股、普通股認股權證、優先股認股權證、 存托股權證、優先股、存托股份和權利（統稱為 “證券”）可由公司根據註冊 聲明一起或單獨發行 ，並將按條款發行載於註冊聲明和註冊聲明 （“招股説明書”）中的招股説明書以及金額，價格和其他條款將由公司在發行時確定， 將在註冊聲明和招股説明書的修正案以及 招股説明書的一份或多份補充文件（均為 “招股説明書補充文件”）中列出。

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在適用的招股説明書補充文件中指定為 優先債務證券的債務證券將根據本公司與作為受託人聯邦儲蓄銀行的威爾明頓儲蓄 基金協會（FSB）簽訂的契約（例如 契約，經不時修訂或補充，即 “優先契約”）發行。在適用的招股説明書補充文件 中指定為次級債務證券的債務證券將根據契約發行，該契約的形式作為註冊聲明（例如經修訂 或不時補充的契約，即 “次級契約”）的附錄提交。在 發行任何次級債務證券之前，次級契約將由公司 和根據經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）指定並獲得資格的受託人簽署。已執行的次級契約將在發行該類 次級債務證券之前提交，以註冊聲明的修正案形式提交，或根據公司表格8-K的最新報告，以引用方式納入註冊聲明 。每個系列的債務認股權證將根據認股權證協議（每份 都是 “債務認股權證協議”）發行，該認股權證應在發行此類債務認股權證之前提交，以註冊 聲明的修正案形式提交，或根據公司8-K表的最新報告以引用方式納入註冊聲明， 將由公司執行，由公司在發行前指定一名或多名認股權證代理人 此類系列的任何債務認股權證。每個系列普通股認股權證將根據認股權證協議（均為 “普通股認股權證協議”）發行， 將在此類普通股認股權證發行之前提交，或根據公司8-K表的最新報告以引用方式納入 註冊聲明，由公司執行，認股權證 代理人將由公司事先指定適用於發行該系列的任何普通股認股權證。每個系列的優先股 認股權證將根據認股權證協議（均為 “優先股認股權證協議”）發行，該認股權證應在 發行註冊聲明修正案中提交，或根據公司表格8-K的最新報告，以引用方式納入 註冊聲明，由公司和認股權證代理人 或代理人提交在發行該系列的任何優先股認股權證之前的公司。每個系列的存託 股票認股權證將根據認股權證協議（均為 “存托股份認股權證協議”）發行，該認股權證應在 發行註冊聲明修正案中提交，或根據公司表格8-K的最新報告，以引用方式納入 註冊聲明，由公司和認股權證代理人 或代理人輸入在發行該系列的任何存托股票認股權證之前，由公司命名。每系列權利 將根據單獨的權利協議（均為 “權利協議”）簽發，該協議應在註冊聲明修正案中發佈此類權利 之前提交，或根據公司表格8-K上的當前報告 以引用方式納入註冊聲明，由公司與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂。

註冊聲明 規定，公司可以（i）向承銷商或通過承銷商出售由此註冊的證券，（ii）直接出售給一個或 多個其他購買者，或（iii）通過代理人。與所發行證券相關的適用的招股説明書補充文件將 規定此類證券的發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、此類證券的購買 價格以及公司從此類出售中獲得的收益、任何承保折扣和其他構成承銷商 薪酬的項目、任何首次公開募股價格以及允許或重新允許的任何折扣、佣金或優惠支付給經銷商。 如果在註冊聲明中註冊的證券發行中使用承銷商，則註冊聲明預計 公司將根據公司與 承銷商簽訂的承銷協議的條款出售此類證券，該協議將在適用的招股説明書補充文件中列出。就本信而言，我們假設承保協議的條款 將屬於公司董事會通過的授權範圍， 將獲得該董事會授權所要求的批准。本信函中使用的 “承保協議” 一詞是指 一項承銷協議，其形式將由公司和承銷商實際簽署，涉及註冊聲明中登記的某一 包銷證券發行。就本信而言，我們還假定，規定出售通過註冊聲明登記的證券（不是 承銷發行）的任何其他協議的 條款，包括在特定證券發行之前提交的分銷協議，該分銷協議應在 註冊聲明的註冊聲明中註冊在註冊聲明的修正案中註冊，或根據8-K表當前報告的 以引用方式納入註冊聲明該公司，將由公司執行，並且將在適用的招股説明書補充文件中確定的一個或多個相關方 將屬於公司董事會 通過的授權範圍，並將獲得該董事會授權所要求的批准。本信函中使用的 “其他協議” 一詞指一項協議，規定出售通過註冊聲明註冊的證券（不包括通過承銷的 發行），其形式將由公司和有關一方或多方實際執行註冊聲明中登記的某一 證券發行或發行。此信函 中使用的 “協議” 一詞是指承保協議或其他協議。術語 “註冊優先債務證券”、“註冊的 次級債務證券”、“註冊債務認股權證”、“註冊A類普通股”、“註冊的 B類普通股”、“註冊普通股認股權證”、“註冊優先股認股權證”、 “註冊存託權證”、“註冊優先股”、 和 “註冊權” 在本信中分別指優先債務證券、次級債務 證券、債務認股權證、A類普通股、B類普通股、普通股認股權證、優先股 認股權證、存托股票認股權證、優先股、存托股份和根據最初提交的註冊 聲明註冊並由公司根據協議出售的權利。

就本信函而言， 我們審查了我們認為為本意見所必需的文件、公司記錄和 其他文書的原件或經認證或以其他方式確定的副本，包括 (i) 公司的公司和組織文件 ，(ii) 公司與證券發行有關的公司議事記錄和記錄 以及 (iii) 註冊聲明及其證物。

就這封信而言， 我們假設作為原件提交給我們的所有文件的真實性， 作為副本提交給我們的所有文件的原件符合原件，以及作為副本提交給我們的原件的真實性。我們還假設簽署本意見所涉所有文件的人員的簽名 的真實性，這些人代表 除公司以外的各方簽署的權力，以及除公司以外的各方 對所有文件的適當授權、執行和交付。對於本文所述觀點具有重要意義但我們尚未獨立證實或核實的任何事實， 我們依據的是公司高管和其他代表及其他人的陳述和陳述。

根據本信中確定的假設、 資格和限制，我們建議您：

(1) 每個系列的註冊高級 債務證券發行後，將成為公司具有約束力的義務，可根據 的條款對公司強制執行，當 (i) 註冊聲明根據該法的規定生效時， (ii) 公司應採取適當的公司行動來授權 (a) 的形式、條款、執行和交付 任何必要的補充契約或對優先契約（以及優先契約）和任何此類補充契約的修訂 或修正案應由公司及其受託人正式簽署和交付）以及（b）此類註冊優先債務證券系列 的形式和條款，（iii）此類註冊優先債務證券系列應按註冊聲明、任何適用的招股説明書補充文件、優先契約 和此類公司行動中描述的形式和條款發行，(iv) a 此類註冊優先級 債務證券的説明書補充文件或招股説明書補充文件應具有已根據該法第424（b）條向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交（或移交備案），委員會規章制度下所需的任何證物均應 在註冊聲明修正案中向委員會提交，或根據公司向委員會提交的表格8-K的最新報告，以引用方式納入註冊 聲明，（v）任何法律要求的同意、 的批准、授權和委員會的其他命令以及任何其他應獲得監管機構，並且 (vi) 該系列的已註冊 優先債務證券應按照優先契約的規定正式簽訂和認證，並根據適用的協議，在支付約定對價的情況下按時將 交付給優先契約的購買者。

(2) 每個系列的註冊次級 債務證券發行後，將成為公司具有約束力的義務，可根據 的條款對公司強制執行，當 (i) 註冊聲明根據該法的規定生效時， (ii) 公司應採取適當的公司行動來授權 (a) 表格、條款、執行和交付 次級契約以及對次級契約（和次級契約）的任何必要的補充契約或修正案 契約和任何此類補充契約或修正案應由公司和受託人（ 根據該契約正式簽署和交付）以及（b）該系列註冊次級債務證券的形式和條款，（iii） 次級契約下的受託人應具有《信託契約法》的資格，（iv）此類註冊次級債務 證券應以註冊聲明、任何適用的招股説明書 補充文件中所述的形式和條款發行次級契約和此類公司訴訟，(v) 與此類註冊次級債務證券系列有關的 的招股説明書補充文件或招股説明書補充文件應已根據該法第424 (b) 條 向委員會提交（或轉交備案），委員會規章制度規定的任何必要證物，包括 已簽訂的次級契約，均應是在註冊聲明修正案中向委員會提交或以引用方式將 納入註冊聲明根據公司向委員會提交的表格8-K的最新報告， (vi) 應獲得委員會和任何其他監管機構 的任何法律要求的同意、批准、授權和其他命令，並且 (vii) 該系列的註冊次級債務證券應按照優先契約的規定正式執行和認證 ，並在付款後正式交付給購買者根據適用的協議，商定對此進行考慮 。

(3) 每個系列的註冊債務 認股權證在發行時將成為公司具有約束力的義務，在 (i) 註冊聲明根據該法的規定生效時，可根據 的條款對公司強制執行，(ii) 公司應採取適當的 公司行動，以授權債務認股權證協議的形式、條款、執行和交付 此類系列的註冊債務認股權證，包括證明該系列註冊債務認股權證的證書（以及 此類債務認股權證協議應由公司及其下屬的認股權證代理人正式簽署和交付），(iii) 與該系列註冊債務認股權證有關的 招股説明書補充文件或招股説明書補充文件應已根據該法第424 (b) 條以及規則和條例規定的任何必要證物向委員會提交（或轉交 備案）委員會，包括此類債務認股權證協議，應在註冊修正案中向委員會提交 根據公司向委員會提交的 表格的最新報告，聲明或以引用方式納入註冊聲明，(iv) 應獲得委員會和任何其他 監管機構法律要求的同意、批准、授權和其他命令，並且 (v) 此類系列的註冊債務認股權證由公司正式授權的官員正式執行、認證和 簽發，並由公司會籤適用的認股權證代理人，並在付款後將其交付給其購買者 按照註冊聲明、任何適用的招股説明書 補充文件、此類債務認股權證協議、適用的協議和此類公司行動中規定的方式商定對價。

(4) 註冊的 (i) 註冊聲明根據該法的規定生效時，註冊的 A類普通股或註冊的B類普通股將有效發行、全額支付且不可估税，(ii) 應採取適當的公司 行動來授權發行和出售此類註冊的A類普通股或註冊的B類 普通股，(iii)) 關於註冊A類普通股或註冊B類股票的招股説明書補充文件或招股説明書補充文件普通股應根據該法第 條第 424 (b) 條向委員會提交（或移交備案），委員會規章制度下所需的任何證物應在 註冊聲明修正案中向委員會提交，或根據公司向委員會提交的表格8-K上的最新報告 ，以引用方式納入註冊聲明，(iv) 任何法律要求的同意，委員會和任何其他監管機構的批准、授權和其他 命令應獲得授權，並且 (v) 代表 註冊A類普通股或註冊B類普通股的適當證書已正式簽署，由公司的 過户代理人/註冊機構會籤，根據適用的 協議進行註冊和交付，但需支付商定的對價。

(5) 每個系列的註冊普通股 股票認股權證在發行時將成為公司具有約束力的義務，在 (i) 註冊聲明根據該法的規定生效時， (ii) 公司應採取適當的公司行動來授權 普通股的形成、條款、執行和交付，可根據 的條款對公司強制執行此類系列註冊普通股認股權證的認股權證協議，包括證明該系列的證書形式 的註冊普通股認股權證（以及此類普通股認股權證協議應由公司 及其下屬的一個或多個代理人正式簽署和交付），(iii) 與該系列 註冊普通股認股權證相關的招股説明書補充文件或招股説明書補充文件應已根據 該法第424 (b) 條和任何必要的證物向委員會提交（或轉交備案）委員會的規章制度，包括此類普通股認股權證協議， 應已提交委員會在註冊聲明修正案中，或根據公司向委員會提交的表格8-K的最新報告，以引用方式納入註冊 聲明，(iv) 應獲得委員會和任何其他監管機構的任何法律要求的同意、 的批准、授權和其他命令，並且 (v) 此類系列的註冊 普通股認股權證由正式授權執行、證明和簽發公司高管，由相應的認股權證代理人會籤 ，以及按照註冊聲明、任何適用的招股説明書補充文件、此類普通股認股權證協議、適用的 協議和此類公司行動中規定的方式 將其交付給購買者，但須支付商定的對價。

(6) 每個系列的註冊優先股 股票認股權證在發行時將成為公司具有約束力的義務，在 (i) 註冊聲明根據該法的規定生效時， (ii) 公司應採取適當的公司行動，以授權 優先股的形式、條款、執行和交付，可根據 的條款對公司強制執行此類註冊優先股認股權證系列的認股權證協議，包括證明 的證書形式此類系列註冊優先股認股權證（以及此類優先股認股權證協議應由公司及其下屬的一個或多個代理人正式簽署和交付 ），(iii) 應根據該法第424 (b) 條 向委員會提交（或轉交備案）與該系列註冊優先股權證 有關的招股説明書補充文件或招股説明書補充文件以及任何證物根據委員會的規章制度是必要的，包括 優先股認股權證協議，應在註冊聲明修正案中向委員會提交，或根據公司向委員會提交的表格8-K的最新報告，以引用方式將 納入註冊聲明， (iv) 應獲得委員會和任何其他監管機構 任何法律要求的同意、批准、授權和其他命令 ，並且 (v) 該系列的註冊優先股認股權證已得到正式執行和認證並由公司正式授權的 官員簽發，並由公司會籤適用的認股權證代理人，並按照註冊聲明、任何適用的招股説明書補充文件、 此類優先股認股權證協議、適用的協議和此類公司行動中規定的方式，向其購買者交付了協議對價 。

(7) 每個系列的註冊存託 股票認股權證在發行時將成為公司具有約束力的義務，在 (i) 註冊聲明根據該法的規定生效時， (ii) 公司應採取適當的公司行動來授權 存託的形式、條款、執行和交付，則可根據 的條款對公司強制執行此類系列註冊存托股份認股權證的認股權證協議，包括證明 {的證書形式br} 此類系列的註冊存托股票認股權證（以及此類貨幣認股權證協議應由公司及其下屬的一個或多個代理人正式簽署和交付 ），（iii）該系列註冊貨幣認股權證 的招股説明書補充文件或招股説明書補充文件應已根據 該法案第424（b）條和任何委員會規章制度所必需的證物，包括此類存托股份認股權證協議， 應具有已在註冊聲明修正案中向委員會提交或根據公司向委員會提交的表格8-K的最新報告以引用方式納入註冊 聲明，(iv) 應獲得委員會和任何其他監管機構法律要求的同意、 的批准、授權和其他命令，以及 (v) 該系列的註冊 存托股份認股權證已正式執行、認證和由公司正式授權的官員簽發，由相關人員會籤 認股權證代理人，並按照註冊聲明、任何適用的招股説明書補充文件、此類存托股份認股權證協議、適用的 協議和此類公司行動中規定的方式 將其交付給其購買者，但須支付約定的對價。

(8) 當註冊聲明 根據該法案的規定生效時，註冊 優先股的股票將有效發行、已全額支付且不可估税，(ii) 應採取適當的公司行動授權發行 和出售此類註冊優先股，(iii) 與股票相關的招股説明書補充文件或招股説明書補充文件的註冊優先股應根據該法第 條第 424 (b) 條向委員會提交（或移交備案）而且，委員會規章制度下所需的任何證物應在 註冊聲明修正案中向委員會提交，或根據公司向委員會提交的表格8-K上的最新報告 以引用方式納入註冊聲明，(iv) 應獲得委員會和任何其他監管機構法律要求的同意、批准、授權和其他 命令，以及 (v) 相應的證書代表 的註冊優先股的股份是正式簽署，由公司的過户代理人/註冊商會籤，註冊 ，並根據適用的協議，交付時支付了商定的對價。

(9) 當 (i) 註冊聲明 根據該法的規定生效時，註冊 存托股份的有效發行、已全額支付且不可估值，(ii) 應採取適當的公司行動以批准 發行和出售此類註冊存托股份，(iii) 與 有關的招股説明書補充文件或招股説明書補充文件註冊存托股份應已根據 第 424 (b) 條向委員會提交（或轉交備案）委員會規章制度下所需的法案和任何證物應在 註冊聲明修正案中提交給委員會，或根據公司向委員會提交的表格8-K上的最新報告 以引用方式納入註冊聲明，(iv) 應獲得委員會和任何其他監管機構法律要求的同意、批准、授權和其他 命令，並且 (v) 適當的代表 註冊存託機構股份的證書根據適用的協議，股票由公司的過户代理人/註冊機構會籤，註冊 ，交割時支付了商定的對價。

(10) 每個系列的註冊權利 一經發布，將成為公司具有約束力的義務，在 (i) 註冊聲明根據該法的規定生效時，可根據其條款 對公司強制執行，(ii) 公司應採取適當的 公司行動，以批准 此類系列的權利協議的形式、條款、執行和交付註冊權利，包括證明此類註冊權利（及此類權利）的證書形式協議 應由公司及其授權代理人正式簽署和交付），(iii) 與該系列註冊權利相關的招股説明書補充文件 或招股説明書補充文件應根據該法第 424 (b) 條提交（或移交備案），以及委員會規章制度所必需的任何證物， ，包括此類權利協議，應在註冊聲明修正案中向委員會提交或以引用方式成立 根據公司向委員會提交的表格8-K的最新報告， (iv) 應獲得委員會和任何其他監管機構 的任何法律要求的同意、批准、授權和其他命令，並且 (v) 此類系列的註冊權利由公司正式授權的官員 正式執行、證明和簽發，由適用的認股權證代理人會籤並交付給購買者需按約定對價 的方式支付相應的報酬註冊聲明、任何適用的招股説明書補充文件、此類權利協議、 適用協議和此類公司行動中規定。

我們對本信中提到的每一個法律 問題的建議完全基於紐約州內部法律和特拉華州通用公司法 （公司註冊所依據）。

我們在上述 表達的觀點受限定條件，我們對 (i) 任何破產、 破產、重組、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、暫停或其他類似法律或司法制定的原則 在該領域（例如實質性合併或股權從屬地位）的適用性、遵守情況或效力未發表任何意見， (ii) 一般原則公平原則（不論在衡平程序還是法律程序中考慮強制執行），(iii) 默示的誠信和公平交易契約，(iv) 可能限制當事方獲得 某些補救措施的權利的公共政策考慮，(v) 任何以非美元計價證券的索賠（或此類索賠中以非美元計價的判決 ）必須按照 日期的現行匯率轉換為美元的要求根據適用法律確定，(vi) 政府有權限制、延遲或禁止在境外付款 美國或以外幣或貨幣單位計算，以及 (vii) 除紐約州法律 和特拉華州通用公司法以外的任何法律。我們建議您，本信函中涉及的問題可能受整個 或部分其他法律管轄，但對於我們的意見 所依據的法律與可能實際管轄的任何其他法律之間是否存在任何相關差異，我們不發表任何意見。

為了表達 我們的上述觀點，我們假設 (i) 註冊聲明在 特定證券的要約和出售期間仍然有效，(ii) (a) 已簽訂或之後修訂的優先契約的條款，(b) 已簽訂或之後修訂的 次級契約，(c) 優先契約的任何補充契約附屬的 契約，(d) 任何債務認股權證協議，(e) 任何普通股認股權證協議，(f) 任何優先股認股權證協議， (g) 任何存托股份認股權證協議和 (h) 權利協議均適用於特定證券， 與註冊聲明和 招股説明書中對此類契約、協議或證書條款的描述一致，(iii) 在發行、出售和交付每種此類證券時 (x) 公司對該類 證券的授權不會被修改或撤銷，並且不會發生任何影響有效性、 具有法律約束力或可執行性的法律變化對於此類證券以及 (y) 此類證券的發行、銷售和交付，該證券的條款 以及公司對此類證券條款的遵守不會違反任何適用法律、當時對公司具有約束力的任何協議或 文書（包括但不限於任何協議、優先契約 的任何補充契約或次級契約、任何債務認股權證協議，任何普通股認股權證協議、任何優先股認股權證協議、 任何存托股票認股權證協議或任何權利協議）或對公司擁有 管轄權的任何法院或政府機構施加的任何限制，以及 (iv) 對 (a) 優先契約或 (b) 次級契約形式的任何修訂， 在註冊聲明執行前均作為證物提交，以及 優先契約（已執行）或次級契約（已簽署）的任何修正或補充契約），不要求根據 《信託契約法》對此類契約進行重新認證。

我們認為沒有必要 來表達本意見，因此，我們無意在此涵蓋各州的證券或 “藍色 天空” 法律對證券發行的適用。

本意見僅限於 此處涉及的具體問題，除此處明確規定的意見外，不得推斷或暗示任何意見。如果通過立法行動、司法裁決或其他手段修改紐約州的現行法律或特拉華州 的通用公司法，我們認為 沒有義務修改或補充本意見。

本意見是向您提供的 與提交註冊聲明有關的，不得用於任何其他目的，不得使用、傳播、引用或以其他方式依賴 。

我們特此同意 將本意見作為《註冊聲明》附錄 5.1 提交。我們還同意在招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們的公司。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於委員會規則和條例法第7條要求其同意的人 。

真的是你的，

/s/ArentFox Schiff LLP