附錄 1.1

承保協議

2024 年 2 月 15 日

EF Hutton LLC

麥迪遜大道 590 號，39 樓

全新紐約州約克 10022

女士們和先生們：

下方簽名的 SMX（安全事務）公共有限公司，一家根據愛爾蘭法律註冊成立的上市公司（“公司”），特此確認其與作為唯一承銷商（“承銷商”）的EF Hutton LLC（以下簡稱 “您” （包括其關聯公司））達成的協議（本 “協議”），內容如下：

1。訂閲股票出售。

1.1 公司股份。

1.1.1。公司股票的性質和認購。

(i) 根據此處包含的陳述和保證，但須遵守此處規定的條款和條件，公司同意向承銷商發行和出售總計12,124,666股公司普通股（每股 “普通股”，統稱為 “普通股”），面值每股0.0022美元（“公司股票”）。

(ii) 承銷商同意向公司認購12,124,666股普通股。一股普通股的購買價格應為0.24美元。公司股票最初將按招股説明書封面中規定的發行價格（定義見本協議第2（a）（B）節）（“收購價格”）向公眾發行。

(iii) 如果購買公司股票會導致本次發行的購買者及其附屬公司和某些關聯方的實益所有權超過普通股的4.99％，公司同意向承銷商發行一定數量的預先注資認股權證（“預融資認股權證”），以便在購買者選舉時向此類購買者交付，最初以 1 兑1 的方式轉換為普通股，分配給每家公司的價格為 0.2378 美元（公開發行價格的 100%）股票減去0.0022美元），每份預先注資認股權證的剩餘非預融資行使價為每股0.0022美元。行使預先注資認股權證時可發行的普通股以下稱為 “認股權證股”。

1.1.2。付款和交貨。

(i) 公司股票（或預先注資認股權證）的交付和付款應在美國東部時間第二天上午10點進行 (2)^和) 註冊聲明生效日期（“生效日期”）（定義見下文 2.1.1 節）之後的工作日（或第三個 (3)^第三方) 如果註冊聲明在美國東部時間下午 4:01 之後宣佈生效，或者在承銷商與公司商定的更早時間，在新澤西州伍德布里奇市伍德大道南101號5樓的 Lucosky Brookman LLP 的辦公室（“承銷商法律顧問”），或者在其他地點（或通過fac遠程辦理），則生效日期之後的下一個工作日 SIMILE或其他電子傳輸），須經承銷商和公司同意。公司股票（或預融資認股權證）的交付和付款的時間和日期稱為 “截止日期”。

(ii) 應在截止日通過聯邦（當日）資金電匯支付公司股份和預先注資認股權證的行使價，在代表公司股份（或預融資認股權證）的證書（形式和實質內容令承銷商滿意）交付時支付給公司的訂單（或通過存託信託基金的設施）} 承銷商賬户中的公司（“DTC”）。公司股份（或預先注資的認股權證）應以承銷商在截止日期之前可能以書面形式要求的一個或多個名稱和授權面額註冊。公司沒有義務交付公司股份（或預融資認股權證），除非承銷商投標支付所有公司股份以及預融資認股權證的相關預融資行使價。術語 “工作日” 是指除星期六、星期日或法定假日或法律授權或義務銀行機構在紐約州紐約關閉的日子之外的任何一天。

2。公司的陳述和保證。截至截止日期，本公司在適用時間（定義見下文）向承銷商作出如下陳述和保證：

2.1。提交註冊聲明。

2.1.1。根據《證券法》。公司已在F-1表格（文件編號 333-276760）上向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了註冊聲明及其修正案或修正案，包括根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊公司股份的任何相關招股説明書或招股説明書，哪個註冊聲明和修正案或公司已按照《證券法》的要求和規章制度起草了所有重大方面的修正案委員會根據《證券法》（“證券法條例”），將包含根據《證券法》和《證券法條例》要求在其中陳述的所有重要聲明。除非上下文另有要求，否則經修訂的註冊聲明在註冊聲明生效時已存檔在委員會中（包括註冊聲明報表中包含的初步招股説明書、財務報表、附表、證物和作為其一部分提交的所有其他文件，以及截至生效之日被視為一部分或納入其中的所有信息，根據本細則430A第 (b) 段參見《證券法條例》（“第 430A 條信息”））此處作為 “註冊聲明”。如果公司根據《證券法條例》第462（b）條提交任何註冊聲明，則在提交註冊聲明後，“註冊聲明” 一詞應包括根據第462（b）條提交的此類註冊聲明。委員會已宣佈註冊聲明於本文發佈之日生效。

註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及省略在本協議生效之後以及執行和交付本協議之前使用的第 430A 條信息的每份招股説明書在此處稱為 “初步招股説明書”。2024年2月8日的初步招股説明書尚待完成，並在適用時間前夕包含在註冊聲明中。最初提交給承銷商用於本次發行的最終招股説明書以下稱為 “招股説明書”。任何提及 “最新初步招股説明書” 的內容均應視為指註冊聲明中最新的初步招股説明書。

“適用的時間” 是指本協議簽訂之日美國東部時間晚上 8:00。

“發行人自由寫作招股説明書” 是指《證券法》條例（“規則433”）第433條所定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”（定義見《證券法條例》第 405條）， (ii) 規則433 (d) (8) (i) 所指的 “書面通信路演”，無論是否要求向委員會提交，或 (iii) 免於向委員會提交委員會根據規則433 (d) (5) (i)，因為它包含對公司股份或本次發行的描述，但未反映最終條款，因此每種情況均採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則採用根據第433 (g) 條保留在公司記錄中的表格。

“發行人通用免費寫作招股説明書” 是指任何旨在向潛在投資者普遍分發的發行人免費寫作招股説明書（a 除外）善意電子路演”，定義見規則 433（“Bona Fide 電子路演”），本協議附表2中對此進行了規定，就證明瞭這一點。

“發行人 Limited Use Free Writing 招股説明書” 是指任何不是發行人通用免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

“定價披露一攬子計劃” 是指在適用時間或之前發佈的任何發行人一般用途免費寫作招股説明書、初步招股説明書以及本文附表1中包含的信息，所有這些信息一併考慮。

2.1.2。根據《交易法》。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條對普通股的註冊生效。公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊或可能產生效力的行動，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。

2.2。股票交易所上市。 這些股票已獲準在納斯達克資本市場（“交易所”）上市，，公司沒有采取任何旨在或可能使股票從交易所退市的行動，公司也沒有收到任何關於交易所考慮終止此類上市的書面通知，除非註冊聲明、定價披露和招股説明書中所述。

2.3。無止損單等 據公司所知，委員會和任何州監管機構均未發佈任何書面命令，禁止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書，或者就此類命令提起或威脅提起任何訴訟。公司已遵守委員會關於提供更多信息的每項要求（如果有）。

2.4。註冊聲明中的披露。

2.4.1。遵守《證券法》和 10b-5 陳述。

(i) 每份註冊聲明及其生效後的任何修正案在生效時在所有重要方面都符合《證券法》和《證券法條例》的要求。每份初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊聲明的一部分或作為其任何修正或補充的一部分提交的招股説明書，以及向委員會提交時的招股説明書，在所有重大方面都符合《證券法》和《證券法條例》的要求。交付給承銷商用於本次發行的每份初步招股説明書以及招股説明書過去或將來都與根據委員會 EDGAR 申報系統（“EDGAR”）向委員會提交的電子傳輸副本相同，除非在《證券法》（“S-T 法規”）頒佈的S-T法規允許的範圍內。

(ii) 註冊聲明及其任何修正案在截止日期生效時，所含的均不包含或將要包含對重大事實的不真實陳述，或省略、遺漏或將要省略陳述需要在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，但不能產生誤導。

(iii) 截至適用時間，定價披露一攬子文件在截止日期沒有、現在和將來都不包括對重大事實的不真實陳述，或從發表聲明的情況來看，沒有陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性；本文中的每份發行人有限用途自由寫作招股説明書在任何實質性內容中均不存在衝突尊重註冊聲明中包含的信息、任何初步招股説明書或招股説明書以及每位此類發行人有限用途自由寫作招股説明書，經適用時間初步招股説明書的補充和合並，沒有包括對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性； 提供的, 然而，本陳述和擔保不適用於承銷商以書面形式向公司提供的明確用於註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件中明確使用的書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述。雙方承認並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的此類信息 “承保” 部分第二段中列出的表格中的信息以及招股説明書 “-折扣”、 “和 “價格穩定、空頭頭寸和罰款競價” 小節（“承銷商信息”）中包含的披露。

(iv) 截至截止日期根據第 424 (b) 條向委員會提交任何文件時，招股説明書及其任何修正案或補充（包括任何招股説明書包裝紙）均未包括、包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或省略、遺漏或將省略陳述為做出所必需的重大事實從的角度來看，其中的陳述沒有誤導性； 提供的, 然而，本陳述和擔保不適用於承銷商的信息。

2.4.2。協議披露。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的協議和文件在所有重要方面均符合其中所載的描述，《證券法》和《證券法條例》要求在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物向委員會提交的協議或其他文件，這些協議或文件都不是如此描述或歸檔。公司作為當事方或受其約束或可能受其約束或影響的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何）以及 (i) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中提及的或 (ii) 對公司業務具有重要意義的、已由公司正式授權和有效執行的每份協議或其他文書，在所有重大方面均具有完全效力和效力並且根據其條款，可以對公司及其他方強制執行，據公司所知，除非(x) 因此，可執行性可能會受到破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制，(y) 聯邦和州證券法可能限制任何賠償或繳款條款的可執行性，(z) 特定履約和禁令及其他形式的公平救濟的補救措施可能受公平辯護和自由裁量權的約束可以就此提起任何訴訟的法院。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中披露的那樣，否則公司未轉讓任何此類協議或文書，據公司所知，任何其他方均未違約，據公司所知，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之構成違約的事件，任何無法合理預期會導致重大不利變化（定義見下文）的違約行為或事件除外。據公司所知，公司履行此類協議或文書的實質性條款，不會導致違反對公司或其任何資產或業務（均為 “政府實體”）具有管轄權的任何國內或外國政府或監管機構、機構、實體或法院（均為 “政府實體”）的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與環境法律法規有關的，但任何與環境法律法規無關的違規行為除外合理地預計會導致重大不利的變化（定義見下文）。

2.4.3。先前的證券交易。自本協議簽訂之日起的過去三 (3) 年中，除非註冊聲明、定價披露一攬子文件和任何初步招股説明書中披露，否則公司或由本公司控制、受其控制或受共同控制的任何個人或個人或其代表或為其利益出售過任何公司的證券。

2.4.4。法規。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中關於聯邦、州、地方和所有外國法規對本次發行的影響以及當前設想的適用於公司業務的法規的披露在所有重大方面都是正確的，註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中無需披露其他未披露的此類法規。

2.5。註冊聲明中的日期之後發生的變化。

2.5.1。無重大不利變化。自注冊聲明、定價一攬子披露計劃和招股説明書中提供信息的相應日期起，除非其中另有特別説明：(i) 公司或其子公司（定義見下文）的整體財務狀況或經營業績沒有發生重大不利變化，據公司所知，也沒有發生任何單獨或以下方面的變化或發展總體而言，將涉及的重大不利變化或影響狀況（財務或其他方面），公司或其子公司整體的經營、業務或資產業績（“重大不利變化”）；(ii) 除本協議規定的交易外，公司或其子公司沒有進行任何重大交易；(iii) 公司的執行官或董事未辭去公司的任何職務。

2.5.2。最近的證券交易等。在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中提供信息的相應日期之後，除非此處另有説明或考慮或在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露，否則公司沒有：(i) 發行任何證券，除了與互惠備用股權購買有關的公司與 YA II PN, Ltd. 之間於 2023 年 2 月 23 日簽訂或達成的協議對借款的任何直接或或有負債或義務；或 (ii) 申報或支付任何股息或就其股本或就其股本進行任何其他分配。

2.6。獨立會計師。據公司所知，BDO Ziv Haft（“BDO”）（“審計師”），其報告作為註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的一部分提交給委員會，是《證券法》和《證券法條例》以及公共公司會計監督委員會的要求的獨立註冊會計師事務所。在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書所包括的財務報表所涵蓋的時間內，審計師沒有向公司提供任何非審計服務，如《交易法》第10A (g) 條中使用的那樣。

2.7。財務報表等財務報表，包括其附註和支持附表（如果有）在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含，在所有重大方面公允地列出了公司在適用日期和期間的財務狀況和經營業績；此類財務報表是根據始終適用的《國際財務報告準則》（“IFRS”）編制的，始終適用所涉時期（前提是未經審計的中期財務報表須接受年終審計調整，這些調整（預計總體上不會很重要，也不包含《國際財務報告準則》要求的所有腳註）；註冊聲明中包含的任何支持附表在所有重要方面都公平地提供了其中所要求的信息。除其中包含的以外，根據《證券法》或《證券法條例》，註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中無需包含任何歷史或預計財務報表。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的調整後財務信息的預計和預計表以及相關的附註（如果有）已按照《證券法》和《證券法條例》的適用要求正確編制並在所有重大方面編制，並在所有重要方面公平地呈現了其中所示的信息，在編制這些信息時使用的假設是合理的和其中使用的調整是適當的，可以使之生效提及其中提到的交易和情況。註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中關於 “非公認會計準則財務指標” （該術語由委員會規章制定）的所有披露，如果有，則在所有重大方面均在適用的範圍內符合《交易法》G條和《證券法》第S-K條第10項。每份註冊聲明、定價披露一攬子文件和招股説明書都披露了所有重要的資產負債表外交易、安排、債務（包括或有債務）以及公司與未合併實體或其他個人的其他關係，這些關係可能對公司的當前或未來財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動性、資本支出、資本資源或其重要組成部分產生重大影響收入或支出。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的那樣，(a) 自注冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的最後一份資產負債表之日起，公司及其註冊聲明附錄 21.1 中列出的任何子公司（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”）均未產生任何實質性費用直接或或有負債或有負債，或在正常交易過程中以外的任何重大交易業務， (b) 公司未申報或支付任何股息，也未就其普通股或優先股股進行任何形式的分配 (c) 公司或其任何子公司的資本沒有任何變化，除正常業務過程外任何股票薪酬計劃下的任何補助金均未發生任何變化，而且 (d) 公司沒有任何重大不利變化長期或短期債務。公司表示，除了註冊聲明附錄 21.1 中列出的子公司外，它沒有直接或間接的子公司。

2.8。授權資本；期權等。在註冊聲明中註明的一個或多個日期，公司擁有定價披露一攬子計劃和招股説明書以及其中規定的正式授權、已發行和未償還資本。根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中提出的假設，公司將在收盤日擁有其中規定的調整後資本額。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定或設想的除外，在生效日、截至適用時間和截止日期，將沒有期權、認股權證或其他權利來購買或以其他方式收購任何已授權但未發行的普通股或任何可轉換為普通股的證券或，或任何發行或出售的合約或承諾普通股或任何此類期權、認股權證、權利或可轉換證券。

2.9。有效發行證券等

2.9.1。流通證券。除2023年7月26日錯誤發行的2,136股普通股外，公司目前正在努力撤銷和取消這些股票，本協議所設想的交易之前發行的所有公司已發行和流通證券均已獲得正式授權和有效發行，且已全額支付且不可估税；其持有人沒有撤銷這些證券的合同權利，以及不因成為此類持有人而承擔個人責任；且此類證券均未發行侵犯本公司任何證券或公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先權。普通股、優先股和任何其他已發行或在發行完成後將要流通的證券在所有重要方面均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中與之相關的所有聲明。已發行普通股的要約和銷售在所有相關時間都是根據《證券法》和適用的州證券或 “藍天法” 註冊的，或者部分基於此類股票購買者的陳述和擔保，不受此類註冊要求的約束。

2.9.2。根據本協議發行的證券。公司股票已獲得發行和發行的正式授權，在發行和付款（如果相關）時，將有效發行、全額支付且不可估税；其持有人現在和將來都不會因成為此類持有人而承擔個人責任；公司股票現在和將來都不會受公司任何證券或類似合同權利的任何持有人的優先權的約束由公司執行；為授權、發行和發行公司股票而需要採取的所有公司行動都是已按時有效獲取；行使預融資認股權證時可發行的普通股已獲得正式授權，留待公司所有必要的公司行動發行，當根據預融資認股權證發行時，此類普通股將有效發行、全額支付且不可估税。公司股票在所有重要方面均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的所有相關聲明。

2.10。第三方的註冊權。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，公司任何證券或任何可行使或可兑換為公司證券的權利的持有人均無權要求公司根據《證券法》註冊公司的任何此類證券，或在公司提交的註冊聲明中包括任何此類證券。

2.11。協議的有效性和約束力。本協議和預先注資的認股權證已獲得公司正式和有效的授權，一旦簽署和交付，將構成公司的有效和具有約束力的協議，可根據各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 此類強制執行性可能受到破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制；(ii) 作為任何不可執行性的可執行性聯邦和州證券法可能限制賠償或繳款條款；以及 (iii) 具體履約補救措施和禁令及其他形式的公平救濟可能受公平抗辯的約束，並由法院酌情決定是否可以就此提起訴訟。

2.12。沒有衝突等本公司執行、交付和履行本協議及所有輔助文件，公司完成本協議及其中所設想的交易，以及公司遵守本及其條款的情況，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之：(i) 導致重大違反、或與任何條款發生衝突提供任何留置權、押記或構成重大違約，或導致設立、修改、終止或施加任何留置權、押記或根據公司參與的任何協議或文書的條款對公司的任何財產或資產構成抵押；(ii) 導致違反公司註冊證書（可能不時修改或重述該證書，即 “章程”）或公司章程的規定；或 (iii) 在任何重大方面違反任何現有的截至本文發佈之日對公司具有管轄權的任何政府實體的適用法律、規則、法規、判決、命令或法令。

2.13。無默認值；違規行為。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，在適當履行和遵守任何實質性許可、合同、契約、抵押貸款、信託契約、票據、貸款或信貸協議，或任何其他證明借款債務的協議或文書，或公司所簽署的任何其他實質性協議或文書的任何條款、契約或條件方面，不存在重大違約本公司可能受其約束的當事方或其任何財產或資產的公司受影響，除非此類違約行為無法合理預期會導致重大不利變化。公司 (i) 未違反其章程或章程的任何條款或規定，或 (ii) 違反任何政府實體的任何特許經營、許可、許可證、適用法律、規則、法規、判決或法令，但第 (ii) 條中不存在合理預計會導致重大不利變化的違規行為的除外。

2.14。企業權力；許可證；同意。

2.14.1。業務行為。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有描述外，公司擁有所有必要的公司權力和權限，並擁有截至本文發佈之日為實現註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的業務目的所需的所有必要授權、批准、訂單、許可證和許可證，但缺席除外其中不合理地預計會導致重大不利影響更改。

2.14.2。此處考慮的交易。公司擁有簽訂本協議和執行條款和條件的所有公司權力和權力，並已獲得與本協議有關的所有同意、授權、批准和命令。公司股票的有效發行、的銷售和交付、完成本協議所設想的交易和協議，以及註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的預籌認股權證的交付，除適用的《證券法條例》、州證券法和規則外，無需徵得任何政府實體的同意、授權或命令，也無需向任何政府實體備案以及金融業監管管理局的法規（”FINRA”）。

2.15。 D&O 問卷。據公司所知，公司每位董事和執行官（“內部人士”）在發行前不久填寫的問卷（“問卷”）中包含的所有信息，並輔之以註冊聲明、向承銷商提供的定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的有關公司董事和執行官的所有信息，在所有重大方面都是真實和正確的而且公司尚未發現任何可能導致問卷中披露的信息變得嚴重不準確和不正確。

2.16。訴訟；政府訴訟。在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中要求在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中必須披露的任何執行官或董事沒有任何訴訟、訴訟、訴訟或政府訴訟待決，或據公司所知，沒有針對或涉及任何執行官或董事的訴訟、訴訟或政府程序.

2.17。信譽良好。 本公司已按規定組建並作為一家公司有效存在，截至本文發佈之日根據愛爾蘭國法律信譽良好，並且完全有資格開展業務，在其他司法管轄區中信譽良好，其財產所有權或租賃財產或開展業務需要此類資格，除非不符合資格（單獨或總體而言，不具有或合理地預計會導致重大不利變化。

2.18。保險。 據公司所知，公司向信譽良好的保險公司承保或有權獲得保險福利（包括但不限於董事和高級管理人員保險），金額和承保公司認為足夠的風險，據公司所知，所有此類保險均完全有效。公司沒有理由相信它無法 (i) 在現有保單到期時續保或 (ii) 無法從類似機構獲得按現在開展業務所必需或適當的類似保險，其成本無法合理預期會導致重大不利變化。

2.19。影響向 FINRA 披露信息的交易。

2.19.1。發現者費用。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有描述外，不存在與公司或任何內部人士就出售本協議下的公司股份或本公司的任何其他安排、協議或諒解支付的發現者、諮詢或發起費用有關的索賠、付款、安排、協議或諒解，或據公司所知，任何股東的索賠、付款、安排、協議或諒解這可能會影響承銷商的薪酬，由 FINRA 確定。

2.19.2。在六 (6) 個月內付款。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有描述外，公司未向以下人員支付與本次發行相關的任何直接或間接款項（現金、證券或其他形式）：(i) 任何人作為發現費、諮詢費或其他費用，以換取該人為公司籌集資金或向公司籌集資金或向公司籌集資金的人員介紹；(ii) 任何 FINRA 成員；或 (iii) 有任何直接或間接關聯或關聯的任何個人或實體在最初提交註冊聲明之前的六 (6) 個月內，與任何 FINRA 成員共享，但下文規定向承銷商支付的與本次發行相關的款項除外。

2.19.3。所得款項的使用。除非本文特別授權，否則公司不會向任何參與的FINRA成員或其關聯公司支付本次發行的淨收益。

2.19.4。 FINRA 隸屬關係。據公司所知，除非在向承銷商法律顧問提供的FINRA調查問卷中另有披露，否則沒有 (i) 公司的高級管理人員或董事，(ii) 公司任何類別證券5％或以上的受益所有人，或 (iii) 在申報前180天內收購的公司未註冊股權證券的受益所有人參與本次發行的 FINRA 成員的關聯公司或關聯人員的註冊聲明（確定於符合FINRA的規章制度）。

2.19.5。信息。據公司所知，公司在向FINRA提交給承銷商法律顧問的FINRA調查問卷中提供的所有信息，專門供承銷商法律顧問在向FINRA提交公開發行系統文件（及相關披露）時使用，在所有重大方面都是真實、正確和完整的。

2.20。《反海外腐敗法》。公司及其子公司，或據公司所知，公司及其子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司，或代表公司及其子公司行事並經其授權的任何其他人，均未直接或間接給予或同意在正常業務過程中向客户提供任何金錢、禮物或類似福利（除法定價格優惠以外的除外）給客户或供應商的任何客户、供應商、僱員或代理人，或任何政府實體的官員或員工或任何政黨或公職候選人（國內或國外）或其他過去、正在或可能有能力幫助或阻礙公司業務（或協助其進行任何實際或擬議交易）的人，(i) 可能使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中遭受任何損害或處罰，(ii) 如果過去沒有給出，則可能造成損害或處罰重大不利變化或 (iii) 如果未來不繼續，可能會對公司的資產、業務、運營或前景產生不利影響。公司已採取合理措施，確保其會計控制和程序足以使公司在所有重大方面遵守經修訂的1977年《反海外腐敗行為法》。

2.21。遵守外國資產管制辦公室。目前，公司及其子公司，或據公司所知，公司及其子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司或代表公司及其子公司行事並經其授權行事的任何其他人均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁，以及不會直接或間接使用本協議下的發行的收益，也不會出借、捐贈或以其他方式提供此類收益向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體支付所得款項，用於資助目前受美國外國資產管制處管理的任何美國製裁的個人的活動。

2.22。洗錢法。 公司及其子公司的運營在所有重要方面始終遵守的適用財務記錄保存和報告要求，即經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規章和條例以及任何政府實體（統稱 “洗錢法”）；不採取任何行動，任何涉及公司的政府實體就洗錢法提起的或向其提起的訴訟或訴訟尚待審理，或據公司所知，該訴訟或訴訟受到威脅。

2.23。軍官證書。由本公司任何正式授權人員簽署並交付給您或給承銷商法律顧問的任何證書均應被視為公司就其所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

2.24。故意省略。

2.25。子公司。公司的所有子公司均根據組織所在地或註冊地的法律按規定組織並信譽良好，並且每家子公司在其財產所有權或租賃或開展業務需要此類資格的每個司法管轄區均信譽良好，除非不符合資格不會對整個公司的資產、業務或運營造成重大不利變化。公司對每家子公司的所有權和控制權如註冊聲明、定價披露一攬子公司和招股説明書中所述。

2.26。關聯方交易。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中沒有要求描述的涉及公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易，這些業務關係或關聯方交易沒有按照《證券法條例》的要求進行描述。

2.27。董事會。 公司董事會由初步招股説明書和標題為 “管理層” 的招股説明書標題下的人員組成。擔任董事會成員的人員的資格和董事會的整體組成在所有重大方面均符合《交易法》、《交易法條例》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的適用於公司的規則（“薩班斯-奧克斯利法案”）和交易所的上市規則。公司董事會審計委員會中至少有一名成員有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見第S-K條和聯交所上市規則。此外，根據聯交所上市規則的定義，在董事會任職的人員中至少有多數符合 “獨立” 資格。

2.28。薩班斯-奧克斯利法案合規。

2.28.1。披露控制。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司已經制定並維持的披露控制和程序將符合《交易所法》條例第13a-15條或第15d-15條，此類控制和程序可有效確保及時向負責編制公司《交易法》申報的個人公佈其他公開披露文件。

2.28.2。合規性。公司實質上遵守了適用於其的《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，已經實施或將要實施此類計劃，並已採取合理措施確保公司將來（不遲於相關的法定和監管截止日期）遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有重要條款。

2.29. 會計控制。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司維持的 “財務報告內部控制” 體系（定義見《交易法條例》第13a-15條和第15d-15條）在所有重大方面均符合《交易法》的要求，由其各自的首席高管和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督，為以下內容的可靠性提供合理的保證根據《國際財務報告準則》進行財務報告和為外部目的編制財務報表，包括但不限於足以提供合理保證的內部會計控制，即 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許按照《國際財務報告準則》編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 允許訪問資產僅根據管理層的一般規定或具體授權；以及 (iv) 在合理的時間間隔內將資產的記錄問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司沒有發現其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷，如果適用，對於註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的此類補救行動，公司表示已採取此類披露中規定的所有補救措施。公司的審計師和公司董事會審計委員會已被告知：(i) 公司管理層已知的財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大缺陷已對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及 (ii) 公司已知的任何欺詐行為公司的管理，無論是否重要，都涉及管理或在公司內部財務報告控制中發揮重要作用的其他員工。

2.30。無投資公司身份。根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，公司不需要在發行生效並使用註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的其收益之後，也不需要將註冊為 “投資公司”。

2.31。沒有勞資糾紛。與公司或其任何子公司的員工之間不存在勞資糾紛，據公司所知，也沒有迫在眉睫的勞資糾紛。

2.32。知識產權。公司及其各子公司擁有或擁有或擁有使用註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的所有專利、專利申請、商標、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可、發明、商業祕密和類似權利（“知識產權”）的有效權利（“知識產權”），這些權利是開展業務所必需的公司及其子公司目前仍在進行並如註冊中所述聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書。據公司所知，公司或其任何子公司為開展其當前以及註冊聲明和招股説明書中所述的業務而採取的任何行動或使用都不會涉及或導致對他人任何知識產權的侵權、許可或類似費用。公司及其任何子公司均未收到任何指控此類侵權行為、費用或與他人主張的知識產權衝突的書面通知。除非不合理地預計會單獨或總體上導致重大不利變化 (A)，否則第三方不存在侵權、挪用或侵犯公司擁有的任何知識產權；(B) 沒有待處理，據公司所知，沒有其他人對公司權利提出質疑的行動、訴訟、訴訟或索賠公司擁有或歸屬於任何此類知識產權，且公司不知道任何可能構成知識產權的事實任何此類索賠的合理依據，無論是單獨還是總體而言，連同本第 2.32 節中的任何其他索賠，都有合理的預期會導致重大不利變化；(C) 本公司擁有的知識產權以及據公司所知，許可給公司的知識產權尚未被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，全部或部分，並且沒有待處理或據公司所知威脅採取行動、訴訟、訴訟、訴訟或其他人質疑任何此類知識產權的有效性或範圍的索賠，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據，這些索賠，無論是單獨還是總體而言，加上第 2.32 節中的任何其他索賠，都有理由預期會導致重大不利變化；(D) 沒有待處理或據公司所知的威脅採取行動、訴訟、訴訟或他人聲稱公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何知識產權或其他人的其他所有權，公司尚未收到任何有關此類索賠的書面通知，而且公司不知道有任何其他事實可以構成任何此類索賠的合理依據，無論個人還是總體而言，連同本第 2.32 節中提及的任何其他索賠，都有理由預計會導致重大不利變化；和 (E) 據公司所知，公司沒有員工在任何重要方面違反或曾經違反任何僱傭合同、專利披露的任何條款協議、發明轉讓協議、非競爭協議、禁止招攬協議協議、保密協議或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性協議，前提是此類違規行為的依據與該員工在公司的僱用有關，或該員工在公司工作期間採取的行動，且可以合理地預計會導致重大不利變化。據公司所知，由公司開發和屬於本公司但未獲得專利的所有材料技術信息均已保密。公司不是註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中要求列出的與任何其他個人或實體的知識產權有關的任何期權、許可或協議的當事方或受其約束，中未對此進行描述。註冊聲明、定價披露一攬子文件和招股説明書在所有重大方面均包含前一句中對事項的相同描述。公司所採用的任何技術均未獲得或故意使用，這違反了對公司具有約束力的任何合同義務，據公司所知，也沒有違反其任何高級職員、董事或員工，或以其他方式侵犯任何人的權利。

2.33。税。本公司及其子公司均已在本報告發布之日之前提交了所有必須向税務部門提交的申報表（定義見下文），或者已正式延長了申報期限，除非合理地預計未按此申報會導致重大不利變化。公司及其各子公司已繳納了提交的此類申報表中顯示為到期的所有税款（定義見下文），並已繳納了對公司或相應子公司徵收或評估的所有税款，但目前本着誠意或合理預計不會導致重大不利變化的任何此類税款除外。與註冊聲明一起提交或作為註冊聲明的一部分提交的財務報表中顯示的應付税款（如果有）足以支付所有應計和未繳税款，無論是否有爭議，以及截至該合併財務報表之日的所有期間。除非向承銷商以書面形式披露，否則 (i) 任何税務機關均未就公司或其子公司聲稱的到期的任何申報表或税款提出任何問題（目前尚待處理），並且（ii）公司或其子公司未就申報或徵收税款提供任何時效豁免。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、國外和其他淨收入、總收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、就業、遣散費、印花、職業、保費、財產、意外利潤、海關、關税或其他税費、費用、評估或收費任何種類，包括任何利息和任何罰款、税收的增加或與之相關的額外金額。“申報表” 一詞是指所有需要提交的税收申報表、申報表、報告、報表和其他文件。

2.34。 ERISA 合規性。公司不受經修訂的1974年《員工退休收入保障法》或該法規及其發佈的解釋的約束。

2.35。遵守法律。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，且預計單獨或總體上不會導致重大不利變化，否則公司和每家子公司：（A）現在和任何時候都遵守了適用於當前開展的公司業務的所有法規、規章或法規（“適用法律”），除非不能無論是個人還是總體而言，合理地預計會發生重大不利變化；(B) 尚未收到來自任何其他政府實體的任何警告信、無標題信件或其他信函或通知，指控或聲稱不遵守任何適用法律或任何此類適用法律（“授權”）所要求的任何許可證、證書、批准、許可、授權、許可和補充或修正案； (C) 擁有所有重要授權，此類實質性授權是有效的、完全有效的，是沒有實質性地違反任何此類授權的任何條款；(D) 尚未收到書面材料關於任何政府實體或第三方聲稱任何產品運營或活動違反任何適用法律或授權的任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動的通知，不知道有任何此類政府實體或第三方方正在考慮任何此類索賠、訴訟、調查或程序，如果提起這些索賠、訴訟、調查或程序，這些索賠、訴訟、調查或程序將導致出現在材料中不利變化；（E）尚未收到任何政府實體已收到的書面通知已採取、正在採取或打算採取行動來限制、暫停、修改或撤銷任何授權，但不知道有任何此類政府實體正在考慮採取此類行動；(F) 已提交、獲取、保存或提交了任何適用法律或授權要求的所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案，以及所有此類報告、文件，表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正均完整且正確在所有重要方面截至提交之日（或在隨後提交的文件中進行了更正或補充）；並且（G）未自願或非自願地發起、實施、發佈或促成啟動、實施或發佈任何召回、市場撤回或更換、安全警告、售後警告或其他與任何產品缺乏安全性或任何涉嫌的產品缺陷有關的通知或行動或違規行為，據公司所知，沒有任何第三方發起、實施或打算髮出任何此類通知或動作。

2.36。不符合資格的發行人。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，在註冊聲明及其任何修正案生效時，公司或其他發行參與者最早對公司股份提出了真正的要約（根據《證券法條例》第 164 (h) (2) 條的定義），在本文發佈之日，公司過去和現在都不是 “不符合資格的發行人”，定義見規則405，未考慮委員會根據第405條作出的任何決定沒有必要將公司視為不符合資格的發行人。

2.37。不動產。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，公司及其子公司在收費方面擁有良好的適銷所有權，或者擁有租賃或以其他方式使用對公司及其整個子公司業務至關重要的所有不動產或個人財產的有效權利，在每種情況下，的所有留置權、抵押權、擔保權益都免除所有留置權、抵押權、擔保權益，索賠和缺陷，無論是單獨還是合計，均不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對此類財產的價值產生重大影響幹擾公司或其子公司對此類財產的使用和擬議使用；以及對公司及其子公司業務具有重要意義的所有租賃和轉租均為一家企業，在下，公司或其任何子公司持有註冊聲明、定價披露套餐和招股説明書中所述財產的所有租賃和轉租均完全有效，公司和任何子公司均不具有完全效力子公司已收到關於所提出的任何種類重大索賠的任何書面通知任何人對公司或任何子公司在上述任何租賃或轉租下的權利持不利態度，或影響或質疑公司或該子公司根據任何此類租賃或轉租繼續佔有租賃或轉租場所的權利，這將導致重大不利變化。

2.38。影響資本的合約。公司、其任何關聯公司（該術語定義見《證券法條例》第405條）和任何未合併的實體之間和/或彼此之間沒有任何交易、安排或其他關係，包括但不限於任何可以合理預期會對公司或其子公司的流動性或資本資源的可用性或要求產生重大影響的結構性融資、特殊目的或有限用途實體要求在中以引用方式描述或納入未按要求描述或以引用方式納入的註冊聲明、定價披露包和招股説明書。

2.39。向董事或高級管理人員貸款。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露，否則公司或其子公司沒有向公司、其子公司任何高級管理人員或董事或其各自家庭成員提供的未償貸款、預付款（正常業務過程中的正常業務費用預付款除外）或擔保或債務。

2.40。行業數據；前瞻性陳述。每份註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的統計和市場相關數據均基於或源自公司合理而真誠地認為可靠和準確的來源，或者代表公司根據此類來源的數據得出的真誠估計。招股説明書中沒有任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義）是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也沒有出於善意而披露任何前瞻性陳述。

2.41。試水通信。該公司沒有（i）單獨參與任何 Testing-the-Waters 通信，並且（ii）授權承銷商以外的任何人蔘與 Testing-the-Waters 通信。公司確認承銷商已獲授權代表其進行試水通信。該公司尚未分發任何書面的 Testing-the-Waters 通訊。“Testing-the-Waters的書面通信” 是指任何Testing-the-Waters通信，即《證券法》第405條所指的書面通信；“Testing-the-Waters通信” 是指依據《證券法》第5（d）條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

2.42。故意省略。

2.43。故意省略。

2.44。保證金證券。公司不擁有聯邦儲備系統理事會（“美聯儲理事會”）第 U 條中定義的 “保證金證券”，並且發行的任何收益都不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券、減少或償還最初因購買或持有任何保證金證券而產生的任何債務或任何其他可能導致任何普通股被視為意義上的 “用途信貸” 的目的美聯儲董事會第 T、U 或 X 號條例.

2.45。股息和分配。除非定價披露一攬子公司、註冊聲明和招股説明書中披露的那樣，目前沒有禁止或限制公司的子公司直接或間接地向公司支付任何股息、對該子公司的股本進行任何其他分配、向公司償還公司向該類子公司的任何貸款或墊款，也不得將該子公司的任何財產或資產轉讓給公司或任何其他子公司公司的。

2.46。貸款關係。除定價披露一攬子計劃、註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，公司 (i) 與承銷商的任何銀行或貸款關聯公司沒有任何實質性貸款或其他關係，(ii) 不打算將出售證券的任何收益用於償還欠承銷商任何關聯公司的未償債務。

3。公司的契約。公司承諾和同意如下：

3.1。註冊聲明的修訂。在提交之前，公司應向承銷商交付提議在生效日期之後提交的註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充，並且不得提交承銷商應以書面形式合理反對的任何此類修正或補充。

3.2。聯邦證券法。

3.2.1。合規性。在遵守第3.2.2節的前提下，公司應在所有重大方面遵守《證券法條例》第 430A條的要求，並將立即通知承銷商並以書面形式確認通知，(i) 註冊聲明的任何生效後修正案何時生效或招股説明書的任何修正或補充已提交； (ii) 其收到委員會的任何評論意見；(iii) 委員會提出的任何修訂註冊聲明或任何修正的請求，或招股説明書的補充或獲取更多信息；(iv) 委員會發布任何暫停令，暫停註冊聲明或任何生效後的修正案的生效，或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，或暫停公司股票在任何司法管轄區發行或銷售的資格，或暫停啟動或威脅任何司法管轄區發行或銷售的資格出於任何此類目的的訴訟或根據第 8 (d) 或 8 (e) 節進行的任何檢查有關注冊聲明的《證券法》以及（v）公司是否成為《證券法》第8A條規定的與公司股票發行有關的訴訟的主體。公司應以第424 (b) 條規定的方式和期限內（不依賴條例第424（b）條）執行《證券法條例》第424（b）條所要求的所有申報，並應採取其認為必要的措施，迅速確定根據第424（b）條提交的提交的招股説明書的形式是否已收到由委員會提交，如果不是，它將立即提交這樣的招股説明書。公司應盡最大努力阻止發佈任何停止令、預防或暫停令，如果發佈了任何此類命令，則應儘早解除該命令。

3.2.2。持續合規。公司應在所有重大方面遵守《證券法》、《證券法條例》、《交易法》和《交易法條例》，以允許按照本協議、註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中的規定完成公司股份的分配。如果在《證券法》要求與公司股票出售相關的招股説明書（或，但除了《證券法條例》（“第172條”）第172條規定的例外情況外，在任何時候都必須交付，則承銷商或法律顧問認為，任何事件或條件都應因此而存在對於公司，(i) 修改註冊聲明，以使註冊聲明不包含對重大事實的不真實陳述或遺漏聲明必須在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；(ii) 修改或補充定價披露一攬子計劃或招股説明書，視情況而定，不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述使其中陳述不具有誤導性的重要事實根據向買方交付時存在的情況，或 (iii) 修改註冊聲明或視情況修改或補充定價披露一攬子計劃或招股説明書，為了遵守《證券法》或《證券法條例》的要求，公司將立即 (A) 向承銷商發出有關此類事件的通知；(B) 為更正此類陳述或遺漏或制定註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書，為定價披露一攬子計劃或招股説明書説明書符合此類要求，並在任何擬議的提交或使用之前的合理時間內提供承銷商提供任何此類修正案或補充文件的副本，以及 (C) 向委員會提交任何此類修正案或補編； 提供的 公司不得提交或使用承銷商或承銷商的法律顧問合理反對的任何此類修正案或補充文件。公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的修正案或補充文件的副本。公司已在適用時間前兩 (2) 個工作日內就根據《交易法》或《交易法條例》提交的任何文件向承銷商發出通知。公司應通知承銷商，表示打算從適用時間到截止日期進行任何此類申報，並將在擬議提交此類文件之前的合理時間內向承銷商提供相關文件的副本，並且不會提交或使用承銷商或法律顧問合理反對的任何份文件。

3.2.3。《交易法》註冊。在本協議簽訂之日後的三（3）年內，公司應盡其合理的商業努力，維持普通股在《交易法》下的註冊。

3.2.4。免費寫作招股説明書。公司同意，除非事先獲得承銷商的同意，否則不得提出任何構成發行人自由寫作招股説明書或本來構成 “免費書面招股説明書” 或其中一部分的要約，這些要約必須由公司向委員會提交或由公司根據規則433予以保留； 提供的應將承銷商視為已同意附表2中規定的每份發行人通用免費寫作招股説明書。公司表示，它已將承銷商同意或視為同意的每份此類自由書面招股説明書視為第 433 條定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且已遵守並將遵守第 433 條對此的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交、説明和保存記錄。根據的規定，如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生的事件或事態發展，導致該發行人自由寫作招股説明書與中包含的信息相沖突，或者包含或將包含關於重要事實或遺漏的不真實陳述，或者會省略陳述在其中發表聲明所必需的重大事實隨後存在的情況，不會產生誤導，公司將立即通知承銷商並將立即修改或自費補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

3.2.5。 Testing-the-Waters 通信。如果在分發任何書面試水通信後，在任何時候發生或發生的事件或事態發展，使該書面試水通信包含或將包含不真實的重大事實陳述，或遺漏或省略了在其中作出陳述所必需的重大事實，應立即考慮到隨後存在的情況，而不是誤導性的通知承銷商並應立即自行修改或補充費用，例如書面試水溝通，以消除或更正此類不真實的陳述或遺漏。

3.3。向承銷商交付註冊聲明。公司已經或應免費向承銷商和承銷商法律顧問交付或提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案的簽名副本（包括隨之提交的證物）以及所有同意書和專家證書的簽名副本，，並應要求還將免費向承銷商交付最初提交的註冊聲明的合規副本以及其中的每一項修正案（不包括證物），供承銷商使用。在 S-T 法規允許的範圍內，向承銷商提供的註冊聲明及其每項修正案的副本將與根據 EDGAR 向委員會提交的以電子方式傳輸的副本相同，除外。

3.4。向承銷商交付招股説明書。公司已按承銷商合理要求向承銷商交付或提供或將免費向承銷商交付或提供份的每份初步招股説明書副本，公司特此同意將此類副本用於《證券法》允許的目的。在《證券法》要求交付與公司股票相關的招股説明書（或，但規則172規定的例外情況，）期間，公司將免費向承銷商提供承銷商可能要求的招股説明書（經修訂或補充）副本。除非在S-T法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充將與根據EDGAR向委員會提交的份以電子方式傳輸的副本相同。

3.5。財務報表審查。在本協議簽訂之日後的三（3）年內，應安排其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審查（但不審計）公司在公佈任何此類財務信息之前的前半年的財務報表，費用自理。

3.6。清單。 公司應盡其商業上合理的努力，自本協議簽訂之日起至少三（3）年內維持普通股和預籌認股權證所依據的普通股在交易所的上市。

3.7。已保留.

3.8。向承銷商報告。

3.8.1。定期報告等。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，公司應向承銷商提供或提供公司不時向其任何類別證券的持有人提供的財務報表和其他定期和特別報告的副本的副本，還應向承銷商提供或提供：(i) 每份定期報告的副本根據《交易法》和《交易法條例》，公司必須向委員會提交；(ii) 每份新聞的副本發佈以及公司發佈的與公司或其事務有關的所有新聞和文章； (iii) 公司準備和提交的每份6-K表格的副本；(iv) 公司根據《證券法》提交的每份註冊聲明的副本；以及 (v) 承銷商可能提供的與公司和公司任何未來子公司事務有關的其他文件和信息不時提出合理的要求； 提供的如果公司要求，承銷商應簽署一份符合聯邦調查局法規的保密協議，承銷商和承銷商的法律顧問可以合理地接受該協議。根據本第 3.8.1 節，根據其 EDGAR 系統向委員會提交的文件應視為已交付給承銷商。

3.8.2。轉讓代理；轉賬表。在本協議簽訂之日起的三 (3) 年內，公司應保留承銷商可以接受的過户代理人和註冊商（“過户代理人”），並應向承銷商提供承銷商可能合理地要求的公司證券轉讓表，包括過户代理人和DTC的每日和每月合併轉讓表。承銷商允許大陸證券轉讓和信託公司擔任普通股的過户代理人。

3.8.3。交易報告。自本協議發佈之日起六（6）個月內，在股票在交易所上市期間，公司應根據承銷商的合理要求向承銷商提供由本交易所發佈的與股票價格交易相關的報告，費用由公司承擔。

3.9。費用支付

3.9.1。與本次發行有關的一般費用。公司特此同意在截止日期支付與本次發行相關的所有費用以及與履行本協議下的公司義務相關的所有費用，包括但不限於：(a) 與向委員會註冊公司股份有關的所有申報費用和開支；(b) 與公司普通股上市有關的所有費用和開支；(c) 所有費用、支出和支出根據這些州的 “藍天” 證券法與證券的註冊或資格相關的條款，以及代表可以合理地指定的其他司法管轄區（包括但不限於所有申報和註冊費，以及公司 “藍天” 法律顧問（將是承銷商的律師）的合理費用和支出），除非不需要提交與公司擬議在國家交易所上市相關的文件（如果適用）；(d) 與相關的所有費用、開支和支出根據外國司法管轄區的證券法對證券進行登記、資格認證或豁免，例如代表可以合理地指定；（e）所有郵寄和打印發行文件的費用；（f）公司向承銷商轉讓證券時應繳納的轉讓税和/或印花税（如果有）；（g）公司會計師的費用和開支；（h）與FINRA審查本次發行相關的所有申請費和通信費用；以及（i）其他費用，考慮到所有費用和開支的總金額，包括 “路演”、盡職調查以及合理的律師費和支出承銷商的律師不得超過100,000美元。承銷商可以從截止日應付給公司的本次發行的淨收益中扣除本協議規定的由公司支付給承銷商的費用； 提供的, 然而，如果本次發行終止，公司同意根據本協議第8.3節向承銷商進行補償。

3.10。淨收益的應用。 公司應按照與註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中 “收益的使用” 標題下描述的發行收益的用途一致，使用其收到的本次發行的淨收益。

3.11。向證券持有人交付收益表。公司將根據《交易法》及時提交必要的報告，以便儘快向其證券持有人普遍提供收益表（除非《證券法》或《證券法條例》的要求，未經獨立註冊會計師事務所認證，，但應符合《證券法》第11（a）條第158（a）條的規定），涵蓋期限為自本協議簽訂之日起至少連續十二 (12) 個月。

3.12。穩定。 據其所知，公司及其任何員工、董事或股東均未採取或不會直接或間接採取任何旨在或可能構成或合理預期會導致導致或導致的行動，或以其他方式穩定或操縱公司任何證券的價格以促進公司股票的出售或轉售。

3.13。內部控制。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的範圍外，公司應維持足以提供合理保證的內部會計控制體系：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 必要時在中記錄交易，以允許根據國際財務報告準則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 獲取只有根據管理層的規定才允許使用資產一般或特定授權；以及 (iv) 在合理的時間間隔內將資產的記錄問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

3.14。會計師。截至本協議簽訂之日，公司保留了一家可為承銷商合理接受的獨立註冊會計師事務所，並且公司應在本協議簽訂之日起的至少三 (3) 年內繼續保留一家國家認可的獨立註冊公共會計師事務所。承銷商承認，為提供安慰信而選定的審計師 BDO 是承銷商可以接受的。

3.15。 FINRA。自截止之日起九十 (90) 天內，公司應告知承銷商（承銷商應向FINRA提交適當申報）（i）公司的任何高級管理人員或董事；（ii）公司任何類別證券的 5％或以上的受益所有人；或（iii）公司未註冊股權證券的任何受益所有人在提交原始註冊聲明之前的 180 天內收購的，現在是或成為 FINRA 成員的關聯公司或關聯人蔘與本次發行（根據FINRA的規章制度確定）。

3.16。沒有信託義務。公司承認並同意，承銷商對公司的責任完全是合同性質的，承銷商或其關聯公司或任何銷售代理均不應被視為以信託身份行事，也不得以其他方式對公司或其任何關聯公司承擔與本次發行和本協議所設想的其他交易有關的任何信託責任。

3.17。公司封鎖。公司代表自己和任何繼承實體同意，未經承銷商事先書面同意，在本協議簽訂之日後的三 (3) 個月內（“封鎖期”）不會 (i) 要約、質押、出售、出售合約、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權，直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置本公司任何股本或任何可轉換為或的證券的權利或擔保證可行使或可兑換為公司股本；(ii) 向委員會提交與發行公司任何股本或任何可轉換成公司股本或可行使或可交換為公司股本的證券（根據表格上關於員工福利計劃S-8的註冊聲明除外）的任何註冊聲明；或 (iii) 簽訂任何互換或其他安排，將以下任何經濟後果全部或部分轉移給另一方公司股本的所有權，無論上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述的任何此類交易是否應通過交付公司股本或其他證券，以現金或其他方式結算。本節中包含的限制不適用於 (i) 根據本節出售的公司股票；(ii) 根據註冊聲明或定價披露一攬子計劃中披露並經董事會多數非僱員成員批准的公司現有股票期權或獎勵計劃發行普通股；(iii) 公司出售或發行不超過12美元 ,000,000股普通股和/或任何使普通股持有人有權收購與普通股有關的股普通股的證券除本次發行以外的融資；(iv) 與戰略交易有關或向經董事會批准的真誠商業合作伙伴進行融資（前提是此類交易主要不是為了籌集資金）須經承銷商的同意和批准，不得無理拒絕；(v) 與公司收購、合資、許可或商業交易有關的資產或服務向董事會批准的任何個人或實體披露（前提是此類交易是主要不是為了籌集資金）須經承銷商的同意和批准，不得無理拒絕；(vi) 在本協議發佈之日之前提交的任何註冊聲明或修正案，補充或替代本；(vii) 公司在行使未償還期權或認股權證後發行普通股或轉換本日未償還的證券在註冊聲明和定價披露包中披露或披露；前提是這樣自本協議簽訂之日以來，尚未對證券進行過修改（為避免疑問，其中不包括根據其條款進行的任何調整）以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或合併或其他類似的公司活動有關除外）或延長此類證券的期限；(viii) 根據備用股權購買協議 YA II PN, Ltd. 與 YA II PN, Ltd. 於 2023 年 2 月 23 日簽訂的協議公司；以及（ix）根據截至本文發佈之日存在的註冊權，註冊轉售公司現有可轉換證券的普通股或普通股。公司同意在封鎖期到期之前，不加快任何期權或認股權證的歸屬或任何回購權的失效。

3.18。優先拒絕權。公司與承銷商之間於 2023 年 6 月 22 日簽訂的承保協議第 3.12 節中提及和規定的優先拒絕權自本協議發佈之日起仍然完全有效，並在 2023 年 6 月 22 日承保協議規定的終止日期之前保持完全有效。

3.19。藍天資格。如有必要，公司應盡其商業上合理的努力，與承銷商合作，根據承銷商可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法，使公司股票有資格發行和出售，並在完成公司股份分配所需的期限內保持此類資格； 提供的, 然而，公司沒有義務提交任何一般性同意才能送達訴訟程序，也沒有義務在其不具有資格的任何司法管轄區獲得外國公司或證券交易商的資格，也沒有義務因在任何其他司法管轄區開展業務而被徵税。

3.20。報告要求。在《證券法》要求交付與公司股票相關的招股説明書（或，但第172條規定的例外情況除外）期間，公司將在《交易法》和《交易法條例》規定的期限內根據《交易法》向委員會提交所有要求的文件。此外，公司應按照《證券法條例》第463條的要求報告公司股票發行收益的使用情況。

4。承銷商的義務條件。根據本文的規定，承銷商認購併支付公司股份或預先注資認股權證的行使價的義務受 (i) 公司截至本文發佈之日和截止日期所作陳述和擔保的持續準確性；(ii) 公司高管根據聲明所作陳述的準確性本協議條款；(iii) 公司履行其在本協議下義務的情況；以及 (iv) 以下條件：

4.1。監管事宜。

4.1.1。註冊聲明的有效性；規則 430A 信息。註冊聲明已在本協議簽訂之日美國東部時間下午下午 5:00 或經您書面同意的更晚日期和時間生效，而且，在截止日期，沒有根據《證券法》發佈任何暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的停止令，也沒有命令阻止或暫停使用任何初步招股説明書或者招股説明書已發佈，但尚未提起或正在審理任何此類目的的訴訟或者，據公司所知，是委員會考慮的。公司已遵守委員會關於提供更多信息的每項要求（如果有）。包含第430A條信息的招股説明書應按照規則 424 (b)（不依賴第424 (b) (8) 條）或提供此類信息的生效後修正案所要求的方式和時限內向委員會提交，應根據第430A條的要求向委員會提交，宣佈生效。

4.1.2。 FINRA 清關。在本協議簽訂之日或之前，承銷商應已獲得FINRA的批准，以確定註冊聲明中所述的允許或應付給承銷商的賠償金額。

4.1.3。交易所市場清關。在截止日期，公司股票和認股權證應已獲準在交易所上市，但僅受正式發行通知的約束。

4.2。公司法律顧問事務。

4.2.1。律師的截止日期意見.在截止日期，承銷商應已收到公司愛爾蘭法律顧問Arthur Cox LLP的贊成意見，其形式和實質上令承銷商法律顧問相當滿意，並表示承銷商法律顧問可以信賴此類意見。

4.2.2。信賴。在提供此類意見時，此類律師可以：(i) 對於涉及適用美國法律和其被接納的司法管轄區以外的其他法律的事項，在此類律師認為適當的範圍內，並在該意見中規定的範圍內（如果有的話），則依賴於承保人合理熟悉的其他律師的意見或意見（其形式和實質上令承保人合理滿意），適用法律；以及 (ii) 就事實問題而言，在他們認為適當的範圍內，在證書上或由保管有關公司存在或良好信譽的文件的公司高管和各司法管轄區部門官員的其他書面陳述， 提供的 應要求將任何此類陳述或證書的副本交付給承銷商律師。

4.3。慰問信。

4.3.1。寒冷的慰問信。在本協議執行時，承銷商應收到一份冷酷的安慰信，其中包含報表和會計師安慰信中通常包含的與財務報表有關的信息，以及註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的與公司相關的某些財務信息，這些信息的形式和實質內容在所有方面都令承銷商和BDO滿意，截至本協議簽訂之日的。

4.3.2。降臨慰問信。在截止日期，承銷商應收到BDO的一封信函，日期為截止日期，大意是BDO重申根據第4.3.1節提供的信函中的陳述，但所指的指定日期應為不超過截止日期前三（3）個工作日的日期（視情況而定）。

4.4。官員證書。

4.4.1。軍官證書。公司應向承銷商提供其首席執行官和首席財務官的截止日期為截止日期的證書，並代表公司而非以個人身份表示 (i) 這些高管已經仔細審查了註冊聲明、定價披露一攬子計劃、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書，以及他們認為註冊聲明及其每項修正案適用時間和截至截止日期不包括任何不真實的陳述重要事實，沒有遺漏陳述在中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性，以及截至適用時間和截止日期的定價披露一攬子計劃、截至截止日期、截止日期、截至截止日期、招股説明書及其每項修正案或補充文件，截至相應日期和截止日期，未包含任何不真實的重大事實陳述，並且確實如此鑑於作出這些陳述的情況，不要遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不要誤導性，(ii) 自注冊聲明生效之日起，沒有發生任何本應在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書的補充或修正案中列出的事件，(iii) 經過合理的調查，截至截止日期，公司在本協議中的陳述和保證均屬實且在所有重要方面均正確（除了的陳述和具有重要性的擔保，這些陳述和擔保在所有方面均應真實正確，但涉及特定日期存在的事實的陳述和擔保除外，截至該日應是真實和正確的），並且公司已遵守所有協議，滿足了在收盤時或之前履行或滿足的所有條件自最近一次審計之日起，和 (iv) 沒有日期定價披露一攬子計劃中包含或以引用方式納入的財務報表，這是一項重大不利變化。

4.4.2。祕書證書。在截止日期，承銷商應收到一份由公司祕書在截止日期簽署的公司證書，該證書代表公司而不是以個人身份證明：(i) 每項章程和章程（或愛爾蘭的同等條款）都是真實和完整的、未經修改且完全有效的；(ii) 的決議是真實和完整的與本次發行相關的公司董事會（及其任何定價委員會）具有完全效力，未經修改；以及（iii）該公司高管的在職情況。此類證書中提及的文件應附在該證書上。

4.5。沒有實質性變化。截止日之前和截止日期：(i) 自注冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定此類條件的最遲日期起，公司的狀況或前景或財務或其他業務活動不得發生重大不利變化；(ii) 法律或股權方面的任何訴訟、訴訟或訴訟均未審理或受到威脅公司或任何內部人士在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構面前或其中除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則可以合理地預計不利的決定、裁決或調查結果將導致的重大不利變化；(iii) 根據《證券法》不得發佈任何止損令，委員會也不得就此啟動或威脅提起任何訴訟；和 (iv) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書以及任何其修正案或補編應包含所有必要的重要陳述其中根據《證券法》和《證券法》條例規定，在所有重大方面均應符合《證券法》和《證券法條例》的要求，且註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書及其任何修正案或補充均不得包含任何不真實的重大事實陳述，或省略説明其中要求或作出聲明所必需的任何重大事實其中，鑑於他們當時的情況製作的，不是誤導性的。

4.6。故意省略。

4.7。其他文件。在截止日期，承銷商法律顧問應獲得他們可能需要的文件和意見，以使承銷商法律顧問能夠證明此處所載的任何陳述或擔保的準確性或任何條件的履行情況；公司就本文所述公司股份的發行和出售提起的所有訴訟在形式上均應令人滿意向承銷商和承銷商的法律顧問提供實質內容。

5。賠償。

5.1。對承銷商的賠償。

5.1.1。將軍。在遵守下述條件的前提下，公司同意賠償承銷商、其關聯公司及其各自的董事、高級職員、成員、員工、代表、合夥人、股東、關聯公司、法律顧問、和代理人以及《證券法》第15條或《交易法》第 20條所指控制任何此類承銷商的每一個人（如果有），使其免受損害（統稱 “承銷商受賠償方”，每方都是 “承銷商賠償方（方”），以應對任何和所有損失和責任、索賠、損害賠償和任何費用（包括但不限於在調查、準備或抗辯任何已啟動或威脅的訴訟、或任何索賠時合理產生的任何和所有法律或其他費用，無論這些費用是由於任何承銷商受賠方與本公司之間的任何訴訟引起的，還是任何承銷商受保方與任何第三方之間的任何訴訟或其他引起的）其中可能成為證券法、交易法或任何其他法規或普通法的約束或以其他方式或根據外國法律（“索賠”），源於或基於對所含重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或其中遺漏或據稱遺漏了其中必須陳述的或作出陳述所必需的重大事實，前提是在 (A) 註冊聲明中作出這些陳述時沒有誤導性的、定價披露一攬子計劃、任何初步的招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書或任何書面試水溝通（自起每封信均可進行修改和補充）；(B) 由公司向投資者提供或經其批准的與本次發行的營銷相關的任何材料或信息，包括公司向投資者所做的任何 “路演” 或投資者演示（無論是親自還是電子形式）；或（C）任何申請或其他文件或書面通信（在本節 5，統稱為 “申請”）由公司執行或基於書面信息執行由公司在任何司法管轄區提供，以使公司股票符合其證券法的資格，或向委員會、任何州證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券交易所提交；除非，對於 (A) 至 (C) 的每個小節，此類陳述或遺漏都是依據承銷商的信息並根據承銷商的信息作出的。對於在註冊聲明、定價披露包或招股説明書中作出的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，本第 5.1.1 節中包含的賠償協議不應為任何承銷商受保方方的利益提供保障，前提是此類承銷商受償方的任何損失、責任、索賠、損害或費用由該事實造成在招股説明書當天或之前沒有向聲稱任何此類損失、責任、索賠或損害的人提供或發送招股説明書的副本按照《證券法》和《證券法條例》的要求向該人出售公司股票的書面確認書，以及招股説明書中是否更正了的不真實陳述或遺漏，除非這種未能交付招股説明書是由於公司未履行本協議第3.3節規定的義務所致。公司還同意，將向每位承銷商受賠方償還所有合理的費用和開支（包括但不限於調查、準備或抗辯任何已啟動或威脅的訴訟，或任何索賠，無論索賠源於任何承銷商受保方與本公司之間的任何訴訟，還是任何承銷商賠償方之間的任何訴訟，或任何承銷商賠償方之間的任何訴訟統一雙方和任何第三方，或其他）（統稱為 “費用”），以及更多同意隨時隨地預付承銷商受保方在調查、準備、提出或辯護任何索賠時產生的費用。

5.1.2。程序。如果根據第 5.1.1 節對承銷商受保方提起任何訴訟，可以就此向公司尋求賠償，則該承銷商受保方應立即以書面形式將此類訴訟通知公司，公司應為此類訴訟承擔辯護，包括律師的聘用和費用（前提是須經該承銷商受保方批准）（不得無理地拒絕批准））以及承銷商賠償方的實際支出要求公司這樣做。此類承銷商受保方有權在任何此類案件中聘用自己的律師，此類律師的費用和開支應由公司承擔，應由公司預付； 提供的, 然而，公司沒有義務承擔承銷商受保方選擇的多家律師事務所（除當地法律顧問外）的合理費用和費用。儘管此處包含任何相反的規定，並且只要公司及時履行了第 5 節規定的義務，未經公司事先書面同意（不得無理拒絕）任何和解條款，承銷商受償方不得達成任何和解。對於未經事先書面同意（不得無理拖延或拒絕）而採取的任何和解行動，公司概不負責。此外，未經承銷商事先書面同意（不得無理拒絕），公司不得和解、妥協或同意作出任何判決，或以其他方式尋求終止任何根據本協議可能要求預付款、報銷、賠償或供款的待決或威脅訴訟（無論該承銷商賠償方是否為該訴訟當事方）) 除非此類和解、妥協、同意或終止 (i) 包括對每位承銷商的無條件解除該承銷商受保方接受的因此類訴訟而產生的所有債務、費用和索賠，該承銷商受賠方可以接受的賠償方，且 (ii) 不包括關於任何承銷商受保方或其代表的過失、罪責或不作為的陳述或承認。

5.2。公司的賠償。承銷商同意賠償公司、其董事、簽署註冊聲明的高管以及在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制公司的人員免受公司上述賠償中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於此類損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於此類損失、責任、索賠、損害和費用由以下原因引起或依據的損失、負債、索賠、損害賠償和費用（或與有關的訴訟）在註冊聲明、任何初步招股説明書、定價披露一攬子計劃或招股説明書或其任何修正案或補充文件中或任何申請中依據承銷商信息作出的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏。如果根據任何初步招股説明書、註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何申請對公司或任何其他獲得賠償的人提起任何訴訟，並且可以就此向任何承銷商尋求賠償，則該承銷商應享有賦予公司、公司和其他人的權利和義務因此，受賠償的應享有第 5.1.2 節的規定賦予承銷商的權利和義務。公司同意立即通知承銷商針對公司或其任何高管、董事或在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制公司的任何人（如果有）的訴訟或訴訟已開始，與公司股票的發行和出售有關或與註冊聲明、定價披露一攬子計劃、招股説明書有關的 br} 或任何發行人自由寫作招股説明書或任何書面試水通訊。

5.3。貢獻。 如果由於任何原因無法獲得本第 5 節規定的賠償，無法獲得或不足以使第 5.1 或 5.2 節所述的受賠方免受損害，則每個賠償方應繳納作為受賠償方支付或應付的款項，以代替補償該受補償方此類負債和費用的結果，(i) 一方面，其比例應足以反映公司獲得的相對收益，以及另一方面，承銷商從本次發行中獲得，或 (ii) 如果適用法律不允許上述 (i) 條規定的分配，其比例應適當，不僅要反映上文 (i) 條中提及的的相對利益，還要反映公司的相對過失，另一方面，承銷商在以下事項上的的相對過失此類負債或費用與哪些有關，以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和承銷商在此次發行中獲得的相對收益應被視為與公司通過發行根據本協議購買的公司股票（扣除費用前）實際獲得的總淨收益佔承銷商實際獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同與本次發行的關係，每種情況均如招股説明書封面上的表格所示。一方面，公司和承銷商的相對過錯應參照其他因素來確定，其中包括的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或據稱遺漏一方面與公司或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類不真實陳述、不作為、作為或不作為的機會； 提供了 本協議雙方同意，任何承銷商通過承銷商或代表承銷商向公司提供的用於任何初步招股説明書、任何註冊聲明或招股説明書或其任何修正或補充的書面信息，僅包含承銷商的信息。公司和承銷商同意，如果根據本小節 (d) 繳款由按比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體）或通過任何其他未考慮本小節（d）中上文提及的公平考慮因素的分配方法確定，那將不是公正和公平的。儘管如此，任何犯有《證券法》第 11 (f) 條所指的欺詐性虛假陳述的人都無權獲得未犯有此類欺詐性虛假陳述的一方的捐款。

5.4. 侷限性。公司還同意，對於任何承銷商受賠方根據本協議提供或將要提供的建議或服務、本協議所設想的交易或任何承銷商受保方與任何此類建議有關的行動或不作為，任何承銷商受償方均不對本公司承擔任何責任（無論是直接還是間接，合同或侵權行為或其他形式）、服務或交易，除非有管轄權的法院已認定負債本公司（及相關費用）是由該承銷商受償方與任何此類建議、行動、不作為或服務有關的欺詐、惡意、重大過失或故意不當行為，或此類承銷商受償方違反本協議或對公司承擔的任何保密義務造成的。

5.5. 生存和第三方受益人。無論任何承銷商受償方根據本協議或與本協議相關的服務終止或完成，本第 5 節中規定的預付款、報銷、賠償和供款義務均應完全有效。每個承銷商受保方都是本第 5 節的預期第三方受益人，並有權執行第 5 節的規定，就好像他/她/它是本協議的一方一樣。

6。故意省略。

7。故意省略。

8。本協議的生效日期及其終止。

8.1。生效日期。本協議將在公司和承銷商雙方簽訂相同簽名並且向另一方交付此類簽名的對應方時生效。

8.2。終止。 承銷商有權在任何截止日期之前隨時終止本協議，(i) 如果任何國內或國際事件或行為或事件對美國的一般證券市場造成重大幹擾，或者您認為將在不久的將來對美國的一般證券市場造成重大幹擾；或 (ii) 如果紐約證券交易所或納斯達克股票市場 LLC的交易已暫停或受到重大限制，或者最低或最高交易價格應是固定的，或者證券價格的最大區間應是固定的是 FINRA 或委員會或任何其他具有管轄權的政府機構的命令所要求的；或 (iii) 美國是否捲入新戰爭或重大敵對行動加劇；或 (iv) 紐約州或聯邦當局宣佈暫停銀行業務；或 (v) 如果已宣佈暫停外匯交易，而對美國證券造成了重大不利影響市場；或 (vi) 公司是否因火災、洪水、事故、颶風而遭受物質損失，承銷商認為，地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為，無論此類損失是否已投保，都將使承銷商不宜繼續交付公司股份（或預先注資認股權證）；或 (viii) 如果公司嚴重違反了本協議下的任何陳述、擔保或契約；或 (viii) 承銷商是否在本協議發佈之日之後得知了此類重大不利變化，或總體市場狀況中與承銷商一樣的不利重大變化判決將使得繼續發行、出售和/或交付公司股票或執行承銷商簽訂的公司股份出售合同是不切實際的。

8.3。費用。 儘管本協議有任何相反規定，如果出於任何原因在本協議規定的時間內或根據本協議條款進行的任何延期內不得執行本協議，則公司有義務向承銷商支付與本協議所述交易相關的實際和應付的自付費用，然後到期和應付的金額不超過中規定的金額 第 3.10.1 節根據要求，公司應代表承銷商向承銷商支付此類款項； 提供的, 然而，此類支出上限絕不限制或損害本協議的賠償和繳款條款。儘管有上述規定，承銷商收到的任何預付款將按照 FINRA 第 5110 (g) (4) (A) 條的規定實際產生的範圍內退還給公司。

8.4。賠償。儘管本協議中包含任何相反條款、本協議下的任何選擇或本協議的任何終止，無論本協議是否以其他方式執行，第 5 節的規定均應保持完全的效力和效力，不得以任何方式受到此類選擇或終止或未能執行本協議或本協議任何部分條款的影響。

8.5。陳述、擔保、生存協議。不管或 (i) 任何承銷商或其關聯公司或銷售代理人、控制任何承銷商、其高級管理人員或董事或控制公司的任何人或其代表進行的任何調查，或者 (ii) 公司股份的交付和支付，本協議或根據本協議提交的公司高級管理人員證書中包含的所有陳述、擔保和協議均應保持有效和完全有效。

9。其他。

9.1。通知。 除非本協議另有明確規定，否則本協議下的所有通信均應採用書面形式，並應郵寄（掛號信或掛號郵件，要求回覆）、通過電子郵件發送、親自送達或通過傳真發送以及確認，且在如此送達或傳真並確認時或如果郵寄後兩 (2) 天內寄出，則視為已送達。

如果對承銷商説：

EF Hutton LLC

麥迪遜大道 590 號，39 樓

全新紐約州約克 10022

收件人：山姆·弗萊施曼

電子郵件： sfleischman@efhuttongroup.com

使用將副本（不構成通知）發送至：

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南 101 號，5 樓

伍德布里奇，新澤西州 08330

注意： Joseph M. Lucosky，Esq

傳真號碼：(732) 395-4401

電子郵件： jlucosky@lucbro.com

如果對公司説：

SMX （安全事務）公共有限公司

梅斯皮爾商務中心，蘇塞克斯路 Mespil House

都柏林 4，愛爾蘭

注意： Haggai Alon

電子郵件：首席執行官

將一份副本（不構成通知）發送至:

Ruskin Moscou Faltischek P.C.

1425 RXR Plaza

東塔樓，15 樓

尤寧代爾，紐約 11556

注意： Stephen E. Fox，Esq

電子郵件： sfox@rmfpc.com

9.2。標題。 此處包含的標題僅為便於參考，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或規定的含義或解釋。

9.3。修正案。 本協議只能通過本協議各方簽署的書面文書進行修訂。

9.4。完整協議。本協議（連同根據本協議或與本協議有關的交付的其他協議和文件）構成本協議各方就本協議及其標的達成的完整協議，取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

9.5。綁定效果。本協議僅為承銷商、公司、本協議第 5 節中提及的控股人、董事和高級管理人員及其各自的繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人受益並具有約束力，任何其他人均不得根據本協議或憑藉本協議或與有關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠，或此處包含的任何條款。“繼承人和受讓人” 一詞不應包括以承銷商身份購買證券的人。

9.6。適用法律；同意管轄；陪審團審判。本協議受紐約州法律管轄，並根據進行解釋和執行，但不影響其中的法律衝突原則。公司特此同意，因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在紐約市、縣和州，或位於紐約市、縣和州的美國地方法院提起和執行，並且不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應是排他性的。公司特此放棄對此類排他性管轄權以及此類法院代表不便的法庭的任何異議。向公司送達的任何此類程序或傳票均可通過掛號信或掛號信發送副本，要求退貨收據，郵資預付，郵資預付，地址為本協議第9.1節規定的地址，送達給公司。此類郵寄應被視為個人服務，在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律約束力。公司同意，任何此類訴訟的勝訴方有權向另一方收回與該訴訟或程序相關的所有合理的律師費和開支，和/或與訴訟的準備工作有關的。公司（代表公司，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）和承銷商在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因本協議或本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中的任何和由陪審團審判的所有權利。

9.7。在對應方中執行。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方中籤署，每份協議均應被視為原始協議，但所有協議共同構成同一份和相同的協議，並在本協議各方簽署了一份或多份對應協議並將交付給本協議其他各方時生效。通過傳真或電子郵件/pdf 傳輸方式交付本協議的簽署副本，即構成有效且充分的交付。

9.8。豁免等。本協議任何一方在任何時候未能執行本協議的任何條款均不應被視為或解釋為對任何此類條款的放棄，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性，也不得影響本協議任何一方此後強制執行本協議各項條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何條款的豁免均無效，除非由尋求執行此類豁免的一方或多方簽署的書面文書中規定；對任何此類違約、不遵守或不履行的豁免均不得解釋或視為對任何其他或後續違約、不遵守或不履行的放棄。

[簽名頁面關注中]

如果上述內容正確地闡述了承銷商與公司之間的諒解，請為此在下文提供的空白處註明，因此，本信將構成我們之間具有約束力的協議。

	非常真的是你的，

	SMX （安全事務）公共有限公司

	來自：	/s/{ br} Haggai Alon
	姓名：	Haggai Alon
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