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海淀中街6號
海淀區
北京 100080， 中華人民共和國
2016 年 4 月 13 日
通過埃德加
拉里·斯皮格爾，助理導演
塞萊斯特·墨菲，法律處處長
威廉·馬斯特里亞納， 律師兼顧問
Ivette Leon，助理總會計師
克里斯汀·亞當斯，高級會計師
公司 財務部
證券交易委員會
F 街 100 號， N.E.
華盛頓特區 20549
| 回覆： | 新東方教育科技集團有限公司（“該公司”） |
| 截至2015年5月31日的財政年度的20-F表格 |
| （2015 年表格 20-F）（檔案編號 001-32993） |
親愛的斯皮爾格爾先生、 墨菲女士、馬斯特麗安娜先生、萊昂女士和亞當斯女士，
這封信列出了公司對2016年3月30日美國證券交易委員會工作人員（以下簡稱 “工作人員”）關於2015年20-F表格的信中包含的 評論的迴應。下文重複了員工的評論，隨後是 公司的迴應。本信函中使用但未定義的所有大寫術語應具有 2015 年 20-F 表格中賦予此類術語的含義。
普通的
| 1. | 我們注意到，中國的一些省、市和其他監管機構已經頒佈了各種法規和政策，禁止或限制公立學校教師以私人導師或教師的身份單獨行事 的能力。請告訴我們這些法規和政策已經或將在多大程度上對您的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生或將產生重大影響。 |
公司恭敬地告知員工，中國的中央和 地方監管機構已經頒佈了各種政策法規，禁止公立中小學教師提供有償私人補充輔導。此類政策和規章除其他外包括 關於加強和 提高教師績效的意見 由國務院於2012年8月發佈，以及 《違反中小學教師職業道德行為處理辦法》由教育部於 2014 年 1 月 頒佈。在這些政策和法規中，許多政策法規包括對違反此類規定的公立學校教師的具體懲罰措施，某些法規還規定了制裁相關公立學校行政疏忽的措施。
1
截至本文發佈之日，該公司在54個城市擁有18,098名教師，其中包括12,239名全職 員工教師和5,859名合同教師。在對所有教師的現有人員簡介進行了內部審查後，公司確認了以下幾點：
(i) 公司的全職員工教師均未在公立學校工作；以及
(ii) 大約120名合同教師同時也是公立學校教師，約佔目前在公司工作的合同教師總數的0.7％和合同教師總數的2.1％。
對於已確定的 名公立學校教師，公司計劃採取適當的補救措施，包括終止最近簽訂的合同，不續訂那些條款將在不久的將來到期的合同。到目前為止， 該公司尚未收到監管機構要求提供有關公立學校教師信息的任何詢問。公司將在招聘過程中採取措施加強對教師候選人的背景調查，並簡化 信息收集和更新流程，以避免將來與公立學校教師簽訂合同。鑑於所涉公立學校教師是公司的合同制教師，僅佔教師總數的0.7％，公司將採取措施糾正這種情況，公司恭敬地告知員工，禁止公立學校教師提供有償私人補充輔導的禁令並未對公司的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大影響，公司 預計也不會對公司的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大影響。
如果監管機構將來在這方面頒佈的任何政策或法規可能對公司的業務產生更重大的影響 ，則公司將在未來提交的20-F表格中包括當時生效的政策和法規摘要以及相關風險的披露。
| 2. | 我們還注意到，在過去的幾年中，中國對私立學校和課後輔導行業的監管審查越來越多。例如，我們注意到，2013年2月， 北京市教育委員會發布了《關於減輕中小學生課業壓力的通知》，該通知似乎禁止私立學校為 中小學生提供課後輔導課程。請告訴我們從市級到國家層面的監管壓力和聲明在多大程度上已經或將在多大程度上對您的業務、財務狀況、 經營業績、現金流和聲譽產生或將產生重大影響。另請討論有關即將或未來的私立學校和輔導法規或處罰的任何已知趨勢，這些法規或處罰措施可能會對公司產生影響。 |
2
公司恭敬地告知員工，對課後輔導 行業的監管審查主要集中在使用公立學校設施和教師資源提供商業課後輔導服務上。許多省市當局，包括但不限於上海、天津、深圳、 福建、廣東、河南、湖北、湖南、江蘇、遼寧、山西、山西和浙江，已頒佈政策，禁止公立學校與私立學校或其他私人實體合作提供課後輔導服務 或向私立學校或其他私人實體提供設施以支持其課後輔導活動。北京市教育委員會發布 關於減輕小學和 中學生功課相關壓力的通知（《通知》）於2013年3月禁止學校、教學和研究機構及其他教育機構向中小學生提供課後輔導課程。為澄清該通知是否旨在禁止私立學校提供的課後輔導服務，該公司的中國法律顧問天元律師事務所與北京市教育委員會進行了非正式磋商，並收到了以下 回覆：
私立學校可以提供課後輔導服務，允許學生自願選擇課程，前提是 此類私立學校不應使用屬於公立學校的設施、與公立學校合作或僱用公立學校教師提供此類服務。
公司不使用任何屬於公立學校的設施，也不與任何公立學校合作提供課後輔導 服務。正如公司在迴應員工第1號評論時所討論的那樣，公司不通過僱用公立學校教師作為全職員工教師來提供課後輔導服務。儘管公司的少數 合同教師也是公立學校的教師，但公司將採取強化措施，避免將來有公立學校的教師。此外，公司的所有學校都已根據 主管當局獲得了必要的許可 《促進私立教育法》及其實施規則。該公司沒有因其 提供課後輔導服務的資格而受到監管機構的任何調查，也沒有受到任何處罰。
出於上述原因，公司認為其課後輔導 服務不屬於現行法規和政策禁止的活動範圍。
* * *
3
本公司特此承認：
| | 公司對向委員會提交的文件中披露的充分性和準確性負責； |
| | 工作人員針對工作人員的意見發表的評論或對披露的變更並不妨礙委員會對申報採取任何行動；以及 |
| | 在委員會或任何人根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟中，公司不得將員工言論作為辯護。 |
如果您對2015年20-F表格還有其他問題或意見，請致電+86 137-0132-8292或+86 10 6260-5578與下列簽署人聯繫，或致電+852 3740-4863與公司的美國法律顧問Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的Z. Julie Gao聯繫。
| 真的是你的， |
| /s/ 斯蒂芬楊智慧 |
| 斯蒂芬·楊智慧 |
| 首席財務官 |
抄送：
Michael Minhong Yu， 新東方教育科技集團董事長兼首席執行官
Z. Julie Gao，Esq.，Will H. Cai，Esq.，Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP