註冊人依據以下規定登記的證券描述

經修訂的1934年《證券交易法》第12條

以下所述的Relay Treateutics，Inc.(“Relay”，“我們”或“Our”)註冊證券的一般條款和條款摘要並不聲稱是完整的，並受我們第四次修訂和重新發布的公司註冊證書(我們的“公司註冊證書”)以及我們的修訂和重新修訂的章程(我們的“章程”和我們的“章程文件”)的整體約束和限制。其中每一份都作為我們提交給美國證券交易委員會的最新Form 10-K年度報告的證物。我們鼓勵您閲讀我們的章程文件和特拉華州一般公司法(“DGCL”)的適用條款，以獲取更多信息。

一般信息

我們的法定股本包括3億股(300,000,000)股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000萬股(10,000,000股)非指定優先股，每股面值0.001美元。

普通股

我們普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項對所持的每股股份投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會宣佈的任何股息，這些股息來自合法可用於此目的的資金，但受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和其他債務以及任何未償還優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“RLAY”。

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

優先股

我們的董事會將有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股份數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。沒有優先股的流通股，我們目前也沒有計劃發行任何優先股。

登記權

我們普通股的某些持有者，包括那些在轉換可轉換優先股時可發行的持有者，有權根據《證券法》登記這些證券的權利。這些權利是根據我們和我們優先股持有人之間的第二份修訂和重述的投資者權利協議的條款提供的。第二次修改和重述的投資者權利協議包括活期登記權、簡式登記權和搭載式登記權。本協議項下承銷登記的所有費用、成本和開支將由我們承擔，所有出售費用，包括承銷折扣和出售佣金，將由被登記股票的持有者承擔。

要求登記權利

我們普通股的某些持有者有權要求登記權利。根據第二份經修訂及重述的投資者權利協議的條款，如當時尚未發行的可登記證券的大多數持有人提出書面要求，導致總髮行價至少為750萬美元，吾等將被要求提交登記聲明，並作出商業上合理的努力，登記全部或部分該等股份以供公開轉售。

簡體登記權

根據吾等經修訂及重述的第二份投資者權利協議，若吾等有資格以S-3表格提交登記聲明，並在該等持有人至少持有10%權益的書面要求下，以至少1,000,000美元的總價出售應登記證券，吾等將被要求以商業上合理的努力對該等股份進行登記。根據第二份經修訂及重述的投資者權益協議的這項規定，吾等只須在任何十二個月期間進行兩次登記。在S-3表格上登記這類股份的權利還受到其他具體條件和限制的約束。

搭便式登記權

根據我們第二次修訂和重述的投資者權利協議，如果我們為我們自己的賬户或其他證券持有人的賬户登記我們的任何證券，這些股票的持有人有權將他們的股票納入登記。除第二份經修訂及重述的投資者權利協議所載的某些例外情況外，吾等及承銷商可將包銷發售的股份數目限制為吾等及承銷商自行決定不會危及發售成功的股份數目。

賠償

我們的第二份經修訂及重列投資者權利協議包含慣常的交叉彌償條文，據此，我們有責任就登記聲明中的重大錯誤陳述或遺漏向可登記證券持有人作出彌償，而彼等亦有責任就彼等的重大錯誤陳述或遺漏向我們作出彌償。

登記權的有效期屆滿

根據我們第二份經修訂及重列投資者權利協議授出的即時登記權及簡稱登記權將於我們首次公開發售完成後五週年終止。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律的反收購效力

我們的公司註冊證書和章程包括許多條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，並鼓勵考慮主動收購要約或其他單方面收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。這些規定包括以下所述的項目。

董事會組成和填補空缺

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，任期交錯三年，每年選出一個級別。我們的公司註冊證書還規定，只有在有理由的情況下，並且只有在當時有權在董事選舉中投票的三分之二或以上股份的持有人的贊成票下，才能罷免董事。此外，董事會的任何空缺（包括因董事會規模增加而產生的空缺）只能由當時在職董事的多數票通過填補，即使少於法定人數。的分類

有關董事的規定，加上對罷免董事及處理空缺的限制，令股東更難改變董事局的組成。

沒有股東的書面同意

我們的公司註冊證書規定，所有股東的行動都必須在年度會議或特別會議上由股東投票通過，股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將防止我們的股東在沒有召開股東會議的情況下修改我們的章程或罷免董事。

股東大會

我們的公司註冊證書和章程規定，只有當時在任的董事會大多數成員可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才能在股東特別會議上審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能進行的事務限制在適當提交會議的事項上。

事先通知的規定

我們的章程規定了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或提交給我們的股東會議的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

公司註冊證書及章程細則的修訂

公司註冊證書的任何修訂必須首先得到董事會多數成員的批准，如果法律或公司註冊證書有要求，隨後必須得到有權就該修訂進行表決的流通股的過半數批准，以及作為一個類別有權就該修訂進行表決的每一類別的流通股的過半數批准，但有關股東訴訟的條款的修訂，董事會的組成和責任限制必須得到有權就該修正案表決的已發行股份的不少於三分之二，以及作為一個類別有權就該修正案表決的每一類別的已發行股份的不少於三分之二的批准。本公司的章程可經當時在職董事的過半數贊成票予以修訂，但須遵守章程規定的任何限制；並可由有權就該修正案表決的發行在外股份的過半數贊成票予以修正，作為單一類別共同表決，但有關股東事務通知、提名及特別會議的條文的修訂，必須由不少於兩名─對該修正案有表決權的流通股的三分之一，以及不少於每一類別有表決權的流通股的三分之二。

非指定優先股

我們的公司註冊證書規定10，000，000股授權優先股。授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得我們控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在適當行使其受託義務時，確定收購建議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在未經股東批准的情況下，在一次或多次私人發行或其他交易中發行優先股，這可能會削弱擬議收購方或叛亂股東或股東的投票權或其他權利，組在這方面，我們的公司註冊證書授予我們的董事會廣泛的權力，以確定授權和未發行優先股的權利和優先權。優先股的發行會減少收益，

以及可分配給普通股股份持有人的資產。發行亦可能對該等持有人的權利及權力（包括投票權）造成不利影響，並可能對我們的控制權發生延誤、阻嚇或阻止改變。

論壇的選擇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代形式，特拉華州大法官法院（或，如果大法官法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院）將是唯一和專屬的法院：（1）代表我們提起的任何衍生訴訟或程序；（2）任何聲稱我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人違反信託責任或其他不當行為的訴訟；（3）根據特拉華州普通公司法的任何條款或我們的公司註冊證書或章程而對我們提出索賠的訴訟；（4）任何解釋、應用、執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性的訴訟；或（5）任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。本公司的章程亦規定，任何購買或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益的人士或實體，將被視為已通知並已同意此選擇法院的規定。法院可能會裁定，我們重述的公司註冊證書中包含的法院選擇條款，如果在訴訟程序中受到質疑或其他方面的質疑，則不適用或不可執行。

此外，我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬薩諸塞州的美國地方法院將是任何聲稱我們或我們的任何董事或高級人員違反證券法或交易法，或根據其頒佈的規則和條例的私人訴訟的獨家法院。以及為強制執行該等法規或該等法規所訂立的規則及規例所訂立的任何法律責任或責任而提出的所有衡平法訴訟及法律訴訟。第一百零三條當事人應當向人民法院提起訴訟，並向人民法院提起訴訟。人民法院應當向人民法院提起訴訟。人民法院應當向人民法院提起訴訟，人民法院應當向人民法院提起訴訟。及（ii）已同意將訴訟移交馬薩諸塞特區的美國地方法院。

特拉華州普通公司法第203條

我們受特拉華州普通公司法第203條的約束。一般來説，第203條禁止特拉華州上市公司在該股東成為有利益股東後的三年內與該股東進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，公司與有利害關係的股東之間的業務合併是禁止的，除非它滿足以下條件之一：

第203條定義了企業合併，包括：

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制該實體或個人的任何實體或個人。