目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

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表格10-K

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☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2023年12月31日

 

或

 

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

過渡時期， 到 .

 

委託文件編號：1-6311

 

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潮水公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

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特拉華州				72-0487776
(成立為法團的國家)				(國際税務局僱主身分證號碼)
西山姆休斯頓大道北842號，套房400 休斯敦, 德克薩斯州				77024
(主要執行辦公室地址)				(郵政編碼)

 

註冊人的電話號碼，包括區號：(713) 470-5300

 

根據該法第12(B)節登記的證券：

 

	每個班級的標題	交易 符號	註冊的每個交易所的名稱和名稱
	普通股，每股面值0.001美元	TDW	紐約證券交易所
	購買普通股股份的認股權證	TDW.WS	紐約證券交易所美國證券交易所

 

根據該法第12(G)節登記的證券：無

 

 

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目錄

 

 

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是*☒不是☐

 

用複選標記標明是否沒有要求註冊機構根據《☐法案》第13節或第15(D)節的規定提交報告。不是  ☒

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是*☒*☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是**☒*☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型數據庫加速的文件管理器	☒		加速的文件管理器	☐
非加速文件管理器	☐		規模較小的新聞報道公司	☐
新興成長型公司	☐

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

 

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用勾號表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

 

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐

 

截至2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為$2.615億美元是基於紐約證券交易所公佈的每股55.44美元的收盤價。

 

截至2024年2月15日。52,271,097註冊人的普通股中有股流通股，每股面值0.001美元。註冊人沒有其他類別的已發行普通股。

 

以引用方式併入的文件

 

註冊人的代理聲明的部分將提交與其2024年股東年會通過引用併入本年度報告的第三部分表格10-K中。註冊人的最終委託書將在本報告所涉及的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

 

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2

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目錄

 

第一部分

第2項：業務

除非上下文另有要求，本文中使用的術語“我們”、“我們的”和“公司”是指Tidewater Inc.及其合併子公司和前身。

關於潮水

我們成立於1956年，65年來一直為全球海上能源行業提供海運和運輸服務。我們的使命包括以最高水平的運營績效為客户提供服務，同時遵守所有法律法規，尊重我們工作的環境和當地社區，並確保員工的安全。

我們提供大型、多元化的海上服務船（OSV或船舶）船隊，截至2023年12月31日，共有217艘船舶為30多個國家的客户提供服務。我們相信，我們的全球運營足跡使我們能夠對不斷變化的當地市場狀況做出快速反應，並對客户不斷變化的需求做出響應。我們通過以下五個按地域劃分的報告分部管理我們的業務：

各報告分部由董事總經理監督，董事總經理為公司高級行政人員，直接向首席營運決策者首席執行官彙報。

隨着客户完成項目和新項目的出現，我們的船舶經常在地理區域之間移動。我們通過國內和國際子公司以及我們可能控制或可能不控制的合資企業開展業務（通常需要滿足當地所有權或當地含量要求）。

我們的船舶和相關服務支持海上原油和天然氣（也稱為石油和天然氣）勘探活動，油田開發，生產和維護以及風電場開發和維護的所有階段。我們的服務包括移動式海上鑽井裝置的拖航和錨處理;運輸鑽井、修井、生產活動、油田廢棄、拆除和恢復活動所需的物資和人員;海上施工和地震及海底支持;風電場建設的巖土工程勘察支持，以及各種其他專業服務，如管道和電纜鋪設。

我們的主要客户包括大型、國際一體化和獨立的石油和天然氣勘探、油田開發和生產公司（IOC）;中小型獨立勘探和生產公司（E&P）;勘探、開發和生產石油和天然氣的外國政府所有或政府控制的組織（NOC）;海上鑽井承包商;以及為海上能源行業提供各種服務的其他公司，其中包括海上建築公司、風電場開發公司、潛水公司和油井增產公司。

我們的收入、淨利潤和運營現金流取決於我們近海船隊的活動水平。與本行業的其他船舶運營商一致，我們的業務活動在很大程度上取決於客户的資本預算和海上勘探、油田開發、生產和廢棄活動。反過來，我們客户的離岸業務活動在很大程度上取決於當前和預期的石油和天然氣價格，該價格取決於石油和天然氣的預期未來供需水平，以及對陸上和海上石油和天然氣儲量的發現，開發和生產成本的估計。

根據船舶的能力和可用性，我們的船舶在淺水，中級和深水海上市場運營。深水油氣開發通常涉及大量資本投資和多年開發計劃。雖然深水項目通常不太容易受到商品價格短期波動的影響，但它們通常比陸上和其他海上勘探和開發成本更高。我們預計未來幾年海上風電場的開發將增加，並相信這些開發可能為我們的大型船舶的某些橫截面提供額外的機會。這些項目通常需要較少但高度專業化的船隻。

我們的收入主要來自為期數月至數年的船舶定期租賃或類似合約。在較小程度上，我們以“現貨”方式從船舶定期租賃合約中獲得收入，該等合約為短期協議，由一天至數月不等，我們就特定短期工作向客户提供離岸海事服務。定期合同的基本租金通常是固定費率，但一些長期合同有費率上漲條款。此外，許多包機安排允許我們在租用時收回特定的有限額外成本，例如燃料費用。

收購太古海洋控股有限公司（太古海洋控股收購）

於2022年4月22日，我們根據與榕樹海外有限公司(Banyan Overseas Limited)的股份購買協議(SPA協議)，以總代價215.5,000,000美元收購太古太平洋離岸控股有限公司(SPO)的全部已發行及已發行股份，包括(I)於交易完成時支付的6,160萬美元現金減去隨後收到的880,000美元交易後營運資金退款；及(Ii)8,100,000份認股權證，可按每股0.001美元換取一股我們的普通股(SPO收購認股權證)。截至交易完成，SPO及其全資子公司擁有50艘海上支持船，主要在西非、東南亞和中東運營。

2022年6月24日，我們修改了SPA協議，允許Banyan放棄SPO收購權證，以履行賠償責任。根據經修訂的SPA協議的賠償條款，Banyan要求我們允許他們通過交出SPO收購權證的等值來了結約140萬美元的賠償責任。我們批准了Banyan的請求，並在2022年解決了商定的賠償責任，以換取64,086份SPO收購認股權證，我們隨後取消了這些認股權證。

在2022年下半年，我們完成了兩次普通股公開發行，以促進SPO收購認股權證的贖回，包括於2022年8月12日完成的按每股17.85美元發行4,048,000股股票的公開發行，以及於2022年11月10日完成的以每股30.25美元的價格發行3,987,914股(發行)。此次發行產生了約187.8美元的淨收益(扣除費用後)，我們用這些資金贖回了8,035,914份SPO收購權證，我們隨後取消了這些認股權證。因此，截至2022年12月31日，沒有未償還的SPO收購權證。

收購Solstad船隻(Solstad收購)

於2023年3月7日，吾等與挪威上市有限公司Solstad Offshore ASA(統稱為賣方)的若干附屬公司訂立於2023年6月30日修訂的船隻、租船合約及其他資產買賣協議(收購協議)，據此吾等同意向賣方收購(Solstad收購事項)：(I)賣方擁有的37艘平臺供應船(Solstad船隻)；及(Ii)管限若干Solstad船隻的租船合約。2023年7月5日，我們完成了對Solstad的收購，總現金收購價格約為594.2美元，其中包括5.77億美元的基本收購價格加上300萬美元的初始收購價格調整；320萬美元的營運資金項目，包括燃料和潤滑油；以及110萬美元的估計交易成本，主要包括諮詢費用和法律費用。收購價格的資金來自手頭現金以及高級有擔保定期貸款和2028年7月到期的10.375%高級無擔保票據的淨收益。有關相關債務協議的更多信息，請參閲我們隨附的綜合財務報表的附註3(4)--“債務”。

認股權證行使及有效期屆滿

在2023年8月1日之前，我們有A系列權證和B系列權證，行權價分別為57.06美元和62.28美元，到期日均為2023年7月31日。2023年7月，我們總共行使了約200萬份A系列權證和B系列權證，併發行了190萬股普通股，以換取1.115億美元的現金收益。所有剩餘的A系列和B系列未行使權證，總計約310萬份，根據其條款於2023年7月31日到期。

股份回購計劃

2023年11月5日，我們的董事會批准了一項價值3500萬美元的股票回購計劃。截至2023年12月31日，我們已回購並註銷了590,499股股票，金額約為3,500萬美元，不包括佣金和1%的消費税。

船舶分類

我們的主要船舶類別包括錨泊拖曳供應船(AHTS)和平臺供應船(PSV)。我們還經營少量其他特種船舶。以下是對歸入每個船舶類別的船舶類型和通常執行的服務的説明。

錨泊拖曳供應船

Tidewater船隊中最多功能的船隻是大型、強大的AHTS船隻，能夠進行所有類型的拖曳、錨處理活動和各種海底作業。配備了經驗豐富的船員和最先進的技術，各種級別的AHTS船能夠在幾乎任何位置、深度或海況以及廣泛的條件下定位和繫泊鑽井平臺。這些船具有廣泛的功率、大小和容量，也非常適合一般海上支持服務、鑽井平臺支持功能和貨物運輸任務。

截至2023年12月31日，我們在整個服務區域運營了54艘AHTS船隻。

平臺補給船

PSV通常具有載貨能力，包括甲板以下(液體泥漿液艙和幹散貨艙)和甲板以上。我們的大多數PSV都配備了動態定位功能，這使得船隻在繫泊到海上設施或鑽井平臺或其他船隻被認為不安全、不切實際或不受歡迎時，可以保持絕對或相對位置。我們的許多PSV還配備了石油回收、消防、待命救援和/或其他專門設備。截至2023年12月31日，我們在我們的服務區域運營了141輛PSV。

其他船隻

我們的其他船舶類別包括船員船、多功能船和離岸拖輪。船員船和多功能船被包租給客户，用於將人員和物資從海岸基地運送到海上鑽井平臺、平臺和其他設施。這些船隻可能裝備用於在海盜、綁架或其他潛在暴力令人擔憂的市場上執行油田安全任務。海上拖輪用於拖曳浮動鑽井平臺和駁船；協助油輪停靠；以及協助管道鋪設、電纜鋪設和建築駁船。為了支持我們的西非業務，我們簽約建造(I)兩艘遠洋拖船，於2023年完工並交付；(Ii)八艘Alucat船員船，其中兩艘於2023年完工並交付。我們預計剩餘的6艘Alucat船員船將於2024年和2025年初完工。截至2023年12月31日，我們運營了22艘其他船舶。

客户和合同

對我們服務的需求在很大程度上取決於我們客户的戰略，以及與近海勘探、開發和生產石油和天然氣儲量相關的資本支出的分配。這些支出通常取決於我們的客户對未來石油和天然氣需求和未來石油和天然氣價格的看法，以及我們客户獲得資金的能力。我們客户的活動水平還受到近海勘探和生產石油和天然氣的成本(和相對成本)的影響，這可能受到環境法規、影響能源生產和消費的技術進步、極端天氣條件以及當地和國際經濟和政治環境(包括政府強制暫停)的影響。

下表列出了我們的客户佔總收入的10%或更多：

*不到總收入的10%。

雖然我們的客户羣隨着我們的船舶定期租賃合同的週轉而隨着時間的推移而發生變化是正常的，但任何重要客户的意外流失至少在短期內可能對我們的船舶利用率和我們的運營業績產生重大不利影響。

競爭

我們有許多大大小小的競爭對手。OSV服務行業的主要競爭因素包括：(1)船隻的質量、適宜性和技術能力；(2)船隻和相關設備的可用性；(3)服務的價格和質量；以及(4)在適用地區提供服務的法律能力。此外，安全和效率方面的良好記錄，以及吸引和留住合格和技能人才的能力，這些都是重要的競爭因素。在我們經營的所有領域，我們都有許多競爭對手，我們在國際市場上的競爭能力可能會受到法規的不利影響，這些法規要求在當地建造、懸掛旗幟、擁有或控制船隻、將合同授予當地承包商、僱用當地公民和/或從當地供應商購買用品。

我們多樣化的移動資產基礎和廣泛的地理分佈通常使我們能夠相對快速地對市場狀況的變化做出反應，併為世界各地的客户提供廣泛的船舶服務。我們相信，船舶營運商船隊的規模、年齡、多樣性和地理分佈、規模經濟和在世界許多地區的經驗水平，都是我們行業的競爭優勢。例如，在美洲地區，我們受益於1920年《商船法案》和1916年修訂後的《航運法》(統稱為瓊斯法案)頒佈的規則和限制，這些規則和限制限制了可以在美國南部(美國)作業的船隻。墨西哥灣(GOM)和美國領海內的其他近海區域屬於符合美國公民資格的公司擁有的區域。與此同時，在某些外國，我們遇到當地法律或國家石油公司可能要求給予當地公司擁有的船隻的優惠，我們通常試圖通過與當地公司建立聯繫或其他法律替代辦法來緩解這種情況。

季節性

我們的全球船隊一般在較温暖的月份使用率最高，此時天氣更有利於石油和天然氣行業的近海勘探、油田開發和建設工作。颶風、氣旋、季風季和其他惡劣天氣可能會對船舶運營產生負面或積極的影響。從6月到11月的幾個月裏，我們的GOM業務可能會受到大西洋颶風季節的影響，此時近海勘探、油田開發和建設工作往往會放緩或停止，以減少颶風進入該地區可能對近海石油和天然氣基礎設施造成的潛在損失和損害。然而，在颶風對近海石油和天然氣基礎設施造成任何破壞後，與維修和補救工作相關的GOM對近海海洋船舶的需求通常會增加。此外，我們在印度、東南亞其他地區和西太平洋近海作業的船隻受到季風季的影響，季風季從11月到4月發生在整個地區。在北海作業的船隻可能會受到冬季季節性放緩的影響，冬季通常是從11月到3月。雖然颶風、旋風、季風和其他惡劣天氣可能會對運營產生季節性影響，但我們的業務量更多地依賴於石油和天然氣價格、全球石油和天然氣供應以及對我們海上支持船和其他服務的需求，而不是任何季節性變化。

監管和合規性

國際勞工組織《海事勞工公約》

國際勞工組織2006年《海事勞工公約》在全球範圍內規定從事商業活動的船舶上的海員的生活和工作條件(住宿、工資、僱用條件、健康和其他福利)。自2013年8月20日該公約首次生效以來，已有90個國家批准了該公約。

我們保持我們的船隻符合MLC要求的認證，在造船廠進行維護和維修，並根據我們所在國家的強制執行日期，在遠洋航行中根據MLC進行港口停靠。此外，在可能的情況下，我們繼續與確定的船旗國合作，尋求與可比的國家和行業法律實質性等同，以滿足MLC的意圖，並使我們能夠在我們的船隊中標準化業務協議。

政府監管

我們受制於管理船舶所有權、運營和維護的各種美國聯邦、州和地方法規。我們懸掛美國國旗的船隻受美國海岸警衞隊(USCG)、美國海關和邊境保護局以及美國海事管理局的管轄。我們還必須遵守國際法和公約以及我們開展業務的國際司法管轄區的法律。

根據瓊斯法案的公民身份條款，如果我們的普通股流通股超過25%由非美國公民擁有(根據瓊斯法案的定義)，我們將不被允許從事美國沿海貿易。從事美國沿海貿易的公司要被視為美國公民：(I)該公司必須根據美國或其州、領土或所有權的法律組織；(Ii)該公司的每名首席執行官和董事會主席必須是美國公民；(Iii)該公司的董事人數不得超過構成商業交易法定人數的少數人；以及(Iv)此類公司至少75%的權益必須由美國公民擁有。我們有一個雙重股票證書制度，以防止非美國公民擁有我們普通股超過25%的股份。此外，我們的公司註冊證書(經修訂)為我們提供了某些補救措施，涉及我們普通股的任何轉讓或據稱的轉讓，這將導致非美國公民擁有超過24%的我們普通股。根據我們掌握的最新信息，我們認為，截至2023年12月31日，非美國公民持有的已發行普通股不到24%。

我們在GOM地區的船舶業務被認為是沿海貿易。美國法律要求，從事美國沿海貿易的船隻必須在美國建造並在美國國旗下注冊。此外，一旦美國建造的船隻在非美國國旗下注冊，此後就不能從事美國沿海貿易。因此，我們的非美國國旗船隻必須在美國沿海貿易區以外作業。截至2023年12月31日，我們總共擁有217艘英國船隻，其中208艘是在美國以外的旗幟下注冊的，9艘是在美國國旗下注冊的。

我們的所有離岸船隻都必須遵守美國或國際安全和分類標準，有時兩者兼而有之。根據USCG的規定，我們懸掛美國國旗的AHTS船隻、PSV和其他船隻通常必須在每五年內接受兩次定期檢查。在其他船旗國註冊的船舶須遵守類似的規定，並受適用的國際司法管轄區的法律及各船級社的規則和要求所管限，例如美國船級局。

我們遵守國際海事組織(海事組織)的《國際船舶和港口設施保安規則》、《海上人命安全公約》修正案(1974/1988)，並在2002年《海上運輸和保安法案》中進一步授權，使美國的條例與《國際船舶和港口設施保安規則》和《海上人命安全公約》的規定保持一致。根據ISPS規則，我們進行全球安全評估、風險分析，並制定船隻和所需港口設施安全計劃，以加強安全和有保障的船隻和設施運營。此外，我們還根據最新修訂的海事安全指令104-6，為那些在美國海軍陸戰隊指定的高風險水域過境或工作的美國國旗船隻制定了安全附件。

職業安全及健康規例

在美國，我們受《職業安全與健康法》(OSHA)和其他類似法律法規的約束，這些法律和法規為保護員工的健康和安全建立了工作場所標準，包括實施旨在向員工告知工作場所中的危險物質、這些物質的潛在有害影響以及適當的控制措施的危險通信計劃。

如上所述，我們開展業務的某些國際司法管轄區已經批准了MLC，其中規定了對海員工作條件的最低要求，包括僱用條件、工作和休息時間、申訴和投訴程序、住宿、娛樂設施、食品和餐飲、健康保護、醫療保健、福利和社會保障保護。儘管美國不是MLC的締約國，但在國際上作業的懸掛美國國旗的船隻在停靠MLC成員國的港口時必須遵守MLC。

環境法規

在正常業務過程中，我們的業務受到各種環境法律和法規的約束，包括但不限於管理向通航水域排放石油、石油產品和其他污染物的法律和法規。違反這些法律可能會導致民事和刑事處罰、罰款、禁令和其他制裁。遵守已經頒佈或通過的關於向環境排放材料或其他與保護環境有關的現有政府條例的規定，對我們沒有、也不會產生實質性影響。然而，環境法律和法規可能會發生變化，並可能施加越來越嚴格的要求，因此，我們無法估計遵守這些潛在的環境法律和法規變化的最終成本。此外，範圍廣泛的政府監管機構，包括USCG、美國環境保護局(EPA)、美國運輸部管道安全辦公室、美國安全與環境執法局和某些州，根據聯邦和州法律的要求對船舶和其他結構進行監管。

目前，這些機構發佈的法規幾乎沒有一致性，這增加了我們的合規成本和不合規的風險。我們所受約束的現有美國環境法律和法規包括但不限於：

在美國和國外，我們都遵守《國際防止船舶污染公約》(MARPOL)，這是一項國際公約，規定了航運業與漏油、垃圾管理、某些物質的處理、污水和空氣排放有關的環境標準。MARPOL的附件VI涉及空氣排放，包括硫和一氧化二氮的排放，並要求在全球範圍內在船舶的輔助和主推進柴油發動機中使用低硫燃料。國際海事組織將北美海域指定為排放控制區，這意味着在美國作業的船隻必須使用硫含量不超過0.1%的燃料。已經發布了旨在減少氮氧化物和硫氧化物排放的指令。這些都會影響可能在船上使用的燃料和發動機。關於與氣候變化有關的監管風險的進一步討論，見本年度報告10-K表格(表格10K)中項目1A中的“風險因素”和項目7中的“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”。

2023年，國際海事組織通過了《2023年減少船舶温室氣體排放戰略》(《國際海事組織戰略》)，該戰略將要求國際航運在良好的基礎上到2050年左右將温室氣體排放總量減少到淨零。此外，該框架在2030年和2040年引入檢查站，尋求與2008年相比，國際航運的温室氣體絕對排放量分別減少至少20%和70%。海事組織戰略包括計劃在2027年實施的一系列措施，包括燃料標準和基於市場的措施，這些措施可能導致行程改變或合規相關成本增加，其影響不確定，可能對我們的盈利能力產生個別和集體的實質性影響。

此外，與氣候變化有關的各種立法、條例和國際協定已經實施或正在考慮實施，特別是與減少温室氣體排放有關的立法、條例和國際協定，例如歐盟的《企業可持續發展報告指令》和美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)正在審議的類似條例。雖然最終適用的監管和披露要求尚未公佈，但我們預計這些法律將直接影響我們。因此，我們正在確定任何潛在披露或其他報告要求的範圍，並將繼續監督這些法規的制定和實施。

我們還不時地參與與其他環境事務有關的各種法律程序。與這些訴訟有關的最終責任金額(如果有的話)預計不會對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。我們積極主動地制定政策和操作程序，以保護環境免受我們船隻上和岸上地點的任何危險物質的傷害。1990年的《石油污染法》還要求300總噸以上船隻的船東和經營者向USCG提供財政責任的證據，以支付清理這些船隻漏油的費用。幾個外國司法管轄區也要求我們提交令人滿意的財務責任證據。我們通常通過適當的保險範圍來滿足這些要求，如下文“風險管理”中所討論的。

此外，環境法律法規可能影響轉售價值或大幅減少我們船舶的使用壽命，要求減少運載能力，船舶改裝或運營變更或限制（和相關的業務費用增加）或退役，導致環境問題保險的可得性減少或費用增加，或導致被剝奪進入或被拘留在，某些管轄水域或港口。在可能的情況下，將危險材料存放或轉移到封閉區域，以確保在發生事故時進行封閉。此外，我們已制定營運政策，旨在提高對可能損害環境的行為的意識，包括根據2009年《香港安全與環保拆船公約》及《歐盟拆船規例》承諾負責任地進行拆船。

除了政府監管外，許多海上石油和天然氣生產商還制定了嚴格的盡職調查程序，以選擇其供應商，考慮到其運營對環境的影響。我們未能將我們的任何船隻維持至行業所要求的標準，可能會使我們違反適用的租船協議，並導致該協議終止。如果我們無法在最初或持續的基礎上成功地通過此類風險評估過程，我們的船舶的未來和持續使用可能會受到不利影響。

風險管理

任何海上船舶的營運都涉及因不利的海洋和天氣條件、機械故障和碰撞而造成海上損失（包括對船舶的實際損害）的固有風險。此外，我們的業務性質使我們面臨鑽井平臺和生產設施損壞和損失、戰爭、破壞、海盜和恐怖主義導致的敵對活動以及政治行動或不作為（包括外國政府將資產國有化）導致的業務中斷的潛在風險。任何此類事件都可能導致收入減少、成本增加或聲譽受損。我們的船舶通常按其估計的市場價值投保損壞或損失，包括戰爭、恐怖主義行為和污染風險，但我們不直接或完全投保業務中斷。我們還提供工傷賠償、海事僱主責任、董事和高級職員責任、一般責任（包括第三方污染）和其他行業慣例保險。

恐怖主義活動和其他戰爭或敵對行為的持續威脅大大增加了我們業務所在的一些地理區域的政治、經濟和社會不穩定的風險。進一步的恐怖主義行為可能是針對美國或美國公民在國內或國外，這種恐怖主義行為可能是針對美國總部的公司，如我們的財產和人員。由此產生的經濟、政治和社會不確定性，包括未來發生恐怖主義行為和戰爭的可能性，可能導致我們的保險費用增加。我們目前為整個艦隊投保了戰爭險。

我們尋求以具有競爭力的費率獲得適當的保險保障。我們仔細監控索賠，並積極參與索賠估算和調整。我們相信我們的保險範圍是足夠的。迄今為止，我們尚未經歷超過我們的保單限額的保險損失;然而，我們無法保證我們的責任範圍將足以涵蓋可能出現的索賠。雖然我們相信我們應該能夠以商業上可接受的費率維持足夠的保險，但鑑於我們經營的市場，我們不能保證該等保險將繼續以商業上可接受的費率提供。有關我們風險的進一步討論，請參見本表格10-K第1A項中的“風險因素”。

環境社會及管治

我們相信，能源行業的可持續發展需要在整個能源轉型過程中，在傳統能源和低排放解決方案方面採取平衡和多元化的方法。我們還相信，我們的石油和天然氣客户致力於加強能源安全和可靠的能源供應，同時減少温室氣體排放。這些信念推動我們的可持續發展戰略，並致力於成為一家可持續、有彈性和負責任的公司，並將環境、社會和治理（ESG）原則作為我們企業使命的基石。

2023年3月，我們發佈了截至2022年12月31日的最新可持續發展報告(可持續發展報告)，可在我們的網站www.tdw.com上找到，其中包括根據氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)、2021年全球報告倡議(GRI)報告標準和2018年海洋運輸可持續發展會計準則委員會(SASB)進行的披露。我們網站上包含或連接的信息不會以引用方式併入本10-K表格中，因此不應被視為本10-K表格或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件的一部分。

環境

對氣候變化的擔憂促使各國政府和其他實體呼籲從化石燃料轉向能源生產和電力運輸。氣候變化的主要驅動因素被認為是碳排放。能源轉型的倡導者，包括與《巴黎協定》結盟的國家，將支持到2050年將全球碳排放減少到“淨零”的目標，或者換句話説，在這種狀態下，排放到大氣中的温室氣體通過從大氣中消除温室氣體來平衡。

我們致力於每年在我們的可持續發展報告中主動披露我們在減少碳排放方面的進展，包括我們支持更環保能源的倡議。我們認為，在整個能源過渡期間及以後的幾年裏，石油和天然氣將繼續是重要的能源來源，我們的長期成功取決於我們能否有效地駕馭和參與能源過渡，同時也支持石油和天然氣行業。

社會與人力資本管理

僱員與勞資關係

截至2023年12月31日，我們在全球擁有約7,300名員工，90%以上的員工在30多個國家和地區開展國際業務。我們不是美國任何工會合同的一方，但通過幾個子公司，我們必須遵守涵蓋美國以外幾個國家的當地國民的工會協議，其中最嚴重的是與英國(英國)在北海。還有挪威水手。

文化和參與度

我們的員工和我們的文化對我們的長期成功至關重要。我們的高級領導團隊相信並通過我們的七個C來促進Tidewater的文化：

我們努力創造一種環境，讓我們的同事感到受到尊重和重視，並能夠最大限度地發揮他們的潛力。我們將利用技術來促進在線協作工作空間，將我們的同事聚集在一起，跨越多個時區和地理位置，並創造一種全球社區感。

多樣性、公平性和包容性

我們是一家全球性公司，業務遍及除南極洲以外的每一塊大陸。我們歡迎我們的團隊成員、利益相關者和客户的多樣性，包括他們獨特的背景、經驗、想法和才華。每個人都因對我們業務的增長和可持續發展做出了獨特貢獻而受到重視和讚賞。我們努力培養一種文化和願景，以支持和提高我們在各個層面和每個運營區域招聘、培養和留住多樣化人才的能力。我們是一個機會平等的僱主，合格的申請者將不分種族、膚色、宗教、性別、性取向、性別認同、國籍、殘疾或受保護的退伍軍人身份，獲得就業考慮。我們在我們運營的國家遵守適用的就業、勞工和移民要求，我們要求我們的人員與我們的合規努力合作。我們努力創造一種持續改進的文化，包括投資於工具和計劃以發展我們的員工隊伍，並不斷髮現和支持在我們不同的員工隊伍中建立聯繫和合作的機會。

我們致力於種族平等，並在整個組織內促進多樣性和包容性的文化，這一承諾既始於我們的董事會，也反映在我們的董事會中。我們已經將多樣性和包容性作為我們招聘和留住員工努力的重要組成部分。我們的首席運營官也是我們的首席人力資源官(CHRO)，他對我們的人力資本管理戰略負有主要責任，包括吸引、發展、吸引和留住有才華的員工。CHRO還負責員工薪酬和福利計劃的設計。

健康、食品安全和環境

我們堅持以消除工作場所事故、風險和危害為前提的健康和安全文化。我們致力於保護和確保我們的員工、客户和任何與我們的業務或運營相關的人員的安全。我們的主要業務發生在近海水域，那裏的工作環境帶來了許多安全挑戰，我們的管理層從最高層到最高層，完全致力於創造和維護安全和健康的工作環境，確保海上安全和防止人員傷亡。我們通過並實施了各種健康和安全政策和計劃，這些政策和計劃是為符合所有適用的規則和法規，包括適用的國際和船旗國立法，對船舶進行陸上和離岸管理而制定的。

此外，我們的領導還經常與公司人員溝通，通過公司媒體對我們的海員和岸上人員進行定期培訓，促進安全和灌輸安全工作習慣。我們的健康、安全、環境和安保(HSE)組織參與了許多積極主動的努力，以防止事故和傷害的發生，並與我們的高級領導人一起審查所有發生的事件，重點是從此類事件中吸取的教訓，以及將這些教訓納入我們持續的安全相關培訓的機會。我們相信，所有員工，無論級別或職位，包括任何承包商或其他受僱的第三方人員，都有權在他們認為安全可能受到影響的任何時候利用停工義務，而不會產生任何後果。

我們使用並在我們的網站和年度可持續發展報告中披露領先的安全指標，如險些錯過的預期事件和HSE培訓活動，以及滯後的安全指標，如總可記錄案例頻率和損失時間事件頻率，以監控我們的健康和安全計劃的績效。

治理

我們的董事會認為，公司治理的主要目的是以符合法律要求的方式最大化股東價值，同時以最高誠信標準運營。董事會採納並遵守公司治理做法，董事會和管理層認為這些做法促進了這一目的，並代表了最佳做法。董事會定期審查這些治理慣例、適用法律、紐約證券交易所(NYSE)和美國證券交易委員會的規則和上市標準，以及公認治理當局建議的最佳做法。

鑑於我們的利益相關者越來越重視和關注ESG因素，我們的董事會成立了一個獨立的委員會，即安全與可持續發展委員會，負責監督我們的可持續發展努力和報告，包括我們的安全政策、程序、指標和事件。我們的董事會與安全與可持續發展委員會一起，監督並監督我們關於企業責任和可持續發展的ESG政策、計劃和實踐。我們的薪酬和人力資本委員會監督我們的人力資本管理工作，如多元化、公平和包容性倡議，以及我們的員工薪酬和福利政策和計劃。我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理事務，如股東關係，以及我們的合規和監管計劃。我們的審計委員會監督我們的道德計劃和企業風險管理流程，如我們的網絡安全、數據隱私、道德和合規報告。

有關ESG風險和考慮事項的進一步討論，請參閲本表格10-K項目1A中的“風險因素”和項目7中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。

報告細分市場

在2022年之前，我們通過美洲、中東/亞太地區、歐洲/地中海和西非四個地區管理我們的業務。在2022年4月收購SPO的過程中，我們將中東/亞太部門拆分為亞太部門和中東部門，形成了五個部門。我們的報告分部和相應的披露已進行調整，以反映所有列報期間的五個分部中的每一個。

企業信息

Tidewater成立於1956年，根據特拉華州的法律成立。我們的全球總部和主要執行辦事處位於德克薩斯州休斯敦77024號Suite400 West Sam Houston Parkway North 842。

可用信息

Tidewater設有一個網站www.tdw.com。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告、代表董事和執行官提交的委託書和3、4和5表格，以及根據1934年證券交易法第13（a）或15（d）節提交或提供的每一份報告的任何修訂（《證券交易法》），在每一份以電子方式提交給或提供給SEC後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供。或者，SEC維護一個網站（www.sec.gov），其中包含我們的報告，代理和信息聲明以及我們的其他SEC文件。我們的報告副本也可免費從潮汐投資者關係，842西山姆休斯頓公園路北，套房400，休斯頓，得克薩斯州77024。

此外，您還可以通過我們的網站訪問Tidewater的管理組建文件、公司治理準則、道德和商業行為準則、董事會常設委員會章程以及其他管理政策。除非明確指出，出現在我們的網站或任何其他網站上的信息不被納入本表格10-K的參考，不應被視為本表格10-K或任何其他提交給美國證券交易委員會的一部分。

前瞻性陳述

本10-K表格中的某些陳述構成1995年美國私人證券訴訟改革法案所指的前瞻性陳述，其中包括任何非歷史事實的陳述。這類陳述通常包含諸如“期望”、“相信”、“認為”、“預期”、“預測”、“計劃”、“假設”、“估計”、“預測”、“目標”、“目標”、“預測”、“打算”、“應該”、“將”、“應該”和其他類似的詞。前瞻性陳述是基於管理層對未來發展及其對Tidewater Inc.的潛在影響的當前預期和信念而做出的。及其子公司。不能保證影響Tidewater Inc.的未來發展。及其子公司將是管理層預期的。這些前瞻性陳述並非對未來業績的保證，並涉及風險和不確定性，有某些重要因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中反映的預期或估計存在差異，可能是重大差異，其中包括：全球能源需求和石油天然氣價格的波動;行業產能過剩;可用於按需補充我們的資產基礎的有限資本資源，包括通過收購或船舶建造，以及為我們的資本支出需求提供資金;全球金融市場狀況的不確定性以及在需要時以優惠條款獲得資本或信貸的潛在限制（如果有的話）;能源行業客户的決策和資本支出以及行業對海上勘探、油田開發和生產的預期發生變化;我們的客户羣得到鞏固;失去一個主要客户;客户對船舶規格的需求不斷變化，這可能使我們的一些舊船舶在技術上過時，不適合某些客户項目或某些市場;快速的技術變革;與船舶維護相關的延誤和其他問題;合格人員的持續可用性以及我們吸引和留住他們的能力;我們業務線通常附帶的運營風險，包括清算對手的潛在影響;我們遵守契約和其他債務工具中的契約的能力;恐怖主義和海盜行為;區域或全球公共衞生危機或流行病的影響;潛在的信息技術、網絡安全或數據安全漏洞的影響;收購業務的整合和進入新的業務領域;與我們的合資夥伴的分歧;自然災害或重大天氣狀況;動盪的政治局勢、戰爭、內亂和政府行動，例如徵收或執行不完善或執行不一致的海關或其他法律;與我們的國際業務相關的風險，包括當地含量、當地貨幣或類似要求，特別是在我們運營的政治風險較高的國家;利率和外匯波動;國際公約提出的勞動力變化;增加監管負擔和監督;外國來源收入税收法律的變化;留住技術工人;我們參與行業範圍內的多僱主確定的養老金計劃;執行與環境，勞工和外國腐敗行為有關的法律;全球對氣候變化的關注、監管和審查增加;股東積極性增加;現有或未來環境法規或訴訟下的補救行動或評估的潛在責任;主張和未主張的索賠的影響以及現有保險範圍的範圍;未決法律訴訟的解決方案;以及本10-K表格和我們向SEC提交的其他文件中詳述的其他風險和不確定性。如果這些或其他風險或不確定性中的一個或多個成為現實（或任何此類發展變化的後果），或者我們的基本假設被證明是不正確的，實際結果或結果可能與我們的前瞻性陳述中所反映的結果有很大差異。本10-K表格中關於我們的環境、社交及其他可持續發展計劃、目標或活動的前瞻性陳述和其他陳述並不表明這些陳述對投資者來説一定重要，也不表明我們必須在向SEC提交的文件中披露這些陳述。此外，歷史、當前和前瞻性的環境、社會和可持續發展相關聲明可能基於仍在發展中的標準、我們不斷髮展的內部控制和流程以及未來可能發生變化的假設。本表格10-K中的聲明是在本申請之日做出的，Tidewater不承擔任何公開更新或修改此類聲明的意圖或義務，無論是由於新信息，未來事件還是其他原因。請參閲本表格10-K中其他地方的“風險因素”，以討論與我們的業務和證券投資有關的某些風險。

在本表格10-K的某些地方，我們可能會參考第三方發佈的旨在描述能源生產和鑽探及勘探活動趨勢或發展的報告，我們特別聲明對此類信息的準確性和完整性不承擔任何責任，也沒有采取任何步驟更新或獨立核實此類信息。

項目1A.危險因素

以下對風險因素的討論包含前瞻性陳述。這些風險因素對於理解10-K表格中的其他陳述可能很重要。以下信息應與第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及本表格10-K第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表和相關附註一併閲讀。

我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到多個因素的影響，無論這些因素是目前已知的還是未知的，包括但不限於下述因素，其中任何一個或多個因素可能直接或間接導致我們的實際財務狀況和經營業績與前瞻性陳述中的預期、預測或假設存在重大差異。任何這些因素，全部或部分，可能會對我們的業務，前景，財務狀況，經營業績，現金流和股票價格產生重大不利影響。這些也可能受到適用於所有公司的其他因素的影響，這些因素在下文中沒有具體提到。

風險因素摘要

下文概述可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及未來前景造成重大不利影響的若干主要風險及不明朗因素。您應該閲讀本摘要以及下面包含的每個風險因素的更詳細描述。

與我們的商業和工業有關的風險

與我們的國際和海外業務相關的風險

與我們的人力資本相關的風險

與我們的負債有關的風險

與政府監管有關的風險

與信息技術和網絡安全有關的風險

與我們的證券有關的風險

一般風險因素

風險因素

與我們的商業和工業有關的風險

對我們服務的需求在很大程度上取決於我們客户的資本支出水平。石油和天然氣行業的低迷往往導致我們客户的支出減少，對我們服務的需求減少，這在過去和未來可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

對我們服務的需求在很大程度上取決於我們的客户在近海勘探、開發和生產石油和天然氣儲備方面的資本支出。這些支出通常取決於我們的客户對未來石油和天然氣需求和未來石油和天然氣價格的看法，以及我們客户獲得資金的能力。此外，全球能源部門從主要以化石燃料為基礎的系統向包括更多可再生能源的系統過渡，可能會影響我們客户的資本支出分配到海上石油和天然氣項目。

從根本上説，石油和天然氣行業是受價格變化影響的大宗商品業務，價格變化反過來又取決於影響石油和天然氣產品供需的本地、地區和全球事件或條件。過去，石油和天然氣價格的實際或預期下降往往會導致我們客户的資本支出減少、項目修改、延遲或取消，這在歷史上曾導致對我們服務的需求下降，延遲支付或不支付欠我們的款項。這些影響已經對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生了實質性的不利影響，而且未來可能會產生重大不利影響。

從歷史上看，石油和天然氣價格經歷了巨大的波動，並可能受到各種因素的影響，包括：

歷史上，石油和天然氣行業經歷了週期性的低迷，導致對我們服務的需求減少，我們能夠收取的租賃費和價格面臨下行壓力。持續的市場不確定性也可能導致對我們服務的需求下降。此外，較高的大宗商品價格不一定會轉化為對離岸支持服務的需求增加或離岸支持船服務的持續較高定價，部分原因是客户需求通常是由關注未來大宗商品價格預期的資本支出計劃推動的，而不僅僅是當前價格，以及客户投資於陸上常規和非傳統石油和天然氣生產的機會。

儘管大宗商品價格已從2020年的歷史低點反彈，但考慮到當前的大宗商品價格和供需動態，我們的許多客户資本支出計劃都低於預期。以前分配給資本支出的金額已重新分配給幾個相互競爭的優先事項，包括向股東返還資本和投資於替代能源。行業大幅下滑、持續的市場不確定性或經濟型替代能源供應的增加可能會導致對我們服務的需求減少，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。

與全球氣候變化相關的因素，包括不斷變化和不斷增加的法規，全球對氣候變化的日益關注和利益相關者的審查，以及不利天氣條件日益頻繁和/或嚴重，都可能對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生不利影響。

所有行業的公司都面臨着利益相關者對其ESG實踐的日益嚴格的審查。投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金和其他有影響力的投資者也越來越關注ESG做法，近年來也越來越重視其投資的影響和社會成本。無論行業如何，投資者對ESG和類似問題的關注和行動日益增加，可能會阻礙獲得資本，因為投資者可能會因為他們對公司ESG實踐的評估而決定重新配置資本或不投入資本。不適應或不遵守投資者或利益相關者的期望和標準、不斷髮展的預期和標準，或者被認為沒有對日益關注的ESG問題做出適當反應的公司，無論是否有法律要求這樣做，都可能遭受聲譽損害，此類公司的業務、財務狀況和/或股價可能受到實質性和不利的影響。此外，對ESG和可持續性的日益關注導致了政府調查以及公共和私人訴訟，這可能會增加我們的成本，或者以其他方式對我們的業務或運營結果產生不利影響。

具體地説，與全球社會和政治環境相關的對石油和天然氣行業的不利影響，包括氣候變化導致的不確定性或不穩定、政治領導層和環境政策的變化、地緣政治-社會對化石燃料和可再生能源看法的變化、對氣候變化環境影響的擔憂以及投資者對ESG事項的預期，也可能對我們的服務需求產生不利影響。2021年9月，包括航運公司、石油公司和港務局在內的150多家公司呼籲監管機構要求航運業在2050年之前完全脱碳。

社會和政治對ESG事項的關注導致了現有的和即將達成的國際協定以及限制温室氣體排放的國家、區域或地方立法和監管措施。這些協議和措施，包括《巴黎氣候協議》、《京都議定書》、歐盟排放交易系統、英國的碳減排承諾、國際海事組織的《MARPOL》附件VI修正案，以及美國的《區域温室氣體倡議》、《西部區域氣候行動倡議》和其他各種州計劃，可能需要或可能導致未來的立法和監管措施，這些立法和監管措施可能需要或可能導致未來的立法和監管措施，需要重大的設備和車隊修改、運營變化、税收或購買排放信用來減少我們運營中的温室氣體排放，這可能會導致鉅額資本支出和合規、運營、維護和補救成本。對石油和天然氣行業的任何長期重大不利影響都可能對我們的業務產生重大的財務和運營不利影響。由於我們主要支持石油和天然氣行業，我們的船舶使用化石燃料進行內部發電，因此這種日益關注和監管的影響可能會對我們和我們客户的運營和財務業績產生不利影響。

此外，一些機構投資者在配置資本時越來越重視ESG因素。這些投資者可能會尋求加強ESG披露，或者實施阻礙碳氫化合物行業投資的政策。向機構和散户投資者提供關於公司治理和相關事項的信息的組織已經制定了評級程序，以評估公司對ESG事項的處理方式。這樣的評級被一些投資者用來為他們的投資和投票決定提供信息。不利的ESG評級可能會導致投資者對我們和我們的行業產生負面情緒，並導致投資轉向其他行業。在一定程度上，如果某些機構實施阻礙我們行業投資的政策，可能會對我們的融資成本、流動性和獲得資本的機會產生不利影響。

此外，氣候變化可能導致更極端的天氣狀況，如颶風、雷暴、龍捲風和冰雪風暴，以及海平面上升和季節性温度波動加劇。極端天氣條件可能會干擾我們或我們的客户和供應商的運營並增加我們的成本，而極端天氣造成的損失可能無法完全投保。然而，目前我們無法確定氣候變化可能在多大程度上導致影響我們業務的天氣災害增加。

未能及時有效地應對能源轉型可能會對我們的業務、經營業績和現金流產生不利影響。

我們的長期成功取決於我們有效駕馭能源轉型的能力，這將需要調整我們的船隻和技術組合，以適應可能不斷變化的政府要求和客户偏好，以及與我們的客户合作開發解決方案，以支持他們的石油和天然氣業務度過這一轉型。如果能源過渡格局的變化速度快於預期，或以我們沒有預料到的方式變化，對我們服務的需求可能會受到不利影響。此外，如果我們未能或被認為沒有有效地實施能源轉型戰略，或者如果投資者或金融機構將資金從化石燃料相關行業的公司轉移出去，我們的運營結果、流動性和獲得資本或證券市場的機會可能會受到不利影響。

在實施我們的業務戰略方面，我們面臨着與確定收購目標、整合任何收購或合併以及通過收購發展業務相關的風險，包括我們為任何此類收購融資的能力。

從歷史上看，合併和收購一直是我們業務戰略的關鍵要素，現在也是如此。這一戰略的成功取決於我們確定適當的收購目標、以有利條件談判交易、融資交易、完成交易併成功地將它們整合到我們現有業務中的能力。根據我們的負債條款，我們可能會用運營現金、額外的債務和/或發行額外的股本或債務證券來為未來的收購融資。此外，我們可能面臨與產生額外債務相關的金融風險，例如減少我們的流動性，限制我們進入融資市場的機會，以及增加我們債務的償還額。這種額外的償債要求可能會對我們的經營業績和財務狀況造成重大負擔，任何股票發行都可能對我們的股東產生稀釋影響。見下文“與我們的債務有關的風險”。我們不能確定我們是否能夠成功地將任何收購業務的運營和資產與我們自己的業務整合在一起。當交易完成時，收購可能不會像預期的那樣表現，可能會稀釋我們的整體經營業績。

這些類型的重大交易可能會帶來其他重大風險和不確定因素，包括管理層從當前業務中分心、收入不足以抵消承擔的債務、可能損失重大收入和收入流、意外支出、資本回報不足、監管或合規問題、觸發我們債務工具中的某些契約以及其他在盡職調查中未發現的未確定問題。此外，支持我們收購和戰略投資的估值可能會隨着全球經濟氣候的變化而迅速變化。不能保證我們將實現與收購相關的預期協同效應或成本節約，包括但不限於收入增長和運營效率，也不能保證在我們估計的時間框架內實現這些目標。我們可能無法成功地整合和簡化未來收購的重疊職能，而且整合的成本可能比我們預期的更高。此外，我們的管理層可能無法有效地管理規模大得多的業務或成功運營一條新的業務線。未能管理這些收購和業務整合風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們從相對較少的客户中獲得大量收入。

我們最大的十大客户佔我們總收入的很大比例。雖然我們的客户羣隨着我們的定期包機合同到期和更換而隨着時間的推移而變化是正常的，但如果這些客户中的一個或多個決定中斷或縮減他們的活動，或他們與我們的活動，終止他們與我們的合同，未能與我們續簽現有合同，和/或拒絕授予我們新合同，我們的運營結果、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。

我們可能無法收回客户欠我們的款項。

我們通常在短期基礎上向客户提供信貸，通常不會抵押客户的應收賬款。此外，我們的一些國際客户是國家控制的，因此，我們的應收賬款可能受到當地政治優先事項的影響，而不是我們所能控制的。我們主要根據我們的判斷估計壞賬，使用歷史損失、當前經濟狀況和對每個客户的個人評估作為支持我們財務報表中所述應收賬款估值的證據。然而，我們的估計可能不準確，我們財務報表中反映的客户應收賬款可能無法及時支付或無法收回。如果我們的客户不能或不願意履行他們對我們的合同承諾，可能會對我們當前和未來的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們的客户羣已經整合，並有可能進一步整合。

整合在石油和天然氣行業很常見，未來可能還會繼續下去。合併減少了可能需要我們服務的潛在客户的數量，並可能對勘探、開發和生產活動產生負面影響，因為合併後的公司至少在初期將重點放在提高效率和降低成本上，並可能推遲或放棄前景較差的勘探活動。這類活動可能會對我們的離岸服務需求產生不利影響。

離岸海運服務業的高度競爭可能會對我們服務的定價產生負面影響。

我們在一個競爭激烈的行業運營，這可能會壓低包租率和使用率，並對我們的財務業績產生不利影響。我們在以下方面與競爭對手競爭業務：價格；高質量服務的聲譽；我們船隻的質量、適宜性和技術能力；船隻的可用性；安全和效率；將船隻從一個市場調往不同市場的成本；以及國旗偏好。

此外，國際市場上的競爭可能會受到法規的不利影響，這些法規除其他外，要求在當地建造、懸掛船旗、擁有或控制船隻、將合同授予當地承包商、僱用當地公民和/或從當地供應商購買用品。

非常規石油和天然氣資源產量的增加可能會在需求沒有相應增長的情況下增加供應，這可能會對石油和天然氣價格產生不利影響。

北美非常規石油和天然氣資源產量的增加，以及世界各地幾個新的大型液化天然氣(LNG)出口設施的投產，過去已經並可能在未來導致天然氣市場供應過剩。隨着鑽井效率的提高，非常規資源的產量也有所增加，從而降低了開採成本。

全球石油和天然氣供應的長期增加，無論是來自常規來源還是非傳統來源，如果石油和天然氣需求沒有相應的增長，可能會壓低石油和天然氣價格。石油和天然氣價格長期處於低位可能會對勘探和生產公司的發展計劃產生負面影響，進而可能導致對我們的海上支持船服務的需求減少。

維持我們目前的船隊規模和配置，以及購買未來進一步增長所需的船隻，都需要大量資金。

維修、認證和維護船隻所需的支出，其中一些可能是計劃外的，通常會隨着船隻的使用年限和通脹壓力而增加，特別是在活躍的市場中。此外，堆疊式船隻的維護工作並不像我們市場上的船隊那樣勤奮。根據船隻堆放的時間長短，我們可能會產生額外費用，以使這些船隻恢復現役服務。

雖然我們預計我們手頭的現金、運營現金流和新債務安排下的借款足以為我們未來可能購買更多船隻提供資金，但我們支付這些金額的能力取決於我們的運營是否成功。我們不能保證我們將有足夠的資本資源來建造或購買所需的船隻，以擴大或維持我們目前的船隊規模和船隻配置。

WE可能無法為我們的船舶續簽或更換即將到期的合同。

我們有幾份租船合同在本年度到期，其他合同將在接下來的幾年到期。我們續簽或更換即將到期的合同或獲得新合同的能力，以及任何此類合同的條款，將取決於各種因素，包括市場狀況和客户的具體需求。鑑於我們行業的高度競爭和歷史週期性，我們可能無法續簽或更換合同，或者我們可能被要求續簽或更換即將到期的合同，或者我們可能被要求以低於或可能大幅低於現有日間費率的費率獲得新合同，或者其條款不如我們現有合同的條款，或者我們可能無法獲得這些船舶的合同。這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

提前終止我們船舶的合同可能會對我們的運營產生不利影響，我們的積壓可能不會轉化為未來任何時期的實際運營結果。

我們船隻的大多數長期合同以及我們與政府實體和國家石油公司的許多合同都包含有利於客户的提前終止選項，在某些情況下允許以任何理由終止。儘管其中一些合同有對我們有利的提前終止補救措施或旨在阻止我們的客户行使此類選項的其他條款，但我們不能向您保證，即使有此類補救措施或面臨與我們提起訴訟的威脅，我們的客户也不會選擇行使他們的終止權利。

此外，我們許多船舶的合同期限為一年或更短時間，可以在90天或更短的時間內通知終止。除非此類船舶可以與其他客户簽訂合同，否則任何終止合同都可能暫時擾亂我們的業務，或以其他方式對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能無法取代這種業務，或者以經濟上同等的條件取代它。在這種情況下，積壓的數量可能會減少，積壓轉化為收入的工作可能會受到影響。

此外，低迷的商品價格、信貸市場的不利變化、經濟衰退、戰略變化或其他我們無法控制的因素導致我們的客户尋求重新談判我們現有合同的條款，在沒有正當理由的情況下終止我們的合同，或以其他方式拒絕履行我們合同規定的義務。在任何情況下，提前終止合同都可能導致我們的一艘或多艘船舶在較長時間內閒置。這些結果中的每一個都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們可能會記錄與我們的船舶相關的額外損失或減值費用。

每當事件發生或情況變化顯示資產組的賬面價值可能無法收回時，我們都會審查我們現役船隊中的船隻的減值情況。在過去的幾年裏，我們已經實現了與我們的長期資產相關的減值費用。如果海上石油和天然氣行業的狀況惡化，我們可能會在未來一段時間遭受額外的長期資產減值。

當使用資產及其最終處置所產生的預計未貼現現金流量少於其賬面金額時，我們的財產和設備存在減值損失。確認的任何減值損失代表資產的賬面價值超出估計公允價值。作為這一分析的一部分，我們對未來的市場狀況做出假設和估計。如果實際結果與我們的估計假設不符，我們可能會在未來承擔減值損失。此外，我們不能保證在市場不景氣的情況下，我們未來不會不得不承擔額外的減值費用。

我們可能無法出售船舶以改善我們的現金流和流動性，因為我們可能無法找到能夠獲得融資的買家，或無法以可接受的條件或在合理的時間框架內完成任何銷售。

有時，我們可能會出於各種原因出售我們的一些船隻。可能沒有足夠的需求和市場活動來出售我們的船隻，我們可能無法確定有權獲得融資或完成任何此類銷售的買家。即使我們能夠為我們的船舶找到合適的買家，任何銷售都可能以比流動性更高的市場或商業週期中其他時間可用的條款差得多的條件進行。

如果船隻供應增加，而正在工作的離岸鑽井平臺數量沒有相應增加，可能會。導致我們可以收取的租船日費率下降，並對我們的收入產生負面影響.

海上支持船運力過剩通常會對租船日費率構成下行壓力。當新建造的船舶進入全球近海支持船市場，以及船舶在市場之間遷移時，可能會出現運力過剩。

如果船舶運力增加而海上鑽井平臺數量沒有相應增加，可能會導致我們可以收取的租賃日費率下降，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。此外，美國航運法中限制美國沿海貿易的條款可能會不時被外國競爭對手繞過，這些外國競爭對手試圖從事為美國公民控制的船隻保留的貿易，並以其他方式有資格從事沿海貿易。美國航運法的廢除、暫停或重大修改，或其利益的行政侵蝕，允許懸掛外國國旗、外國建造、外國擁有、外國控制或外國運營的船隻從事美國沿海貿易，也可能導致船隻運力過剩和競爭加劇，特別是對我們在北美運營的船隻。

我們的保險範圍和合同賠償保障可能不足以在所有情況下或在所有風險下保護我們。.

我們的運營受到海上油田業務固有風險的影響。這些事故包括井噴、爆炸、起火、碰撞、傾覆、沉沒、擱淺和惡劣天氣條件。其中一些事件可能是機械故障或導航或操作錯誤造成的(或加劇的)。

這些危險可能導致人身傷害和生命損失、財產和設備(包括第三方財產和設備)的嚴重損壞或毀壞、污染或環境破壞和業務暫停、成本增加和業務損失。此類事故造成的損害可能會導致訴訟，要求我們提出鉅額索賠，我們可能會因這些危險而招致重大責任或損失。

儘管我們為應對這些危險而投保了我們認為審慎的責任保險，而且我們的船隻一般都按其估計市場價值投保了損壞或損失險，包括戰爭、恐怖主義行為和污染風險，但我們的保險計劃受到免賠額和某些免賠額的限制，我們的承保範圍可能不足以在所有情況下或針對所有風險為我們提供保護。此外，雖然我們相信將來應該能夠以商業上可接受的費率維持足夠的保險，但我們不能保證這種保險將繼續以商業上可接受的費率提供。我們還尋求在我們的合同中包括賠償義務，要求客户或供應商使我們免受其中一些風險的損害。然而，我們的合同是單獨談判的，賠償水平和責任分配可能會根據市場狀況、特定客户要求和談判合同時存在的其他因素而有所不同。此外，我們合同中賠償條款的可執行性可能會受到適用法律的限制或禁止，或者可能不會被有管轄權的法院強制執行。客户或供應商未能履行其對我們的賠償義務的重大事件的發生，可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

與我們的國際和海外業務相關的風險

我們在全球多個地區開展業務，並面臨在美國以外的國家開展業務所固有的許多風險， 包括與外國腐敗行為法律有關的風險， a打擊海盜、戰爭、恐怖襲擊和國際敵對行動。

我們在巴西、墨西哥、圭亞那、北海（包括英國）有大量業務。我們的業務遍及亞洲（澳大利亞和挪威）、東南亞、澳大利亞、沙特阿拉伯、埃及、安哥拉和整個非洲西海岸，這些地區為我們帶來了很大一部分收入。我們國際業務的慣常風險包括但不限於東道國的政治、軍事、社會和經濟不穩定;東道國可能扣押船隻或沒收資產以及其他政府行動，包括貿易或經濟制裁以及海關、移民或其他法律的執行，這些法律沒有得到很好的制定或一貫的執行;有利於或要求將合同授予當地競爭對手的外國政府法規;與未能遵守美國《反海外腐敗法》（FCPA）、英國《反海外腐敗法》（FCPA）、美國《反海外腐敗法》（FCPA）和美國《反海外腐敗法》（FCPA）相關的風險。現代奴隸制法案，英國反賄賂法，歐盟《通用數據保護條例》（GDPR）、出口法和適用於我們在國際市場運營的其他類似法律;無法為國際運營的工人招聘、保留或獲得工作簽證;合同權利被剝奪;在收取客户和其他應收賬款時遇到困難或延遲;税收政策變化;貨幣匯率波動;外幣升值和貶值;將外幣兑換成美元的限制;在美國以外的司法管轄區進行的外籍客户和其他付款;內亂、恐怖主義行為、戰爭或其他武裝衝突（下文進一步描述）;以及進出口配額和限制或其他貿易壁壘，其中大部分超出我們的控制範圍。

我們還面臨與戰爭、破壞、海盜、綁架和恐怖主義有關的風險，或任何類似的風險，這些風險可能使我們的人員處於危險之中，並以不可預測的方式對我們的運營產生不利影響，包括戰爭、破壞、海盜或綁架導致的保險市場變化，燃料供應和市場（特別是石油）中斷，以及基礎設施（包括管道）生產設施、煉油廠、發電、輸電和配電設施、海上鑽井平臺和船隻以及通信基礎設施可能成為戰爭、海盜、破壞或恐怖主義行為的直接目標或間接傷亡。戰爭或戰爭風險或任何此類攻擊，例如烏克蘭目前的衝突，以及國際社會對此類事件的反應也可能對經濟產生不利影響，這可能對海上石油和天然氣勘探，開發和生產活動以及對我們服務的需求產生不利影響。在遭受海盜、恐怖分子或其他敵對襲擊的地區，可能難以獲得保險，導致費用增加，而且可能繼續增加。我們定期評估是否需要維持這一保險範圍，因為它適用於我們的車隊。戰爭、破壞、海盜和恐怖主義導致的金融市場不穩定，以及國際社會對貿易和投資制裁等事件的反應，也可能對我們籌集資金的能力產生不利影響，也可能對石油、天然氣和電力行業產生不利影響，並限制其未來增長。過去幾年來，這些犯罪或恐怖主義行為、戰爭和國際敵對行動的增加已廣為人知。作為一家在具有挑戰性的近海、沿海或潮汐水域運營的海事服務公司，我們特別容易受到此類非法活動的影響。

儘管我們採取了我們認為是謹慎的措施來保護我們的人員和資產在存在這些風險的市場中，包括徵求第三方專家的意見，但我們過去曾遇到過這類事件，不能保證我們將來不會受到影響。

我們可能與我們的外國合資夥伴發生中斷或分歧，這可能導致合資企業的解散。

我們通過與當地公司的合資企業在多個外國地區開展業務，在某些情況下，由於當地法律要求當地公司所有權。雖然合資夥伴可能會提供當地知識和經驗，但這些合資企業通常會限制我們控制合資企業專用資產和運營的能力，並且可能會出現我們不同意合資夥伴的業務目標的情況，或者可能會出現其他因素使繼續這種關係變得不明智或無法維持。與我們的合作伙伴的任何分歧或終止合資企業可能會擾亂合資企業的運營或使合資企業資產面臨風險。如果我們無法解決與合資夥伴的問題，我們可能會決定終止合資企業，並找到另一個合作伙伴並繼續在該地區工作，或在另一個市場為我們的資產尋找機會。

終止現有合營企業可能具有挑戰性，而與終止或終止合營企業相關的收入損失以及與尋找新合作伙伴或將資產調動至另一市場相關的成本可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流量產生不利影響。

我們的國際業務使我們面臨貨幣貶值和波動風險。

我們的國際業務在所有以外幣計價的租船合同上都面臨外幣匯率風險。對於我們的一些國際合同，部分收入和當地費用是以當地貨幣支付的，這使我們面臨美元與外國貨幣之間匯率變化的風險。在某些情況下，我們收到的付款貨幣不容易交易，而且可能缺乏流動性。我們一般不會對衝在正常業務過程中出現的任何與外幣合同相關的外幣匯率波動，這會使我們面臨匯率損失的風險。我們以美元以外的貨幣計價的貨幣資產和負債重估的收益和損失包括在我們的綜合經營報表中。外幣波動可能會導致我們在美國以外的運營結果和淨資產的美元價值隨着匯率波動而變化。這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。此外，貨幣相對於產生收益的貨幣的波動可能會使我們更難對報告的運營結果進行期間與期間的比較。

為了將這些項目的財務影響降至最低，我們試圖以美元簽約我們的大部分服務，並且在可行的情況下，我們試圖避免維持大量非美元計價的現金餘額。此外，我們試圖在適當的時候將運營成本的貨幣與收入流的貨幣相匹配，從而將這些風險的財務影響降至最低。我們監控與所有不以美元計價的合約相關的貨幣兑換風險。

與人力資本相關的風險

如果不能吸引和留住合格的人才，可能會阻礙我們的運營.

我們未來的成功取決於我們招聘、培訓、留住和支付合格人員的能力。我們需要高技能的人員來操作我們的船隻和提供我們的服務。隨着近海油氣勘探和生產活動的增加，技術的發展和客户需求的變化，對我們業務所需人員的競爭加劇。此外，多年來，由於行業的週期性，我們的行業失去了大量有經驗的專業人員，這其中的原因包括石油和天然氣價格的波動水平，以及對該行業整體未來前景的普遍擔憂。因此，在使用率高的時期，或在受全球和/或地區衝突影響的市場，如目前的歐洲和中東衝突，尋找和留住合格的海外員工的競爭變得更加具有挑戰性，特別是在某些技術和工程職位方面，包括海事官員，這反過來又增加了我們的成本，並可能對我們的業務產生其他實質性的不利影響。

我們不能肯定我們將來能否成功地吸引和留住合格的人員為我們的船隻當船員。我們曾經面臨並可能繼續面臨吸引、聘用和留住具有適當資歷的高技能人才的困難，可能無法填補空缺職位。為了吸引頂尖人才，我們必須提供，並相信我們將需要繼續提供有吸引力的薪酬和福利方案，然後我們才能驗證這些員工的生產率。由於市民對服務的需求不斷增加，我們可能會因應競爭的需要而提高僱員的薪酬水平，並預期會繼續提高。此外，通脹壓力在過去一年左右的時間裏增加了我們的勞動力成本，而且很可能會繼續這樣做。與我們競爭人才的許多公司擁有比我們更多的財政和其他資源，或許能夠更容易地吸收不斷增加的勞動力成本。如果我們不能留住關鍵人員並聘用、培訓和留住合格的員工，我們可能無法有效競爭，並可能增加事故率以及監管和其他合規失敗，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們可能會受到額外的工會努力、新的集體談判協議或停工的影響。

在要求我們這樣做的地方，我們有工會工人遵守集體談判協議，這些協議需要定期談判。這些談判可能會導致更高的人員支出、其他成本增加或更多的運營限制。對這些協議條款的爭議，或我們可能無法與根據這些協議代表我們員工的工會談判可接受的合同，可能會導致受影響的工人罷工、停工或其他拖慢工作。此外，我們還不時地努力為我們勞動力的其他部分建立工會，包括我們的GOM員工。額外的工會努力、新的集體談判協議或停工可能會大幅增加我們的成本和運營限制，擾亂我們的運營，減少我們的收入，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，或限制我們的靈活性。

我們參與了全行業、多僱主、固定收益的養老金計劃，使我們面臨潛在的未來損失。

我們的某些子公司是英國兩個全行業、多僱主固定收益養老金計劃的參與僱主。在與多僱主計劃相關的其他風險中，多僱主計劃的繳費和無資金支持的義務由計劃參與者分擔。因此，如果其他計劃參與者退出計劃或停止參加，我們可能會繼承資金不足的債務，如果我們退出一個或兩個計劃，我們可能需要根據我們在計劃資金不足狀態下的可分配份額向計劃支付金額。根據未來精算估值的結果，這些計劃可能會出現進一步的赤字，需要我們提供資金，這將對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

我們的某些員工受到聯邦法律的保護，除了州法律規定的索賠外，我們還可能面臨與工作相關的索賠。

我們的某些員工受《瓊斯法案》、《公海死亡法案》和一般海事法的條款保護。這些法律優先於州工人賠償法，並允許這些僱員及其代表根據侵權理論在聯邦法院就與工作有關的事件向僱主提起訴訟。由於我們通常不受州工人賠償法規對此類索賠施加的損害限制的保護，因此我們可能會對這些員工提出的任何索賠有更大的風險敞口。

與我們的負債有關的風險

我們可能無法產生足夠的現金流來償還債務和其他義務。

我們償還債務的能力和為我們的運營提供資金的能力取決於我們保持足夠現金流的能力。我們未來產生現金的能力在很大程度上取決於石油和天然氣行業的條件，包括大宗商品價格、對我們服務的需求和我們可以為我們的服務收取的價格、總體經濟和金融狀況、我們所在市場的競爭、立法和監管行動對我們開展業務的方式的影響以及其他因素，所有這些都是我們無法控制的。

我們全球客户較低水平的近海勘探開發活動和支出已經並可能繼續對我們的財務業績、財務狀況和財務前景產生直接和顯著的影響。

我們債務協議中的限制性契約可能會限制我們籌集資金、分配股票或 執行我們的其他業務戰略，這可能會對我們的運營和未來前景產生重大影響。

我們於2026年到期的8.50%高級擔保債券、2028年7月到期的10.375%高級無擔保票據和超級高級循環信貸安排協議的條款將於2026年到期，DNB Bank ASA紐約分行作為貸款代理，北歐受託人作為擔保受託人，以及某些其他機構(信貸安排協議)包含某些限制性契約。

我們的債務協議還要求我們遵守某些財務契約，包括維持最低流動性和合並股本金額，以及利息覆蓋率。我們可能無法滿足或遵守這些金融契約，這可能導致債務協議下的違約。如果違約發生並仍在繼續，債務協議項下的有擔保當事人和貸款人可選擇宣佈所有未清償借款以及應計利息和其他費用立即到期和支付。如果我們無法在到期或宣佈到期時償還我們的債務，債務協議下的抵押方和貸款人也將有權取消質押給他們的抵押品的抵押品，包括船隻，以保證債務。如果該等債務加速，我們的資產可能不足以全數償還我們的有擔保債務。有關債務協議的其他資料，請參閲我們隨附的綜合財務報表附註7(4)--“債務”。

由於我們的債務協議中的限制性公約，我們可能會被阻止利用商業機會。此外，我們的債務協議中包含的限制，包括適用於自願預付債務的大量全額溢價，也可能限制我們計劃或應對市場狀況、滿足資本需求或以其他方式限制我們的活動或業務計劃的能力，並對我們的運營融資、再融資、進行收購、執行我們的業務戰略、進行資本支出、與未受類似限制的公司有效競爭或從事其他符合我們利益的業務活動的能力產生不利影響。將來，我們還可能承擔更多的債務義務，這可能會使我們受到額外的和不同的限制性公約的約束，從而進一步影響我們的財政和經營靈活性。我們不能向您保證，如果我們被要求獲得財務或運營靈活性，或者如果我們由於任何原因無法遵守這些協議，或者我們將能夠以可接受的條款或根本不能對我們的債務進行再融資，我們將獲得豁免或對這些協議的修訂。

如果需要，我們可能無法以優惠的條款獲得債務或股權融資，如果真的有的話。

我們的業務和運營消耗現金的速度可能比我們預期的更快，這可能會削弱我們為維護機隊和其他資產而進行資本支出的能力。如果我們經營活動的現金流不足以為資本支出提供資金，我們將需要通過發行債務或股票、替代融資或出售資產來減少支出或增加現金流。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法為我們的資本要求提供資金。我們未來資本支出融資能力的任何限制都可能限制我們對客户偏好、技術變化和其他市場條件的變化做出反應的能力，這可能會削弱我們在行業內的競爭地位。

此外，如果大宗商品價格下跌或近海勘探、開發和生產的投資前景大幅下降，如果貸款人尋求減少對能源行業的貸款敞口，實施更高的貸款標準，提高借貸成本和抵押品要求，或者拒絕發放新的信貸或修改能源和能源服務領域的現有信貸安排，我們獲得信貸和債務市場的機會可能會受到限制，或者成本更高。銀行監管機構對金融機構施加的壓力可能會加劇這些潛在的負面後果，迫使它們對陷入困境的行業發展的信貸風險做出迅速和果斷的反應。

與政府監管有關的風險

由於我們廣泛的國際業務，根據《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或類似的全球反賄賂法律，我們面臨一定的合規風險。

我們的全球業務要求我們遵守幾項複雜的美國和國際法律法規，包括涉及反賄賂和反腐敗的法律和法規。《反海外腐敗法》和其他司法管轄區的類似反賄賂法律，包括英國《反賄賂法》、《聯合國反腐敗公約》和《巴西清潔公司法》，一般禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務或獲得不正當的商業利益而向外國官員支付不正當的款項。我們採取了積極主動的程序，以促進遵守《反海外腐敗法》和其他反賄賂立法。任何不遵守《反海外腐敗法》或其他反賄賂法律的行為都可能使我們受到民事和刑事處罰或其他罰款或制裁，包括禁止我們參與或削減在這些司法管轄區的業務運營，以及扣押船隻或其他資產，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們可能會對當地合作伙伴或代理違反適用的反賄賂法律而採取的行動承擔責任，即使這些合作伙伴或代理本身可能不受此類法律的約束。任何認定我們在開展業務的國家違反了適用的反賄賂法律，都可能對我們的業務和商業聲譽以及我們的運營結果和現金流產生實質性的不利影響。我們在世界上許多存在政府腐敗的地區開展業務，在某些情況下，嚴格遵守反賄賂法律可能會與當地的習俗和做法相沖突，並影響我們的業務。

更改適用的法律或法規，包括我們所受的任何正在制定的法律和法規，可能會增加我們的合規成本和操作風險。

我們的業務受到許多複雜和繁重的法律法規的約束。與我們業務的多個方面相關的嚴格的聯邦、州、地方和外國法律法規，包括反賄賂和反腐敗法律、進出口管制、環境、工人健康和安全、勞動和就業、税收、反壟斷和公平競爭、數據隱私保護、證券法規以及其他對我們的運營有重大影響的法規和法律要求。海運業的許多方面都受到美國海岸警衞隊、美國海關和邊境保護局及其外國同行的廣泛政府監管，以及美國航運局、石油公司國際海洋論壇和國際海洋承包商協會等私營行業組織實施的標準的約束。遵守這些法律和法規可能涉及巨大的成本，或者需要改變我們的業務做法，這可能會導致收入和盈利能力下降。不遵守規定還可能導致對我們、我們的官員或員工的鉅額罰款、損害和其他刑事制裁，禁止或對我們的業務行為提出額外要求，並損害我們的聲譽。

美國和國際税法和政策的變化和發展可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們通過不同的子公司在美國和全球開展業務，這些子公司在我們開展業務的司法管轄區內和司法管轄區之間遵守適用的税法、條約或法規，包括針對在低税率司法管轄區成立的公司的法律或政策，這些法律或政策可能會發生變化，可能會受到解釋。我們根據我們對每個司法管轄區在我們經營和賺取收入期間有效的適用税收法律和法規的解釋來確定我們的所得税支出。在我們開展業務的一個或多個國家，或我們註冊成立或居住的一個或多個國家，税法、税務條約、法規或會計原則或其解釋的重大變化可能會導致我們全球收益的實際税率更高，這種變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。

此外，我們的整體有效税率可能會受到法定税率較低國家的低於預期的收益和法定税率較高的國家高於預期的收益的不利和突然的影響，或者受到我們遞延税收資產和負債估值變化的影響。此外，我們的全球業務未來可能會發生變化，因此我們在各個司法管轄區確認的收益和虧損的組合可能會發生變化。任何此類變化都可能降低我們利用税收優惠(如外國税收抵免)的能力，並可能導致我們的有效税率和税收支出增加。

我們的大部分收入和淨收入來自我們在美國以外的業務。我們的有效税率歷來平均約為30%，直到最近幾年，石油和天然氣市場的下滑對我們的業務和整體有效税率產生了重大影響。

2017年12月22日，美國政府頒佈了全面的税收立法，通常被稱為減税和就業法案（税法）。我們繼續監控税法對我們持續運營的影響。税法對我們未來財務狀況的影響可能會受到以下因素的不利影響：税法解釋的變化、解決税法引起的問題的任何立法行動，或應對税法的所得税會計準則或相關解釋的任何變化。此外，由於八國集團、二十國集團和經濟合作與發展組織（經合組織）建議的税基侵蝕和利潤轉移報告要求（BEPS），決定每個國家對跨境國際貿易徵税管轄權的長期國際税收規範正在演變。在2023年和2022年期間，歐盟成員國和多個國家達成協議，根據經合組織的第二支柱示範規則實施15%的全球最低税率。我們運營所在的其他幾個税務司法管轄區也表示，他們也將採用與這些擬議準則一致的法律。隨着這些和其他税法及相關法規的變化，我們的財務業績可能會受到重大影響。鑑於這些可能變化的不可預測性及其潛在的相互依賴性，很難評估這些潛在的税收變化對我們的盈利和現金流的總體影響是積極的還是消極的，但這些變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。

此外，我們的所得税申報表須經美國國税局和其他提交納税申報表的税務機關審查和檢查。我們定期評估這些檢查產生不利結果的可能性，以確定我們的税收準備是否充足。我們不承認所得税的好處，我們認為這是更有可能被拒絕後，由税務機關的挑戰。如果任何税務機關成功挑戰我們的運營結構或公司間轉讓定價政策，或者如果某些所得税條約的條款被以不利於我們結構的方式解釋，或者如果我們在任何國家/地區的重大税務糾紛中敗訴，我們全球盈利的有效税率可能會增加，我們的財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響。

環境法規的變化，包括氣候變化和温室氣體限制，以及不斷變化的環境預期可能會減少對碳氫化合物的需求，增加我們的合規成本，損害我們的聲譽，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們的運營以及我們客户的運營均受聯邦、州、地方和國際法律法規的約束，這些法律法規控制向環境中排放污染物或以其他方式與環境保護有關。在某些情況下，一些環境法律可能會對泄漏補救以及石油和有害物質的釋放規定嚴格的責任，這可能會使我們承擔責任，而不管我們是否疏忽或有過錯。

此外，近年來，世界各地的政府、超國家集團和其他各方，包括一些世界上最大的投資管理公司和代理顧問，已經提出或通過了與氣候變化、碳排放或能源使用有關的新法律、條約、法規和/或政策，這可能導致對碳氫化合物燃料的需求減少。許多國家和組織已經通過或正在考慮通過減少温室氣體排放的管理框架。這些監管措施、國際條約和政策除其他外可包括採用總量管制和交易制度、碳税、提高效率標準、可再生能源的獎勵措施或規定，並可包括對航運排放的具體限制。此外，我們預計美國證券交易委員會和歐盟最近提出的法規將要求包括Tidewater在內的某些公司每年報告温室氣體排放量，這可能導致通過各種措施減少排放的成本和努力增加，包括安裝昂貴的設備，以及遵守此類報告義務的成本增加。

此外，一些機構投資者和其他團體把重點放在影響環境的事項上，這可能導致減少對碳氫化合物工業的投資或供資。其中許多集團已制定了ESG標準作為基準，並正在使用這些基準來指導其投資標準。儘管我們已增加對環境、社會及管治人員的投資，且董事會已成立安全及可持續發展委員會以監督我們的環境、社會及管治計劃及披露，但我們可能無法符合這些不斷演變的標準或基準，即使我們符合，該等投資者及團體可能會選擇放棄對石油及天然氣相關行業的投資。

我們實現任何既定的可持續發展承諾的能力受到許多因素和條件的制約，其中許多因素和條件是我們無法控制的。我們研究、建立、完成和準確報告ESG事項或我們披露的承諾的努力可能會使我們面臨許多運營、聲譽、財務、法律和其他風險，其中任何一項都可能對我們的業務產生負面影響。同樣，任何實際或預期的未能實現任何ESG承諾、目標、計劃或任務都可能損害我們的聲譽，使我們面臨潛在的索賠，或對我們的業務、股票價格或獲得資金產生不利影響。此外，我們在這些問題上採取或不採取的立場可能會對我們吸引或留住客户或員工的能力產生負面影響。一些政府和非政府機構繼續要求進一步披露與ESG事項有關的信息。我們現在和預期將繼續面臨上述類型的更高成本和更高的風險，因為我們被要求披露或自願披露這些ESG事項。我們用於報告ESG事項的流程和控制正在隨着識別、測量和報告相關指標的多個不同標準而不斷髮展。我們不能向您保證，我們的流程和控制將成功地允許我們以符合或在其他方面令我們的各個利益相關者滿意的方式報告此類數據。

各國政府還可以通過法律或法規，鼓勵或強制使用風能和太陽能等替代能源。這些要求可能會減少對石油和天然氣的需求，從而減少對我們為客户提供的服務的需求。此外，新的環境或排放控制法律或法規可能要求我們增加運營成本和/或我們為滿足這些要求而增加設備或人員的資本支出，並可能因安裝此類設備所需的停機時間而導致收入減少。此外，近年來，各種國際公約和聯邦、州或國際法大大加強了對船舶燃料和排放的監管，這一趨勢可能會繼續下去。任何這些發展、要求或舉措都可能對我們未來的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

遵守與氣候變化相關的法律、法規和義務的變化可能會增加我們與運營和維護我們的船隻相關的成本，並要求我們安裝新的排放控制、獲得與我們的温室氣體排放相關的津貼或支付與我們的温室氣體排放相關的税款或管理温室氣體排放計劃。然而，除非法規得以實施並知道其影響，否則我們無法合理或可靠地估計它們對我們的財務狀況、經營結果和競爭能力的影響。對氣候變化相關問題的考慮以及通過國際協議和國家、地區或州監管框架對這些問題的迴應在適用的情況下被納入公司的戰略、規劃和風險管理流程。它們也可能被納入該公司的長期供應、需求和能源價格預測。然而，對石油和天然氣行業的任何長期重大不利影響都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

信息技術和網絡安全相關風險

對我們的任何船隻、設施或第三方的網絡安全攻擊可能會導致潛在的責任或聲譽損害，或以其他方式對我們的業務造成不利影響。

我們的許多業務和運營流程嚴重依賴傳統和新興技術系統，其中一些由我們管理，一些由第三方服務和設備提供商管理，以進行日常運營，以提高安全和效率並降低成本。我們使用電腦化系統來幫助運行我們的財務和運營職能，包括處理支付交易、存儲機密記錄和進行船隻操作，這可能會增加我們的業務風險。如果我們的任何財務、運營或其他技術系統出現故障或存在其他重大缺陷，我們的財務業績可能會受到不利影響。如果員工或其他第三方因疏忽錯誤或故意篡改或操縱我們的操作系統而導致我們的操作系統出現故障，我們的財務業績也可能受到不利影響。此外，依賴自動化系統，包括我們船上的系統，可能會進一步增加操作系統缺陷的風險，員工或其他對這些系統的篡改或操縱將導致難以檢測的損失。

網絡安全事件的頻率和規模正在增加。這些事件可能包括但不限於安裝惡意軟件、安裝勒索軟件、網絡釣魚、憑據攻擊、未經授權訪問數據以及其他高級和複雜的網絡安全漏洞和威脅，包括越來越多地針對關鍵操作技術和過程控制網絡的威脅。任何影響我們的設施或運營、客户或任何財務數據的網絡安全攻擊都可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，對我們的客户和員工數據的網絡攻擊可能導致財務損失、知識產權、專有信息或客户和供應商數據的損失，並可能對我們的聲譽產生負面影響。我們也有越來越多的員工依賴遠程訪問我們的信息系統，這相應地增加了我們面臨潛在的網絡安全漏洞的風險。我們所依賴的第三方系統也可能遭受此類攻擊或操作系統故障。任何此類事件都可能擾亂我們的業務，導致潛在的責任或聲譽損害，或對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。

此外，有關網絡安全、數據隱私和未經授權披露機密或受保護信息的法律法規，包括GDPR、美國某些州的立法以及最近生效的SEC關於網絡安全的規則，帶來了越來越複雜的合規挑戰，並可能提高成本。任何未能遵守這些法律和法規的行為都可能導致聲譽受損、鉅額合規成本、處罰和法律責任。

與我們的證券相關的風險

我們的普通股受到外國所有權的限制，並可能要求非美國公民股東剝離。

我們的某些業務在美國沿海貿易中進行，並受美國聯邦法律（通常稱為瓊斯法案）的管轄。《瓊斯法案》將美國境內各點之間的貨物和乘客的水上運輸限制在由該法案所定義的“美國公民”擁有和控制的船隻上。如果非美國公民擁有或控制我們超過25%的普通股，我們可能會失去在瓊斯法案貿易中擁有和經營船隻的特權。有關虧損可能對我們的經營業績造成重大不利影響。

我們經修訂和重述的公司註冊證書和第二次修訂和重述的章程授權我們的董事會制定規則，政策和程序，包括有關股份轉讓的程序，以確保遵守瓊斯法案。

為了為遵守瓊斯法案提供合理的保證金，我們的董事會決定，所有非美國公民總共可以擁有最多24%的普通股流通股，任何非美國公民可以擁有最多4.9%的普通股流通股。

當非美國公民對普通股的持股達到允許的限制時，我們將不能再發行任何此類普通股，也不能批准向非美國公民轉讓此類普通股。任何違反這些所有權條款的普通股轉讓都將對普通股或與該普通股相關的任何投票權、股息或其他權利的轉讓無效。如果美國公民無法將我們的股票轉讓給非美國公民，這些要求的存在和執行可能會對我們的股權證券的流動性或市值產生不利影響。此外，在某些情況下，這種所有權要求可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更。

我們證券的市場價格易受波動影響。

我們普通股的市場價格可能會受到廣泛波動的影響，我們普通股的交易水平可能會受到許多超出我們控制範圍的因素的影響，例如，我們的經營業績和現金流的實際或預期變化、我們市場的業務狀況以及證券市場和能源相關股票市場的總體狀況，以及總體經濟和市場狀況以及其他可能影響我們未來業績的因素，包括本10-K表格中描述的那些因素。

我們目前不支付現金股息。因此，除非你以高於你購買價格的價格出售普通股，否則你可能得不到投資回報。

我們目前不對普通股支付現金股息。然而，我們最近在公開市場回購了已發行的普通股。任何未來決定派發現金股息、實施額外股票回購計劃或就普通股作出其他分派的決定，將由本公司董事會全權酌情決定，並受吾等債務協議的任何限制所規限，而如吾等選擇在未來實施該等分派或回購計劃，吾等可於其後任何時間減少或完全終止該等計劃。董事會可考慮一般及經濟狀況、我們的財務狀況及經營業績、我們的可用現金及當前及預期的現金需求、資本要求、管限我們或我們的附屬公司可能產生的任何現有及未來債務的協議及其他合約、法律、税務及監管限制，以及對我們向股東支付股息、購回普通股或其他分派的影響，以及董事會可能認為相關的其他因素。因此，除非您以高於您購買價格的價格出售我們的普通股，否則您可能無法獲得對我們普通股的投資回報。

我們未來籌集資本的能力可能有限，這可能使我們無法為我們的資本要求提供資金。

我們的業務和運營消耗現金的速度可能比我們預期的更快，這可能會削弱我們的資本支出能力，以保持我們的機隊和其他資產處於合適的運營條件。如果我們經營活動的現金流不足以為資本支出提供資金，我們將被要求進一步減少這些支出，或者通過債務或股權發行或通過替代融資計劃或出售資產來為資本支出提供資金。

如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法為我們的資本要求提供資金。我們籌集債務或股本的能力，或為現有債務安排進行再融資或重組的能力，將取決於資本市場狀況、我們當時的財務狀況和現金流產生能力等。我們未來資本支出融資能力的任何限制都可能限制我們對客户偏好、技術變化和其他市場條件的變化做出反應的能力，這可能會削弱我們在行業內的競爭地位。

如果我們發行額外的股權證券，現有股東將遭遇稀釋。我們修訂後的公司註冊證書允許我們的董事會發行優先股，這些優先股可能具有優先於我們普通股的權利和優先。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的證券持有人承擔我們未來證券發行的風險，即降低我們普通股或其他證券的市場價格，稀釋他們的利益，或受到優先於他們自己的權利和優惠的影響。

我們組織文件中關於外資所有權的某些條款和限制可能會推遲或阻止控制權的變更。

我們修訂和重新修訂的公司註冊證書以及我們第二次修訂和重新修訂的章程和特拉華州法律的某些條款可能會延遲、推遲或阻止我們的股東可能認為有利的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括那些可能導致我們股東持有的股份溢價或對我們的普通股和其他證券的交易價格產生負面影響的嘗試。這些規定還可能阻止委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動。除其他事項外，這些規定包括：

此外，特拉華州公司法對我們與持有我們已發行普通股15%或以上的任何股東之間的合併和其他業務合併施加了限制。

行使流通權證或發行基於股票的獎勵可能會稀釋我們的普通股。

我們已經發行或承擔了幾種證券，規定了購買我們普通股的權利。投資者在行使我們的新債權權證和GLF債權證時，可能會受到更大的稀釋，因為名義上的行使價格受瓊斯法案相關的外資所有權限制的限制，以及我們的新GLF權證的行使。未行使的GLF權證將於2024年11月14日到期。未行使的新債權證將於2042年7月31日到期，未行使的GLF債權證將於2042年11月14日到期。

此外，我們的普通股已分別預留在我們的2021年股票激勵計劃、2017年股票激勵計劃和Legacy GulfMark股票激勵計劃下發行，作為對員工、董事和某些其他人員的股權獎勵。行使股權獎勵，包括我們未來可能授予的任何限制性股票單位，以及行使認股權證和隨後出售由此發行的普通股股票，可能會對我們普通股的市場產生不利影響，包括投資者可以獲得的股票價格。投資者在行使任何未清償認股權證或根據我們的股票激勵計劃授予的任何股權獎勵時，其投資價值可能會被稀釋。

請參閲隨附的合併財務報表中的附註(10)--“基於股票的薪酬和激勵計劃”和附註(11)-“股東權益”，以進一步討論我們的未償還認股權證和基於股票的獎勵。

我們的新債權證和GLF債權證的交易市場可能有限，您可能難以交易和獲得新的債權權證和GLF債權證的報價。

雖然我們的新債權證在場外粉色市場上有主動報價，但場外粉色市場上沒有這種證券的做市商，也不能保證會發展一個活躍的交易市場。儘管GLF債權證在場外QX市場交易，但自業務合併以來，交易量一直有限。缺乏活躍的市場可能會削弱您在您希望出售的時候或以您認為合理的價格出售或降低您的新債權證或GLF債權證的公平市場價值的能力。

我們的股票價格可能永遠不會超過我們的GLF權證的價格(處於現金中)，而未行使的權證可能到期時價值有限或沒有價值。此外，該等手令的條款亦可予修訂。

只要我們的股票價格低於GLF權證每股100美元的執行價，這些權證的經濟價值就會有限，而且它們的到期價值可能有限或沒有價值。此外，對權證條款作出任何對持有人不利的重大修訂，只需獲得當時未清償認股權證持有人中某一百分比的批准即可。

我們可能無法保持我們的普通股在紐約證券交易所上市，或我們的GLF權證在紐約證券交易所美國證券交易所上市.

我們必須滿足某些財務和流動性標準，以維持我們的普通股在紐約證券交易所上市，以及我們的GLF權證在紐約證券交易所美國證券交易所上市。如果我們未能達到任何適用的上市標準，我們的普通股或GLF權證可能會被摘牌。我們的普通股或GLF權證退市可能會嚴重削弱我們的股東和權證持有人買賣我們的普通股或GLF權證的能力，並可能對這些證券的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。我們的普通股或GLF權證退市可能會嚴重削弱我們籌集資金的能力。

激進的股東可能會轉移我們管理團隊的注意力和/或對我們的業務產生負面影響。

維權股東可能會主張改變我們的公司治理、運營做法和戰略方向，這可能會對我們的聲譽、業務和未來的運營產生不利影響。近年來，上市公司越來越多地受到維權股東的要求，他們主張改變公司治理做法，如高管薪酬做法、ESG問題，或者某些公司行動或重組。不能保證維權股東不會公開主張我們進行某些公司治理改革或參與某些公司行動。應對維權股東的挑戰，如代理權競賽、媒體活動或其他活動，可能成本高昂、耗時長，可能會對我們的聲譽產生不利影響，並分散管理層和董事會的注意力和資源，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。此外，股東行動主義可能會對未來的戰略方向造成不確定性，導致失去未來的商業機會，這可能會對我們的業務、未來的運營、盈利能力以及我們吸引和留住合格人才的能力產生不利影響。

一般風險因素

不確定的經濟狀況可能導致我們的客户推遲資本支出或危及我們的客户或其他交易對手履行其義務的能力。

未來全球經濟市場狀況的不確定性使預測經營業績和就未來投資作出決定具有挑戰性。我們業務的成功直接或間接取決於全球金融和信貸市場的狀況，這些狀況超出我們的控制範圍，難以預測。不確定的經濟狀況可能會導致我們的客户推遲資本支出，以應對信貸市場緊縮以及客户收入或資產價值下降。同樣，當貸款人和機構投資者減少，在某些情況下，停止向企業和其他行業借款人提供資金時，公司和我們客户的流動性和財務狀況可能會受到不利影響。該等因素亦可能對我們的流動資金及財務狀況造成不利影響。諸如利率、信貸供應、通貨膨脹率、經濟不確定性、法律變化等因素（包括與税收有關的法律），美國或其他國家施加的貿易壁壘和經濟制裁或其他限制，商品價格，貨幣匯率和管制，以及國家和國際政治環境（包括戰爭、恐怖主義行為、安全行動和海上難民問題）可能對我們的業務、收入和盈利能力產生重大負面影響。此外，持續不確定的行業狀況可能危及我們的某些交易對手（包括我們的客户、保險公司和金融機構）履行其義務的能力。

儘管我們評估交易對手的信譽，但長期的行業困難狀況可能導致交易對手的流動資金髮生變化，並增加我們面臨的信貸風險和壞賬。此外，我們可能會向客户提供延長付款期限，以確保合同。這些情況可能導致更頻繁的收款問題。我們的財務業績和流動性可能會受到不利影響。

惡劣天氣事件，包括與氣候變化相關的極端天氣條件，在過去和未來可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

我們的業務已經並將在未來受到我們運營地區的惡劣天氣事件的影響，這可能會對我們的運營和財務業績產生重大影響。颶風和洪水等極端天氣條件過去曾導致並可能在未來導致人員撤離、服務停止以及我們的船舶、供應鏈或客户海上站點的活動中斷，或導致客户運營中斷。影響平臺或結構的特別惡劣的天氣事件可能導致活動暫停。此外，氣候變化的急性或慢性物理影響，如海平面上升、沿海風暴潮、強降雨引起的內陸洪水和颶風強度的大風，可能會損壞我們的船舶或設施。任何該等極端天氣事件均可能導致經營成本增加或收入減少。

項目1B.未解決的工作人員意見

沒有。

項目1C.網絡安全

網絡安全風險管理與策略

我們的業務需要使用信息技術（IT）和運營技術（OT）資源，包括在岸和離岸開展日常運營活動、維護業務記錄以及主動監控內部和外部網絡安全威脅的資源。為應對網絡安全風險和威脅，我們制定了網絡安全風險管理計劃，旨在識別、評估、管理和應對網絡安全事件，同時保護我們信息和資產的機密性、完整性和持續可用性。我們的網絡風險管理計劃的基本控制措施基於網絡安全和信息技術的公認最佳實踐和標準，包括美國國家標準與技術研究院（NIST）網絡安全框架（CSF）和國際標準化組織（ISO）27001信息安全管理體系要求。

我們在多個地區設有安全運營中心，每天監控我們的全球網絡安全環境，並協調實時調查和警報補救。識別及評估與我們的業務、營運、隱私及合規事宜有關的網絡安全風險，我們透過多方面的方法識別及處理，包括第三方評估、內部資訊科技審核、資訊科技/營運時間安全、管治、風險及合規檢討。為了阻止、檢測和應對網絡安全事件，我們對系統和應用程序進行主動的隱私和網絡安全審查，審計適用的數據政策，使用外部第三方工具和顧問進行滲透測試，並進行桌面演習以模擬對網絡安全事件的響應。我們還開展並要求員工完成持續的網絡安全意識教育和培訓。然後，我們的網絡安全專業人員團隊與我們業務部門的技術和業務利益相關者合作，進一步分析公司面臨的風險，並制定檢測、緩解和補救策略。

我們已實施事故響應及違規管理流程，包括（i）網絡安全事故的準備;（ii）安全事故的檢測及分析;（iii）事故的遏制、補救及恢復;及（iv）事故後分析。該等網絡安全事件的應對由我們的資訊科技、合規及法律團隊的領導監督（詳見下文“網絡安全管治”），並根據我們的應對計劃及程序，酌情提升至其他高級領導、第三方供應商及董事會審核委員會。

我們的風險管理計劃還評估第三方風險，我們執行第三方風險管理，以識別和減輕來自第三方的風險，例如與我們使用第三方服務提供商相關的供應商，供應商和其他業務合作伙伴。在決定選擇和監督適用的第三方服務提供商時，以及在處理和/或處理我們的員工、業務或客户數據時，評估網絡安全風險。

請參閲“風險因素-與信息技術和網絡安全相關的風險-對我們或第三方的任何設施的網絡安全攻擊可能導致潛在的責任或聲譽損害，或對我們的業務產生不利影響。

網絡安全治理

我們董事會的審計委員會監督我們的網絡安全風險管理計劃，並每季度與我們的首席信息官（CIO）舉行會議，以審查我們的網絡安全計劃和風險，包括（如適用）不斷變化的網絡風險、解決和/或減輕這些風險的狀態、重大網絡安全或數據隱私事件（如有）以及任何關鍵網絡安全計劃的狀態。這些網絡安全風險和計劃將由董事會結合公司的總體企業風險計劃進行進一步審查和考慮。

我們的網絡安全團隊由我們的IT基礎設施總監兼首席信息安全官（CISO）領導，他擁有超過20年的經驗，並獲得了網絡安全和技術領域的各種專業安全認證和高級培訓，並向我們的CIO報告。我們的首席信息安全官負責管理和監督我們的網絡風險管理計劃，並就網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救向首席信息官和高級管理層提供信息。

CISO和CIO通過監督和參與上述網絡安全風險管理和戰略流程，包括管理我們的安全運營中心併發出通知，以及監督我們的事件響應計劃和流程，瞭解並監控這些網絡安全計劃和事件。

項目2.性能

我們的全球總部和主要行政辦公室位於842 West Sam Houston Parkway North，Suite 400，Houston，Texas 77024，我們的電話號碼是713-470-5300。我們的美國海軍陸戰隊總部設在路易斯安那州的阿米莉亞和德克薩斯州的休斯頓。我們通過位於30多個國家的設施和辦事處開展國際業務。我們的主要國際辦事處和/或倉庫設施（其中大部分是租賃的）位於巴西、墨西哥、特立尼達、蘇格蘭、埃及、安哥拉、尼日利亞、喀麥隆、新加坡、沙特阿拉伯王國、阿拉伯聯合酋長國迪拜、澳大利亞和挪威。我們的業務一般不需要高度專業化的設施，合適的設施一般按需要以租賃方式提供。

第三項：法律程序

有關本項目3.法律程序的資料，見所附合並財務報表中“附註(12)--承付款和或有事項”的相關部分。

第四項：煤礦安全信息披露

不適用。

第II部

第五項登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

截至2024年2月15日，我們有328名登記在冊的股東。Tidewater普通股的主要市場是紐約證券交易所(NYSE)，在那裏它的交易代碼是“TDW”。

性能圖表

以下圖表將Tidewater普通股的累計總回報與羅素2000股票指數、PHLX石油服務板塊指數和道瓊斯美國石油設備和服務指數的累計總回報進行了比較。分析假設在2018年12月31日對Tidewater普通股和羅素2000、PHLX石油服務板塊和美國石油設備和服務的投資為100美元，以及將股息再投資於同類別股權證券的額外股票，其股息支付頻率與適用會計年度內此類證券的股息支付頻率相同。

告誡投資者不要從圖表中包含的數據中得出結論，因為過去的結果不一定預示着未來的表現。下圖和相關信息不應被視為“徵集材料”，也不應被提交給美國證券交易委員會“備案”，也不得通過引用將此類信息納入根據1933年證券法或1934年證券交易法提交的任何申報文件，除非我們通過引用專門將其納入此類申報文件。

 

 

股份回購

2023年11月底，我們的董事會批准了一項3500萬美元的股票回購計劃。下表列出了回購的普通股價值，以及回購的股份數量，以及截至2023年12月31日的三個月的每股平均支付價格。

有關根據我們的股票補償計劃預留供發行的普通股股份的披露，請參閲本表格10K第8項綜合財務報表中的附註10-基於股票的補償和獎勵計劃。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下管理層對財務狀況、財務狀況和經營結果(MD&A)的討論和分析應與本表格10-K第(8)項中所附的合併財務報表一起閲讀。以下討論和分析包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，包括項目1A中“風險因素”項下和本10-K表其他部分所列的因素，我們未來的經營結果可能與我們的歷史結果或前瞻性陳述中預期的結果大不相同。關於本節，適用於在本表格10-K第1項之前的“前瞻性陳述”項下描述的此類前瞻性陳述的警示語言通過引用併入本表第7項。

執行摘要和當前業務展望

潮水公司：

我們是海上能源行業最有經驗的國際運營商之一，擁有超過6500年的歷史。我們的船舶和相關船舶服務為近海石油和天然氣勘探、油田開發和生產以及風電場開發和維護的所有階段提供支持。這些服務包括移動海上鑽井設備的拖曳和錨處理；運輸維持鑽井、修井和生產活動所需的物資和人員；海上建設和地震及海底支持；風電場建設的巖土勘測支持；以及各種其他專門服務，如管道和電纜鋪設。此外，我們擁有近海船舶行業最廣泛的地理運營足跡之一。我們的全球運營足跡使我們能夠對不斷變化的當地市場狀況做出快速反應，並對我們相信與我們有牢固關係的許多客户不斷變化的需求做出反應。

2022年4月22日，我們完成了對太古離岸控股有限公司(SPO)及其主要在西非、東南亞和中東運營的50艘海上支持船的收購。作為收購的對價，我們支付了4,200萬美元的現金併發行了8,100,000份認股權證，每股可行使的普通股為每股0.001美元(SPO收購認股權證)。此外，我們在成交時支付了1,960萬美元，並收到了與成交前營運資金調整相關的880萬美元成交後營運資金退款，總代價為215.5美元。

此次發行產生了約187.8美元的淨收益(扣除費用後)，我們用這些資金贖回了8,035,914份SPO收購權證，我們隨後取消了這些認股權證。

收購價格的資金來自手頭現金以及高級有擔保定期貸款和2028年7月到期的10.375%高級無擔保票據的淨收益。

在2023年8月1日之前，我們有A系列權證和B系列權證，行權價分別為57.06美元和62.28美元，到期日均為2023年7月31日。2023年7月，我們總共行使了約200萬份A系列權證和B系列權證，併發行了190萬股普通股，以換取1.115億美元的現金收益。所有剩餘的A系列和B系列未行使權證，總計約310萬份，根據其條款於2023年7月31日到期。

截至2023年12月31日，我們擁有217艘平均船齡11.8年的船舶，可用於服務全球海洋能源行業。

推動我們業績、現金流和流動性的目標和主要因素

我們的MD&A旨在從管理層的角度提供有關我們的財務狀況和運營結果的信息。

我們的收入、淨收益和運營現金流在很大程度上取決於我們離岸船舶船隊的活動水平。與我們行業中眾多其他船舶運營商一樣，我們的業務活動在很大程度上取決於我們客户的勘探、油田開發和生產活動的水平。反過來，我們客户的業務活動取決於當前和預期的石油和天然氣價格，價格波動取決於預期的未來石油和天然氣供需水平，以及對尋找、開發和生產石油和天然氣儲量成本的估計。我們在整個MD&A會議中的目標是討論這些因素如何影響我們的歷史業績，以及在適用的情況下，我們預計這些因素將如何影響我們未來的業績和未來的流動性。

我們在所有細分市場的收入主要由我們活躍的船隊規模、活躍船隻利用率和日間費率推動。由於我們相當大一部分的運營和折舊成本不會隨着收入的變化而按比例變化，因此我們的運營利潤在很大程度上取決於收入水平。

運營成本主要包括船員成本、維修和維護成本、保險成本、燃料、潤滑油和用品成本以及其他船舶運營成本。船隊規模、船隊組成、作業的地理區域、海洋人員的供求以及當地的勞動力需求是影響所有領域總船員成本的主要因素。此外，我們較新、技術較先進的船隻，與較舊、較小和較不復雜的船隻相比，通常需要更多受過特別訓練、薪酬較高的船隊人員。如果對技能人才的競爭加劇，船員成本可能會增加。

與船舶重新認證有關的費用按直線遞延並在30個月內攤銷。在重新認證入塢時發生的與船舶重新認證無關的維護費用計入已發生的費用。與延長船舶使用壽命或增加船舶功能的船舶改進有關的成本被資本化和折舊。

保險成本取決於各種因素，包括我們的安全記錄和保險市場的定價，並可能隨着時間的推移而波動。我們的船隻一般按其估計的公平市場價值投保，以賠償損壞或損失。我們還為第三方損失產生的潛在責任購買保險，並設置我們認為對我們的運營合理的限額，但通常不購買業務中斷保險或類似保險。保險限額每年審查一次，並根據持續運營的預期範圍和第三方保險的成本購買第三方保險。

燃料和潤滑油成本在任何給定的時期都可能波動，這取決於船舶動員的數量和距離、離租的活躍船舶數量、幹船塢以及燃料價格的變化。我們還產生合計為“其他”船舶運營成本的船舶運營成本。這些成本包括經紀人佣金、保險培訓費用、衞星通信費、代理費、港口費和其他雜項費用。經紀人佣金主要發生在我們的非美國業務中，在那裏經紀人有時會幫助獲得工作。經紀人通常獲得日間費率的一定比例的報酬，因此，支付給經紀人的佣金通常會隨着船舶收入的變化而波動。

我們從運營產生的現金流的角度討論我們的流動性。我們的主要資本來源是手頭的現金、內部產生的資金，包括運營現金流、船舶銷售和長期債務融資。我們還不時在公開市場或收購中以貨幣形式發行股票或基於股票的金融工具。這種能力受到現有市場狀況的影響。

行業狀況與展望

鑑於石油和天然氣行業目前的動盪狀況，我們的業務受到許多宏觀因素的影響，這些因素影響了我們的前景和預期。我們在此描述的前景和預期完全基於我們今天看到的市場，因此，受到影響石油和天然氣行業的各種不斷變化的條件的影響。

我們預計，全球離岸油氣市場的供需平衡將繼續有利於主要油氣生產商的離岸活動。推動這一前景的因素包括國際碳氫化合物需求繼續增長，石油輸出國組織(OPEC+)保持積極主動地維持充足和穩定的油價，以及支持近海能源行業的全球船舶供應減少。由於持續的地緣政治衝突、全球通脹趨勢和央行的相關行動，以及圍繞世界主要經濟體預期增長率的不確定性，能源價格預計將保持波動。

我們的業務直接受到全球近海石油和天然氣勘探、開發和生產活動水平的影響，而這又受到石油和天然氣價格趨勢以及能源市場狀況的影響，特別是能源公司在運營活動和資本項目上的支出意願。這一活動包括改善對浮動鑽井平臺的需求，這也直接影響了我們的行業。

石油和天然氣價格受到許多地緣政治和經濟力量的影響，包括供需的基本原則。海上石油和天然氣勘探和開發活動通常需要更高的石油或天然氣價格，以證明與陸上活動相比，海上活動的支出水平要高得多。價格受到重大不確定性的影響，因此波動性極大。過去幾年，石油和天然氣大宗商品定價受到全球大流行的影響，其中包括主要石油消費國的封鎖、俄羅斯和烏克蘭之間的東歐戰爭、歐佩克+產量配額、主要石油和天然氣公司內部的資本紀律、主要消費國的通脹經濟，以及與石油和天然氣行業對氣候變化負有責任相關的激進主義增加。最近的事件包括以巴衝突升級，這也導致中東航運因周邊國家的軍事行動而加劇。這些因素在不同時間導致或加劇了石油和天然氣價格的大幅波動。這反過來又影響了石油和天然氣公司的資本預算。儘管近年來現貨油價出現波動，但我們的客户在做出離岸投資決策時，往往會考慮波動性較小的中長期價格。我們繼續看到國際和國內市場上游投資的積極勢頭。我們認為，這些市場是由具有韌性的長週期離岸開發、產能擴張以及勘探和開發活動增加推動的。

我們是世界上最大的海上支持船運營商之一，我們在世界上大多數海上石油和天然氣盆地都有業務。我們仍然相信，在未來許多年裏，我們將有足夠的機會在這一領域運營我們的船隻。我們還在可持續發展領域尋求機會，包括支持海上風能發電，以及改善我們的船隊在排放和環境影響方面的表現。儘管我們的業務受到許多宏觀因素的影響，包括這裏討論的那些因素，考慮到我們行業目前的動盪狀況，這些因素影響了我們的前景和預期，但我們的機隊目前接近充分利用，我們的日間費率在最近幾個季度有所增加。我們認為，基本基本面，尤其是能源供需，將不會支持離岸上游開發支出的多年增長。

細分市場變化

在2022年4月收購SPO的同時，之前的中東/亞太地區部分被拆分為中東部分和亞太部分。我們以前在東南亞和澳大利亞的業務，以及在亞太地區的傳統SPO業務，現在形成了新的亞太地區業務。我們的分部披露反映了所有呈列期間的當前分部調整。

每個報告部門由一名董事執行董事監督，他是一名公司高級管理人員，直接向首席運營決策者首席執行官報告。每個部門都有離散的財務信息，我們的首席執行官使用每個業務部門的結果來進行資源分配和業績評估。

經營成果

我們主要根據五個不同的地理運營部門來管理和衡量我們的業務績效：美洲、亞太地區、中東、歐洲/地中海和西非。

本表格10-K的這一部分一般討論2023年、2022年和2021年的項目，以及2023年和2022年之間以及2022年和2021年之間的同比比較。

以下為公司整體和各個部門的業務表的結果披露了財務結果，並補充了船舶使用率和平均日費率。

船舶利用率主要取決於市場狀況，其次取決於幹船塢的要求。船舶日間費率主要由能源公司的近海勘探、油田開發和生產支出相對於近海支持船供應的水平所產生的需求決定。可用設備的規格和所提供的服務範圍也可能影響船舶日間費率。船舶使用率的計算方法是將報告期間內船舶工作的天數除以報告期間內可供工作的天數。因此，堆疊的船隻降低了利用率，因為堆疊的船隻被認為可以工作，並被包括在利用率的計算中。平均日間費率的計算方法是將船舶在報告期內的收入除以報告期內船舶的工作天數。

船舶總使用量按所有在役船舶計算(包括堆積船舶、待售船舶和幹船塢中的船舶)。活躍船舶使用量按現役船舶計算(不包括待售船舶和堆積船舶)。平均日費率是根據船舶總工作天數計算的。每活躍天數的船舶運營成本是根據總可用天數減去堆積天數計算的。

截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度

收入：

船舶運營成本：

一般和行政部門：

折舊和攤銷：

資產處置收益，淨額：

長期資產減值和其他費用：

利息支出：

利息收入和其他，淨額：

認股權證虧損：

匯兑損失：

所得税支出：

美洲細分市場運營。

船舶收入：

船舶運營成本：

一般和行政費用：

折舊和攤銷費用：

亞太區分部業務。

船舶收入：

船舶運營成本：

一般和行政費用：

折舊和攤銷費用：

中東地區的細分業務。