附錄 4.1
本文檔中的某些已識別信息已被排除在外，因為這些信息既是（i）非重要信息，又是（ii）Affirm Holdings, Inc. 通常和實際上將其視為私密或機密的信息。此文檔已標有”[***]” 以指明遺漏在哪裏。
修訂並重述了購買A類普通股的認股權證
本工具所代表的證券未根據經修訂的1933年《證券法》或任何州的證券法進行註冊，除非根據該法和適用的州證券法規定的有效註冊聲明，或者根據該法或此類法律規定的註冊豁免，否則不得轉讓、出售或以其他方式處置。
本工具是根據這些證券的發行人與特拉華州有限責任公司亞馬遜服務有限責任公司之間的交易協議的轉讓限制和其他條款發行的，該協議的副本已存檔於發行人存檔，該協議的副本已存檔於發行人手中，該協議的副本已存檔於發行人。除非遵守上述協議，否則不得出售或以其他方式轉讓本工具所代表的證券。任何不符合上述協議的銷售或其他轉讓都將無效。
經修訂和重述的認股權證
購買
15,000,000
A類普通股的股份
Affirm Holdings
特拉華州公司
發行日期：2021 年 11 月 10 日
修訂和重述：2023 年 10 月 27 日
1. 定義。除非上下文另有要求，否則在本文中使用以下術語時，應具有所示的含義。
“30天VWAP” 是指截至任何日期，自上午9點30分起在主要交易市場（如彭博有限責任公司（或其繼任者報告）上普通股或其任何後續證券的每股成交量加權平均價格（四捨五入到最接近的小數點後第二位），如果沒有，則由道瓊斯公司報道，如果兩者都不可用，則由公司與擔保持人共同商定的其他權威來源）交易日上午（紐約時間），即該日期前 30 個交易日至下午 4:00（紐約時間）該日期前的最後一個交易日。
“收購交易” 的含義與《交易協議》中賦予的含義相同。
“關聯公司” 具有交易協議中賦予的含義。
“亞馬遜” 的含義與《商業協議》中賦予的含義相同。
“反壟斷法” 的含義與交易協議中規定的含義相同。
“評估程序” 是指根據美國註冊公共賬户協會（“AICPA”）“與第100條——企業、企業所有權權益、證券或無形資產的估值” 以及其他合理和適用的AICPA指導方針規定的程序，根據該程序，兩名獨立評估師均受僱於具有估值專業知識的國家認可的公司，在評估認股權證規模證券的市場價值和特徵方面均具有合理的經驗（每位都是 “合格評估師”），一個由公司選擇，一個由保修持有人選擇，應共同商定決定，然後作為評估對象。各方應在啟動評估程序之日起15天內向另一方發出通知，指定其合格評估師。如果在各方收到任命兩名合格評估師的通知後的30天內，這些評估師無法就有關金額達成協議，則應在30天期限結束後的十天內通過以下方式選擇第三位合格評估師：（i）前兩名合格評估師的相互同意；或（ii）如果前兩名合格評估師未能就第三名評估師的任命達成協議，則應進行此類任命由美國仲裁協會或其任何繼承組織從合格專家小組中提出評估師根據前兩名合格評估師中的任何一個的申請。如果最初任命的任何合格評估師因任何原因無法任職，則應按照任命前任合格評估師所依據的程序任命繼任合格評估師。如果任命了第三位合格評估師，則該第三位合格評估師應在選擇該合格評估師後的30天內做出決定。如果任命了三名合格評估師，並且其中一位評估師的確定與中間評估人的決定相差的兩倍以上，那麼 (a) 該評估師的確定應排除在外，(b) 應計算其餘兩個評估師的平均值，(c) 該平均值對公司和擔保持有人具有約束力和決定性；否則，所有三個評估師的平均值應具有約束力並具有決定性；否則，所有三項評估的平均值決定對公司和保修持有人具有約束力和決定性。進行任何評估程序的費用應由公司承擔50％，保修持有人承擔50％。合格評估師應充當專家而不是仲裁員。
“歸屬方” 的含義見第 12 (i) 節。
[***]
“受益所有權限制” 的含義見第 12 (ii) 節。
[***]
“董事會” 的含義與《交易協議》中賦予的含義相同。
“業務合併” 是指涉及公司的合併、合併、法定股票交換、重組、資本重組或類似的特別交易（可能包括重新分類）。
“工作日” 的含義與《交易協議》中賦予的含義相同。
“現金活動” 的含義見第 3 (ii) 節。
“無現金活動” 的含義見第 3 (ii) 節。
本認股權證的任何行使的 “無現金行使比率” 是指（i）其分子為（x）截至行使日的30天VWAP超過（y）行使價的分數，（ii）其分母為截至行使之日的30天VWAP。
“選定法院” 的含義見第 13 節。
“商業協議” 指經修訂和重述的分期付款融資服務協議，自2021年11月10日起生效，該協議由Affirm, Inc.、亞馬遜服務有限責任公司和亞馬遜支付公司之間生效，可能會不時修訂。
“佣金” 具有交易協議中賦予的含義。
“普通股” 是指公司的A類普通股，每股面值0.00001美元。
“公司” 是指特拉華州的一家公司Affirm Holdings, Inc.
“保密協議” 的含義與交易協議中賦予的含義相同。
“轉換” 的含義與《交易協議》中賦予的含義相同。
“指定公司辦公室” 的含義見第 3 (ii) 節。
“DTC” 的含義與交易協議中賦予的含義相同。
“DWAC” 具有交易協議中賦予的含義。
“股權證券” 具有交易協議中賦予的含義。
“交易法” 的含義與《交易協議》中賦予的含義相同。
“行使條件” 的含義見第 3 (iii) 節。
“行使期” 的含義見第 3 (ii) 節。
“行使價” 指100.00美元。
“到期時間” 的含義見第 3 (ii) 節。
對於任何證券或其他財產，“公允市場價值” 是指董事會以合理、善意行事並由立即向擔保持有人發出的書面通知（書面通知應包括董事會有關該事項的經認證的決議）所確定的該證券或其他財產的公允市場價值。如果擔保持有人在收到書面通知後的十個工作日內以書面形式向董事會提出公允市場價值的計算，並且保修持人和公司無法在交付後的十天內就公允市場價值達成協議
擔保持有人的異議，公司或擔保持有人可以援引評估程序，通過在質保持有人異議提交後的第30天內提交書面通知，來確定此類證券或其他財產的公允市場價值。為避免疑問，現金的公允市場價值應為此類現金的金額。
“集團” 的含義與《交易協議》中賦予的含義相同。
“初始反壟斷許可” 的含義與交易協議中規定的含義相同。
“最大限額” 具有交易協議中賦予的含義。
“允許的交易” 指（a）根據股票期權計劃、員工股票購買計劃、限制性股票計劃、其他員工福利計劃或董事會批准的其他類似補償協議或安排，向公司的董事、顧問、員工或顧問發行普通股（包括行使期權時），以及（b）行使本認股權證後可發行的普通股。
“人” 的含義與《交易法》第3（a）（9）條和《交易法》第13（d）（3）條和第14（d）（2）條的含義相同。
“主要交易市場” 是指普通股或其任何後續證券主要上市和報價交易的交易市場，截至發行日為納斯達克全球精選市場。
“合格評估師” 的含義在 “評估程序” 的定義中規定。
[***]
“證券法” 的含義與《交易協議》中賦予的含義相同。
“股票交付日期” 的含義見第 4 (i) 節。
“主題調整” 的含義見第 11 (iv) 節。
“主題記錄日期” 的含義見第 11 (iv) 節。
“子公司” 的含義與交易協議中賦予的含義相同。
“交易日” 是指主要交易市場開放交易的日子。
“交易協議” 是指公司與亞馬遜服務有限責任公司之間簽訂的截至本協議發佈之日的交易協議，包括其中的所有附件、附表和附錄，可能會不時進行修改。
“交易文件” 具有交易協議中賦予的含義。
“歸屬事件” 是指附件C中規定的15,000,000股認股權證股票。為避免疑問，(i) 一旦根據歸屬活動歸屬了第2節規定的認股權證股份數量，歸屬活動即停止發生；(ii) 如果給定的歸屬事件導致歸屬股份數量超過第2節規定的認股權證股份數量，則只有不超過和包括的股份數量第 2 節規定的認股權證股份總數（視適用調整或補充而定）本協議）應在最終的此類歸屬活動期間歸屬。
[***]
“認股權證” 是指根據交易協議簽發的本認股權證。
“認股權證” 的含義見第 2 節。
就認股權證而言，“擔保持有人” 是指該認股權證的持有人。擔保持有人最初應為特拉華州有限責任公司亞馬遜服務有限責任公司。
2.認股權證數量；行使價。這證明，對於收到的價值，擔保持有人或其允許的受讓人或受讓人有權根據下文規定的條款，以每股普通股的購買價格等於行使價的普通股的全部或部分收購，總額不超過15,000,000股已全額支付和不可評估的普通股（“認股權證”）。認股權證和行使價可能會進行調整和/或可能由此處規定的其他股權證券補充或轉換為其他股權證券，此處提及 “普通股”、“認股權證” 和 “行使價” 的所有內容均應視為包括任何此類調整、補充和/或轉換或一系列調整、補充或轉換。
3. 行使認股權證；期限；其他協議；賬面登記；取消。
(i) 在到期前的每個日曆季度結束後，如果發生了歸屬事件，公司應立即以本文附件A的形式向擔保持有人交付歸屬活動通知；前提是此類歸屬事件通知的交付和公司未能交付都不會影響或損害擔保持有人的權利或公司在本協議下的義務。
(ii) 在遵守 (A) 第 2 節、第 11 (ii) 條和第 12 節以及 (B) 遵守反壟斷法（包括在額外歸屬活動或其他情況下行使本認股權證可發行的任何認股權證股票）的前提下，擔保持有人可隨時或不時行使全部或部分購買本認股權證的權利，從適用的歸屬活動開始及之後，但無論如何都不遲於 2029 年 5 月 9 日西雅圖時間下午 5:00（可根據第 2 節延期）3 (iii)（如適用），即 “到期時間” 以及從適用的歸屬活動到期時間（“行使期”）的期限（如果適用），通過 (a) 向公司交出本認股權證和代表擔保持人正式完成和執行的本認股權證和本文附件B所附的行使通知，根據第 16 條（或公司在美國的其他辦公室或機構）正如其根據本協議第 16 節（“指定公司辦公室”）通過通知保修持有人而指定），以及 (b) 支付認股權證的行使價
因此，由擔保持人自行選擇購買的股票：（i）通過支付給公司訂單的認證支票或本票以現金進行投標，或者通過電匯將立即可用的資金匯入公司指定的賬户（這種行使方式稱為 “現金活動”），或者（ii）不支付現金，減少行使本認股權證時可獲得的認股權證的數量（或全額或部分（視情況而定），並以現金支付行使價，以便獲得一定數量的認股權證本認股權證的行使（全額或分兩部分或更多部分，視情況而定）等於（x）行使本認股權證時可發行的認股權證數量（視情況而定，按全部或分兩部分或更多部分）（如果行使價以現金支付）和（y）無現金行使比率（此類行使方式為 “無現金行使”）的乘積；前提是此類產品四捨五入至最接近的權證份額整數。
(iii) 儘管有上述規定，如果擔保權證持有人在行使期內的任何時候由於可供發行的認股權證股份不足或缺乏任何必要的監管、公司或其他批准（為避免疑問，包括反壟斷法（包括初始反壟斷許可），如果適用）（統稱為 “行使條件”）（統稱為 “行使條件”），未充分行使本認股權證，則到期時間應為在保修持有人允許的情況下延長至 60 天在不違反任何行使條件的情況下收購所有既得認股權證。
(iv) 如果擔保持有人未全部行使本認股權證，則擔保持有人有權根據要求從公司獲得一份期限相似的新認股權證，用於購買該數量的認股權證，等於認股權證數量與行使本認股權證所涉認股權證數量之差。
(v) 公司應 (a) 自行保管或 (b) 要求其過户代理在每種情況下都按照賬面記賬形式保留原始發行、轉讓和行使與之相關的認股權證的賬簿。如果公司保留認股權證賬簿，那麼（I）公司同意在認股權證和交易協議條款允許的範圍內，接受擔保持有人關於轉讓和行使認股權證的指示，並且（II）公司不得要求交付與轉讓或行使認股權證相關的原始認股權證或其任何副本，無論如何，均為認證形式。公司應承擔與以賬面記賬形式維護認股權證有關的所有費用和開支。
(vi) 本認股權證，包括其取消，均受交易協議條款和條件的約束。在不以任何方式影響本認股權證（或先前根據本協議發行的任何認股權證）的任何先前行使的情況下，如果（a）交易協議根據該協議第8.1節終止，或（b）擔保持有人向公司提交了不行使本認股權證的書面不可撤銷的承諾，則公司沒有義務發行任何認股權證，擔保持有人無權收購任何認股權證的未歸屬部分這份逮捕令。
4、認股權證的發行；授權；上市；現金結算。
(i) 公司應在 [***]在本認股權證行使之日之後，指示公司的過户代理人為行使本認股權證時發行的認股權證股份發行賬面記賬或賬面記賬 [***]在本認股權證行使之日（“股票交付日期”）之後，根據其條款，以擔保持有人名義行使該認股權證，並應向擔保持有人提供此類賬面記錄或賬面記賬的證據。如果在任何行使中發行的認股權證是根據《證券法》註冊的，則公司的過户代理人應使用DTC快速自動證券轉賬計劃通過其DWAC系統將擔保持有人根據行使有權獲得的權證股份總數存入擔保持有人或其指定人在DTC的餘額賬户，而不是簽發實物股票證書或賬面記賬。公司應承擔其過户代理的所有費用和開支，以及與通過DTC發行認股權證有關的所有費用和開支（如果有），包括但不限於當日處理。
(ii) 公司根據本條款和條件發行和交付認股權證股份的義務是絕對和無條件的，無論擔保持有人為執行認股權證的任何行動或不作為、對本協議任何條款的任何豁免或同意、恢復對任何人的任何判決或為執行該條款而採取的任何行動，或者任何抵消、反訴、補償、限制或終止；前提是，但是，不得要求公司為行使交付認股權證在保修持有人交付相關行使價（或無現金行使通知）之前。
(iii) 公司特此聲明並保證，根據第 3 節的規定行使本認股權證時發行的任何認股權證均將有效發行、全額支付且不可估税，且不含任何留置權或抵押權（交易文件設定的留置權或抵押權除外）、根據美國聯邦證券法產生或根據擔保書設定的轉讓限制持有人或其任何關聯公司）。發行任何認股權證後，公司應以保函持有人的名義以賬面記賬形式登記此類發行。無論出於何種目的，以這種方式發行的認股權證均應被視為已在本認股權證和行使價付款根據本認股權證條款交付給公司之日營業結束之日向擔保持有人發行，儘管隨後公司的股票轉讓賬簿可能會關閉，或者代表此類認股權證的證書可能無法在該日期實際交付或記入擔保持有人的DTC賬户可能是。公司應始終保留其授權但未發行的認股權證股份並保持其可用性，其目的僅限於為行使本認股權證提供當時在行使本認股權證時可發行的全部認股權證股份（無論本認股權證的條款在任何時候是否可行使）。
(iv) 本認股權證有資格上市或交易後，公司應自費促使行使本認股權證時可發行的任何認股權證在主要交易市場上市，然後在該市場上市或交易，但須視發行或發出發行通知而定。
5. 無零碎股份或股票。行使本認股權證後，不得發行部分認股權證或其他權益證券或代表部分認股權證或其他股權證券的股票。代替任何小數份額
否則擔保持有人將有權，部分認股權證或其他權益證券應四捨五入至下一整份認股權證或其他權益證券，質保持有人有權獲得此類四捨五入的認股權證或其他權益證券。
6. 無股東權利；轉讓賬簿。在不限制交易協議條款的前提下，除非本認股權證條款另有規定，否則本認股權證不賦予擔保持有人作為公司認股權證股東的權利，除非本認股權證對認股權證股份行使並將此類股份發行給擔保持有人；為避免疑問，本認股權證不賦予擔保持有人 (i) 同意本公司股東的任何行動，（ii）在任何時候收到通知或投票股東大會，（iii）收到有關公司任何其他程序的通知，（iv）在本認股權證行使之日之前以公司股東的身份行使任何其他權利，或（v）獲得現金分紅或類似分配。
7. 費用、税費和開支。本認股權證的發行和在行使本認股權證時向擔保持有人簽發認股權證時，應免費向擔保持有人收取任何與發行此類證書有關的發行税、註冊税或轉讓税、評估税或類似的政府費用（與同時發生的任何轉讓有關的任何税款、評估或費用）或其他附帶費用，包括税款、評估、費用和費用由公司支付，但費用除外擔保持有人及其受讓人的律師或任何其他顧問或經紀人的費用。
8. 轉讓/轉讓。
(i) 本認股權證只能根據交易協議的條款進行轉讓。在遵守本第8 (i) 節第一句以及本認股權證封面和交易協議條款的前提下，本認股權證及下述所有權利均可由本認股權證註冊持有人親自或經正式授權的律師在公司賬簿上全部或部分轉讓，公司應簽發和交付新的認股權證，其期限和日期與本認股權證相同但在向受讓人交出經正式認可的本認股權證後，以一個或多個受讓人的名義註冊指定公司辦公室。如果轉讓持有人未轉讓其購買本協議下所有認股權證股份的全部權利，則該持有人有權從公司獲得一份形式基本相同的新認股權證，用於購買該數量的認股權證，而購買權未轉讓該數量的認股權證。與根據本第8節編寫、執行和交付新認股權證有關的所有費用（股票轉讓税除外）和其他應付費用應由公司支付。
(ii) 在交易協議要求的情況下，根據本協議簽發的任何認股權證或賬面記錄均應包含交易協議第4.2節規定的圖例。
9. 認股權證的交換和登記。在擔保持有人向公司交出本認股權證後，根據適用的證券法，本認股權證可以兑換成期限相似的新認股權證，代表購買相同總額的權利
認股權證的數量。公司應維護或要求其轉讓代理人維護一個登記處，顯示保修持有人作為本認股權證註冊持有人的姓名和地址。根據其條款，本認股權證可在指定公司辦公室交出以進行交換或行使，在發出相反的書面通知之前，公司有權在所有方面依賴此類註冊機構。
10. 非工作日延期。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日，即工作日採取此類行動或行使該權利。
11.調整和其他權利。行使本認股權證時可發行的行使價和認股權證應不時進行如下調整；前提是，如果本第11節的多個小節適用於單一事件，則應適用該小節，以產生最大調整，任何單一事件都不得根據本第11節的多個小節進行調整以導致重複。
(i) 股票分割、細分、重新分類或組合。如果公司應在任何時候或不時（a）申報、訂購、支付股息或分配普通股的普通股，（b）將普通股的已發行普通股分割、細分或重新分類為更多數量的股份，或（c）將普通股的已發行股份合併或重新分類為較少數量的股份，則為行使時可發行的認股權證股的數量本認股權證在該等股息或分派的記錄之日或此類分割、細分的生效之日起算合併或重新分類應按比例進行調整，這樣，如果本認股權證在記錄日期或生效日期之前完全行使，則擔保持有人有權在該記錄日期或生效日期前夕全面行使本認股權證（視情況而定）購買該持有人在該日期之後本應擁有或有權獲得的受本認股權證約束的普通股數量的普通股（不考慮是否根據其條款，本認股權證是否可以行使在這樣的時候）。如果進行此類調整，則應立即將該股息或分配的記錄日期或此類拆分、細分、合併或重新分類的生效日期有效的行使價調整為通過除以 (x) (1) 行使本認股權證時可發行的全額認股權證股份數量的乘積得出的數字（不考慮本認股權證是否可行使）根據其當時的條款）和（2）行使價視情況而定，股息、分配、拆分、細分、合併或重新分類，在記錄日或生效日期之前立即生效，即 (y) 根據前一句完全確定的在行使認股權證時可發行的新認股權證數量（不考慮本認股權證當時是否可按其條款行使）。
(ii) 收購交易。如果進行任何收購交易或普通股重新分類（根據第11（i）條進行調整的普通股的重新分類除外），無論此處有任何相反的規定，(a) 公司均應將此類收購交易或重新分類以書面形式通知擔保持人 [***]，而且 (b) 只有在收購交易為業務合併或重新分類的情況下，擔保持有人在行使本認股權證時獲得認股權證的權利才會轉換，自該業務發生之日起生效
合併或重新歸類為行使本認股權證的權利，以收購在該業務合併或重新分類前夕行使本認股權證時可發行的普通股（此類業務合併或重新分類時）在完成此類業務合併或重新分類後有權獲得的股票或其他證券或財產（包括現金）的數量。在根據本款進行調整後確定行使本認股權證時的股票、證券或應收財產的種類和金額時，如果普通股持有人有權在該業務合併完成後選擇應收對價的種類或金額，則擔保持有人有權在行使本認股權證時就擔保權證持有人應獲得的股票或其他證券或財產的數量做出同樣的選擇在行使本認股權證時。 [***]
(iii) 計算的四捨五入；最低限度的調整。視情況而定，本第11節下的所有計算均應按最接近的十分之一（1/10）美分或最接近的百分之一（1/100）進行計算。儘管本第11節有任何相反的規定，但如果調整金額低於0.01美元或普通股的十分之一（十分之一），則不得調整行使價或可行使的認股權證股的數量，但任何此類金額均應結轉，並應在進行任何後續調整時進行調整，連同該金額和任何其他調整結轉的金額或金額合計為0.01美元或一-普通股的十分之一（十分之一），或更多。
(iv) 某些調整後額外證券的發行時間。在任何情況下，如果 (a) 本第11節的規定要求調整（“主題調整”）應在事件的記錄日期（“主題記錄日期”）之後立即生效，以及（b）擔保持有人在標的記錄日之後和該事件完成之前行使本認股權證，則公司可以將向該擔保持人逐步增加的普通股發行推遲到該事件完成之後或因主題調整而行使此種權時可發行的其他財產；前提是但是，公司應根據要求立即向該擔保持有人交付到期賬單或其他適當文書，以證明該擔保持有人有權在此類活動結束後獲得此類額外股份（或其他財產，如適用）。
(v) 關於調整的聲明。每當根據第11節的規定調整本認股權證的行使價或認股權證股份時，公司應立即準備一份聲明，詳細説明需要進行此類調整的事實和有效的行使價，以及調整後可行使本認股權證的認股權證股份，並在導致調整的事件發生後儘快將此類聲明的副本交付給擔保持有人。
(vi) 調整事件通知。如果公司提議採取本第11節所述的任何行動（但前提是本第11節所述類型的行動會導致行使價或可行使本認股權證的認股權證股份的調整或行使本認股權證時交割的證券或財產類型發生變化），公司應向公司提供書面通知
擔保人，該通知應具體説明任何此類行動的記錄日期（如果有）以及採取此類行動的大致日期。此類通知還應列出合理必要的事實，以表明對行使價的影響以及行使本認股權證時可交割的股票或其他證券或財產的數量、種類或類別。對於任何需要確定記錄日期的行動，此類通知應在所確定的日期前至少十天發出。對於所有其他行動，此類通知應在採取此類擬議行動前至少十天發出，除非公司合理地真誠地確定，鑑於此類行動的性質，從時機的角度來看，至少提前十天發出此類通知是不合理的，在這種情況下，應在採取擬議行動之前儘量提前發出此類通知。
(vii) 調整規則。每當發生本文提及的事件時，都應依次根據本第 11 節進行任何調整。如果根據本協議對行使價進行的調整會使行使價降至低於普通股面值的水平，則根據本協議對行使價進行的這種調整將使行使價降至普通股的面值。
(viii) 無減值。公司不得通過修改其公司註冊證書、章程或任何其他組織文件，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本協議下應遵守或履行的任何條款，但應始終本着誠意協助執行本認股權證的所有條款。進一步而不僅限於前述規定，公司不得采取或允許採取任何行動，以 (a) 在行使本認股權證時將任何應收普通股的面值增加到當時有效的行使價之上，或者 (b) 如果行使本認股權證後可發行的普通股總數已全部行使本認股權證，則擔保持有人有權根據本第11節進行調整（不考慮是否本認股權證是否可按其當時的條款行使），以及普通股的所有股份當時已發行的股票以及在全額行使所有已發行股權證券（不論當時是否有任何此類股權證券可按其條款行使）時可發行的所有普通股將超過其公司註冊證書批准的普通股總數。
(ix) 任何需要調整的行動之前的訴訟程序。作為根據本第11節採取任何需要調整的行動的先決條件，公司應立即採取任何可能合理的必要行動，包括獲得監管機構或其他政府機構、主要交易市場或其他適用證券交易所或股東的批准，或獲得或尋求必要的豁免（擔保持有人應就此與公司進行合理合作），以便公司此後能夠有效和有效地與公司合作法律問題擔保持有人根據本第11節在行使本認股權證時有權獲得的所有普通股或所有其他證券或其他財產均已全額支付且不可估税。
(x) 不對允許的交易進行調整。儘管本認股權證中有任何相反的規定，但不得根據本第11節對任何許可交易進行任何調整。
12. 實益所有權限制。
(i) 儘管本認股權證中有任何相反的規定，但公司不得兑現本認股權證的任何行使，擔保持有人無權行使本認股權證的任何部分，前提是該擔保持有人（連同此類擔保持有人的關聯公司）以及任何其他普通股實益所有權將與擔保持有人的實益所有權合計在一起的人就交易法第 13 (d) 條或第 16 條而言，以及任何委員會的其他適用法規，包括擔保持有人所屬的任何集團（前述 “歸屬方”）將實益擁有超過實益所有權限制的部分普通股。就前述句子而言，此類擔保持有人及其歸屬方實益擁有的普通股數量應包括根據行使通知可發行的認股權證數量，但應不包括在 (a) 行使該擔保持有人或其任何歸屬方實益擁有的任何認股權證的剩餘未行使部分時可發行的普通股數量，以及 (b) 行使或轉換未行使或未轉換的股份由該擔保持有人或其任何歸屬方實益擁有的本公司任何其他證券（包括任何認股權證）的一部分，這些證券的轉換或行使受到與本文包含的限制類似的限制。就本第12節而言，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條和委員會任何其他適用法規進行計算。就本第12節而言，在確定已發行普通股的數量時，擔保持有人可以依據以下最新文件中所述的已發行普通股數量：(X) 公司最近向委員會提交的定期或年度申報（視情況而定），（Y）公司最近向委員會提交的公開公告，或（Z）公司或公司的最新通知公司向擔保持有人提供的過户代理人列出了當時已發行的普通股數量。應擔保持有人的書面要求，公司應在其後的三個交易日內以書面形式向該擔保持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自上次向擔保持有人公開報告或確認此類已發行普通股數量之日起，該擔保持有人或其歸屬方對公司證券的任何實際轉換或行使（包括本認股權證的行使）生效後，應確定已發行普通股的數量。公司有權依賴擔保持有人在任何行使通知中就其實益所有權限制向其作出的陳述。擔保持有人承認，擔保持有人對其根據《交易法》第13（d）條或第16（a）條要求提交的任何附表或聲明承擔全部責任。
(ii) “實益所有權限制” 最初應為根據該行使通知生效後立即發行的認股權證股份數量的4.999％（在本第12節允許的範圍內）；但是，通過向公司發出的書面通知（該通知要到擔保持有人向公司發出此類通知後的第61天才生效），擔保持有人可以等待修改或修改本第 12 節的規定，將受益所有權限制更改為任何其他數字，本第 12 節的規定將繼續適用。在對實益所有權限制作出任何此類豁免或修正後，如果未事先提供前一條款所要求的最低書面通知，擔保持有人不得進一步放棄或修改受益所有權限制
句子。儘管有上述規定，在根據第 11 (ii) 條就收購交易發出收購交易通知後，擔保持有人可隨時放棄或修改實益所有權限制，該限額在向公司發出書面通知後立即生效，並可以在此後隨時重新設定實益所有權限制在收到書面通知後，立即發給公司。
(iii) 儘管有本第12節的規定，但本第12節的任何規定均不得以任何方式限制擔保持有人可能獲得或實益擁有的普通股數量，以確定擔保持有人在進行本認股權證第11節所規定的收購交易時可能獲得的證券或其他對價的金額。
13. 適用法律和司法管轄權。本認股權證應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，不考慮任何可能導致特拉華州以外任何司法管轄區法律適用的法律選擇或衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）。此外，如果本認股權證或本文所設想的交易引起任何爭議（無論是合同、侵權行為還是其他方面），雙方明確 (a) 服從特拉華州衡平法院的屬人管轄權和審判地點，或者如果該法院不可用，則向美國特拉華州地方法院（“選定法院”）服從，（b）同意不得試圖通過動議拒絕或駁回此類個人管轄權或其他向任何此類法院提出的許可請求，並放棄任何關於缺乏屬人管轄權、不當的申訴地點和任何聲稱此類法院是一個不便的訴訟地的索賠，並且（c）同意不得在選定法院以外的任何法院以及前一條款（a）規定的優先順序提起與本認股權證或本協議所設想的交易有關的任何索賠、訴訟或訴訟。雙方同意，如果根據本認股權證的規定發出通知，則在任何此類索賠、訴訟或訴訟中向該當事方送達的訴訟程序將生效。
14. 綁定效果。本認股權證對公司的任何繼任者或受讓人具有約束力。
15. 修正案。只有經公司和擔保持有人的書面同意，才能對本認股權證進行修改，並且可以放棄對本認股權證的任何條款的遵守。
16. 通知。任何一方根據本協議向另一方發出的任何通知、請求、指示或其他文件均應為書面形式，並應被視為已按時送達：(a) 如果由聯合包裹服務或聯邦快遞隔夜發送，則需要簽名收據，在郵寄後一個工作日發送；(b) 如果通過電子郵件發送，副本應在當天（如果該日不是工作日，則在下一個工作日）郵寄本第 16 條第 (a) 款規定，當發送並確認收貨時，或 (c) 如果以其他方式親自送達，則使用以下方式交付需要簽名收據。本協議下的所有通知應按下述規定或根據當事方為接收此類通知而可能以書面形式指定的其他指示發送。
如果是給公司，那就是：
名稱：Affirm Holdings, Inc.
地址：加利福尼亞街 650 號，12 樓
加利福尼亞州舊金山 94108
收件人：首席法務官
電子郵件：[***]
並附上副本（該副本本身不構成通知）：
名稱：貝克和麥肯齊律師事務所
地址：漢森路 600 號
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304
收件人：勞倫斯·李
電子郵件：[***]
和
名稱：貝克和麥肯齊律師事務所
地址：路易斯安那街 700 號，套房 3000
德克薩斯州休斯頓 77002
收件人：傑裏米·摩爾
電子郵件：[***]
如果是給亞馬遜服務有限責任公司，則發送給：
名稱：亞馬遜服務有限責任公司
c/o 亞馬遜公司
地址：特里大道北 410 號
華盛頓州西雅圖98109-5210
收件人：總法律顧問
並附上副本（該副本本身不構成通知）：
名稱：吉布森、鄧恩和克魯徹律師事務所
地址：佩奇米爾路 1881 號
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304
收件人：Ed Batts，Esq。
電子郵件：[***]
17. 完整協議。交易文件和保密協議構成整個協議，取代雙方先前就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議、諒解、陳述和保證。
18. 特定性能。雙方同意，任何一方未能履行本認股權證下的協議和承諾，包括一方未能根據本認股權證的條款和條件採取一切必要行動來完成本認股權證所設想的交易，都將對該認股權證造成無法彌補的損害
另一方，即使可以獲得金錢賠償，也不是適當的補救措施。雙方同意，雙方有權獲得公平救濟，包括禁令救濟和本協議條款的具體履行，無需出具保證金或其他擔保，雙方特此同意任何具有合法管轄權的法院發佈禁令救濟以迫使一方履行義務，並同意任何法院准予該方具體履行本認股權證義務的補救措施，此外還有雙方依法有權獲得的任何其他補救措施或公平。
19. 責任限制。在擔保持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證股份的情況下，本認股權證的任何條款均不導致擔保持有人對任何認股權證股份的購買價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。除非附件C另有規定，否則在本認股權證部分或全部行使時，擔保持有人根據本認股權證承擔的唯一責任應為適用的總行使價。
20. 解釋。除非另有説明，否則本認股權證中提及 “章節” 或 “附件” 時，此類提及應指本認股權證的某部分或附件。以單數形式定義的術語在複數形式中使用時具有相似的含義，反之亦然。除非上下文另有要求，否則提及 “此處”、“本協議下文” 等內容是指本認股權證的全部，而不是任何特定的部分或條款。提及 “雙方” 是指本認股權證的當事方。本認股權證中包含的標題僅供參考，不屬於本認股權證。每當本認股權證中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞時，均應視為其後面是 “但不限於” 字樣。本認股權證的解釋或執行不得對起草人適用任何解釋規則，因為本認股權證是經驗豐富的當事方在律師的建議下進行談判的產物。任何提及某人的全資子公司均指該子公司直接或間接由該人全資擁有。所有提及 “美元” 或 “美元” 的內容均指美利堅合眾國的合法貨幣。除非本認股權證中明確規定，否則所有提及任何法規、規則或條例的內容均指經不時修訂、修改、補充或替換的法規、規則或條例（如果是法規，則包括根據法規頒佈的任何規章和條例），任何法規、規則或法規的任何部分均包括該部分的任何繼承者。自本修訂和重述之日起，本協議中所有提及 “本協議”、“本協議”、“此處” 的內容以及本協議中其他相似的提法均指經修訂和重述的認股權證，交易協議中所有提及 “第二份認股權證” 以及交易協議中其他相似或相關的提法均指本修訂和重述之日起生效經修訂和重述的認股權證。儘管如此，在任何情況下，對認股權證簽發日期的提及以及經修訂和重述的認股權證中提及的 “本認股權證日期” 和其他類似內容均應指2021年11月10日，提及本修正和重述的日期以及 “截至本修正和重述之日” 應指2023年10月27日。
[頁面的其餘部分故意留空]
為此，公司已促使本認股權證由正式授權的官員正式執行，以昭信守。
日期：2023 年 10 月 27 日
AFFIRM HOLDINGS, INC
作者：/s/ 邁克爾·林福德
姓名：邁克爾·林福德
標題：首席財務官
已確認並同意
亞馬遜服務有限責任公司
作者：/s/ 大衞·威廉姆斯
姓名：大衞·威廉姆斯
職位：支付產品副總裁
附件 A
[歸屬活動通知表格]
日期：
收件人：亞馬遜公司
回覆：歸屬活動通知
提及截至2021年11月10日發行並於2023年10月27日修訂和重述的向亞馬遜服務有限責任公司發行的某些經修訂和重述的A類普通股購買權證（“認股權證”），該認股權證代表了購買Affirm Holdings, Inc.（“公司”）1500萬股A類普通股的認股權證。此處使用的未定義的大寫術語按認股權證中的定義使用。
下列簽署人特此通知您，根據認股權證的條款，歸屬活動已經發生。
答：歸屬活動。以下歸檔活動發生在當天或前後 [●], 20__.
____________________________
B. 既得認股權證。在上文A段提及的歸屬活動生效後，根據認股權證條款歸屬的在行使認股權證時可發行的認股權證股份總數為：
____________________________
C. 已行使的認股權證。截至本文發佈之日，行使認股權證時可發行的認股權證股份總數為：
____________________________
D. 已行使認股權證的購買價格。截至本文發佈之日已行使的認股權證股份的總購買價格為：
____________________________
E. 未行使的認股權證。在上文A段提及的歸屬活動生效後，在行使認股權證時可發行的已歸屬但仍未根據認股權證行使的認股權證股份總數為：
____________________________
AFFIRM HOLDINGS
作者：
姓名：
標題：
附件 B
[行使通知的格式]
日期：
致：Affirm Holdings, Inc.
回覆：選擇購買認股權證股份
根據所附認股權證中的規定，下列簽署人特此同意認購和購買該認股權證所涵蓋的下述數量的認股權證。根據認股權證第3節，下列簽署人特此同意支付此類普通股的總行使價。應以擔保持有人的名義簽發新的認股權證，以證明此類認股權證所涵蓋但尚未認購和購買（如果有）的剩餘認股權證。此處使用的未定義的大寫術語按認股權證中的定義使用。
行使認股權證所涉及的認股權證股份數量（包括根據認股權證第3 (ii) (b) (ii) 條規定作為行使價預扣的股份，如果有）：
______________________________________
行使價的支付方式（註明是無現金行使還是現金行使，無論哪種情況都符合認股權證第 3 節）：
___________________________________
總行使價：___________________________
持有人：
作者：
姓名：
標題：
附件 C
歸屬活動
對於 [***]2028 年 11 月 9 日之前獲得的新用户， [***]將歸屬；前提是，就本條款而言，從截至2021年12月31日的日曆季度開始，到截至2028年12月31日的日曆季度結束，每個日曆季度的歸屬應按季度進行，並且此類認股權證股份應在亞馬遜（定義見商業協議）向公司提供證明（可包含在附表13.1E要求的認證中）之日開始行使《商業協議》）中關於獲得的新用户數量適用的日曆季度和歸屬應基於此類證明中規定的獲得的新用户數量。
[***]
除非上下文另有要求，否則在本附件C中使用以下術語時，應具有所示的含義：
“附加站點” 的含義與商業協議中賦予的含義相同。
“關聯公司” 是指自生效之日起及之後，就 (A) 亞馬遜服務而言，直接或間接控制、受亞馬遜服務控制或受亞馬遜服務共同控制的任何個人或實體，(B) Affirm，直接或間接控制、受Affirm控制或受Affirm共同控制的任何個人或實體。
“Affirm” 是指 Affirm, Inc.，根據B2B協議，包括任何繼任者或受讓人。
“Affirm-Hosted Solution” 是指通過服務器端調用 Affirm 的直接結賬 API 啟動的 Affirm 託管的結賬體驗。
“亞馬遜企業網站” 指網站 https://business.amazon.com 及其移動版本（應用程序和瀏覽器），或亞馬遜服務為該地區的買家指定的任何後續網址。亞馬遜企業網站不包含由亞馬遜服務或其附屬公司維護或代表其維護的任何其他 URL。為避免疑問，在不限制前述內容概括性的前提下，亞馬遜企業網站不包括 (A) 任何主要為該地區以外地理區域提供服務的現有或未來附屬網站（例如 business.amazon.ca），(B) 主要為該地區提供服務但使用單獨網址（例如 www.zappos.com）的任何現有或未來附屬網站（例如，www.zappos.com），(C) 亞馬遜服務或其關聯公司擁有的任何現有或未來網站在 www.amazon.com 上託管，但指定了不同的域名（例如www.aws.amazon.com）；或（D）www.amazon.com。
“亞馬遜客户” 指與亞馬遜企業網站相關的任何客户。
“亞馬遜服務” 指亞馬遜服務有限責任公司，根據 B2B 協議，包括任何繼承人或受讓人。
“亞馬遜網站” 的含義與《商業協議》中賦予的含義相同。
“API” 是指應用程序編程接口，應用程序使用這種消息格式與為其提供服務的程序進行通信。
“批准的企業客户” 是指符合條件的申請人 [***]其商業計劃信貸申請已獲得Affirm的批准，並根據B2B協議的條款為其設立了貸款。
“批准的客户” 具有商業協議中賦予的含義。
“B2B 協議” 指自 2023 年 10 月 27 日起生效的亞馬遜商業網站分期融資服務協議，由 Affirm, Inc. 和 Amazon.com Services LLC 之間生效，該協議可能會不時修訂。
“銀行” 是指任何獲準提供商業計劃信貸的第三方金融機構，該機構已與Affirm簽訂協議，根據該計劃條款提供商業計劃信貸。
“購物籃” 指經批准的企業客户選擇購買的合格產品組。
“商業計劃信貸” 是指Affirm與銀行（視情況而定）根據該地區根據B2B協議條款提供的分期信貸融資計劃向經批准的企業客户預付的每筆信貸分期貸款，用於為購買Baskets提供資金。
“控制權” 是指直接或間接擁有50％或以上的證券或其他所有權權益的投票權，這些證券或其他所有權權益具有普通投票權，可以選舉董事或履行類似職能的其他人員，或者通過對此類實體的管理和政策進行指導或指導，無論是通過有表決權益或證券的所有權，還是通過合同或其他方式。
“信貸承保政策” 是指適用於Affirm或Bank在決定是否接受計劃申請時使用的商業計劃信貸發起人的規則、記分卡或其他標準。
“生效日期” 是指 [***].
“合格申請人” 是指已向亞馬遜服務表明自己是獨資企業、在該地區擁有經過驗證的地址且所有者年齡在 18 歲以上、根據適用的信貸承保政策完成並提交商業計劃信貸申請並符合 Affirm 或銀行的承保標準的亞馬遜客户。
“符合條件的商品” 是指亞馬遜服務或在亞馬遜企業網站上或通過亞馬遜企業網站上運營的第三方賣家出售的任何商品，亞馬遜服務全權決定允許經批准的企業客户使用商業計劃信貸進行融資。亞馬遜服務將採取商業上合理的努力，將 B2B 協議所附的 Affirm 違禁企業政策中列出的任何商品排除在 “合格商品” 的定義之外。
“分期信貸融資計劃” 是指Affirm直接通過其關聯公司或與持牌金融機構合作向消費者或非消費企業客户提供無抵押封閉式分期付款的任何計劃或服務，目的是使這些客户能夠為購買商品和服務融資，而此類分期貸款的條款要求借款人通過定期分期付款全額還清每筆貸款的餘額；明白任何程序或服務就B2B協議而言，向個人提供普通用途信貸不是 “分期信貸融資計劃”。
“獲得的新用户” 是指（A）獲得亞馬遜網站和任何其他網站的首筆計劃積分的批准客户，或（B）其商業計劃積分是亞馬遜企業網站的首筆商業計劃積分的批准企業客户。為避免疑問，如果任何個人符合前述條款（A）中的標準，並且與該個人相關的任何獨資企業符合前述條款（B）中的標準，則該個人和與該個人相關的任何獨資企業共計僅計為獲得的一個新用户。
“計劃” 是指根據B2B協議條款運營的計劃，根據該協議，Affirm向經批准的企業客户發放商業計劃積分，管理此類商業計劃積分，以及Affirm和亞馬遜服務市場並推廣此類計劃的使用。
“計劃申請” 是指根據B2B協議以電子方式申請商業計劃信貸的流程。
“計劃信貸” 的含義與商業協議中規定的含義相同。
“預定發佈日期” 是指 [***]僅適用於在亞馬遜企業網站上推出 Affirm-Hosted 解決方案（如適用），因為可以根據 B2B 協議對該日期進行修改。
“領土” 是指截至預定發射日期的美利堅合眾國五十 (50) 個州、哥倫比亞特區和某些美國領土和屬地，除以下例外情況外，不包括其他司法管轄區。
“URL” 或 “統一資源定位器” 是指特定網站或文件的地址。
“已驗證地址” 是指Affirm通過既定的電子背景調查和搜索程序將申請人識別為居民的實際地址。