附錄 3.1

修正

到

經修訂和重述

公司註冊證書

的

丘吉爾資本公司VII

根據 第 242 節，

特拉華州通用公司 法

1。下列簽署人是根據特拉華州法律成立 的公司丘吉爾資本第七公司（“公司”）的正式授權官員，特此證明如下：

2。公司的 名稱為丘吉爾資本七公司。

3. 公司的原始公司註冊證書已於 2020 年 10 月 9 日 向特拉華州國務卿辦公室提交。公司的經修訂和重述的公司註冊證書於2021年2月12日向特拉華州 州部長辦公室提交，隨後於2023年5月16日向特拉華州國務卿提交了第一份修正證書（經修訂的 “經修訂和重述的公司註冊證書”）進行了修訂。

4。本 經修訂和重述的公司註冊證書修正案修訂了 公司經修訂和重述的公司註冊證書。

5。經修訂和重述的公司註冊證書的這項 修正案已獲得 (1) 至少 65% 已發行普通股的持有人作為單一類別共同投票、對第 9.1 (b) 和 (2) 條修正案的正式通過，兩者 (x) 普通股已發行股份的大多數持有人作為單一類別共同投票，以及 (y) 就第4.3 (b) (i) 條修正案而言，大多數 股已發行的B類普通股作為單一類別單獨投票，分別在 根據經修訂和重述的公司註冊證書以及特拉華州通用公司法 （“DGCL”）第242條的規定。

6。特此對第四條第 4.3 (b) (i) 節的 全文進行修訂和重述，內容如下：

“B類普通股的股票應在一對一的基礎上（“初始轉換率”）在任何 時間（A）在選擇此類B類普通股的持有人時（A）或（B）在業務合併結束時自動轉換為A類普通股（“初始轉換率”）。”

7。特此對第九條第 9.1 (b) 節的 全文進行修訂和重述，內容如下：

“本次發行後，公司在發行中獲得的某些 淨髮行收益（包括行使承銷商 超額配股權的收益）以及公司最初於2021年1月8日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的經修訂的 註冊聲明中規定的某些其他金額（“註冊 } 聲明”），應存入為公眾利益設立的信託賬户（“信託賬户”）中 根據註冊聲明中描述的信託協議，股東（定義見下文）。除了在註冊聲明中規定的範圍內為公司營運資金需求提供資金和/或支付 公司税款（“允許的提款”）提取的款項（“允許的提款”）外，在 (i) 初始業務完成之前，信託賬户中持有的資金（包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息 ）都不會從信託賬户中發放組合，（ii）如果公司無法，則贖回100％的發行股份（定義見下文） 在 2024 年 8 月 17 日（或董事會確定的更早日期）（“完成窗口”）之前完成 的初始業務合併 或 (iii) 贖回與尋求修改本經修訂和重述的證書的任何條款如第 9.7 節所述 的投票有關。作為本次發行（“發行 股份”）中出售單位的一部分的普通股的持有人（無論此類發行股份是在本次發行之後在二級市場上購買的，也無論此類持有人是否是公司的關聯公司或高級管理人員或董事，還是上述任何公司的關聯公司）的持有人在此處被稱為 “公眾股東”。

為此，我於2024年2月9日簽署了經修訂和重述的公司註冊證書修正案 ，以昭信守。