美國 州 證券交易委員會
華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》的

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年2月9日

丘吉爾資本公司VII

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

(212) 380-7500

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用
（以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來發生了變化）

如果表格 8-K 旨在同時 履行註冊人根據以下任何條款的申報義務，請勾選下面的相應複選框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司§

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。§

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

2024 年 2 月 9 日，丘吉爾資本 Corp VII（“丘吉爾七世”）和丘吉爾贊助商七世有限責任公司（“贊助商”）對丘吉爾七世於 2023 年 5 月 16 日向保薦人 簽發的某些 無息無抵押本票（經修訂後的 “本票”）簽訂了修正案，根據該修正案，保薦人同意繼續直接按月存款按下述條款向信託賬户（“信託 賬户”）存入每月100萬美元（每筆存款，“供款”）。

根據期票， 每筆供款將從2024年2月17日開始按月支付，之後在每個月的第十七天（或者如果這樣 第十七天不是工作日，則在緊接該第十七天的前一個工作日）支付，直到 (i) 2024年8月15日，(ii) 初始業務合併的完成，以及 (iii) 如果初始業務合併是未完善， 丘吉爾七世董事會（“董事會”）全權酌情決定的日期清算 信託賬户。本票將在 (1) 丘吉爾七世完成初始業務合併之日 和 (2) 丘吉爾七世清盤生效之日（該日期，“到期日”）中較早者到期。期票將 不計任何利息，丘吉爾七世將在到期日償還給保薦人。出現 “違約事件”（定義見本票）時，到期日可以加快 。丘吉爾七世可以隨時預付期票 票據下的未償還本金，但不收取任何罰款。

前述對 本票的描述並不完整，完全受本票條款和條件的限制，本票的 副本作為附錄 10.1 附於此，並以引用方式納入此處。

第 2.03 項：根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務 。

本表8-K最新報告（以下簡稱 “當前報告”）第 1.01 項下披露的信息已在本文要求的 範圍內以引用方式納入本第 2.03 項。

第 5.03 項對公司或章程第 條的修訂；財政年度的變更。

正如先前在2024年2月8日舉行的丘吉爾七世股東特別會議（“特別會議”）上宣佈的那樣，丘吉爾 VII的股東批准了丘吉爾七世經修訂和重述的公司註冊證書（“章程修正案”）的修正案 至 (i) 將丘吉爾七世完成交易的截止日期從2024年2月17日延長至2024年8月17日 (或董事會確定的更早的 日期（“延期修正提案”）和 (ii) 規定丘吉爾 VII 持有者的權利B類普通股（“B類普通股”）可在持有人選舉 時隨時一對一地將其B類普通股的股份轉換為丘吉爾 VII的A類普通股（“A類普通股”）。

丘吉爾七世於2024年2月9日向特拉華州國務卿提交了《憲章修正案》。前述對《章程修正案》的描述並不聲稱 完整，並參照本文以引用方式納入的附錄3.1進行了全面限定。

章程修正案 的目的是讓丘吉爾七世有更多時間在必要時完成丘吉爾與CorpacQ Holdings Limited的初始業務合併（“CorpacQ” 和此類業務合併以及由此設想的其他交易，即 “交易”）（或任何其他初始業務 組合）。丘吉爾七世打算儘快完成交易。

項目 8.01。其他活動。

在本報告第 5.03 項下披露的信息在本文要求的範圍內，以引用方式納入本第 8.01 項。

贖回

在特別會議上投票批准 通過章程修正案的提案時，951,810股A類普通股的持有人行使了 權利，以每股約10.61美元的贖回價格將其股票贖回為現金，總贖回金額 約為1000萬美元。因此，將從信託賬户中提取約1000萬美元用於贖回此類股票， 57,064,261股A類普通股在贖回生效後仍將流通。在《章程修正案》生效後，在保薦人根據 本票進行任何額外捐款之前， 將在信託賬户中保留約6.05億美元。

新聞稿

丘吉爾七世還發布了與丘吉爾七世股東在特別會議上批准延期修正案 提案有關的新聞 作為附錄99.1發佈的附錄 。

其他信息以及在哪裏可以找到

本最新報告不包含 應考慮的有關交易的所有信息，也無意構成與交易 相關的任何投資決策或任何其他決定的基礎。

CorpacQ Group Plc 於2023年11月17日向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交的關於F-4表格的註冊聲明（包括其修正案，即 “註冊聲明”）包括一份委託書/招股説明書，該委託書/招股説明書將分發給丘吉爾七世的股東和 擔保權持有人，與丘吉爾七世徵集投票代理人有關與註冊聲明以及 中描述的交易和其他事項相關的股東 和擔保持有人有關CorpacQ Group Plc向丘吉爾七世的股東和 擔保持有人發行的證券的發行和出售的招股説明書，以完成交易。

在做出任何投票或其他投資決定之前，建議丘吉爾七世的 股東和擔保權持有人以及其他利益相關人員閲讀註冊聲明及其任何修正案 ，以及與丘吉爾七世為其 股東特別會議和保函持有人特別會議徵集代理人相關的最終委託書/招股説明書（如果有）等、交易、 以及丘吉爾七世或CorpacQ Group Plc向美國證券交易委員會提交的其他文件與交易及其任何修正案有關 ，因為這些文件將包含有關CorpacQ、CorpacQ Group Plc、丘吉爾七世和交易的重要信息。

註冊聲明宣佈生效後，丘吉爾 VII 將自交易表決的記錄日期 起向其股東和擔保人郵寄一份最終委託書/招股説明書和其他相關文件。股東和擔保持有人還可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲得丘吉爾七世向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 （以及最終委託書/招股説明書，如果有）以及丘吉爾七世向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本， ，或向位於紐約州紐約市第五大道640號 12樓的丘吉爾資本七公司提出書面申請。

委託書和其他向 美國證券交易委員會提交的文件的免費副本可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得，也可以向紐約州紐約市第五大道640號12樓丘吉爾資本七公司提交書面申請，郵編10019。

前瞻性陳述

本最新報告包括1995年美國私人證券訴訟 改革法案中 “安全港” 條款所指的 “前瞻性 陳述”。前瞻性陳述可以通過使用 “估計”、 “計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“將”、“期望”、 “預測”、“相信”、“尋找”、“目標”、“繼續”、 “可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛力”、“預測” 等詞語來識別或其他預測或表明未來事件或趨勢或非歷史問題陳述的類似表述。 丘吉爾七世和CorpacQ是根據其當前對未來業績、時間和 事件的預期做出前瞻性陳述的。本最新報告中的前瞻性陳述包括但不限於有關財務和運營指標的估計和 預測以及業務合併完成的預期時機的陳述。前瞻性 陳述基於各種假設，無論是否在本當前報告中提出，以及 CorpacQ 和丘吉爾七世各自管理團隊當前的預期，不是對實際時間和/或績效的預測。 本最新報告中的任何內容均不應被視為任何人對本文 中提出的前瞻性陳述將實現的陳述。前瞻性陳述僅用於説明目的，無意作為 ，任何投資者都不得將這些陳述作為擔保、保證、預測或明確的事實陳述或 概率陳述。實際事件和情況很難或不可能預測，可能與假設存在重大差異。許多 實際事件和情況是丘吉爾七世和CorpacQ無法控制的。前瞻性陳述受丘吉爾七世和CorpacQ的 已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致本當前報告中顯示的時間和/或業績 與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何實際未來業績、活動水平、業績或 成就存在重大差異。此類風險和不確定性包括CorpacQ運營的競爭環境中國內和 國外業務的變化；CorpacQ管理其增長前景、 實現其運營和財務目標以及執行其戰略的能力；任何經濟混亂、市場 需求下降和其他宏觀經濟因素，包括全球疫情對CorpacQ業務的影響， 運營的預期業績，財務業績或其他財務指標；CorpacQ 對其高級管理團隊的依賴和關鍵員工； 與流動性、資本資源和資本支出相關的風險；未能遵守適用的法律法規或 CorpacQ運營的監管環境的變化；丘吉爾七世或 CorpacQ可能面臨的任何潛在訴訟、政府和監管 程序、調查、行動（包括任何可能的美國或英國政府關閉）和詢問的結果；CorpacQ可能面臨的假設或分析事實證明，q的預測不正確，導致了其實際運營和 財務狀況業績將大大低於其預期；CorpacQ未能保持其目前的收購水平或 的收購未按計劃進行並對經營業績產生負面影響；雙方無法成功或 及時完成交易，包括未獲得任何必要的監管批准的風險、被延遲或 受到意想不到的情況的影響，這可能會對CorpacQ Group Plc產生不利影響，後者將成為合併後的公司 筆交易，或預期的收益交易或未獲得丘吉爾七世股東批准的交易；丘吉爾七世的股東可能選擇讓丘吉爾七世贖回其股份的風險，導致 丘吉爾七世未能滿足納斯達克全球市場的持續上市要求或丘吉爾七世沒有足夠的現金 來完成交易；可能對CorpacQ或丘吉爾七世提起的任何法律訴訟的結果；適用法律或法規的變更 ；丘吉爾七世或 CorpacQ Group Plc 的能力發行與交易有關的 或未來股票或股票掛鈎證券；某些地緣政治事件的影響，包括烏克蘭及周邊地區和中東的戰爭；當前 或未來的疫情對CorpacQ、CCVII或CorpacQ集團預計經營業績、財務業績或其他財務指標的影響， 或對上述任何風險的影響；下文討論的因素 註冊聲明中的標題 “風險因素” 和提交的註冊聲明第 2 號修正案2024年1月26日向美國證券交易委員會提交或將要提交的其他文件（“ 第2號修正案”），可能會不時進一步修訂，以及丘吉爾七世 或CorpacQ Group Plc向美國證券交易委員會提交或將要提交的其他文件。如果其中任何風險得以實現，或者CorpacQ、CorpacQ Group Plc或丘吉爾七世的 假設被證明不正確，則實際時機和/或表現可能與 前瞻性陳述所暗示的時間和/或業績存在重大差異。可能存在CorpacQ、CorpacQ Group Plc和Churchill VII目前所知道的其他風險，或者 CorpacQ、CorpacQ Group Plc和Churchill VII目前認為這些風險並不重要，也可能導致實際時機和/或 業績與前瞻性陳述中包含的存在重大差異。此外，前瞻性陳述 反映了CorpacQ、CorpacQ Group Plc和丘吉爾七世截至本當前 報告發布之日的預期和觀點。CorpacQ、CorpacQ Group Plc和丘吉爾七世預計，隨後的事件和事態發展將導致 CorpacQ、CorpacQ Group Plc和丘吉爾七世的評估發生變化。但是，儘管CorpacQ、CorpacQ Group Plc和丘吉爾七世可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但CorpacQ、CorpacQ Group Plc 和丘吉爾七世明確表示不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。不應將前瞻性陳述視為 代表CorpacQ、CorpacQ Group Plc和丘吉爾七世截至本當前 報告發布之日後任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。對CorpacQ、CorpacQ Group Plc或Churchill VII的投資不是對CorpacQ、CorpacQ Group Plc或丘吉爾七世的 創始人或贊助商過去的投資或公司或與上述任何公司相關的任何基金的投資。

不得提出要約或邀請

本最新報告不構成出售要約或邀請 購買任何證券的要約，也不構成任何投票或批准的邀請，在根據任何 司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何司法管轄區 ，如果此類要約、招攬或出售是非法的，則不得出售任何證券。本最新報告不是，在任何情況下均不得解釋為美國或任何其他司法管轄區所述證券的委託書或委託書、 招股説明書、廣告或公開發行。 除非通過符合1933年《證券法》（經修訂的 ）第10條要求的招股説明書或該招股説明書的豁免，否則不得進行證券要約。對本文所述的任何證券的投資未經美國證券交易委員會或任何其他監管 機構的批准，也沒有任何機構對本次發行的優點或此處所含信息的準確性或充分性作出任何授權或認可。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

招標參與者

CorpacQ、CorpacQ Group Plc、丘吉爾七世、保薦人及其各自的 董事和執行官可被視為參與向丘吉爾七世的股東和 擔保人徵集有關交易的代理人。向美國證券交易委員會提交的某些文件中列出了丘吉爾七世董事和執行官的姓名清單及其在丘吉爾七世中的權益的描述，包括（但不限於）以下內容：（1）第2號修正案（特別是以下各節：“風險因素——與丘吉爾和業務合併相關的風險”； “與丘吉爾管理層、董事和執行官有關的信息”；“企業合併——企業合併中某些人的利益 ；丘吉爾首字母的利益股東和丘吉爾的董事和高級管理人員”； “丘吉爾證券的受益所有權” 和 “某些關係和關聯人交易——丘吉爾 關係和關聯人交易”，（2）丘吉爾七世於2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表格（特別是以下部分：”第 1A 項。風險 因素”; “第 10 項。董事、執行官和公司治理”; “第 11 項。高管 薪酬”; “第 12 項。實益所有權”; “第 13 項。關聯方交易” 和”第 15 項。展品，財務報表附表附註5。關聯方交易”，(3) 丘吉爾七世於 2023 年 5 月 10 日、2023 年 8 月 9 日和 2023 年 11 月 9 日向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表格（具體而言，以下討論）第 1 項。財務報表附註5。關聯方交易” 部分分別位於每份此類表格 10-Q 中），(4) 丘吉爾七世於 2023 年 8 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格（具體而言，在” 下的披露第 1.01 項 訂立實質性最終協議——經修訂和重述的保薦人協議”），（5）丘吉爾七世於2023年12月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（具體而言，在” 下的披露第 1.01 項 訂立實質性最終協議——同意和合並協議修正案”），（6）丘吉爾七世於2024年1月22日向美國證券交易委員會提交的附表14A（特別是以下部分：”企業 組合——企業合併中某些人的利益” 和 “丘吉爾證券的實益所有權”）、 和 (7) 可能不時向美國證券交易委員會提交的與交易有關的其他文件，每份文件都將在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費提供 ，或者向位於紐約第五大道640號12樓的丘吉爾資本七公司提交書面申請，紐約10019。有關代理招標參與者的其他信息及其各自直接和間接利益的描述 將包含在最終委託書/招股説明書中，該委託書/招股説明書涉及CorpacQ Group Plc向丘吉爾七世的股東和擔保持有人發行 證券，以完成此類信息。

丘吉爾七世股東、潛在投資者和其他感興趣的 人員應閲讀上面列出的每份文件以及與CorpacQ Group Plc向丘吉爾七世股東和擔保持有人發行的證券 要約有關的最終委託書/招股説明書，然後再做出任何投票或投資決定。您可以從上述 來源免費獲得這些文件的副本。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 2 月 12 日