研華有限公司

作為現有借款人

皇家加勒比郵輪有限公司。

作為新借款人

花旗銀行歐洲公司英國分行

作為設施代理

花旗信託有限公司

作為安全受託人

花旗銀行倫敦分行

作為全球協調人

滙豐歐洲大陸

作為法國當局協調員

SMBC國際銀行巴黎分行

作為ECA代理

花旗歐洲銀行，滙豐歐洲大陸，桑坦德銀行，S.A.，摩根大通，Caixabank，法國興業銀行和SMBC銀行歐盟股份公司

作為授權的首席調度員和

附表1所列的銀行及金融機構

作為原始貸款人

更新協議

關於Hull No.的擔保信貸安排協議。Chantiers de L‘Atlantique S.A.

目錄

第1條：第3頁

1定義：2.

2融資方的同意和同意：4

3責任和義務的分配見下表4

4《主要協議》的修訂和重述。

5貸款貨幣、額外墊款和貸款協議項下未提取的承付款。

6個月為10個月，10個月為一個月

7固定匯率：1/11

8月11日的代表和保修

9聖約於2018年1月12日生效。

10新借款人的委託書和註銷：3月13日

11應收賬款、發放和BpiFAE保單的滿意度：15

12分配和轉移至16月16日

1319年1月16日的雜項和通知

14管理法律和司法管轄權：17年。

附表1原始貸款人於2月19日

附表2的條件在2月24日之前

附表3更新信貸協議格式 28

本更新協議日期為二零二三年十二月二十二日，由以下各方訂立：

（1）ADVANTEDGE LIMITED作為轉讓人（現有借款人）;

（2）皇家加勒比郵輪有限公司作為受讓人（新借款人）;

（3）花旗銀行歐洲有限公司英國分行作為其他融資方的貸款代理人（

貸款代理人）;

（4）Citicorp TRUSTEE COMPANY LIMITED作為其他融資方的擔保受託人（擔保受託人）;

（5）CITIBANK N.A.倫敦分部作為全球協調員（全球協調員）;

（6）滙豐歐洲大陸作為法國當局協調員（法國當局協調員）;

（7）SMBC BANK INTERNATIONAL PLC，PARIS BRANCH作為ECA代理（ECA代理）;

（8）花旗銀行歐洲有限公司，英國分行，滙豐歐洲大陸銀行，桑坦德銀行，S.A.，J. P. MORGAN SE、CAIXABANK、SOCIETE GENERALE和SMBC BANK EU AG作為授權牽頭銀行;以及

（9）附表1所列的銀行及財務機構為原有貸款人。

鑑於：

(A)By在本協議日期或前後簽署的貸款協議（主協議），由（1）作為借款人的現有借款人，（2）作為原始貸款人的銀行和金融機構，（3）作為授權牽頭行的授權牽頭行，（4）作為貸款代理的貸款代理行，（5）作為擔保受託人的擔保受託人（6）作為全球協調人的全球協調人，（7）作為法國當局協調人的法國當局協調人，以及（8）作為ECA代理人的ECA代理人，貸方已同意提供高達748歐元的貸款，432，000美元，與現有借款人根據應收款購買協議從賣方購買應收款有關。

(B)It在實際交付日期，根據船舶交付和驗收情況，新借款人（或指定業主（定義見下文）代表其），並通過履行新借款人向現有借款人支付應收款的義務（作為根據應收款購買協議從賣方購買應收款的買方），現有借款人在主協議項下的所有權利和義務應由現有借款人轉讓給新借款人。

（C）雙方還同意，在敍述部分（B）中所述的更新日期，該日期的更新貸款餘額應轉換為美元，應向新借款人提供某些額外預付款，主協議應根據本協議的條款進行修訂和重述（以更新信貸協議的形式）。

（D）本協議載列條款及條件，據此（i）本協議各方應同意對主協議作出該等修訂、修訂及重述及（ii）貸款人應同意向新借款人作出額外墊款。

現就此達成如下協議：

1定義

1.1Definitions

主協議中定義的詞語和表述在本協議中使用時應具有相同的含義，除非上下文另有要求或本協議另有定義：

額外預付款的含義見第5.2條。

商定的BpiFAE美元-歐元匯率是指1（美元）：0.89033（歐元），是“商定匯率”的倒數（該術語在建築合同附錄26中定義）。

變更單具有《應收款採購協議》中賦予的含義。

BpiFAE保費具有更新信貸協議中賦予的含義。

Bpifrance給建造商的通知具有建築合同附錄26中給出的含義。

美元具有更新信貸協議中賦予的含義。

固定利率具有更新信貸協議中賦予的含義。

浮動利率具有更新信貸協議中賦予的含義。

初始生效日期具有應收款採購協議中賦予的含義。

最高貸款金額具有更新信貸協議中賦予的含義。

抵押是指新借款人以《買方同意協議》中規定的形式，為擔保受託人和某些其他當事人授予或（視情況而定）將授予的對船舶的第一級船舶建造抵押。

“指定所有人”具有“更新信貸協議”中賦予的含義。

非堆場成本具有更新信用證協議中賦予的含義。

更新信貸協議是指本協議更新、修訂和重述的主協議。

根據第10.2條的規定，經新借款人根據第3.5條的規定批准後，現有借款人於更新生效日期所欠貸款的未償還本金額（並反映現有借款人根據主協議條款在該日期提取或視為提取的任何墊款金額，但不包括任何無抵押墊款）但以不超過以下較低者為限：

（a）扣除買方同意協議允許的任何扣除後的最終付款金額;

（b） 748，432，000歐元;

（c） 主協議第2.1（c）條所述的金額。

更新生效日期是指，當更新生效時間已經發生時，更新生效時間發生的日期。

更新有效時間是指根據建造合同(如船舶交付和驗收議定書所證明的)將船舶交付給新借款人(或代表其指定的船東)並由其作為買方接受的時間，但本合同項下的“更新有效時間”不應發生，除非：

(A)設施代理人已以書面通知各方其已收到第6條所指的所有文件及其他證據；及

(B)該時間落在後備停止日期之前(如應收賬款購買協議所界定，且須受第10.2條規限)。

紐約適用匯率是指新借款人使用的美元對歐元的匯率，用於將非碼數成本的相關美元金額轉換為歐元，以便賣方根據建築合同以歐元向新借款人開具發票。

其他基本合同價格增加是指根據建築合同第一條(供應商的選擇)第5.7和5.8款、第三條(速度獎勵)第2.3款、第三條(額外艙室)第6.2款對基本合同價格的任何增加，在每一種情況下，增加的金額都是建築合同中規定的金額或新借款人合理確定的金額，在每種情況下，證明設施代理人合理滿意的金額，但(用於計算最高貸款額和此類項目的額外預付款)總額不超過2,100,000歐元。

簽署日期是指本協議的簽署日期。

即期匯率是指在任何相關日期以歐元兑美元計算的等值金額，指該日期前兩(2)個銀行日的歐元兑美元匯率中間價(以下午1：00倫敦彭博BFIX匯率為基礎公佈)。

無擔保預付款具有《買方同意協議》中賦予它的含義。

美元等值具有續訂信貸協議中賦予它的含義。

加權平均匯率是指由下列因素得出的加權平均匯率：

(A)新借款人同意在現貨或遠期貨幣市場上以美元向購買歐元的交易對手支付合同價格的歐元金額的匯率(為此目的，不包括基本合同價格的第三至第七期(含)分期付款，但包括合同價格中包括變更單、任何其他基本合同價格增長和非場外費用的部分)；和

(B)如屬基本合同價的第三至第七期(包括該等分期付款)，則為議定的歐元兑美元匯率，

並在該加權平均計算中計入(A)相對於合同價格中包含非碼數成本的部分的NYC適用匯率和(B)新借款人尚未對衝的任何其他歐元金額的現貨匯率。

1.2Headings

插入條款標題和目錄只是為了方便參考，在解釋本協議時應忽略這些內容。

1.3Construction

主要協議的第1.4條應適用於本協議，如同本協議中所列。

1.4關於續訂信貸協議的説明

除非另有相反指示，否則本協議中任何提及更新信貸協議中定義的條款、條款或章節或附件的內容，應指附表3所列協議中定義的條款、條款或章節或附件，即使該協議尚未生效，雙方同意，被納入本協議或將為本協議的目的而適用的更新信貸協議的條款和章節，應在本協議下有效和適用，即使就更新信貸協議而言，這些條款和章節僅適用於本協議生效時間。

1.5證券託管人和融資方參考

雙方同意，由於證券託管人將不會是續訂信貸協議的訂約方，因此不承擔任何責任，因此，就批准續訂及讓續訂生效日期而言，證券託管人是本協議的一方，但其將不會就續訂信貸協議負任何責任，或在本協議下就續訂信貸協議享有權利或義務。因此，第3.2、5.3、5.4、5.5和8.3條中對各方或融資方的提及不應包括證券受託人。

2融資方的同意和同意

在遵守本協議的其他條款並依賴第8條中的每一項陳述和保證的情況下，貸款機構代理、證券託管人、全球協調人、法國當局協調員、ECA代理、受託牽頭安排人、安排人和貸款人同意現有借款人和新借款人在創新生效日期(以及在創新生效時間)同意根據第3條和第4條規定的條款對主要協議進行更新、修訂和重述，並同意根據第5條的規定兑換貸款貨幣和提供額外的墊款。

3責任和義務的歸屬

3.1Substitution

特此同意，自更新生效時間起生效：

(A)新借款人須為並特此成為主協議的一方，以取代現有借款人；及

(B)如第4條所述，主協議須予修訂及重述。

3.2責任的承擔

新借款人特此與融資方達成協議，自更新生效時間起，其應向融資方全額償還新貸款餘額，並在根據第5.2條(並根據第5.3條進行調整)提取額外墊款時，向融資方償還全部債務，新借款人還同意，自創新生效時間起，新借款人應及時、及時地履行與創新信貸協議項下的新貸款餘額和額外墊款相關的所有債務和義務，並應從創新生效時間起作為“借款人”受更新信貸協議條款的約束。

3.3Release

現有借款人和融資方特此同意，自更新生效時間起，雙方應相互免除和解除雙方根據或觸及或與主協議有關的一切責任、義務、債權和要求，以及在主協議下或與此相關的任何事情，但如果在更新生效時間，現有借款人在主協議下有任何未償債務，而該債務是根據應收款購買協議第7條向賣方提出的賠償要求的標的，以防止融資方失去向賣方追回該等債權的能力，此類債務應針對現有借款人予以保留，直至此類債權得到清償。

3.4不承擔任何責任

融資方特此向新借款人確認，除根據第3.2條由新借款人根據第3.2條承擔的有關新貸款餘額的債務外，新借款人將不會就根據或觸及或與主協議有關的任何負債、義務、索償及要求，或就根據主協議或與主協議有關的任何作為或遺漏作出的任何債務、義務、索償及要求，承擔任何責任，亦不會對新借款人或其任何資產有任何追索權。

3.5新增貸款餘額

設施代理同意：

(A)在每次提款日期之後(以及在提出合理請求的任何其他時間)，它將向新借款人提供有關未償還貸款金額的最新情況；

(B)在預期實際交付日期不少於十個銀行日之前，本行將就預期更新生效時間的新貸款餘額的預期金額與新借款人磋商，以使新借款人能夠確認和核實該金額(在考慮到新貸款餘額定義的(A)和(B)段的情況下)，並確定該金額反映實際交付日期之前一段時間內貸款的預期支取金額，並且不包括任何無抵押墊款。新借款人應立即確認其接受該金額，或在適用的情況下，就該金額的計算向貸款機構提出任何問題，以便在更新生效時間之前批准該金額；以及

(C)作為商定新貸款餘額進程的一部分，它將參與《買方同意協議》第13.6條所指交付資金流動協議的編制工作。

3.6關於多付購置價的預付款

如果在創新生效時，賣方已根據應收款購買協議第2.5條規定有責任退還購買價款，但尚未支付該退款，以致尚未預付相當於該退款金額(退款預付款金額)的部分貸款，則新借款人應在創新生效日預付與該退款預付款金額相對應的一筆已更新貸款餘額，該預付款不得包括保費、罰款或違約費，且應採取定期預定預付款的方式(且不要求在預定到期日之前付款)。

如果新借款人根據第3.6條規定需要提前還款：

(A)如新借款人提出要求，有關的預付款額可從提供予新借款人的額外墊款款額中扣除

如果新借款人要求從額外墊款中扣除第3.6條規定的預付款，則只有在預付款金額超過額外墊款總額的情況下，新借款人才需要實際付款，如果沒有第3.6條的適用，額外墊款將被墊付給新借款人；以及

(B)新借款人有權行使《買方同意協議》第13.2(B)條規定的權利。

雙方同意，新借款人就本條款項下的退款預付款金額承擔的責任不得超過買方同意協議第13.2(A)條所指的金額。

3.7抵銷通知

如果應收賬款購買協議第7.5條適用，且就賣方根據交易單據應付給現有借款人或融資方的任何款項(未付款項)而言，應從應付賣方的付款金額中扣除一筆款項，而該未付款項在提款日期仍未支付(未付款項)，因此將根據主協議第2.2(D)條從相關預付款中保留未付款項，貸款代理人應在相關提款日期前將未付款項通知新借款人(連同該筆款項及其所有組成部分的類型、金額和方式的合理細節，都經過了計算)。

4主協議的修訂和重述

自更新生效之日起，主協議須予修訂及重述，以按照附表3所載經續訂信貸協議的形式閲讀，並(經如此修訂及重述)將按照經如此修訂及重述的條款對協議各方具有約束力。

5貸款貨幣、額外墊款和主要協議項下的未支取承付款

5.1貨幣換算

在更新生效日期，新借款人將在更新生效日期提取的額外預付款應根據本條款5和已更新信貸協議的以下規定以美元提供，此後，已更新貸款餘額應參考已更新貸款餘額的歐元金額的美元等價物(在已更新信貸協議中定義)從歐元轉換為美元。

5.2額外預付款

根據本協議的條款和條件，在更新生效日，新借款人應有權就以下金額進一步借入美元預付款(額外預付款)：

(A)最高可達：

(1)發生的9000萬歐元以下的非貨場費用的80%(7200萬歐元)；和

(2)新借款人根據建築合同支付或將支付的其他基本合同價款的80%，最高可達2,100,000歐元(1,680,000歐元)，

但本(A)段所指的額外墊款的總額在與所資助的實際變更單金額合計時，不得

根據根據主要協議向現有借款人提供的貸款(因此將成為新貸款餘額的一部分)，超過

159,489,200歐元；以及

(B)相當於根據更新信用協議第11.13.1(B)節(BpiFAE保險單條款)計算的BpiFAE保費在更新生效時的100%的金額，該金額應分為兩部分：

(I)新借款人就BpiFAE保費中在更新生效日期仍須支付予BpiFAE的部分而須支付予BpiFAE的款額；及

(Ii)在買方同意協議第13.3條所指的新借款人抵銷權的規限下，新借款人應向賣方支付餘額，以償還已根據應收購買協議從BpiFAE溢價的付款金額中扣除的金額，

但(在不損害上文(A)段的但書的原則下)，額外墊款(在相關情況下，根據第5.3條進行調整)加到新貸款餘額後的總額(或如果不同且在適用範圍內，按第5.4條所設想的方式就該安排墊付的任何款項的總額)，不得超過最高貸款額。

應使用加權平均匯率來計算第5.2(A)條所述額外預付款的美元金額，並應使用即期匯率來計算第5.2(B)條所指額外預付款的美元金額。

第5.2(B)(I)條中提到的額外預付款應按照續訂信貸協議第2.3(D)節(借款程序)中所述的方式直接支付給BpiFAE。

5.3追加預付款的調整

在更新生效之日，雙方特此同意，額外預付款的總額(第5.2(B)(I)條所指的金額除外)應在適用的情況下進行調整，調整金額(調整金額)應等於以下乘積：

(A)加權平均匯率減去實際交割日的即期匯率所得的差額；及

(B)新貸款餘額。

如果調整額為正數，則以美元計提的額外墊款總額應增加該調整額。

相反，如果調整額為負數，則以美元計的額外墊款總額應減去該調整額，但如果該調整額超過了本條款實施時本應以美元墊付的額外墊款金額(且除非在第3.5(C)條所指的交付資金流協議中達成任何相反的協議)，則不得追加美元墊款，新借款人應在通知生效日預付與該超額金額相對應的一筆新貸款餘額(以美元計)。此類預付款不含保險費、違約金或破損費，且應為定期預定的所需預付款(且不要求在預定到期日之前付款)。如新借款人未能在更新生效日期預付第5.3節款項，則除非經豁免或另行安排，否則將會根據已更新信貸協議第8.1.1節(未償還債務)引發違約事件

經同意後，所需貸款人(定義見續訂信貸協議)將按照BpiFAE的指示行事。

5.4主要協議下的未提取承付款

如果出現下列情況之一：

(A)現有借款人在更新生效日期並未全數提取《主要協議》下的全部承擔額；或

(B)主要協議項下的總承諾額已在更新生效日期前取消或減少，而這不是由於賣方因買方指定的事件而取消建築合同所致；或

(C)不可能向現有借款人提供令賣方及新借款人滿意的貸款，

融資方同意，如果船舶繼續由賣方在法國建造，並且BpiFAE保險單繼續保持(或，如果適用，恢復或重新簽發)，則在新借款人要求的情況下，在實際交貨日或實際交貨日之前(經BpiFAE事先同意，不得無理扣留(考慮到下文有關BpiFAE的規定))，新借款人仍可使用該融資工具。在此等情況下，向新借款人提供的融資金額應為如非發生上文(A)至(C)項所述事件時本應可動用的金額，且該融資應包括但不限於，用於資助或再融資新借款人為建造船隻而招致的任何合理完工費用(完工費用)的金額(建造合同xi 5條款預期的類型，及(如適用)根據買方同意協議第10.2條議定的該等完工費用的金額)。

如果該條款適用，且新借款人行使其權利，在實際交貨日或(經BpiFAE事先同意，不得無理扣留，並在實際交貨日之前不得無理扣留)繼續向其提供貸款，則這將通過以第3條和第4條設想的方式更新、修訂和重述主協議，或通過執行基本上基於新信貸協議條款的新信貸協議來實現，但在每種情況下，都應進行必要的更新，以反映在額外墊款之外根據該協議需要提供的額外金額。在適用情況下，對於完成費用，允許新借款人提取和/或以更新的方式承擔最高貸款金額的總額，並反映與新借款人關於合同價格的對衝安排相關的任何商定變化。在該等情況下，融資方及新借款人應真誠地同意對本協議及/或更新信貸協議作出該等更改，或同意並於其後訂立一項上述類型的新信貸協議，以使新借款人在各重要方面的地位與貸款在交割前期間以交易文件所載方式完全可用時所處的地位相同。

在本條款適用的情況下，新借款人可獲得的貸款金額不得超過新借款人根據主協議可能被要求以更新方式承擔的現有借款人的最高貸款額，而新借款人可能被要求以更新方式承擔的債務金額不得超過相當於相關時間的新貸款餘額的金額。

已確認BpiFAE已確認其將同意在本條款適用的情況下繼續、恢復或重新發行BpiFAE保險，並且新借款人將在實際交付日期提取貸款。以下情況需要得到BpiFAE的正式同意

(I)在實際交貨日之前向新借款人提供該貸款的任何情況，以及(Ii)任何新的或新的貸款協議的安排和條款，該同意不得

無理扣留。新借款人和融資方同意真誠合作，並盡合理努力爭取此類同意。

此外，在該條款適用的情況下，新借款人同意：

(A)就該貸款的安排費用(載於新借款人簽署的任何收費函件所附的有關收費函件)及應付予BpiFAE的BpiFAE保費而須付予貸款人的款額，須繼續全數支付，如新借款人目前並無責任全數支付所有該等款額，則應要求新借款人支付，承擔支付此類金額的責任(已確認，新借款人不應對根據應收採購協議已支付給BpiFAE的BpiFAE保費金額承擔任何責任，但由於該貸款的取消，這些金額尚未退還(或不會退還))；和

(B)它有責任按照新信貸協議第3.4節(承諾費)中規定的基礎支付承諾費(但不重複計算第10.1條下的任何到期金額)。

財務各方同意，即使最初的生效日期可能不會發生，本第5.4條仍應適用。

5.5借款程序以獲得額外的預付款

新借款人與融資方同意，續訂信貸協議第II條所載程序將適用於額外墊款的借款，如適用(並須受根據第5.4條產生的任何協定修訂的規限)，適用於第5.4條下的任何金額的借款。

5.6通知新借款人的對衝安排

(A)關於加權平均匯率的計算，新借款人同意(在考慮到下文(D)段的情況下)向融資機構提供本條款5.6所指的信息。新借款人及貸款機構代理同意於不遲於預期實際交付日期前60天的日期進行初步討論，其後在向建築商開出非堆場成本的發票後(於或大約於預期實際交付日期前30天的日期)，新借款人及貸款機構代理將進一步討論截至更新生效時間的期間內加權平均匯率的計算。

(B)新借款人應在簽署日期後每季度向貸款代理人(後者應迅速將其轉交給貸款人和BpiFAE)交付加權平均匯率表，並附上確認書或截圖的副本，以證明在該季度(或就第一季度而言)進行的任何交易或定價的訂立、終止或修改。根據新借款人不時在現貨或遠期貨幣市場達成的以美元購買歐元以支付合同價格或確定紐約適用利率的任何協議，新借款人在第一季度末之前的期間)。

(C)儘管有上文(B)段的規定，在新借款人擬將貸款請求(定義見續期信貸協議)交付給貸款代理的第十個和第二個銀行日或之前的第二個工作日，新借款人應將新借款人合理詳細的加權平均匯率的初步書面計算(如以前未提供)的副本或其他證據提交給貸款代理(後者應迅速將其轉發給貸款人和BpiFAE)，新借款人還應提供貸款代理合理要求的貨幣對衝的副本或其他證據。

(D)各方確認並同意，在本協議簽訂之日之前，新借款人向融資機構提供了《向建設方發出的Bpifrance通知》，證明適用於第三至第七期(含)基本合同價格的商定BpiFAE美元-歐元匯率(在確定加權平均匯率時，應考慮BpiFAE美元-歐元匯率)。

6條件

6.1文件和證據

第2條所指的融資方的協議和貸款人根據本協議為貸款提供任何墊款的義務應以下列條件為條件：

(A)在不遲於簽署日期前，貸款代理人或其獲妥為授權的代表須已收到附表2第1部所指明的文件及證據，其格式及實質內容須令貸款代理人滿意(按貸款人及BpiFAE的指示行事)；

(B)在不遲於最初生效日期前，貸款代理人或其獲妥為授權的代表應已收到附表2第2部所指明的文件及證據，其形式及實質須令貸款代理人滿意(按貸款人及BpiFAE的指示行事)；

(C)在不遲於更新生效時間之前，貸款代理人或其正式授權的代表應已收到續訂信貸協議第5.1節(貸款的預付款)中所列的每一份文件和證據(但如果固定利率適用於貸款(在考慮到第7條的情況下)，則受第

5.1.10(已更新信貸協議的利息穩定)和新借款人向融資機構發出的書面確認，確認其(或代表其指定的船東)將根據建造合同接收船隻以及實際交付日期，該確認應在緊接更新生效時間發生之前作出；以及

(D)在不遲於更新生效時間前，貸款代理人或其獲正式授權的代表應已收到附表2第3部所指明的文件及證據，其形式及實質須令貸款代理人(按照貸款人及BpiFAE的指示行事)滿意。

6.2一般條件先例

第2條所指融資各方的協議以及每個貸款人在本協議下為貸款提供任何墊款的義務，應受制於在本協議生效之日的進一步條件：

(A)條例草案第8條所載的新借款人的申述及保證，在各要項上均屬真實和正確(但因具關鍵性或不存在重大不利影響而在各方面均屬準確的申述及保證除外)，猶如每項申述及保證均是就當時存在的事實及情況而作出的一樣；及

(B)不會發生違約事件及預付款項事件(各自定義見已更新信貸協議)，亦不會因續訂主要協議或根據本協議作出額外墊款而繼續或將會導致違約事件及預付款事件。

6.3先例條件的範圍

第6條中規定的條件完全是為了貸款人的利益而加入的，貸款機構可以代表貸款人全部或部分地豁免，並可根據多數貸款人和BpiFAE的指示行事，在有條件或不有條件的情況下免除這些條件。

6.4先例條件的確認

一旦按上述規定滿足(或放棄)本條款6中規定的條件，設施代理人應向本協議的其他各方發出書面通知予以確認。

7固定匯率

新借款人應在本協議之日，根據第7條向貸款機構、建築商和現有借款人送達書面通知，以行使其在新信貸協議第3.3.2條(浮動利率或固定利率的選擇)項下的權利(如同該條款在本協議之日生效)，新借款人和融資方承認並同意，新信貸協議第3.3.2條規定的程序應適用於新借款人的任何此類選擇，如同上文所設想的，自選舉之時起生效。

8陳述和保證

8.1現有借款人陳述和擔保

現有借款人應被視為重複陳述和保證：

(A)在主協議第7.1條中關於(I)本協議的日期和(Ii)初步生效日期；和

(B)在主協議第7.1(A)、7.1(B)、7.1(C)、7.1(D)及7.1(J)條中，

在每一情況下，猶如是參照在該等日期存在的事實及情況而作出的一樣。

8.2新的借款人陳述和擔保

(A)新借款人向財務各方表示並保證6.1條(組織等)、6.2條(正式授權、不違反事項等)、6.3條(政府批准、法規等)、6.5條所載的陳述和保證。(有效性等)、6.9(A)(債務等級平等)、6.10(扣留等)、6.11(無需備案等)、續訂信貸協議第VI條第6.12條(無豁免權)和第6.13條(《投資公司法》)真實無誤，似乎是在(A)本協議日期和(B)初始生效日期根據該日存在的事實和情況作出的(並且其中所指的“本協議”和“創新生效日期”是指(I)簽署日期和(Ii)初始生效日期)。

(B)新借款人應被視為在續訂生效日期根據續訂信貸協議的條款(並猶如其中所指的“本協議”是指本協議及續訂信貸協議)，作出續訂信貸協議第VI條所載的陳述及保證(幷包括續訂信貸協議附件N所載的陳述及保證)。

8.3現有各方的變更生效日期陳述

在更新生效之日，現有借款人和融資方應被視為向本協議的另一方表明：

(A)其並無(不論以擔保或其他方式)轉讓其在主協議下的任何權利或義務(但(I)貸款人根據主協議第14條(轉讓、移轉及融資辦公室)的規定進行的任何轉讓或轉讓，或(Ii)貸款機構代理人、證券受託人、法國當局協調員或ECA代理人根據機構及信託契據及擔保信託契約的適用條文作出的任何更換，在每種情況下，在任何此類轉讓或轉讓不需要新借款人同意或批准的情況下，先前已向新借款人披露)；和

(B)其已妥為履行其在主要協議下的所有責任。

9《公約》

9.1新的借款人契約

(A)新借款人與每一融資方承諾，自本協議之日起，新借款人將履行續訂信貸協議下列條款下的義務(如同該等條款中提及的“續訂生效日期”指的是簽署日期)：

(I)第7.1.2節(批准和其他同意)；

(Ii)第7.1.3條(遵守法律等)；及

(3)第7.1.7節第一句(BpiFAE保險單/法國當局的要求)。

(B)就主協議第9.2(B)條所指的條件而言，新借款人亦與融資方承諾，自本協議日期起，亦將履行其義務，並提供第7.1.1節(財務資料、報告、通知等)a)、b)、f)及(貸款人為使其能夠遵守BpiFAE保險單的要求或以其他方式確保BpiFAE保險單保持全面有效)所需的所有資料。為此目的，不包括第7.1.1節(財務信息、報告、通知等)c)至e)和g)段所列的證書、報表、通知、報告和其他信息。已續訂信貸協議)，猶如該等條款自本協議日期起生效。

9.2關於增加的費用等的通知

在下列情況下，每一貸款人應(通過貸款代理)至少在預期的更新生效日期前三個月通知新借款人：

(A)擬根據第4.3節就任何增加的費用(增加的貸款費用等)提出申索或4.5(增加的資本成本)或更新信貸協議第4.6節(税收)項下的任何承保税費或第4.7條(儲備成本)項下的準備金成本，用於更新生效日期之後的期間；或

(B)續訂信貸協議第4.1條(浮息貸款屬違法)所指的任何情況，或(如根據續訂信貸協議參照參考利率(而非複利參考)應累算利息)所指的任何情況

利率)續訂信貸協議附件M(浮動利率條款)第6條對其適用，

應當承認，新借款人不對在更新生效時間之前的期間發生或發生的任何此類增加的成本或金額承擔任何責任。該通知應包括上述各節所指的有關細節。

9.3預期緩衝申請的通知

該船完成海上試航後，每個人都應該（通過貸款代理行）通知新借款人是否存在針對賣方的任何應計未償債權或其預計將或可能在實際交付日期從交付前緩衝中扣除的其他金額，並應（如果新借款人合理要求）在任何其他時間向新借款人提供此類預期金額的通知。

9.4利率穩定

各借款人同意新借款人自本協議簽訂之日起，遵守更新信貸協議第3.3.3條（利率穩定）項下的義務。

10新借款人的承諾和取消

10.1承諾費

新借款人同意根據《更新信貸協議》第3.4條（承諾費）規定的時間，就其每日未使用的最高貸款額部分（該金額可不時調整）向貸款代理行支付承諾費。在計算每個承諾費支付日（如上述第3.4條所定義）應支付給每個貸款代理行的承諾費金額時，貸款代理行應考慮自上一個承諾費支付日以來的任何時間內，任何貸款代理行是否屬於違約貸款代理行。為此，各借款人同意，如果其成為違約借款人，將通知貸款代理行、其他貸款人和新借款人。如果借款人成為違約借款人，且其他貸款人未在收到上述通知後的五個銀行工作日內向新借款人確認其將履行任何違約借款人的承諾，在以下任何一天，對於該違約擔保人的最高貸款額的任何未使用部分，不應向貸款代理行支付任何承諾費這是一個違約的違約金。如果其他貸款人（或其中任何一方）已在該五個銀行工作日內確認其將履行違約方的全部或部分承諾，則應繼續就違約方已履行的承諾的相關部分支付承諾費。

10.2Cancellation

新借款人可在預期實際交付日期前不少於10天的日期之前的任何時間書面通知貸款代理行（且應在新借款人通知中規定的建議取消日期（通知取消日期）之前至少10個銀行工作日），在不收取額外費用或罰款的情況下（第10.5條可能要求的情況除外），終止或不時減少承諾（定義見更新信貸協議）。任何此類承諾的終止或減少應適用於貸款人各自的承諾，按比例根據各自的承諾金額。如果承諾被全部或部分取消，新借款人應在取消之日支付所有款項，包括應計但在該日仍未支付的任何費用和佣金，以及根據第10.5條應支付的任何破碎費，新借款人根據本協議或任何費用函或簽訂的任何委託書在該日期到期並欠融資方的款項與新借款人作為一方的交易文件有關的金額，只要該金額是新借款人在該取消日期前不少於兩個銀行工作日收到的貸款代理行給新借款人的發票的主題（發票金額）。這是公認的，

一致同意，如果全部取消承諾，任何此類擬議取消的效力應以發票金額的支付為條件(但基礎是第10.1條下的承諾費應在通知的取消日期停止)。ECA代理(關於固定費率中斷成本定義(A)段所指類型的任何中斷成本)和/或設施代理(關於固定費率中斷成本定義(B)段所指類型的任何中斷成本，在該等情況下，(連同根據主要協議第4.2條及/或附表5應付的任何浮動利率中斷成本)須(分別)在收到取消通知後，在實際可行範圍內儘快向新借款人提供因建議取消而產生的任何該等潛在中斷成本的指示性計算，以及於通知取消日期前在切實可行範圍內儘快提供有關任何實際中斷金額的發票。如果沒有為任何此類金額(未開票金額)開具發票，則新借款人應在收到相關發票後的第二個銀行日的通知取消日期後支付該等未開票金額。如果承諾被部分取消，新貸款餘額和額外墊款之間的註銷分配應在新借款人與包括BpiFAE在內的其他有關各方協商後酌情選擇的相關注銷時間確定(但基礎是任何此類部分註銷的分配不能導致新貸款餘額降至零，並須由BpiFAE確認其不反對此類分配)。此外，如果部分承諾被取消，根據本條款，新借款人應就該取消支付的任何金額，在更新生效時仍未償還的，應被視為新借款人在已更新信貸協議下的負債。

10.3根據主要協議預付貸款

新借款人按照第10.2條就全部承諾額發出取消通知的：

(A)第3條的規定不適用，因此更新生效時間不能發生；及

(B)現有借款人及融資方特此確認，貸款將根據主協議第4.3(E)條於實際交付日期全額預付，但主協議將根據其條款繼續有效，而根據主協議的條款，貸款將繼續向現有借款人提供。

10.4BpiFAE高級版

雙方承認，如果新借款人自願取消第10.2條下的全部或任何承諾，新借款人將沒有義務支付(或償還現有借款人或賣方)全部或部分BpiFAE保費。

10.5違約成本

如果在考慮到第7條和第3.3.2節(浮動利率或固定利率的選擇)中提到的選擇後，固定利率應適用於貸款，並且在該選擇之後，新借款人隨後：

(A)自願取消第10.2條下的全部或任何承諾；

(B)在行使《買方同意協議》第4.3條規定的權利後，自願取消所有或任何承諾；或

（c）根據以下但書，由於合同價格根據建築合同第三條降低（導致相應取消部分承諾）而未借入最高貸款金額，

新借款人應向貸款代理行支付根據第4.4.1c）節所述方法計算的破碎費，金額為通知貸款代理行的破碎費（賠償）並基於此目的，在該條款中提及的預付款和預付款應被視為取消和計算任何破碎費的基礎應參照下列各項確定：

(i)if：

（A）承諾全部取消，800，540，000歐元的80%;或

（二）承諾 是 部分 取消， 的 量 這是 80%的

800，540，000歐元減去未取消的承付款;以及

（ii）自簽署日期的預期交付日期起計，24期假設每半年還款一期。

但是，如果根據第10.5（a）條不收取破碎費，10.5（b）或10.5（c），如果貸款（定義見更新信貸協議）由和/或根據第5.4條訂立的任何重述或新信貸協議，在更新生效日預付給新借款人的金額等於或超過640歐元的等值美元，432，000（800，540，000歐元的80%）。

為計算本條規定的破碎費的美元金額，貸款的名義金額應根據有效取消日期前兩個銀行工作日的即期匯率轉換為相應的美元金額。

雙方承認並同意，就本協議和《更新信貸協議》的所有目的而言：

（a）如果根據第7條和《更新信貸協議》第3.3.2條（浮動利率或固定利率的選擇），浮動利率適用於貸款，則第10.5條不適用;以及

(b)if，考慮到第7條和第3.3.2節（選擇浮動利率或固定利率），固定利率適用於貸款，新借款人無須支付（或根據《更新信貸協議》第11.4條（賠償）就以下事項向任何受賠償方作出賠償）如果由於第5.1.10節中規定的任何先決條件而導致固定費率不可用，則與固定費率相關的任何破碎費（利率穩定）的更新信貸協議沒有得到滿足的任何原因以外，由於新借款人自己違反本協議的條款。

11應收款的滿足，釋放和BpiFAE保險政策

11.1Receivable

現有借款人和新借款人同意，新借款人承擔現有借款人在更新生效日償還更新貸款餘額的義務，應滿足新借款人向現有借款人（作為根據應收款購買協議從賣方購買應收款的買方）支付應收款的義務。

11.2擔保文件在更新生效日期發佈

茲確認，在更替生效日（並在滿足本協議和其他交易文件中提及的先決條件的前提下）：

（a）抵押將被解除（但不影響出資方根據《買方同意協議》第11.1條解除抵押的義務）;

（b）借款人轉讓（及據此轉讓的任何證券）及股份證券將獲解除;

（c）擔保受託人將被解除其在擔保信託契約和代理和信託契約下的義務（但不影響擔保受託人在託管代理和信託契約下的義務（定義見更新信貸協議））;

(D)信貸機構代理人、法國當局協調員和非洲經委會代理人將被免除其在該機構和信託契約下的各自義務(依據是隨後將適用《新信貸協議》第十條的規定)；以及

(E)融資擔保人應免除融資擔保規定的義務，

而該等文件的各方同意訂立設施代理人或任何其他各方為實施該等解除及解除而合理要求的文件。

11.3BpiFAE保險單

承認BpiFAE保險單將保持完全的效力，儘管發生了更新生效日期。

12分配和調撥

就本協議而言，主協議第14條的規定適用於現有借款人和融資方，具有同等效力，如同其在本協議中有明確規定一樣，其中對“本協議”的提及應被解釋為對本協議的提及。但第7.2.6節(合併、合併等)允許的範圍除外新借款人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

13雜項及告示

13.1Notices

主要協議第17.1和17.2條(通知)的規定應延伸並適用於發出或提出本協議項下的通知或要求，猶如該等通知或要求已在本協議中明文規定一樣，為此目的，向新借款人發出的通知應發送至：

邁阿密加勒比海大道1050號

佛羅裏達州33132

電子郵件：@rccl.com和alke@rccl.com收信人：副財長總裁

複製至：首席法律顧問

13.2Counterparts

本協議可用任何數量的正本副本和傳真簽署，但須在此後的合理時間內提供經簽署的正本副本。所有這些副本一旦簽署，應構成一份文件。

13.3《1999年合同(第三方權利)法》

(A)除BpiFAE外，根據1999年《合同(第三方權利)法》，非本協議當事方不得強制執行本協議的任何條款。

(B)儘管有本協議的任何條款，但在任何時候修改或更改本協議均不需要得到任何非本協議締約方的同意。

13.4新借款人在主要協議下的權利

凡明示將根據主協議授予新借款人(作為買方)的任何權利，新借款人應有權享有該等權利的利益，猶如其為該等權利(及條款)的唯一目的的主協議的一方一樣

主要協議的17.8條應被視為已相應修改)。

13.5新的借款人付款

續訂信貸協議第3.3.4節(到期後利率)和第4.6節(税金)的規定應被視為適用於新借款人根據本協議必須向任何融資方支付的任何不付款或(視情況而定)付款，就像本協議明確包含了這些規定一樣，其中提到的“本協議”應被解釋為對本協議的引用。

13.6Confidentiality

貸款人同意受《買方同意協議》第24條條款的約束，如同該條款中對一方的提及包括貸款人一樣。

14管理法律和司法管轄權

14.1Law

本協議及與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄，並應根據英國法律進行解釋。

14.2移交司法管轄區

為了融資方的利益，現有借款人和新借款人同意，對現有借款人和/或新借款人或其任何資產(包括任何非合同義務)提起的任何法律訴訟或與本協議有關的任何法律訴訟或訴訟均可在英國法院提起。現有借款人及新借款人中的每一人均不可撤銷及無條件地服從該等法院的司法管轄權，並不可撤銷地指定、委任及授權以下人士為其及代表其收取在任何該等法律訴訟或法律程序中由英國法院發出的法律程序文件的送達：

現有借款人目前在倫敦萊姆街52號的沃克斯倫敦辦事處工作，

EC3M 7AF

新借款人包括RCL郵輪有限公司，高地7號，布魯克蘭，韋布裏奇，

薩裏KT13 0XW，英國，注意：總法律顧問

提交給該司法管轄區不應(也不得解釋為)限制融資方在任何其他司法管轄區的法院對現有借款人和/或新借款人提起訴訟的權利，在任何一個或多個司法管轄區提起訴訟也不排除在任何其他司法管轄區提起訴訟，無論是否同時進行。

雙方還同意，只有英格蘭法院而不是任何其他國家的法院有權裁決現有借款人和/或新借款人可能對任何融資方因本協議產生或與本協議相關的任何索賠。

14.3豁免權之聲

在現有借款人或新借款人已經或今後可以獲得任何關於其自身或其資產的任何法院管轄或任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他)的豁免權的範圍內，每個現有借款人和新借款人在此不可撤銷地放棄關於其在本協議下的義務的此類豁免權。

本協議各方已於上述日期正式簽署本協議，特此為證。

附表1

最初的貸款人

附表2的先決條件

第1部分

文件和證據應在簽署日期之前提交給貸款代理行

1主協議第9.1（a）條和附件3第1部分中規定的先決條件已完全滿足或根據主協議第9.4條放棄的證據。

2與第5.1.1節（決議等）中提及的文件等同的文件與新借款人有關的《更新信貸協議》及其對本協議、《買方同意協議》及其作為一方的任何其他交易文件的執行。

第二部分

應在初始生效日期之前提交給貸款代理行的文件和證據

1主協議第9.1（b）條和附件3第2部分規定的先決條件已完全滿足或根據主協議第9.4條放棄的證據。

第3部分

與擔保有關的文件和證據應在更新生效時間之前提交給貸款代理行

除文意另有所指或本第3部分另有規定外，更新信貸協議中定義的詞語和表述在本第3部分中使用時應具有相同的含義。

擔保人

各擔保人的祕書或助理祕書出具的證明，證明其授權就相關擔保（如適用）行事的官員的任職和簽名，以及證明其董事會授權簽署、交付和履行該擔保的決議的真實性和完整性。

2由有關當局就各擔保人（如適用）發出的良好信譽證明書。

3借款人出具的證明，確認對根據特定擔保書擔保的義務進行擔保不會導致超出對相關擔保人具有約束力的任何借款、擔保或類似限額。

4在適用的範圍內，更新信貸協議第7.2.5（d）（i）條的要求應已得到滿足，或在更新生效時間將得到滿足。

有關擔保及擔保人的法律意見

5貸款代理行應已收到以下機構向貸款代理行和各代理人提出的意見：

（a）Watson Farley & Williams LLP，新借款人在利比裏亞法律方面的律師（關於任何利比裏亞擔保人的事宜）;

（b）諾頓羅斯富布賴特律師事務所（Norton Rose Fulbright LLP），貸款代理人在英國法律方面的法律顧問;但不需要該意見來解決與RCL Investments Ltd有關的任何問題;

（c）Norton Rose Fulbright US LLP，貸款代理人在紐約法律事務方面的律師;及

(D)Campbells，新借款人的開曼羣島法律事務律師。

其他文件和證據

6除非對任何適用的擔保人發生了第一優先權解除事件、第二優先權解除事件或第三優先權解除事件，證明該擔保人已按照本協議的條款履行並交付其將成為當事一方的每一項擔保的證據。

由每個擔保人、新借款人和融資機構正式簽署的擔保人附函副本一份。

8除非發生第二次優先權解除事件或第三次優先權解除事件，證明設施代理人、高級當事人和其他高級當事人中的每一方都已簽署並交付了作為執行第二優先權擔保和第三優先權擔保(視情況而定)的條件而需由其簽署的從屬協議(或，如果適用，則為每個相關從屬協議的合併)。

9任何貸款人可以通過貸款機構合理地要求遵守與貸款機構執行擔保和相關從屬協議有關的所有法律法規下的“瞭解您的客户”或類似的識別程序的文件和信息。

附表3

續訂信貸協議的格式

船體編號。N34信貸協議

日期為2023年12月22日，在實際交貨日根據

日期為2023年12月22日的更新協議

在兩者之間

皇家加勒比郵輪有限公司作為借款人，

出借人不時與本合同有關的當事人，

花旗銀行倫敦分行擔任全球協調人

SMBC國際銀行巴黎分行

作為ECA代理和

花旗銀行歐洲公司，英國分行，作為融資代理和

花旗歐洲銀行、滙豐歐洲大陸銀行、桑坦德銀行、S.A.、摩根大通SE、CaixaBank、法國興業銀行和SMBC Bank EU AG受託擔任首席安排者

目錄

頁

第一條定義和會計術語

第1.1條。第2章中定義的術語

第1.2節。定義術語的使用，見20128年。

第1.3節。交叉參考：2月28日

第1.4節。會計和財務決定：2月28日

第1.5條。2月29日與浮動利率貸款相關的某些條款的構建

第二條承諾和借款程序

第2.1條。承諾將於3月30日前完成

第2.2條。貸款人的承諾；終止和減少承諾30第2.3節。借款程序：3月30日

第2.4條。資金來源：33年

第三條還款、預付款、利息和手續費3.1節。還款超過33年。

第3.2節。提前還款：33年。

第3.3條。利息撥備.*34

第3.3.1節。利率.*34

第3.3.2節。選舉浮動利率或固定利率候選人：35年

第3.3.3節。利率企穩。*35

第3.3.4節。到期後利率下降至35%。

第3.3.5節。付款日期：3月25日。

第3.3.6節。利率決定；浮動利率-36

第3.3.7節。按需付款。-36

第3.4條。承諾費。-36

1

第3.4.1節。付款時間為36小時。

第3.5條。其他費用則為36美元。

第四條一定的浮動匯率等規定4.1節.浮動利率貸款是非法的。**37

第4.2節。[故意省略].    37

第4.3節。貸款成本增加，等等。-37

第4.4節。融資損失超過38億美元

第4.4.1節。賠償。他們説了39年。

第4.4.2節。排除在40年之前。

第4.5條。增加的資本成本：40%

第4.6條。税費：41%

第4.7條。儲備成本為1.43美元

第4.8條。付款、計算等-44年前

第4.9條。替代貸款人等。-45歲。

第4.10節。分賬方式：45年

第4.10.1節。向貸款人付款的時間為45年。

第4.10.2節。支付的重新分配。-46

第4.10.3節。追回貸款人的權利。-46

第4.10.4節。再分配的逆轉：46.46

第4.10.5節。例外情況。他們的支持率為46。

第4.11節。引爆事件發生在11月27日。

第4.12節。收益的使用：47年。

第4.13節。FATCA信息。更新：47

第4.14節。金融機構代理辭職--2008年12月28日

第五條借款條件

第5.1節。這筆貸款的預付款為49年

第5.1.1節。決議等。1949年。

第5.1.2節。《法律顧問意見》第二版49

第5.1.3節。BpiFAE保險保單。-49

第5.1.4節。結算費、費用等：50美元

第5.1.5節。保修合規性、無違約等：50%

第5.1.6節。貸款申請不超過50美元

第5.1.7節。外匯交易對手確認。-51。

第5.1.8節。交付協議。版本51。

第5.1.9節。購買船舶的所有權。5月1日至1951年

第5.1.10節。利率穩定。*51

第5.1.11節。託管帳户安全。版本52。

第六條陳述和保證

第6.1節。組織等。--52

第6.2節。適當授權、不違反事項等--53年

第6.3節。政府批准、監管等--53年前

第6.4節。對環境法的遵守情況：2053年

第6.5條。有效期等--1953年1月1日

第6.6條。無違約、違約事件或提前還款事件發生-53

第6.7條。訴訟：54年。

第6.8條。購買的船隻是1954年前建造的。

第6.9節。債權優先；留置權：54年

第6.10節。扣繳等--54年前

第6.11節。不需要提交文件等。-54年前

第6.12節。沒有豁免權，除非是55年。

第6.13節。《投資公司法》頒佈55年

第6.14節。法規U：55。

第6.15節。信息的準確性：55%

第6.16節。遵紀守法。：55。

第6.17節。擔保人很重要。-16-56

第七條公約

第7.1節。《平權公約》於1956年生效

第7.1.1節。金融信息、報告、通知等-56年

第7.1.2節。批准和其他異議。6月29日。

第7.1.3節。遵紀守法等--1959

第7.1.4節。購買的船隻。--1959年。

第7.1.5節。保險業：60%

第7.1.6節。《圖書與記錄》出版60年

第7.1.7節。BpiFAE保險單/法國當局要求：61

第7.1.8節。與同等權益債權人一視同仁：61

第7.2節。《負面公約》於1961年生效

第7.2.1節。商業活動*62

第7.2.2節。負債率：62%

第7.2.3節。留置權：62年

第7.2.4節。財務狀況：1665年

第7.2.5節。其他承諾。--67。

第7.2.6節。合併、合併等：74年

第7.2.7節。資產處置等-75年前

第7.2.8節。借款人的採購承諾書。--75

第7.2.9節。留置權和擔保限制。-75

第7.2.10節。最低流動性。--78年。

第7.3條。《公約取代公約》於1978年生效。

第7.4節。78年在德意志聯邦共和國註冊的貸款人

第八條違約事件

第8.1條。79年違約事件一覽表

第8.1.1節。不償還債務：79年

第8.1.2節。違反保修規定：79年前

第8.1.3節。不履行某些公約和義務--1979年

第8.1.4節。對其他債務的違約：79年

第8.1.5節。破產、資不抵債等--80年代

第8.2節。如果破產失敗，應採取的行動。

第8.3條。如果其他違約事件發生，應採取行動。

第九條預付款事項

第9.1條。81年8月1日預付事件列表

第9.1.1節。《控制權變更》第81頁

第9.1.2節。不可執行性：81年1月1日

第9.1.3節。批准數量：282個

第9.1.4節。不履行某些公約和義務：82年

第9.1.5節。判決：第82條

第9.1.6節。譴責等。1882年

第9.1.7節。將82人逮捕。

第9.1.8節。出售/處置購買的船舶：82年

第9.1.9節。BpiFAE保險單：82年

第9.1.10節。非法性。他們説是82。

第9.2節。強制性提前還款：83年

第9.3節。緩解措施：83年

第十條設施代理和ECA代理

第10.1節。行動計劃：83年

第10.2節。賠償金：1884年

第10.3節。為信實等提供資金-84年

第10.4節。1886年開脱罪責

第10.5條。繼任者：87歲

第10.6條。貸款代理提供的貸款：88年。

第10.7條。信貸決定將於2018年生效。

第10.8節。複印件等：1988年1月

第10.9條。《代理商權利法案》：88年

第10.10節。設施代理的職責：1989年1月1日

第10.11條。代理商的僱用：1889年

第10.12節。89年的付款分配情況

第10.13條。報銷金額：89年。

第10.14條。使用説明：90年前

第10.15條。付款時間為90年前

第10.16條。《瞭解你的客户》在90年代上映

第10.17條。自1990年以來沒有信託關係

第10.18條。20世紀90年代的非法行為

第十一條雜項規定

第11.1條。豁免權、修正案等：1991年

第11.2條。通知：1992年1月

第11.3條。93年費用和費用的支付

第11.4條。1994年的賠款

第11.5條。存活期：95年

第11.6條。可分割性：95年前

第11.7條。標題：96年10月

第11.8條。在對口、效力等方面的執行。

第11.9條。第三方權利法案：1996年

第11.10條。96年的繼任者和分配者

第11.11條。貸款的出售和轉讓；參與貸款計劃：96年

第11.11.1節。作業數：96年

第11.11.2節。99年前的參與人數

第11.11.3節。登記：1999年1月1日

第11.11.4節。BpiFAE在99年前獲得付款的權利

第11.12條。其他交易額超過100美元。

第11.13條。BpiFAE保險保單。：100。

第11.13.1條。《BpiFAE保險單條款》：100

第11.13.2條。借款人的債務。-100美元。

第11.13.3條。ECA代理和貸款人的義務。

第11.14條。法律和司法管轄權：第101條

第11.14.1條。依法治國：第101條

第11.14.2條。司法管轄權：102.

第11.14.3節。替代管轄權：第102條。

第11.14.4節。法律程序文件的送達：102.

第11.15條。保密協議：102

第11.16條。法國當局的要求。法國政府103。

第11.17條。放棄豁免權。他説：103

第11.18條。承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。

................................................................................................................................................ 104

展品

附件A-貸款申請表格

附件B-1利比裏亞法律顧問向借款人提交的意見書

附件B-2：英國律師向貸款機構和貸款人提交的意見書。

附件B-3法國法律顧問向貸款機構和貸款人提交的意見書。

附件B-4：美國税務律師向貸款人提交的意見書

附件D：法國內容證書格式附件E-1：附件：交付格式非堆場費用證書附件E-2：列表：最終非堆場費用證書附件F：列表：銀海債務和留置權

附件G為第一優先擔保表格H為第二優先擔保表格I為第三優先擔保第三優先擔保表格

附件J：高級當事人從屬協議表附件K：其他高級當事人從屬協議表

附件L簽署自擔保解除日起生效的長期債務置換契諾附件M：長期債務浮動利率條款

附件N保證人申述附件O：保證人附函格式。

附件P説明瞭債務延期延期的定期監測要求

信貸協議

船體編號。N34信貸協議於2023年12月22日生效、修訂及於實際交割日期重述(定義見下文)，由皇家加勒比郵輪有限公司、利比裏亞公司(下稱“借款人”)、SMBC Bank International plc巴黎分行(以以下所述貸款人的代理人身分就BpiFAE相關事宜擔任代理人)、花旗銀行歐洲公司(以信貸代理身分)(以貸款代理身分)及《通知協議》(定義見下文)附表1所列金融機構(以貸款人身分)訂立。連同根據創新協議第12條或本協議第11.11.1節成為“貸款人”的每一位其他人士，他們各自為“貸款人”，統稱為“貸款人”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，

(A)借款人與L的Atlantique S.A.(“建築商”)已於2016年9月30日訂立建造及銷售第號船體的合同。N34(經不時修訂，於本協議日期，包括分別編號1至27的附錄“建造合約”)，根據該合約，建造商同意設計、建造、裝備、完成、出售及交付載有建造商船體編號N34的載客郵輪，該郵輪應由指定船東(“所購船隻”)擁有。

(B)貸款人已同意根據本協議所載條款和條件，向借款人提供美元貸款，其計算依據的金額(除以下但書另有規定外，為“最高貸款額”)相當於以下金額的歐元：

(1)最高可達800,540,000歐元的所購船舶固定基本合同價的80%(80%)；

(2)80%(80%)：(A)最高90,000,000歐元的非庭院成本(“最高非庭院成本”)和(B)最高2,100,000歐元的其他基本合同價格增幅(定義如下)；

(3)根據施工合同生效的變更單中的80%(80%)(定義如下)，最高可達1.35億歐元；和

(Iv)100%的BpiFAE溢價(定義如下)，前提是：

(1)根據第(Ii)及(Iii)節提供或將提供的貸款額合計不得超過159,489,200歐元，而上文第(Ii)節所指的款額(以及“非庭院費用最高款額”的定義)須據此解釋；及

(2)最高貸款額在任何情況下合計不得超過848,316,433.00歐元。

(C)貸款應以等同於該最高貸款金額的美元提供(該美元金額可根據《創新協議》第5.3條進行調整)。

(D)貸款人已根據本協議在實際交付日期之前的期間向原借款人提供了(B)(I)和(B)(Iii)項所述的金額(借款人在本協議依據《更新協議》更新後承擔的債務)。第(B)(Ii)及(B)(Iv)項所述款項已根據或將根據更新協議及本協議作為額外墊款提供予借款人。

因此，現在雙方同意如下：

第一條

定義和會計術語

第1.1條。定義的術語。除文意另有所指外，本協定中使用的下列術語(不論是否加下劃線)，包括其序言和背誦，應具有下列含義(此類含義同樣適用於其單數和複數形式)：

“2.875%轉換債務”是指借款人根據2.875%可轉換票據契約發行的債務證券的總額，該債務證券按照上述2.875%可轉換票據契約的規定在2.875%到期日轉換為或仍將轉換為借款人的股權證券。

“2.875%可轉換票據契約”指借款人作為發行人及紐約梅隆銀行信託公司作為受託人，就2023年到期的575,000,000 2.875%可轉換優先票據訂立日期為2020年10月16日的某些契約(經不時修訂、補充、延展及/或以其他方式修改)。

“2.875%到期日”具有2.875%可轉換票據契約中的術語到期日的含義(截至2022年7月21日，2023年11月15日)。

“4.25%轉換債務”是指借款人根據4.25%可轉換票據契約發行的債務證券總額，該債務證券按照上述4.25%可轉換票據契約的規定在4.25%到期日轉換為或仍將轉換為借款人的股權證券。

“4.25%可轉換票據契約”指借款人作為發行人及紐約梅隆銀行信託公司作為受託人，就2023年到期的11,150,000，4.250%可轉換優先票據訂立日期為2020年6月9日的若干契約(經不時修訂、補充、延展及/或以其他方式修改)。

“4.25%到期日”具有4.25%可轉換票據契約中術語到期日的含義(截至2022年7月21日，2023年6月15日)。

“累計其他全面收益(虧損)”是指借款人在任何日期的累計其他全面收益(虧損)，根據公認會計準則確定。

“實際交付日期”是指建造方根據建造合同將購買的船舶交付給借款人並被借款人接受的日期，該日期也是貸款的最終餘額以額外預付款的方式墊付的日期。

“追加回檔日期”是指截至2025年6月30日的會計季度結束後30天的日期。

“額外預付款”在《更新協議》中有定義。

“附加擔保”是指對新擔保人提供的義務的擔保，其形式和實質與其他擔保大體相同(反映任何必要的邏輯和事實變化)，但有此類變化，或以設施代理人合理接受和BpiFAE可接受的形式和實質。

“附加附屬協議”是指與第二優先權擔保或第三優先權擔保(視情況而定)有關的任何附屬協議，其形式和實質與其他附屬協議基本相同(反映任何必要的邏輯和事實變化)，但該等變更或其他形式和實質的變更為融資機構和有關擔保人所產生的任何債務的受益人合理地接受(視情況而定)，併為BpiFAE接受。

“可調整金額”指，截至確定時的5億美元；但如果新資本總額等於或大於500,000,000美元，則可調整金額應為350,000,000美元。

“任何人的附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。如果一個人直接或間接地擁有通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的指示的權力，則該人應被視為由該其他人“控制”。

“代理人”是指ECA代理人或設施代理人，而“代理人”是指兩者。

“商定的BpiFAE美元-歐元匯率”具有《創新協議》中賦予它的含義。

“協議”是指，在任何日期，本信貸協議在簽署之日起生效，並經《更新協議》更新、修訂和重述，以及此後不時修改、補充、修訂和重述，或以其他方式修改並在該日期生效。

“附件六”係指修訂經1978年議定書修改的1973年《國際防止船舶造成污染公約》(《國際防止船舶造成污染公約》)的1997年議定書(其後不時修訂)的附件六。

“年化經營活動現金淨額”是指在計算任何時期的經營活動現金淨額時：

(a)in如果連續四個財政季度的期間結束於2022年9月30日結束的財政季度最後一天之後的第一個財政季度，則（i）該第一個財政季度的經營活動現金淨額和（ii）四個;

(b)in連續四個財政季度的情況下，第二個財政季度結束後的財政季度的最後一天結束2022年9月30日，產品（一）該第二個財政季度和前一個財政季度的經營活動淨現金的總和和（ii）兩個;和

(c)in如果連續四個財政季度的期間結束於2022年9月30日結束的財政季度最後一天之後的第三個財政季度，則（i）該第三個財政季度和前兩個財政季度的經營活動淨現金總和，以及（ii）三分之四，

在每種情況下，根據借款人在該期間的合併現金流量表中所示的公認會計原則確定。

“反腐敗法”指任何司法管轄區的所有法律、規則和法規，適用於借款人或其任何關聯公司不時涉及或涉及賄賂或腐敗。

“預計交付日期”指於簽署日期（即2025年10月23日）的預計交付日期（定義見應收款採購協議）。

“適用承諾利率”是指（x）從簽署日期起至預計交付日期前兩年（含），每年0.15%，（y）從預計交付日期前兩年（含）的次日起至預計交付日期前一年（含），每年0.28%，及（z）自預期交付日期前一年之日翌日起至承諾費終止日期止，每年0.33%。

“適用管轄區”指借款人組織、註冊或居住的管轄區，或借款人開展任何業務活動的管轄區，或借款人任何財產所在的管轄區，且該管轄區對所處理的標的物具有管轄權。

“第55條BRRD”是指第2014/59/EU號指令第55條，該指令為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立了框架。

“受讓人”的定義見第11.11.1節。

“授權官員”指借款人授權就貸款文件行事的官員，其簽名和職務應由借款人的祕書或助理祕書向貸款代理行證明。

“自救行動”是指行使任何減記和轉換權。

“自救立法”的意思是：

(a)in與已經實施或在任何時候實施第55條BRRD的歐洲經濟區成員國有關，以及歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規;

(b)in與聯合王國有關的《聯合王國自救法》;以及

(c)in對於除該等歐洲經濟區成員國及英國以外的任何其他國家而言，任何不時要求對該法律或法規中所載的任何減記及轉換權力予以合約認可的類似法律或法規。

“銀行債務”指借款人根據以下協議的最高本金總額為53億美元的債務（經不時修訂、重述、補充、擴展、再融資、替換或以其他方式修改）（且不論該等修訂、重述、補充、擴展、再融資、替換或其他修改是否於或實際交付日期之後）：

（a）由Nordea Bank AB（publ），New York Branch作為代理人提供的1，550，000，000美元循環信貸融資於二零二二年到期，（b）由The Bank of Nova Scotia作為代理人提供的1，925，000，000美元循環信貸融資於二零二四年到期，（c）1，000，000美元，於二零二二年四月五日到期之美國銀行貸款。於二零二二年十二月五日到期的55，827，065美元定期貸款;（f）於二零二二年十二月五日到期的80，000歐元，（g）由中國工商銀行股份有限公司紐約分行作為代理的130，000，000美元定期貸款，於二零二三年二月二日到期，（h）於二零一六年七月十八日，SMBC Leasing and Finance，Inc.作為與“租賃”、“施工代理協議”、“參與協議”和任何其他“操作文件”（如該擔保中定義的每個術語）有關的債務的代理人，以及（i）第二優先擔保人提供第一優先擔保包的任何其他協議（與信用卡債務有關的協議除外）。

“合同基價”的定義見施工合同。“借款人”的定義見序言。

“BpiFAE”是指法國出口信貸機構Bpifrance AsInsurance Export，一家唯一的法國簡化行動機構，其註冊辦事處位於法國勒克勒克大街94710號，在法國農業信貸銀行的貿易和公司登記處註冊，編號為815276308，幷包括其所有權繼承人或作為法蘭西共和國出口信貸機構的任何其他繼承人，以代表其代表法國保險法第432-1條並在其名義下提供公共出口擔保。

“BpiFAE增強型擔保”是指由BpiFAE根據法國修訂的2012年《金融法》(經修訂)第84條為Caffil的利益出具或將出具的增強型擔保(garantie rehaussée)，涉及SFIL的參與和貸款承諾的再融資，以及任何其他文件(包括任何

安全)由SFIL與Caffil和/或BpiFAE簽訂或將簽訂的合同。

“BpiFAE保險單”是指BpiFAE為貸款人的利益出具的貸款的出口信用保險單。

“BpiFAE保費”指根據BpiFAE保險單支付給BpiFAE的保費。

序言中對“建造者”作了定義。

“營業日”是指在紐約市、倫敦、法蘭克福、馬德里或巴黎授權或要求銀行關閉的非星期六、星期日或法定假日的任何一天，與下列事項有關：

(A)全部或部分貸款的墊款、一段利息期、預付款項或轉換款項，在每一種情況下，均須參照浮動利率而就該貸款計息；

(B)支付或購買與複合參考利率有關的款額的任何日期(如適用的話)；或

(C)釐定複利基準利率(如適用的話)的利息期間的首日或最後一天，或在其他方面與釐定該利息期間的長短有關的事宜，

當天是美國政府證券營業日。

“B34設施修正日期”係指2018年3月20日，日期為2018年3月16日的第三項補充協議的生效日期，該補充協議由BpiFAE支持的信貸安排(與Hull No.B34)反映某些條款和契諾與借款人於2017年10月12日再融資的循環信貸安排保持一致。

“Caffil”係指法國金融促進協會，是一個法國化名社會，其註冊辦事處位於法國巴黎埃米爾左拉大街75015號112-114號，在巴黎貿易和公司登記處登記，編號為421318064。

“資本租賃債務”是指借款人或借款人的任何附屬公司在任何租賃或類似安排下的債務，根據公認會計原則，這些安排將被歸類為資本化租賃。

“資本化”是指在任何日期，(A)該日期的淨債務加上(B)該日期的股東權益的總和。

“資本化租賃負債”是指借款人或其任何子公司在任何租賃或類似安排下的所有貨幣債務的本金部分，根據公認會計原則，這些債務將被歸類為資本化租賃，就本協議和其他貸款文件而言，此類債務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。

“現金等價物”是指根據公認會計原則編制的借款人資產負債表上顯示的“現金和現金等價物”中包含的現金以外的所有金額。

“控制權變更”是指下列事件或一系列事件：(A)任何“個人”或“集團”(在1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)節中使用此類術語，但不包括該個人或其子公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益擁有人”(定義見1934年《證券交易法》第13d-3和13d-5條規則)，但任何個人或團體應被視為擁有該個人或團體有權獲得的所有證券的“實益所有權”，而不論這種權利是立即可行使的，還是僅在一段時間後才可行使的(這種權利是“選擇權”)，直接或間接擁有借款人有權在完全稀釋的基礎上投票選舉借款人董事會成員或同等管理機構成員的50%或以上的股權證券(並考慮到該個人或團體根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；或(B)在任何連續24個月的期間內，借款人的董事會或其他同等管治機構的過半數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員，(Ii)其選舉或提名進入該董事會或同等管治機構的人選已獲上文第(I)款所述的個人批准，而在上述選舉或提名時該董事或同等管治機構的成員中至少有過半數成員，或(Iii)其選舉或提名為該董事會或同等管治機構的成員是由第(I)條所述的個人批准的，及

(Ii)在上述選舉或提名時，最少是該董事會或同等管治機構的過半數成員。

“變更單”具有應收採購協議中賦予它的含義。“税法”係指經修訂、改革或其他方式修訂的1986年國內税法

時不時地修改。

“承諾”在第2.2節中定義，相對於任何貸款人，指的是該貸款人根據第2.1節的規定提供貸款的義務。

“承諾費”的定義見第3.4節。

“承諾費終止日期”的定義見第3.4節。

“承諾終止日期”是指後備停止日期(在應收賬款購買協議中定義)(或貸款人和BpiFAE可能商定的較後日期)。

“複合參考利率”具有表M中賦予它的含義，並根據表M確定。

“複合參考利率補充”具有表M中賦予它的含義。“複合方法論副刊”具有表M中賦予它的含義。前言對“施工合同”作了界定。

“合同價”與施工合同中的定義相同，包括非堆場費用的一次總付金額。

第4.6節對“涵蓋税種”進行了定義。

“信用卡債務”是指借款人在正常業務過程中根據信用卡處理安排或其他類似的支付處理安排承擔的任何義務。

“信用提升申請日”係指2020年10月30日。

“累計複合RFR利率”具有表M中賦予它的含義，並按照表M確定。

“每日非累積複合RFR利率”具有表M中賦予它的含義，並根據表M確定。

“債務延期定期監測要求”是指採用本協議附件P A部分和B部分所列表格的一般試驗方案/報告方案，其相關部分由借款人按照第7.1.1節的規定提交(L)。

“債務假期二次申請日”指2021年7月6日。

“債務債務”係指任何集團成員因借入資金而產生的任何債務，不論是根據公開發行或第144A條或其他私募債務證券(包括任何可轉換為股權證券的有擔保債務證券(但不包括任何無擔保債務證券))，或根據任何貸款或信貸安排而產生的貸款，或任何債券的發行，但以下情況除外：

(A)集團成員在2020年4月1日至2023年12月31日(或經BpiFAE事先同意，可由借款人和貸款人商定的較後日期)之間發生的任何債務(但在考慮到第7.2.9(B)節所列限制的情況下)(“債務產生觸發日期”)；

(B)一名集團成員因另一名集團成員的集團內貸款而產生的債務，但在違約事件或提前還款事件已經發生並仍在繼續的任何時候，不得允許任何集團成員承擔任何此類債務；

(C)為任何現有貸款或信貸安排項下的到期付款(包括集團成員在債務產生觸發日期之前發生的任何危機和/或與恢復有關的債務)或集團成員發行的債券進行再融資而產生的債務(併為此考慮到第7.2.9節的適用條款)，前提是；

(I)就任何該等再融資而言，與該再融資有關而使用的該等債務的數額，並不增加該等債務或在該再融資時未清償的承諾的本金總額，並在本協定所準許的基礎上以其他方式產生(包括但不限於與提供任何留置權或擔保以支持有關的再融資安排有關)；及

(2)在對上述類型的危機和/或與復甦有關的債務進行再融資的情況下，再融資應：(A)減輕借款人的利息負擔(為此目的，任何浮動利率債務的利率應根據新債務產生時的有效參考利率確定)或(B)用無擔保和無擔保債務取代現有的有擔保和/或有擔保的債務；

(D)銀行或其他金融機構在借款人的優先無擔保循環信貸安排下提供的債務，其總額不超過在2021年2月19日生效的根據該安排作出的承諾，外加任何現有的未承付增量貸款(即任何未使用的手風琴)的數額；

(E)任何集團成員在正常業務過程中在事先徵得BpiFAE書面同意的情況下發生的下列任何類型的債務：

(I)商業票據的發行；

(Ii)資本化租賃負債；

(三)購貨欠款；

(Iv)透支貸款項下的債務；及

(V)與回購協議及/或證券借貸安排有關的財務責任；及

(F)對2020年4月28日或之前已簽定造船合同的船舶的船舶融資(包括交付前合同分期付款、更改單、船東提供的設備費用或其他類似安排的融資)(但不得將船舶融資的再融資包括在本分拆(F)中)。

“違約”係指任何違約事件，或任何條件、事件或事件，在通知或時間流逝後或兩者兼而有之時，將構成違約事件。

“交付非堆場成本證書”是指在實際交付日期或之前以附件E-1的形式提供給設施代理人的證書，證明在實際交付日期已支付的非堆場成本和未支付的非堆場成本以歐元為單位的金額，並由借款人正式簽署並由建築商背書。

“處分”是指出售、轉讓、許可、租賃、分配或以其他方式轉讓，“處分”具有相關含義。

“中斷事件”指以下兩項或其中一項：

(A)支付或通訊系統或金融市場的重大中斷，而在每一種情況下，這些支付或通訊系統或金融市場均須運作，以便就貸款作出付款(或以其他方式進行擬進行的交易)

由待執行的貸款文件)，該中斷不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或

(B)發生任何其他事件，導致阻止該方或任何其他方的金庫或支付業務中斷(技術性或與系統有關的性質)：

(I)履行貸款單據規定的付款義務；或

(Ii)與其他當事人溝通或按照貸款文件的條款進行溝通，

而(在上述任何一種情況下)不是由其業務被中斷的一方造成的，也不是其所能控制的。

“美元”和“$”符號表示美國的合法貨幣。序言中對“非洲經委會代理人”作了定義。

“非洲經委會融資船隻”指接受任何非洲經委會融資的任何船隻。

“非洲經委會融資”是指借款人或其子公司訂立的任何融資安排，根據該安排，一個或多個非洲經委會擔保人提供擔保或其他信貸支持(包括但不限於出售和回租交易、光船租賃或租賃，或將建造中的船舶質押為抵押品以擔保造船商的債務，併為免生疑問，提供承諾但未動用的出口信貸機構融資)，目的是為購買價格、一艘或多艘船隻的設計或建造費用或收購擁有或擁有船隻的實體的股權的全部或任何部分提供融資或再融資。

“ECA擔保人”是指Bpifrance AsInsurance Export、Finnvera plc或Euler Hermes Aktiengesellschaft(在任何情況下，或其任何繼承者)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、作為(A)或(B)款所述機構的子公司的任何金融機構。

(B)符合這一定義，並與其母公司接受合併監督。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“生效日期”是指本協議根據第節規定生效的日期

11.8.

“生效時間”是指在“更新”中定義的更新有效時間。

協議。

“環境法”係指與環境保護有關的所有適用的聯邦、州、地方或外國法規、法律、條例、法規、規則和條例(包括同意法令和行政命令)。

“股權”就任何人士而言，指該人士的所有股份、權益、權利、參與或其他等價物(不論如何指定)，以及向該人士購買、收購或交換任何前述權益(包括透過可轉換證券)的所有認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為該等股權的任何債務證券。

“託管賬户”是指借款人在託管賬户銀行開立或將開立的美元託管賬户，目的是根據第2.3F節的規定，收取與未支付的無碼費用有關的額外預付款。

“託管賬户銀行”指花旗銀行，花旗集團中心倫敦分行，加拿大廣場，金絲雀碼頭，倫敦E14 5磅。

“託管賬户擔保”是指在實際交付日期之前，借款人以出借人和借款人在簽字日或前後商定的格式，以擔保託管人為受益人而簽署的託管賬户的賬户擔保。

“託管機構和信託契約”是指由借款人、本協議各方和證券託管人等簽署或將由借款人、本協議各方和證券受託人等簽署的代理和信託契約。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”、“歐元”和“歐元”標誌是指根據1998年5月3日經不時修訂的理事會條例(EC)974/98規定的歐洲貨幣聯盟參與成員國的貨幣。

“違約事件”在第8.1節中定義。

“現有主要附屬公司”指在簽署日期為主要附屬公司的借款人的每一間附屬公司。

“設施代理人”在前言中作了定義，包括隨後將被指定為後續設施代理人，並根據第10.5節接受該任命的其他人。

“FATCA”係指(A)在本條例生效之日有效的《守則》第1471至1474條，以及根據其頒佈的任何現行或未來的條例或其官方解釋；(B)任何其他司法管轄區的任何條約、法律或規章，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或規章，該等條約、法律或規章(在任何一種情況下)均便利執行上文(A)段所述的任何法律或規章；或

(C)根據上文(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規的實施與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局達成的任何協議。

“FATCA扣款”是指根據FATCA要求的貸款文件從付款中扣除或扣留的款項。

“FATCA免税方”是指本協議的一方，有權獲得不受任何FATCA扣減的付款。

“費用函”是指任何或所有融資機構代理、歐洲經委會代理、受託牽頭安排人、安排人、貸款人和/或借款人之間根據本協議訂立的、列明本協議所指或與本協議有關的某些費用數額的任何信件。

“最終到期日”是指實際交貨日期後十二(12)年。

“最終非堆場費用證書”是指在紐約市截止日期或之前以證據E-2的形式提供給設施代理人的證書，證明在該證書日期已支付的非堆場費用的歐元金額，並由借款人正式簽署。

“第一優先資產”是指在信用提升申請日稱為或以下列名稱航行的船隻：(I)名人星座、(Ii)名人分點、(Iii)名人千禧年、(Iv)名人剪影、(V)名人峯會、(Vi)名人食、(Vii)名人無限、(Viii)名人倒影及(Ix)名人至日(理解為，該等船隻在該日期後不論名稱或所有權如何改變，仍將是“第一優先資產”)。

“第一優先權擔保”是指，在根據“擔保協議”第6.1(D)條的規定需要提供的情況下，由第一優先權擔保人在擔保生效時間前為代理人和貸款人的利益向貸款機構提供的第一優先權擔保(以及由第一優先權控股公司的子公司就成為第一優先權擔保人而給予的任何其他優先權擔保)，在每種情況下基本上以本合同附件中的附件G的形式提供。

“第一優先擔保人”是指Celebrity Cruise Lines Inc.(及其任何繼承人)和任何其他已授予或在該實體根據第7.2.5(A)(V)(A)節出售第一優先資產而成為第一優先Holdco子公司之前，將給予第一優先擔保的子公司。

“第一優先控股子公司”是指借款人的一家或多家子公司，直接擁有借款人擁有任何優先資產的任何其他子公司發行的任何股權。

“第一優先釋放事件”是指發生任何事件或其他情況，導致(X)截至信用加強申請日期的未償還銀行債務本金總額的80%(其中80%為4,240,000,000美元)，或(Y)截至信用加強申請日期的未償還擔保票據債務本金總額的100%(為3,320,000,000美元)：

(A)不再有未清償債務(不論是由於償還、贖回或其他原因(但不包括有關債權人就該債務採取的任何強制執行行動))；及

B)借款人的任何一家或多家子公司發生或擔保的債務(I)由留置權擔保或(Ii)由借款人的任何一家或多家子公司產生或擔保的債務(無論是最初還是通過隨後的再融資)。

儘管有上述規定，如果借款人在任何ECA融資(包括本協議)項下到期和應付(無論是通過預定到期日、要求的預付款、加速償還、催繳或其他方式)未償還的任何債務，在任何情況下都不會發生第一優先解除事件。為了避免懷疑，如果沒有上述支付違約的持續，第一優先級釋放事件就會發生，那麼在該支付違約被補救時，第一優先級釋放事件將立即發生。

“財政季度”是指財政年度的任何一個季度。

“會計年度”是指借款人的任何年度會計報告期間。

“固定基本合同價格”具有《應收採購協議》中賦予它的含義。

“固定費用覆蓋率”是指，在任何一個財政季度結束時，在該財政季度結束時結束的連續四個財政季度內計算的比率：

a)

I)除下文a)ii)另有規定外，該期間的經營活動淨現金(根據公認會計準則確定)；或

Ii)在截至2022年9月30日的財政季度的最後一天之後結束的前三個財政季度結束的情況下，該相關財政季度的經營活動的年化現金淨額；

B)總和：

1)借款人在該期間實際支付的股息(包括但不限於借款人優先股的股息)；

Ii)借款人及其附屬公司在該期間的所有減去債務的新融資(根據公認會計原則釐定，但無論如何包括資本化租賃負債)本金的預定現金支付。

“固定利率”指每年6.20%的利率(反映基於穩定的資金利率為每年5.53%和每年0.67%的利潤率)。

“固定利率貸款”是指按固定利率計息的貸款(或其任何部分)。

“浮動利率”是指在每種情況下，等於參考利率(或，如果在有關確定時適用，則為複合參考利率)加上浮動利率差額之和的年利率。

“浮動利率貸款”是指按浮動利率計息的貸款(或其任何部分)。

“浮動利率保證金”是指每期利息的年利率為1.45%。

“聯邦儲備理事會”係指聯邦儲備系統理事會或其任何繼任者。

“法國當局”係指法國經濟和財政部的Générale du Trésor方向，其任何繼承者，或法國境內或法國境內參與提供、管理或監管出口信貸條款、條件和發放的任何其他政府機構，除其他外，包括已被授予擴大或管理出口融資事項的權力的實體，例如法國出口金融機構(以其任何身份)。

“資金損失事件”在第4.4.1節中定義。“公認會計原則”的定義見第1.4節。

“與政府有關的債務”係指借款人或借款人的任何附屬公司在任何適用司法管轄區所施加的任何政府要求下的債務，或借款人或借款人的任何附屬公司為履行任何適用司法管轄區所施加的政府要求而招致的債務，而借款人及其附屬公司必須遵守該要求，以使借款人及其附屬公司在該適用司法管轄區內繼續經營業務，但無論如何不包括對借款人或借款人的任何附屬公司徵收的任何税項。

“集團”是指借款人及其子公司。“集團成員”是指作為集團成員的任何實體。

“集團成員擔保”係指集團成員(借款人除外)為支持另一集團成員或任何其他人的債務而提供的任何擔保或其他類似或類似的信貸支持安排。

“擔保”係指第一優先權擔保、第二優先權擔保、第三優先權擔保以及(如適用)任何附加擔保，“擔保”係指其中任何一項或全部。

“擔保解除日期”是指第一優先權解除事件、第二優先權解除事件和第三優先權解除事件都已經發生的日期，因此，在符合第7.2.5(G)節(特別是第7.2.5(G)節的但書(2))的情況下，根據《更新協議》第6.1(D)條要求提供此類擔保的情況下，每個擔保已由設施代理解除，也是根據第7.3節的規定，本協議的某些條款應被附件L所列條款所取代，如果該日期在變更生效時間之前，則擔保解除日期應視為發生在變更生效時間。

“擔保人”是指隨時提供任何擔保的人，而“擔保人”是指他們中的任何一個或全部。

“擔保人附函”是指在每個擔保人、借款人和借款人之間的更新生效時間之前簽訂的函件，基本上採用本協議附件作為附件O的形式(如果根據《更新協議》6.1(D)條的要求)。

設施代理人，根據該協議，擔保人應同意受本協議的某些條款(如其中更具體地規定)的約束。

“套期保值工具”是指用於對衝利息、外匯和商品風險的期權、上限、下限、套期、掉期、遠期、期貨和任何其他與其基本相似的協議、期權或工具，或其任何系列或組合。

“本協議”、“本協議”和本協議或任何其他貸款文件中包含的類似術語是指本協議或其他貸款文件的整體，而不是本協議或其他貸款文件的任何特定章節、段落或規定。

“違法通知”在第3.2(B)節中有定義。

“負債”對任何人來説，是指：(A)該人為借款而產生、發行或招致的債務(無論是通過貸款、發行和出售債務證券，還是向另一人出售財產，但須遵守諒解或協議，或有協議，向該人回購該財產)；(B)該人支付財產或服務的延遲購買或取得價款的義務，但不包括(I)在通常業務過程中產生的應付貿易帳目(借款除外)及招致的累算開支，只要該等應付貿易帳目是在有關貨品交付或提供有關服務的日期起計180天內支付，及

(Ii)與一項收購有關而招致的任何類似性質的買價調整、套現或延期付款(但只限於當時並無因該項買價調整、套現或延遲付款義務而應累算的付款)；。(C)以留置權擔保的其他人對該人財產的負債，不論該人是否已承擔所擔保的有關債務；。(D)該人就銀行及其他金融機構為該人的賬户簽發或承兑的信用證或類似票據而承擔的債務；。(E)該人的資本租賃債務；。(F)該人對其他人的債務的擔保，最高可達所擔保的債務數額；。(G)該人就保證債券及類似義務所負的義務；及。(H)根據對衝工具而產生的負債。

“賠償責任”在第11.4節中有定義。“受補償方”在第11.4節中有定義。“付息日”是指每個還款日。

“利息期限”是指實際交割日和第一個還款日之間的期間，以及隨後兩個連續還款日之間的後續期間。

“利息穩定協議”，就固定利率貸款而言，指BpiFAE與每一貸款人(BpiFAE或Caffil作為受讓人，在根據第11.11.1節(Iv)授予的與BpiFAE增強型擔保相關的任何抵押強制執行後，作為SFIL作為貸款人的全部或任何權利的受讓人)就該貸款訂立的利息穩定協議，符合第11.11.1節的規定。

對於穆迪來説，“投資級”指的是Baa3或更高級別的高級債務評級；對於S而言，“投資級”指的是BBB-或更好的高級債務評級。

“摩根大通協議”是指借款人、作為貸款人的各金融機構當事人和作為行政代理人的摩根大通銀行(作為豐業銀行的繼承人)之間的某些修訂和重新簽署的信貸協議，每個修訂和重新簽署的日期均為2023年10月4日，並不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“最近一次報告的會計季度(S)”是指借款人已將其財務報表作為Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告的一部分向美國證券交易委員會提交的最近完成的會計季度(S)。

序言中對“貸款人”和“貸款人”作了定義。

“出借人轉讓協議”是指實質上以附件C形式的任何出借人轉讓協議。

“貸款辦公室”相對於任何貸款人而言，是指在本協議簽字下或在貸款人轉讓協議中指定的貸款人的辦公室，或貸款人不時向借款人和貸款機構發出的通知所指定的貸款人的其他辦公室，無論是否在美國境外，但在任何情況下均須遵守BpiFAE關於固定利率的協議，該辦公室將在本協議項下提供或維持該貸款人的貸款。

“留置權”是指任何擔保權益、抵押、質押、抵押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或非法定的)、抵押或財產利息，以保證償還債務或履行義務或任何種類或性質的其他優先權或優惠安排。

“一籃子留置權金額”的定義見第7.2.3.b節)。

“貸款”是指貸款人根據本協議不時支付的墊款，或視情況而定，不時未償還的墊款總額。

“貸款文件”係指本協議、創新協議、託管機構和信託契約、第一優先擔保、第二優先擔保、第三優先擔保、任何附加擔保、從屬協議、任何附加附屬協議、任何新擔保人從屬協議、擔保人附函、費用信函、託管賬户擔保、任何複合參考利率補充、任何複合參考利率補充、任何複合方法補充以及借款人和貸款機構指定為貸款文件的任何其他文件。

“貸款請求”是指借款人的授權官員正式簽署的貸款請求和證書，基本上採用本合同附件A的形式。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的整體業務、運營或財務狀況，(B)貸款代理或任何貸款人在貸款文件下的權利和救濟，或(C)借款人履行其所屬貸款文件規定的付款義務的能力產生的重大不利影響。

“物質擔保人”指(I)名人郵輪公司、RCI控股有限公司、RCL郵輪控股有限公司和RCL郵輪有限公司(及其各自的繼任者)和

(2)是或成為第一優先權擔保人、第二優先權擔保人或第三優先權擔保人的任何其他實體。

“實質性訴訟”在第6.7節中有定義。前言中對“最高貸款額”作了定義。

前言中定義了“最高非堆場成本金額”。“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“淨債務”是指借款人及其子公司在任何時候的所有債務(包括但不限於所有資本化租賃的本金部分)的未償本金總額(根據公認會計準則在合併基礎上確定)減去(無重複的)之和；

A)借款人及其子公司手頭的所有現金；

B)所有現金等價物。

“淨債務與資本化比率”是指在任何日期(A)該日的淨債務與(B)該日的資本化的比率。

“新資本”是指借款人或其任何附屬公司在2021年1月1日之後在一次或一系列融資中籌集的任何資本(無論是債務、股權或其他形式)的總收益總額(包括(A)截至該日現有的承諾定期貸款安排下借入(以前未提取的)金額，以及(B)為代替前述(A)款所述承諾定期貸款安排而借入的債務，如果此類債務的產生導致此類承諾的減少或終止)；但任何集資所得款項，如實質上同時用於(I)新船隻的購買價格或(Ii)償還現有債務(債務除外)，則在上述兩種情況下，(A)不遲於該還款日期後的第一個完整歷年年底到期的債務，或(B)根據任何循環信貸協議作出的償還，而該循環信貸協議的償還並沒有伴隨有關循環信貸承擔的相應永久減少，則該等收益均不構成新資本。

“新融資”是指從下列方面獲得的收益：

A)借入的資金(無論是通過貸款或發行和出售債務證券)，包括本協議項下的提款和借款人的任何循環信貸安排，以及

B)發行和出售股權證券。

“新擔保人”指借款人的附屬公司(A)直接擁有購買該船隻的主要附屬公司的股權，並(B)提供額外擔保。

“新擔保人從屬協議”是指一種從屬協議，根據該協議，貸款人在適用的附加擔保下的權利將完全從屬於適用的優先擔保的受益人的權利，該從屬協議的形式和實質應與其他從屬協議基本相同(反映任何必要的邏輯和事實變化)，但這些變化或其他形式和實質是融資機構和該高級擔保的代理人、受託人或其他代表合理接受的。

“指定船東”是指在實際交付日期之前由借款人指定的借款人根據建造合同接收船舶的子公司。

“非碼數成本”具有施工合同第二條第1.5款中賦予“紐約市津貼”的含義，當該表述前面有“已發生”一詞時，應指不超過90,000,000歐元的非碼數成本(併為此考慮到但書(B)的但書和(如適用)因此類但書而導致的最高非碼數成本金額的任何必要減少額)，該金額應在相關時間由借款人根據施工合同作為合同價格的一部分支付給建築商或應支付給建築商。

“已更新貸款餘額”的定義見“更新協議”。

“更新協議”係指日期為2023年12月22日的更新協議

(經不時修訂)，並由原借款人與本協議雙方訂立，據此(除其他事項外)本協議予以更新、修訂及重述。

“更新生效時間”的定義見《更新協議》。“紐約市適用費率”與《更新協議》中的定義相同。

“紐約截止日期”是指實際交貨日期後60天的日期或貸款人(經BpiFAE批准)可能同意的較晚日期。

“債務”是指借款人在本協議項下或與本協議有關的所有債務(付款或其他)。

“債務人”是指借款人和擔保人，“債務人”是指其中任何一方。

“期權期限”在第3.2(C)節中有定義。

“有機文件”是指借款人的公司章程(包括對其公司章程的任何修訂條款)及其章程。

“原借款人”指開曼羣島喬治鎮埃爾金大道190號Advantedge Limited，開曼羣島KY1-9008。

“合同的其他基本價格增長”在《更新協議》中有定義。

“其他歐洲和中亞締約方”是指根據不時存在的任何歐洲和中亞融資，代表債權人行事的融資機構(不包括以本協定任何代表身份行事的融資機構)。

“其他擔保”是指第一優先權擔保人、第二優先權擔保人、第三優先權擔保人或任何新擔保人中的任何一方為任何其他ECA方所出具或將出具的擔保；但由(A)第一優先擔保人出具的任何其他擔保應與第一優先權擔保人享有同等的支付權，(B)任何第二優先權擔保人應享有與第二優先權擔保人同等(或次)的支付權，(C)第三優先權擔保人應具有與第三優先權擔保人同等(或次)的支付權，及(D)任何新擔保人應與該新擔保人出具的每一額外擔保享有同等的支付權。

“其他高級當事人”是指與銀行債務或信用卡債務有關的每一位代理人、受託人或其他代表。

“已支付的非碼數成本”是指在任何相關日期，借款人已支付的非碼數費用的金額，以及(如適用)在所購船隻上供應、安裝和完成的非碼數費用，並按照當時交付的非碼數費用證書或最終的非碼數費用證書(視屬何情況而定)中證明的相關金額確定。

“同等權益債權人”就任何集團成員而言，指根據或就該集團成員所發生的任何債務(包括就任何ECA融資而產生的債務)而於2020年12月31日不以船舶留置權作抵押或在任何時間(不論是否根據第7.1.8(B)節的實施)與貸款人分享同一擔保及/或擔保方案的任何債權人。

“參與者”的定義見第11.11.2節。“參與者名冊”在第11.11.2節中定義。

“百分比”指相對於任何貸款人而言，在本合同簽字之處或適用的貸款人轉讓協議中規定的百分比，該百分比可根據第4.9節或根據該貸款人與其受讓人貸款人(S)簽署並根據第11.11.1節交付的貸款人轉讓協議(S)不時調整。

“準許再融資”指對任何債務或承諾所作的任何修訂、重述、延期、續期、再融資或替換，但不增加此類債務或承諾的本金總額，但不增加與該等修訂、重述、補充、再融資或其他修改有關的未付應計利息和溢價以及承保折扣、手續費、佣金和費用。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、合夥企業、商號、協會、信託、政府、政府機構或任何其他實體，無論是以個人、受託人或其他身份行事。

“定海神號原則”是指2019年6月公佈的評估和披露船舶金融投資組合氣候一致性的金融行業框架，該框架可能會被修訂或取代，以反映適用法律或法規的變化，或國際海事組織不時引入或改變的強制性要求。

“預付款事件”在第9.1節中定義。

“主要子公司”是指借款人擁有船舶的任何子公司。“買入價”就任何船隻而言，是指該船隻在

主要附屬公司最初取得的時間。序言中對“購買的船舶”作了定義。

“應收採購協議”的定義見《更新協議》。

“參考匯率”具有表M中賦予它的含義，並根據表M確定。

“註冊”在第11.11.3節中定義。

根據第4.8(C)節的規定，“還款日期”是指根據第3.1節規定的貸款分期付款的每個付款日期。

“所需貸款人”是指(A)在SFIL為貸款人的任何時候，SFIL和至少一個與SFIL一起合計持有貸款未償還本金總額50%以上的其他貸款人，或(B)或在任何其他時間，合計持有貸款未付本金總額50%以上的貸款人，在每種情況下，如果當時沒有該本金未償還，則指承諾總額超過50%的貸款人。

“清算當局”是指任何有權行使任何減記和轉換權的機構。

“有限制信貸增強”指本集團成員就本集團成員的任何債務而給予的任何本集團成員擔保、留置權或其他擔保或其他類似或類似的信貸支持安排。

“S”係指麥格勞-希爾金融公司的全資子公司標準普爾金融服務有限責任公司。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，或由任何此等個人擁有或控制的任何人，或(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會及其任何後繼機構。

“第二優先資產”是指在信用加強申請日稱為或以以下名義航行的船隻：(I)Azamara Quest，(Ii)Azamara Purchase，

(Iii)阿扎馬拉之旅、(Iv)名人邊緣、(V)名人頂峯、(Vi)名人花卉、(Vii)名人遠徵、(Vii)名人遠徵、(Vii)名人體驗、(Ix)名人演繹、(X)君主、(Xi)地平線及(Xii)Sovereign(不言而喻，此等船隻在該日期後不論名稱或所有權發生任何變動，均屬“次要資產”)。

“第二優先擔保”係指根據“更新協議”第6.1(D)條的規定需要提供的、由第二優先擔保人在更新生效時間前為代理人和貸款人的利益向貸款機構提供的第二優先擔保(以及由第二優先控股子公司就成為第二優先擔保人而提供的任何其他第二優先擔保)，在每種情況下基本上以本合同附件H所示的形式提供。

“第二優先擔保人”是指RCL郵輪控股有限公司、Torcatt Enterprises S.A.、RCL控股合作公司UA、RCL郵輪有限公司和RCL Investments Ltd(以及它們各自的任何繼承人)，以及任何其他根據第7.2.5(B)(Iii)(A)節出售第二優先資產而授予或在該實體成為第二優先控股子公司之前，將給予第二優先擔保的第二優先控股子公司。

“第二優先控股子公司”是指(A)RCL郵輪有限公司或借款人的任何其他直接擁有(I)RCL途易郵輪德國Verwaltungs GmbH和(Ii)RCL途易郵輪德國控股有限公司和

(B)直接擁有由擁有任何第二優先資產的借款人的任何其他附屬公司發行的任何股權的借款人的一家或多家附屬公司。為免生疑問，第二優先控股附屬公司不應包括任何主要附屬公司。

第二優先釋放事件是指任何事件或其他情況的發生，導致截至信用提升申請日的銀行債務本金總額的80%(為

$5,300,000,000(其中80%為$4,240,000,000)或(Y)截至信貸加強申請日期生效時未償還的有抵押票據債項本金總額的100%(即$3,320,000,000)：

(A)不再有未清償債務(不論是由於償還、贖回或其他原因(但不包括有關債權人就該債務採取的任何強制執行行動))；及

b）未通過債務進行再融資（無論是最初還是通過後續再融資），該債務（i）由留置權擔保或（ii）由借款人的任何一個或多個子公司產生或擔保，

而在上述（y）項的情況下，已導致解除（或將導致基本上同時解除）第二優先擔保人就銀行債務所授出的各項擔保。

儘管有上述規定，如果借款人未能在任何ECA融資（包括本協議）項下的任何未償還債務到期應付時（無論是按預定到期日、要求的提前還款、加速、要求或其他方式）支付該債務，則在任何情況下均不應發生第二優先釋放事件。為免生疑問，如果第二優先級解除事件本來會發生，但上述支付違約持續，則第二優先級解除事件將在該支付違約得到補救後立即發生。

“擔保票據債務”指借款人在擔保票據契約下的債務總額。

“擔保票據契約”指，（i）截至2020年5月19日，借款人（作為發行人）、擔保方和紐約銀行信託公司之間關於2025年到期的11.500%高級擔保票據的某些契約（不時修訂、補充、延長、再融資、替換和/或以其他方式修改），

N.A.作為受託人、主要付款代理人、過户代理人、登記處及證券代理人，及（ii）日期為二零二二年十月六日的若干契約（經不時修訂、補充、延期、再融資、替換及/或以其他方式修改），就2029年到期的8.250%優先擔保票據而言，借款人（作為發行人），本協議的當事人和紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，作為受託人、主要付款代理人、過户代理人、登記員和證券代理人。

“擔保受託人”指花旗集團信託有限公司，地址為花旗集團中心，加拿大廣場，倫敦E14 5LB，以其作為託管賬户擔保的擔保受託人的身份。

“優先債務評級”指在任何日期，（a）穆迪和標準普爾給予的與債務享有同等權利的債務和抵押擔保權的借款人的隱含優先債務評級，或（b）如果借款人收到實際無擔保優先債務評級穆迪及/或標準普爾的實際評級（隱含評級除外）（視情況而定）（在此情況下，高級債務評級不得參考任何一家機構的任何隱含高級債務評級而釐定）。

“優先擔保”指新擔保人對借款人或其任何子公司在信用增級申請日後產生的債務所作的任何擔保;但任何優先擔保項下擔保的債務本金總額在任何情況下均不得超過新擔保人的主要子公司所擁有的相關船舶購買價的10.0%。

“優先方”是指與無擔保票據債務有關的每個代理人、受託人或其他代表。

“SFIL”是指SFIL，一家法國匿名公司，註冊地址為112-114 avenue Emile Zola，75015 Paris，France，在巴黎貿易和公司註冊處註冊，註冊號為428 782 585。

“簽署日期”指更新協議的日期。

“即期匯率”定義見更新協議。

“符合情況説明書”係指根據附件六條例6.6和6.7與燃油消耗有關的符合情況説明書。

“股東權益”是指在任何日期，借款人在該日期的股東權益，不包括根據GAAP確定的累計其他綜合收益（虧損），並且，為了確定股東權益水平，以評估第7.2.4節所載財務契約的遵守情況，應：

1)截至2023年3月31日的財政季度（或者，如果晚於4.25%到期日之前結束的最後一個完整的財政季度），還包括4.25%的轉換債務，金額為1，150，000美元，000減去（i）借款人選擇以現金結算的4.25%已轉換債務的價值（而非股本），以及（ii）借款人發行的任何新股本的價值，以便以股本形式清償4.25%的已轉換債務義務;

2)截至2023年9月30日的財政季度（或者，如果晚於2.875%到期日之前結束的最後一個完整的財政季度），還包括2.875%的轉換債務，金額為575，000美元，000減去（i）借款人選擇以現金結算的2.875%已轉換債務的價值（而非股本），以及（ii）借款人為了以股本結算2.875%可轉換債務義務而發行的任何新股本的價值;以及

3)於二零二二年九月三十日後開始的所有期間，4.25%已轉換債務及2.875%已轉換債務的未償還金額（如適用）將作為權益入賬（以及，在截至2023年3月31日的財政季度的4.25%轉換債務的情況下（或，如果更晚，在4.25%到期日之前結束的最後一個完整的財政季度），根據第

1)以上，如果是截至2023年9月30日的財政季度的2.875%轉換債務(或，如果晚於2.875%到期日之前的最後一個完整財政季度)，根據第2段中的計算)，並相應地增加到股東權益中；但在(I)4.25%到期日及之後，(I)4.25%到期日及(Ii)2.875%到期日，只有4.25%轉股債務中實際轉換為股權證券的部分，以及(Ii)2.875%轉股債務中實際轉換為股權證券的部分，均須加入股東權益，

但條件是：

(A)在計算股東權益時，應不計入因GAAP簽署日期後或其解釋中的變更(直接或間接)對股東權益產生的任何非現金費用，從而將因該變更而減少的金額重新計入股東權益；

(B)在計算股東權益時，應不計入截至2020年12月31日的財政年度對股東權益的任何非現金沖銷，以便將因此類沖銷而減少的金額計入股東權益；

C)對截至2021年12月31日或2022年12月31日的財政年度股東權益的任何非現金沖銷(不包括任何此類沖銷

在計算股東權益時，不應計入任何一個會計年度的商譽沖銷，因此，因這種沖銷而減少的任何金額應計入股東權益；但根據本條款，此類沖銷的總額應計入股東權益

(C)不得超過以下兩者中的較大者：(1)借款人及其附屬公司按照公認會計原則在最近結束的財政季度的最後一天作為一個整體計算的總資產的10.0%和(2)3,000,000,000美元；

D)對截至2020年12月31日借款人資產負債表上存在的借款人商譽部分的任何非現金沖銷(即

對於截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日的財政年度，在計算股東權益時應不計入809,480,000美元，以便將因此類註銷而減少的金額計入股東權益；

E)在計算股東權益時，應不考慮按照公認會計原則確定的與2020年3月31日及以後開始的財政季度的有擔保或擔保債務再融資有關的一次性支出(包括但不限於預付罰款)對股東權益的影響，以便將因此類支出而減少的任何金額計入股東權益；以及

F)“皇家加勒比郵輪有限公司的淨虧損”。(但不包括根據上文第(B)款、第(C)款、第(D)款或第(E)款加回的減值或註銷相關的任何淨虧損)，如借款人的綜合綜合(虧損)損益表中所示，借款人在截至2021年12月31日和2022年12月31日的會計年度中根據公認會計原則確定的可歸因於2021年12月31日和2022年12月31日的會計年度的淨虧損應計入股東權益；但根據上文(C)款和第(F)款加回股東權益的總金額不得超過4,500,000,000美元，

並進一步規定，除非借款人、融資代理和ECA代理(根據BpiFAE的指示行事)另有書面協議，否則在2025年1月1日開始的四(4)個財政年度中的每個財政年度的最後一個財政季度，根據上文(B)至(F)段所作的加回的總額應自動連續減少25%，以便在截至2028年12月31日的財政年度內將任何此類加回減至零。

為免生疑問：

(A)根據上文(B)至(F)段添加回股東權益的任何項目，不得依據本協議的任何其他條款、節或段添加回股東權益；以及

(B)就本協定而言，即使4.25%可轉換票據契約或2.875%可轉換票據契約有任何修訂、補充或其他修改，4.25%可轉換債券和2.875%可轉換債券的最高金額，在上述第1)和2)段所述減幅的規限下，在任何時候均不得超過

分別為11.5億美元和575,000,000美元。

“從屬協議”是指與設施代理人和任何高級當事人或其他高級當事人簽訂的第二優先擔保或第三優先擔保有關的任何從屬協議。

“附屬公司”就任何人而言，指任何公司，而該公司有普通投票權選出該公司董事會多數成員的已發行股本的50%以上(不論該公司的任何其他類別的股本在任何意外情況發生時是否應或可能具有投票權)，在當時由該人、該人的一間或多間其他附屬公司或該人的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有。

“第三優先資產”是指在信用加強申請日被稱為或以(I)海洋交響樂、(Ii)海洋綠洲、(Iii)海洋和諧、(Iv)海洋光譜、(V)海洋量子、(Vi)海洋歡呼和(Vii)海洋國歌的名義航行的船隻(不言而喻，該等船隻在該日期之後將保持“第三優先資產”的名稱或所有權)。

“第三優先權擔保”係指根據“更新協議”第6.1(D)條的規定需要提供的、由RCI Holdings LLC在更新生效時間前為代理人和貸款人的利益向貸款機構提供的第三優先權擔保(以及由第三優先權控股子公司就成為第三優先權擔保人而提供的任何其他第三優先權擔保)，在每種情況下基本上以本合同附件中的附件I的形式提供。

“第三優先擔保人”是指RCI Holdings LLC(及其任何繼承人)和任何其他第三優先Holdco子公司，該實體已經授予或在該實體根據第7.2.5(C)(Iii)(A)節出售第三優先資產而成為第三優先Holdco子公司之前，將給予第三優先擔保。

“第三優先控股子公司”是指借款人的一家或多家子公司，直接擁有借款人擁有任何第三優先資產的任何其他子公司發行的任何股權。

第三優先釋放事件是指發生任何事件或其他情況，導致(X)截至信用提升申請日的銀行債務本金總額的80%(即

$5,300,000,000(其中80%為$4,240,000,000)或(Y)截至信貸加強申請日期的未償還無抵押票據債務本金總額的100%(合共為$17,000,000,000)：

(A)不再有未清償債務(不論是由於償還、贖回或其他原因(但不包括有關債權人就該債務採取的任何強制執行行動))；及

b）未通過債務進行再融資（無論是最初還是通過後續再融資），該債務（i）由留置權擔保或（ii）由借款人的任何一個或多個子公司產生或擔保，

而在上述(Y)項的情況下，已導致(或將會導致)第三優先擔保人就無抵押票據債務及銀行債務而提供的每項擔保獲得解除(或將會導致實質上同時解除)。

儘管如上所述，如果借款人在任何ECA融資(包括本協議)到期和應付(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、催繳或其他方式)時未能償還任何未償債務，則在任何情況下都不應發生第三優先解除事件。為避免懷疑，如果不是由於上述付款違約的持續，第三優先級釋放事件將會發生，則在該付款違約被補救時將立即發生第三優先級釋放事件。

“英國自救立法”指2009年聯合王國銀行法的第I部分，以及適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“United States”或“U.S.”指美利堅合眾國、它的五十個州和哥倫比亞特區。

“未付貨場成本”是指，在實際交付日期，借款人尚未支付和/或(如適用)在實際交付日期已在所購船隻上供應、安裝和完成的、按照交付非貨場成本證書中證明的相關金額確定的以歐元為單位的非貨場成本。

“無抵押票據債務”是指借款人在無抵押票據契約項下不時產生的債務總額。

“無擔保票據契約”是指(I)借款人作為發行人，RCI Holdings LLC作為擔保人，以及紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)作為受託人、主要支付代理人、轉讓代理人和登記員，就2029年到期的9.250%優先票據而言，日期為2022年10月6日的某些契約(經不時修訂、補充、延期、再融資、替換和/或以其他方式修改)；及(Ii)截至2023年2月13日的某些契約(經修訂、補充、延期、再融資、再融資、就2030年到期的7.250%優先票據，借款人作為發行人、RCI Holdings LLC作為擔保人、紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)作為受託人、主要支付代理人、過户代理和登記人。

“美元等值”指(I)就更新協議第5.2(A)條所指的額外墊付的非碼數費用或其他基本合同價格增加而應支付的所有歐元金額(不包括

就本定義而言，有關該等金額的額外墊款應以美元支取)，該等歐元金額按加權平均匯率兑換為相應的美元金額，及(Ii)就創新協議第5.2(B)條所指的BpiFAE溢價額外墊款而應付的歐元金額，以及為計算及支付(定義見創新協議)的新貸款餘額，按歐元金額轉換為融資代理根據現滙匯率釐定的相應美元金額。上述(I)項下的匯率應在適用的範圍內以外匯交易對手確認為證據。最高貸款額的美元等值金額應由借款人在不少於建議的實際交付日期前兩(2)個工作日與貸款機構協商後計算。

“美國政府證券營業日”的含義如圖M所示。“船舶”係指集團成員擁有的載客郵輪。

“加權平均匯率”是指由下列因素得出的加權平均匯率：

A)借款人同意在現貨或遠期貨幣市場上以美元向購買相關金額的歐元的交易對手支付合同價格的歐元金額的匯率(為此目的，不包括基本合同價格的第三至第七期(含)分期付款，但包括合同價格中包括變更單、任何其他基本合同價格增長和非碼數成本的部分)；和

B)就基本合同價格的第三至第七期(含)而言，商定的BpiFAE美元兑歐元匯率，

並在該加權平均計算中計入(I)相對於合同價格中包含非碼數成本的部分的NYC適用匯率，以及(Ii)借款人尚未對衝的任何其他歐元金額的現貨匯率。

“減記和轉換權力”是指：

(A)就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中所描述的與該自救立法有關的權力；

(B)就任何英國自救法例而言，指在該英國自救法例下取消、移轉或稀釋由銀行、投資公司、其他財務機構或銀行、投資公司或其他財務機構的聯營公司發行的股份的任何權力，以及取消、減少、修改或更改該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，以及將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的任何權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何義務，或暫停履行與該等法律責任或該英國自救法例所賦予的任何權力有關的任何義務；和

(C)就任何其他適用的自救立法(不包括英國自救立法及不時在歐盟自救立法附表中所述的自救立法)：

(I)取消、移轉或稀釋銀行、投資公司、其他財務機構或銀行、投資公司或其他財務機構的聯營公司的人所發行的股份，或取消、減少、修改或更改該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，或將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力；和

(Ii)該自救法例所賦予的任何相類或相類的權力。

第1.2節。使用已定義的術語。除另有定義或文意另有所指外，本協議中規定含義的術語在大寫時，在貸款申請和與本協議或任何其他貸款文件相關的不時交付的每一通知和其他通信中使用時，應具有此類含義。

第1.3節。相互參照。除非另有規定，本協議和其他貸款文件中提及的任何條款或章節均指本協議的該條款或章節或該等其他貸款文件(視屬何情況而定)，除非另有説明，否則在任何條款、章節或定義中提及的任何條款均指該條款、章節或定義中的該條款。

第1.4節。會計與財務決策。除非另有説明，本協議中或任何其他貸款文件中使用的所有會計術語均應予以解釋，本協議或本協議項下(包括第7.2.4節)項下的所有會計決定和計算，以及本協議或本協議項下要求交付的所有財務報表，應按照一致適用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制(或，如果不一致，則附上不一致的細節)；但如果借款人選擇或被要求採用國際財務報告準則(“IFRS”)會計原則來代替GAAP，在任何此類選擇並通知貸款機構後，本協議中提及的GAAP此後應解釋為指IFRS(除本協議另有規定外)；此外，如果由於(I)GAAP或IFRS或其解釋的任何變化，或(Ii)借款人在第6.15節所指的財務報表日期之後應用IFRS來代替GAAP，在這兩種情況下，本協議或本協議項下將參照GAAP確定的任何項目的確定方式發生變化，而這種變化的影響(借款人或機構代理人合理地認為)將影響GAAP的基礎或效力

第7.2.4節中包含的財務契約在確定借款人及其子公司和借款人的綜合財務狀況時，通知貸款機構借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中發生的或在該條款的實施中應用的此類變更(或者如果貸款代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，則就第7.2.4節而言，該項目應繼續按照與之相關的公認會計原則確定，就好像GAAP是在緊接在GAAP或其解釋發生變化之前適用的，直到該通知已被撤回或該條款已根據本協議修訂。儘管如上所述，任何人在B34設施修改日根據GAAP被或將被描述為經營租賃義務的所有債務(無論該等經營租賃義務是否在該日有效)，就本協議而言應繼續作為經營租賃義務入賬，無論B34設施修正日期之後GAAP發生任何變化，否則要求將該等債務重新定性為資本租賃(在預期或追溯基礎上或以其他方式)，但為了澄清起見，由於會計處理方式的改變或其他原因，在資產負債表上記錄為負債的經營租賃在所有情況下都不應被視為負債。資本租賃債務或資本化租賃負債。

第1.5條。與浮動利率貸款有關的若干條文的解釋

(A)貸款人就其參與該浮動利率貸款(或其任何部分)所指的“資金成本”，是指該貸款人如要從其合理選擇的來源(S)取得資金，在一段與該浮動利率貸款或該部分貸款的利息期相等的期間內所招致的平均成本(按實際或名義釐定)。

(B)本協議中對顯示費率的信息服務的頁面或屏幕的提及(包括附件M)應包括：

(I)顯示該費率的該信息服務的任何替換頁面；及

(Ii)不時顯示該收費率以取代該資料服務的該其他資料服務的適當頁面，

並且，如果該尋呼或服務不再可用，則應包括顯示設施代理在與借款人協商後指定的費率的任何其他尋呼或服務。

(C)任何複合參考利率補充條款凌駕於：

(I)證物M附表1；或

(2)任何較早前的複合參考利率補編。

(D)關於每日非累積複合RFR比率或累積複合RFR比率的複合方法學補編在下列情況下凌駕於任何與該比率有關的比率：

(I)附表2或附表3(視何者適用而定)；及

(Ii)任何較早前的複合方法學補編。

第二條

承諾和借款程序

第2.1條。承諾。根據本協議的條款和條件(包括第V條)，各貸款人各自同意按照第2.2節所述的承諾提供其貸款份額。任何貸款人不履行其貸款份額的義務，不受任何其他貸款人未能履行其貸款份額的影響。

第2.2條。貸款人的承諾；終止和減少承諾。

A)每個貸款人應在實際交割日按照第2.3節的規定向借款人提供其貸款份額。第2.2節所述的每一貸款人的承諾(在此稱為其“承諾”)應為該貸款人承諾向借款人提供其在本條款項下的貸款部分，該部分貸款在本文件所附簽名頁上以與該貸款人名稱相對的初始金額表示，或者，如果是根據第11.11.1節的轉讓而成為貸款人的任何貸款人，則為該貸款人在相關貸款人轉讓協議中所述的承諾金額。在每一種情況下，上述金額可根據《更新協議》第10.2條不時減少，或根據第11.11.1節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。儘管有上述規定，每一貸款人的承諾應在(I)承諾終止日期和(Ii)實際交付日期中較早者終止，如果購買的船舶沒有在該日期之前交付。

B)如果任何貸款人違約其在第2.1條下的義務，貸款代理應應借款人的要求，盡合理努力協助借款人找到借款人可接受的銀行或金融機構來替代該貸款人。

第2.3條。借款程序。

A)相當於新貸款餘額的部分貸款應由借款人承擔，並被視為根據《創新協議》第3條的規定墊付給借款人並由其借款，然後根據《創新協議》第5.1條兑換成美元。

B)關於額外墊款所構成的貸款金額，借款人應在倫敦時間下午3：00或之前，不少於預期實際交付日期的兩(2)個工作日，向貸款機構提交貸款申請和根據第5.1.1(A)條規定必須交付的文件。增加的預付款應以美元計提。

C)貸款代理應迅速通知每個貸款人關於額外墊款的貸款請求，將其副本及其附件轉發給每個貸款人。根據本協議的條款和條件，與額外墊款有關的貸款部分應在實際交付日期提供。在倫敦時間上午11點或之前，在實際交付日期，貸款人應在沒有任何抵銷或反索賠的情況下，向貸款機構存入當天的資金，金額等於貸款人要求的額外預付款美元部分的百分比。該等存款將存入貸款代理應不時通知貸款人而指定的賬户。在從貸款人收到資金的範圍內(如適用，考慮到下文第2.3d)、e(E)和f)節)，貸款代理應在實際交付日期通過電匯將當天的資金電匯到借款人在其貸款申請中指定的賬户，在沒有任何抵銷或反索賠的情況下將這些資金提供給借款人。

D)如果借款人選擇根據《更新協議》第5.2(B)(I)條規定的額外預付款為借款人應支付的部分BpiFAE保費提供資金，則借款人應在貸款申請中註明這一選擇。為BpiFAE溢價提供資金的美元預付款金額(“美元BpiFAE預付款”)應等於與BpiFAE溢價的歐元金額相對應的美元金額，該金額應由設施代理根據即期匯率確定。貸款代理應在貸款請求發出之日通知借款人和貸款人美元BpiFAE預付款，貸款人應根據第2.3.c節的規定將該美元BpiFAE預付款存入貸款代理。貸款代理人應在貸款請求發出之日向借款人提供一份證明，列明該即期匯率、匯率的來源以及美元BpiFAE預付款的計算方法。如果借款人選擇為BpiFAE溢價提供資金，借款人將被視為已指示設施代理代表借款人直接向BpiFAE支付歐元部分的BpiFAE溢價，該歐元部分將由實際交割日的預付款收益提供資金，併為其賬户保留貸款人以美元支付的美元BpiFAE預付款部分，該部分可歸因於設施代理代表借款人向BpiFAE支付的BpiFAE溢價。

E)如果借款人選擇以根據《更新協議》第5.2(B)(Ii)條規定的額外預付款為借款人應支付的部分BpiFAE保費提供資金，借款人應在貸款申請中註明這一選擇(以及是否希望以歐元或美元獲得該金額)。為BpiFAE溢價提供資金的美元預付款金額(“美元BpiFAE餘額”)應等於與以該預付款提供資金的BpiFAE溢價的歐元金額相對應的美元金額，該金額應由設施代理根據即期匯率確定。貸款代理應在貸款請求發出之日通知借款人和貸款人美元BpiFAE餘額，貸款人應根據第節的規定將美元BpiFAE餘額存入貸款代理

2.3c)。貸款代理人應在貸款請求發出之日向借款人提供一份證明，列明該即期匯率、匯率的來源以及美元BpiFAE餘額的計算。如果借款人選擇這樣做

為BpiFAE溢價提供資金並收取歐元收益後，借款人將被視為已指示設施代理向借款人(或如果適用，則為建築商)支付BpiFAE溢價中的歐元部分，該部分將由實際交貨日的預付款收益提供資金，並將貸款人以美元形式存入的等同於美元BpiFAE餘額的美元存款留在自己的賬户中。

F)關於就非碼數費用向借款人墊付的任何額外預付款，商定：

I)根據第2.3c)節的規定，應在實際交付日向借款人預付相當於已支付非堆場成本的80%(80%)的美元金額，該金額應由設施代理商根據交付非堆場成本證書中包含的金額確定；以及

Ii)相當於未付非堆場費用的80%(80%)的美元的金額，應由設施代理根據交付的非堆場成本證書中包含的金額(“託管金額”)確定，該金額應由設施代理(借款人特此指示設施代理進行此類匯款)匯入託管賬户，該金額應根據本第2.3f節的以下規定和託管賬户擔保進行調節。

根據上文i)和ii)所述金額的總和，不超過非庭院費用的最高金額(因為該金額可因演奏會(B)的但書而減少)。

如果根據上述ii)向託管賬户支付了託管金額，借款人應有權在紐約市截止日期之前的任何時間向設施代理提供最終的非庭院成本證書，列出已支付的非庭院成本的最終金額。如果設施代理人收到最終的非庭院成本證書，設施代理人應迅速確定相當於已支付的非庭院成本的歐元金額的美元等值，並應在此後一個工作日內授權向借款人發放託管金額(或，如果低於，則相當於已支付的非庭院成本(如上所確定的)最終金額的80%的美元等值金額減去先前根據上文第I項向借款人預付的金額)。代管賬户產生的任何利息應在根據本規定向借款人發放代管金額(或如適用的話，部分代管金額)的同時發放給借款人。

如果在緊接紐約市截止日期後的第二天託管賬户上仍有任何託管金額(考慮到任何適用的允許從託管賬户向借款人發放款項的情況)，則在此後的營業日，貸款代理人有權要求(並應在借款人的書面指示下立即請求)從託管賬户中提取該金額，並應代表借款人將收到的金額用於預付貸款。

擔保託管人為貸款人的利益持有託管賬户擔保的依據由託管機構和信託契約管理。

第2.4條。資金。每一貸款人如有此選擇，可通過安排一家分行或聯營公司(或該貸款人設立的國際銀行融資機構)提供或維持該部分貸款來履行其在本協議項下的貸款部分的義務，而該分行或聯營機構(或該貸款人設立的國際銀行融通機構)不是在本協議簽署後或(視屬何情況而定)在有關貸款人轉讓協議中註明的；但該部分貸款仍應被視為已由該貸款人發放並由該貸款人持有，而借款人償還該部分貸款的義務仍應由該外國分行、聯營公司或國際銀行機構代為償還；但此外，根據附表M第6條或第4.3、4.4、4.5、4.6及4.7條，借款人無須支付的款額，不得超過貸款人若非安排該分行或聯屬公司(或國際銀行設施)作出或維持該部分貸款時本應支付的款額。

第三條

還款、提前還款、利息和費用

第3.1節。還款。

A)借款人應分24期每半年償還一次貸款，第一期在實際交付日期後六(6)個月到期，最後一期在最終到期日到期。

B)根據本協議的條款，借款人根據本第3.1條償還的此類款項不得再借入。

第3.2節。提前還款。

A)借款人

I)可在任何營業日不時自願預付全部或部分未償還的貸款本金；但：

(A)所有此類自願預付款應至少提前五(5)個工作日以書面形式通知設施代理人；

(B)所有該等自願預付款項的最低總額為$10,000,000及$1,000,000的倍數(或貸款的剩餘款額)，並須按到期日的逆序或按比例在借款人向貸款代理人指定的所有剩餘分期付款中使用，以清償貸款的剩餘償還分期付款；及

Ii)在根據第8.2條或第8.3條規定加速償還貸款分期付款或根據第9.2條規定強制提前償還貸款時，應立即償還貸款。

B)如果在任何司法管轄區，任何貸款人履行其在貸款文件下的任何義務或維持或資助其在貸款中的份額成為違法行為，受影響的貸款人可向借款人和貸款機構發出書面通知(“違法通知”)，包括相關情況的合理細節。

C)如果受影響的貸款人遞交了違法性通知，借款人、貸款機構和受影響的貸款人應真誠地(但沒有義務)討論有關貸款人可以採取哪些步驟來減輕或消除這種情況，但如果他們不能在20個工作日內就這些步驟達成一致，或者如果借款人選擇這樣做，則借款人有權但沒有義務在收到該違法性通知後50天內的任何時間行使該權利，或者，如果在此之前，上述(B)項所述違法事件適用的日期(但不是早於上述20個營業日期限結束的日期)(“期權期限”)，或者(1)在期權期限屆滿時或之前全額償還該貸款人所持有的貸款部分，連同截至該提前還款之日(但不包括該日)的所有未付利息和費用，或(2)在期權期限屆滿時或之前，用一家或多家金融機構取代該貸款人(I)貸款機構可以接受(此類同意不得被無理扣留或延遲)，以及(Ii)在相關情況下(但僅在固定利率適用的情況下)，有資格受益於利息穩定協議的轉讓(S)，根據通知BpiFAE並經其書面同意的轉讓，但(X)在單一轉讓的情況下，任何此類轉讓應是轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務的轉讓，或者，如果是不止一次轉讓，與另一個此類轉讓或其他此類轉讓同時進行的此類權利和義務的一部分的轉讓，包括轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，以及(Y)借款人根據第3.2(C)條作出選擇後，貸款人沒有義務進行任何此類轉讓，除非和直到該貸款人從一個或多個受讓人貸款人和/或借款人那裏收到一筆或多筆付款，付款總額至少等於該貸款人持有的貸款部分，連同截至轉讓之日(但不包括轉讓之日)的所有未付利息和費用(以及根據本協議當時欠該貸款人的所有其他款項)。

除非第4.4條另有要求，否則根據本節規定的每筆貸款預付款不得收取保險費或罰金。根據本協議的條款，借款人預付的任何款項不得再借入。

第3.3條。利息條款。貸款未償還本金的利息應根據本第3.3節的規定產生和支付，如採用浮動利率，則見附件M。

第3.3.1節。差餉。貸款應按固定利率或浮動利率(由借款人根據第3.3.2節選擇)從實際交付之日起至向貸款人全額償還或預付貸款之日應計利息，如果是浮動利率，則按照附件M中的規定確定，按固定利率或浮動利率計算的利息應在每個還款日以欠款形式支付(如果貸款人違約，則應考慮第10.3(B)節)。貸款應從適用利息期的第一天開始計息，至(但不包括)該利息期的最後一天按所確定的利率計息。

適用於該貸款。所有利息應以一年中實際經過的天數為基礎計算，包括360天。

第3.3.2節。選擇浮動利率還是固定利率

A)借款人應向貸款機構、原借款人和建築商發出書面通知，並根據《更新協議》第7條在簽署之日交付，借款人應選擇按浮動利率或固定利率支付貸款利息。

B)根據《更新協議》第3.3.2.a)條和第7條作出的選擇只能進行一次，且不可撤銷。

C)如果借款人在簽署之日未能根據第3.3.2.a)節作出選擇，則應被視為已選擇按浮動利率支付貸款利息。

第3.3.3節。利率企穩。在簽署日期屬於本協議一方的每一貸款人向借款人表示並向借款人保證，其在所有方面都有資格並被授權訂立貸款，如果借款人根據第3.3.2節選擇固定利率適用於貸款，則貸款人應在簽署日期後立即簽訂利息穩定協議，並且不遲於初始生效日期(如應收購買協議中所定義的)，和在簽署日期不是本合同當事一方的任何貸款人(BpiFAE或Caffil作為受讓人，在根據第(Iv)款授予的擔保強制執行後，作為SFIL作為貸款人的全部或任何權利的受讓人除外

11.11.1在BpiFAE增強型擔保方面(受第11.11.1(Iv)節規定的規限)代表並向借款人保證，除非貸款為浮動利率貸款(在此情況下，並無要求訂立任何該等權益穩定協議或提供該陳述)，否則該貸款人在成為本協議一方之日或之前已訂立權益穩定協議。

第3.3.4節。到期後利率。在貸款本金到期和應付之日(無論是在任何還款日期、提速或其他情況下)之後，或在借款人的任何其他貨幣債務到期並應支付之後，借款人應在法律允許的範圍內，按貸款代理向借款人證明的年利率(在沒有明顯錯誤的情況下，該證明為決定性的)等於浮動利率加1.5%的總和，在違約期間的每一天支付利息(判決後和判決前)。

第3.3.5節。付款日期。貸款的應計利息應在下列日期中最早的一天支付，不得重複：

A)每個付息日期；

B)每個還款日；

C)全部或部分預付貸款本金的日期(但僅限於預付本金)；以及

D)根據第8.2條或第8.3條規定加速償還的貸款部分，在加速還款後立即償還。

第3.3.6節。利率決定；浮動利率。如果浮動利率適用於或將適用於貸款或(如第3.3.4節所設想的，任何未付款項)，則每個利息期間(或在第3.3.4節的情況下，任何相關期間)的浮動利率應按照附件M中所列的規定確定。

第3.3.7節。按需付款。本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他貨幣義務的應計利息在該金額到期和應付之日之後(無論是在提速或其他情況下)應按要求支付。

第3.4條。承諾費。在符合《更新協議》第10.1條的情況下，借款人同意為每一貸款人的賬户向貸款機構支付一筆承諾費(“承諾費”)，該承諾費從簽署之日起至(I)實際交付日期(“承諾費終止日”)之前的最高貸款額的每日未使用部分(該數額可不時調整)。(Ii)貸款代理已向借款人發出書面通知，表示貸款人將不會因為承諾已根據第8.2或8.3條終止而提前貸款的日期，(Iii)承諾終止日期及(Iv)根據《通知協議》第10.2條承諾應已全部終止的日期。

第3.4.1節。付款。承諾費應由借款人向貸款機構支付，每六個月支付一次，第一次付款(“第一次承諾費付款”)應在簽署日期後六個月的次日支付，最後一次付款應在承諾費終止日(根據本節規定需要支付承諾費的每一天)支付。

3.4.1在此稱為“承諾費支付日”)。承諾費的數額應等於適用承諾率的乘積，乘以自前一承諾費支付日(如果是第一筆承諾費支付，則為簽約日)以來的每一天，乘以最高貸款額每日未使用部分的75%(該金額可能會不時調整)，再除以360天。

第3.5條。其他費用。借款人同意在《費用函》規定的日期和金額向貸款機構代理和ECA代理支付商定的費用。

第四條

某些浮動利率及其他條文

第4.1節。浮動利率貸款是非法的。如在簽署日期後，任何法律的引入或任何更改或對任何法律的解釋的改變使其違法，或任何對該貸款人具有司法管轄權的中央銀行或其他政府當局聲稱，該貸款人作出、繼續或維持其在浮動利率貸款中的份額(如按浮動利率支付利息)是違法的，則該貸款人作出、繼續或維持其在浮動利率貸款中的份額的義務，在通知借款人、貸款代理人和每一名其他貸款人後，應立即暫停，直至導致暫停的情況不再存在，但該貸款人有義務作出、繼續或維持其在浮動利率貸款中的份額，繼續和維持其在本協議項下的浮動利率貸款部分應自動轉換為按貸款人和借款人之間協商的利率發放、繼續和維持其浮息貸款部分的義務，該利率相當於相關利息期的參考利率(或如果適用，則為複合參考利率)加浮動利率差額的總和。

第4.2節。[故意省略].

第4.3節。貸款成本增加等。如在簽署日期後，任何適用的條約、法律、條例或規章要求或其解釋或對借款人的適用發生變化，或任何貸款人遵守任何政府或其他當局的任何適用指示、請求、要求或準則(不論是否具有法律效力)，包括但不限於在本協定簽署日期後可能更改或強加的歐洲聯盟或類似貨幣或多國當局的任何機構，應：

A)任何司法管轄區或其任何政治分區或税務機關就貸款人的貸款部分或其任何部分徵收、徵收、收取、扣繳或評估的任何性質的税項、徵費、關税、收費、費用、扣除或扣繳(對全部淨收入徵税，以及在第4.6節所述税項範圍內的預扣税項除外)；或

B)改變對任何貸款人支付本金或利息或根據本協議到期或將到期的任何其他付款的徵税基礎(對任何貸款人的總淨收入徵税的變化除外)；或

C)施加、修改或視為適用的任何準備金或資本充足率要求(第4.5節所述的增加資本成本和第4.7節所述的準備金成本除外)或其他銀行或貨幣控制或要求，影響貸款人將其資本資源分配到其在本協議項下的義務的方式，或要求針對或就任何貸款人的任何資產或負債、在任何貸款人的賬户中或為其賬户或為其貸款而進行的任何特別存款(但除非法律禁止，否則該貸款人應

以與其目前對其資本資源分配的處理方式一致的方式將其資本資源轉用於本協議項下的義務)；或

D)對任何貸款人施加影響其貸款部分或其任何部分的任何其他條件，

上述任何一種情況的結果是（i）增加該借款人支付其部分貸款或維持其部分貸款或其任何部分的成本，（ii）減少該公司收到的任何付款或其根據本協議或其資本的有效回報的金額，或（iii）促使該買方根據其在本協議項下收到或應收的任何金額支付任何款項或放棄任何回報，則在任何該等情況下，如該等供應商認為該項增加或減少對該等供應商的利益有重大影響，（A）該人須（通過貸款代理行）通知借款人此類事件的發生，並盡合理努力（符合其內部政策、法律和監管限制以及BpiFAE保險政策的條款，以及（如果固定費率適用）與BpiFAE有關固定利率的安排）指定一個不同的貸款辦事處，如果做出這樣的指定將避免該法律、法規或監管要求或其中任何變更或其解釋的影響，並且根據該機構的合理判斷，對貸款代理行不利，且（B）借款人應在貸款代理行收到貸款代理行的要求後，立即向貸款代理行支付必要的金額，以補償貸款代理行因調整而產生的額外成本或減少成本及輔助費用（包括税費）。該通知應（i）合理詳細地描述導致該額外費用的事件及其生效的大致日期，（ii）列出該額外費用的金額，（iii）描述計算該金額的方式，（iv）證明計算該金額所用的方法是該公司計算該金額的標準方法，（v）證明該請求與其對受類似規定約束的其他借款人的待遇是一致的，以及（vi）證明據其所知，這種情況的變化普遍適用於該組織管轄區或該組織開展業務的有關管轄區的商業銀行業。任何索賠方未能或延遲根據本節要求賠償，並不構成該索賠方放棄要求賠償的權利;但對於生效日期後產生的增加的成本或減少，借款人不應被要求根據本節對在生效日期前三個月以上發生的任何增加的成本或減少進行補償。借款人通知借款人導致此類費用增加或減少的情況，以及借款人就此要求賠償的意圖;但如引起費用增加或減少的情況具有追溯效力，則上述三個月期間應予以延長，以包括其追溯效力期間，但不得早於該借款人通知借款人引起該費用或減少的情況以及該借款人就此要求賠償的意圖之日前六個月。

雙方承認，對於在實際交付日期的生效時間之前產生的增加的成本金額，借款人沒有責任賠償本條項下的任何損失（在生效時間之前產生的任何此類金額由原借款人負責）。

第4.4節供資損失

第4.4.1節.賠償。如果任何借款人因清算或重新使用（以不低於市場利率）其獲得的存款或其他資金而產生任何損失或費用（為避免疑問，不包括利潤損失），以產生、繼續或維持其部分貸款的任何部分本金：

i）該借款人部分貸款本金的任何還款或提前還款或加速還款，但在預定還款日期進行的任何還款或（如果浮動利率適用）在預定計息期最後一天或其他預定還款或付款日期以外的日期進行的任何還款或提前還款或加速還款除外;或

ii）由於借款人的過錯或由於更新協議第6.1（c）條和第五條規定的任何先決條件未得到滿足，貸款的相關部分未按照貸款申請進行，

（“資金損失事件”），則在向借款人發出該等損失的書面通知（並向貸款代理行提供一份副本）後，借款人應在收到通知後三（3）天內：

a）如果此時利息是參考貸款代理行的貸款部分的參考利率計算的，則直接向貸款代理行支付貸款代理行賬户中的金額，該金額等於：

（i）參照參考利率計算的利息，該利息是指該借款人在收到其在貸款中的任何部分份額之日起至適用利息期最後一日止期間，就其在受該資金損失事件影響的貸款中的份額本應收到的利息，

超過：

（ii）該銀行可借將相等於其所收取金額的金額存放於適當銀行同業市場的主要銀行而獲得的金額，存放期由收取後的營業日起至適用計息期的最後一日止;

B)如果當時的利息是參照該貸款人的貸款部分的複合參考利率計算的，則應直接向貸款機構支付在複合參考利率條件下被指明為“中斷成本”(如有的話)的任何金額，作為該貸款人的賬户；或

C)如果當時貸款的利息是按該貸款人所佔部分的固定利率計算的，則按照下一段所述計算後通知貸款代理人的金額支付給貸款代理人。

由於貸款人不可撤銷地向負責監督固定利率機制的法國當局承諾，任何預付款(無論是自願的、非自願的還是強制性的，包括在貸款加速後)，借款人將強制支付在與法國當局聯絡後兩(2)個工作日計算的金額。

考慮到每期預付款項的固定利率(但不包括0.67%的保證金因素)與現行市場收益率(目前為ISDAfix)之間的差額(“差額”)，並將該差額應用於該等分期付款的剩餘剩餘期間，並按下文所述折現至淨現值，以確定預付款日期。這些差額將適用於需要預付的相應分期付款，自要求預付款之日起至該分期付款的原始還款日期(在任何以前的預付款後調整)為止的期間內，以及：

(A)根據上述計算得出的每筆相應金額的淨現值，會否按相應的市場收益率釐定；及

(B)如該等現值的累積款額為負數，則無須向借款人或借款人支付任何款額。

該書面通知應包括合理詳細的計算，列出對該貸款人的損失或費用。

第4.4.2節。排除如果貸款人的故意不當行為或嚴重疏忽導致BpiFAE保險單的損失或取消，借款人不應根據第4.4.1節對該貸款人因發生第9.1.9節所指的預付款事件而產生的損失或費用承擔賠償責任。

第4.5條。增加了資本成本。如在簽署日期後，任何法院、中央銀行、監管機構或其他政府當局的任何法律或條例、指示、指引、決定或要求(不論是否具有法律效力)的任何更改，或任何法律或條例、指示、指引、決定或要求的引入、採納、效力、解釋、重新解釋或逐步實施，增加了任何貸款人或任何控制該貸款人的人須維持的資本額，而該貸款人所作出的承諾或其在貸款中所佔的部分，使其或該受控制人的資本回報率降至低於該貸款人或該受控制人若非因上述情況發生任何改變本會達到的水平，則在任何該等情況下，在該貸款人不時通知借款人後，借款人須立即直接向該貸款人支付足以補償該貸款人或該受控制人的額外款額，以補償該貸款人或該受控制人在回報率方面的減少。任何此類通知應(I)合理詳細地描述已實施的資本充足率要求及其生效的大致日期，(Ii)列出該降低迴報的數額，(Iii)描述計算該數額的方式，(Iv)證明用於計算該數額的方法是該貸款人計算該數額的標準方法，(V)證明該額外數額的要求與其對受類似規定約束的其他借款人的待遇一致，以及(Vi)證明盡其所知，這種情況的變化一般適用於這種貸款人開展業務的管轄區內的商業銀行業。在確定該數額時，該貸款人可

在不違反前述規定的前提下，使用其認為適用的任何平均化和歸因法。每一貸款人同意盡合理努力(符合其內部政策和法律法規限制以及BpiFAE保險單的條款，以及(如果適用固定利率)與BpiFAE關於固定利率的安排)指定不同的貸款辦公室，前提是這樣的指定將避免此類回報率的降低，並且在該貸款人的合理判斷下，不會在其他方面對該貸款人不利。任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但就生效日期之後發生的費用增加或減少而言，借款人不應被要求根據本節賠償在貸款人通知借款人引起這種減少的情況以及該貸款人就此提出賠償的意向之前三個月以上所發生的任何增加的費用或減少；此外，如果引起這種減少的情況具有追溯力，則上述三個月的期限應延長，以包括其追溯效力的期間，但不得超過貸款人將導致這種減少的情況和該貸款人就此要求賠償的意向通知借款人之日之前的六個月。

應承認，借款人不應根據本節就實際交付日期生效時間之前產生的減少收益對任何貸款人進行賠償(對貸款人在生效時間之前產生的任何賠償責任由原借款人負責)。

第4.6條。税金。任何債務人對貸款本金和利息的所有支付，以及根據任何貸款文件應支付的所有其他款額，均應免税、明確和不得扣除任何現有或未來的收入、消費税、印花税或特許經營税和任何税務機關徵收的其他税費、費用、關税、預扣或其他任何性質的費用，但不包括特許經營税和以任何貸款人的淨收入或該貸款人的收入徵收或衡量的税款，以及為代替淨所得税或收入税而徵收的特許經營税。由該貸款人組織所依據的法律或其任何政治分區，或該貸款人的貸款辦公室或其任何政治分區，或任何其他司法管轄區的司法管轄區，除非該等所得税淨額完全是由於適用的債務人在該其他司法管轄區的活動而徵收，以及根據FATCA徵收的任何税項(該等非排除項目稱為“涵蓋税項”)。如果根據任何適用的法律、規則或條例，任何適用的法律、規則或條例要求對債務人根據任何貸款單據應支付的任何款項進行預扣或扣除，則借款人將：

A)直接向有關當局支付扣留或扣除所需的全部款項；

B)迅速向設施代理人提交一份令設施代理人滿意的正式收據或其他文件，證明向該當局支付了這筆款項；和

C)為貸款人的賬户向貸款機構支付必要的一筆或多筆額外金額，以確保每個貸款人實際收到的淨額將等於該貸款人在不需要扣留或扣除的情況下將收到的全部金額。

此外，如果貸款機構或貸款人直接就貸款機構或貸款人根據本合同收到或支付的任何款項主張繳納任何擔保税款，貸款機構或貸款人可支付此類擔保税款，借款人將立即支付必要的額外金額(包括任何罰款、利息或費用)，以便該人在支付該等擔保税款(包括該額外金額的任何擔保税款)後收到的淨額應等於該人在沒有主張該等擔保税項的情況下所收到的金額。

任何要求根據本節支付的任何額外金額的貸款人同意做出合理努力(符合其內部政策和法律法規限制以及BpiFAE保險單的條款，以及(如果適用固定利率)與BpiFAE關於固定利率的安排)，以改變其貸款辦公室的管轄權，前提是這樣做將避免需要或減少此後可能產生的任何此類額外金額，並且在該貸款人的合理判斷下，不會在其他方面對該貸款人不利。

如果借款人由於適當的徵税當局而未能支付任何擔保税款，或未能將所需的收據或其他必需的單據匯入貸款人的賬户，則借款人應賠償貸款人因任何此類失敗而可能需要支付的任何遞增預扣擔保税款、利息或罰款(只要貸款人沒有及時通知借款人與支付擔保税款有關的責任主張而成為應付的金額)。就本第4.6節而言，融資機構或任何貸款人根據本條款向任何貸款人或為任何貸款人的賬户進行的分配應被視為借款人的付款。

如果任何貸款人因借款人根據本節就任何涵蓋的税款所支付的任何款項而有權獲得任何退款、抵免、扣除或其他減税

4.6或由於借款人根據第4.3節所作的任何付款，該貸款人應盡合理努力獲得該等退款、抵免、扣除或其他減免，並在收到後立即向借款人支付一筆金額(加上該貸款人收到的與該退款、抵免、扣除或扣減有關的任何利息)，該款額相當於該貸款人合理地確定該退還、抵免、扣除或扣減部分的税後淨值，該部分可分配給該涵蓋税項或該等付款(減去該貸款人所發生的自付費用)，但貸款人無義務向借款人披露有關其税務或税務計算的任何資料。

每一貸款人(和每一參與者)與借款人和貸款機構同意，它將(I)在貸款人或根據美國以外司法管轄區法律組織的參與者的情況下(A)向貸款機構和借款人提供一份適當簽署的國税局W-8ECI表格副本，證明向該貸款人或該參與者支付的任何款項或為該貸款人或該參與者的利益而支付的任何款項與美國的貿易或企業(或替代地，美國國税局表格W-8BEN)有效相關

要求税收條約的利益，但僅當以這種形式描述的適用條約規定在本合同日期或之前(或對於任何受讓人貸款人或參與者，在相關轉讓或參與日期或該日期或之前)完全免除美國聯邦所得税預扣)或任何繼承人表格時，在每種情況下都附在美國國税局W-8IMY表格上，如果適當，(B)如果根據本款提供的任何表格所作的證明在所有重要方面都不再準確和真實，則應通知設施代理人和借款人；及(C)在不損害其根據第4.13條承擔的義務的情況下，提供適用法律規定的其他税務表格或其他文件(如有)，或按其他合理要求，在適用的範圍內，證明根據本協議向該貸款人(或參與者)支付的款項免於根據《反洗錢法》扣繳；及(Ii)在所有情況下，在借款人合理要求時，提供必要的表格、證書或其他文件，以申請任何適用的豁免，或減免向該貸款人或該參與者支付的税款或為該貸款人或該參與者的利益而支付的任何款項，只要該貸款人或該參與者在法律上能夠交付該等表格、證書或其他文件。對於貸款人(或受讓人貸款人或參與者)未能向借款人提供前述表格的任何期間(除非是由於最初要求提供表格的日期(對於受讓人貸款人，該日期將是原始轉讓人被要求提供該表格的日期)之後發生的法律變更，或者如果本協議未要求提供該表格，則該貸款人(或受讓人貸款人或參與者)無權享受第4.6條關於因該未提供表格而徵收的税款的利益。

根據第11.3條應支付的所有費用和支出應與增值税或應適當徵收的任何類似税(如有)一起支付。對貸款人或代理人根據本協議提供的任何服務應徵收的任何增值税，在交付增值税發票時，應在根據本協議約定支付的任何金額之外額外支付。

第4.7條。儲備成本。在不以任何方式限制借款人在第4.3條下的義務的情況下，借款人應從生效時間起，在每個利息期的最後一天為每個貸款人的賬户向貸款機構支付一筆額外的金額，條件是該貸款人的相關貸款辦公室根據金融服務管理局D條的規定，根據該貸款人的通知，就該利息期內的每一天向貸款機構支付一筆相當於以下乘積的額外金額：

(I)在該日未償還貸款的本金款額；及

(Ii)分數(X)的餘數，其分子是本協議規定的利息期內貸款應計利息的利率(如適用的話，減去浮動利率差)，其分母是一減去在簽署日期後對貸款人施加此類準備金要求的有效利率(以小數表示)的任何增加減去(Y)分子；及

(Iii)1/360。

該通知應(I)合理詳細地説明已實施的準備金要求及其生效的大致日期，(Ii)列出適用的準備金百分比，(Iii)證明這種要求與貸款人對受類似規定約束的其他借款人的待遇一致，以及(Iv)證明據其所知，這種要求在美國商業銀行業普遍適用。

各貸款人同意盡合理努力(符合其內部政策和法律法規限制以及BpiFAE保險單的條款，以及(如果適用固定利率)BpiFAE與BpiFAE關於固定利率的安排)，以避免維持此類準備金的要求(包括指定不同的貸款辦公室)，前提是該貸款人合理判斷，此類努力不會在其他方面對貸款人不利。

第4.8條。付款、計算等

A)除非另有明確規定，債務人根據任何貸款文件進行的所有付款均應由該債務人向貸款機構支付，由有權獲得此類付款的貸款人按比例支付。所有必須向貸款機構代理人支付的款項，不得抵銷、扣除或反索償，應不遲於紐約時間上午11：00之前通過紐約清算所銀行間支付系統(或其他以美元結算的國際銀行交易慣常使用的資金)，在紐約時間上午11：00之前，通過紐約清算所銀行間支付系統(或其他以美元結算的資金)，存入貸款機構代理人不時通知借款人指定的賬户。在此之後收到的資金應被視為貸款人在下一個營業日收到。

B)各貸款人特此指示貸款機構就該貸款人持有的貸款的任何部分，以固定利率(如果是固定利率貸款)或浮動利率(如果是浮動利率貸款)直接向該貸款人支付利息，其依據是(如果固定利率適用)該貸款人將根據利息穩定協議直接向BpiFAE支付該貸款人根據利息穩定協議應支付的任何該等金額。

C)貸款代理人應迅速(但無論如何是在同一營業日收到，或如本節(A)款所述，視為收到)在同一天將貸款代理人收到的該等款項的份額(如果有的話)匯給每一貸款人，不得有任何抵銷、扣除或反索賠。所有利息和費用應以在360天的一年內支付利息或費用期間的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)計算。如任何付款應於非營業日的日期到期，則該等付款須於下一個營業日支付，而有關時間的延長應計入與該等付款有關的利息及費用(如有)。

D)債務人根據貸款文件須支付或成為須支付的任何累算利息、佣金或費用的總額，須四捨五入至小數點後2位。

第4.9條。替代貸款人等。如果借款人應根據附件M第6條或第4.3、4.4、4.5、4.6或4.7節的規定向任何貸款人支付任何款項，則借款人有權在收到該貸款人關於所需付款的通知後180天內的任何時間(只要沒有違約和不會發生提前還款事件且仍在繼續)：(A)終止該貸款人的承諾(根據各其他貸款人的百分比，其數額應自動調整為等於該貸款人在剩餘承諾中的應計份額)，(B)全額預付該貸款人貸款的受影響部分，連同其應計利息至預付日期為止(但借款人不得根據(A)款終止任何貸款人的承諾，或根據本條(B)提前向任何該貸款人預付款項，除非借款人和信貸代理人真誠地嘗試更換該貸款人，直至30天期限屆滿為止)，及/或(C)以另一金融機構取代該貸款人，及(如適用固定利率)，但(I)每次轉讓應是轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務的轉讓，或與另一轉讓同時進行的部分權利和義務的轉讓，或包括轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務的其他轉讓；(Ii)貸款人沒有義務因借款人根據本節提出的要求而進行任何此類轉讓，除非該貸款人已從借款人或一個或多個受讓人那裏收到總額至少相等的一筆或多筆付款欠該貸款人的貸款未償還本金總額，連同截至該本金支付之日的應計利息，以及根據本協議應支付給該貸款人的所有其他款項。各貸款人向借款人聲明並保證，截至簽署日期(或對於在簽署日期不是本協議當事方的任何貸款人，在該貸款人成為本協議一方之日)，沒有任何現行條約、法律、法規、監管要求、解釋、指令、指導方針、決定或請求使該貸款人有權根據附件M第6款或第4.3、4.4、4.5、4.6和4.7條中的任何一項向該貸款人或為該貸款人的賬户請求任何付款。

第4.10節。分享付款。

第4.10.1節。向貸款人付款。如果貸款人(“追償貸款人”)收到或收回債務人的任何款項，而不是按照第4.8節(付款、計算等)的規定。(“追回的數額”)，並將該數額用於根據貸款單據到期的付款，然後：

A)追償貸款人應在三(3)個工作日內將收到或追回的細節通知貸款代理人；

B)貸款機構代理人應確定收款或收回款項是否超過了如果貸款機構收到或收回收據或收回款項並按照上述第4.8條分配的情況下應向追償貸款人支付的金額，而不考慮與收款、回收或分配有關的對貸款機構徵收的任何税款；以及

C)收回貸款的貸款人應在貸款機構提出要求後三(3)個工作日內，向貸款機構支付一筆金額(“分攤付款”)，該金額等於該收款或收回款項，減去貸款機構根據本協議的任何適用條款確定的可由收回的貸款人保留作為其在任何付款中的份額的任何金額。

第4.10.2節。付款的重新分配。貸款代理人應將分享付款視為借款人支付，並按照本協議關於借款人對分享貸款人的義務的規定，在貸款人(追償貸款人除外)(“分享貸款人”)之間分配。

第4.10.3節。收回出借人的權利。如貸款代理根據第4.10.2節將追討貸款人從有關債務人收到的付款在該債務人與追討貸款人之間作出分配，則追討款項中相當於分攤付款的款額將被視為未由有關債務人支付。

第4.10.4節。逆轉再分配如果收回貸款人收到或收回的分紅付款的任何部分成為可償還的，並由該收回貸款人償還，則：

A)每一共享貸款人應應貸款機構代理人的要求，為該追償貸款人的賬户向貸款機構支付一筆相當於其在分紅付款中所佔份額的適當部分的款項(連同一筆必要的款項，用於償還追償貸款人所需支付的分紅付款利息的比例)(“再分配金額”)；以及

B)在有關債務人與每名相關共享貸款人之間，一筆相等於有關再分配金額的款項將被視為有關債務人沒有支付。

第4.10.5節。例外。

A)本第4.10款不適用於追償貸款人在根據本第4.10款支付任何款項後，對相關債務人沒有有效和可強制執行的債權的情況。

B)在下列情況下，追償貸款人沒有義務與任何其他貸款人分享追償貸款人因採取法律或仲裁程序而收到或收回的任何金額：

(I)已將法律程序或仲裁程序通知另一貸款人；及

(2)另一貸款人有機會參加這些法律程序或仲裁程序，但在收到通知後沒有在合理的切實可行範圍內儘快這樣做，也沒有單獨採取法律程序或仲裁程序。

第4.11節。出發了。在違約事件或提前還款事件發生後和持續期間，在適用法律允許的範圍內，每一貸款人有權在適用法律允許的範圍內，對當時到期並欠其的任何債務人的任何和所有餘額、貸方、存款、賬户或款項的償付進行撥付和運用；但任何此類撥付和運用均應遵守第

4.10.每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後，立即通知適用的債務人和貸款機構代理人；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。每一貸款人根據本節享有的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括根據適用法律或以其他方式規定的其他抵銷權)之外的權利。

第4.12節。收益的使用。借款人應將向借款人提供的貸款收益用於支付或償還借款人已經支付的《創新協議》第5.2、5.3和/或5.4條所述的款項，並且在不限制前述規定的情況下，貸款收益不得用於購買根據1934年《證券交易法》第12條登記的任何類別的股權證券或F.R.S.董事會規則U所界定的任何“保證金股票”。

第4.13節。FATCA信息。

A)除下述c)款另有規定外，每一方(借款人除外)應在另一方(借款人除外)提出合理請求後十個工作日內：

(I)向該另一方確認是否：

(A)《反洗錢公約》豁免締約方；或

(B)不是FATCA豁免締約方；

(2)向該另一方提供該另一方為遵守《反洗錢公約》而合理要求的與其在《反洗錢法》下的地位有關的表格、文件和其他資料；

(3)向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。

B)如果一締約方根據上文(A)(一)款向另一締約方確認它是《反洗錢公約》的豁免締約方，而該締約方隨後意識到它不是或已經停止

為成為FATCA豁免締約方，該締約方應合理地迅速通知該另一方。

C)以上a)段不應強迫任何貸款人或信貸機構做任何事情，而上述a)(Iii)段不應強迫任何其他當事人作出其合理認為會或可能構成違反下列各項的任何事情：

(I)任何法律或規例；

(Ii)任何受信責任；或

(Iii)任何保密義務。

D)如果一方當事人未能確認其是否是FATCA豁免締約方，或未能按照上文(A)(1)或(2)段的要求提供表格、文件或其他信息(為免生疑問，包括在上文(C)段適用的情況下)，則就貸款文件(及其下的付款)而言，該當事方應被視為不是FATCA豁免締約方，直至有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息為止。

E)每一方均可從本協議項下要求由FATCA支付的付款中扣除FATCA，以及與該FATCA扣除相關的任何付款，任何一方均不應被要求增加其就其進行此類FATCA扣除的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣除的付款接受者。

第4.14節。設施代理的辭職。設施代理人應辭職(並應在適用的範圍內盡合理努力任命一名繼任的設施代理人)，條件是：

A)貸款機構未能對第4.13條下的請求作出迴應，且貸款人有理由相信貸款機構不會(或已不再是)FATCA豁免方；

B)設施代理人根據第4.13節提供的信息表明，設施代理人將不是(或將不再是)FATCA豁免方；或

C)融資機構通知貸款人，融資機構不再是(或已經不再是)FATCA豁免方；

並且(在每種情況下)貸款人合理地認為，本協議的一方將被要求進行FATCA扣減，而如果貸款機構是FATCA豁免方，則不需要進行FATCA扣除，並且貸款人通過通知貸款機構要求其辭職。

第五條借款條件

第5.1節。貸款的預付款。貸款人的義務

為將在實際交付日提供的貸款的相關部分提供資金，應事先或同時滿足本節5.1節中規定的每一項先決條件。貸款代理人應在實際交割日期提供資金前，告知貸款人已滿足第5.1節規定的先決條件。

第5.1.1節。決議等。貸款機構應從借款人那裏收到：

A)其祕書或助理祕書的證書，證明其受權就本協定和每份其他貸款文件行事的官員的在任情況和簽名，以及所附文件的真實性和完整性：

(X)董事會當時完全有效的決議，授權簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，以及

(Y)借款人的組織文件，

貸款人可根據該證書予以最終依賴，直至貸款代理人收到借款人的祕書或助理祕書取消或修改該先前證書的另一證書為止；及

B)利比裏亞有關當局為借款人出具的良好信譽證明。

第5.1.2節。大律師的意見。貸款機構應已收到致貸款機構、證券託管人(關於以下a)和b)和每個貸款人的意見：

A)Watson Farley&Williams LLP，借款人的利比裏亞法律顧問，涵蓋本合同附件B-1所列事項；

B)諾頓·羅斯·富布賴特有限責任公司，貸款機構和貸款人的律師，涵蓋本合同附件B-2中規定的事項，如果BpiFAE保險單將在實際交貨日期或前後重新簽發或更換，則為本合同附件B-3；以及

C)Clifford Chance US LLP，貸款機構代理的美國税務顧問，負責本合同附件B-4中規定的事項，

每份此類意見應予以更新，以考慮到發佈時所有相關和適用的貸款文件。

第5.1.3節。BpiFAE保險單。設施代理或ECA代理應已收到正式簽發的BpiFAE保險單，且BpiFAE不應在貸款預付款之前交付給設施

任何要求取消、暫停或終止BpiFAE保險單或暫停提取本協議項下額外預付款的通知。

第5.1.4節。成交手續費、費用等。貸款機構應根據具體情況自己或每個貸款人或BpiFAE的賬户收到，借款人以書面形式同意向貸款機構代理支付的所有費用(無論是為其自己的賬户還是任何貸款人的賬户)，以及根據第11.3條規定借款人必須向貸款機構代理支付的所有發票費用(包括貸款機構法律顧問的協議費用和BpiFAE溢價)，或借款人以書面方式同意向貸款機構代理支付的所有費用，每種情況下均在此類資金提供日期或之前支付。

第5.1.5節。遵守擔保、無違約等。在貸款資金生效之前和之後，下列陳述均應真實無誤：

A)第六條所述的陳述和保證(但不包括第6.10節所述的陳述和保證)在所有實質性方面均應真實和正確，但因重要性或重大不利影響而受到限制的陳述和保證除外，這些陳述和保證應真實而正確，其效力與當時所作的相同；以及

B)不會發生違約和提前還款事件，也不會發生任何會成為提前還款事件的事件(在有通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)。

第5.1.6節。貸款申請。貸款代理應已收到借款人正式簽署的貸款申請，並附上：

A)如要求額外墊付非貨場費用，交付非貨場費用證書；

B)建築商根據《施工合同》附錄C從借款人那裏收到的發票和證明文件的副本(由建築商認證)為真實副本，該發票和證明文件與出具時支付的非碼數成本有關，且借款人以本合同附件D規定的基本格式作出的聲明表明，已滿足關於非碼數費用的至少10%法國含量的要求；

C)建築商的最終商業發票複印件，顯示合同價格(包括非堆場成本和其他基本合同價格增加)的金額及其在施工合同規定的實際交付日期應支付給建築商的部分；和

D)借款人根據施工合同就基本合同價向建築商支付的所有款項的電匯複印件，但未作為原借款人提出的提款條件的一部分提供。

第5.1.7節。外匯交易對手確認。設施代理人應已收到《更新協議》第5.6條所指的文件和其他信息。

第5.1.8節。交付協議。設施代理人應收到一份由建築商和借款人或指定業主正式簽署的《施工合同》下的交付和驗收協議的副本，並通知設施代理人。

第5.1.9節。所購船舶的所有權。設施代理人應已收到所購船隻由借款人或指定船東(視具體情況而定)合法和實益擁有的證據，沒有所有記錄在案的留置權，但第7.2.3節允許的留置權除外，以及尚未解除的抵押(定義見《創新協議》)。

第5.1.10節。利息穩定。如果(考慮到第3.3.2節)打算將固定利率應用於貸款，ECA代理應已收到BpiFAE就適用於貸款的固定利率向貸款人發出的正式籤立的固定利率批准，並應已被法國當局告知根據適用的利息穩定協議適用於貸款的利息補充機制(穩定)的條件，該等條件明確規定，除其他事項外，固定利率已根據適用於貸款的利息補充機制保留。

關於第5.1.10節，如果固定利率適用於貸款，而貸款人(“不符合資格的貸款人”)變得不符合資格或因其他原因不再是利息穩定協議的一方，則貸款人應在得知此事後立即(不遲於預期實際交付日期前15個工作日)通知借款人、ECA代理和融資代理。

在收到此類通知後，ECA代理(通過融資代理)應至少提前10個工作日通知借款人，説明是否由於不符合條件的貸款人而不能滿足第5.1.10節中規定的條件，但將通過替換不符合條件的貸款人來滿足條件，如下所述，替換將在實際交付日期生效。

在收到ECA代理人的此類通知後，借款人有權在此後的任何時間，在不損害其根據第3.3.3節對該不合格貸款人可能擁有的任何權利和補救措施的情況下，從實際交付日期起，將該不合格貸款人替換為貸款代理人和BpiFAE合理接受的另一家銀行或金融機構。但(I)每項此類轉讓應為不符合資格的貸款人在本協議下的所有權利和義務的轉讓，或與另一項此類轉讓或其他此類轉讓同時進行的部分權利和義務的轉讓，這些轉讓或其他轉讓共同涵蓋不符合資格的貸款人在本協議下的所有權利和義務；(Ii)貸款人沒有義務因借款人根據本節提出的要求而使任何此類轉讓生效，除非該貸款人已從一個或多個受讓人貸款人那裏收到一筆或多筆付款，付款總額等於新貸款餘額部分的未償還本金總額，根據第2.3(A)節，在生效時間之後，如果該貸款人沒有在生效時間之前被更換，則應向該貸款人支付債務。

應借款人的要求，ECA代理和融資代理應盡合理努力協助借款人找到借款人可接受的銀行或金融機構來取代不符合條件的貸款人，並在實際交付日期提供資金之前，採取合理需要且在ECA代理和融資代理控制範圍內的其他步驟，以協助滿足第5.1.10節中的先例條件。

但借款人應有權在不損害其根據第3.3.3節規定的權利和補救辦法的情況下，選擇在實際交付日期不滿足第5.1.10節規定的條件的情況下，將浮動利率適用於貸款，這種選擇應在預期的實際交付日期前不少於五(5)個工作日以書面通知貸款代理人，在此情況下，經BpiFAE批准，貸款應按浮動利率和第

5.1.10應視為貸款人放棄。

在借款人提出請求後，ECA代理(通過貸款代理)應立即告知借款人，其是否知道(僅基於在提出任何此類請求時從BpiFAE和其他法國當局獲得和/或從貸款人那裏收到的信息，且ECA代理對該信息的準確性不承擔任何責任)，即第5.1.10節中的前提條件將不會或可能不會按照第5.1.10節的要求得到滿足。

第5.1.11節。託管賬户安全和託管代理及信託協議。設施代理應已收到：

A)由借款人正式籤立的託管賬户保證金，以及由借款人和託管賬户銀行分別籤立的正式籤立的抵押通知和確認；以及

B)由雙方當事人正式簽署的託管機構和信託契約。

第六條陳述和保證

促使貸款人和貸款機構簽訂本協議並作出

除第6.17節所述的情況外，借款人在本條款第六條規定的實際交付日期和擔保解除日期(每種情況下，除非另有説明)向貸款機構和每一貸款人陳述和擔保本條款項下的貸款。

第6.1節。借款人是一家以合法形式組織和存在的公司，而且依照其公司管轄區的法律信譽良好；借款人在其業務性質要求具有這種資格的每個管轄區內都具備適當的經營資格和良好的外國公司地位，但不具備這種資格不會產生實質性的不利影響的情況除外；並且借款人擁有全面的權力和權力，已採取所有公司行動，並持有簽訂其所屬的每份貸款文件和履行義務所需的所有政府和債權人的許可證、許可、同意和其他批准。

第6.2節。適當授權、不違反等。借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件屬於借款人的公司權力範圍，並已得到所有必要的公司行動的正式授權，並且不：

A)違反借款人的組織文件；

B)違反任何適用司法管轄區的任何法律或政府條例，除非合理地預期不會造成實質性的不利影響；

(C)違反對借款人或其任何財產具有約束力的任何法院法令或命令，但合理地預計不會造成重大不利影響的除外；

(D)違反對借款人或其任何財產具有約束力的任何合同限制，但合理地預計不會導致重大不利影響的限制除外；或

E)導致或要求在借款人的任何財產上設立或施加任何留置權，除非合理地預期不會導致實質性的不利影響。

第6.3節。政府批准、法規等。借款人適當地簽署、交付或履行本協議或任何其他貸款文件，不需要任何政府當局或監管機構或其他人員的授權或批准或其他行動，也不需要通知或向其備案(但不需要在實際交付日期或之前獲得的授權或批准，或不需要在實際交付日期或之前採取的或已經採取的行動除外)。借款人持有在實際交割日開展業務所需的所有政府許可證、許可證和其他批准，除非不持有任何此類許可證、許可證或其他批准不會產生實質性的不利影響。

第6.4節。遵守環境法。借款人遵守所有適用的環境法，但不遵守不會產生實質性不利影響的除外。

第6.5條。本協議構成借款人根據其條款可強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但本協議的可執行性可能受到破產法、資不抵債或類似法律的限制，這些法律一般或一般衡平法原則影響債權人權利的強制執行。

第6.6條。無違約、違約事件或預付款事件。未發生違約、違約事件或預付款事件，且仍在繼續。

第6.7條。打官司。不存在任何待決或據借款人所知對借款人構成威脅的訴訟、調查或訴訟，且不存在以下情況：(I)除非在借款人提交給美國證券交易委員會的文件中載明，否則根據借款人的合理意見，可能會對借款人及其子公司(作為一個整體)的業務、運營或財務狀況產生重大不利影響(統稱為“重大訴訟”)，或(Ii)旨在影響貸款文件的合法性、有效性或可執行性，或意在完成本協議中預期的交易。

第6.8條。購買的船隻。在根據建造合同將所購船舶交付給借款人後，所購船舶將立即：

A)由借款人或借款人的一家全資子公司合法和實益擁有，

B)以借款人或借款人的其中一家全資子公司的名義在巴哈馬或馬耳他國旗或雙方共同同意的其他旗幟下登記的，

C)按照第7.1.4(B)節的要求分類，

D)除第7.2.3節允許的留置權外，沒有所有已記錄的留置權，

E)按照第7.1.5節的規定投保滅失或損壞保險，以及

F)由借款人或借款人的一家全資子公司獨家經營或特許經營。

第6.9節。債權優先；留置權。

A)這些債務至少在償還權和所有其他方面與借款人的所有其他無擔保無從屬債務並駕齊驅，但法律上優先考慮的債務除外。

B)截至本協議日期，本協議中允許或限制授予留置權的條款不低於借款人與向借款人提供融資或信貸的任何其他人簽訂的任何其他協議中允許或限制授予留置權的條款。

第6.10節。扣留等。自簽署之日起，借款人根據任何貸款文件支付的任何款項均不受任何適用司法管轄區徵收的任何預扣税或類似税的約束。

第6.11節。無須提交文件等。根據任何適用司法管轄區的法律，不需要提交、記錄或登記，也不需要支付任何印花、登記或類似的税款，以確保本協議或其他貸款文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可接受性(不要求在實際交付日期或之前或已經支付的文件、記錄、登記或付款除外)。

第6.12節。沒有豁免權。借款人在債務方面受民商法約束。借款人及其任何財產或收入均無權在任何適用的司法管轄區享有訴訟、法院管轄權、判決、扣押(無論是在判決之前或之後)、判決的抵銷或執行，或與債務有關的任何其他法律程序或補救的豁免權(以其他方式允許或存在的訴訟、法院管轄權、判決、扣押、抵銷、執行、法律程序或補救)。

第6.13節.投資公司法。借款人無需註冊為1940年《投資公司法》（修訂版）所指的“投資公司”。

第6.14節.條例U.借款人並未從事為購買或持有保證金股票而提供信貸的業務，且貸款所得款項不會用於違反或不符合F.R.S.理事會條例U. F.R.S.中定義的術語本節中使用的《委員會條例U》或任何替代條例（不時生效）的含義如下。

第6.15節.信息的準確性。之財務及其他資料（除財務預測或其他前瞻性信息外）由借款人的首席財務官、財務主管或公司控制人以書面形式或代表借款人向貸款代理行和貸款人提供的與本協議的談判有關的信息，作為一個整體，是借款人最瞭解和相信的，真實和正確，並不包含對重要事實的錯誤陳述。由借款人或其首席財務官代表借款人以書面形式向貸款代理行和貸款人提供的所有財務預測（如有），與本協議有關的財務主管或公司控制人已經或將根據借款人認為合理的假設善意地準備（不言而喻，此類預測受重大不確定性和意外事件的影響，其中許多超出借款人的控制範圍，並且不能保證預測將實現）。借款人的首席財務官、財務主管或公司控制人在本協議日期之後以書面形式向貸款代理行和貸款人提供的所有財務和其他信息應由借款人本着誠信的原則準備。

第6.16節.遵守法律。借款人遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，除非不遵守這些法律、規則、法規和命令不會產生重大不利影響，並且借款人已實施並維持有效的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法和適用的制裁。借款人及其子公司，以及據借款人所知，其各自的高級職員、僱員、董事和代理人，均遵守反腐敗法和適用的

制裁，在所有重大方面，並沒有故意從事任何活動，將合理預期導致借款人被指定為受制裁的人。（a）借款人、任何子公司或據借款人或該子公司所知，其各自的任何董事、高級職員或僱員，或（b）據借款人所知，借款人或任何子公司的任何代理人，其將以與本協議所規定的信貸融資有關的任何身份行事或從中受益，均不是受制裁人士。

第6.17節.擔保人很重要。附件N中所載的關於擔保人（已根據約務更替協議第6.1（d）條出具或被要求出具擔保書）的各項陳述和保證在約務更替生效時間均真實準確。

第七條公約

第7.1節.是的。 借款人同意

貸款代理行和各借款人保證，自生效日期起（或在適用情況下，自下文任何適用條款中規定的時間起），直至所有承諾終止且所有債務已全部支付，借款人將履行本第7.1條規定的義務。

第7.1.1節.財務信息、報告、通知等。借款人將向貸款代理行提供或促使其提供以下財務報表、報告、通知和信息（並提供足夠的副本以分發給各貸款代理行）：

a）在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後的60天內，儘快提供一份借款人的10-Q表格報告副本（或任何後續表格），由借款人在該財政季度向SEC提交，包含借款人在該財政季度未經審計的合併財務報表（包括資產負債表和損益表）按照公認會計原則編制，但須進行正常的年終審計調整;

b）在借款人每個財政年度結束後120天內，儘快提供一份借款人年度報告的副本，格式為10-K（或任何後續表格），由借款人在該財政年度向SEC提交，包含根據GAAP編制的該財政年度借款人經審計的合併財務報表（包括資產負債表和損益表），並由PricewaterhouseCoopers LLP或其他具有類似地位的獨立公共會計師事務所審計;

（c）連同根據前款提交的每一份聲明

(a)or（b）由借款人的首席財務官、司庫或公司控制人簽署的證明書，列明截至有關財政季度或財政年度的最後一天，有關遵守所訂契諾的計算結果;

第7.2.4節中規定的（合理的詳細信息，並附有適當的計算，以及貸款代理行在各方面合理滿意的計算）;

D)在違約或提前還款事件發生後儘快提交借款人的首席財務官的聲明，列出該違約或提前還款事件(視屬何情況而定)的細節，以及借款人已採取和擬採取的行動；

E)借款人一旦意識到這一點，即發出任何重大訴訟的通知，除非借款人在提交給美國證券交易委員會的文件中披露了此類重大訴訟；

F)一旦借款人意識到這一點，對其合理地認為會對借款人及其附屬公司的整體業務、經營或財務狀況產生重大不利影響的任何事件，應立即發出通知；

G)在發送或存檔後，立即提供借款人向借款人發行的每份證券的所有持有人發送的所有報告的副本，以及借款人或其任何子公司向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有登記聲明的副本；

H)借款人及其附屬公司作為一個整體可通過貸款機構不時合理地要求的關於借款人及其附屬公司的財務或其他狀況或業務的其他信息(包括先前提供給貸款人的任何信息和預測的更新，這些信息和預測已經準備好並可用)；

I)在簽署日期至最低流動資金截止日期(定義見第7.2.10節)期間，在每個財政季度結束後六十(60)天內(每個財政年度的最後一個財政季度的期間應為一百二十(120)天除外)，由借款人的首席財務官、財務主管或公司控制人簽署的證書：

I.表明截至相關財政季度的最後一天，遵守了第7.2.10節所述的公約；以及

二.證明有關財政季度是否存在淨營業虧損(根據公認會計原則確定)(如果適用，是否會導致連續兩個財政季度淨營業虧損)，

但在此期間，如果借款人在該財政季度的最後一天仍未遵守第7.2.10節所述的契諾，則借款人應在證書交付之日證明其遵守了該契諾。

雙方確認並同意，如果借款人連續兩個財政季度報告淨營業虧損(根據上文第二款通知融資機構)，借款人應在最低流動資金截止日期之前，

每月(而不是每季度)提供上述證書，並在每個月結束後的5個工作日內(並在相關月的最後一天表明符合第7.2.10節規定的公約，但如果在該月期間，借款人在該月的最後一天沒有遵守第7.2.10節規定的公約，則借款人應在證書交付之日證明遵守該公約)；

J)在自創新生效時間起的每個日曆年內的一次，借款人的環境計劃(包括集團過去兩年的碳排放量(根據國際海事組織定義的方法或借款人規定的任何其他公開方法計算)；

K)在償還借款人及其附屬公司的每筆ECA融資中所描述的“延期付款”的所有款項後，在任何集團成員就其借款債務同意任何新的、修改的或類似於第7.2.4節所列任何財務契諾的類型或類似的新的、修改的或替代的財務契諾的5個工作日內，借款人應就該協議向融資機構代理提供書面通知(並列出相關新的、修改的或替代的財務契諾的全部細節)，如果融資機構提出要求(根據所需貸款人的指示行事)，借款人和貸款人應真誠討論是否將此類新的、修改後的或替代的金融契約納入本協議，如果雙方同意，雙方應立即簽訂一項修訂協議，以反映該協議；和

L)，直至借款人及其子公司在每一次ECA融資中存在“延期付款”的情況下，在每個月、雙月和季度結束後的五(5)個工作日、十(10)天和四十(40)天(或BpiFAE或貸款人可能不時要求的其他期限)內儘快償還所有被描述為“延期付款”的款項(但每個財政年度最後一個季度的期限應為六十(60)天)。根據債務延期延期定期監測要求B部分(但不包括A部分)所要求的信息(因為此類信息要求可根據債務延期延期定期監測要求中規定的基礎進行修正)(以合理的細節和在所有方面都令貸款機構合理滿意的適當計算和計算進行修正)。

各方確認並同意，如果借款人連續兩個財政季度報告淨營業虧損(根據GAAP確定)(根據上文第7.1.1.(I)ii節通知貸款機構)，則借款人應根據上款所述基礎，向貸款機構提供債務延期定期監測要求A部分(但不包括B部分)所要求的信息，直至償還借款人及其子公司的每筆ECA融資中所述的“延期付款”。

但根據本第7.1.1節第(A)、(B)、(G)和(J)款要求向設施代理人提供的信息應被視為已向設施提供

借款人網站http://www.rclinvestor.com或美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.免費提供的代理

第7.1.2節。批准和其他同意。借款人將獲得(或促使獲得)下列各項所需的政府許可證、授權、同意、許可和批准：(A)每個債務人履行其在其所屬貸款文件項下的義務；(B)所購船舶的經營符合所有適用法律，除非在任何情況下，未能獲得(或導致獲得)此類政府許可證、授權、同意、許可和批准預計不會產生實質性的不利影響。

第7.1.3節。遵守法律等。借款人將並將促使其每一家子公司在所有實質性方面遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，但(以下第(A)和(F)款所述除外)不會產生實質性不利影響的情況除外，在任何情況下，遵守應包括(但不限於)：

A)在借款人的情況下，其公司存在的維持和保全(符合第7.2.6節的規定)；

B)就借款人而言，維持其在佛羅裏達州作為外國公司的資格；

C)在欠款發生之前，支付對其或其財產徵收的所有税款、評税和政府收費，但如經適當的訴訟程序真誠地竭盡全力提出異議，則不在此限；

D)遵守所有適用的環境法；

E)遵守適用於借款人的所有反洗錢和反腐敗法，包括不直接或間接向任何人提供或導致向任何人提供任何要約、禮物或付款、對價或任何形式的利益，以此作為履行本協議所設想的任何交易的誘因或報酬，但此種交易將違反此類適用法律；以及

F)借款人將維持有效的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、官員和僱員遵守反腐敗法和適用的制裁措施。

第7.1.4節。購買的船隻。借款人將：

(A)使所購船舶由借款人或借款人的一家全資子公司獨家經營或租用，但借款人或該子公司可將所購船舶(1)租給借款人和借款人的全資子公司以外的實體，(2)以規定期限不超過一年的定期租船方式出租；

B)使所購買的船隻保持在使其有權由具有公認地位的船級社進行分類的狀況；

C)向設施代理提供與所購船舶有關的以下信息：

(I)借款人、指定船東或借款人的其中一間全資附屬公司對所購買船隻的擁有權的證據；及

(2)除根據第7.2.3節允許的留置權外，購買的船舶上沒有記錄的留置權的證據；

D)在實際交付日期後7天內，向設施代理提供有關所購船舶的以下內容：

(I)所購船隻類別的證據；及

(Ii)證明所有規定的保險對所購買的船隻有效的證據；及

E)在(I)7月31日晚些時候和(Ii)在每個日曆年收到符合情況説明書後30天或之前，向設施代理(分發給BpiFAE和貸款人)(每次費用由借款人承擔)提供或促使供應所有必要的信息，以使任何貸款人履行其在上一年度的《海神原則》下的義務，包括但不限於，根據附件六第22A條規定必須收集和報告的所有船舶燃油消耗數據(經核對後，使用提交給船旗國的核查報告報告給船旗國)和任何關於上一歷年所購船舶的符合性聲明，但就第11.15節而言，此類信息應為保密信息，因此，任何貸款人不得公開披露此類信息以及所購船舶或借款人的身份(或，如果適用，在未經借款人事先書面同意的情況下(但明確約定，根據定海神號原則，此類信息將構成已公佈的有關貸款人投資組合環境調整的信息的一部分)。

第7.1.5節。保險。借款人將向負責的保險公司提供或安排向負責任的保險公司提供關於所購船隻的保險，以應對此類傷亡、第三方債務和意外情況，且金額與客運郵輪行業中其他類似規模的業務的慣例金額相同(但在任何情況下，借款人或任何附屬公司均不需要購買任何業務中斷、租金損失或延遲交付保險)，並將應設施代理人的要求，每隔一段合理的時間向融資機構代理人提供一份借款人高級管理人員的證明文件，列明借款人所承保的所有保險的性質和範圍，並證明符合本節的規定。

第7.1.6節。書籍和唱片。借款人應保存準確反映其所有業務和交易的賬簿和記錄，並允許貸款機構和每個貸款人或其各自的任何一個

代表在合理的時間和間隔內，在合理的事先通知下，訪問其每個辦事處，與其官員討論其財務事項，並檢查其任何簿冊或其他公司記錄。

第7.1.7節。BpiFAE保險單/法國當局要求。借款人應在ECA代理人或融資機構代理人的合理要求下，提供BpiFAE保險單所要求的其他信息和/或(如適用固定利率)利息穩定協議，以使ECA代理人或融資機構代理人能夠根據BpiFAE保險單和/或(如適用)相關的利息穩定協議(視情況而定)獲得相關法國當局的全面支持。借款人必須向ECA代理或融資機構代理支付由ECA代理或融資機構代理合理髮生的所有合理成本和費用，這些費用和支出與任何法國當局要求提供與BpiFAE保險單或利息穩定協議(視情況而定)相關的任何必要或適宜的額外信息有關，但前提是在ECA代理或BpiFAE產生任何此類成本或支出之前諮詢借款人。

第7.1.8節。與同等權益債權人同等對待。借款人向貸款代理人承諾，其應確保(並應促使集團其他各成員保證)貸款人在各方面與所有其他同等債權人一視同仁，並據此：

A)在任何集團成員與對等債權人(根據第7.2.9(A)(Ii)節授予的受限信用增強除外)達成任何受限信用增強之前，借款人應迅速通知融資機構(該通知應包括新留置權或集團成員擔保的細節，其他形式和實質應合理地令融資機構滿意)；以及

B)在向相關同等債權人(根據第7.2.9(A)(Ii)節授予的受限信用增強除外)提供任何相關的受限信用增強的同時，借款人、任何相關集團成員和貸款人應簽署貸款機構合理認為必要的文件，以確保貸款人以與相關同等債權人(S)相同的條款從該受限信用增強中受益，並且，如果該受限信用增強是留置權或集團成員擔保，在同等權利的基礎上分享留置權或集團成員擔保(貸款人同意訂立債權人間文件，以反映債權人(以貸款人(合理行事)滿意的形式和實質)在與該等安排有關的情況下可能需要的同等優先權排名)。

第7.2節。消極的契約。借款人與貸款機構和每個貸款人同意，自生效日期(或在第7.2.5節中，指信用提升申請日期)起至所有承諾終止且所有債務已全部支付和履行為止(或至本條款中可能提及的較早日期為止

第7.2節)，借款人將履行第7.2節規定的義務。

第7.2.1節。商業活動。借款人將不會、也不會允許其任何子公司從事任何主要業務活動，但借款人及其子公司在本合同日期所從事的業務以及與之合理相關、附屬或互補或屬於其合理延伸的其他業務活動除外。

第7.2.2節。負債累累。在擔保解除日期發生之前(屆時應根據第7.3節適用附件L第7.2.2節)，借款人不得允許任何現有主要子公司設立、產生、承擔或忍受存在，或以其他方式成為任何債務或就任何債務承擔責任，但下列債務除外：

A)由第7.2.3節所述類型的留置權擔保的債務；

B)欠借款人或借款人的直接或間接子公司的債務；

C)為在生效日期後購置的資產的成本(包括建造成本)融資、再融資或退款而產生的債務；

D)本金總額的債務，連同根據第7.2.3(B)節允許擔保的債務(但不得重複)，在任何一次未償債務不得超過(在設立該留置權時確定的或該債務的任何現有主要附屬公司產生的，視適用情況而定)借款人及其子公司在最近一個財政季度結束的最後一天按照公認會計原則確定的總資產的10%；

E)與對衝工具有關的義務，其目的是管理利率、外幣兑換或商品風險，而非投機目的；及

F)本合同附件F第1節所列的銀海郵輪控股有限公司及其子公司(“銀海”)的債務。

第7.2.3節。留置權。在擔保解除日期發生之前(屆時應根據第7.3節適用附件L第7.2.2節)，借款人將不會也不會允許其任何子公司對其任何財產、收入或資產設立、產生、承擔或容忍存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

A)對借款人或其任何附屬公司在生效日期後(不論是以購買、建造或其他方式)取得的資產(包括但不限於公司股本股份及在生效日期後成為借款人附屬公司的任何公司所擁有的資產)的留置權((X)現有主要附屬公司或(Y)任何其他主要附屬公司除外，而該等主要附屬公司在購買船隻三個月後的任何時間擁有一艘沒有任何

抵押留置權)，該留置權的設立完全是為了獲得相當於此類資產的成本(包括建築成本)的債務，或為該等資產的成本(包括建築成本)融資、再融資或退款而產生的債務，只要(I)本協議條款不以其他方式禁止此類資產的收購，以及(Ii)每項此類留置權是在相關資產收購後三個月內設立的；

B)除第7.2.3節允許的其他留置權外，保證本金總額的留置權，連同第7.2.2(D)節允許的債務(但不得重複)，在任何一次未償債務不超過借款人及其子公司總資產(“留置權籃子金額”)的10%(在設立該留置權時確定，或任何現有的主要附屬公司產生此類債務時確定，視適用情況而定)，按照公認會計原則確定，截至最近一個財政季度的最後一天；但是，如果借款人的高級債務評級在任何時候都低於穆迪和S給予的投資級，留置權籃子金額應以較大者為準。

(X)借款人及其附屬公司按照公認會計原則確定的截至最近一個會計季度最後一天的總資產的5.0%和(Y)7.35億美元；

C)借款人或其任何附屬公司(除(X)任何現有主要附屬公司或(Y)任何其他主要附屬公司在任何時間擁有一艘沒有任何抵押留置權的船隻的任何其他主要附屬公司)在生效日期後獲得的資產的留置權，只要(I)該等資產的收購不受本協議條款的其他禁止，以及(Ii)每項此類留置權在其收購時間之前就已存在，且不是借款人或其任何子公司在預期中設定的；

D)在生效日期後成為借款人的子公司的任何公司(也成為現有主要子公司的子公司的公司除外)的任何資產上的留置權，只要(I)借款人收購或創建該公司不受本協議條款的其他禁止，並且(Ii)當該公司成為借款人的子公司時該留置權已經存在，並且該留置權不是借款人或其任何子公司預期到的；

E)擔保政府相關債務的留置權；

(F)税收、評税或其他政府收費或徵款的留置權，這些税項、評税或其他政府收費或徵款在當時並非拖欠，或此後不受懲罰，或通過適當的訴訟程序真誠地努力抗辯；

G)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工和房東在正常業務過程中產生的未逾期超過60天的款項的留置權，或通過適當程序真誠地努力爭取的留置權；

H)在正常業務過程中因工傷補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利而產生的留置權；

一)對當前船員工資和打撈的留置權；

J)因為任何船隻提供必需品而產生的法律實施所產生的留置權，只要這些必需品是在正常業務過程中解除的，或正通過適當的程序真誠地努力爭取的；

K)符合以下條件的船舶留置權：

(I)保證保險承保(或合理預期承保)的債務；

(Ii)在交易該船隻的過程中或在與該船隻的修理或其他工作有關連的情況下所招致的損失；或

(3)根據適用的法律、規則、法規或命令，與該船隻的工作有關而招致的費用；

但在本條(K)所述的每一種情況下，該等留置權要麼(X)在正常業務過程中解除，要麼(Y)通過適當的法律程序真誠地努力抗辯；

L)完全憑藉與銀行留置權、抵銷權或有利於銀行或其他存款機構的類似權利有關的任何成文法或普通法規定而產生的對現金或其他留置權存款的正常和習慣抵銷權；

M)對信用卡處理商享有抵銷權、補償權和扣押權的留置權，以保證與在正常業務過程中發生的信用卡處理服務有關的義務；

N)對現金或現金等價物或有價證券的留置權，以擔保與非為投機目的而產生的套期保值工具有關的債務，或擔保支持此類債務的信用證；

O)保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、保證和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金，以及保證根據保險或自我保險安排對保險公司承擔責任的保證金；

(P)法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾借款人或任何附屬公司的正常業務行為；

Q)授予他人的許可證、再許可、租賃或再租賃，不得對借款人或其任何子公司的業務行為造成實質性幹擾；以及

R)對本合同附件F第2節中確定的任何銀海財產的留置權，

但是，從債務假期二次申請之日起至擔保解除之日止，集團任何成員均無權對任何由非洲經委會資助的船舶授予上文(A)至(D)段所述類型的任何留置權。

第7.2.4節。財務狀況。這意味着借款人不會

許可證：

A)在任何財政季度結束時，淨債務與資本化比率應高於該財政季度下“淨債務與資本化比率”下表(“NDCR表”)所載的適用水平；

但是，除非借款人、貸款代理行和ECA代理行（根據BpiFAE的指示行事）已另行書面同意，如果BpiFAE已發出書面同意（以下簡稱“NDCR調整同意書”），以調整NDCR表中的數字，NDCR表中的數字應自NDCR調整同意書之日起自動調整和替換，以使其讀作如下所述下表（“進一步修訂的NDCR表”）：

因此，自NDCR調整同意之日起，借款人將不允許截至任何財政季度末的淨債務與資本化比率高於進一步修訂的NDCR表中規定的適用水平。在BpiFAE發出NDCR調整同意的情況下，ECA代理應將該同意迅速傳達給本協定的其他各方；

B)在任何財政季度的最後一天，固定費用覆蓋率應低於1.25比1；以及

C)在任何時候，如果借款人的高級債務評級低於穆迪和S給出的投資級，股東權益在任何財政季度的最後一天將低於(I)適用的起始門檻加

(Ii)借款人及其附屬公司自2007年1月1日起至最近結束的財政季度最後一天為止的綜合淨收入的50%(就此目的而言，視為單一會計期間，但無論如何不包括借款人及其附屬公司有綜合淨虧損的任何財政季度)。

就本c)段而言，“起始門檻”指的是本財政季度：

一、截至2023年3月31日止，30億美元；二、截至2023年6月30日止，32.5億美元；

截至2023年9月30日，35億美元；

四、截止到2023年12月31日，37.5億美元；

五、截至2024年3月31日的預算，4億美元；以及

六、截至2024年6月30日的季度，以及2024年6月30日之後的每個財政季度，4150,000,000美元。

關於對截至2023年3月31日的財政季度的股東權益的確定，或如果晚於4.25%到期日之前結束的最後一個完整財政季度，借款人特此承諾，它將本着誠信行事，並將不遲於2023年3月25日或(如果晚於)在4.25%到期日之前結束的最後一個完整財政季度結束的最後一個完整財政季度結束前6天向融資機構代理提供書面確認其已選擇以股權結算的4.25%轉換債務的實際金額，(Ii)現金及(Iii)為結算4.25%可轉換債務而發行的股本所產生的現金，連同根據4.25%可轉換票據契約第14.02節向票據持有人提供的所有轉換通知副本。

關於對截至2023年9月30日的財政季度的股東權益的確定，或如果晚於2.875到期日之前結束的最後一個完整財政季度，借款人特此承諾，它將本着誠信行事，並將不遲於2023年9月24日或如果晚於最後一個完整財政季度結束前6天向融資機構代理人提供書面確認，確認其已選擇以股權結算的2.875%轉換債務的實際金額，(Ii)現金及(Iii)為清償2.875%可轉換債券而發行的股權所產生的現金，連同根據2.875%可轉換票據契約第14.02節向票據持有人提供的所有轉換通知副本。

第7.2.5節。額外擔保。從信用增強申請之日起，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定：

A)優先保障很重要。直到發生第一優先級釋放事件：

(I)借款人不會成立、創建、收購或以其他方式設立直接或間接擁有第一優先擔保人股權的任何新子公司(並且不允許任何此類新子公司直接或間接擁有任何此類股權)；

(Ii)第一優先擔保人不會成立、設立、收購或以其他方式成立任何直接或間接擁有任何主要附屬公司股權的新附屬公司(且不會允許任何該等新附屬公司直接或間接擁有任何該等股權)；

(3)第一優先擔保人不會因借入的款項而招致任何額外的債務(包括任何與債務有關的擔保)，但與任何其他擔保有關的除外；

(Iv)名人郵輪控股公司或名人郵輪公司不會因借款而招致任何額外債務(包括任何

與債務有關的擔保)，但與有擔保票據債務或其任何獲準再融資有關的除外；以及

(V)借款人不得處置任何第一優先權資產或擁有直接或間接擁有任何第一優先權資產的附屬公司的任何股權，除非

(A)作為第一優先擔保人的任何其他實體；

(B)如其公平市場價值，連同在信用提升申請日期後作出的所有其他優先資產處置的公平市場價值(但為此目的，不包括前述(A)款所指類型的任何處置，以及其淨收益是按照以下第(C)條運用的任何處置)的總和：

(1)投資250,000,000美元以上

(2)任何優先擔保人在信用提升申請日後取得的資產(流動資產、公司間債務或股權工具及(2)優先擔保人在緊接收購前擁有的其他資產除外)的公平市價；或

(C)如果根據相關擔保票據契約第4.09(B)(I)或4.09(B)(Iii)節，在當時適用的範圍內使用該處置的任何淨收益；但是，如果在該處置的450天內，該處置的任何淨收益沒有按照該規定使用，並且在該申請後由借款人或任何附屬公司保留(該保留的淨收益，“超額收益”)，則：

(1)如尚未由第一優先擔保人持有，應立即將超額收益轉移至第一優先擔保人，以便(X)保留在該第一優先擔保人的賬户和資產負債表上，(Y)僅用於(I)為以下目的的資本支出

剩餘的第一優先權資產，或為該第一優先權擔保人購買任何資產的目的，或(二)根據以下第(2)款向每一名非洲經委會擔保人提出要約；或

(2)如果借款人已選擇以上文第(2)款所述方式使用超額收益，則借款人應同時向每一名非洲經委會擔保人提出書面要約，要求按比例預付貸款和非洲經委會融資項下的債務，即對債務的償還權同等。如果任何ECA擔保人在接受該要約後90天內向借款人提供書面通知，借款人應在收到該通知之日起10個工作日內(或在每個相關ECA融資項下與貸款人商定的較長的預付期限內)預付通知給借款人的相關債務。如果任何非洲經委會擔保人未能在上述90天內接受上述提議，則應保留並按照前述第(1)(1)款的規定，按照前述第(1)(1)款的規定，按比例將超額收益用於向該非洲經委會擔保人預付其融資。

B)第二優先保障事項。需要等到第二優先釋放事件發生：

(I)借款人將不會、也不會允許其任何子公司組建、創建、收購或以其他方式設立直接或間接擁有任何第二優先擔保人股權的任何新子公司(並且不允許任何此類新子公司直接或間接擁有任何此類股權)；

(Ii)第二優先擔保人不會成立、設立、收購或以其他方式成立任何直接或間接擁有任何主要附屬公司股權的新附屬公司(且不會允許任何該等新附屬公司直接或間接擁有任何該等股權)；及

(3)借款人不得處置任何次要資產或直接或間接擁有任何次要資產的附屬公司的任何股權，但下列情況除外：

(A)作為第二優先擔保人的任何其他實體；或

(B)如其公平市場價值，連同在信用提升申請日期生效後作出的所有其他次要資產處置的公平市場價值(但為此目的，不包括前述(A)款所指類型的任何處置)少於以下各項的總和：

(1)投資250,000,000美元以上

(2)除(1)流動資產、公司間債務或股權工具及(2)第二優先擔保人在緊接收購前擁有的第二優先擔保人所擁有的其他資產外，任何第二優先擔保人在信用提升申請日期後所收購的任何資產的公平市場價值。

C)第三優先擔保事項。直到發生第三優先級釋放事件：

(I)借款人不會組建、創建、收購或以其他方式設立直接或間接擁有第三優先擔保人股權的任何新子公司(並且不允許任何此類新子公司直接或間接擁有任何此類股權)；

(Ii)第三優先擔保人將不會成立、設立、收購或以其他方式成立任何直接或間接擁有任何主要附屬公司股權的新附屬公司(並且不會允許任何該等新附屬公司直接或間接擁有任何該等股權)；及

(Iii)借款人不得處置任何第三優先權資產或直接或間接擁有任何第三優先權資產的附屬公司的任何股權，但下列情況除外：

(A)屬於第三優先權擔保人的任何其他實體；

(B)如其公平市值，連同所有其他產權處置的公平市值

在信貸提升申請日期後作出的第三優先資產(但為此目的，不包括前述(A)款所指類型的任何處置，以及其淨收益按照下列(C)條運用的任何處置)少於以下各項的總和：

(1)$250,000,000+

(二)任何第三優先權擔保人在增信申請日後取得的任何資產(流動資產、公司間債務或股權工具及(2)第三優先權擔保人在緊接收購前擁有的第三優先權資產或其他資產)的公平市場價值；或

(C)所得的淨收益是按照有關的無抵押票據契據的條文運用的，並在當時容許借款人提出要約以預付及/或償還該無抵押票據契據所證明的債項的適用範圍內運用；但如借款人或任何附屬公司在申請後仍保留任何此類淨收益，則借款人應立即償還或贖回對債務具有同等或優先償付權的任何債務的全部或任何部分，且在每種情況下，借款人應遵守管理此類債務的文件的條款(包括無擔保票據債務、任何銀行債務、任何信用卡債務、貸款和任何其他債務)；此外，根據本款規定對任何循環信貸協議下的債務進行償還時，應相應地永久減少相關循環信貸承諾。

D)新的擔保人很重要。如果借款人或其任何子公司購買了非洲經委會資助的船隻：

(I)借款人將促使適用的新擔保人提供：

(A)在(1)購買有關的非洲經委會融資船隻的15個工作日和(2)生效時間之日或之前，(A)額外擔保，連同根據其他非洲經委會融資條款(經不時修訂)規定須提供的每項同等的其他擔保，及

(B)貸款人為滿足任何適用的“瞭解你的客户”支票和貸款人的任何其他合理條件的先決條件要求而需要的所有文件和資料(為免生疑問，不包括法律意見)；但在每種情況下，如果該新擔保人當時是高級擔保的一方，則貸款代理人應同時訂立新的擔保人從屬協議；及

(Ii)直到發生第二優先級釋放事件和第三優先級釋放事件：

(A)借款人不會允許適用的新擔保人就所借款項招致任何債務(包括與債務有關的任何擔保)，但適用的額外擔保、任何其他擔保及任何優先擔保除外；

(B)借款人不會允許購買有關非洲經委會融資船隻的主要附屬公司因借入款項而招致任何債務(包括對債務的任何擔保)；

(C)儘管本協定有任何其他規定，借款人將不會、也不得促使任何其他子公司將相關的非洲經委會融資船隻(或直接或間接擁有該非洲經委會融資船隻的子公司的任何股權)處置(無論是否出售給集團成員)；但(1)該非洲經委會融資船隻可以由借款人或借款人的其中一家全資子公司獨家經營或出租給借款人；(2)借款人或該子公司可以將該非洲經委會融資船隻出租給借款人和借款人的全資子公司以及

(Y)在述明期限不超過一年的定期租船上；及

(D)儘管第7.2.2節和第7.2.3節有規定，借款人將不會、也不會允許其任何子公司在相關的ECA融資船隻上設立、產生、承擔或容受任何留置權，但第7.2.3節允許的不保證借款債務的留置權除外。

E)進一步保證。在借款人的合理要求下，貸款代理應在更新生效時間發生時或之後，簽署(I)任何附加從屬協議或任何從屬協議，其形式基本上與本協議附件中的附件J或K(或其中任何附件)的形式相同，並帶有此類變更，或在形式和實質上令貸款代理合理滿意(根據所需貸款人和BpiFAE的指示行事)，以確保第二優先擔保和第三優先擔保的所需優先權，以及(Ii)在新擔保人簽署任何高級擔保的同時，(Ii)任何新擔保人從屬協議(或其任何附屬協議)，如果該新擔保人當時是附加擔保的一方。

F)債務數額。借款人應確保：

(I)在發生第一次優先解除事件、第二次優先解除事件和第三次優先解除事件之前，第二優先擔保人擔保的銀行債務(或其任何允許再融資)的最高本金總額不得超過5,300,000,000美元(或其任何其他貨幣的等價物)；

(Ii)由第三優先擔保人擔保的無抵押票據債務(或其任何準許再融資)的最高本金總額合計不得超過$1,700,000,000(或以任何其他貨幣計算的等值)，直至第三優先解除事項發生為止；

(Iii)在發生第二次優先解除事件之前，任何第二優先擔保人均不會給予與其根據第二優先擔保所承擔的義務同等或優先的任何擔保，但與(A)任何銀行債務或其任何獲準再融資、(B)任何信用卡債務或(C)任何其他擔保有關的擔保除外，但條件是每一項其他擔保的條款在任何實質方面(包括該擔保的優先權)不得較該第二優先擔保人目前就有關債務所提供的優惠為佳；及

(4)在發生第三次優先權解除事件之前，第三優先權擔保人不得提供與其根據第三優先權擔保承擔的義務同等或優先的任何擔保，但與下列事項有關的擔保除外

(A)任何銀行債務、無抵押票據債務或對其中任何債務的任何允許再融資；。(B)任何信用卡債務或(C)任何其他擔保，但彼此擔保的條款不得在任何實質性方面更有利(為此包括優先

這一擔保)比第三優先擔保人目前就相關債務提供的擔保要高。

G)解除擔保。借款人同意就任何第一優先釋放事件、第二優先釋放事件或第三優先釋放事件的發生向設施代理髮出書面通知。設施代理人同意，在符合以下但書(2)的情況下：

(1)在發生第一優先權解除事件時，應自動解除第一優先權擔保；

(2)發生第二優先權解除事件時，應自動解除第二優先權擔保；

(3)發生第三優先權解除事件時，應自動解除第三優先權擔保；以及

(4)在發生第二次優先權解除事件和第三次優先權解除事件時，應自動解除每項額外擔保，

但(1)在每種情況下，且在符合下文第(2)款的條件下，在借款人的請求下，貸款機構應在相關擔保解除事件發生後立即以書面形式確認適用擔保的解除，以及(2)如果借款人認為，如果擔保解除日期發生，將違反表L所列第7.2.2節的規定(否則將在擔保解除日生效)，借款人應有權通過向貸款機構送達書面通知，要求將擔保解除日期推遲到借款人認為其能夠遵守上述第7.2.2節的規定的時間。如果借款人根據本但書(2)發出通知，則同意借款人應盡一切合理努力，並在可行的情況下采取一切適當的行動，使其能夠在要不是本但書(2)的擔保解除日期之後，在實際可行的情況下儘快遵守第7.2.2節的規定，從而使擔保解除日期能夠發生，並在其確信能夠遵守上述第7.2.2節的情況下，立即向貸款機構發出進一步的書面通知。在收到本另一通知後，本款(G)項的規定應再次適用，設施代理人隨後應採取所需的行動，使保證解除日期得以發生。

第7.2.6節。合併、合併等。借款人不會也不會允許其任何子公司清算或解散、合併或合併到或合併到任何其他公司，但以下情況除外：

A)任何該等附屬公司可(I)與借款人或任何其他附屬公司進行清算或解散，並可與借款人或任何其他附屬公司合併，而任何附屬公司的資產或股票可由借款人或任何其他附屬公司購買或以其他方式收購，或(Ii)與另一人合併或併入與第7.2.7節所允許的出售或其他處置有關的事宜；及

B)只要違約事件沒有發生，並且在違約事件生效後仍在繼續或將會發生，借款人或其任何子公司可合併為任何

其他人或任何其他人可併入借款人或任何該等附屬公司，或借款人或其任何附屬公司可購買或以其他方式收購任何人的全部或實質所有資產，在每種情況下，只要：

(一)生效後，借款人及其子公司的股東權益至少相當於該股東的90%。

緊接其之前的股權；以及

(Ii)如合併涉及借款人(而借款人並非尚存的法團)及9.1.10(在不損害第3.2b及c條的條文的原則下)及9.1.10，該等條文並不限制建議的合併，但在建議的合併會引起該等條文所設想的任何事件或情況的範圍內，仍可適用)：

(A)尚存的法團須已以書面承擔借款人在本協議及其他貸款文件下的所有義務，並已交付信貸代理人；及

(B)尚存的公司應應貸款代理或任何貸款人的要求，迅速提供貸款代理或任何貸款機構合理要求的文件和其他證據，以便貸款代理或貸款機構執行並確信其已遵守所有適用法律和法規規定的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查的結果。

第7.2.7節.資產處置等。根據第7.2.5條，借款人將不會，也不會允許其任何子公司出售、轉讓、貢獻或以其他方式轉讓或授予與（a）借款人或（b）借款人的子公司（作為一個整體）的全部或絕大部分資產有關的期權、認股權證或其他權利，借款人與其子公司之間的資產出售除外。

第7.2.8節.借款人的採購承諾。如果本協議中規定的任何契約要求借款人的任何子公司履行，借款人應促使該子公司履行該義務。

第7.2.9節.留置權和擔保限制。從債務減免期二申請日至擔保發放日，在不影響第7.2.3條的情況下，借款人不得（並應促使其他集團成員不得，除非涉及第7.1.8（b）條所述類型的限制性信用增級（且貸方因此從中受益））：

a）就借入資金的任何債務授予任何受限制的信用增級，前提是：

（i）根據下文第（b）段規定的限制，本第（a）段不應禁止任何集團成員提供與第二債務假期申請日後產生的債務有關的任何留置權或集團成員擔保（前提是該留置權和/或集團成員擔保同時簽發，且與以下事項有關，該債務的初始發生（因此不是通過額外的信貸支持）;

（ii）對於任何債務的允許再融資，相關集團成員應有權向該允許再融資項下的債權人提供留置權和/或集團成員擔保（如適用），這些擔保：

(A)in如果再融資的現有債務以前由留置權支持，則擔保或支持允許再融資的留置權和/或集團成員擔保（如適用）是針對部分或全部相同資產的，

（1）對於任何留置權，與擔保債務再融資的資產的留置權具有相同或較低的優先權;及

（2）就任何集團成員擔保而言，指集團成員提供的集團成員擔保，該集團成員僅（直接或間接）擁有先前根據本段（A）第一句所述留置權擔保的船舶（或部分船舶，但不包括任何其他船舶）;及

(B)in如果再融資的現有債務之前由任何集團成員擔保支持，則支持此類允許再融資的集團成員擔保為：

（1）對債務的擔保，其金額不超過與被再融資的原始債務有關的擔保;

(2)in如果提供支持此類允許再融資的相關集團成員擔保的實體與提供被

由僅擁有（直接或間接）其在提供之前集團成員擔保時所擁有的船舶（或部分船舶，但不包括任何其他船舶）的實體提供的替代擔保;

(3)in提供支持此類允許再融資的相關集團成員擔保的實體與提供被替換集團成員擔保的實體不同的情況，由直接或間接擁有船舶的實體提供，其賬面總值不大於所擁有的船舶（直接或間接）由支持現有債務的相關集團成員擔保的先前提供者提供;以及

（4）與原始集團成員擔保具有相同或較低的優先級，並且由相同實體或這些實體的股東發行，

前提是，本段（a）不應禁止任何集團成員根據第7.2.3（d）至（q）節（含）的規定提供或維持任何留置權，但前提是第7.2.3（d）節末尾的但書應適用於根據該規定授予的留置權;以及

（二）新債務（包括上文第（a）（i）段所述類型的債務，但不包括（i）與上文第（a）（ii）段有關的任何允許的再融資債務和（ii）借款人在本協議項下產生的債務），該債務由留置權擔保或由集團成員擔保支持，當考慮到所有其他債務時，（同樣不包括本協議項下產生的任何債務）集團自第二個債務假期申請日以來產生的且也由留置權擔保或由集團成員擔保支持的債務超過1，300，000美元，000（但為此目的從該金額中扣除700，000，000美元（即借款人因發行2030年到期的7.250%優先票據而最初產生的債務總額）或其任何其他貨幣的等值金額，前提是，如第7.2.3節但書所述，從第二個債務減免期申請日至擔保解除日（附件L的相關規定應適用於此），允許授予ECA融資船舶的任何留置權，作為第二個債務減免期申請日後本協議項下允許產生的任何債務的擔保。

第7.2.10節.最低流動性。

a）借款人將不允許借款人及其子公司根據公認會計原則確定的不受限制的現金和現金等價物的總額低於自以下日期起的可調整金額：

(I)任何歷月的最後一天，自債務假期兩次申請之日起至(A)借款人及其存在“延期付款”的附屬公司的每筆“延期付款”的償還或預付所有款項的償還或預付款之日，以及(B)加後截止日期(該較早日期為“最低流動資金截止日期”)；或

（ii）如果借款人在最低流動性截止日期之前的任何日曆月的最後一天未遵守第7.2.10條的要求，則第7.1.1（i）條要求的與該月有關的證明書交付給貸款代理行以證明其遵守的日期。

b）就本第7.2.10條而言，自2022年10月1日起，無限制現金和現金等價物的計算還應包括借款人和/或其任何子公司根據承諾但未提取的定期貸款或循環信貸融資協議可提取的任何金額的總額，其中該等金額將用於一般公司用途或將，一旦使用，否則將增加借款人或相關子公司的流動性。

第7.3節契約替換。自擔保發布日期起，雙方同意刪除第7.2.2條和第7.2.3條的全部內容，代之以附件L中規定的契約和其他條款，這些條款應成為本協議的一部分，對各方均有效並具有約束力。

第7.4節.在德意志聯邦共和國註冊成立的公司/適用封鎖條例。

a）第6.16節和第7.1.3（f）節中分別給出的與遵守制裁有關的陳述、保證和承諾，僅應在給出和遵守此類陳述的情況下，保證和契約不會導致違反《德國對外貿易條例》第7條或與之相沖突（Außenpletschaftsverordnung）（與《對外貿易法》第4條第1款第3項結合）（Außenpletschaftsgesetz））、理事會條例（EC）2271/1996或任何類似適用的反抵制法律或條例的任何規定，且貸款代理行（“受限制貸款代理行”）已書面通知貸款代理行其不希望從相關陳述、保證和/或契約中獲益。

b）與第6.16條和/或第7.1.3（f）條相關的任何修訂、豁免、決定或指示有關，在受限銀行已根據上文a）段通知貸款代理行其不希望

從相關條款中受益，在確定是否已獲得規定貸款人或所有貸款人（視情況而定）的同意或規定貸款人或所有貸款人（視情況而定）是否已作出或發出決定或指示時，該受限制貸款人在貸款中的可用承諾或參與（如適用）將被排除在外。

第八條違約事件

第8.1節違約事件列表。 以下每個

本第8.1節所述的事件或事件應構成“違約事件”。

第8.1.1節.不履行義務。借款人應按照貸款文件規定的方式拖欠貸款文件項下到期應付的任何款項，除非該等拖欠完全是由於（a）行政或技術錯誤或（b）中斷事件，且在任何一種情況下，付款均在到期日後3個營業日內支付。

第8.1.2節.違反保修。借款人在本協議項下或任何其他貸款文件項下作出或被視為作出的任何陳述或保證（包括根據第五條交付的任何證書）在作出時在任何重大方面都是或應該是不正確的。

第8.1.3節.不履行某些合同和義務。借款人應違約，在適當的履行和遵守任何其他協議包含在此（包括自擔保發放日起，附件L）或任何其他貸款文件中（除第7.1.1（j）節規定的契約外，7.1.4（e）和7.2.4）在貸款代理行或任何第三方向借款人發出違約通知後五天內，該違約行為應繼續不予補救。（或，如果（a）該違約行為能夠在30天內（自該五天期限後的第一天起）得到補救，

(b)借款人在該期間內積極尋求補救，則該違約行為應在向借款人發出該通知後至少35天內繼續得不到補救）。

第8.1.4節.其他債務違約。(a)借款人或其任何主要子公司應未能支付本金額至少為100，000，000美元的任何未償還債務（或等值的其他貨幣）合計（但不包括本協議項下或與套期工具有關的債務）當其到期應付時（無論是通過預定到期日、要求提前還款、提前還款、要求還款或其他方式），且在與此類債務相關的協議或文書中規定的適用寬限期（如有）之後，此類違約行為仍將繼續;（b）根據任何對衝工具發生提前終止日期（定義見該對衝工具），原因是（A）該對衝工具項下的任何違約事件，而借款人是違約方（定義見該對衝工具）或（B）任何終止事件（按此定義），借款人是受影響方（按此定義），在任何一種情況下，

借款人因任何此類對衝工具而欠下的債務超過100,000,000美元，且在適用的寬限期後到期時，借款人未能支付終止價值；或(C)任何證明、擔保或與任何此類債務有關的協議或票據將發生任何其他事件或存在任何其他條件，並將在該協議或票據規定的適用寬限期(如有的話)之後繼續存在，如果該事件或條件的影響是導致或允許該債務的持有人在其預定到期日之前到期並應支付的；或(D)任何該等債項須宣佈為到期而須予支付或規定須予預付或贖回(以定期安排的規定預付或贖回或自願協議除外)、購買或作廢，或須在該等債項的預定到期日前作出預付、贖回、購買或使其無效的要約(但根據該等債項的條款出售或以其他方式處置任何財產或資產的結果除外)；但借款人認證為船舶融資所特有但慣常使用的條款所觸發的任何所需的預付款或要求預付款的權利，只要在到期時支付任何所需的預付款，均不構成本第8.1.4節下的違約事件。就釐定任何對衝工具的負債而言，任何該等工具下的債務於任何時間的本金金額應為借款人或任何主要附屬公司在該工具於該時間終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

第8.1.5節。破產、無力償債等。借款人、任何重大擔保人或任何主要附屬公司(或其任何其他附屬公司，在下述相關事件將產生重大不利影響的範圍內)應：

A)在債務到期時，一般不償付，或以書面形式承認無力償付；

B)為該公司或其任何財產申請、同意或默許委任受託人、接管人、暫時扣押人或其他保管人，或為債權人的利益作出一般轉讓；

C)在沒有該等申請、同意或默許的情況下，準許或容受就該貸款或其大部分財產委任受託人、接管人、暫時扣押人或其他保管人，而該等受託人、接管人、暫時扣押人或其他保管人不得在60天內解除，但就借款人或任何重大擔保人而言，如發生上述情況，該人特此明確授權貸款代理人及每名貸款人在該60天期間內出庭進行任何有關訴訟，以保全、保障及捍衞他們各自在貸款文件下的權利；

D)允許或容受就借款人、任何重要擔保人或任何該等附屬公司而根據任何破產法或破產法啟動任何破產、重組、債務安排或其他案件或程序，或任何解散、清盤或清盤程序；如任何該等案件或程序並非由借款人、該等重大擔保人或該附屬公司展開，則該等案件或程序須經

借款人、該實質擔保人或該附屬機構，或應導致記入濟助令或在60天內保持不被解僱，但借款人及每名實質擔保人須在此明確授權貸款代理人及每名貸款人在該60天期間內出庭審理任何此類案件或訴訟，以保留、保護及捍衞他們在貸款文件下的各自權利；或

E)採取任何授權或促進上述任何規定的公司行動。

第8.2節。如果破產，則採取行動。如果發生第8.1.5節(B)至(D)款所述的任何集團成員違約事件，承諾(如果到目前為止尚未終止)將自動終止，貸款的未償還本金和所有其他債務將自動到期並立即到期和支付，無需通知或要求。

第8.3條。如果發生其他違約事件，請採取行動。如有任何違約事件(除第(B)至(B)款所述的任何違約事件外)

(D)對於集團成員而言，由於任何原因(無論是自願的還是非自願的)，貸款代理應在所需貸款人的指示下(在與BpiFAE協商後，有權指示貸款人放棄該違約事件)，向借款人發出通知，宣佈所有未償還的貸款本金和其他債務到期應付，和/或終止承諾(如果在此之前沒有終止)，因此貸款和其他債務的全部未付金額應立即到期並應支付，無需另行通知、要求或提示。和/或(視屬何情況而定)承諾終止。

第九條預付款事項

第9.1條。提前還款事件一覽表。分別列出了

本節9.1中描述的下列事件或事件應構成“預付款事件”。

第9.1.1節。控制權的變更。如果發生任何變化，

控制室。

第9.1.2節。不可執行性。任何貸款文件都應

不再是借款人或任何重要擔保人的具有法律效力、有約束力和可強制執行的義務(在每種情況下，除下列貸款文件的規定外)：(I)借款人的律師的意見(如附件B-1所述，或在簽署日期之後提交給貸款代理人的與本協議有關的任何意見中被認定為不可執行的條款除外)，以及(Ii)有管轄權的法院已認定不是實質性的)，並且此類事件應在貸款代理人向借款人發出通知後15天內繼續不予補救。

第9.1.3節。批准。為使借款人、任何重大擔保人或任何主要附屬公司能夠開展業務而在任何時間需要的任何重大許可證、同意、授權、登記或批准應被撤銷、撤回或以其他方式停止完全有效，除非該等許可、同意、授權、登記或批准不會產生重大不利影響。

第9.1.4節。不履行某些契約和義務。借款人應不履行和遵守第4.12、7.1.1(J)、7.1.4(E)或7.2.4節規定的任何契諾，在第7.1.4(E)節的情況下，此類違約應在融資代理或任何貸款人向借款人發出通知後五天內繼續不予補救(或，如果(A)該違約能夠在30天內(從該五天期限後的第一天開始)得到補救，並且(B)借款人在該期限內積極尋求補救，則該違約應在向借款人發出通知後至少35天內繼續不予補救。

第9.1.5節。判斷力。任何超過$100,000,000的支付款項的判決或命令，須由具司法管轄權的法院針對借款人或任何主要附屬公司作出，而借款人或該主要附屬公司須未能履行該判決，並且：

A)對借款人或該主要附屬公司的任何物質資產的強制執行程序應已由任何債權人在該判決或命令作出後啟動，且不得在五(5)年內被暫停或責令

在該等執行程序開始後的營業日內；或

B)在任何連續30天的期間內，因待決上訴或其他原因而暫停執行判決或命令的規定不再有效。

第9.1.6節。譴責等。被購買的船舶應被宣告無效或以其他方式被依法沒收或被徵用，除非這種被沒收或被沒收的行為不會產生實質性的不利影響，否則不得補救至少20天。

第9.1.7節.逮捕了所購船舶應被扣押，且該船舶應至少持續20天不採取補救措施，除非該扣押不會產生重大不利影響。

第9.1.8節.出售/處置所購船舶。所購船舶出售給非借款人或借款人的任何其他子公司的公司（但以租回借款人或借款人的任何其他子公司為目的的除外）。

第9.1.9節. BpiFAE保險政策。BpiFAE保險單因任何原因被取消或不再完全有效。

第9.1.10節.違法行為。不遲於選擇期最後一天的營業結束，受影響的借款人根據第3.2（b）條發出任何違法通知，或者：（x）借款人未選擇

採取第3.2（c）或（y）條第（1）或（2）款規定的行動，如果已作出任何該等選擇，借款人未能就該等選擇採取所需行動。在這種情況下，貸款代理行（根據受影響貸款人的指示）應通過通知借款人，要求借款人（i）立即或（ii）在不早於相關法律允許的最後日期的未來指定日期全額償還所有本金和利息以及欠該貸款人的所有其他債務。

第9.2節強制性預付款。如果發生任何提前還款事件，（第9.1.10節規定的提前還款事件除外）發生並持續，貸款代理行應根據要求貸款人的指示，通過通知借款人要求借款人在該通知日期全額提前償還貸款的所有本金和利息以及所有其他義務（在此情況下，借款人同意支付全部未付貸款金額及其所有應計和未付利息以及所有其他債務）。

第9.3節減災如果ECA代理行、貸款代理行或任何貸款人意識到發生了將導致BpiFAE保險單因任何原因被取消或不再完全有效的事件或情況，他們應通知借款人和貸款人，借款人、ECA代理行和貸款代理行應本着誠信原則協商最多30天的期限，或如果少於30天，BpiFAE保險單應終止或不再完全有效的日期，以確定貸款是否可以重組和/或貸款再融資，以每一貸款人絕對酌情接受的方式。貸方將盡合理努力使BpiFAE參與此類談判。

第十條

代理商和ECA代理商

第10.1節行動各借款人特此指定花旗銀行歐洲有限公司英國分行作為貸款代理人，並指定SMBC銀行國際有限公司巴黎分行作為ECA代理人，作為本協議和其他貸款文件項下的代理人（就本第十條而言，貸款代理人和ECA代理人統稱為“代理人”）。每個貸款人授權代理人代表該貸款人在本協議和其他貸款文件下行事，如果代理人沒有不時收到所需貸款人的其他書面指示，（各代理商同意遵守，除非本第10.1條另有規定，或法律顧問另有建議，或任何法國當局另有指示，理解並同意，以法國當局提供的任何指示為準），行使本協議及本協議條款明確授予或要求代理人的本協議及本協議項下的權力，以及可能合理附帶的權力。如果代理人認為，任何代理人或所需貸款人的指示違反本協議或任何其他條款，則代理人沒有義務這樣做。

貸款文件或BpiFAE保險單或任何法律或任何法國當局的相互衝突的指示，或將使該代理人對任何第三方承擔任何實際或潛在的責任。在貸款人和代理人之間，承認每個代理人在本協議和其他貸款文件下的職責僅是機械和行政性質的。

第10.2節。賠償。每一貸款人特此向每一代理人賠償(這項賠償在本協議終止後繼續有效)，並按照該代理人的百分比，賠償該代理人因本協議和任何其他貸款文件或該代理人根據本協議或任何其他貸款文件採取或遺漏的任何或所有索賠、損害、損失、債務和開支(包括但不限於合理的律師費和律師費用)；但因該代理人的嚴重疏忽或故意行為不當，貸款人對該等申索、損害賠償、損失、債務及開支的任何部分概不負責。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人同意應要求迅速償還每一代理人因本協議項下的權利或責任的準備、執行、交付、管理、修改、修正或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或就本協議項下的權利或責任提供法律意見而產生的任何自付費用(包括合理的律師費)的按比例分攤的費用，但借款人不得償還該代理人的此類費用。如果任何調查、訴訟或程序導致任何此類賠償費用，則本節適用，無論任何此類調查、訴訟或程序是由任何代理人、任何貸款人或第三方提出的。除非本協議明確要求代理人採取任何行動，或在本協議或任何其他貸款文件下獲得其滿意的賠償，否則任何代理人均不應被要求根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，或就本協議或任何其他貸款文件提起任何訴訟或進行抗辯。如果代理人認為任何以代理人為受益人的賠償是不充分的，則該代理人可以要求貸款人給予額外的賠償，並在給予額外的賠償之前停止履行本合同項下的賠償行為。

第10.3節。為信實基金等提供資金

A)每一貸款人如果無法在次日提供資金，應在倫敦時間下午4點前，即貸款預付款的前一天通知貸款代理。除非任何貸款人在貸款前一天倫敦時間下午4：00之前已通過電話以書面形式通知貸款代理人，該貸款人將不會在指定日期提供該貸款人所佔貸款的百分比的金額，否則該貸款代理人可假定該貸款人已向該貸款代理人提供該數額，並根據這一假設，可(但無義務)向借款人提供相應的數額(為此目的，應考慮以下(B)段的規定)。如該貸款人不應

如果貸款人和借款人各自同意應要求立即向貸款代理償還相應的金額及其利息，自貸款代理向借款人提供該金額之日起至向貸款代理償還該金額之日止的每一天，貸款人和借款人各自同意按當時適用於貸款的利率償還貸款，而不收取溢價或罰款。

b)

(I)在根據本協議另一方的財務文件向代理人支付一筆款項的情況下，該代理人沒有義務向該另一方支付這筆款項(或訂立或履行任何相關的交換合同)，直到它能夠令其信納它已實際收到這筆款項為止

(Ii)除非以下第(Iii)款適用，否則如果代理人或其關聯公司或代表在履行代理角色時代表其或在其指示下(該代理人及其適用的關聯公司或代表為“代理實體”)向本協議的另一方支付一筆款項(除非以下第(Iii)款適用)，或在該另一方的指示下，支付給該另一方的關聯公司、相關基金或代表(該另一方及其適用的關聯公司，有關基金或代表人為“另一方實體”)，並證明(就此目的而言，有關代理人的善意陳述應為這方面的表面證據)：(A)該代理人或適用的代理人實體均未實際收到該款項，或(B)該款項是以其他方式錯誤支付的(不論該另一方或適用的其他當事人實體知道或本應知道該錯誤)，則被適用的代理實體支付該數額(或根據其指示支付其適用的另一方實體)的一方應以信託形式持有該金額，或在法律上不可能的範圍內，代為持有該代理實體的賬户(或將促使其適用的另一方實體以信託方式或代該賬户持有)，並應要求(或將促使其適用的另一方實體應要求)將該金額連同該金額的利息一起退還給該代理實體，自付款之日起至該代理實體收到之日止，由代理計算以反映其資金成本。

(Iii)如代理人應借款人的書面要求，願意在收到貸款人的款項前將款項存入借款人的賬户，如該代理人如此行事，但證明(就此目的而言，有關代理人所作的真誠陳述須為該情況的表面證據)證明該代理人當時並未就其支付予借款人(或按其指示)的款項而從貸款人(該貸款人為“違約貸款人”)收取款項，則：(A)該代理人須將該違約貸款人的身分通知借款人(而貸款人亦明確承認該代理人有權如此通知)；(B)在不損害借款人根據本協議對違約貸款人享有的任何權利的情況下(包括但不限於以下(C)項規定借款人必須支付的任何款項)，借款人應(或應促使其適用的另一方實體獲得該款項)以信託形式持有該款項，或在不信託的範圍內

(C)本應提供該等資金的違約貸款人，或如該違約貸款人沒有這樣做(並在考慮到下文第(Iv)段的情況下)，則借款人須在有關代理人提出要求時，向有關代理人支付一筆經該代理人核證的款額，以補償該代理人因在從違約貸款人收到該筆款項之前支付該筆款項而招致的任何資金成本

(4)明確承認並同意，在不影響借款人支付上文第(2)款和第(3)款所述付款的要求的情況下：

(A)借款人無須為違約貸款人的賬户支付利息，該部分貸款並非由違約貸款人提供，但已由有關代理人根據本第10.3(B)條預先提供資金；及

(B)違約貸款人須賠償借款人因違約貸款人未能根據上文第(Iii)分節付款而招致的任何費用、損失或債務。

第10.4節。開脱罪責。任何代理人或其各自的董事、高級職員、僱員或代理人均不對任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取或未採取的任何行動、或與本協議或與此相關的任何行動負責，除非貸款人本身故意行為不當或嚴重疏忽。在不限制前述一般性的情況下，每一代理人(I)可諮詢其選定的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和其他專家，並且不對其真誠地按照該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責，

(Ii)不向任何貸款人作出任何擔保或陳述，亦不會就在本協議內或與本協議有關的任何陳述、擔保或陳述(不論是書面或口頭的)向任何貸款人負責；。(Iii)沒有責任確定或查詢債務人是否履行、遵守或符合本協議的任何條款、契諾或條件，或在任何時間發生任何違約或預付款事件，或檢查債務人的財產(包括簿冊和記錄)；。(Iv)無須就本協議的適當執行、合法性、有效性、可執行性向任何貸款人負責。本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的真實性、充分性或價值，(V)不因下列原因而在本協議項下或與本協議有關的責任：(A)貸款人或債務人未能履行其在本協議或任何貸款文件項下的任何義務；(B)該公司的財政狀況

(C)在本協議或任何貸款文件中，或在依據本協議或任何貸款文件交付的任何文件中或根據本協議或任何貸款文件交付的任何文件中作出的任何陳述、陳述或擔保的完整性或準確性；或(D)本協議或任何貸款文件或根據任何貸款文件籤立或交付的任何文件的談判、籤立、有效性、真實性、有效性、可執行性、可採納性或充分性。

第10.5條。繼任者。貸款代理人可在提前至少30天通知借款人和所有貸款人的情況下隨時辭職，並應根據第4.14節的要求辭職，但任何此類辭職不得生效，直至第10.5節規定的繼任貸款代理人已被任命，且該繼任貸款代理人已接受該任命。如果貸款代理人在任何時候辭職，則所需貸款人應在符合前一但書並經借款人同意的情況下指定另一貸款人作為貸款代理人的繼任者(該貸款人應隨即成為該貸款代理人在本協議項下的繼承人)(但除非借款人同意，否則所需貸款人應已發生違約事件或提前還款事件，並繼續(同意不得被無理扣留或延遲)依次向其他貸款人提出成為繼任貸款代理人的權利)。如所需貸款人並未如此委任任何繼任貸款代理人，並在該貸款代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則該貸款代理人可代表貸款人委任一名繼任貸款代理人，該代理人應為貸款人或一間綜合資本及盈餘至少為1,000,000,000美元(或以其他貨幣計算)的商業銀行機構之一，但在任何情況下，均須徵得借款人的同意(不得無理扣留該項同意)。在繼任貸款代理人接受本協議項下的任何任命後，該繼任貸款代理人有權從辭職的貸款代理人那裏收到該繼任貸款代理人合理要求的轉讓和轉讓文件，並隨即繼承並享有辭職貸款代理人的所有權利、權力、特權和義務，辭職的貸款代理人應被解除其在本協議項下的職責和義務。在任何辭去設施代理人在本合同項下辭去設施代理人職務後，下列規定：

A)就其在擔任本協定項下的設施代理期間採取或未採取的任何行動而言，本第十條應對其有利；和

B)第11.3節和第11.4節應繼續對其有利。

如果作為貸款代理的貸款人將其貸款轉讓給其關聯公司之一，則該貸款代理可在徵得借款人的同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)的前提下，將其作為貸款代理的權利和義務轉讓給該關聯公司。

第10.6條。貸款機構代理提供的貸款。融資機構對其或其任何附屬公司發放的貸款具有相同的權利和權力。融資代理及其關聯公司可以接受借款人或借款人的任何關聯公司的存款，並與借款人或其任何關聯公司進行任何類型的業務，就像融資代理不是本協議項下的融資代理一樣，並且沒有向貸款人説明這一點的任何責任。貸款代理人沒有義務披露其或其任何關聯公司獲得或收到的與借款人或其子公司有關的信息，只要這些信息是以貸款代理人以外的任何身份獲得或收到的。

第10.7條。信貸決定。每一貸款人承認，其已獨立於每一代理人和其他貸款人，並基於該貸款人對債務人財務信息的審查，本協議、其他貸款文件(其條款和規定令該貸款人滿意)以及該貸款人認為適當的其他文件、信息和調查作出了自己的信貸決定，以延長其承諾。每一貸款人還承認，它將獨立於每一家代理人和每一家其他貸款人，並根據其認為適當的其他文件、信息和調查，繼續在任何時候就行使或不行使本協議或任何其他貸款文件規定的任何權利和特權作出自己的信貸決定。

第10.8節。各代理人應就借款人根據本協議的條款要求或準許向其代理人發出的每一通知或請求(除非借款人同時交付給貸款人)，立即通知各貸款人。每個代理人將根據本協議的條款向每個貸款人分發為其賬户收到的每份文件或票據，以及該代理人從借款人那裏收到的所有其他通信的副本，以便由該代理人分發給貸款人。

第10.9條。代理人的權利。每一代理人可(I)假定債務人在本協議或任何貸款文件中或根據本協議或任何貸款文件所作或視為重複的所有陳述或擔保是真實和完整的，除非其以貸款代理人的身份已獲得相反的實際知識，(Ii)假定未發生違約，除非其以代理人的身份已獲得相反的實際知識，(Iii)依賴其認為真實的任何文件或通知，

(Iv)就法律或其他專業事宜倚賴其挑選或批准的任何法律或其他專業顧問的意見及陳述；。(V)倚賴借款人在由借款人或其代表簽署的證明書上可合理預期為借款人所知悉的任何事實事宜；及(Vi)避免行使任何權利、權力、酌情決定權或補救辦法，除非及直至獲指示行使該權利、權力、酌情決定權或補救辦法，以及貸款人行使該等權利、權力、酌情決定權或補救辦法的方式(或在適用情況下，被要求的貸款人)，並且除非與直到該代理人已從貸款人收到該代理人就任何費用而要求的任何付款或該代理人可能要求的任何保證，

它認為它在遵守這些指示時可能招致或承受的索賠、費用(包括法律和其他專業費用)和法律責任。

第10.10節。設施代理的職責。貸款代理人應(I)應貸款人的書面要求，就借款人履行或遵守本協議或任何貸款文件的任何規定或違約事件的存在向貸款人提出詢問和建議，以及(Ii)及時將貸款代理人實際知道的任何違約事件通知貸款人。

除非貸款人或借款人以貸款代理人的身份向貸款代理髮出書面通知，否則貸款代理不應被視為實際知道債務人作出或視為重複的任何陳述或擔保的虛假或不完整，或實際知道任何違約的發生。除特別以設施代理人的身份外，設施代理人獲得的任何信息不得被視為設施代理人以設施代理人的身份獲得的信息。

貸款代理人一般可與借款人或借款人的附屬公司或聯營公司或貸款人進行任何形式的銀行或信託業務，而無須向貸款人負責，猶如其並非貸款代理人一樣。

第10.11條。代理人的僱用。在根據或根據本協議或貸款文件履行其職責和行使其權利、權力、酌處權和補救措施時，每一代理人應有權僱用並向代理人支付報酬，使其根據或根據本協議或貸款文件有權做任何事情(包括接收金錢和文件以及支付金錢)；但除非本協議另有規定，包括但不限於第11.3條，該等代理人的僱用須由該代理人負責，並依據任何律師、銀行、經紀人、會計師、估價師或該代理人真誠地相信有資格提供該等意見、建議或資料的任何其他人士的意見或建議或資料而採取行動或不採取行動。

第10.12節。付款的分配。貸款代理應迅速向每個貸款人支付貸款人在貸款代理根據本協議或貸款文件收到的每一筆款項中的百分比份額(包括但不限於根據第4.4.1節應支付的任何金額，但不包括根據費用函應支付的任何金額，以及根據本協議或貸款文件的條款單獨支付給貸款代理或專門為一個或多個貸款人的賬户支付給貸款代理的任何金額)，在支付之前，該金額應由貸款代理以信託方式絕對為該貸款人持有。

第10.13條。報銷。貸款代理人在收到任何款項之前，不應承擔向貸款人支付任何款項的責任。然而，如果信貸代理確實向貸款人支付了任何款項，而該款項是根據第

10.12在自身收到該金額的付款之前，貸款機構實際上在根據本協議或貸款文件的條款要求付款之日後兩(2)個工作日內未收到付款，貸款人應貸款機構的要求，向貸款機構退還與其收到的金額相同的金額，以及一筆足以償還金融機構代理人的任何款項，該金額由金融機構代理人證明，自根據本協議或貸款文件的條款要求支付該款項之日起至該金融機構代理人收到償還之日止的期間內，其已被要求以利息的形式支付為所涉金額提供資金的借款。

第10.14條。指示。如果代理人被授權或指示按照貸款人或所需貸款人的指示行事或不行事，則每個貸款人應在代理人提出請求後三(3)個工作日內向該代理人提供指示(該請求可以口頭或書面提出)。如果貸款人在該期限內沒有向該代理人提供指示，該貸款人應受該代理人的決定的約束。第10.14節的任何規定均不限制該代理人在未獲得貸款人或所需貸款人指示的情況下采取或不採取任何行動的權利，前提是該代理人酌情認為採取或不採取任何行動是必要或適當的，以維護貸款人在本協議或貸款文件項下或與本協議或貸款文件相關的權利。在這種情況下，該代理人應在合理可行的情況下儘快將其採取的行動通知貸款人，貸款人同意認可該貸款代理人根據本第10.14條採取的任何行動。

第10.15條。付款。根據本第10條應支付給貸款人的所有款項應存入貸款人不時以書面形式指示給貸款機構的銀行賬户。

第10.16條。“瞭解你的客户”支票。每一貸款人應應貸款代理的要求，及時提供或促使提供貸款代理合理要求的文件和其他證據，以便貸款代理根據本協議或貸款文件中所設想的交易，根據所有適用的法律和法規，執行並確認其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。

第10.17條。沒有信託關係。除第10.12條另有規定外，任何代理人不得與任何其他人士有任何受託關係，或被視為任何其他人士的受託人，本協議或任何貸款文件中包含的任何內容不得構成任何兩個或更多貸款人之間或任何一個代理人與任何其他人士之間的合夥關係。

第10.18條。是違法的。代理人應避免做它合理地認為會違反任何法律的任何事情

(B)任何州或司法管轄區(包括但不限於英格蘭和威爾士、美利堅合眾國或構成其一部分的任何司法管轄區)或該州或司法管轄區的任何機關的任何條例或指令，或會或可能使其對任何人負有責任的任何條例或指令，並可在不承擔責任的情況下作出其認為為遵守任何此類法律、指令或規章所必需的任何事情。

第十一條雜項規定

第11.1條。豁免、修訂等。本條例的條文

協議和每份其他貸款文件的修改、修改或放棄可不時予以修改、修改或放棄，前提是此類修改、修改或放棄是以書面形式進行的，並得到借款人和所需貸款人的同意；但此類修改、修改或放棄不得將：

A)違反或違反BpiFAE保險單的條款或與BpiFAE關於固定費率的安排(如果適用固定費率)，除非得到BpiFAE的同意，否則無效；

B)修改本協議項下所有貸款人或所要求的貸款人採取任何特定行動的要求，除非得到每個貸款人的同意，否則應是有效的；

C)修改第11.1條或更改“必需貸款人”的定義，不得徵得各貸款人的同意；

D)增加任何貸款人的承諾不得在未經該貸款人同意的情況下作出；

E)降低第三條所述向任何貸款人支付的任何費用不得在未經該貸款人同意的情況下進行；

F)任何貸款人的承諾終止日期不得在未經該貸款人同意的情況下作出；

(G)延長或減少欠任何貸款人的任何預定償還或預付貸款本金或利息的到期日(或降低貸款的本金或利率)，而無須該貸款人同意；或

(H)對設施代理人或歐洲經委會代理人以其身份的利益、權利或義務造成不利影響，不得在未經設施代理人或歐洲經委會代理人(分別)同意的情況下作出。

貸款機構代理、客户責任代理或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力或權利時的任何失誤或延誤，均不應視為放棄該等權力或權利，任何該等權力或權利的任何單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權力或權利。在任何情況下，向借款人發出通知或要求借款人付款，均不使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何通知或要求付款。設施代理、ECA代理或任何人不得放棄或批准

除該豁免或批准另有規定外，本協議或任何其他貸款文件項下的貸款人應適用於後續交易。本協議項下的任何豁免或批准不應要求此後在本協議下批准任何類似或不同的放棄或批准。貸款人特此同意，在任何時間和不時修改或再融資任何一份摩根大通協議，真誠地協商修改本協議，以使本協議中的任何陳述、保證、契諾或違約事件符合對適用的摩根大通協議中任何實質性可比條款的修改或對其進行的任何再融資。

借款人在貸款文件下的權利或義務不得因BpiFAE保險單的任何修訂、補充、修改、變更或更新而直接或間接改變，除非發生(I)經借款人同意、(Ii)應借款人要求或(Iii)為符合貸款文件的條款而對貸款文件進行的任何修訂、補充、修改、更改或更改(視情況而定)。

第11.2條。通知。

A)根據本協議或任何其他貸款文件向本協議任何一方提供的所有通知和其他通信應以書面或電子郵件的形式，並按本協議簽署後或《出借人轉讓協議》中規定的地址或電子郵件地址，或按該方在發給其他各方的通知中指定的其他地址或電子郵件地址，發送、發送或發送給該當事人。任何通知，如果用預付郵資郵寄和適當寫上地址，或者如果寫好地址並通過預付費快遞服務寄出，則在收到時視為發出；任何通知如果通過電子郵件發送，應視為在收件人確認收到時發出。

B)只要花旗銀行歐洲公司英國分行是貸款代理，借款人就可以向貸款代理提供其根據本協議向貸款代理提供的所有信息、文件和其他材料或任何其他貸款文件(以及與之相關的任何擔保、擔保協議和其他協議)，包括但不限於所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他材料，但不包括以下任何通信：(I)涉及新的請求或現有預付款或其他信貸延期的轉換(包括任何與之相關的利率或利息期的選擇)，(Ii)涉及在預定日期之前支付本協議項下的任何本金或其他到期金額或任何其他貸款文件，(Iii)提供任何違約或違約事件的通知，或(Iv)需要交付以滿足協議生效和/或本協議項下任何預付款或其他信貸擴展的任何先決條件(所有此類非排除通信在本文中統稱為“通信”)的方式，以電子/軟介質將通信以融資代理可接受的格式發送到融資代理通知借款人的電子郵件地址；但根據第7.1.1(H)節要求的任何通信應採用借款人和設施代理均可接受的格式。

C)借款人同意，融資工具代理可根據借款人的選擇，通過在借款人可接受的債務域名或任何類似的此類平臺(“平臺”)上張貼通知，將借款人可能明確同意的通信中包含的項目提供給貸款人。儘管主門户網站使用雙防火牆和用户ID/密碼授權系統進行保護，並且平臺通過每筆交易的單個用户授權方法進行保護，從而每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問平臺，但借款人承認：(I)通過電子媒介分發材料不一定安全，並且存在與這種分發相關的機密性和其他風險，(Ii)平臺被提供為“按原樣”和“可用”，以及(Iii)設施代理或其任何附屬機構都不保證準確性，雙方均明確不對通信或平臺中的錯誤或遺漏承擔任何責任。設施代理或其任何附屬公司不會就平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的任何保證。

D)信貸代理人同意，信貸代理人在上文所述電子郵件地址收到的通信，應構成就本協議和任何其他貸款文件(以及與此有關的任何擔保、擔保協議和其他協議)而言，此類通信已有效交付給信貸代理人。

第11.3條。支付費用和費用。借款人同意應要求支付貸款代理的所有合理費用(包括貸款代理的律師和當地律師(如有)的合理費用和自付費用，他們可由貸款代理的律師聘用)對本協議或此後可能不時需要的任何其他貸款文件進行任何修改、豁免、同意、補充或其他修改，無論本協議所設想的交易是否完成，與平臺的運營和/或使用有關的設施代理向平臺提供商產生的任何有據可查的成本和開支(見第11.2.c節的定義)，除非此類修改、放棄、同意、補充或其他修改與任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構、或由其發起或主持、或應其要求組成的任何工作組或委員會的要求有關，其中任何一項或任何公佈的費率替換事件設施代理應在產生合理費用之前從1家律師事務所或2家律師事務所(如果借款人要求)獲得費用估算，以供借款人批准。借款人還同意支付並免除融資機構和貸款人因執行、交付或執行本協議或本協議項下借款或任何其他貸款文件而產生的任何印花、記錄、單據或其他類似税款的所有責任。借款人還同意按要求向貸款機構和每個貸款人償還所有合理的自付費用

(X)任何債務的重組或“解決辦法”的談判，無論是否完成任何義務和(Y)任何義務的執行。

第11.4條。賠償。考慮到每個貸款人簽署和交付本協議並延長承諾，借款人特此向貸款機構代理、每個貸款人及其各自的附屬公司及其各自的高級人員、顧問、董事和僱員(統稱為“受賠方”)賠償並使其免受任何或所有索賠、損害、損失、債務和開支(包括但不限於律師的合理費用和支付)、連帶或多項索賠、損害賠償、損失、債務和開支(包括但不限於與任何調查有關的索賠、損害賠償、損失、債務和支出)的損害，並使之不受損害。訴訟或法律程序或與此相關的抗辯準備)，在因本協議或其他貸款文件或擬進行的交易，或因本協議或其他貸款文件或擬進行的交易，或貸款收益的任何實際或擬議用途(統稱為“賠償負債”)而引起或相關的每一案件中，除非在有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決中發現此類索賠、損害、損失、責任或費用主要是由於受賠償方的嚴重疏忽或故意不當行為，或受補償方實質性違反本協議項下的義務，BpiFAE保險單或任何利益穩定協議，且違約不能歸因於借款人(或任何其他義務人)自身違反本協議或任何其他貸款文件的條款，或者屬於索賠、損害、損失、責任或費用，如果沒有根據貸款文件的其他條款，本應得到賠償的，但不適用於根據本協議適用的任何例外情況。

就本段所述彌償適用的調查、訴訟或其他法律程序而言，不論該等調查、訴訟或法律程序是否由借款人、其任何董事、證券持有人或債權人、受彌償一方或任何其他人提出，或受彌償一方在其他情況下是其中一方，該項彌償均屬有效。每一受保方應(A)將本第11.4條所涵蓋的任何訴訟、訴訟或其他索賠及時通知借款人，(B)未經借款人事先同意，不得同意任何此類訴訟、訴訟或索賠的任何和解或妥協，(C)應全力配合借款人對任何此類訴訟、訴訟或其他索賠的抗辯(但借款人應補償該受賠方根據本條款發生的合理自付費用)和(D)應借款人的請求，允許借款人承擔對任何此類索賠的抗辯控制權，但監管的除外；監督或類似的調查，但條件是：(I)借款人以書面形式承認其根據本合同條款就此類索賠對受補償方進行賠償的義務，(Ii)借款人應使受補償方充分了解對此類索賠進行抗辯的情況，(Iii)借款人應就對此類索賠的抗辯與受補償方進行善意協商(不時作出任何重大決定之前)，(Iv)借款人應適當和勤奮地對此類索賠進行抗辯，同時考慮到其自身和受補償方的利益，

(V)借款人應聘請受補償方合理接受的律師，費用由借款人承擔，(Vi)借款人不得就此類索賠達成和解，除非(A)此類和解僅涉及支付一筆款項，不包括受補償方履行或承認責任或責任，幷包含無條件免除受補償方和彼此受補償方的責任，並使所有此等人不受傷害的條款，任何免責方或(B)受補償方對此類和解提供書面同意(同意不得無理扣留或拖延)的所有責任。儘管借款人選擇承擔該訴訟的辯護，但受保障方有權聘請單獨的律師並參與該訴訟的辯護，並且在下列情況下，借款人應承擔該單獨律師的費用、費用和開支：(I)借款人選擇的律師代表受保護方會給該律師帶來實際或潛在的利益衝突，(Ii)實際或潛在的被告或其目標，任何此類訴訟包括借款人和受補償方，而受損害一方應已得出結論，認為可能存在與借款人可用的法律抗辯不同或不同於借款人的法律抗辯，並確定有必要聘請單獨的律師來進行此類抗辯(在這種情況下，借款人無權代表受補償方承擔抗辯責任)；(Iii)借款人在接到提起該訴訟的通知後的合理時間內，不得聘請受補償方合理接受的律師來代表受補償方；或(Iv)借款人授權受補償方聘請單獨的律師，費用由借款人承擔。借款人承認，任何受賠償方均不對借款人或其任何擔保持有人或債權人負有任何責任(無論是直接或間接的合同、侵權或其他方面的責任)，除非有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中確定該責任主要是由該受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。然而，在任何情況下，任何受補償方均不對任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(包括但不限於利潤、業務或預期節省的任何損失)承擔任何責任理論。如果上述承諾因任何原因而不能強制執行，借款人在此同意盡適用法律允許的最大貢獻來支付和清償每一項受保護的債務。

第11.5條。生存。借款人在第4.3、4.4、4.5、4.6、4.7、11.3和11.4條下的義務以及出借人在第10.1條下的義務在本協議任何終止和所有義務的全額償付後繼續有效。借款人在本協議和其他貸款文件中作出的陳述和保證在本協議和其他貸款文件簽署和交付後繼續有效。

第11.6條。可分割性。本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行的，在不使本協議或該貸款文件的其餘條款無效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該條款和該司法管轄區的範圍內，在該禁令或不可執行性範圍內無效。

第11.7條。標題。本協議和其他貸款文件的各種標題僅為方便起見而插入，不應影響本協議或此類其他貸款文件或本協議或其任何規定的含義或解釋。

第11.8條。本協議可由本協議雙方以若干份副本簽署，每份副本應被視為正本，所有副本應共同構成一個且相同的協議。本協議作為一項經更新和修訂的協議，應在《更新協議》項下和定義的更新生效時間發生時生效。

第11.9條。第三方權利。儘管有1999年《合同法(第三方權利)法》的規定，本協議的任何條款都不能由非本協議當事方執行，但BpiFAE(以其各自的身份)除外。

第11.10條。繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益；但：

A)除非在第7.2.6節允許的範圍內，未經貸款機構、各貸款人和BpiFAE事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本條款下的權利或義務；以及

B)貸款人的出售、轉讓和轉讓的權利受第11.11條的約束。

第11.11條。貸款的出售和轉讓；貸款的參與度。每一貸款人可(在符合本第11條其他規定的情況下)將其貸款的百分比或部分轉讓給一個或多個其他人(“新貸款人”)，或將其貸款百分比或部分的股份出售給一個或多個其他人；但在適用固定利率的轉讓的情況下，該新貸款人(BpiFAE或Caffil作為受讓人)可在根據第(4)款授予的擔保強制執行後，作為SFIL作為貸款人的全部或任何權利的受讓人

11.11.1與BpiFAE增強型擔保有關，且受第11.11.1(Iv)節規定的規限)訂立權益穩定協議。

第11.11.1節。賦值

(I)任何貸款人事先徵得借款人和貸款機構代理人的書面同意(同意不得被無理拖延或扣留，借款人在沒有借款人向貸款機構遞交書面通知的情況下，在借款人收到借款人的同意請求後的第五個營業日或之前，合理詳細地説明：借款人建議不予同意的原因)可隨時(並不時)將貸款的全部或任何部分轉讓或轉讓給一個或多個商業銀行或其他金融機構。

(Ii)任何貸款人在根據第8.1.1、8.1.4(A)或8.1.5條規定的違約事件發生後及在違約事件持續期間，以及儘管有上述第(I)款的規定，未經借款人同意，或貸款代理可將(A)轉讓或轉讓(A)予其任何聯營公司、(B)轉讓予SFIL或(C)轉讓予任何其他人士，在每種情況下，均可轉讓或轉讓該貸款人所佔貸款的全部或任何部分。

(Iii)任何貸款人(儘管有上述條文規定)可將其貸款的全部或任何部分轉讓或押記予任何聯邦儲備銀行、中央銀行或任何與現有貸款人有聯繫的法國興業銀行，作為與該等聯儲局、中央銀行或法國興業銀行向該貸款人提供信貸或支持有關連的抵押品，而無須通知借款人或取得借款人或融通代理人的同意。

(Iv)SFIL可(儘管有上述條款，且無須通知借款人或貸款代理人或獲得借款人或貸款代理人的同意)將其貸款的全部或任何部分及其作為貸款人的權利轉讓、押記或以其他方式授予擔保，作為Caffil就本協議和BpiFAE增強型擔保向SFIL提供信貸或支持的抵押品，但在轉讓、押記或授予擔保時，Caffil是SFIL的關聯公司，且該轉讓、押記或其他擔保的條款為：(I)Caffil無權轉讓、未經借款人事先書面同意，(Ii)Caffil只有在當時仍是SFIL的關聯公司的情況下，才有權強制執行其在此類轉讓、押記或其他擔保項下的權利，(Iii)在強制執行此類轉讓、押記或其他擔保之前，借款人和貸款機構應繼續就其在本協議和其他貸款文件項下作為貸款人的權利和義務(受SFIL發出的任何付款指示的約束)繼續單獨和直接地與SFIL打交道，(Iv)為免生疑問，借款人在本協議項下的權利和義務不應因此類轉讓、收費或擔保或其任何執行而增加或影響(包括但不限於第3.3.1節規定的固定利率的權利)，(V)借款人不承擔根據附件M第6款或第4.3節支付任何金額的責任。4.4、4.5、4.6和4.7，超過如果沒有授予轉讓、押記或其他擔保的情況下應向SFIL支付的金額，以及(Vi)在不損害SFIL在該條款下的義務的情況下，Caffil應受第11.15節中規定的保密條款的約束。就本條例所適用的任何資料而言，其適用程度與貸款人的要求相同。為免生疑問：(A)如果在SFIL根據第11.11.1(Iv)節授予它的任何轉讓、抵押或其他擔保被強制執行後，Caffil成為本協議下貸款的任何部分的貸款人，它應擁有與本協議中為其他貸款人轉讓和轉讓規定的相同條款和條件而轉讓或轉讓該部分貸款的全部或任何部分的相同權利，並且(B)Caffil不得執行其在任何此類轉讓下的權利，通過轉讓或轉讓SFIL貸款部分的全部或任何部分，或其在本協議或其他貸款文件下的任何權利或義務，或轉讓或轉讓其他擔保，除非根據與本協議中為貸款人轉讓和轉讓而規定的相同條款和條件向商業銀行或其他金融機構轉讓或轉讓。

(V)貸款人不得(儘管有上述條款)將其在本協議項下的任何權利轉讓或轉讓，除非貸款人事先以書面通知轉讓給

BpiFAE及已取得BpiFAE及任何受讓人貸款人(BpiFAE及Caffil作為受讓人的受讓人，在執行根據第11.11.1節(Iv)段授予的與BpiFAE增強型擔保相關的抵押後作為貸款人的全部或任何權利的受讓人，並符合第11.11.1(Iv)節的規定)的事先書面同意，有資格從固定利率穩定中受益。任何轉讓或轉讓均應遵守BpiFAE保險單的條款。

(Vi)第11.11.1節中的任何規定不得損害貸款人將其在本協議下的權利轉讓給BpiFAE的權利，前提是貸款人需要根據BpiFAE保險單或BpiFAE增強擔保將其轉讓給BpiFAE，或者如果貸款人是SFIL，則在強制執行第11.11.1節第(Iv)段中與BpiFAE增強擔保相關的任何擔保時，轉讓給Caffil(但當時Caffil是SFIL的關聯公司)。

在上述條款中被描述為該轉讓或轉讓對象的每一個人，在下文中被稱為“受讓人貸款人”。允許最低總金額為25,000,000美元的轉讓(或，如果低於25,000,000美元，則為該貸款人在貸款和承諾額中的全部份額)(轉讓或轉讓應為該貸款人在貸款中所佔份額的一個恆定百分比，而不是變化的百分比)；但借款人和貸款代理人應有權繼續就如此轉讓或轉讓給受讓人貸款人的權益單獨和直接與該貸款人打交道，直至：

A)此類轉讓或轉讓的書面通知，連同關於該受讓人貸款人的付款指示、地址和相關信息，應由該貸款人和該受讓人貸款人向借款人和貸款機構發出；

B)受讓人貸款人應已簽署並向借款人和貸款機構代理交付一份貸款機構轉讓協議，該協議由貸款機構接受，以及貸款機構要求的任何其他協議，或者，如果適用固定利率，

與此相關的BpiFAE；以及

C)應已支付下列加工費。

從貸款機構代理接受該貸款人轉讓協議之日起及之後，

(X)本協議項下的受讓人貸款人應被視為自動成為本協議的當事一方，並且在本協議項下的權利和義務已就該貸款人轉讓協議轉讓或轉讓給該受讓人貸款人的範圍內，應享有貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務，(Y)轉讓人貸款人在本協議項下的權利和義務已由其轉讓或轉讓的範圍內，應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的義務，但在該轉讓生效日期之前產生的任何義務除外。除非隨後法律發生變化，否則在任何情況下，借款人都不需要向任何受讓人貸款人支付根據附件M第6條或第4.3、4.4、4.5、4.6和4.7節規定的任何金額，該金額不得超過在沒有進行此類轉讓的情況下其應支付的金額。出讓人貸款人或受讓人貸款人還必須在任何貸款人轉讓協議交付時向貸款機構代理支付5,000美元的手續費(並應向貸款機構代理和BpiFAE償還與轉讓相關的任何合理的自付費用，包括合理的律師費和費用)。

第11.11.2節。參與度。任何貸款人可隨時向一家或多家商業銀行或其他金融機構(本文中的每一家商業銀行和其他金融機構稱為“參與者”)出售參與其貸款的權益；條件是：

A)第11.11.2節規定的參與不得解除貸款人在本條款下的義務；

B)該貸款人應對履行其在本協議項下的義務負全部責任；

C)借款人和貸款機構應繼續就該貸款人在本協議和其他每份貸款文件項下的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道；

D)任何參與者，除非該參與者是該貸款人的關聯方，否則無權要求該貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取或不採取任何行動，但該貸款人可與任何參與者達成協議，即該貸款人未經該參與者同意，不得采取第11.1節(B)至(F)款所述的任何行動；

E)根據附件M第6條或第4.3、4.4、4.5、4.6和4.7節的規定，借款人無需支付的任何金額不得超過在沒有出售參與權益的情況下應支付的金額；以及

F)根據第11.11.2節規定出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及參與者在貸款人所佔貸款部分的本金金額(以及聲明的利息)、承諾或本協議項下的其他權益(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，就本協議下的所有目的而言，貸款人可將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者。

借款人確認並同意，就附件M第6款或第4.3、4.4、4.5、4.6節和第7.1.1條(E)款而言，每個參與者應被視為貸款人。

第11.11.3節。登記。貸款代理人應在第11.2節所述的地址保存一份已交付並被其接受的每份貸款人轉讓協議的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址以及每一貸款人的承諾(S)和所欠的貸款本金(“登記冊”)。在本協議的所有目的下，登記冊中的條目應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，借款人、貸款機構和貸款人可將姓名記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的貸款人。登記冊應可供借款人或任何貸款人在任何合理時間查閲，並可在合理的事先通知後不時查閲。

第11.11.4節。BpiFAE獲得付款的權利。借款人承認，一旦BpiFAE(I)根據BpiFAE保險單向貸款人支付任何金額，BpiFAE將自動

在上述付款的範圍內，BpiFAE將自動有權收到貸款文件項下通常應付給SFIL的款項(但為免生疑問，借款人應繼續根據第4.8節的規定或本協議的任何其他相關條款，向貸款代理支付通常應付給SFIL的款項)，或(Ii)BpiFAE增強擔保項下該貸款人的權利或(Ii)BpiFAE增強擔保項下的任何金額以及SFIL授予其任何關聯公司的任何相關擔保的強制執行，BpiFAE可在BpiFAE根據BpiFAE增強擔保項下付款後，自動獲得應付給SFIL的款項。

第11.12條。其他交易。除本協議或任何其他貸款文件所規定的交易外，本協議中包含的任何內容均不妨礙貸款代理人或任何貸款人與借款人或其任何關聯公司進行任何交易，借款人或該關聯公司在此不受限制地與任何其他人進行交易。

第11.13條。BpiFAE保險單。

第11.13.1條。BpiFAE保險單條款

A)BpiFAE保險單將涵蓋100%的貸款。

B)BpiFAE溢價將相當於實際交割日貸款本金總額的6.05%。

C)如果在實際交付日期之後，借款人按照本協議提前支付全部或部分貸款，BpiFAE應根據預付款金額和貸款的剩餘期限，向ECA代理償還相當於全部或相應比例的未到期部分BpiFAE保費的80%的金額，該金額應按照以下公式計算：

R=Px(1-(1/(1+6.05%))x(N/(12*365))x 80%

其中：

“R”指退款金額；

“P”是指預付款的金額；

“N”指有效預付款日期與最終到期日之間的天數；以及

Px(1-(1/(1+6.05%)對應於P對應的融資BpiFAE溢價份額。

第11.13.2條。借款人的義務。只要BpiFAE保險單符合第11.13.1節並保持完全有效，借款人應在實際交貨日向BpiFAE支付按照第11.13.1(B)節計算的BpiFAE保險費餘額，並指示代理人在實際交付日向BpiFAE支付

貸款申請直接向BpiFAE支付BpiFAE保費的額外預付款。

第11.13.3條。ECA代理人和貸款人的義務。

A)在從BpiFAE收到BpiFAE保險單後，ECA代理應立即將其副本發送給借款人(受ECA代理根據BpiFAE保險單條款給予BpiFAE的任何保密承諾的約束)。

B)客户責任代理應根據BpiFAE保險單的要求，合理地採取其權力範圍內的行為或提供該等信息，以確保貸款人根據BpiFAE保險單獲得BpiFAE的支持。

C)每個貸款人將與ECA代理、融資代理和每個其他貸款人合作，並採取和/或不採取合理必要的行動，以確保BpiFAE保險單，如果適用固定利率，各利息穩定協議繼續全面有效，並應在BpiFAE保險單或(如適用)該等利息穩定協議(視屬何情況而定)因其嚴重疏忽或故意違約或因自願地位改變而不再符合固定利率利率穩定的資格而不再有效的情況下，對彼此貸款人作出彌償及使其不受損害。

D)歐洲經委會代理與設施代理應：

(I)在相關注銷或預付款後，立即向BpiFAE提出書面請求，要求在第11.13.1(C)節所述的情況下償還BpiFAE保費，並(受ECA代理根據BpiFAE保險單條款向BpiFAE作出的任何保密承諾的約束)向借款人提供請求的副本；

(2)盡其合理努力，要求退還非洲經委會代理人有權獲得的BpiFAE保險費；

(Iii)在收到BpiFAE的兩(2)個工作日內，向借款人支付(與從BpiFAE收到的退款相同的貨幣)ECA代理從BpiFAE收到的任何BpiFAE保險費的全額補償；以及

(4)向BpiFAE轉達借款人對ECA代理有權獲得的任何補償金額的善意關切，雙方商定，ECA代理的義務不應超過將借款人的關切轉告BpiFAE。

第11.14條。法律和司法管轄權

第11.14.1條。治國理政。本協議及因本協議產生或與本協議有關的任何非合同義務應在所有方面受英國法律管轄並根據英國法律進行解釋。

第11.14.2條。司法管轄權。為了融資代理和貸款人的獨有利益，本協議雙方不可撤銷地同意，英格蘭法院有管轄權解決可能因本協議引起或與本協議相關的任何糾紛，並可在這些法院提起任何訴訟。借款人不可撤銷地放棄其現在或將來可能對在本節提及的任何法院提起的任何訴訟的地點提出的任何異議，以及任何關於這些訴訟是在不方便或不適當的法院提起的任何主張。

第11.14.3節。另一種司法管轄權。本節的規定不限制貸款機構或貸款人在任何其他有管轄權的法院對借款人提起訴訟的權利，也不限制在一個或多個司法管轄區對借款人提起任何訴訟的權利，也不排除在任何其他司法管轄區同時或不同時對借款人提起訴訟的權利。

第11.14.4節。送達法律程序文件。在不損害設施代理人或貸款人使用法律允許的任何其他送達方法的權利的情況下，借款人不可撤銷地同意，任何令狀、通知、判決或其他法律程序，如果以其為收件人，並留在或郵寄給RCL郵輪有限公司，目前位於英國高地，布魯克蘭，韋布裏奇，薩裏KT13 0XW，注意：總法律顧問，在這種情況下，應被最終視為在離開時送達，或如果以預付頭等掛號郵件郵寄後第三個營業日上午9：00郵寄，如果適用(考慮到寄件人的位置)，則為國際快遞。

第11.15條。保密協議。貸款機構和貸款人的每一方同意對借款人或借款人的任何子公司、或由貸款機構代表借款人或該子公司根據本協議向其提供的所有信息保密，且其及其任何附屬公司不得使用任何此類信息，但與本協議的執行或與借款人或任何子公司現在或未來現有或預期的其他業務相關的信息除外。但以下情況除外：(I)該等信息曾經或成為公眾普遍可獲得的信息，但由於該公司或其關聯公司或其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人的披露，或(Ii)借款人或其任何附屬公司以外的來源曾經或現在以非保密方式獲得，只要據其所知，該來源不因法律、合同或受託責任而禁止向借款人或其任何關聯公司披露此類信息；但是，它可以(A)應任何自律機構、政府機構、機構或官員的要求或根據任何自律機構、政府機構、機構或官員的任何要求，或在任何此類機構或機構(包括但不限於法蘭西共和國和任何法國當局)對貸款機構、該貸款人或其任何各自附屬機構進行審查的情況下，披露此類信息；(B)根據傳票或其他法院程序；(C)根據第

任何適用的法律要求；(D)在與貸款機構、任何貸款人或其各自的關聯方可能是一方的任何訴訟或程序有關的合理需要的範圍內；(E)在行使本協議項下任何補救措施的合理需要的範圍內；(F)向貸款機構或貸款機構的獨立審計師、律師和被告知此類信息的任何其他專業顧問提供；(G)向任何參與者或受讓人提供，條件是該人同意將此類信息保密，保密程度與貸款機構和貸款人的要求相同；(H)對於貸款代理、任何貸款人或其各自的關聯公司，在任何其他文件或協議條款明確允許的情況下，關於借款人或任何附屬公司與該貸款代理、該貸款機構或該關聯公司的保密；(I)向其關聯公司及其關聯公司的董事、高級管理人員、員工、專業顧問和代理，但每個該等關聯公司、董事、高級管理人員、員工、專業顧問或代理應對該等信息保密，保密程度與金融服務代理和貸款人的要求相同；(J)協議的任何其他一方，(K)任何評級機構，只要該評級機構同意將該等信息保密，保密程度與本協議項下的融資機構和貸款人以及(L)法國當局和法國當局要求披露信息的任何人的保密程度相同。每個貸款代理和貸款人應對其任何關聯公司或其或其關聯公司的任何董事、高級管理人員、員工、專業顧問和代理違反本第11.15條的任何行為負責。

第11.16條。法國當局的要求。借款人承認：

A)應授權法蘭西共和國和任何法國當局或這些機構指定的任何授權代表隨時檢查和複製或要求任何或所有貸款人與本協議有關的記錄、賬目、文件和其他契約的副本；

B)在其作為設施代理人的活動過程中，設施代理人可：

(I)向法蘭西共和國和任何法國當局提供關於其根據本協定應處理的交易的信息；和

(2)在國際商定的協商/通知程序和法定規格範圍內披露關於本協定所設想的補貼交易的信息，包括從貸款人那裏收到的與本協定有關的信息。

第11.17條。放棄豁免權。在借款人已經或以後可以獲得任何關於其自身或其資產的任何法院管轄或任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)的豁免權的範圍內，借款人特此聲明

對於其在本協議和其他貸款文件下的義務，不可撤銷地放棄這種豁免權。

第11.18條。承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

A)決議機構對本協議項下任何一方(即歐洲經濟區金融機構)可能向其支付的債務適用任何減記和轉換權力；以及

B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該EEA金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)因行使任何決議機關的減記及轉換權力而更改該等法律責任的條款。

附件A

貸款申請表格

花旗銀行歐洲公司英國分行擔任融資代理[]

注意：新聞報道：[名字]

[標題]

船體編號。N34--減支通知

先生們、女士們：

本貸款申請是根據第2.3號船體第2.3節的規定提出的。N34更新協議所附的信貸協議日期為[]2023(連同不時對《創新協議》所作的任何修訂，如有的話)，作為現有借款方的研華有限公司、皇家加勒比郵輪有限公司(以下簡稱“借款方”)、作為貸款方的各其他金融機構、作為貸款代理的花旗歐洲銀行英國分行(以該等身份)、作為全球協調人的花旗銀行倫敦分行，[●]作為ECA的代理，花旗信託有限公司是證券受託人，花旗歐洲銀行，滙豐歐洲大陸，[], [], []，以及[]作為授權的牽頭安排者。除本協議另有定義或文意另有所指外，本協議中使用的術語具有《更新協議》中規定的含義，或附帶的經修訂和重述的信貸協議(以下簡稱《協議》)中所規定的含義。

借款人特此要求就該貸款進一步墊付本金#美元。[]在……上面[], 20[]，金額(與新貸款餘額合計時)不超過最高貸款額。上述貸款申請金額為：

(A)以美元為限[]，相當於相當於歐元金額的美元[]相當於BpiFAE溢價的100%；以及

(B)以美元為限[]，相當於相當於歐元金額的美元[]不超過已發生的場外成本和其他基本合同價格的80%。

隨函附上交易對手確認書的真實和完整副本，證明構成上一段(B)項下美元等值的匯率(僅限於先前未根據《通知協議》第5.6條向融資機構提供的部分)。此外，還附上了建築商的書面確認，確認借款人在所購船隻交付時或之前向建築商支付或應付的已發生的非堆場成本和其他基本合同價格增加的金額。

請電匯貸款金額如下：

(I)美元[]*，*[借款人帳户]及

(Ii)美元[](根據上文(A)項要求的數額)，由設施代理人按照下文第(1)和(2)款支付。

借款人特此授權並指示貸款代理代表其轉換美元BpiFAE預付款(根據協議第2.3(D)節的定義和基礎)，並直接向BpiFAE支付應在實際交割日期向BpiFAE支付的歐元部分BpiFAE溢價。

借款人特此承認，根據本協議第5.1.5節的規定，本貸款請求的交付和借款人在此接受所請求的借款收益的每一次，均構成借款人的聲明和保證，即在借款之日(生效前後和收益的運用)，本協議第六條所述的所有陳述(但不包括第6.10節所述的陳述)在所有重要方面都是真實和正確的。

借款人同意，如果在本申請借款之前，經其在此證明的任何事項在當時並不真實和正確，借款人將立即通知貸款機構代理人。除非在本申請借款之前，貸款機構代理人應收到借款人的書面通知，否則在本協議中證明的每一事項在借款之日應再次被視為真實和正確，猶如當時已作出的一樣。

借款人已促使本貸款請求由其正式授權的官員執行和交付，並作出本申請中包含的證明和擔保

週三，20號。[].

皇家加勒比郵輪有限公司。

作者：

姓名：頭銜：

我們的編號：01474.50189/US/80885165v1

[●], 2023

皇家加勒比郵輪有限公司。

女士們、先生們：

我們曾擔任利比裏亞皇家加勒比郵輪有限公司的法律顧問，該公司是利比裏亞的一家公司(“借款人”)，與一艘船體編號有關。日期為N34的信貸協議[●]，2023年，截至[●]，2023年，由(1)借款人，(2)作為多個貸款人(“貸款人”)的貸款人(定義為“貸款人”)，(3)作為貸款代理的花旗銀行歐洲公司英國分行(“貸款代理”)，(4)作為全球協調人的花旗銀行倫敦分行(“全球協調人”)，(4)花旗銀行倫敦分行(“全球協調人”)之間簽訂的[●]作為ECA代理(“ECA代理”)，以及(6)花旗歐洲銀行、HSBC Continental Europe、Banco Santander，S.A.、J.P.Morgan SE、CaixaBank、SociétéGénérale和SMBC Bank EU AG作為受託牽頭安排行(“受託牽頭安排行”)，就一項金額不超過美元等值848,316,433歐元的貸款安排進行融資。

我們還在#年的一項更新協議中為借款人擔任利比裏亞法律事項的法律顧問。[●]信貸協議訂約方、作為抵押受託人的花旗信託有限公司(“證券受託人”，連同貸款人、貸款機構代理、全球協調人、ECA代理及受託牽頭安排人、“融資方”)及開曼羣島豁免公司Advantedge Limited於2023年訂立信貸協議(“創新協議”)。

根據信貸協議第5.1.2.a節的規定，本意見提供給收件人。信用證協議中定義的術語在這裏使用時應具有相同的含義。

在提出本意見時，我們已審查了下列每份文件(連同信貸協議，統稱為“文件”)的簽署副本：

1.《創新協議》；

2.融資方與借款人簽訂的註明本合同日期的代理和信託契約(以下簡稱“代理和信託契約”)；

3.借款人與證券受託人、貸款機構及貸款人之間的帳户保證契據(“帳户保證契據”)，註明日期為本協議日期，並與其中所述的質押帳户有關。

我們亦已審查所有該等協議及其他文書的正本或影印本或經核證的副本、由公職人員發出的證明書，以及借款人的相關和必需的高級職員的證明書，以及借款人的有關公司當局發出的證明書。經您同意，我們已假定所有簽名(包括電子簽名)的真實性、所有提交給我們的文件作為正本的真實性和與作為副本提交給我們的所有文件的原始文件的一致性、文件當事人(借款人以外的各方)訂立和履行文件項下各自義務的權力、權威和法律權利，以及借款人以外的各方簽署文件的適當授權。為免生疑問，適當的執行意見僅涉及代表借款人執行的授權人員，我們不同意使用電子簽名，這是受相關文件法律管轄的事項，因此我們假設使用電子簽名在所有法律下都是有效的。我們還假定：(I)借款人在利比裏亞沒有管理和控制，或在利比裏亞從事任何商業活動或業務，以及

(2)按票數或價值計算，借款人的直接或間接股東中居住在利比裏亞的不到多數。我們還假定，這些文件根據除利比裏亞共和國法律以外的所有適用法律是有效和可執行的。

關於與這一意見有關的事實問題，當有關事實沒有獨立確定時，我們依賴借款人的公職人員和官員或代表的證書。

我們是獲準在紐約州執業的律師，並不自稱是任何其他司法管轄區的法律專家。就我們對利比裏亞共和國法律的意見而言，我們依賴在利比裏亞的律師在我們認為為這些意見提供令人滿意的基礎的交易中所提供的意見，並依據我們對1948年《利比裏亞公司法》(1956年《利比裏亞公司法》第4章第1章，1958年3月1日生效，經修訂至1973年7月)、1976年《利比裏亞商業公司法》(1976年修訂，1977年1月3日生效)(《商業公司法》)的獨立審查，利比裏亞海商法(經修訂的1956年《利比裏亞法典》第21章)、經2011年《綜合税收修正案法》修訂的《利比裏亞收入法》(2000年)以及利比裏亞公司服務公司和利比裏亞國際船舶與公司登記有限責任公司向我們提供的2010年《利比裏亞商法》，以及我們對美國類似法律的瞭解和解釋。在就借款人的有效存在提出我們的意見時，我們完全依靠利比裏亞外交部長於#年的命令簽發的信譽證書。[●], 2023.

這一意見僅限於利比裏亞共和國的法律。我們不對任何其他司法管轄區的法律發表意見。

基於上述規定，並顧及我們認為有關的法律考慮因素，我們認為：

答：借款人是一家根據《商業公司法》有效存續的公司，並且在利比裏亞法律下具有良好的信譽。

借款人有充分的權利、權力和授權訂立、簽署和交付每一份《更新協議》、《代理和信託契約》和《賬户擔保契約》，並履行本文件規定的各項義務。

C.借款人已採取一切必要的公司行動，授權簽訂每一份《更新協議》、《代理和信託契約》和《賬户擔保契約》，並履行其在這些契約項下的義務。

每一份更新協議、代理和信託契約以及賬户擔保契約均已由借款人的正式授權簽字人簽署並交付。

E.每份文件均構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行。

F.簽署或交付《註冊協議》、《代理和信託契約》和《賬户擔保契約》，或文件中所考慮的交易，或遵守其條款和條件，都不會違反利比裏亞法律的任何規定，或違反《公司章程》(包括任何修訂條款)或借款人的章程的任何規定。

G.借款人簽署和交付《更新協議》、《機構和信託契約》以及《賬户安全契約》時，不需要任何利比裏亞政府或公共機構和當局的同意或批准或豁免。

H.假設出資方均未在利比裏亞共和國開展業務，則根據利比裏亞法律，任何出資方在利比裏亞共和國法院提起法律訴訟時，無需獲得利比裏亞共和國任何政府當局的許可，或在利比裏亞共和國任何公職或其他地方註冊。

I.沒有必要將任何文件或與之相關的任何文書存檔、記錄或登記，也沒有必要在利比裏亞共和國的任何公職或其他地方採取任何其他官方行動，以使任何此類文件對借款人具有強制執行力。

J.假設沒有在利比裏亞共和國執行任何《更新協議》、《代理和信託契約》或《賬户擔保契約》，則除了在利比裏亞法院進行訴訟時應支付的習慣法院費用外，在利比裏亞共和國無需就這些文件或在利比裏亞法院執行這些文件支付印花税或登記税或類似税費。

K.根據利比裏亞共和國的任何現行適用法律或法規，借款人不被要求或有權從其根據任何文件被要求或可能被要求進行的任何付款中扣除任何税款或其他款項。

L.假設借款人的股份不直接或間接為利比裏亞共和國或利比裏亞法律規定的任何其他主權國家所擁有，則借款人或借款人的財產或資產均不得免於在利比裏亞共和國提起法律訴訟或獲得或執行判決。

M.根據利比裏亞法律，借款人選擇英國法律管轄文件是有效的法律選擇。借款人在文件中提交給英格蘭法院的管轄權是有效的提交，並且不違反利比裏亞法律，但如果該提交聲稱是該等法院專有的，則根據利比裏亞法律，該等專有權可能不可強制執行。

N.任何出資方均不得僅因執行《更替協議》、《代理和信託契約》以及《賬户擔保契約》或履行或強制執行該等文件而被視為在利比裏亞共和國居住、註冊或開展業務。

O.就吾等所知，在未對貴公司作為其中一方的協議進行任何調查（吾等對文件的審查除外）的情況下，根據文件對貴公司提出的申索將至少與貴公司所有無抵押債權人的申索享有同等地位，惟法律強制優先的申索除外。

我們對意見作出以下保留：

（i）文件中規定的權利和救濟的可撤銷性（a）可能受到破產、重組、無力償債、延期償付和其他一般影響債權人權利執行的類似法律的限制，以及（b）受一般公平原則的約束（不論是否在衡平法程序或法律程序中考慮這種可撤銷性），包括具有管轄權的法院適用誠信、公平交易、商業合理性、實質性、不合情理和與公共政策相沖突的原則或類似原則;

（ii）我們對任何文件中的任何條款根據利比裏亞法律的可撤銷性不發表任何意見，該文件旨在賦予英格蘭法院專屬管轄權，以解決由此產生的或與之相關的爭議，只要任何此類條款剝奪利比裏亞共和國對利比裏亞公司的管轄權;以及

（iii）我們在H段中的意見是根據利比裏亞法律的要求給出的，這些要求一般適用於與簽訂該文件類型的文件或執行其在該文件下的權利有關的公司，我們沒有對任何出資方的個別立場進行任何具體分析。

本意見書的副本可由任何一方根據信貸協議的規定交付給成為融資方的任何人士以及BpiFrance Assurance Export（“BpiFAE”）、SFIL和Caisse Française de FinNavisphere Local（“CAFFIL”）。任何該等出資方、BpiFAE、SFIL和CAFFIL可依賴上述意見，如同本意見函已於本意見函日期發送並交付給該等出資方、BpiFAE、SFIL和CAFFIL。

本意見不得向以下人員以外的任何人員披露：（a）在出資方、BpiFAE、SFIL和CAFFIL及其各自關聯公司的正常業務過程中有權查閲其文件和記錄或依法有權查閲的人員（如審計師或監管機構）;（b）

正在考慮成為貸款人和/或次級參與者的人，（c）貸款人收取、轉讓或以其他方式創建擔保的人（或可能）根據信貸協議，（d）任何出資方、BpiFAE、SFIL或CAFFIL的任何關聯公司以及該關聯公司的高級職員、董事、僱員和專業顧問，（e）根據法律或法規、法院命令或根據任何監督或管理機構或任何有關證券交易所的規則或條例所要求的任何人，（f）與司法程序有關的任何司法當局，（g）任何保險人，任何出資方、BpiFAE、SFIL或CAFFIL的再保險人或風險緩解提供者，（h）任何出資方、BpiFAE、SFIL和CAFFIL的高級職員、董事、僱員和專業顧問，及（i）在任何收件人或任何其他當事人作為一方的任何實際或潛在爭議或索賠所需的範圍內，

基於以下理由：(I)披露該意見純粹是為了讓任何該等人士獲知已發表意見並知悉意見的條款，但並非出於可靠目的，(Ii)我們不會對任何獲披露意見的人士承擔任何責任或責任，及(Iii)該人同意在未經我們事先書面同意的情況下，不會進一步向任何其他人士披露該意見或意見的內容，但上文所準許者除外。

本意見書僅説明截至本意見書之日。我們明確表示，我們不承擔任何責任，向您或任何其他被允許依賴上一段所述意見的貸款人，通知您任何類型的發展或情況，包括本意見書日期後可能發生的任何法律或事實變化，即使該等發展、情況或變化可能影響法律分析、法律結論或本意見書所載或與本意見書有關的任何其他事項。因此，任何依賴本意見書的財務各方、BpiFAE、SFIL或Caffil在任何時候都應就本意見書的適當應用徵求其法律顧問的意見。

非常真誠地屬於你，

Watson Farley&Williams LLP

你方的參考資料將成為我們的參考資料。

SRH/1001208702

尊敬的先生/女士

邊緣5

根據信貸協議(下文定義)第5.1.2(B)節(律師意見)，茲附上我方對本次交易所涉及的英國法律文件的意見。

你忠實的

諾頓·羅斯·富布賴特律師事務所

1背景資料

1.1本意見是應我們的客户花旗銀行歐洲公司英國分行(貸款代理)的要求，就貸款交易(交易)的英國法律方面提出的，通過該交易，某些銀行作為貸款人(貸款人)提供了相當於美元的高達歐元的信貸安排。[]根據信貸協議(定義見附表)，以皇家加勒比郵輪有限公司(本公司)為借款人。

1.2我們為融資代理和貸款人擔任與交易有關的英國法律顧問。

1.1我們已審查了以下與交易有關的文件的副本：

(A)附表第1部所述受英國法律管限的貸款文件(

英文融資文件)；以及

(B)附表第2部所述受英國法律管限的保安文件(

英文安全文檔)。

1.2本意見將英文融資文件和英文擔保文件稱為英文文件。

1.3為提供此意見，吾等並無審閲任何其他文件，亦無進行任何其他查詢。

1.4我們的意見載於第2部分。第3部分解釋其範圍，第4部分説明作出這些意見所依據的假設，而第5部分則載有這些意見所須受的限制。

2個觀點

根據本意見的其他規定，我們有以下意見：

英文文件的效力

2.1公司在每個英文文件中明示要承擔的義務構成其法律、有效、有約束力和可強制執行的義務。

2.2如英文證券文件明示設定對本公司資產的押記，則在設定押記時有關資產由本公司實益擁有的範圍內，該押記(受其條款規限)有效。在不是的範圍內，如果相關資產成為該公司實益擁有的資產，則該抵押將(受其條款的限制)生效。

2.3英文文件作為證據的有效性或可採性不取決於：

(A)任何註冊、提交、公證或類似的訴訟；或

(B)政府、司法或公共機構對一般申請的任何同意、授權、許可或批准。

英文文件的印花税

2.4無須就製作任何英文文件繳付印花、註冊或類似的税項或税項。

法律和司法管轄權的選擇

2.5選擇英國法律來管理英文單據和與英文單據相關的任何非合同義務是有效的。

2.6公司在英文文件中同意英國法院對該文件或與該文件相關的任何非合同義務具有管轄權的協議是有效的。

3作用域

3.1本意見及其相關的任何非合同義務受英國法律管轄，並受英國法院的專屬管轄權管轄。

3.2本意見僅適用於本意見發表之日所理解的英國法律。我們沒有義務隨時通知您可能影響本意見的後續事態發展。

3.3如果與跨境交易有關的問題出現，則可能不是由英國法院裁決該問題，也不能使用英國法律來解決該問題。

3.4我們不對英格蘭以外的任何司法管轄區的法律發表意見，也沒有考慮這些法律。特別是，我們對受英國法律以外的法律管轄的單據的效力不發表任何意見。

3.5我們對事實問題不發表意見。

3.6我們的意見僅限於第2部分中明確説明的事項，不得以含蓄的方式加以擴展。特別是，我們不對第4部分所載假設的準確性發表意見。每一項具有限制我們意見的效果的陳述都獨立於任何其他此類陳述，並且不受其默示的限制。在解釋本意見時，應忽略段落標題。

3.7我們的意見完全是為了貸款代理和貸款人的利益(如信貸協議中所定義的)。除BpiFAE、SFIL和Caffil(各自在信貸協議中定義)外，任何其他人不得依賴它。

3.8除以下人士外，不得向其他任何人披露本意見：

(A)在信貸代理、貸款人、BpiFAE和SFIL的日常業務運作中可查閲其文據和記錄或根據法律有權查閲其文據和記錄的人士(例如核數師或監管當局或專業顧問或保險人或再保險公司或評級機構)；

(B)考慮成為貸款人或分參與人的人；

(C)貸款人依據信貸協議第11.11.1條(轉讓)以貸款人為受益人抵押、轉讓或以其他方式設定抵押(或可以這樣做)的那些人；

(D)貸款機構和貸款人的關聯公司；

(E)法律或規例、法院命令所規定或依據任何監管或監管機構或任何有關證券交易所的規則或規例所規定的任何人；

(F)與司法程序有關連的任何司法當局；及

(G)在與任何實際或潛在的爭議或申索有關的範圍內，而任何收件人或貸款人是該爭議或申索的一方，而該爭議或申索是與該交易有關的，

並在這些人不會進一步披露的基礎上。

4.假設

本意見基於以下假設：

英文文件的效力

4.1每名明示為英文單據當事人的人：

(A)已妥為成立為法團並有效地存在；

(B)不是任何司法管轄區的任何破產或重組程序的標的；

(C)有能力籤立其明示為締約方的每份英文文件，並履行其根據該文件明示承擔的義務；

(D)已採取一切必要的公司行動，授權其籤立《創新協議》(如附表所界定)及英文保安文件，並履行其根據其作為締約方的英文文件明示須承擔的義務；及

(E)已妥為籤立《更新協議》。

4.2《更新協議》和英文安全文件的每一項都已經或將按照提供給我們的格式簽署。沒有對英文文件的任何條款進行任何更改、放棄或解除。

4.3任何英文文件均不(全部或部分)無效、可撤銷、不可強制執行、無效或不能因英文文件的條款不明確的任何有害事項(例如錯誤、失實陳述、脅迫、不當影響、欺詐、違反董事職責、違法或公共政策)而受到影響。

安防

4.4本公司聲稱在英文證券文件中為其設定擔保的所有現有或未來資產均由本公司實益擁有(或如屬未來資產，則在該等資產成為擔保的情況下，將由本公司實益擁有)，不受任何其他現有或未來權利的影響，但有關英文證券文件明示排在其後的任何產權負擔除外。

4.5公司在資產負債表和現金流基礎上都具有償付能力，並將在交易完成後立即保持這種償付能力。

其他事實

4.6沒有與本意見有關的其他事實不出現在第1部分所指的文件中。

其他法律

4.7除英格蘭外，任何司法管轄區的法律均不會對第2部所載意見有任何影響。

5資格審查

這一意見受以下限制：

合同事項

5.1履行合同義務須遵守合同責任的一般原則，特別是以下各款所述事項。

5.2除要求償付債務(包括償還貸款)外，合同義務通常通過對因違約而遭受的損失判給損害賠償金來執行；可追回的損失受到因果關係、距離和減輕等原則的限制。具體履行合同義務是一種酌情補救辦法，只有在有限的情況下才能使用。

5.3合同義務可以通過違約或受挫等事項來解除。債權可能會受到時間限制，或者可能會受到抗辯，如抵銷或禁止反悔。

5.4對合同任何特定條款的含義和法律效力的解釋是一個判決問題，最終將由有關審裁處作出決定。此外，如果一份文件不表達當事各方的共同意向，則可以予以更正。

5.5英國法律傳統上保護擔保人，併為他們制定了許多抗辯理由。雖然擔保一般意在排除其中許多抗辯，但在可能的情況下，擔保和任何第三方擔保將被解釋為有利於擔保人或擔保設保人。

5.6合同中排除或限制一方當事人的義務或違反該義務的法律責任的條款，將對希望依賴該條款的人作出限制性的解釋。

5.7如果合同的一項規定特別片面，則更有可能被解釋為不利於希望依賴該規定的當事人。