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1遣散費協議本遣散費協議(“遣散費協議”)自生效日期(定義如下)起在Lemonade,Inc.(連同可能不時僱用您的任何關聯公司,“公司”)與Maya Prosor(“高管”或“您”)之間簽訂。1.定義。本文中使用的下列大寫術語應具有以下含義:(A)“聯屬公司”指(A)任何附屬公司;及(B)根據財務法規301.7701-3節被視為獨立於(I)本公司或(Ii)任何附屬公司的實體的任何符合資格的國內實體。(B)“年度獎金”是指您有資格獲得的年度可變現金薪酬,由公司根據某些公司和/或個人業績目標的實現情況,通過公司董事會(“董事會”)、董事會委員會或其他機構不時確定。(C)“基本工資”指由本公司不時釐定的年度基本薪酬,不論是否透過董事會、其委員會或其他方式行事,不論其全部或任何部分是否可根據本公司的任何遞延薪酬計劃或計劃遞延。(D)“原因”指您與公司或任何關聯公司的僱傭協議中定義的“原因”(或任何類似後果的術語),如果存在此類協議幷包含原因(或類似後果的條款)的定義,或者,如果不存在此類協議或此類協議不包含原因(或類似結果的術語)的定義,則原因應包括但不限於:(I)您未經授權使用或披露公司或任何關聯公司的機密信息或商業祕密,或您一方面與公司或任何關聯公司之間的書面協議的任何實質性違反,另一方面,包括但不限於實質性違反任何僱用、保密、競業禁止、競業禁止或類似協議;(Ii)拒絕執行首席執行官、董事會或您的直接主管的合理指令,該指令涉及本公司和/或其關聯公司的業務,並且能夠合法執行;(Iii)在1963年《以色列遣散費支付法》第16條和/或第17條規定的情況下被解僱;(Iv)挪用本公司和/或其關聯公司的資金;根據美國或美國任何州的法律,或涉及不誠實或道德敗壞的任何犯罪(或在美國以外的任何司法管轄區的任何類似犯罪);(V)您的重大疏忽或故意不當行為,或您故意或多次不履行或拒絕履行所分配的職責;或(Vi)您的任何行為、不作為或聲明,而公司合理地認為您的行為、不作為或聲明對公司或任何關聯公司的聲譽、運營、前景或業務關係造成重大損害或損害。(E)“控制權的變更”應具有獎勵獎勵計劃中規定的含義。儘管如上所述,如果控制變更構成支付或福利事件,而該支付或福利是本協議規定的、受第409a條約束的延期補償,在避免根據第409a條徵收附加税所需的範圍內,此類交易或事件將不被視為控制變更,除非該交易符合第409a條所指的“控制變更事件”。(F)“控制權變更保護期”是指從第三日開始的一段時間
![slide2](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1691421/000169142124000026/exhibit1032-severance_ag002.jpg)
在控制權變更完成前2個月,並在控制權變更一週年當日結束。(G)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。(H)“終止日期”是指您因任何原因終止僱用的日期。(I)“殘疾”係指閣下與本公司或任何聯屬公司訂立的僱傭協議中所界定的“殘疾”(或任何類似效力),如該等僱傭協議存在且載有殘疾(或類似效力的條款)的定義,或如果該等協議不存在或該等協議不包含殘疾(或類似效力的術語)的定義,則“殘疾”指的是一種疾病(精神或身體上的)或喪失工作能力,導致閣下在任何十二(12)個月內不能履行作為本公司僱員的一百八十(180)天的職責,不論是否連續。(J)“股權獎勵”是指根據激勵獎勵計劃授予的所有股票期權、限制性股票單位、績效股票單位和此類其他基於股權的獎勵。為免生疑問,“股權獎勵”不應包括根據獎勵計劃授予的任何現金或現金獎勵。(K)“激勵獎勵計劃”是指Lemonade,Inc.2020激勵獎勵計劃(或公司的任何後續股權激勵計劃)。(L)“檸檬水實體”是指Lemonade,Inc.及其直接和間接子公司。(M)“附屬公司”是指從本公司開始的一個不間斷的實體鏈中的任何實體(無論是國內的還是國外的),如果在確定時,除該鏈中的最後一個實體以外的每個實體實益擁有至少佔該鏈中其他實體之一的所有類別證券或權益的總投票權的50%(50%)的證券或權益2.協議條款。本協議的期限將從本協議簽署的最後日期(“生效日期”)開始生效,直至貴公司終止之日為止。3.終止及享有遣散費的資格。(A)累算權益。在您的僱傭關係終止時,您將獲得以下報酬:(I)您的基本工資的任何和所有已賺取和未支付的部分;(Ii)截至終止日(包括該日)根據公司慣例應支付給您的任何應計但未使用的假期工資;以及(Iii)在終止日之前發生的任何允許和未報銷的業務費用,這些費用有根據公司適用的費用報銷政策的適當文件支持。此後,本第3節第(I)至(Iii)項稱為“應計福利”。如果您因公司以外的任何原因(死亡或傷殘除外)而被終止僱傭關係,您將有權獲得累算權益。(B)遣散費和福利。除協議第3(C)、5和6條另有規定外:(I)非中投公司的遣散費和福利。如果公司無故終止您的僱傭關係(您的死亡或殘疾除外),在每種情況下,在控制權變更保護期之外,除應計的
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3福利,公司將向您提供以下遣散費和相關的離職後福利(“非CIC遣散費和福利”):(1)在終止日起至終止日六(6)個月的期間內,公司應向您支付相當於您在終止日之前生效的基本工資的六(6)個月和您在終止日期發生的日曆年度的目標年度獎金的50%(50%)的總和;(2)本公司須向閣下支付一筆數額相等於本公司為閣下及其受養人支付的醫療、牙科及視力保險保費的總和,該期間自終止合約日期起至終止合約滿六個月為止(猶如閣下仍然受僱,並以緊接終止合約前的承保範圍計算)。為免生疑問,如在緊接你的僱傭關係終止前,你被要求繳交保費,作為獲得該等保險的條件,則本協議項下的繳費將不包括任何該等繳款。第3(B)(I)(2)條或第3(B)(Ii)(2)條規定的現金支付,視情況而定,在本文中稱為“持續福利支付”);(3)除非適用股權獎勵的獎勵協議另有明文規定,否則在緊接終止日期前由閣下持有的每項未歸屬股權獎勵,如純粹基於閣下在本公司的持續服務而須予歸屬,且於終止日期後六(6)個月期間內如閣下繼續受僱,則仍屬未決,並於離職開始日期自動歸屬及可行使(視何者適用而定);但前提是解除協議已於該日期生效且不可撤銷(“非中投股權利益”);此外,如果《解除協議》截至該日仍未生效且不可撤銷,則該股權獎勵應在該日自動喪失,並且(4)在符合第3(C)和6條的規定的情況下,非CIC分期付款和持續福利付款應在終止之日之後的六(6)個月期間按照公司的正常薪資慣例在終止之日後的第一個工資日(該發薪日,即“分期付款開始日”)開始的六(6)個月內等額支付。如果解除協議在終止之日生效且不可撤銷,則第一期包括任何本應支付的金額。(Ii)中投公司的遣散費和福利。如果公司在控制權變更保護期內無故終止您的僱傭關係(您的死亡或殘疾除外),則除應計福利(為免生疑問,以代替非CIC遣散費和福利)外,公司將向您提供以下遣散費和相關的離職後福利(“CIC遣散費和福利”):(1)公司將向您支付一筆金額,相當於您在終止日期前生效的基本工資的十二(12)個月的總和,以及您在終止日期所在日曆年度的目標年終獎
![slide4](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1691421/000169142124000026/exhibit1032-severance_ag004.jpg)
(2)本公司須向閣下支付一筆金額,相等於本公司為閣下及其家屬所佔的醫療、牙科及視力保險保費的總和,該期間自終止合約日期起至終止合約一週年為止(猶如閣下一直受僱,並以緊接終止合約前的承保範圍為基礎)。為免生疑問,如在緊接你的僱傭關係終止前,你被要求繳交保險費作為獲得該等保險的條件,則本協議項下的付款將不會涵蓋任何該等供款;及(3)除非適用股權獎勵的授予協議另有明確規定,在緊接終止日期前尚未完成的任何未歸屬股權獎勵,應於離職生效日期自動完全歸屬及可行使(視情況而定);但前提是解除協議已於該日期生效且不可撤銷(“中投股權利益”);此外,如解除協議於該日期仍未生效及不可撤銷,該等股權獎勵將於該日期自動喪失,不作任何代價。(4)在第3(C)及6條條文的規限下,根據本公司自離職生效日起實施的一般薪酬慣例,中投離職金及持續福利付款須於終止日期起計十二(12)個月期間內等額支付,首期付款包括解除協議於終止日生效及不可撤銷時應支付的任何款項,將於離職生效日一次性支付。(C)釋放。根據第3(B)(I)條或第3(B)(Ii)條(視何者適用而定)支付的任何款項(統稱為“遣散費福利”),應代替通知或您本來有權從任何Lemonade實體獲得的任何其他遣散費福利。儘管本協議有任何相反規定,本公司是否提供免責條款將取決於您是否及時簽署並未撤銷由本公司提供的格式的全面放棄和免除索賠協議(“解除協議”),並受本協議所述條款的約束。在您收到《解除協議》後,您將有二十一(21)天的時間(或者,如果您的終止僱傭是與離職激勵或其他僱傭終止計劃有關的)(如1967年《就業年齡歧視法案》所定義的),考慮是否接受該協議。如果您簽署了發佈協議並將其交付給公司,您將有七(7)天的時間在交付之日起七(7)天內撤銷您對該協議的接受(“撤銷期限”)。如果閣下未能及時簽署解除協議或其後撤銷解除協議,閣下須應要求立即向本公司支付閣下根據第3(B)條有資格歸屬的任何部分股權獎勵而收到的任何付款或利益(包括但不限於閣下因出售或交出與適用的預扣税項有關的任何股份而收取或變現的款項)。(D)本第3條的規定應完全取代公司維持的任何僱傭協議、遣散費計劃、遣散費政策、遣散費計劃或其他遣散費安排中的任何遣散費條款。除本第3款明確規定的義務外,如果您在任何時間因任何原因終止僱傭關係,公司將不再對您承擔其他義務。
![slide5](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1691421/000169142124000026/exhibit1032-severance_ag005.jpg)
5.減輕處罰。您不應被要求通過尋求其他工作或其他方式來減少第3節規定的任何付款或福利的金額,第3節規定的任何付款或福利的金額也不得因您因受僱於另一僱主或因終止合同日期後的退休福利或其他原因而獲得的任何補償而減少;但前提是,您欠公司的任何貸款、墊款或其他金額可由公司及其附屬公司在適用法律允許的最大程度上抵消根據第3節應支付給您的金額。5.限制性契諾和其他條件。您承認並同意您是限制性契約協議的一方--稱為專有信息、發明轉讓保密協議和競業禁止協議或其他名稱--並且該協議仍然完全有效(“限制性契約協議”)。如果(A)您實質性違反了限制性契約協議,(B)您在終止日期後從事了任何行為或不作為,而如果您在終止日期後繼續受僱,根據其定義第(I)款本應構成“原因”的任何作為或不作為(不考慮其中的任何救濟期),或(C)公司真誠地確定在終止日期存在的事實或情況,如果公司在終止日期知道,該事實或情況將構成原因,本公司有權停止根據第3(B)條的所有支付和利益,根據第3(B)條授予的所有股權獎勵和您收到的與此相關的任何公司股票應立即沒收,無需支付,您應應要求立即向公司支付您從出售任何該等股票中變現的任何收益的金額。6.第409A條對税務的影響。根據本協議須提供的任何付款或福利,如受本守則第409a節的規限,只應在本守則第409a節及根據本守則第409a節發出的條例和指引(統稱為“第409a節”)所界定的“離職”日期後提供。以下規則適用於根據本協議向您提供的付款和福利(如果有)的分配:(A)在適用的範圍內,本協議應根據第409a條進行解釋。就第409a節而言,本合同項下提供的付款和福利的每一期應被視為單獨的“付款”。如果且在以下範圍內:(I)根據本協議向您提供的與您的僱傭終止相關的任何付款、補償或其他福利的任何部分構成第409a節所指的“非限制性遞延補償”,以及(Ii)您是守則第409a(A)(2)(B)(I)節所界定的特定僱員,在每種情況下,均由公司按照其程序確定,您同意受其約束的該部分付款,除非第409a條允許的較早日期,否則不得支付補償或其他福利,直到“離職”之日(根據第409a條確定)之後六(6)個月加一(1)天或更長時間的第一個工作日(“新支付日期”)。在離職之日和新的付款日期之間的期間,本應向您支付的任何付款的總和應在新的付款日期一次性支付給您,而任何剩餘的付款將按其原計劃支付。(B)如果本協議的任何條款或本協議下的付款、補償或其他利益被確定為構成非限制性遞延補償,但不符合第409A條的條件,則公司及其員工、代理人和代表不作任何陳述或擔保,也不對您或任何其他人承擔任何責任。即使本協議有任何相反的規定,如果下列情況
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6董事會確定本協議可能受第409a條約束的生效日期,董事會可以(但沒有義務)在未經您同意的情況下,採用董事會認為必要或適當的對本協議的該等修訂或其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序),或採取董事會認為必要或適當的任何其他行動,以(I)豁免本協議受第409a條的約束和/或保留與本協議有關的福利的預期税收待遇,或(Ii)遵守第409a條的要求,從而避免根據第409a條徵收任何懲罰性税項。7.第280G條。如果您根據本服務協議將收到或保留的任何付款或利益,與您收到或保留的與本守則第280G節及其下的條例和指導所指的“控制權變更事件”相關的任何其他付款或利益(“第280G節”)相結合,將(A)構成本守則第280G節所指的“降落傘付款”,以及(B)除本第7款外,須繳納本守則第499條所徵收的消費税(“消費税”),則應全額支付或以較少的金額支付,以導致不需要繳納消費税的部分付款,無論上述金額中的哪一個,考慮到適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税,導致您在税後基礎上收到較大金額的付款,即使全部或部分付款可能需要繳納消費税。根據本第7條規定須作出的所有決定,包括付款是否應減少及扣減至何種程度,以及作出決定時所採用的假設,應由本公司指定的國家認可註冊會計師事務所或諮詢公司對守則第280G條事宜的經驗作出(“280G顧問”)。280G顧問應在公司要求的時間向您和公司提供詳細的支持性計算。會計師事務所的所有費用和支出由本公司獨自承擔。280G顧問的任何最終決定對您和公司都具有約束力。為進行本第7條所要求的計算,280G顧問可就適用税項作出合理的假設和近似,並可依賴有關本守則第280G和4999條的應用的合理、善意的解釋。8.扣繳。本公司有權從根據本協議應支付的任何金額中扣繳本公司需要預扣的任何聯邦、州、地方或外國預扣或其他税款或費用。如果對扣繳金額或要求有任何疑問,本公司有權依賴律師的意見或建議。9.雜項。(A)本協議,連同您可能是其中一方的任何書面僱傭協議或聘書,以及本協議中提及的任何協議,將構成我們關於您受僱於公司的完整協議,並將取代關於本協議主題事項的任何先前的協議或諒解,無論是書面或口頭的,但您與公司之間關於保密信息、知識產權、競業禁止、競業禁止、互不誹謗、不披露專有信息、發明和禁令救濟的任何協議除外);但第9(F)條取代並取代您與公司之間的任何其他先前協議(包括但不限於限制性契約協議)中任何先前的爭議解決條款。(B)本協定可簽署一份以上的副本,每一副本應被視為正本,所有該等副本應共同構成一份相同的文書。
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7(C)本協定的規定是可分割的,如果任何一項或多項規定可能被全部或部分確定為非法或以其他方式不可執行,本協定的其餘規定仍應具有約束力和可執行性,除非有必要改革或刪除此類非法或不可執行的規定,否則本協定應保持不變並完全有效。(D)本協議屬個人性質,未經另一方書面同意,本協議任何一方不得轉讓或以其他方式轉讓本協議或其在本協議項下的義務、責任和權利;然而,如果合併、合併、轉讓或出售本公司的全部或幾乎所有資產,本協議應在符合本協議規定的情況下對該繼承人具有約束力,並對該繼承人有利,該繼承人應履行和履行本公司在本協議項下的所有承諾、契諾、責任和義務。(E)所有通知應以書面形式送達,並應親自(包括通過快遞)、通過隔夜快遞服務(如UPS或聯邦快遞)或通過掛號、掛號或特快專遞、預付郵資的方式發送給公司:Lemonade,Inc.,5 Crosby Street,3 Floor,Attn:法律部負責人,並按您的僱傭檔案中最新的地址發送給您。任何該等通知如以面交方式送達,或如以掛號信、掛號信或特快專遞寄出,則以預付郵資郵寄的方式送達,則視為已寄出。任何一方均可根據本款向另一方發出通知,指定另一地址或另一人接收本協議項下的通知。(F)爭議。除非法律或證券交易委員會或其他政府機構的規章制度要求,雙方將對本協議項下存在的任何爭議或爭議的狀況或法院解決方案保密,不會向任何人披露。(G)本協定應受以色列國法律管轄並依照該國法律解釋,而不考慮其中的法律衝突條款或任何其他司法管轄區。本協議項下或與本協議有關的任何爭議應由特拉維夫的主管法院解決,雙方在此均不可撤銷地服從該地點的專屬管轄權。10.接受。您可以通過書面確認接受本文所述的條款和條件。請在下面簽署本協議並註明日期,該協議的簽署將證明您同意本協議中規定的條款和條件。[此頁的其餘部分故意留空。]
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8特此證明,就本公司而言,雙方均已於以下最後一年由其正式授權的高級職員簽署本協議。高管:S/瑪雅·普羅索爾姓名:瑪雅·普羅索爾姓名:首席商務官公司:由/S/Daniel·施賴伯姓名:2024-02-12姓名:Daniel·施賴伯姓名:首席執行官簽字頁